附件10.12

過渡服務協議

本過渡期服務協議(本協議)自分離和分銷協議(定義如下)的分發時間(生效日期)起生效，由OmniAb Operations，Inc.(一家特拉華州公司)和Ligand PharmPharmticals Inc.(一家特拉華州公司)和Ligand PharmPharmticals Inc.(一家特拉華州公司)之間簽署。提供商和配體中的每一個在本文中可以單獨稱為締約方，而統稱為締約方。

鑑於，OmniAb和Ligand是截至2022年3月23日的特定分離和分銷協議(分離和分銷協議)的訂約方，根據該協議，OmniAb已同意履行，而Ligand已同意接受與Ligand 保留業務(如分離和分銷協議中所定義)的運營有關的某些過渡服務(定義見下文)，但須遵守並符合本協議所載的條款和條件。

因此，現在，考慮到前提、分離和分配協議中規定和規定的相互承諾和條件，以及其他好的和有價值的對價，雙方受法律約束，特此同意如下所述。

第一條

定義

1.1某些定義的術語。除非本協議另有特別規定，本協議中使用的大寫術語，但未另有定義， 應具有《分離和分配協議》中賦予其的含義。如在此使用的，以下術語具有以下含義。

(A)附屬機構是指，就某一特定實體或個人而言，控制該締約方、受該締約方控制或與該締約方共同控制的任何人。在此定義中，控制指直接或間接擁有有權投票選舉董事的股票的50%以上的股份，對於任何其他類型的法人實體，指直接或間接擁有超過50%的股權，對於任何其他類型的法人實體，指作為任何合夥企業的普通合夥人的地位，或指該實體或個人控制或有權控制公司或其他實體的董事會或同等管理機構的任何其他安排，或使公司或其他實體的管理層或政策指示的能力。就本協議而言，OmniAb和Ligand不應被視為彼此的附屬公司。

(B)政府當局是指(A)任何法院、機關、部門、當局或任何國家、州、縣、市或其他政治區的其他機構；(B)任何國際公共組織；或(C)任何部門、機構或機構，包括任何政府全部或部分擁有或控制的公司、企業、企業或其他實體。

(C)知識產權是指世界各地的任何和所有知識產權和其他專有權利，包括下列任何權利中的任何和所有國家、美國、國際和/或外國或其他領土或地區的權利，或與之相關的權利：(A)所有專利及其申請，包括所有相關的條款、延續、部分續集，分部、重新發布、續訂和延期 (專利權)，(B)所有發明(無論是否可申請專利)、發明披露、改進、商業祕密、專有信息、技術訣竅(包括配方、規格、配方、製造和其他工藝、操作程序、方法、技術和所有研究和開發信息)、技術、技術數據和客户名單以及與上述任何內容有關的所有文件，(C)所有版權、可版權作品、版權註冊和申請，包括作者的所有權利，使用、出版、複製、分發、表演和轉換(版權)；(D)所有工業品外觀設計和任何註冊及其申請；(E)與互聯網有關的所有域名、統一資源定位器和其他名稱和定位器(域名)；以及所有社交媒體賬户和句柄以及應用程序註冊；(F)所有商號、徽標、普通法商標和服務標記、商標和服務標記的註冊和申請以及與其相關的所有商譽(商標)；(G)數據庫和數據集合中的所有權利； (H)作者和發明人的所有精神和經濟權利，無論其名稱如何，(I)計算機軟件(包括源代碼、目標代碼、固件、算法、操作系統和規範)和相關技術的權利， (J)任何網站包括或用於運營和維護任何網站的內容(包括文本、圖形、圖像、音頻、視頻和數據)和計算機軟件的所有權利，包括文件、文件、CGI和其他腳本和編程代碼的所有權利，(K)所有公開或隱私權，包括關於姓名、肖像或角色，以及(L)就過去、現在或將來的侵權行為起訴或追討和保留損害賠償、費用和律師費的所有權利 , 在世界任何地方稀釋、挪用或以其他方式違反上述任何規定。

(D)法律 指任何政府當局的任何法律(包括普通法)、成文法、法典、條例、規則、條例、命令或指控。

(E)個人是指任何個人、合夥企業、有限責任公司、商號、公司、協會、信託、非法人組織或其他實體。

(F)個人信息是指識別、涉及、描述、能夠合理地直接或間接地與特定自然人或家庭相關聯的任何數據或信息(包括與個人健康有關的任何信息)，以及從上述信息中獲得的任何信息。

(G)代表，對於任何人而言，是指此人的關聯公司及其繼任者、所有者、控制人、董事、高級管理人員、員工、代理人、代表或代表其行事的其他第三方，就提供商而言，包括提供本協議允許的任何過渡服務的任何供應商。

(H)就特定的過渡服務而言，接受者是指接受該過渡服務的配位體或配位體集團的適用成員(如《分離和分配協議》所界定)。

2

第二條

提供過渡期服務

2.1過渡服務。

(A)根據本協議規定的條款和條件，服務提供方應向接受方提供或安排其一名或多名代表向接受方提供本協議所附附表A規定的各項服務(以下單獨稱為過渡服務，統稱為過渡服務)，費用與附表A規定的相應費用相同。接收方同意在該時間表中為每個此類過渡服務指定的時間段內或根據本協議允許的其他時間段(以下統稱為所有過渡服務的服務期，以及每個過渡服務的單獨服務期)接收過渡服務並支付費用。經雙方同意，雙方可通過簽署對附表A的修正案，不時修改過渡服務的規模和範圍。

(B)如果在生效日期後三(3)個月內，接收方真誠地確認提供商 或其關聯公司(不包括Ligand Group)在生效日期前六(6)個月(或十二(12)個月期間僅針對通常每年執行的活動)向Ligand保留業務提供的任何服務，且該服務未在附表A中列出並且是實施分離所必需的，則接收方應將此情況通知提供商，附表A將被視為包括該等被遺漏的 服務。

2.2人員；附屬公司；供應商。在提供過渡服務時，提供商可在其認為必要或 適當的情況下，(I)使用提供商或其關聯公司的合格人員，以及(Ii)使用合格第三方(供應商)的服務，條件是：(A)此類供應商的服務在生效日期之前由註冊保留業務使用或為其利益而使用，(B)經常用於向提供商的其他業務提供類似服務，或(C)對於有效執行此類過渡服務是合理必要的。此外，每一締約方應並應促使其代表在所有實質性方面遵守適用於過渡服務的所有法律。每一方均應對其代表負責，包括在另一方辦公場所內或在被允許訪問另一方擁有或控制的任何設備、計算機、數據庫、系統、軟件、網絡或其他文件(統稱為系統)時，遵守另一方的任何健康、安全和安保法規及其他已公佈政策的代表。如果一方或其一名或多名代表需要進入另一方或其一名或多名代表的場所或系統以提供或接受過渡服務(視情況而定)，則(X)訪問方應在進入之前以書面形式通知另一方需要進入的每一名訪問方代表的姓名，(Y)訪問方及其代表不得試圖進入、使用或幹擾另一方或該其他方代表的任何場所或系統, 除非另一方允許或要求提供或接受過渡服務(視情況而定)，並且(Z)接入方及其代表不得故意損壞、擾亂或損害另一方或該另一方代表的任何場所或系統的正常運行。

3

2.3協調員。提供商和接收方均應提名一名代表作為其主要聯繫人，協調所有過渡服務的提供(統稱為主要協調員)。每個首席協調員可為每個特定的過渡服務指定一個或多個服務協調員(服務協調員)。每一締約方均可將另一締約方的首席協調員或服務協調員的行為視為獲得該另一方的授權，而無需對該行為進行調查或確定該首席協調員或服務協調員是否有權這樣做，提供, 然而，，任何此類首席協調員或服務協調員均無權修改本協定。服務提供方和接收方應迅速(在任何情況下不超過五(5)個工作日)以書面形式通知對方某一特定過渡服務的主要協調員和任何服務協調員的任何變動，列出將被替換的主要協調員或服務協調員的姓名和替換人員的姓名，並證明替換的主要協調員或服務協調員有權在與本協議有關的所有事務中代表該方行事，如果是主要協調員，或如果是服務協調員，則關於指定該服務協調員的過渡服務。提供方和接收方均同意，與提供過渡服務有關的所有通信應發送給此類過渡服務的服務協調員，並將副本發送給主要協調員。提供商的初始主要協調員應為Matt Foehr。收件人的初始主要協調員應為Matthew Korenberg。

2.4過渡服務級別。

(A)接收方承認並同意提供方不從事向第三方提供服務的業務，並且僅在與分離和分銷協議相關的情況下籤訂本 協議。提供商應並應促使其每名代表向過渡服務提供與提供商(或其關聯公司)在生效日期前六(6)個月期間(或十二(12)個月期間僅就通常每年進行的活動而言)執行類似活動的基本相同的技能、質量和護理標準，並且在任何情況下都不低於商業上合理的謹慎和勤勉(統稱為服務標準)。在任何情況下，提供商或其任何代表在履行過渡服務時，均不承擔高於服務標準的照顧、努力或技能的責任。接收方確認並同意：(I)過渡服務不包括對提供商進行商業判斷或一般管理，以及(Ii)提供商或其任何附屬公司均不對過渡服務作出任何明示或默示的陳述或擔保，包括對適銷性或特定用途適用性的任何擔保。

(B)如果要向接收方提供的過渡服務的規模或範圍與截至生效日期的與註冊保留業務的運營相關的類似服務的水平相比有實質性的增加，則提供商可在其選擇時選擇不提供此類擴大的規模或範圍的過渡服務，如果 提供商選擇執行此類擴大的規模或範圍的過渡服務，則與此相關的所有費用應在實施此類附加過渡服務之前由提供商和接收方共同商定， 應在修訂後的附表A中列出。並由收件人承擔。

4

(C)除遵守提供過渡服務的本協議的條款和條件外，提供商和接收方均同意，任何提供商提供的過渡服務應遵守提供商與該提供商之間的任何協議的條款和條件，該協議的條件應與提供商為其自身與該提供商訂立的條件基本相同，未經接收方的明確書面同意，該等協議在本協議期限後不對接收方具有約束力。提供商應就生效日期後與任何供應商簽訂、擬簽訂或修改的任何此類協議的條款和條件與接收方進行磋商。

(D)在不解除提供商根據服務標準履行過渡服務的義務的情況下，提供商不應：(I)履行過渡服務的義務是違法的，或要求提供商違反適用法律；(Ii)履行過渡服務的義務，在提供商合理確定的情況下，可能導致提供商對財務信息的控制存在缺陷，或對提供商財務賬簿和記錄的維護或財務報表的編制產生不利影響；(Iii)有義務僱用任何額外的僱員以履行過渡服務或維持對任何特定僱員的僱用；。(Iv)有義務為辭職、退休或被解僱的僱員聘請替代者；。(V)有義務與僱員訂立留用協議或以其他方式提供除支付定期薪金和福利外的任何獎勵；。(Vi)禁止在生效日期後調動在生效日期支持業務運營的任何員工，以支持提供商或其關聯公司的其他業務運營或擔任提供商或其關聯公司的其他角色，只要該等員工不需要提供過渡服務；(Vii)被禁止自行決定將提供過渡服務的個別員工；或(Viii)有義務購買、租賃或許可任何額外的設備或軟件。

2.5服務的過渡性。接收方確認並同意，過渡期服務僅用於過渡期 ，並且僅在服務期內由提供商提供。在適用過渡服務的服務期終止或期滿時，接收方應盡商業上合理的努力，使其在服務期結束時有足夠的可用資源來執行過渡服務(或執行過渡服務)，而無需提供商、其關聯公司或其各自的任何員工或代理人的參與。

2.6所提供服務的地點；旅費。提供商應自行決定從提供商選擇的地點向接收方提供過渡服務，除非過渡服務的性質要求雙方在特定地點履行合同。根據第3.1節的規定，如果過渡服務的提供要求提供商或其附屬公司的任何董事、高級管理人員、員工、代理、代表或分包商在距離其工作地點五十(50)英里以外的地方出差，則接收方應按照提供商事先書面提供給接收方的差旅政策，向提供商償還所有與差旅相關的合理自付費用。

5

2.7責任限制。

雙方在此承認並同意，過渡服務是由提供商提供的：(A)應接收方的請求，以便在根據《分離和分配協議》完成交易後提供過渡服務；(B)按照本協議附表A規定的成本，且提供商不期望從中獲利；以及(C)預期提供商不承擔任何財務或運營風險，包括服務提供商通常承擔的風險，但此處明確規定的風險除外。因此，各方同意，如無重大疏忽或故意的不當行為，且除非違反第V條(保密)，且除一方在第2.8條(賠償)項下的義務外，另一方、其附屬公司及其董事、高級管理人員、員工、代表、顧問和代理不對任何間接、特殊、附帶或後果性損害(包括利潤或儲蓄損失)承擔責任，無論此類損害是否可預見，也不對與過渡服務或各方在本協議下的表現有關的任何第三方索賠負責。儘管本協議有任何相反規定，但如果提供商在接收方的請求下犯了任何過渡服務的錯誤、不正確地執行或未能執行，提供商應採取商業上合理的努力並真誠地嘗試糾正該錯誤、重新執行或執行此類過渡服務，而不向接收方支付額外費用； 提供如果沒有重大疏忽或故意不當行為，並假設提供商使用商業上合理的數據備份流程，提供商沒有義務重新創建任何丟失或損壞的數據，只要相關過渡服務的重新執行無法修復該數據。

2.8 賠償。

(A)接收方應賠償、辯護提供商及其附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、代表、分包商和代理人，使其免受任何與之相關的損害、責任、損失、税金、罰款、罰款、成本和開支(包括但不限於合理的律師費) 任何第三方索賠(定義見下文)(每項損失和集體損失)。(I)接收方實質性違反本協議，或(Ii)接收方的任何重大疏忽或故意不當行為，(Iii)提供方按接收方的指示或要求提供過渡服務，或(br}(Iv)接收方在履行過渡服務時使用或利用提供商提供的任何工作產品，但在每種情況下(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)，以及(Iv)此類損失應根據第2.8(B)節進行賠償的範圍內)。

(B)服務提供方在此同意賠償、保護和保護接收方及其附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、代表、分包商和代理人，使其免受與(I)提供商實質性違反本協議或(br})履行本協議項下義務時的任何重大疏忽或故意不當行為有關、產生或導致的任何和所有損失，但在第(I)和(Ii)項中的每一種情況下，此類損失均應根據第2.8(A)節予以賠償。

6

(C)在適用法律允許的最大範圍內，每一方及其附屬公司及其每一分包商、高級管理人員、董事、員工和代理應根據本2.8節中規定的賠償條款獲得與過渡服務有關的任何和所有索賠的唯一和獨家補救。

2.9賠償程序。

(A)如果第三方提出任何索賠或要求(包括已啟動或可能啟動的任何訴訟或程序)，而尋求賠償的一方(受賠方)打算根據第2.8節(第三方索賠)尋求賠償，則受賠方應立即向另一方(受賠方)發出書面通知，併合理詳細地説明此類第三方索賠的性質、索賠依據以及從該第三方收到的任何文件的副本。被補償方未能根據本第2.9(A)條及時發出通知並就任何訴訟或訴訟提出抗辯，不應限制補償方根據第2.8條承擔的義務，除非該補償方因此而受到實際和重大損害。

(B)在收到被補償方根據第2.9(A)條就任何第三方索賠發出的賠償通知後，賠償方有權自費並由自己的律師為任何此類第三方索賠進行辯護。如果補償方根據前一句話承諾妥協或抗辯任何此類第三方索賠，則應通知被補償方其這樣做的意圖，而被補償方應同意與補償方及其律師合作，以妥協或抗辯任何此類第三方索賠；提供未經被補償方書面同意，補償方不得就任何此類第三方索賠達成和解或妥協(不得被無理扣留、附加條件或拖延)，除非該和解或妥協完全和不可撤銷地免除了被補償方與該第三方索賠相關的責任，並提供了僅包括由補償方承擔的金錢損害的救濟。儘管補償方已選擇為該第三方索賠辯護，但被補償方仍有權聘請單獨的法律顧問、自己的費用和費用，並參與辯護。

2.10修改過渡服務程序。

(A)在適用的範圍內，在符合本第2.10節規定的程序的前提下，提供商可以不時更改其執行過渡服務的標準和程序，提供任何此類變更不得在任何實質性方面幹擾過渡服務的持續提供或成本。儘管有上述規定，除非法律要求，否則服務提供方不得以影響註冊保留業務運營的方式對該等標準和程序進行任何重大或實質性的更改，除非接收方書面同意此類更改，並且提供方給接收方十(10)個工作日來調整其運營以適應商業上合理的程度。

7

(B)在本協議期限內，如果接收方打算進行任何可能影響任何過渡服務提供的變更，則接收方應在合理可行的情況下儘快向提供商提供一份確定任何變更的計劃，但在任何情況下，不得少於實施此類變更的十(10)個工作日；提供, 然而，除本協議明確規定外，不應要求該提供商改變其提供任何過渡服務的方法或以任何實質性方式提高任何此類過渡服務的水平；然而，如果進一步地，接收方未能提供此類通知不應改變或減少提供商按照本協議規定的條款提供過渡服務的義務，除非 未提供通知大幅增加了提供商提供此類過渡服務的成本或負擔。

2.11 合作。雙方將盡商業上合理的努力合理合作，並使各自的代表以專業和熟練的方式相互合理合作，以協助另一方履行本協議項下的義務所必需的範圍內，包括提供和接受過渡服務。此類合作應包括交換與本協議項下過渡服務的提供或接收以及履行提供或接收過渡服務可能合理需要的其他職責和任務有關的信息，並 為提供或接收過渡服務交換合理必要的信息。在不限制上述 的情況下：

(A)接收方應允許提供商及其代表在正常營業時間內(或在收到合理的事先通知後)合理訪問提供商合理要求的接收或監督過渡服務所涉及的任何數據、記錄和人員，以促進提供商履行本協議。任何此類數據和記錄應 受第五條的約束。在雙方交換與過渡服務相關的任何個人信息之前，雙方應根據適用法律簽訂數據處理協議。

(B)服務提供方應盡商業上合理的努力，獲得任何必要的同意、許可、豁免或批准，以允許服務提供方履行其在本協議項下的義務；然而，前提是在以下情況下，提供商在任何情況下均無義務提供過渡服務的相關部分：(I)提供商無法以商業合理的條款獲得與該部分過渡服務相關的必要的第三方同意、許可、豁免或批准；(Ii)為了提供過渡服務的該部分，提供商有義務向任何第三方支付任何款項或產生與任何此類同意、許可、豁免或批准有關的任何義務，這些付款不受接受方的報銷，或者接受方不承擔本協議項下的其他義務， (Iii)提供商有義務在未獲得任何此類同意、許可、豁免或批准的情況下作出任何替代安排(但僅限於此類安排在商業上不合理的範圍內)，或者 (Iv)提供商將被要求就任何同意、許可、豁免或批准尋求比在緊接本協議日期之前適用的權利或更優惠的條款更廣泛的權利或更優惠的條款，而獲得這些同意、許可、豁免或批准的費用不受收件人報銷的約束。

(C)接收方應獲得獲得過渡服務和履行本協議項下義務所需的所有必要同意、許可、豁免和批准。

8

第三條

補償

3.1 考慮。作為過渡服務的對價，接收方應向提供商支付附表A中為每個此類過渡服務指定的金額，包括在附表A中明確確定的任何傳遞成本。如果任何過渡服務被暫停、終止或從本協議的範圍中移除，則附表A中規定的費用將公平減少，並將公平地按比例分配部分月份。此外， 接收方應(在收到適用收據和其他合理證明文件後，如果提供商提出要求)償還提供商與提供商執行過渡服務相關的所有合理的自付費用，包括：(A)運輸和運輸成本(包括任何相關保險的成本)、關税和其他税費(不包括提供商收入的税費)；(B)與差旅有關的費用，(C)支付提供商、其關聯公司或分包商與第三方發生的費用或費用，包括提取、轉換和傳輸數據的費用，以及(D)此處所述可由提供商報銷的任何其他自付費用和與第三方發生的費用(可報銷費用)；提供如果任何特定的可報銷費用超過10,000美元(10,000美元)，則服務提供方必須在接收方承擔向服務提供方報銷此類可報銷費用的義務之前徵得接收方的同意；前提是，進一步除非接收方同意此類超過10,000美元(10,000美元)的可報銷費用，否則提供商不需要提供過渡服務中需要此類超過10,000美元(10,000美元)的可報銷費用的相關部分。

3.2發票。提供商應在每個日曆月的最後一天按月向接收方提交該月內向接收方提供的所有過渡服務的單項發票 。所有發票應寄往本合同第7.5節規定的地址或收件人書面通知提供方指定的其他地址，以引起主要協調員的注意。

3.3發票的付款。

(A)接收方應迅速支付任何無爭議的過渡期服務發票，但在任何情況下不得遲於收到此類發票之日起三十(30)天，支付方式為將立即可用的資金電匯至服務提供方已書面通知接收方的銀行賬户。應通過支票或電子資金以美元支付與過渡有關的所有發票 ，不得進行任何性質的抵銷或扣減(但可對本協議項下的其他發票金額進行抵銷或扣減，或對本協議項下的到期金額存在善意爭議的情況下進行抵銷或扣減)。所有付款均應支付到提供商指定的收件人帳户。

9

(B)如果任何款項在到期時未支付(除非出於善意而有爭議)，並且 接收方在收到提供商逾期通知後三十(30)天內未支付此類款項，提供商有權在書面通知接收方後立即停止向接收方提供提供商提供的任何或全部過渡服務和/或完全終止本協議，提供商 可行使其唯一和絕對的酌情權，對接收方或通過接收方提出索賠的任何人不承擔任何責任。儘管有上述規定，如果此類欠款是由於誠信糾紛所致，則提供商不應停止提供任何過渡服務或終止本協議，且接收方已以書面形式向提供商説明瞭詳細情況。

第四條

知識產權的所有權

4.1所有權；交付。除本協議明確規定外，任何一方均不得通過本協議或過渡服務，以默示或其他方式獲得對方擁有的任何財產或知識產權的所有權或使用權。提供商或其任何代表(無論單獨或與接收方共同)在提供商履行過渡服務和本協議項下的其他活動過程中構思、創建或製作的所有知識產權，且(A)僅與註冊保留業務有關和/或(B)基於、派生於或改進接收方的任何背景知識產權(包括，(A)和(B)、分配的IP)應由接收方獨有，提供商特此將提供商對該分配的IP的所有權利、所有權和利益轉讓給接收方。提供商或其任何代表在提供商或該代表履行本協議項下的任何過渡服務或其他活動的過程中構思、創建或製造的所有其他知識產權應由提供商獨資擁有。

4.2有限的許可證。

(A)接收方(代表其自身及其受控關聯公司)特此授予提供商有限的、 非獨家、免版税、不可轉讓的許可，有權在服務期間向其關聯公司及其分包商授予再許可， 在接收方擁有或控制的知識產權下，僅限於提供商及其關聯公司及其分包商在適用服務期內為接收方的利益執行本協議項下的過渡服務所需的範圍。

(B)提供商(代表其自身及其受控關聯公司)特此向接收方及其關聯公司授予 有限、非獨家、免版税、不可轉讓的許可，有權根據提供商擁有或控制的知識產權向其及其關聯公司和分包商授予再許可，但僅限於接收方及其關聯公司及其分包商在許可和保留業務運營中(I)接受過渡服務和/或 (Ii)使用或利用提供商作為過渡服務的一部分向接收方提供的任何交付成果。

10

第五條

機密性

5.1 機密信息。

(A)各方認識到，在履行本協議期間，或由於雙方持續的關係，屬於另一方的有關過渡服務的非公開保密信息(在分離和分配協議中定義)可能會被披露或 為一方或其附屬公司所知。除非以書面形式向另一方表示，雙方之間就履行本協議而交換的關於一方業務和產品的保密信息和保密材料(包括技術數據中包含的信息和材料、與註冊保留業務有關的信息、財務信息和數據、戰略以及營銷和客户信息)，包括口頭表述的信息和材料，應被視為保密信息。

(B)儘管本協議有任何終止，但提供方和接受方應嚴格保密(除非本協議或分離與分配協議另有允許，否則不得披露或發佈，或在未經保密信息相關方事先書面同意的情況下，將其用於任何持續或未來的商業目的(除非適用法律要求披露，否則可由該方唯一和絕對酌情決定予以保留)，並應促使其各自的代表持有關於或屬於另一方或其附屬公司的任何和所有保密信息；提供每一方可披露或可允許披露保密信息：(I)向其各自的審計師、律師、財務顧問、銀行家和其他適當的顧問和顧問披露，該等審計師、律師、財務顧問、銀行家和其他適當的顧問和顧問因審計和其他非商業目的而需要知道該等信息(如《分離與分配協議》中所定義的)，並且被告知有義務對該等信息保密，並且對於其未能遵守該義務，適用方將承擔責任，(br}(Ii)如果任何一方或其附屬公司或其任何附屬公司因司法或行政程序或法律或證券交易規則的其他要求而被要求或被迫披露任何此類保密信息，或在政府當局提起的訴訟中被外部律師告知是可取的，(Iii)在一方對另一方提起的任何法律或其他訴訟中，或在一方對另一方提起的訴訟中提出的索賠方面，(4)為使締約方能夠編制和披露與任何監管備案文件或納税申報表有關的財務報表，在必要時，(V)締約方根據本協定或《分離與分配協定》執行其權利或履行其義務所必需的，(Vi)根據適用的採購條例和合同要求向政府當局報告，或(Vii)向其他人就其對潛在戰略交易的評估、談判和完成，在合理必要的範圍內與此相關, 前提是已與接收此類保密信息的人簽訂了適當且慣例的保密協議，至少與本協議一樣保護此類保密信息。儘管如上所述，如果第三方根據上述第(Ii)、(Iii)、(V)或(Vi)款提出披露保密信息的要求或請求，每一方應(在法律允許的範圍內)迅速通知保密信息相關方存在該要求、要求或披露要求，並應向受影響方提供尋求適當保護令或其他補救措施的合理機會，該方將在合理可行的範圍內予以合作。如果沒有獲得適當的保護令或其他補救措施，面臨披露要求的一方應只提供保密信息中要求披露的那部分，並應採取商業上合理的步驟，確保對保密信息給予保密處理。

11

(C)每一締約方承認其及其關聯方可能擁有在該第三方和/或其關聯方是Ligand Group的一部分時根據保密或保密協議與該第三方收到的第三方的機密或專有信息。每一方應遵守、應促使其關聯公司遵守，並應促使其及其各自的高級管理人員、員工、代理人、顧問和顧問(或潛在買家)遵守在生效日期之前簽訂的任何此類第三方協議的所有條款和條件，這些條款和條件涉及其或其集團的任何其他成員能夠訪問的任何第三方的保密和專有信息。

(D)儘管本協議有任何相反規定，(I)如果雙方至少按照生效日期生效的政策對Ligand的保密和專有信息行使相同程度的謹慎，則應被視為已履行本協議項下關於保密信息的義務 ，且(Ii)各方或其關聯公司或子公司與其各自員工之間的任何合同中規定的保密義務應保持完全有效。儘管本協議有任何相反規定， 截至生效日期，另一方擁有並使用的保密信息可繼續由擁有保密信息的一方在並僅用於註冊保留的業務的運營中使用。提供自生效之日起，此類保密信息只能由該締約方及其高級職員、僱員、代理人、顧問和顧問以特定方式和特定目的使用，並且只能在以下時間與該締約方的其他高級職員、僱員、代理人、顧問和顧問共享需要知道的事情僅限於此類指定用途；如果進一步提供僅當保密信息保密且未違反第5.1節的規定而披露時，才可使用此類保密信息。

(E)雙方同意，如果第5.1節的規定未按照其特定條款執行，則可能發生不可彌補的損害。因此，雙方同意雙方有權在任何有管轄權的法院尋求強制令或強制令，以具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。

(F)在服務期滿或因任何原因終止本協議後，除《分離與分配協議》中明確規定的保留和使用外，各方不得披露也不得進一步使用另一方的保密信息，如有書面或其他有形形式的保密信息(包括其所有副本)，各方應立即銷燬或將所有此類保密信息返還給另一方；提供(I)每一締約方均有權在其法律部門保留一份記錄副本，僅用於確定其持續義務的範圍或遵守適用法律的其他要求，以及(Ii)任何一方或其代表均不需要從作為既定記錄保留政策的一部分進行的計算機存檔中刪除機密信息(提供上述規定不應被視為允許訪問、檢索或使用任何保密信息)。

12

第六條

術語

6.1條款。本協議應自生效之日起生效，並應繼續全面有效，直至(A)本協議根據第(6)條終止之日或(B)最後一個服務期屆滿之日，以便提供商不再有義務根據本協議提供任何過渡服務(術語？)。如果沒有為任何過渡服務提供到期日，則該過渡服務將在生效日期後十二(12)個月終止，提供如果在提出延期請求之前，接受方已採取商業上合理的努力建立自己的類似能力，則接收方有權通過在過渡服務的原定終止日期 之前向服務提供方發出書面通知，獲得每項或任何過渡服務最多六(6)個月的延期。雙方將真誠討論任何後續的 進一步延長過渡服務的請求。

6.2服務終止。

(A)接收方可在任何過渡服務的服務期結束前的任何時間，並在向服務提供方發出書面通知前三十(30)天終止任何過渡服務或本協議的全部內容，因此，自書面通知中規定的終止之日起及之後，提供商向接收方提供此類過渡服務的義務應終止，且接收方沒有義務為此類過渡服務向提供商支付費用(提供商出於善意為提供此類過渡服務而做出的不可撤銷承諾將導致提供商為此產生成本的過渡服務除外)；提供如果終止任何過渡服務實質上限制了提供商提供任何其他過渡服務的能力或阻止其提供任何其他過渡服務(由提供商自行決定)，則提供商應立即將該決定通知接收方，該等其他過渡服務也應被視為終止，但須事先徵得接收方對終止的書面同意；以及如果進一步提供任何特定過渡服務的部分縮減必須事先徵得服務提供方的書面同意，且同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件。

(B)除第3.3(B)款所述外，如果任何一方(違約方)違反其在本協議項下的任何實質性義務，另一方可在提前三十(30)天書面通知違約方(該通知期限為三十(Br)天)時完全終止本協議，並指明違約行為及其終止權利的主張；提供在以下情況下，本協議的終止在通知期限結束時不生效：(I)違約方在通知期限內糾正此類違約行為，或(Ii)違約行為在通知期限內無法糾正，而違約方在通知期限內開始並努力採取行動糾正違約行為，在這種情況下，在終止生效之前，違約方應另外有三十(30)天的期限來糾正違約行為。

13

(C)如果一方根據任何國家或國家的任何法律向任何法院或任何其他政府機構提交破產或破產、重組或安排的請願書，或 指定該另一方的接管人或受託人或其資產的請願書；(Ii)在任何破產程序中收到針對該另一方的非自願請願書，且該請願書在提交後六十(60)天內未被駁回，則締約另一方可在向另一方發出書面通知後立即終止本協定的全部內容；(Iii)同意由該另一方的接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人、扣押人(或類似的官員)為其財產的任何重要部分指定或接管，或為債權人的利益進行任何 轉讓；(Iv)書面承認其無力在債務到期時償還債務；或(V)已對其財產發出或徵收任何判決、令狀、扣押令或執行令或類似的 程序，以代表其財產的大部分。

(D)任何過渡服務或本協議的全部內容，可在任何時間經提供方和接收方雙方書面同意後終止。

6.3義務終止。 接收方明確同意並確認，提供商提供每項過渡服務的所有義務應在此類過渡服務的服務期(可按本協議規定延長)期滿後立即終止，提供商提供所有過渡服務的義務應在本協議終止後立即終止。對於按照本協議規定終止的任何過渡期服務，接收方應獨自承擔啟動或獲得永久性服務或替代服務的責任，除附表中規定的範圍外，提供商不對接受方未能實施或獲得此類服務或從過渡期服務過渡到此類永久性或替代性服務的任何困難不承擔任何責任。

6.4累計權利 。本協議因任何原因終止或期滿，不影響在終止或期滿之前為一方所產生的任何權利。此類終止或期滿不應 免除一方在本協議終止或期滿後仍需履行的義務。

6.5尚存的 債務。在不限制前述規定的情況下，第一條、第五條和第七條以及第2.7、2.8、2.9、3.2款(僅涉及終止或期滿時的應計未付費用)、3.3款(僅涉及終止或期滿時的應計未付費用)、4.1、4.2(B)(Ii)、6.3和6.5款應在本協議因任何原因終止或期滿後繼續有效。

第七條

其他

7.1非徵求意見。在本協議期限內及協議期限後一個月內，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得以任何方式直接或間接招攬或引誘另一方的任何僱員，或僱用或聘用其任何僱員或從事其服務。對於本規定而言，包括在互聯網上發佈的招聘廣告或招聘通知或其他類似的求職或招聘職位的一般廣告或通知，不得解釋為招攬或引誘。

14

7.2不可抗力。服務提供方不對任何未能履行或延遲履行義務(支付欠款以及提供賠償和辯護除外)承擔責任，如果此類不履行或延遲是由於超出其合理控制範圍的任何原因而非其過錯或疏忽，包括天災、流行病、大流行、自然災害、火災、洪水、強風暴、地震、民間騷亂、罷工、停工、暴亂等，則提供商不應被視為違反或違約本協議規定的義務。任何法院或行政機構的命令、禁運、政府行為、戰爭(無論是否宣佈)、恐怖主義行為或其他類似原因。為清楚起見，如果出現任何此類延遲，應將履行時間延長至與因延遲而損失的時間相等的一段時間。

7.3完整的協議：施工。 本協議，包括本協議的附表，應構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並將取代之前所有關於該標的的談判、承諾和書面文件 。如果本協議與本協議的任何時間表有任何不一致之處，應以本協議為準。不利於起草方的任何解釋規則均不適用於本協定。如在本協議中所使用的，包括？和類似含義的詞語，包括但不限於。將不被視為排他性使用。

7.4對應方。本協議可簽署一份或多份副本，所有副本均應被視為同一份協議，並在各方簽署並交付給另一方時生效。

7.5條通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式，通過掛號或認證郵件(要求回執)或通過任何電子消息傳輸方式發送或郵寄，並確認(通過已讀收據、語音或其他方式)遞送到以下地址(或類似通知指定的當事人的其他地址)，並在收到通知的日期視為已發出：

致OmniAb：

OmniAb運營公司

5980 霍頓街600號套房

加利福尼亞州埃默裏維爾94608

注意：首席法務官

電子郵件：cberkman@omniab.com

至 Ligand：

Ligand製藥公司

3911索倫託山谷大廈，110套房

加州聖地亞哥，92121

收件人：總裁副 特別顧問

電子郵件：areardon@igand.com

15

7.6豁免。任何一方未能要求其他任何一方嚴格執行本協議中的任何規定，不會放棄或削弱該方此後要求嚴格執行該條款或本協議任何其他條款的權利。

7.7修正案。除非由本協議各方簽署的書面協議，否則不得修改或修改本協議。

7.8作業。本協議不得全部或部分直接或間接轉讓；然而，前提是，(A)任何一方均可將本協議轉讓給其任何受控附屬公司，而無需另一方同意，以及(B)任何一方均可通過合併、重組或其他方式將本協議全部轉讓給其業務的任何繼承人；前提是，進一步，任何此類轉讓不應解除轉讓人在本協議項下的義務。任何違反本款規定而轉讓本協議項下的任何權利或義務的企圖均為無效從頭算.

7.9繼任者和受讓人。本協議的規定對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。

7.10 第三方受益人。本協議僅為本協議雙方的利益，不應被視為授予第三方任何補救、索賠、責任、補償、訴訟索賠或其他超出本協議未提及的權利的權利。

7.11標題和標題。本協議各部分的標題和標題僅為方便參考而插入，並不打算成為本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。

7.12 時間表。本協議的附表應與本協議一起解釋，並作為本協議的組成部分，其程度與在本協議中逐字説明相同。

7.13適用法律。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋(不涉及其法律衝突原則)。

7.14可分割性。如果本協議中包含的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議及其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。雙方應 努力進行善意談判，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。

16

7.15當事人之間的關係。雙方或任何第三方不得將本協議中的任何內容視為或解釋為在雙方之間建立合夥關係或委託人和代理人或合資企業之間的關係，應理解並同意，除過渡服務的提供者和接受者的關係外，本協議中的任何規定和各方的任何行為均不得被視為在雙方之間建立任何關係，也不得被視為將任何權利、利益或索賠授予任何第三方。

7.16保險。在合同期限內，提供商應向信譽良好的保險提供商投保商業上適當且符合慣例的保險，保險範圍包括業務中斷和一般責任保險(包括錯誤和遺漏以及合同責任)，以保護其自身的業務和財產利益。

7.17審計。在本協議期限內及之後的一(1)年內(或適用法律可能要求的較長期限內)，服務提供方和接收方均應盡商業上合理的努力，保存與所提供的任何過渡服務、開具發票的費用和根據本協議支付的款項有關的完整和準確的記錄(服務記錄)。接收方可要求從過渡服務開始之日起對服務提供方的服務記錄進行經認證的審計，由獨立的註冊會計師進行，(A)服務提供方可以合理地接受，(B)可能不會在意外情況下獲得補償，或在此類審計結果中有任何經濟利益。任何此類審核費用均由收件人承擔。接收方不得在任何十二(12)個月內就任何特定過渡服務請求超過一(1)次此類審核。如果服務提供方提出要求，會計師應被要求籤署保密和保密協議，並應對所有信息保密。會計師可僅向收款人披露任何付款不足或報銷不足或超額開票的金額。會計師應向供應商提供其工作的最終報告，包括多付和少付的信息。審計應在正常營業時間內進行，並在發出合理通知後進行，該會計師應盡商業上合理的努力，將對服務提供方正常業務活動的幹擾降至最低。如果審計發現接收方多付了款項，服務提供方應立即將多付的款項退還給接收方。此外，如果任何審計發現收件人在審計期間多付了超過5%(5%)的款項, 服務提供方應向接收方補償進行此類審計的費用。如果任何審計發現收件人少付了款項，則收件人應立即向提供者支付該少付的金額。

(簽名頁如下)

17

雙方自生效之日起已簽署本協議，特此為證。

[將服務協議從OmniAb過渡到Ligand的簽名頁]