EX-4.2

附件4.2

轉讓、假設和修正協議

本轉讓、假設和修訂協議(以下簡稱《協議》)於2022年11月1日由美國特拉華州的OmniAB，Inc.、紐約的大陸股票轉讓和信託公司、美國聯邦特許的信託公司和特拉華州的ComputerShare Inc.(統稱為ComputerShare)簽訂，自2022年11月1日起生效。

鑑於，本公司(前身為Avista Public Acquisition Corp.II)和大陸航空此前已簽訂了一份日期為2021年8月9日的認股權證協議(認股權證協議)，管轄本公司19,012,156份已發行認股權證(認股權證)的條款，以購買公司A類普通股普通股，每股票面價值0.0001美元(A類普通股)；以及

鑑於，公司是該特定合併協議(日期為2022年3月23日)的訂約方(合併協議)，與奧威爾合併子公司，Inc.，Orwell Merge Sub，Inc.，根據該協議， (I)在本協議日期之前，本公司已根據《特拉華州公司法》和《開曼羣島公司法》的適用條款將其註冊管轄權從開曼羣島改為特拉華州(《開曼羣島公司法》)和(Ii)於本協議日期，合併子公司與Legacy OmniAb合併並併入Legacy OmniAb，Legacy OmniAb在合併後繼續作為本公司的全資子公司(合併業務合併)；和

鑑於歸化，本公司A類普通股於 a一對一以普通股為基準，每股面值0.0001美元(普通股)，根據認股權證協議第4.5節，從歸化之日起及之後，認股權證與普通股有關；以及

鑑於自合併協議(定義見合併協議)完成後起生效，本公司希望委任ComputerShare為認股權證協議項下的繼承權證代理及轉讓代理；及

鑑於與該等委任相關並於委任生效時，大陸希望將其作為認股權證代理及轉讓代理(經據此修訂)項下的所有權利、權益及責任轉讓予ComputerShare，而ComputerShare希望承擔所有該等權利、權益及義務，而本公司希望批准該等轉讓及假設。

因此，出於善意和有價值的對價，現確認收到該對價，雙方同意如下：

1.繼任權證代理人及轉讓代理人的委任本公司特此委任 ComputerShare作為認股權證協議項下的後續認股權證代理及過户代理，大陸於此轉讓，並同意接受及承擔大陸於認股權證協議及認股權證下的所有權利、權益及義務，於成交時生效。除文意另有所指外，在成交前後，認股權證協議和認股權證中提及的任何認股權證代理或轉讓代理均指計算機共享。此外，除文意另有所指外，認股權證協議及認股權證中對普通股的任何提及，均指本公司的普通股。根據認股權證協議授權由任何認股權證持有人或本公司根據第9.2條向或向認股權證代理人發出或作出的任何通知、聲明或要求應送達：

北卡羅來納州計算機共享信託公司

ComputerShare Inc.

羅亞爾大街150號

馬薩諸塞州坎頓，郵編：02021

注意：客户服務

電子郵件： Kathryn.MinYard@Computer Shar.com

3.更換儀器。成交後，應任何認股權證持有人的要求，公司應為該認股權證發行一份新的文書，反映對本協議及認股權證協議第4.5節所述條款和條件的調整。

4.對權證協議的修訂。在本協議要求的範圍內，本《認股權證協議》現視為根據其第9.8節進行了修訂，以反映本協議所包含的標的，自結案之日起生效，包括：

前言修改如下：(1)刪除開曼羣島豁免公司Avista Public Acquisition Corp.II(開曼羣島豁免公司)公司？)，取而代之的是特拉華州的OmniAb，Inc.(The公司？)；(2)刪除紐約公司大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人(以這種身份)授權代理？)，取而代之的是特拉華州的ComputerShare Inc.ComputerShare Inc.)，ComputerShare Trust公司，N.A.，一家聯邦特許的信託公司，及其附屬公司ComputerShare Inc.信託公司？並與ComputerShare Inc.一起，以權證代理的身份，授權代理 因此，在以下(I)對公司的提及中，所有在認股權證協議和對擔保協議的修訂中的提及應是對OmniAB，Inc.的提及(Ii)對認股權證代理的提及應同時提及ComputerShare Inc.和Trust Company。

現將演奏會全文刪除並替換如下：

鑑於，本公司(前身為Avista Public Acquisition Corp.II)已與開曼羣島豁免的有限合夥企業Avista Acquisition LP II訂立該特定私募認股權證購買協議贊助商)，據此，保薦人同意購買總計8,233,333份認股權證，同時帶有本合同附件B所列傳奇的發售結束(見附件B)。私募認股權證？)，收購價為每份私募認股權證1.50美元。每份私募認股權證使其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股(定義如下)，但須按本文所述進行調整；

鑑於，本公司於2022年3月23日訂立經修訂及重訂的遠期購買協議(轉發採購協議-)與保薦人簽訂協議，保薦人同意購買3,112,156份遠期認購權證，並註明本合同附件C所載的傳説遠期買入認股權證？)在公司初始業務合併完成的同時進行私募交易(業務合併); and

鑑於，該公司完成了首次公開募股( 供奉？)本公司股權證券單位，每個單位由一股普通股(定義見下文)和一份公開認股權證(定義見下文)的三分之一組成(見下文)單位)，並已就此向公眾投資者發行及交付7,666,667份認股權證(公開認股權證？)。每份完整認股權證的持有人有權購買一股本公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元普通股Y)，每股11.50美元，根據本文所述的調整，只有完整的認股權證才可行使。公共認股權證的持有人將不能行使認股權證的任何部分；以及

鑑於，該公司向美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交了申請選委會？)表格S-1中的註冊聲明，文件編號333-257177，以及招股説明書( )招股説明書？)根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)進行登記證券行動？)、單位、公股認股權證及單位所包括的普通股；及

鑑於，該公司，Ligand PharmPharmticals Inc.，一家特拉華州的公司配基O)、OmniAb，Inc.，特拉華州的一家公司，Ligand的全資子公司傳統OmniAb和奧威爾合併子公司，Orwell Merge Sub，Inc.是特拉華州的一家公司，也是該公司的全資子公司合併子公司？)，是日期為2022年3月23日的某一合併協議的當事人(企業合併協議)，其中規定，在完成歸化 (定義見業務合併協議)後，將合併Sub與Legacy OmniAb併合併為Legacy OmniAb，合併後遺留OmniAb作為公司的全資子公司繼續存在，隨後更名為OmniAb， Inc.合併)，作為合併的結果，所有普通股將交換為該數量的普通股，每股面值0.0001美元的公司(該公司)普通股股票？)，如《企業合併協議》所述；以及

鑑於，於2022年11月1日，根據業務合併協議的條款，本公司與認股權證代理人訂立轉讓、假設及修訂協議(認股權證假設協議); and

鑑於，根據《企業合併協議》、《認股權證假設協議》和本協議第4.5條，自企業合併協議(定義見《企業合併協議》)生效之日起生效，每一份已發行和未發行的私募認股權證、遠期認股權證和公開認股權證將不再適用於普通股，而應改為(在符合本協議條款和條件的情況下)適用於普通股(每一股)。搜查令？和集體地，認股權證); and

鑑於，公司希望權證代理代表公司行事，並且權證代理願意就權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回和行使而這樣做；以及

鑑於，本公司希望規定認股權證的形式和規定、發行和行使認股權證的條款，以及本公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免；以及

鑑於，在以公司名義簽署並由認股權證代理或其代表(如果簽發實物證書)會籤時，為履行本公司的有效、具有約束力和法律義務，以及授權簽署和交付本協議，所有必要的行為和事情均已完成。

因此，考慮到本協議所載的相互協議，雙方同意如下：

由於上述原因，認股權證協議和以下對認股權證協議的修訂對普通股或普通股的所有提及均應為對普通股的提及。

現修改第2.3.1節，增加以下內容作為其第二段的最後一句：

在這種情況下，權證的轉讓、交換或行使應按照權證代理人的慣常程序進行。

現對第3.3.1節第(Ii)款進行修改，全文重述如下：

*(2)選擇購買(？選擇購買Y)根據由登記持有人在最終認股權證證書背面適當填寫並正式籤立的任何普通股，連同認股權證代理人可能要求的任何授權證據，包括但不限於參與證券轉讓協會批准的簽字擔保計劃的合格擔保機構的簽字擔保，或對於簿記認股權證，由參與者按照存託程序適當交付

現對第3.3.2節倒數第二句進行修正，刪除第4.6節的提法，代之以第4.7節。

現對第3.3.5節進行修正，刪除大陸股票轉讓與信託公司一詞，代之以其字眼。

現對第4.6節進行修正，在第4.6節的第一個完整句子之後增加以下句子：

？認股權證代理人有權依賴該通知和其中所載的任何調整或聲明，對此不承擔任何義務或責任，並且不應被視為知道任何此類調整或任何此類事件，除非並直至其收到該通知。

現對第4.8節第二款作如下修改和重述，並增加以下一句話作為其最後一句：

但條件是，本公司可於任何時間全權酌情作出本公司認為適當(不影響認股權證代理人的權利、責任、責任或責任)且不影響其實質的任何認股權證形式的更改，而其後發出或會籤的任何認股權證，不論是交換或取代尚未發行的認股權證或其他方式，均可採用如此更改的形式。本公司特此同意，對授權書表格的任何修改，本公司將向授權證代理提供合理及時的通知。

現對第5.4節作如下修改和重述：

[保留。]

現對第5.5節進行修正，增加以下內容作為最後一句。

授權代理可以手動或傳真的形式對最終授權證書進行會籤。

現對第7.4節進行修正，在第7.4節末尾增加新的第7.4.3、7.4.4和7.4.5款，內容如下：

·7.4.3。計算普通股發行時的無現金行使。就任何無現金行使認股權證而言，本公司須計算及向認股權證代理人傳遞，而根據本協議，認股權證代理人並無責任釐定該無現金行使將發行的普通股數目，而該認股權證代理人並無責任或義務計算或確認本公司就該行使認股權證而發行的普通股的釐定是否準確。

7.4.4。交付權證行權資金。認股權證代理人應於下一個月的第10個營業日前，以電匯方式將在指定月份行使認股權證所收到的資金匯入本公司指定的帳户。

7.4.5。成本基礎信息。本公司特此指示認股權證代理人按照本公司的指示記錄新發行股票的成本基礎(無論是根據現金行使還是非現金行使)。如果本公司未如上所述向認股權證代理提供此類成本基礎信息，則認股權證代理將把根據本協議發行的該等股票視為無擔保證券或同等證券，並且該等股票的每位持有人將需要從公司獲得此類成本基礎信息。

現對第8.2.1節進行修正，刪除對六十(60)節的提及，代之以三十(30)節。

現將第8.3.1節全文修改和重述如下：

·薪酬。公司同意向認股權證代理支付合理的報酬(由公司和認股權證代理書面商定)，並將應要求向認股權證代理報銷與本協議的準備、交付、談判、修訂、管理和執行以及行使和履行本協議項下職責有關的所有合理和有據可查的費用(包括合理和有據可查的律師費和開支)。

現將第8.4.1節全文修改和重述如下：

？依賴於公司聲明。在履行本協議下的職責時，認股權證代理人應認為有必要或適宜在根據本協議採取、忍受或不採取任何行動之前，由本公司證明或確定任何事實或事項，該事實或事項可被視為已由本公司首席執行官、首席財務官、總裁、首席法律官、祕書或董事會主席(每一位獲授權人員)簽署的證書最終證明和確立；該證書應是對授權代理的完全授權和保護，並且授權代理不會因授權代理合理依賴該證書而對其根據本協議的條款採取、忍受或遺漏採取的任何行動承擔任何責任。在收到公司的書面通知之前，不得認為認股權證代理人已知悉任何授權人員的任何授權變更。

現將第8.4.2節全文修改並重述如下：

·賠償；責任限制。本公司還約定並同意就其可能支付、招致或遭受的或可能遭受的任何和所有損失、責任、損害、判決、罰款、罰款、索賠、索償、要求、和解、合理和有據可查的第三方成本或支出(包括但不限於法律顧問合理和有據可查的費用和開支)(損失)向認股權證代理提供賠償，並使其不受損害，但與惡意、欺詐、擔保代理人在執行、接受、管理、行使和履行本協議項下的職責時採取、遭受或遺漏採取的任何行動的重大疏忽或故意不當行為(惡意、欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為必須由具有司法管轄權的法院作出最終的、不可上訴的判決確定)，包括針對因此而直接或間接產生的任何責任索賠或執行其在本協議項下的權利的合理成本和開支。認股權證代理人僅對其自身的惡意、欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為負責(這些惡意、欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為必須由有管轄權的法院作出不可上訴的最終判決確定)。即使本協議中有任何相反規定，本協議項下認股權證代理人的任何責任，除欺詐(由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定)外，僅限於本公司在向認股權證代理人尋求賠償的事件發生前十二(12)個月內向認股權證代理人支付的年費。儘管有任何相反的情況, 在任何情況下，認股權證代理均不對任何類型的特殊、懲罰性、間接、附帶或後果性的損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使認股權證代理已被告知此類損失或損害的可能性，且無論採取何種訴訟形式。第8.4節的規定在本協議期滿、終止以及授權代理人辭職、替換或解職後繼續有效。

現對第8.5節進行修訂，並將其全文重述如下：

·代理的承兑。認股權證代理人特此接受本協議所設立的代理機構，並同意按本協議所載的明示條款及條件(且無任何默示條款及條件)履行該等規定，其中應説明認股權證代理人因行使認股權證而購買普通股而收到的所有款項，並向本公司支付。在本協議項下，認股權證代理人僅作為本公司的代理人。認股權證代理人不得與認股權證或普通股的任何持有人或持有人承擔任何代理或信託關係。在收到任何認股權證或普通股持有人就本公司的任何行動或失責提出的任何書面要求的情況下，認股權證代理人不承擔任何責任或責任，包括(在不限制前述規定的一般性的情況下)在法律或其他方面發起或嘗試發起任何法律程序或向本公司提出任何要求的任何責任或責任。根據本協議，認股權證代理不對公司、任何認股權證持有人、任何普通股持有人或任何其他人就其持有的任何款項的利息或收益承擔任何責任。

現將第8.6節全部刪除。

特此將下列條款按下述數字順序併入第8節：

8.6.法律顧問。認股權證代理人可諮詢其選定的法律顧問(他們可能是本公司的法律律師)，而該律師的意見或建議應就其因權證代理人在沒有惡意、欺詐、重大疏忽或故意不當行為的情況下合理依賴該等意見或意見而採取或遺漏的任何行動，向認股權證代理人提供充分及全面的授權及保障(每項意見均須由具司法管轄權的法院作出不可上訴的最終判決裁定)。

8.7依賴協議和認股權證。認股權證代理不對本協議或認股權證中包含的任何事實陳述或陳述承擔責任(除其副署外)，也不需要對其進行核實，但所有此類陳述和陳述均僅由且應被視為由公司作出。

8.8公司證券交易的自由。在適用法律的規限下，認股權證代理及任何股東、董事、認股權證代理的高級職員或僱員可買賣或買賣本公司的任何認股權證或其他證券，或在本公司可能有利害關係的任何交易中擁有金錢上的權益，或與本公司訂立合約或向本公司借出款項，或以其他方式完全及自由地行事，猶如其並非本協議下的認股權證代理一樣。本協議並不阻止認股權證代理或任何該等股東、董事、認股權證代理的高級職員或僱員以本公司或任何其他法律實體的任何其他身份行事。

8.9依賴律師和代理人。擔保代理人可以執行和行使本協議賦予其的任何權利或權力，或由其代理人或代理人或通過其代理人或代理人履行本合同項下的任何責任，而擔保代理人不對任何此類代理人或代理人的任何行為、不作為、違約、疏忽或不當行為或因任何此類行為、不作為、過失、疏忽或不當行為給公司造成的任何損失負責或負責，在選擇和繼續僱用時不存在惡意、欺詐、重大疏忽或故意不當行為(惡意、欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為必須由最終的、具有管轄權的法院的不可上訴判決)。

8.10自有資金無風險。本協議的任何條款均不得要求認股權證代理人在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時承擔任何財務責任或使其自有資金承擔風險或承擔其他任何財務責任，前提是其合理地相信，在沒有惡意的情況下，該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償並未得到合理的保證。

8.11不另行通知。對於本協議項下的任何事件或條件，包括可能需要權證代理採取行動的任何事件或條件，不應要求或被視為已通知權證代理，除非該事件或條件應由公司或公司的法律顧問以書面明確通知權證代理，並且本協議要求交付給權證代理的所有通知或其他文書必須按照本協議第9.2節的規定由權證代理收到，並且在沒有該通知的情況下，授權代理可斷定不存在此類事件或情況。

8.12模稜兩可。如果認股權證代理合理地認為本協議項下或本協議項下的任何通知、指令、指示、請求或其他通信、文件或文件中存在任何含糊或不確定之處，則認股權證代理可自行決定不採取任何行動，並且應受到充分保護，且不以任何方式對公司、任何認股權證持有人或任何其他人不採取此類行動負責，除非認股權證代理收到公司或法律顧問給公司的書面指示，消除了此類不明確或不確定性，令認股權證代理合理滿意；但認股權證代理人應盡商業上合理的努力，及時將此類含糊或不確定之處通知本公司及本公司的法律顧問。

8.13未註冊。對於公司未能履行與提交給美國證券交易委員會的任何註冊聲明或本協議有關的任何義務，包括但不限於適用法規或法律規定的義務，認股權證代理不承擔任何責任。

8.14簽名擔保。在以下情況下，認股權證代理人可以依賴並得到充分授權和保護：(A)作為前述條款的補充或替代條款，或(B)任何相關法律、法令、法規或對其的任何解釋；或(B)作為前述條款之外或替代前述條款的任何合格擔保機構的任何簽字擔保，而該機構是證券轉讓代理徽章計劃或其他類似簽名擔保計劃或保險計劃的成員或參與者。

8.15獲授權人員。根據從本公司任何獲授權人員收到的書面指示，認股權證代理應獲得充分授權和保護，並不對認股權證代理根據該等建議或指示採取、忍受或遺漏採取的任何行動負責。

8.16銀行賬户。ComputerShare Inc.根據本協議收到的、將由ComputerShare Inc.在履行本協議項下的服務時分發或使用的所有資金(基金ü)應由ComputerShare Inc.作為本公司的代理持有，並存入一個或多個銀行賬户，由ComputerShare Inc.以其作為本公司的代理的名義保存。在根據本協議的條款支付之前，ComputerShare Inc.將通過以下賬户持有資金：一級資本超過10億美元或被標準普爾(LT Local Issuer Credit Rating)、穆迪(Moody‘s)和惠譽評級(Fitch Ratings，Inc.)(各自據彭博財經(Bloomberg Finance L.P.)報道)平均評級高於投資級的商業銀行的存款賬户。ComputerShare Inc.不對因ComputerShare Inc.根據本款進行的任何存款而導致的任何資金減少，包括因任何銀行、金融機構或其他第三方違約而造成的任何損失，承擔責任或責任。ComputerShare Inc.可能會不時收到與此類存款有關的利息、股息或其他收益。ComputerShare Inc.沒有義務向公司、任何持有人或任何其他方支付該等利息、股息或收益。

8.17。不可抗力。儘管本協議中包含任何相反規定，但對於超出其合理控制範圍的行為所導致的任何延遲或履行失敗，包括但不限於天災、流行病、流行病、恐怖主義行為、供應短缺、公共事業中斷、罷工和停工、戰爭或內亂，保證代理將不承擔任何責任。

8.18保密。權證代理和本公司同意，根據談判或執行本協議而交換或收到的與另一方業務有關的所有賬簿、記錄、信息和數據，包括個人、非公開的權證持有人信息，包括本協議項下的服務費用，均應保密，不得向任何其他人披露，除非法律要求，包括但不限於州或聯邦政府當局的傳票(如離婚和刑事訴訟)。第8.19節中的規定在本協議期滿、終止以及授權代理人辭職、更換或解職後繼續有效。

修改第9.2節，將Avista Public Acquisition Corp.II的地址(副本為Weil，Gotshal&Manges LLP)更改為OmniAb的地址(副本為Latham&Watkins LLP)如下：

？OmniAb.，Inc.

霍頓大街5980號，600號套房

加利福尼亞州埃默裏維爾，郵編94608

收信人：查爾斯·S·伯克曼

使用將副本複製到：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

12670高懸崖車道

加州聖地亞哥，郵編：92130

收信人：馬修·布什

現對第9.8節進行修改，在其末尾增加以下句子：

除非認股權證代理人和公司正式簽署，否則對本協議的任何補充或修改均無效。在公司授權人員提供的證書表明建議的補充或修訂符合第9.8條的條款後，認股權證代理應簽署該補充或修訂。即使本協議中有任何相反規定，對於其合理確定會對其在本協議項下的權利、義務、義務或豁免權產生不利影響的任何補充或修訂，保證代理不應被要求執行。

現修改第9.9節，在其末尾增加以下一句話：

儘管有上述規定，如果該免責條款對權證代理的權利、豁免權、責任、責任或義務產生重大不利影響，權證代理有權在向公司發出書面通知後立即辭職；但權證代理應在遞交該書面辭職通知前盡商業上合理的努力通知公司和公司法律顧問，並在沒有惡意的情況下協商該免責條款的替代方案。

5.依法治國。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，因為此類法律適用於在該州訂立和履行的合同，而無需訴諸該州國家的法律衝突規則。

6. 對應項。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本應共同構成同一份文書。通過電子郵件或交換方式簽署和交付帶有本協議一方簽名的傳真副本的本協議，應構成該方對本協議的有效和具有約束力的簽署和交付。

7.繼承人和受讓人。本協議的所有契約和條款均對雙方各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

8.整份協議。本協議和經修改的《保證協議》構成整個協議，並取代雙方之前就本協議及其標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。

9.彌償。公司同意對其可能支付、招致或遭受的任何以及一切損失、責任、損害、判決、罰款、罰款、索賠、索償、要求、和解、成本或開支(包括但不限於法律顧問的合理且有文件記載的費用和開支)，或因本協議日期前發生的事件而因本協議項下預期的轉讓而可能成為標的的賠償、辯護和使其不受損害，並使其不受損害，但由於ComputerShare的惡意、欺詐、嚴重疏忽或故意的不當行為(惡意、欺詐、重大疏忽或故意不當行為)除外。嚴重疏忽或故意不當行為必須由有管轄權的法院的判決確定)。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已於上述日期和日期簽署本協議。


OMNIAB公司

發信人：	查爾斯·S·伯克曼
	姓名：	查爾斯·S·伯克曼
	標題：	首席法務官兼祕書

[認股權證轉讓、假設和修訂協議的簽字頁]

茲證明，本協議雙方已於上述日期和年簽署本協議。

Computershare信託公司，N.A.和ComputerShare，Inc.

代表這兩個實體


發信人：	/s/Collin Ekeogu
	姓名：	科林·埃科古
	標題：	企業行動經理

[認股權證轉讓、假設和修訂協議的簽字頁]