附件3.2

《附例》

OmniAb，Inc.

(特拉華州一家公司)

目錄

頁面

第一條--公司辦公室

 1

第1.1條

 註冊辦事處 1

第1.2節

 其他辦事處 1

第二條：股東會議

 1

第2.1條

 會議地點 1

第2.2條

 年會 1

第2.3條

 特別會議 1

第2.4條

 須提交會議的事務通知 1

第2.5條

 委員會選舉提名公告 6

第2.6節

 股東大會通知 10

第2.7條

 發出通知的方式；通知誓章 10

第2.8條

 法定人數 10

第2.9條

 休會；通知 11

第2.10節

 業務行為 11

第2.11節

 投票 12

第2.12節

 股東會議及其他用途的記錄日期 12

第2.13節

 代理服務器 13

第2.14節

 有投票權的股東名單 13

第2.15節

 選舉督察 14

第2.16節

 向地鐵公司交付 14

第2.17節

 股東未經會議以書面同意採取行動 15

第三條董事

 15

第3.1節

 權力 15

第3.2節

 董事人數 15

第3.3節

 董事的選舉、資格和任期 15

第3.4條

 辭職和空缺 16

第3.5條

 會議地點；電話會議 16

第3.6節

 定期會議 16

第3.7條

 特別會議；通知 16

第3.8條

 法定人數 17

第3.9節

 董事會未經會議以書面同意採取行動 17

第3.10節

 董事的費用及薪酬 17

第3.11節

 董事的免職 18

第四條--委員會

 18

第4.1節

 董事委員會 18

第4.2節

 委員會會議紀要 18

第4.3節

 委員會的會議及行動 18

第4.4節

 小組委員會 19

第五條--官員

 19

第5.1節

 高級船員 19

第5.2節

 高級船員的委任 19

第5.3條

 部屬軍官 19

第5.4節

 高級船員的免職和辭職 20

第5.5條

 辦公室的空缺 20

第5.6節

 代表其他法團的股份 20

第5.7條

 高級船員的權力及職責 20

第5.8條

 補償 20

第六條記錄

 21

第七條--一般事項

 21

第7.1節

 公司合同和文書的執行 21

第7.2節

 股票憑證 21

第7.3條

 證書的特別指定 22

第7.4節

 丟失的證書 22

第7.5條

 無證股票 22

第7.6節

 構造；定義 22

第7.7條

 分紅 23

第7.8節

 財政年度 23

第7.9條

 封印 23

第7.10節

 證券轉讓 23

第7.11節

 股票轉讓限制；股票沒收 23

第7.12節

 登記股東 24

第7.13節

 放棄發出通知 24

第八條告示

 24

第8.1條

 通知的交付；通過電子傳輸發送的通知 24

第九條賠償

 25

第9.1條

 董事及高級人員的彌償 25

第9.2節

 對他人的賠償 26

第9.3節

 預付費用 26

第9.4節

 斷定；主張 26

第9.5條

 權利的非排他性 26

第9.6節

 保險 27

第9.7節

 其他賠償 27

第9.8節

 繼續進行彌償 27

第9.9節

 修訂或廢除；解釋 27

第十條修訂

 28

第十一條--定義

 28

II

OmniAb，Inc.的附則。

第一條--公司辦公室

第1.1節註冊辦事處。OmniAB，Inc.(公司)在特拉華州的註冊辦事處的地址及其註冊代理的地址應與公司的公司註冊證書(公司註冊證書)中所載的地址相同(公司註冊證書)。

第1.2節其他辦事處。公司可根據公司董事會(董事會)不時設立的或公司業務需要，在特拉華州境內或以外的任何一個或多個地點設立額外的辦事處。

第二條：股東會議

第2.1節會議地點。股東會議應在董事會指定的特拉華州境內或境外的任何地點舉行。董事會可全權酌情決定股東大會不得在任何地點舉行，而只可按特拉華州公司法(DGCL)第211(A)條授權的遠程通訊方式舉行。如果沒有任何此類指定或決定，股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行。

第2.2節年會。

董事會應指定年會的日期和時間。在年度會議上，應選舉董事，並可按照第2.4節的規定將其他適當事務 提交會議處理。董事會可推遲、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。

第2.3節特別會議。

股東特別會議只能由公司註冊證書中規定的人員和方式召開。

除股東特別會議通知所列事項外，不得在任何股東特別會議上處理其他事項。董事會可推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議。

第2.4節 須提交會議的事務通知。

(A)在股東周年大會上，只可處理已妥為提交大會的事務。要妥善地將事務提交年度會議，必須(I)在董事會發出的會議通知中指明，(Ii)如果沒有在會議通知中指明，則由董事會或董事會主席以其他方式提交會議，或(Iii)以其他方式適當地提出

出席會議的股東本人(A)(1)在發出第2.4節規定的通知時和會議時都是公司股票的記錄所有者，(2)有權在會議上投票，(3)在所有適用的方面都遵守了第2.4節的規定，或(B)根據1934年《證券交易法》(經修訂)下的第14a-8條規則適當地提出了該 建議，以及其下的規則和條例(經如此修訂幷包括此類規則和條例，即《交易法》)。前述第(3)款是股東向股東年度會議提出業務建議的唯一手段。唯一可提交特別會議的事項是根據第2.3節召開會議的人士發出或在其指示下發出的會議通知中指定的事項，股東不得提議將業務提交股東特別會議 。就本第2.4節而言，親自出席是指提議將業務提交公司年度會議的股東或該提議股東的合格代表親自出席該年度會議，或在適用的情況下通過遠程通信出席。？該建議股東的合資格代表應為該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或獲該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權的任何其他人，以代表該股東在股東會議上代表該股東，且該人必須出示該書面文件或電子文件的可靠複製品或電子文件的副本。, 在股東大會上。尋求提名候選人進入董事會的股東必須遵守第2.5節，除第2.5節明確規定外，第2.4節不適用於提名。

(B)在沒有任何限制的情況下，股東必須 (I)以書面形式向公司祕書及時發出書面通知(定義見下文)，並(Ii)按照第2.4節所要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充，以便股東將業務適當提交年度會議。為了及時，股東的通知必須在上一年年會一週年之前不少於九十(90)天但不超過一百二十(Br)(120)天遞送或郵寄到公司的主要執行辦公室；然而，前提是，如果前一年沒有召開年度會議，為及時起見，股東通知必須在不早於第一百二十(120)日營業結束前如此交付或郵寄和接收。這是)該年會前一天，但不遲於第九十(90)日晚些時候的收盤時間。這是)該年度會議前一天，或如晚於第十(10這是)該公司首次公開披露該年度會議日期的日期之後的一天；前提是，進一步，如果年會日期早於週年日三十(30)天或晚於週年日六十(60)天，股東的通知必須在不遲於九十(90)日如此送達或郵寄和接收，才能及時舉行。這是)在該年度會議的前一天，或者，如果晚於第十(10這是)公司首次公開披露年會日期的次日(在此期限內發出通知，即及時通知)。在任何情況下，年度會議的任何延期或延期或其公告均不得開始如上所述及時發出通知的新的時間段。

2

(C)為符合第2.4節的規定，股東向公司祕書發出的通知應載明：

(I)就每名提名者(定義見下文)而言，(A)該提名者的姓名或名稱及地址(如適用，包括公司簿冊及記錄所載的姓名及地址)；以及(B)由該提名人直接或間接記錄地擁有或實益擁有的公司股份的類別或系列及數量，但該提名人在任何情況下均被視為實益擁有該提名人有權在未來任何時間取得實益擁有權的任何類別或系列的公司股份(根據上述第(Br)(A)及(B)條作出的披露稱為股東資料)；

(Ii)就每名提名人而言， (A)直接或間接作為任何衍生證券(如交易法下第16a-1(C)條所界定)的證券的全部名義金額，而該等衍生證券構成 交易法下第16a-1(B)條所界定的看漲等值倉位(合成權益倉位)，並直接或間接由該提名人就公司任何類別或系列股份持有或維持。提供就合成權益頭寸的定義而言，衍生證券這一術語也應包括以其他方式不會構成衍生證券的任何證券或工具，因為任何特徵會使此類證券或工具的任何轉換、行使或類似的權利或特權只有在未來某一日期或未來發生時才可確定，在這種情況下，此類證券或工具可轉換或可行使的證券數額的確定應 假定該證券或工具在確定時立即可轉換或可行使；以及，前提是，進一步，任何符合《交易法》第13d-1(B)(1)條規定的提交人(但不包括僅因《交易法》第13d-1(B)(1)(Ii)(E)條)而符合《交易法》第13d-1(B)(1)(1)(1)條規定的提交人除外，不得被視為持有或維持該提交人持有的作為合成股票頭寸的任何證券的名義金額，以對衝該提交人所持有的真實衍生品交易或該提交人在提議該人作為衍生品交易商的業務的正常過程中產生的頭寸，(B)該提名人實益擁有的任何類別或系列股份的股息權利，而該等股份是與該公司的相關股份分開或可分開的；。(C)該提名人是涉及該公司或其任何高級人員或董事、或該公司的任何聯屬公司的一方或主要參與者的任何重大待決法律程序或受威脅的法律程序；。(D)該提出人一方面與該公司或該公司的任何聯營公司之間的任何其他重大關係，(E)該提名人與本公司或本公司任何聯營公司訂立的任何重大合約或協議中的任何直接或間接重大利益(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；。(F)陳述

3

該提名者有意或屬於一個團體的一部分，該團體打算將委託書或委託書形式交付給持有至少一定比例的公司已發行股本的持有人 批准或採納該建議書或以其他方式向股東徵集委託書以支持該建議書的股東，以及(G)與該提名者有關的任何其他資料，該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該委託書或委託書須由該提名者在徵求委託書或同意文件時作出，以支持根據第14條擬提交大會的業務(A)《交易法》 (根據上述條款(A)至(G)作出的披露稱為可轉讓權益)；提供, 然而，，可撇除權益不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是股東，被指示代表實益擁有人擬備和提交本附例所規定的通知；及

(Iii)股東擬在週年大會上提出的每項事務，(A)意欲提交週年大會的事務的簡要描述、在週年大會上處理該等事務的理由，以及每名提名人在該等事務中的任何重大利害關係，(B)建議或事務的文本(包括建議考慮的任何決議案的文本，如該等事務包括修訂附例的建議，則採用擬議修訂的語文)；。(C)對所有協議的合理詳細描述，。(X)任何提名者之間或之間的安排和諒解，或(Y)任何提名者與任何其他個人或實體(包括他們的姓名)之間或之間與該股東提出的此類業務有關的安排和諒解，以及(D)根據《交易法》第14(A)條的規定，在徵求委託書以支持擬提交會議的業務時，要求在委託書或其他備案文件中披露的與該業務項有關的任何其他信息；提供, 然而，第2.4(C)(Iii)條所要求的披露，不應包括任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的任何披露，而該經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人僅因作為股東而被指示代表受益所有人準備和提交本附例所要求的通知。

就本 第2.4節而言，術語推薦人” 應指(1)提供擬提交年度會議的業務通知的股東，(2)擬在年會前提交業務通知的一名或多名實益所有人(如果不同)，以及(3)與該股東在此種邀約中的任何參與者(見附表14A第4項指示3(A)(2)-(6)段所界定) 。

4

(D)建議人應在必要時更新和補充其向公司發出的關於其在年會上提出業務的意向的通知，以便根據第2.4節在通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄日期以及在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收。有權在大會上投票的股東在記錄日期後五(5)個工作日內向公司的主要執行辦公室提交公司祕書(如果是更新和補充文件，則要求在該記錄日期之前)，但不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期(以及，如果不可行，在會議延期或延期的日期之前的第一個實際可行的日期)(如果需要在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務，並不限制本公司就股東發出的任何通知的任何不足之處而享有的權利、延長本章程項下任何適用的最後期限或允許或被視為準許先前已提交本章程項下通知的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加所建議的事項、業務或決議 。

(E)即使本附例有任何相反規定，在年度會議上，任何事務不得 按照本第2.4節的規定正式提交會議處理。如果事實證明有必要，會議主持人應確定該事務沒有按照第2.4節的規定提交會議，如果他或她這樣認為，他或她應向會議作出聲明，任何未正確提交會議的事務不得 處理。

(F)本第2.4條明確旨在適用於任何擬提交股東年度會議的業務，但根據《交易所法》第14a-8條提出幷包含在公司委託書中的任何建議除外。除了第2.4節中關於擬提交年度會議的任何業務的 要求外，每個提名者還應遵守與任何此類業務相關的《交易法》的所有適用要求。第2.4節的任何規定均不得被視為影響股東根據《交易法》第(Br)14a-8條規則要求在公司的委託書中包含建議的權利。

(G)就本附例而言，公開披露是指在國家通訊社報道的新聞稿中披露，或在公司根據《交易所法》第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

5

第2.5節委員會選舉提名通知書。

(A)除公司註冊證書條文另有規定外，在週年大會或特別會議上提名任何人士以當選為董事會成員(但只有在召開該特別會議的人所發出的會議通知或按其指示所指明的情況下)，才可在該等會議上作出提名(I)由董事會或在董事會指示下作出，包括由董事會或本附例授權的任何委員會或人士作出，或(Ii)親自出席的股東(A)在發出第2.5節所規定的通知及會議時均為本公司股份的紀錄擁有人，(B)有權在大會上投票，及(C)已遵守第2.5節有關該等通知及 提名的規定。就本第2.5節而言，親自出席是指提議將業務提交公司會議的股東或該股東的合格代表親自出席會議，或在適用的情況下通過遠程通信出席會議。？該建議股東的合資格代表應為該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或獲該股東簽署的書面文件或該股東發出的電子傳輸授權的任何其他人，以代表該股東在股東會議上代表該股東，且該人必須出示該書面文件或電子文件的可靠副本或電子文件的副本, 在股東大會上。上述第(Iii)款為股東在股東周年大會或特別會議上提名一名或多名人士參加董事會選舉的唯一手段，而非根據公司註冊證書的規定。

(B)(I)為使股東提名一人或多人以供在年度會議上選舉董事會成員，股東必須(1)及時以書面形式(如第2.4條所界定)向公司祕書發出通知，(2)按照第2.5條的規定，提供有關該股東及其提名候選人的資料、協議和問卷，以及(3)在第2.5條所規定的時間及形式，對該通知作出任何更新或補充.

(Ii)如果選舉董事是召開特別會議的人或在其指示下發出的會議通知中指明的事項，則股東如要提名一名或多名人士在特別會議上當選為董事會成員，則該股東必須

(Iii)及時以書面形式在公司的主要執行辦公室向公司祕書發出通知，(Ii)按照第2.5節的要求提供有關該股東及其提名候選人的信息，以及(Iii)按照第2.5節的要求在時間和形式上對該通知進行任何更新或補充。為了及時，股東在特別會議上提出的提名通知必須在不早於第一百二十(120)天交付或郵寄到公司的主要執行辦公室。這是)在該特別會議前一天但不遲於第九十(90)號這是)在該特別會議之前一天，或如果晚於第十(10這是)首次公開披露該特別會議日期的次日(定義見第2.4節)。

6

(Iv)在任何情況下，股東周年大會或特別大會的任何延期或延期或其宣佈，均不會開啟發出上述股東通知的新期間。

(V)在任何情況下，提名者就董事候選人的人數不得超過 由股東在適用的會議上選出的人數。如果公司在發出通知後增加需要在大會上選舉的董事人數，則有關任何額外提名人的通知應在(I)及時通知期限結束、(Ii)第2.5(B)(Ii)節規定的日期或

(Vi)此類 增加的公開披露日期(定義見第2.4節)之後的第十天。

(C)為符合第2.5節的規定，股東向公司祕書發出的通知應載明：

(I)對於每個提名者(定義如下)，股東 信息(定義見本附例第2.4(C)(I)節)，但就本第2.5節而言，第2.4(C)(I)節中出現的所有地方的提名者一詞應由提名者取代)；

(Ii)就每名提名者而言，任何可放棄的利益(如第2.4(C)(Ii)節所界定，但就第2.5節的目的而言，提名人一詞在第2.4(C)(Ii)節中的所有位置均應以提名人一詞取代，並須就第2.4(C)(Ii)節中將提交會議的事務作出披露)；及

(Iii)關於提名人擬提名參加董事選舉的每名候選人，(A)如果該提名候選人是提名人，則依據第2.5節規定必須在股東通知中列出的關於該提名候選人的所有信息，(B)根據《交易法》第14(A)節的規定，在與徵求董事選舉委託書有關的委託書或其他文件中必須披露的所有與提名候選人有關的信息(包括該候選人在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)，(C)在任何提名者之間或之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利益的描述，以及每一位提名候選人或其各自的聯繫人或此種徵集的任何其他參與者，包括但不限於：(Br)第S-K條第404項規定必須披露的所有信息，前提是該提名人是該規則中的登記人，而提名候選人是該登記人的董事或執行幹事，以及(D)第2.5(F)節規定的填寫並簽署的調查問卷、陳述和協議。

7

就本第2.5節而言，提名人一詞應指(1)提供擬在會議上提出的提名通知的股東，(2)提出擬在會議上作出提名通知的一名或多名實益所有人(如果不同的話)，以及(3)此種徵集中的任何其他參與者(如附表14A第4項指示3(A)(2)-(6)段所界定)。

(D)就擬在會議上提出的任何提名提供通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以便根據第2.5節在該通知中提供或要求提供的信息在有權在該會議上投票的股東的記錄日期以及在該會議或其任何延期或延期之前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應送交、郵寄和收到，公司祕書在有權在會議上投票的股東的記錄日期後五(5)個工作日內(如果要求在該記錄日期之前進行更新和補充)，以及不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期(如果可行，在會議延期或延期的日期之前的第一個實際可行的日期)(如果需要在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務，並不限制本公司就股東發出的任何通知的任何不足之處所享有的權利、延長本章程項下任何適用的最後期限，或允許或被視為 允許先前已提交本章程項下通知的股東修訂或更新任何提名或提交任何新的提名。

(E)除第2.5節關於擬在 會議上提出的任何提名的要求外，每個提名者還應遵守《交易法》關於任何此類提名的所有適用要求。

(F)要有資格在週年會議或特別會議上當選為公司董事的候選人，候選人必須 按第2.5節規定的方式提名，而提名候選人，不論是由董事會或由記錄在案的股東提名的，必須事先(按照由董事會或代表董事會向該候選人發出的通知所訂明的期間交付予該候選人)送交公司的主要執行辦事處的公司祕書，(I)關於該提名候選人的背景、資格、股權和獨立性的填妥的書面問卷(採用公司提供的格式)，以及(Ii)書面陳述和協議(採用公司提供的格式)，表明該提名候選人 (A)不是，如果在其任期內當選為董事，也不會成為(1)任何協議、安排或諒解的一方，並且沒有也不會向任何人或 實體作出任何承諾或保證，如果當選為公司的董事成員，將對任何議題或問題(投票承諾)或(2)任何符合以下條件的投票承諾採取行動或進行投票

8

可能會限制或幹擾該建議的代名人(如果當選為公司的董事)根據適用法律履行該建議的代名人根據適用法律承擔的受託責任的能力， (B)不是也不會成為與公司以外的任何人或實體就作為董事的服務的任何直接或間接補償或補償而達成的任何協議、安排或諒解的一方，並且 尚未向公司披露 ；以及(C)如果當選為公司的董事，將遵守所有適用的公司治理、利益衝突、保密、適用於董事並在該人擔任董事候選人期間有效的公司股票所有權和交易及其他政策和準則(如果任何提名候選人提出要求，公司祕書應向提名候選人提供當時有效的所有該等政策和準則)。

(G)董事會亦可要求任何擬提名為董事的候選人在擬提名該候選人為本公司獨立董事的股東大會召開之前，提供董事會可能合理地以書面要求的其他資料，以便董事會根據本公司的企業管治指引決定該候選人是否符合資格成為本公司的獨立董事。

(H)被提名為董事的候選人應在必要時進一步更新和補充根據第2.5節交付的材料，以便根據第2.5節提供或要求提供的信息在有權在大會上投票的股東的記錄日期以及在大會或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收。公司祕書 在公司主要執行辦公室(或公司在任何公告中指定的任何其他辦公室)不遲於有權在會議上投票的股東記錄日期後五(5)個工作日(在 情況下，要求在該記錄日期進行更新和補充)，不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期(如果不可行，則為 )在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行的日期)(如果需要在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本款或本章程任何其他章節所述的更新和補充義務不應限制公司對董事候選人根據本第2.5節提交的任何材料中的任何不足之處的權利，不應延長本章程項下任何適用的最後期限，也不允許或被視為允許以前提交本章程第 條通知的股東修改或更新任何建議書或提交任何新的建議書，包括通過更改或增加被提名人、事項, 建議修訂或更新任何提名或呈交任何新提名的事務或決議。

9

(I)任何候選人都沒有資格被提名為公司董事，除非該候選人和尋求將該候選人的名字列入提名名單的提名人已遵守本第2.5節的規定。如事實證明有需要，會議主持人應確定提名不符合第2.5節的規定，如果他或她應該這樣做，他或她應在會議上宣佈該決定，有缺陷的提名應不予理睬，對有關候選人所投的任何選票(但如屬列出其他合格被提名人的任何形式的選票，則僅對有關被提名人所投的選票無效)無效。

(J)即使本章程有任何相反規定，除非按照第2.5節的規定被提名和選舉，否則任何提名候選人都沒有資格被選為董事公司的董事。

第2.6節股東大會通知。

除非法律、公司註冊證書或本附例另有規定，任何股東大會的通知應在會議日期前不少於十(10)天但不超過六十(60)天按照第8.1節的規定發送或以其他方式發送給有權在該會議上投票的每一名股東 。通知應指明召開會議的地點、日期和時間、股東和受委代表可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通訊方式(如有)，以及如為特別會議，則為召開會議的目的。

第2.7節發出通知的方式；通知誓章。

任何股東會議的通知應視為已發出：

(A)如以美國郵寄方式寄出，郵資已預付，寄往股東在公司記錄上所示的地址；或

(B)如按《香港海關條例》的規定以電子方式傳送。

如無欺詐行為，公司祕書或助理祕書或轉讓代理人或公司任何其他代理人的宣誓書，即已通過郵寄或電子傳輸形式(視情況而定)發出通知，即為其中所述事實的表面證據。

第2.8節法定人數。

除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，持有已發行、已發行並有權投票的股票的多數投票權的持有人 親自出席，或通過遠程通信(如適用)，或由代表代表出席，應構成股東所有會議處理事務的法定人數。會議一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而少於法定人數而破壞法定人數。然而，如出席股東大會或派代表出席任何股東大會的人數不足法定人數，則(I)主持會議的人士或(Ii)有權親自出席或以遠距離通訊(如適用)或委派代表出席會議的股東的過半數投票權，有權不時以第2.9節規定的方式休會或休會 ，直至出席或派代表出席為止。在任何有法定人數出席或派代表出席的休會或休會會議上，任何事務均可在會議上處理，而該等事務可能已按最初的通知在會議上處理。

10

第2.9條休會；通知。

當會議延期至另一時間或地點時，除非本附例另有規定，否則如股東及受委代表可被視為親身出席該延會並於其上投票的時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在舉行延會的會議上公佈，則無須就該延會發出通知 。在任何延會上，公司可處理在原會議上本可處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如於續會後為延會釐定新的記錄日期以釐定有權投票的股東，則董事會應將確定有權就該延會發出通知的股東的記錄日期定為 與決定有權在延會上投票的股東的記錄日期相同或較早的日期，並應向每名於該會議上有權表決的 記錄股東發出有關續會的通知。

第2.10節經營業務。

股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由主持會議的人在會議上宣佈。董事會可通過決議，通過其認為適當的股東會議規則和條例。在每次股東大會上，董事會主席或在他或她缺席或無法行事時，首席執行官，或在他或她缺席或無法行事時，由董事會任命的高管或董事將擔任會議主席並主持 會議。除非與董事會通過的該等規則及規例有所牴觸，否則主持任何股東大會的人士有權及有權召開會議及(不論因任何理由)休會及/或將會議延期、訂明有關規則、規例及程序(該等規則、規例及程序無須以書面形式)，以及作出其認為對會議的適當進行屬適當的一切行動。這些規則、規章或程序，無論是由董事會通過的，還是由會議主持人規定的，可包括但不限於：(1)制定會議議程或議事順序；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序(包括但不限於，將破壞性人員從會議中除名的規則和程序)；(3)對有權在會議上投票的股東出席或參與會議的限制, 他們的正式授權和組成的代表或主持會議的人決定的其他人；(Iv)在確定的會議開始時間後進入會議的限制；以及(V)對與會者提問或評論的時間限制。任何股東會議的主持人，除了作出可能適用於會議進行的任何其他決定外(包括但不限於關於管理和/或解釋任何規則、規章或程序的決定)，

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會議(不論是由董事會通過或由主持會議的人士規定的)，如事實證明有需要，應確定並向大會聲明未將事務 適當地提交會議，而如該主持會議的人應如此決定，則主持會議的人應向會議作出如此聲明，而任何該等事項或事務未適當地提交會議處理或 不得予以處理或 考慮。除非董事會或會議主持人決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。

第2.11節投票。

除公司註冊證書、本附例或DGCL另有規定外，每名股東持有的每股股本有權投一票。

除公司註冊證書另有規定外， 在所有正式召開或召開的股東大會上，如有法定人數出席，選舉董事時，所投的多數票應足以選出董事。除公司註冊證書、本附例、適用於本公司的任何證券交易所的規則或規定或適用法律或根據適用於本公司或其證券的任何規定另有規定外，在正式召開或召開的股東大會上提交給 股東的每一其他事項，應由就該事項所投投票權(不包括棄權票和經紀人票)的多數票(不包括棄權和經紀人 反對票)的贊成票決定。

第2.12節記錄股東會議日期和其他 目的。

為使本公司可決定有權在任何股東大會或其任何續會上知悉或表決的股東，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過釐定記錄日期的決議案的日期，而除非法律另有規定，該記錄日期不得早於該會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦應為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期 ，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。如董事會並無指定記錄日期，則決定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為首次發出通知的前一日的營業時間結束，或如放棄通知，則為會議舉行日的前一天的營業時間結束。有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於該會議的任何休會；然而，前提是在此情況下，董事會可指定一個新的記錄日期，以確定有權在續會上投票的股東；在此情況下，董事會還應確定為有權在續會上收到通知的股東的記錄日期，該日期應與根據本決議確定有權在續會上投票的股東的日期相同或更早。

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為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發或任何權利的股東，或有權就任何股本的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於釐定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前六十(60)天。如無記錄日期，則為任何該等目的而決定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案當日營業時間結束時。

第2.13節代理。

每名有權在股東大會上投票的股東可授權另一名或多名股東通過書面文書授權的委託或按照會議既定程序提交的法律允許的轉送授權 代表該股東行事，但不得在自其日期起三(3)年後投票或採取行動，除非 委託規定了更長的期限。

表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性應受DGCL第212節的 規定管轄。委託書可以是電子傳輸的形式，其中陳述或提交的信息可以確定電子傳輸是由股東授權的。

任何直接或間接向其他股東徵集委託書的股東必須使用除白色以外的委託卡顏色，並應保留給董事會專用。

第2.14節有投票權的股東名單。

公司應在每次股東大會召開前至少十(10)天準備一份完整的有權在會議上投票的股東名單(然而，前提是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期之前不到十(10)天，名單應反映有權投票的股東為第十(10)日的 這是會議日期前一天)，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應公開供與會議有關的任何股東在會議前至少十(10)天內查閲：(I)在合理可訪問的電子網絡上；提供獲取該名單所需的信息與會議通知一起提供，或(Ii)在正常營業時間內在公司的主要執行辦公室提供。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對本公司的股東開放。如果會議在一個地點舉行，則應在會議的整個時間和地點出示並保存該名單，並可由出席的任何股東查閲。如果會議僅通過遠程通信的方式舉行，則名單還應

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在整個會議期間通過合理可訪問的電子網絡接受任何股東的審查，訪問該名單所需的信息應與會議通知一起 提供。該名單應推定地確定有權在會議上投票的股東的身份以及他們各自持有的股份數量。除法律另有規定外，股票分類賬應是誰是有權審查第2.14節所要求的股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。

第2.15節選舉督察。

在任何股東大會之前，公司應指定一名或多名選舉檢查人員出席會議或其休會，並就此作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。如果任何被任命為檢查員或任何候補人員的人不出席或不出席或拒絕行事，則主持會議的人應指定一人填補該空缺。

該等檢查員應：

(A)確定流通股的數目和每一股的投票權、出席會議的股份數目以及任何委託書和選票的有效性；

(B)清點所有選票；

(C)點算所有選票並將其列成表格；

(D)對審查員對任何裁定提出的質疑的處理情況作出裁定，並將其保留一段合理的期間；

(E)核證其對出席會議的股份數目的釐定，以及其對所有投票和 票的點算。

每名檢查員在開始履行檢查員的職責之前，應宣誓並簽署誓言，以嚴格公正的態度並盡其所能忠實地履行檢查職責。選舉督察所作的任何報告或證明書均屬表面上看其中所述事實的證據。選舉檢查人員可根據其決定任命協助其履行職責的人員。

第2.16節交付給 公司。

每當本細則第二條要求一名或多名人士(包括股票的記錄或實益擁有人)向本公司或其任何高級人員、僱員或代理人(包括任何通知、要求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議)交付文件或資料(包括任何通知、要求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議)時，該等文件或資料應以獨家書面形式(且非電子傳輸)且只可專人交付(包括但不限於隔夜速遞服務)或以掛號或掛號郵遞、回執要求交付，而公司將不會被要求接受任何非書面形式或如此交付的文件交付。為免生疑問，本公司明確選擇不遵守DGCL第116條關於向本條款第二條所要求的本公司提供信息和文件的條款。

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第2.17節股東未經會議以書面同意採取行動。

在本公司任何系列優先股持有人權利的規限下，本公司股東須採取或準許採取的任何行動，只可在正式召開的股東周年大會或特別會議上進行，且不得以該等股東書面同意代替該會議而進行。儘管有上述規定，公司任何系列優先股的持有人要求或允許採取的任何行動，無論是作為一個系列單獨投票，還是與一個或多個其他系列優先股作為一個類別單獨投票，均可在不召開會議的情況下采取，無需事先通知，在與公司該系列優先股有關的適用指定證書明確規定的範圍內，也可不經表決，如果書面同意，列明所採取的行動，應由公司相關係列優先股的流通股持有人 簽署，並在所有有權就該等股份投票的股份出席並投票的會議上獲得不少於授權或採取該行動所需的最低票數，並應根據DGCL的適用條款交付給公司。

第三條董事

第3.1節權力。

除公司註冊證書或大中華總公司另有規定外，公司的業務和事務應由 或在董事會的指示下管理。

第3.2節董事人數。

在公司註冊證書的規限下，組成董事會的董事總數應不時由董事會決議決定。在任何董事任期屆滿前，董事授權人數的減少不得產生罷免該董事的效果。

第3.3節董事的選舉、任職資格和任期.

除第3.4節另有規定外，在符合公司註冊證書的情況下，每名董事，包括當選填補空缺或新設立的董事職位的董事，應任職至當選類別的任期屆滿(如有)和該董事的繼任者被選舉並符合資格為止，或直至該董事較早去世、辭職、退休、喪失資格或免職為止。董事不必是股東。公司註冊證書或本附例可訂明董事的資格。

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第3.4節辭職和空缺。

任何董事均可在向公司發出書面通知或電子傳輸後隨時辭職。辭職應在合同規定的時間或合同規定的事件發生時生效，如未指明時間或事件，則自收到之日起生效。當一名或多名董事因此辭職而辭職於未來日期生效，或 於未來日期發生事件時，大多數在任董事，包括已辭職的董事，有權填補該等空缺，有關表決於該等辭職 生效時生效，而如此選出的每名董事應按第3.3節的規定任職。

除公司註冊證書或本附例另有規定外，任何董事因身故、辭職、退休、取消資格或撤職而產生的空缺，以及因董事人數增加而新增的董事職位，只可由在任董事的過半數(但不足法定人數)填補，或由董事唯一剩餘的 名董事填補。按照前一句話選出的任何董事的任期應為產生或出現空缺的董事的完整任期的剩餘部分，直至該董事的繼任者當選並獲得資格為止。

第3.5節會議地點；電話會議。

理事會可在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則

在每一情況下，董事會或董事會指定的任何委員會或小組委員會可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會會議或任何委員會或小組委員會的會議，所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相聆聽，而根據本附例參與會議應構成親自出席會議。

第3.6節定期會議。

董事會定期會議可在特拉華州境內或境外舉行，時間和地點由董事會指定，並通過口頭或書面電話向所有董事公佈，包括語音留言系統或其他旨在記錄和傳遞信息的系統、傳真、電報或電傳，或通過電子郵件或其他電子傳輸方式。董事會定期會議無需另行通知。

第3.7節特別會議；通知。

為任何目的召開的董事會特別會議可隨時由董事會主席、首席執行官、總裁或公司祕書或組成董事會的董事總數的過半數召開。

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特別會議的時間和地點的通知應為：

(A)專人、快遞或電話交付；

(B)以美國頭等郵件寄出，郵資已付；

(C)以傳真或電子郵件方式發送；或

(D)以其他電子傳輸方式發送，

根據公司記錄所示，直接發送至每個董事的該董事的地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址，或用於電子 傳輸的其他地址。

如果通知是(I)親自遞送、通過 快遞或電話、(Ii)通過傳真或電子郵件發送、或(Iii)通過其他電子傳輸方式發送的，則應在會議召開前至少二十四(24)小時送達或發送。 如果通知是通過美國郵件發送的，則應在會議召開前至少四(4)天以美國郵件的形式寄送。通知無需指明會議地點(如果會議在公司的主要執行辦公室舉行)，也無需説明會議的目的。

第3.8節法定人數。

在董事會的所有會議上，除非公司註冊證書另有規定，否則董事總數的多數應構成處理事務的法定人數。除法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定外，出席任何有法定人數的會議的過半數董事的投票應為董事會的行為。如出席任何董事會會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時將會議延期，而除在會議上宣佈外，並無其他通知，直至達到法定人數為止。

第3.9節董事會在未經會議的情況下書面同意採取行動。

除公司註冊證書或此等附例另有限制外，如董事會或委員會或小組委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，則須在董事會或其任何委員會或小組委員會的任何會議上採取或準許採取的任何行動，均可在不舉行會議的情況下采取。於未舉行會議而以書面同意採取行動後，有關的一份或多份同意書須與董事會或其適用委員會或小組委員會的議事程序紀要一併提交，並以保存會議紀要的相同紙張或電子形式存檔。這種書面同意或電子傳輸同意的行動應與董事會一致表決具有同等效力和作用。

第3.10節董事的費用和報酬。

除公司註冊證書或本附例另有限制外，董事會有權釐定董事以任何身份為本公司提供服務的薪酬，包括費用及報銷開支。

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第3.11節董事的免職。

在本公司一個或多個已發行優先股系列持有人選舉董事的任何特殊權利的規限下，董事會或任何個別董事可隨時被免職，惟須有權在董事選舉中投票的本公司當時有投票權股份中至少三分之二(66%及2/3%)的持有人以贊成票方可罷免。

第四條第#個委員會

第4.1節董事委員會。

董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由 公司的一(1)名或多名董事組成。董事會可指定一(1)名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格時，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(不論該成員是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代為 任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。任何該等委員會，在董事會決議案或此等附例所規定的範圍內，將擁有並可行使董事會在管理本公司的業務及事務方面的所有權力及權力，並可授權在所有可能需要的文件上加蓋本公司的印章；但該等委員會或小組委員會無權(I)批准或採納或向股東推薦DGCL明確規定須提交股東批准的任何行動或事宜，或(Ii)採納、修訂或廢除本公司的任何附例。

第4.2節委員會會議紀要。

各委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。

第4.3節各委員會的會議和行動。

各委員會的會議和行動應受下列規定管轄，並根據下列規定舉行和採取：

(A)第3.5條(會議地點；電話會議);

(B)第3.6條(定期會議);

(C)第3.7條(特別會議；通知);

(D)第3.9條(不開會的董事會行動)；及

(E)第7.13條(放棄發出通知),

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在這些附例的範圍內作出必要的修改，以取代董事會及其成員；然而，前提是，即：

(I)委員會定期會議的時間可由董事會決議或委員會決議決定；

(Ii)委員會的特別會議亦可由董事會或適用委員會的主席借決議召開；及

(Iii)董事會可通過任何委員會的治理規則，以推翻根據本第4.3節適用於該委員會的規定，提供該等規則不違反公司註冊證書或適用法律的規定。

第4.4節小組委員會。

除公司註冊證書、本附例或董事會指定委員會的決議另有規定外，委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一(1)名或多名成員組成，並將委員會的任何或所有權力和權力轉授給小組委員會。

第五條--官員

第5.1條高級船員。

公司的高級管理人員包括一名首席執行官和一名總裁。公司還可由董事會、祕書、董事會主席、董事會副主席(每個主席或副主席均為董事，但無需選舉為高級管理人員)、首席法務官、首席財務官或首席財務官、財務主管、一(1)名或多名副總裁、一(1)名或多名助理副總裁、一(1)名或多名助理財務主管、一(1)名或多名助理祕書，以及 根據本附例的規定任命的任何其他高級人員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。高級職員無需是該公司的股東或董事。

第5.2節高級人員的任命。

董事會應任命公司的高級管理人員，但按照第5.3節的規定可能任命的高級管理人員除外。

第5.3節部屬人員。

董事會可委任或授權行政總裁或在行政總裁缺席的情況下委任總裁委任本公司業務所需的其他高級職員及代理人。該等高級人員及代理人的任期、授權及執行本附例所規定或董事會不時決定的職責的期間、授權及職責均由董事會不時決定。

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第5.4節人員的免職和辭職。

在任何僱傭合約所賦予的高級人員權利(如有)的規限下，任何高級人員均可由董事會免職(不論是否有理由)，或可由董事會授予免職權力的任何人員免職(董事會挑選的高級人員除外)。

任何高級人員均可隨時向公司發出書面通知而辭職。任何辭職應於收到該通知之日或該通知中規定的任何較後時間生效。除非辭職通知中另有規定，辭職通知生效不一定非要接受辭職。任何辭職均不影響公司根據該高級職員為當事一方的任何合同所享有的權利。

第5.5節辦公室的空缺。

公司任何職位出現的任何空缺應由董事會或第5.2節規定的方式填補。

第5.6節其他公司的股份申報人。

本公司的董事局主席(如為高級人員)、行政總裁或總裁、或董事會授權的任何其他人士、行政總裁或總裁有權投票、代表及代表本公司行使任何其他法團或以本公司名義的其他 個人的任何及所有股份或有投票權的證券所附帶的一切權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由任何其他被授權這樣做的人通過委託書或由該人正式簽署的授權書行使。

第5.7節高級船員的權力及職責。

本公司所有高級人員在管理本公司業務方面應分別擁有本章程規定的或董事會不時指定的權力和職責，並在未有規定的範圍內，在董事會的控制下，普遍適用於其各自的職位。

第5.8節賠償。

公司高級管理人員的服務報酬應由董事會或根據董事會的指示不時確定。公司的高級人員不得因為他或她同時是公司的董事人而不能領取薪酬。

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第六條記錄

由一個或多個記錄組成的股票分類賬，其中記錄了公司所有登記股東的姓名、地址和登記在每個股東名下的股份數量，以及公司股票的所有發行和轉讓，這些記錄應由公司管理或代表公司管理。由公司或代表公司在其正常業務過程中管理的任何記錄，包括其股票分類賬、賬簿和會議記錄，可以保存在或通過任何信息存儲設備或方法或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)保存，或以任何信息存儲設備或方法或一個或多個電子網絡或數據庫的形式保存，提供如此保存的記錄可在合理時間內轉換為清晰可讀的紙張形式，且就股票分類賬而言，如此保存的記錄(I)可用於編制DGCL第219及220條所指定的股東名單，(Ii)記錄DGCL第156、159、217(A)及218條所指定的資料，及(Iii)按特拉華州採用的《統一商法典》第8條的規定記錄股票轉讓。

第七條--一般事項

第7.1節公司合同和文書的執行。

除本附例另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級職員或一名或多名代理人以本公司名義或代表本公司訂立任何合約或籤立任何文書；該等授權可為一般授權或僅限於特定情況。

第7.2節股票。

公司的股票應由股票代表，否則不應持有證書。股票證書(如有) 的格式應符合公司註冊證書和適用法律。證書所代表的每一股票持有人均有權獲得由任何兩名獲授權簽署股票的 高級職員簽署或以本公司名義簽署的證書，該股票代表以證書形式登記的股份數目。董事會主席或副主席(如為高級管理人員)、行政總裁、董事總經理總裁、副董事長總裁、財務主管、任何助理司庫、祕書或任何助理祕書應獲明確授權簽署股票。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或其傳真簽署已在證書上籤署的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由公司發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出當日為該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

公司可以發行全部或任何部分股份作為部分支付，並要求支付剩餘的對價。為代表任何該等部分繳足股份而發行的每張股票的正面或背面，或如屬無證書的部分繳足股份，則在本公司的簿冊及 紀錄上，須述明為此而須支付的代價總額及已支付的款額。在宣佈繳足股款股份的任何股息時，公司應宣佈相同類別的部分繳足股款股份的股息，但只能根據實際支付的對價的百分比。

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第7.3節證書的特殊稱謂。

如果公司被授權發行一個以上的股票類別或任何類別的一個以上系列，則每一類別股票或其系列的權力、 指定、優先權和相對的、參與的、可選擇的或其他特別權利，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制，應在公司為代表該類別或系列股票而發行的證書的正面或背面(或如為無證書的股票，則在根據DGCL第151條提供的通知中列出)全文列出或彙總。然而，前提是除DGCL第202條另有規定外，除上述規定外，本公司可於股票背面載明本公司發出以代表該等類別或系列股票(或如屬任何非證書股份，則包括於上述通告內)的聲明，而本公司將免費向每名如此要求權力、名稱、 優先權及每類股票或該系列股票的相對、參與、可選擇或其他特別權利的股東提供一份聲明，以及該等優惠及/或權利的資格、限制或限制。

第7.4節遺失證書。

除第7.4節另有規定外，不得發行新的股票以取代以前發行的股票，除非該股票已交回本公司並同時註銷。公司可發行新的股票或無證股票，以取代其之前發出的任何被指已遺失、被盜或銷燬的股票，公司可要求遺失、被盜或被毀股票的擁有人或該擁有人的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償公司因任何該等股票被指遺失、被盜或銷燬或因發行該等新股票或無證書股票而向其提出的任何申索。

第7.5節無證股票。

公司可以採用電子或其他方式發行、記錄和轉讓其股票，但不涉及發行證書，前提是公司依照適用法律允許使用這種系統。

第7.6節構造；定義。

除文意另有所指外，本章程的解釋應以DGCL的一般規定、解釋規則和定義為準。在不限制本規定一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數。

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第7.7節分紅。

董事會可在(I)公司註冊證書或(Ii)公司註冊證書所載任何限制的規限下，宣佈及派發其股本股份的股息。股息可以現金、財產或公司股本的形式支付。

董事會可從公司任何可供派發股息的資金中撥出一項或多項儲備作任何適當用途，並可廢除任何該等儲備。這些目的應包括但不限於使股息均等、修理或維護公司的任何財產以及應付或有事項。

第7.8節財政年度

公司的財政年度由董事會決議確定，並可由董事會更改。

第7.9節印章。

公司可採用公司印章，該印章須予採納，並可由董事會更改。本公司可通過將公司印章或其傳真件加蓋或加蓋或以任何其他方式複製來使用公司印章。

第7.10節股票轉讓。

公司股票可按法律和本附例規定的方式轉讓。在向本公司交出由適當人士批註的股票或代表該等股份的股票(或交付有關無證書股份的正式籤立指示)後，本公司的股票只可由公司的記錄持有人或經正式書面授權的持有人的受權人轉讓至本公司的賬簿，並附有本公司合理要求的有關批註或籤立、轉讓、授權及其他事項的真實性證據，並附有所有必要的股票轉讓印花。股票轉讓在任何情況下均不對公司有效，除非在公司的股票記錄中記錄了股票轉讓的出讓方和收入方的姓名。

第7.11節股票轉讓限制；股票沒收。

(A)本公司有權與本公司任何一個或多個類別或 系列股票的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的本公司任何一個或多個類別股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式轉讓。

(B)本公司的溢價股份(見下文提及的合併協議的定義)須受Ligand PharmPharmticals Inc.、特拉華州的一家公司、OmniAbInc.、特拉華州的一家公司、The 公司和Orwell Merge Sub Inc.(特拉華州的一家公司和公司的全資子公司)於2022年3月23日簽署的特定協議和合並計劃中規定的限制性轉讓和沒收條款的約束。

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第7.12節登記股東。

地鐵公司

(A)有權承認登記在其簿冊上的人作為股份擁有人收取股息和作為該擁有人投票的獨有權利；及

(B)無須承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知，但特拉華州法律另有規定者除外。

第7.13條放棄通知。

凡根據《公司條例》、《公司註冊證書》或本附例的任何條文需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄或有權獲得通知的人以電子方式傳輸的放棄，無論是在發出通知的事件時間之前或之後，均應被視為等同於通知。 人出席會議應構成放棄對該會議的通知，除非該人出席會議的目的是在會議開始時明確表示反對任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。除非公司註冊證書或本附例有此規定，否則股東在任何股東例會或特別會議上處理的事務或其目的均不需在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式放棄的通知中列明。

第八條告示

第8.1款通知的交付；電子傳輸通知。

在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，公司根據《公司章程》、《公司註冊證書》或本附例的任何規定向股東發出的任何通知，可以書面形式發送到公司記錄上顯示的股東的郵寄地址(或通過電子傳輸發送到股東的電子郵件地址，視情況而定)，並應：(1)如果郵寄，當通知存放在美國郵件中時，郵資已付；(2)如果通過快遞服務遞送，以收到通知或將通知留在該股東地址時為準，或(3)以電子郵件方式發出，除非該股東已以書面或電子方式通知本公司反對以電子郵件方式接收通知。通過電子郵件發出的通知必須包括突出的説明，説明該通信是關於本公司的重要通知。

在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，公司根據《公司章程》、公司註冊證書或本附例的任何規定向股東發出的任何通知，如果是以收到通知的股東同意的電子傳輸形式發出的，則應是有效的。股東可通過書面通知或以電子方式向本公司發送任何此類同意。儘管有本款的規定，公司仍可按照本節第一款的規定以電子郵件方式發出通知，而無需獲得本款所要求的同意。

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依照前款規定發出的任何通知，應視為已發出：

(A)如以圖文傳真方式發出通知，則發送至儲存商已同意接收通知的號碼；

(B)如在電子網絡上張貼，並同時向貯存商發出關於該特定張貼的單獨通知，則在 (A)該張貼及(B)發出該單獨通知兩者中較後者；及

(C)如果是通過任何其他形式的電子傳輸，當 指向儲存商時。

儘管有上述規定，在(1)公司無法通過電子傳輸交付公司連續發出的兩(2)份通知，以及(2)公司祕書或助理祕書、轉讓代理人或其他負責發出通知的人知道這種不能交付的情況下，不得在 時間及之後以電子傳輸方式發出通知；然而，前提是無意中未能發現這種能力，不應使任何會議或其他行動失效。

公司的祕書或助理祕書或公司的轉讓代理人或其他代理人已發出通知的誓章，在沒有欺詐的情況下，即為其內所述事實的表面證據。

第九條：賠償

第9.1條董事及高級職員的彌償。

對於任何董事或公司高級職員因其或其法定代表人現在或曾經是公司董事或公司高級職員，或在擔任董事或公司高級職員期間是或曾經是公司董事或高級職員，或在擔任董事或公司高級職員期間，被成為或正在成為或被威脅成為一方或以其他方式參與任何民事、刑事、行政或調查(訴訟程序)，公司應在DGCL允許的最大範圍內予以賠償並使其不受損害。是或 應本公司的要求，以董事、另一公司或合夥企業(涵蓋個人)、合資企業、信託、企業或非營利實體的高級管理人員、僱員或代理人的身份提供服務，包括與員工福利計劃有關的服務，以對抗該等人士因任何此類訴訟而合理招致的所有法律責任及損失及開支(包括但不限於律師費、判決、罰款、税務及罰款税項或罰款，以及支付的和解款項)。儘管有前述規定，除第9.4節另有規定外，只有在該人提起的訴訟獲得董事會授權的情況下，公司才應被要求對該人提起的訴訟進行賠償。

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第9.2節對他人的賠償。

對於公司的任何僱員或代理人，如果公司的任何僱員或代理人或其法定代表人是或曾經是公司的僱員或代理人，或應公司的請求作為另一公司或合夥企業、合資企業、信託公司的僱員或代理人，或應公司的請求作為另一公司或合夥企業、合資企業、信託公司的僱員或代理人，而曾經或正在成為或威脅成為任何法律程序的一方或以其他方式參與任何法律程序，公司還應有權在適用法律允許的最大範圍內對其進行賠償並使其不受損害。企業或非營利實體，包括與員工福利計劃有關的服務，賠償該人因任何此類訴訟而遭受的所有責任和損失以及合理發生的費用。

第9.3節預付費用。

公司應在適用法律不禁止的最大程度上支付任何被保險人發生的費用(包括但不限於律師費)，也可支付公司任何僱員或代理人在最終處置之前為任何訴訟辯護而發生的費用；然而，前提是，只有在收到當事人承諾償還所有墊付款項的情況下，才能在訴訟最終處置之前支付此類費用，前提是最終應確定此人無權根據第(Br)條第九條或其他規定獲得賠償。

第9.4節裁定；索賠。

如果根據本條第九條提出的賠償要求(在訴訟最終處置後)沒有在六十(60)天內全額支付，或根據本條第九條提出的預支費用索賠沒有在公司收到書面索賠後三十(30)天內全額支付，索賠人可在此後(但不是在此之前)提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，則有權在法律允許的最大限度內獲得起訴該索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明索賠人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或支付費用。

第9.5節權利的非排他性。

第IX條賦予任何人士的權利，不排除該人士根據任何法規、公司註冊證書的規定、本附例、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能擁有或 其後取得的任何其他權利。

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第9.6節保險。

本公司可代表任何人士購買和維持保險，而此等人士現為或曾經是董事公司的高級職員、僱員或代理人，或應本公司的要求，以另一公司、合夥企業、合營企業、信託企業或非牟利實體的董事高級職員、僱員或代理人的身份，就其在任何該等身分或因其身份而招致的任何法律責任，或因其身分而產生的任何法律責任，購買和維持保險，而不論本公司是否有權就該等法律責任向其作出賠償。

第9.7節其他賠償。

本公司應其要求向任何曾經或正在以董事、另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的高管、僱員或代理人身份提供服務的個人承擔的賠償或墊付費用的義務(如果有)，應從該人實際從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利企業收取的任何賠償或{br>墊付費用中扣除。

第9.8節繼續賠償。

即使該人已不再是董事或公司高級職員，根據本條第九條規定或授予的獲得賠償和預付費用的權利仍將繼續 ，並使該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、受遺贈人和分配人受益。

第9.9條修訂或廢除；釋義。

本條款第九條的規定應構成公司與每一位現任或曾經擔任董事或公司高管的個人(無論是在本章程通過之前或之後)之間的合同，考慮到該等個人所提供的服務，並且根據本條款第九條，公司打算對每一位現任或前任董事或公司高管具有法律約束力。就本公司現任及前任董事及高級管理人員而言，本條第IX條所賦予的權利為現時的合約權利，而該等權利已完全歸屬，並於本附例通過後立即被視為已完全歸屬。

對於在本附例通過後開始服務的公司任何董事或高級管理人員，根據本條款被授予的權利應為現有的合同權利，並且該等權利應在該董事或高級管理人員作為董事或公司高級管理人員開始服務時立即完全歸屬並被視為已完全歸屬。對本條第九條前述條款的任何廢除或修改不應對任何人根據本條款享有的權利或保護產生不利影響：(I)在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為，或 (Ii)在廢除或修改之前已生效的任何關於賠償或墊付公司高管或董事費用的協議。

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本條第九條中對公司高管的任何提及應被視為僅指首席執行官、公司的總裁和祕書，或(X)董事會根據第五條任命的其他公司高管，或(Y)董事會已根據第五條授權任命高管的高管，以及任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司的高管。員工福利計劃或其他企業應被視為僅指由該其他實體的董事會(或同等管理機構)根據該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的公司章程和章程(或同等組織文件)任命的 高級職員。任何人現在或過去是本公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的員工， 已經或已經被授予或使用了總裁副總統的頭銜或任何其他可被解釋為暗示或暗示該人是或可能是本公司或該等其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級人員的頭銜，這一事實不應導致該人被組成或被視為本公司或該等其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或本第九條所指的其他企業。

第十條修訂

董事會獲明確授權通過、修訂或廢除公司的附例。股東還有權通過、修改或廢除公司的章程；然而，前提是除適用法律或公司註冊證書所規定的公司任何類別或系列股票的持有人的投票權(包括關於一個或多個系列優先股的任何指定證書)外，公司股東通過、修訂或廢除公司章程將需要至少三分之二(66%和2/3%)的公司當時有表決權股票的持有人投贊成票，這些股東有權在董事選舉中普遍投票，並作為一個單一類別一起投票。

第十一條--定義

本細則所使用的下列術語，除文意另有所指外，具有下列含義：

電子傳輸是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸， 包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)，創建可由收件人保留、檢索和審查的記錄， 並可由收件人通過自動化過程以紙質形式直接複製。

電子郵件是指發送至唯一電子郵件地址的電子傳輸(該電子郵件應被視為包括附加到該地址的任何文件以及任何超鏈接到網站的信息，如果此類電子郵件包括可協助訪問此類文件和信息的公司高級管理人員或代理人的聯繫信息)。

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電子郵件地址是指通常表示為 字符串的目的地，由唯一用户名或郵箱(通常稱為地址的本地部分)和對互聯網域名的引用(通常稱為地址的域部分)組成，無論是否顯示，電子郵件都可以發送或遞送到該目的地。

人意指任何個人、普通合夥、有限合夥、有限責任公司、公司、信託、商業信託、股份公司、合資企業、非法人團體、合作社或協會或任何性質的其他法律實體或組織， 並應包括此類實體的任何繼承人(通過合併或其他方式)。

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