注 1-組織和業務運作説明

組織 和一般

Yotta 收購公司(以下簡稱“公司”)是一家新組建的空白支票公司，於2021年3月8日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。該公司打算將 重點放在全球高科技、區塊鏈和其他一般商業行業及其周圍的目標業務上。

截至2022年9月30日，本公司尚未開始任何業務。截至2022年9月30日的所有活動均與公司的組建和首次公開募股(下文附註3所述的首次公開募股)有關，並在首次公開募股後確定業務合併的目標公司。公司最早在完成業務合併之前不會產生任何營業收入 。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

該公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司Yotta Investments LLC(“保薦人”)。

本公司首次公開招股的註冊説明書於2022年4月19日生效。於2022年4月22日，本公司完成1,000,000個單位的首次公開招股，發行價為每單位10.00美元(“公共單位”)，產生毛收入100,000,000美元。 在IPO的同時，本公司以私募方式以每單位10.00美元的價格向其保薦人出售313,500個單位(“私人單位”)，總收益為3,135,000美元，如附註4所述。

公司授予承銷商45天的選擇權，可額外購買最多1,500,000個公共單位以彌補超額配售。 2022年4月27日，承銷商全面行使超額配售選擇權，以每公共單位10.00美元的價格購買了1,500,000個公共單位，產生了15,000,000美元的毛收入。在超額配售選擇權結束的同時，本公司 與保薦人完成了以每個私人單位10.00美元的價格額外出售總計30,000個私人單位，產生了 總收益300,000美元。

交易成本為6,764,402美元，包括2,300,000美元的承銷費、4,025,000美元的遞延承銷費(僅在企業合併完成時支付)和439,402美元的其他發行成本。

在2022年4月22日IPO和私募完成、2022年4月27日超額配售選擇權的行使和額外私人單位的出售後，總計115,000,000美元被存入由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人 維持的信託賬户(“信託賬户”)，僅投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券，或投資於符合1940年投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。經 修訂(《投資公司法》)，且僅投資於直接美國政府國庫債務。這些資金 將在初始業務合併完成和因公司未能在適用期限內完成業務合併而進行清算的較早時間之前發放。存入信託賬户的收益可能會 受制於公司債權人的債權(如果有的話)，債權人的債權可能優先於公司公眾股東的債權。此外，信託賬户資金所賺取的利息收入可用於支付公司收入 或其他納税義務。除該等例外情況外，本公司於業務合併前所產生的開支只可從非信託賬户持有的首次公開招股及私人配售所得款項淨額中支付。

根據納斯達克上市規則，公司的初始業務合併必須與一個或多個目標業務發生，其公平市值合計 至少等於信託賬户資金價值的80%(不包括任何遞延承銷折扣和信託賬户收入的應付佣金和税金)，公司稱為80%測試，即在執行其初始業務合併最終協議時 。儘管本公司可能會與一家或多家目標企業進行業務合併，但其公平市值明顯超過信託賬户餘額的80%。如果該公司 不再在納斯達克上市，則不需要滿足80%的測試。本公司只會在以下情況下完成業務合併：交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司 。

本公司將向其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，在企業合併完成時贖回其全部或部分公眾股份，包括(I)召開股東會議以批准企業合併或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。關於公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。 公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的按比例贖回其公開發行的股票 (最初預計為每股公開發行股票10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例利息，而不是 之前發放給公司的用於支付特許經營權和所得税義務的利息)。

如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，公司將繼續進行企業合併 ，如果公司尋求股東批准，投票的大多數股票將投票贊成企業合併 。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他法律原因而決定不舉行股東投票，則公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書(“修訂和重新發布的註冊證書”)，按照美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成企業合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律規定交易必須獲得股東批准，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時提出贖回股份。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，而不管他們是投票支持還是反對擬議的交易。如果公司就企業合併尋求股東批准，則公司的發起人和可能持有內幕股票(定義見附註5)的任何公司高級管理人員或董事(“初始股東”)和承銷商已同意(A)投票表決其內幕股票、非公開股份(定義見附註4)、作為承銷佣金發行的股票(見附註6)以及在IPO期間或之後購買的、支持批准企業合併的任何公開股票，以及(B)不轉換與股東有關的任何股票(包括內幕股票) 投票批准, 或在與擬議企業合併相關的任何要約收購中將股份出售給本公司。

如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回， 修訂和重新發布的公司註冊證書規定，公共股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13節的定義)，將被限制贖回其持有的 股票總數超過20%或更多的公開股票，未經本公司事先同意。

初始股東和承銷商已同意(A)放棄他們就完成企業合併而持有的內幕股份、私人股份和公眾股份的贖回權，以及(B)不建議或投票贊成修訂後的公司註冊證書的修正案，該修正案會影響公司在公司未完成企業合併的情況下贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，除非公司向 公眾股東提供機會在任何該等修正案的同時贖回其公眾股份。

自首次公開募股結束起計，公司將有9個月的時間完成業務合併(如果完成業務合併的時間按本文所述延長，則最多為15個月) 完成業務合併。此外，如果本公司預計可能無法在9個月內完成初步業務合併，本公司內部人士或其關聯公司可(但無義務)將完成業務合併的期限延長兩次，每次再延長3個月(共 18個月以完成業務合併)(“合併期”)。為了延長公司完成業務合併的時間，保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期或之前，將1,000,000美元或1,150,000美元(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)存入信託賬户(在任何情況下為每股公開股份0.10美元，或總計2,000,000美元 (或如果超額配售選擇權全部行使，則為2,300,000美元)。

如果本公司無法在合併期內完成企業合併，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但不超過10個工作日，贖回 公眾股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括 利息(利息應扣除應付税款，並減去用於支付解散費用的一定金額的利息)除以當時已發行的公眾股票數量。根據適用法律，上述贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，及(Iii)在贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，且每宗個案均受本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務所規限。

發起人和其他初始股東已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人和其他初始股東將放棄對內幕股份和私人股份的清算權。然而，如果保薦人或其他初始股東在首次公開募股中或之後收購了公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，這些金額將包括在將可用於贖回公開股票的信託賬户中的其他資金中。在這種分配的情況下，可供分配的剩餘資產的每股價值有可能低於10.00美元。

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意在以下情況下對公司承擔責任：如果並在一定範圍內，供應商就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司與之洽談的預期目標業務提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額降至每股公開股票10.00美元以下，但 與公司簽署了有效和可強制執行的協議的第三方放棄任何權利、所有權、任何形式的權益或申索 彼等可能於信託户口持有的任何款項，以及根據本公司對IPO承銷商的彌償 而就若干負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券 法”)下的負債提出的任何申索除外)。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

業務合併

於2022年10月24日，本公司與本公司全資附屬公司、內華達州企業NaturalShrimp(“NaturalShrimp”)及Yotta Merge Sub，Inc.訂立合併協議(“協議”)，根據該協議，合併子公司將與NaturalShrimp合併及併入NaturalShrimp(“合併”)，作為合併後尚存的公司，併成為本公司的全資附屬公司。就合併事宜而言，本公司將以通知本公司的方式將其名稱 更改為“NaturalShrimp，InCorporation”或由NaturalShrimp指定的其他名稱。

本公司董事會已一致 (I)批准該協議、合併及擬進行的其他交易，並宣佈該等交易為宜，及(Ii)決議建議本公司股東批准該協議及相關事項。合併完成後，公司將向NaturalShrimp的前證券持有人發行1,750萬股普通股。此外，天然蝦的股東有權在實現2024年的某些收入目標的基礎上獲得額外的500萬股普通股(當前估值為5000萬美元)，並有權在實現2025年的某些收入目標的基礎上獲得500萬股普通股(當前估值為5000萬美元)。如果本公司或NaturalShrimp因對方違約而有效終止本協議，則應向解約方支付300萬美元的分手費。

擬議的業務合併預計將於2023年第一季度完成，前提是滿足慣常的完成條件，包括公司必須向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明的有效性，需要納斯達克的批准，以及擬議的交易和協議獲得公司和NaturalShrimp的多數股東的批准。

前往 關注點

截至2022年9月30日，公司現金為354,737美元，營運資金為467,153美元(不包括應付所得税和特許經營税)。

自IPO結束起，公司有9個月的時間完成業務合併。目前還不確定我們是否能夠在此時完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成，將強制清算並隨後解散 。

公司預計將繼續承擔大量的專業成本，以保持上市公司的地位，並在追求業務合併的過程中產生巨大的交易成本。關於公司對持續經營考慮因素的評估 根據財務會計準則委員會的會計準則更新(ASU)2014-15年度，“披露實體作為持續經營的能力的不確定性”，管理層已確定這些條件 使人對公司作為持續經營的能力繼續存在的能力產生重大懷疑。管理層解決這一不確定性的計劃是通過營運資金貸款，定義如下(見附註5)。此外，如果本公司未能在合併期內(至2023年1月27日)完成業務合併，本公司董事會將開始進行自願清算，從而正式解散本公司。不能保證公司完成業務合併的計劃將在合併期內成功。因此，管理層已確定，這種額外的 條件也令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。財務報表 不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

風險 和不確定性

管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司未來的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但截至這些財務報表日期為止，尚未產生重大影響。財務報表不包括這一不確定性的未來結果可能導致的任何調整。

此外，由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭開始的軍事行動和相關的經濟制裁，公司完成業務合併的能力，或公司最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。此外，公司完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到這些 事件的影響，包括由於市場波動性增加，或第三方融資的市場流動性下降 無法按公司接受的條款獲得或根本無法獲得。這一行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、運營結果和/或完成業務合併的能力的具體影響尚不確定。 財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

《2022年通貨膨脹率削減法案》

2022年8月16日，《2022年降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案規定，除其他事項外，對上市的國內(即美國) 股票的某些回購(包括贖回)徵收1%的美國聯邦消費税。外國上市公司及其某些國內子公司。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。消費税金額一般為回購時回購股票公平市值的1% 。然而，為計算消費税，回購公司獲準在同一課税年度內將若干新股發行的公允市值與 股票回購的公允市值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或逃避消費税。IR法案僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。

在2022年12月31日之後發生的任何與企業合併、延期投票或其他相關的贖回或其他回購 可能需要繳納消費税。本公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於許多因素，包括(I)與企業合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)企業合併的結構，(Iii)與企業合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)庫務署的法規及其他指引的內容。此外，由於消費税將由本公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致完成業務合併的手頭現金和公司完成業務合併的能力減少 。

在這次 ，已經確定IR法案的任何税收條款都不會影響公司2022財年的税收條款。 公司將繼續監測公司業務的最新情況，以及就IR法案發布的指導意見，以確定 未來是否需要對公司的税收撥備進行任何調整。

附註 2-重要的會計政策

注 3-首次公開發行

根據2022年4月22日的IPO，公司以每個公共單位10.00美元的價格出售了10,000,000個公共單位，產生了100,000,000美元的毛收入。 公司授予承銷商45天的選擇權，可以額外購買最多1,500,000個公共單位來彌補超額配售 。2022年4月27日，承銷商全面行使超額配售選擇權，以每公共單位10.00美元的價格購買了1,500,000個公共單位，產生了15,000,000美元的毛收入。每個單位包括一股普通股、一項權利(“公開權利”)和一項可贖回認股權證(“公開認股權證”)。企業合併完成後，每個公有權利將轉換為普通股的十分之一(1/10)。每份完整的公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，價格可能會有所調整。由於認股權證只能針對整個 股行使，因此只能行使偶數個認股權證。該等認股權證將於本公司初始業務合併完成後 或首次公開招股結束後12個月起可行使，並於本公司初始業務合併完成後五年或於贖回或清盤後較早時間屆滿。

在首次公開招股中作為公共單位的一部分出售的11,500,000股公眾股中，所有 都包含贖回功能，如果與業務合併相關的股東投票或要約收購，以及與 對本公司修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂有關，或與本公司的 清算相關，則可以贖回該等公開股票。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC 480-10-S99)，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求將須贖回的普通股歸類為永久股權之外。

公司的可贖回普通股受美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股本工具的指導，該指導已 編入ASC480-10-S99。如權益工具有可能變得可贖回，本公司可選擇在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起(如較後))至該工具的最早贖回日期的期間內， 累計贖回價值的變動，或在贖回 價值發生變動時立即確認該變動，並調整該工具的賬面值以相等於每個報告 期間結束時的贖回價值。該公司已選擇立即承認這些變化。增加或重新計量被視為股息 (即減少留存收益，或如沒有留存收益，則視為額外實收資本)。

截至2022年9月30日，資產負債表上反映的普通股份額在下表中進行了核對。

注 4-私募

同時，隨着首次公開招股的結束，保薦人以每個私人單位10.00美元的價格購買了總計313,500個私人單位， 以私人配售購買的總價格為3,135,000美元。在超額配售選擇權結束的同時，本公司 與保薦人完成了以每個私人單位10.00美元的價格額外出售總計30,000個私人單位，產生了 總收益300,000美元。每個私人單位將由一股普通股(“私人股”)、一項權利(“私人權利”)和一份可贖回認股權證(“私人認股權證”)組成。每份完整的私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可進行調整。私募認股權證將與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證時可發行的普通股在企業合併完成前不得轉讓、轉讓或出售。私人單位的收益被加到首次公開募股的收益中， 將保存在信託賬户中。若本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售私人單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的限制)，而私人單位及所有相關證券將於到期時變得一文不值。

附註 5-關聯方交易

內部人士 股票

於2021年12月28日，本公司向初始股東發行2,875,000股普通股(“內幕股份”) ，總代價為25,000美元，約合每股0.0087美元。該等股份包括最多375,000股股份，但須由初始股東沒收，惟承銷商的超額配售並未全部行使，因此 初始股東將於首次公開招股後合共擁有本公司已發行及已發行股份的20%(假設初始 股東於首次公開招股中並無購買任何公開股份，不包括私人單位)。

2022年3月7日，保薦人在沒有任何對價的情況下交出了11萬股普通股。保薦人於2022年4月5日宣佈派發股息，以普通股支付，每股已發行及已發行普通股的股息為普通股的三分之二。 由於承銷商於2022年4月27日全面行使其超額配售選擇權，目前沒有任何內幕股票 可被沒收。截至2022年9月30日，共有3,218,499股內幕股票已發行和發行。

除某些有限的例外情況外， 初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其持有的任何內幕股票 ，直至企業合併完成後六個月內，以及普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的前六個月，對於企業合併後開始的30個交易日內的任何20個交易日， 對於剩餘50%的內幕股票，在企業合併完成後的六個月內，如果在企業合併後，公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致公司所有股東都有權將其普通股 股票交換為現金、證券或其他財產，則在任何一種情況下，公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易。

本票 票據關聯方

於2021年12月28日，保薦人同意向本公司提供總額達500,000美元的貸款，部分用於與IPO(“本票”)有關的交易費用。本票為無抵押、免息票據，到期日期為2022年8月31日或IPO結束之日。本公司於2022年4月22日向贊助商償還了250,000美元的未償還餘額。

相關 黨的貸款

此外，為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，初始股東或其關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果公司完成初始業務合併， 公司將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還 。貸款人可以選擇以每股10.00美元的價格將一定數量的此類貸款轉換為私人貸款。截至2022年9月30日及2021年12月31日，本公司並無營運資金貸款項下借款。

行政服務協議

從2022年4月19日開始，公司通過公司完成業務合併及其清算的較早時間，簽訂了一項協議，每月向發起人支付辦公空間、公用事業、祕書和行政支持共10,000美元。然而，根據這種協議的條款，贊助商同意推遲支付這種月費。任何此類未支付的 金額將不計利息，並在初始業務合併完成之日之前到期和支付。 在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，本公司就這些服務分別產生了30,000美元和50,000美元的費用，其中50,000美元和50,000美元分別計入了附帶的簡明資產負債表中的應計費用。

專業服務

贊助商的附屬公司提供與公司組建相關的專業服務。此外，附屬公司還代表贊助商支付了一定的 報價費用。截至2022年9月30日，沒有未清償款項，也沒有欠關聯方的1,189美元，這筆款項已計入截至2021年12月31日的應計費用。

其他

自招股説明書之日起，邁克爾·拉扎爾先生將擔任董事董事會的獨立董事，同時也是帝國文件有限公司的首席執行官，該公司受聘於帝國文件公司，提供印刷和文件服務。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，該公司分別支付了3,550美元和18,550美元 ，並將為持續的合規申報支付每季度1,000美元。

附註6 --承付款和或有事項

註冊 權利

根據於2022年4月19日簽署的協議，截至2022年4月19日已發行及已發行的內幕股份持有人，以及私人單位持有人及本公司內部人士、高級職員、董事或其關聯公司的任何股份，將有權獲得登記權，以支付向本公司發放的營運資金貸款及延期貸款(以及在行使認股權證及轉換相關權利後可發行的任何普通股)。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券。持有大多數Insider 股份的人可以選擇在這些 普通股解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權。為支付營運資金而發行的大部分私人單位和單位的持有人可選擇自本公司完成初始業務合併之日起的任何時間行使此等登記權。此外，持有者對初始業務合併完成後提交的登記報表擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何該等註冊聲明有關的費用。

承銷 協議

公司已授予承銷商代表Chardan自本招股説明書日期起計45天的選擇權，以購買最多1,500,000個額外單位，以彌補IPO價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售。2022年4月27日，查爾丹全面行使超額配售選擇權，額外購買了1,500,000個單位。

承銷商獲得的現金承銷折扣為IPO總收益的2.0%(包括行使超額配售 期權)，即2,300,000美元。此外，承銷商將有權獲得IPO總收益的3.5%的遞延費用(包括行使超額配售選擇權)，4,025,000美元將在企業合併完成時從信託賬户中持有的金額 中支付，但須符合承銷協議的條款。

優先購買權

公司已授予Chardan在公司業務合併完成之日起18個月內擔任賬簿管理人的優先購買權，優先購買權至少為經濟收益的30%，如果是三手交易，則優先購買權為未來任何和所有公開和私人股本及債券發行的經濟收益的20%。

附註7 -股東權益

普通股 公司有權發行50,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。普通股持有者 每股享有一票投票權。2022年3月，保薦人在沒有任何對價的情況下交出了1,150,000股普通股，2022年4月，保薦人宣佈以普通股支付股息，每股已發行和發行的普通股換1股普通股的三分之二。由於承銷商於2022年4月27日全面行使其超額配售選擇權，目前沒有任何內幕股票被沒收。截至2022年9月30日，共有3,218,499股Insider 股票發行和流通。

權利 -權利持有人在企業合併完成時將獲得十分之一(1/10)的普通股， 即使權利持有人贖回了與企業合併相關的所有股份。在權利轉換時，不會發行任何零碎股份。完成企業合併後，權利持有人將不需要支付額外代價以獲得其額外股份，因為與此相關的代價已計入首次公開募股投資者支付的單位收購價 。如果本公司就企業合併訂立最終協議，而本公司將不會是尚存實體，則最終協議將規定權利持有人可按普通股持有人在交易中按已轉換為普通股的基準收取相同的每股普通股代價，而每名權利持有人將被要求肯定地隱匿其權利，以獲得每項權利所涉及的1/10股份(無需支付 額外代價)。權利轉換後可發行的股份將可自由交易(本公司的聯屬公司持有的股份除外)。

如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到任何與其權利相關的資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與此類權利相關的任何分配，權利將一文不值。 此外，在業務合併完成後，沒有向權利持有人交付證券的合同處罰 。此外，在任何情況下，公司都不會被要求淨現金結算權利。因此，權利持有人 可能得不到權利所涉普通股的股份。

公開認股權證-每份可贖回公共認股權證的持有人有權按每股全股11.50美元的價格購買一股普通股，並將於初始業務合併完成後和首次公開募股完成後12個月 行使。然而，任何公共認股權證將不會以現金方式行使，除非如上所述，如涵蓋在行使公共認股權證時可發行普通股的登記聲明 在本公司最初業務合併完成後90天內未能生效，認股權證持有人可根據證券法下的豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間 及吾等未能維持有效登記聲明的任何期間。如果沒有註冊豁免，持有人 將無法在無現金的基礎上行使其認股權證。認股權證將於紐約時間下午5：00公司初始業務合併結束後五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。

此外，如果(X)公司因公司初始業務合併的結束而增發普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或有效發行價低於每股9.20美元(該等發行價或有效發行價由董事會真誠確定)，(Y)此類發行的總收益佔可用於公司初始業務合併資金的股權收益總額及其利息的60%以上，及(Z)本公司完成初始業務合併前一個交易日起計的20個交易日內，本公司普通股的成交量加權平均交易價 低於每股9.20美元(該價格為“市場價”)，認股權證的行使價將調整為(最接近的 美分)等於市值的115%，而下文所述的每股16.50美元的贖回觸發價格將調整為等於市值的165%(至最接近的 美分)。

一旦可行使公共認股權證，本公司即可贖回公共認股權證：

如果 公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使公共認股權證。在這種情況下，每個持有人將通過交出普通股的全部認股權證來支付行權價，該數目等於認股權證的普通股股數除以 (X)乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。“公平市價” 是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前，截至 第三個交易日止的十個交易日內普通股的平均最後銷售價格。

除上述 外，將不會有任何認股權證可予行使，本公司亦無義務發行普通股，除非在 持有人尋求行使該等認股權證時，有關行使該等認股權證而可發行的普通股的招股説明書是有效的，且該普通股已根據該等認股權證持有人居住國家的證券法律登記或符合資格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款，本公司已同意盡其最大努力滿足該等條件 ，並維持一份有關認股權證行使後可發行普通股的現行招股説明書，直至認股權證期滿為止。然而，本公司不能保證其將能夠做到這一點，如果本公司不保存一份關於在行使認股權證後可發行的普通股的現有招股説明書 ，持有人將無法行使其認股權證，本公司將不需要就任何此等認股權證的行使進行結算。如果認股權證行使後可發行的普通股的招股説明書不是現行的，或者如果普通股在權證持有人所在司法管轄區不符合或不符合資格 ，本公司將不會被要求進行現金結算或現金結算認股權證行使，認股權證可能沒有價值，認股權證市場可能有限，認股權證到期可能一文不值。

私募認股權證-私募認股權證的條款和條款與作為本次發售單位的一部分出售的權證的條款和規定相同，不同之處在於私募認股權證將有權獲得註冊權。私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至我們的初始業務合併完成 ，但許可受讓人除外。

附註 8-公允價值計量

本公司綜合金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產而應收到或因轉移負債而支付的金額的估計 。關於計量其資產和負債的公允價值，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並儘量減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下 公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以對資產和負債進行估值。

下表顯示了公司在2022年9月30日按公允價值計量的資產和負債的信息，並指出了公司用來確定公允價值的估值投入的公允價值層次：

注 9-後續事件

本公司對資產負債表日之後至未經審計簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據腳註中進一步披露的 審查，除下文披露的事項外，管理層沒有在財務報表中披露任何需要披露的後續事項。

於二零二二年十月二十四日，本公司、內華達州之NaturalShrimp(“NaturalShrimp”)公司及本公司全資附屬公司Yotta Merge Sub，Inc.訂立一項合併協議(“協議”)，根據該協議，合併附屬公司將與NaturalShrimp合併及併入NaturalShrimp(“合併”)，作為合併後尚存的法團 ，併成為本公司的全資附屬公司(見附註1)。