依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-259733
招股章程副刊第15號
(截至2022年4月7日的招股説明書)
Spire Global，Inc.
61,883,713股A類普通股
660萬股認股權證將購買A類普通股
18,099,992股A類普通股相關認股權證
本招股説明書附錄是對日期為2022年4月7日的招股説明書(不時補充或修訂的招股説明書)的補充和補充，招股説明書是本公司S-1表格註冊聲明(第333-259733號)的一部分。
現提交本招股説明書附錄，以便使用我們於2022年11月7日提交給美國證券交易委員會的《Form 10-Q/A》(當前報告)中包含的信息來更新和補充招股説明書中的信息。因此，我們已將當前的報告附在本招股説明書補編之後。
本招股説明書附錄更新和補充招股説明書中的信息，在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書一起提供或使用，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。
我們的A類普通股在紐約證券交易所以SPIR的代碼交易。我們的公開認股權證在紐約證券交易所以SPIR.WS的代碼進行交易，轉售後，我們的私募認股權證也將以與公開認股權證相同的股票代碼進行交易。2022年11月4日，我們A類普通股在紐約證券交易所的最後報價為1.37美元，我們的公共認股權證的最後報價為0.12美元。
根據聯邦證券法的定義，我們是一家新興的成長型公司，因此，我們可能會選擇遵守未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。
投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀招股説明書第10頁標題為風險因素的章節中有關投資我們證券的風險的討論。
您應僅依賴招股説明書和本招股説明書補充或修訂中包含的 信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。
證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書增刊日期為2022年11月7日。
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格10-Q/A
(第1號修正案)
(標記一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2021年9月30日的季度
或
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
For the transition period from to
委託公文編號：001-39493
Spire Global，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 特拉華州 | 85-1276957 | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) | |
| 新月塔大道8000號 1225號套房 維也納，弗吉尼亞州22182 | ||
| (主要執行辦公室地址) | ||
(202) 301-5127
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 | ||
| A類普通股，每股票面價值0.0001美元 | 精靈 | 紐約證券交易所 | ||
| 認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行使價為每股11.50美元 | SPIR.WS | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去的 90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | |||||
| 新興成長型公司 | ||||||
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是，否，☐
截至2021年11月10日，註冊人擁有已發行的A類普通股133,830,621股，B類普通股12,058,614股，以及18,099,992股認股權證。
解釋性説明
SPIRE Global，Inc.(以下簡稱SPIRE Global，Inc.)向其截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告(原始Form 10-Q)提交了本修訂案編號1 Form 10-Q/A(Form 10-Q/A)，以修改和重述原始Form 10-Q，如下所述。
正如公司於2022年10月25日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露的那樣，公司重申其之前發佈的截至2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明綜合財務報表。在提交原始10-Q表格後，公司發現在2021年8月16日完成反向資本化交易後，在計算或有收益負債的公允價值時使用了一個錯誤的數字。因此，截至2021年9月30日，公司的或有收益負債少報了約330萬美元。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，在或有收益負債的公允價值、其他收入(費用)總額、淨額、税前虧損和淨虧損的變化中記錄的虧損在每個時期都被少報了約2340萬美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月，基本和稀釋後每股淨虧損分別少報了0.34美元和0.63美元。由於該錯誤，公司先前發佈的截至2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明綜合財務報表存在重大錯誤陳述，並將在本10-Q/A表格中重述。
本10-Q/A表格截至原始10-Q表格的提交日期，不反映該日期之後發生的事件，也不以任何方式修改或 更新披露，除非需要反映下文所述的重述。因此，閲讀本10-Q/A表格時，應結合公司在提交10-Q表格正本之日之後向美國證券交易委員會提交的文件。
本表格10-Q/A列出了原始表格10-Q的全部內容，並對其進行了修改，以反映重述。除其他事項外，在原始10-Q表格中所作的前瞻性陳述並未進行修訂，以反映公司在提交原始10-Q表格後發生的事件或已知的事實，此類前瞻性陳述應在其歷史背景下閲讀。
由於重述，對下列項目進行了修改：
第一部分，第1項，財務報表，
第一部分，第2項，管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，
第一部分，第4項，控制和程序，以及
第二部分，項目1A，風險因素。
根據適用的美國證券交易委員會規則，本10-Q/A表格按照規則12b-15的要求，在31.1、31.2和32.1表中包括公司首席執行官和首席財務官的更新簽名頁和證書。
請參閲注2，《重要會計政策摘要》， 請參閲本表格10-Q/A的簡明綜合財務報表附註，以獲取更多信息和公司簡明綜合財務報表重述的會計影響摘要。
本公司已得出結論，截至2021年9月30日，其披露控制和程序仍然無效，原因是 之前在第一部分第4項中披露的重大弱點未得到補救原表10-Q的控制和程序，以及與上述錯誤相關的財務報告內部控制中發現的另一個重大弱點 。請參閲本表格10-Q/A第1部分第4項中包含的其他披露。
目錄表
| 頁面 | ||||||
| 第一部分： |
財務信息 | 3 | ||||
| 第1項。 |
未經審計的簡明合併財務報表 | 3 | ||||
| 簡明綜合資產負債表(未經審計) | 3 | |||||
| 簡明合併業務報表(未經審計) | 4 | |||||
| 簡明綜合全面損失表(未經審計) | 5 | |||||
| 股東權益變動簡明綜合報表(虧損)(未經審計) | 6 | |||||
| 簡明合併現金流量表(未經審計) | 9 | |||||
| 未經審計簡明合併財務報表附註(未經審計) | 10 | |||||
| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 26 | ||||
| 第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 | 46 | ||||
| 第四項。 |
控制和程序 | 46 | ||||
| 第二部分。 |
其他信息 | 47 | ||||
| 第1項。 |
法律訴訟 | 47 | ||||
| 第1A項。 |
風險因素 | 47 | ||||
| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 88 | ||||
| 第三項。 |
高級證券違約 | 88 | ||||
| 第四項。 |
煤礦安全信息披露 | 88 | ||||
| 第五項。 |
其他信息 | 88 | ||||
| 第六項。 |
陳列品 | 89 | ||||
| 簽名 |
90 | |||||
i
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-Q季度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含以下詞彙： 它們包含以下詞彙：可能、將、應該、期望、計劃、預期、可能、計劃、預期、計劃、預期、計劃、計劃、預期、預期、計劃、預期、計劃或意圖等詞彙，或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
| | 合併的預期收益和我們未來的業績； |
| | Spire和精準地球有限公司(多倫多證券交易所股票代碼：xCT)(精準地球公司)達成最終的 安排協議的預期影響，根據該協議，Spire將收購精準地球公司及其合併後的未來業績； |
| | 戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化； |
| | 我們商業模式的實施、市場接受度和成功； |
| | 能夠開發新的產品、服務和功能，並及時將其推向市場，並對我們的業務進行 增強； |
| | 我們技術的質量和有效性，以及我們準確有效地使用數據並參與預測分析的能力； |
| | 消費者對我們產品和產品的總體需求水平； |
| | 與產品發佈相關的預期和時間安排； |
| | 對實現和保持盈利能力的預期； |
| | 對總目標市場、市場機會和市場份額的預測； |
| | 我們能夠從第三方獲得數據集、軟件、設備、衞星組件和監管審批； |
| | 我們在國際上擴展我們的產品和產品的能力； |
| | 我們收購新業務或進行戰略交易的能力； |
| | 我們保護專利、商標和其他知識產權的能力； |
| | 我們利用潛在淨營業虧損結轉的能力； |
| | 與我們的競爭對手和行業有關的發展和預測，例如對天基數據需求的預計增長 ； |
| | 我們能夠獲得新客户或從現有客户那裏獲得續訂、升級或擴展； |
| | 我們有能力在現有和新的市場和產品中與現有和新的競爭對手競爭； |
| | 我們有能力對財務報告保持有效的內部控制，並糾正已發現的重大弱點 ； |
| | 轉換或計劃償還我們的債務； |
| | 我們未來的資本需求以及現金的來源和用途； |
| | 我們為我們的業務獲得資金的能力； |
| | 我們的業務、擴張計劃和機遇； |
| | 我們對監管批准和授權的期望； |
| | 對現有和發展中的法律和法規的影響的預期，包括關於衞星、知識產權法以及隱私和數據保護的法規； |
| | 全球和國內經濟狀況，包括貨幣匯率，及其對我們產品在受影響市場的需求和定價的影響；以及 |
| | 新冠肺炎大流行或類似的公共衞生威脅對全球資本和金融市場、美國的總體經濟狀況以及我們的業務和運營的影響。 |
1
我們提醒您，上述列表可能不包含本《Form 10-Q》季度報告中作出的所有前瞻性陳述。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測 。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定因素和其他因素的影響，包括在題為風險因素的第 節和本季度報告10-Q表的其他部分中描述的那些因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表格季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。我們不能向您保證 前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。
我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。此外，本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-Q季度報告中的任何前瞻性陳述 ，以反映本Form 10-Q季度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或 意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。 我們的前瞻性聲明不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明是基於截至本季度報告10-Q表格日期向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限的或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，請投資者不要過度依賴這些陳述。
2
第一部分--財務信息
項目1.財務報表
以下信息已進行調整，以反映我們未經審計的簡明合併財務報表的重述，如本表格10-Q/A開頭的解釋性説明和附註2所述重要會計政策摘要，？在本表格10-Q/A簡明合併財務報表附註中。
Spire Global，Inc.
壓縮的 合併資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
| 9月30日， 2021 |
十二月三十一日， 2020 |
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| (重述) | ||||||||
| 資產 |
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| 流動資產 |
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| 現金和現金等價物 |
$ | 245,770 | $ | 15,571 | ||||
| 應收賬款，淨額(包括截至2021年9月30日和2020年12月31日分別為389美元和174美元的備抵) |
6,456 | 3,738 | ||||||
| 合同資產 |
1,089 | 853 | ||||||
| 流動受限現金 |
12,801 | | ||||||
| 其他流動資產 |
10,227 | 2,112 | ||||||
|
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| 流動資產總額 |
276,343 | 22,274 | ||||||
| 財產和設備，淨額 |
25,855 | 20,458 | ||||||
| 其他長期資產，包括受限現金 |
1,365 | 1,690 | ||||||
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| 總資產 |
$ | 303,563 | $ | 44,422 | ||||
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| 負債和股東權益(赤字) |
||||||||
| 流動負債 |
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| 應付帳款 |
$ | 4,738 | $ | 1,775 | ||||
| 應計工資和福利 |
1,865 | 1,590 | ||||||
| 合同負債，流動部分 |
10,331 | 8,110 | ||||||
| 認股權證負債，本期部分 |
22,582 | | ||||||
| 其他應計費用 |
5,967 | 1,813 | ||||||
|
|
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|
|
|||||
| 流動負債總額 |
45,483 | 13,288 | ||||||
| 長期債務，非流動債務 |
45,221 | 26,645 | ||||||
| 或有收益負債 |
80,417 | | ||||||
| 可轉換票據，淨額(包括截至2021年9月30日和2020年12月31日的關聯方分別為0美元和7,498美元) |
| 48,631 | ||||||
| 遞延所得税負債 |
287 | 338 | ||||||
| 認股權證法律責任 |
30,770 | 4,007 | ||||||
| 其他長期負債 |
1,382 | 249 | ||||||
|
|
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|
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| 總負債 |
203,560 | 93,158 | ||||||
|
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| 承付款和或有事項(附註9) |
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| 股東權益(虧損) |
||||||||
| A系列優先股，面值0.0001美元，截至2021年9月30日未授權、已發行和未發行；授權12,671,911股，已發行和已發行21,615,723股(截至2020年12月31日清算價值52,809美元) |
| 52,809 | ||||||
| B系列優先股，面值0.0001美元，截至2021年9月30日，未授權、已發行和未發行；授權4,869,754股，已發行和未發行股票8,306,818股(截至2020年12月31日，清算價值35,228美元) |
| 35,228 | ||||||
| C系列優先股，面值0.0001美元，截至2021年9月30日，未授權、已發行和未發行；授權9,126,525股，已發行和未發行12,804,176股(截至2020年12月31日，清算價值65,222美元) |
| 65,222 | ||||||
| 普通股，面值0.0001美元，授權發行的A類股和B類股分別為1,000,000,000股和15,000,000股，截至2021年9月30日發行和發行的A類股和B類股分別為133,742,534股和12,058,614股；截至2020年12月31日已發行和發行的A類股為55,000,000股，A類股為17,664,015股 |
15 | 2 | ||||||
| 額外實收資本 |
413,993 | 10,131 | ||||||
| 累計其他綜合損失 |
(191 | ) | (982 | ) | ||||
| 累計赤字 |
(313,814 | ) | (100,003 | ) | ||||
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| 股東權益總額(虧損) |
100,003 | (48,736 | ) | |||||
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| 總負債和股東權益(赤字) |
$ | 303,563 | $ | 44,422 | ||||
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
Spire Global，Inc.
簡明綜合業務報表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| (重述) | (重述) | |||||||||||||||
| 收入 |
$ | 9,561 | $ | 7,184 | $ | 28,390 | $ | 21,221 | ||||||||
| 收入成本 |
5,338 | 2,426 | 12,393 | 7,821 | ||||||||||||
|
|
|
|
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|
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| 毛利 |
4,223 | 4,758 | 15,997 | 13,400 | ||||||||||||
|
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| 運營費用 |
||||||||||||||||
| 研發 |
7,804 | 5,231 | 21,913 | 14,585 | ||||||||||||
| 銷售和市場營銷 |
5,574 | 2,294 | 14,369 | 7,082 | ||||||||||||
| 一般和行政 |
8,217 | 3,110 | 23,507 | 8,854 | ||||||||||||
| 衞星脱軌損失和發射失敗 |
| 666 | | 666 | ||||||||||||
|
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| 總運營費用 |
21,595 | 11,301 | 59,789 | 31,187 | ||||||||||||
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|
|
|||||||||
| 運營虧損 |
(17,372 | ) | (6,543 | ) | (43,792 | ) | (17,787 | ) | ||||||||
|
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| 其他收入(費用) |
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| 利息收入 |
4 | | 6 | 45 | ||||||||||||
| 利息支出 |
(2,392 | ) | (1,522 | ) | (8,267 | ) | (4,479 | ) | ||||||||
| 或有收益負債的公允價值變動 |
(22,142 | ) | | (22,142 | ) | | ||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 |
(13,353 | ) | | (23,529 | ) | | ||||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 |
(584 | ) | 636 | (3,975 | ) | 181 | ||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
|
|||||||||
| 其他收入(費用)合計，淨額 |
(38,467 | ) | (886 | ) | (57,907 | ) | (4,253 | ) | ||||||||
|
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|
|
|||||||||
| 所得税前虧損 |
(55,839 | ) | (7,429 | ) | (101,699 | ) | (22,040 | ) | ||||||||
| 所得税撥備 |
269 | 195 | 969 | 300 | ||||||||||||
|
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|
|||||||||
| 淨虧損 |
$ | (56,108 | ) | (7,624 | ) | $ | (102,668 | ) | $ | (22,340 | ) | |||||
|
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|||||||||
| 每股基本和攤薄淨虧損(A類普通股) |
$ | (0.83 | ) | $ | (0.43 | ) | $ | (2.75 | ) | $ | (1.27 | ) | ||||
|
|
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| 加權平均A類普通股股份，用於計算每股基本和稀釋後淨虧損 |
67,348,269 | 17,605,469 | 37,389,424 | 17,603,874 | ||||||||||||
|
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附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
4
Spire Global，Inc.
簡明綜合全面損失表
(單位：千)
(未經審計)
| 截至三個月 9月30日， |
九個月結束 9月30日， |
|||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| (重述) | (重述) | |||||||||||||||
| 淨虧損 |
$ | (56,108 | ) | $ | (7,624 | ) | $ | (102,668 | ) | $ | (22,340 | ) | ||||
| 其他全面虧損： |
||||||||||||||||
| 外幣折算調整 |
324 | (94 | ) | 791 | 30 | |||||||||||
|
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|
|
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|||||||||
| 綜合損失 |
$ | (55,784 | ) | $ | (7,718 | ) | $ | (101,877 | ) | $ | (22,310 | ) | ||||
|
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
Spire Global，Inc.
股東權益變動簡明綜合報表(虧損)
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)
| A系列 優先股 |
B系列 優先股 |
C系列 優先股 |
普通股 | 其他內容 已繳費資本 |
累計 其他 全面損失 |
累計赤字 | 總計 股東認購權益 (赤字) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票(1) | 金額 | 股票(1) | 金額 | 股票(1) | 金額 | 股票(1) | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 |
21,615,723 | $ | 52,809 | 8,306,818 | $ | 35,228 | 12,951,095 | $ | 66,113 | 19,212,323 | $ | 2 | $ | 23,370 | $ | (515 | ) | $ | (257,706 | ) | $ | (80,699 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 |
| | | | | | 229,316 | | 392 | | | 392 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票補償費用 |
| | | | | | | | 2,099 | | | 2,099 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向FP貸款人發行股票(附註6) |
| | | | | | 1,490,769 | 1 | 14,803 | | | 14,804 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將認股權證轉換為普通股 |
| | | | | | 672,355 | | 308 | | | 308 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向資本重組後將A系列優先股轉換為普通股 |
(21,615,723 | ) | (52,809 | ) | | | | | 21,615,723 | 2 | 52,807 | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向資本重組後將B系列優先股轉換為普通股 |
| | (8,306,818 | ) | (35,228 | ) | | | 8,306,818 | 1 | 35,227 | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向資本重組後將C系列優先股轉換為普通股 |
| | | | (12,951,095 | ) | (66,113 | ) | 12,951,095 | 1 | 66,112 | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向資本重組時可轉換票據轉換為普通股 |
| |
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| | | 37,034,620 | 4 | 70,929 | | | 70,933 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在反向資本重組和管道融資時發行普通股，扣除合併成本(2) |
| | | | | | 44,288,129 | 4 | 206,220 | | | 206,224 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合併完成時的或有收益負債(重述) |
| | | | | | | | (58,274 | ) | | | (58,274 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損(重述) |
| | | | | | | | | | (56,108 | ) | (56,108 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 |
| | | | | | | | | 324 | | 324 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 平衡，2021年9月30日(重述) |
| $ | | | $ | | | $ | | 145,801,148 | $ | 15 | $ | 413,993 | $ | (191 | ) | $ | (313,814 | ) | $ | 100,003 | ||||||||||||||||||||||||||
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6
| A系列 優先股 |
B系列 優先股 |
C系列 優先股 |
普通股 | 其他內容 已繳費資本 |
累計 其他 全面損失 |
累計赤字 | 總計 股東認購 權益(赤字) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票(1) | 金額 | 股票(1) | 金額 | 股票(1) | 金額 | 股票(1) | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 |
21,615,723 | $ | 52,809 | 8,306,818 | $ | 35,228 | 12,804,176 | $ | 65,222 | 17,664,015 | $ | 2 | $ | 10,131 | $ | (982 | ) | $ | (211,146 | ) | $ | (48,736 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 |
| | | | | | 799,901 | | 1,065 | | | 1,065 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票補償費用 |
| | | | | | | | 6,600 | | | 6,600 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向FP貸款人發行股票(附註6) |
| | | | | | 2,468,492 | 1 | 22,868 | | | 22,868 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使C系列優先認股權證 |
| | | | 146,919 | 891 | | | | | | 891 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將認股權證轉換為普通股 |
| | | | | | 672,355 | | 308 | | | 308 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向資本重組時A系列優先股向普通股的轉換 |
(21,615,723 | ) | (52,809 | ) | | | | | 21,615,723 | 2 | 52,807 | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向資本重組後B系列優先股向普通股的轉換 |
| | (8,306,818 | ) | (35,228 | ) | | | 8,306,818 | 1 | 35,227 | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向資本重組後C系列優先股向普通股的轉換 |
| | | | (12,951,095 | ) | (66,113 | ) | 12,951,095 | 1 | 66,112 | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向資本重組時可轉換票據轉換為普通股 |
| | | | | | 37,034,620 | 4 | 70,929 | | | 70,933 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在反向資本重組和管道融資時發行普通股，扣除合併成本(2) |
| | | | | | 44,288,129 | 4 | 206,220 | | | 206,224 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合併完成時的或有收益負債(重述) |
| | | | | | | | (58,274 | ) | | | (58,274 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損(重述) |
| | | | | | | | | | (102,668 | ) | (102,668 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 |
| | | | | | | | | 791 | | 791 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 平衡，2021年9月30日(重述) |
| $ | | | $ | | | $ | | 145,801,148 | $ | 15 | $ | 413,993 | $ | (191 | ) | $ | (313,814 | ) | $ | 100,003 | ||||||||||||||||||||||||||
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附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
7
Spire Global，Inc.
股東虧損簡明綜合變動表
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)
| A系列 優先股 |
B系列 優先股 |
C系列 優先股 |
普通股 | 其他內容 已繳費資本 |
累計 其他 全面損失 |
累計赤字 | 總計 股東認購赤字 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票(1) | 金額 | 股票(1) | 金額 | 股票(1) | 金額 | 股票(1) | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 |
21,615,723 | $ | 52,809 | 8,306,818 | $ | 35,228 | 12,804,176 | $ | 65,222 | 17,604,528 | $ | 2 | $ | 8,276 | $ | (504 | ) | $ | (193,358 | ) | $ | (32,325 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 |
| | | | | | 2,417 | | 4 | | | 4 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票補償費用 |
| | | | | | | | 531 | | | 531 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
| | | | | | | | | | (7,624 | ) | (7,624 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 |
| | | | | | | | | (94 | ) | | (94 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 平衡，2020年9月30日 |
21,615,723 | $ | 52,809 | 8,306,818 | $ | 35,228 | 12,804,176 | $ | 65,222 | 17,606,945 | $ | 2 | $ | 8,811 | $ | (598 | ) | $ | (200,982 | ) | $ | (39,508 | ) | |||||||||||||||||||||||||
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| A系列 優先股 |
B系列 優先股 |
C系列 優先股 |
普通股 | 其他內容 已繳費資本 |
累計 其他 全面損失 |
累計赤字 | 總計 股東認購赤字 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票(1) | 金額 | 股票(1) | 金額 | 股票(1) | 金額 | 股票(1) | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2019年12月31日 |
21,615,723 | $ | 52,809 | 8,306,818 | $ | 35,228 | 12,804,176 | $ | 65,222 | 17,602,594 | $ | 2 | $ | 7,354 | $ | (628 | ) | $ | (178,642 | ) | $ | (18,655 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 |
| | | | | | 4,351 | | 6 | | | 6 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票補償費用 |
| | | | | | | | 1,451 | | | 1,451 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
| | | | | | | | | | (22,340 | ) | (22,340 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 |
| | | | | | | | | 30 | | 30 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 平衡，2020年9月30日 |
21,615,723 | $ | 52,809 | 8,306,818 | $ | 35,228 | 12,804,176 | $ | 65,222 | 17,606,945 | $ | 2 | $ | 8,811 | $ | (598 | ) | $ | (200,982 | ) | $ | (39,508 | ) | |||||||||||||||||||||||||
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| (1) | 本公司於合併前的普通股及可換股優先股股份(定義見附註 1)已追溯重列，以反映附註3所述於合併中確立的約1.7058的交換比率。 |
| (2) | 股票編號包括12,058,614股B類普通股。 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
8
Spire Global，Inc.
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
| 九個月結束 9月30日， |
||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (重述) | ||||||||
| 經營活動的現金流 |
||||||||
| 淨虧損 |
$ | (102,668 | ) | $ | (22,340 | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
||||||||
| 折舊及攤銷 |
5,615 | 3,861 | ||||||
| 基於股票的薪酬 |
6,600 | 1,451 | ||||||
| 可轉換票據的賬面價值增值 |
2,103 | 3,333 | ||||||
| 債務發行成本攤銷 |
2,617 | 158 | ||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 |
23,529 | | ||||||
| 或有收益負債的公允價值變動 |
22,142 | | ||||||
| 遞延所得税負債 |
(47 | ) | 193 | |||||
| 債務清償損失 |
2,277 | | ||||||
| 無形資產減值損失 |
91 | | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： |
||||||||
| 應收賬款 |
(2,905 | ) | 534 | |||||
| 合同資產 |
(250 | ) | (575 | ) | ||||
| 其他流動資產 |
(7,381 | ) | (492 | ) | ||||
| 其他長期資產 |
213 | (152 | ) | |||||
| 應付帳款 |
1,118 | 1,182 | ||||||
| 應計工資和福利 |
302 | 734 | ||||||
| 合同責任 |
2,416 | 3,369 | ||||||
| 其他應計費用 |
1,536 | 833 | ||||||
| 其他長期負債 |
2,684 | (509 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 用於經營活動的現金淨額 |
(40,008 | ) | (8,420 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 投資活動產生的現金流 |
||||||||
| 購置財產和設備 |
(9,309 | ) | (8,240 | ) | ||||
| 無形資產投資 |
(140 | ) | (67 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 用於投資活動的現金淨額 |
(9,449 | ) | (8,307 | ) | ||||
|
|
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|||||
| 融資活動產生的現金流 |
||||||||
| 反向資本重組和管道融資的收益 |
264,823 | | ||||||
| 支付與反向資本重組相關的合併成本 |
(30,600 | ) | | |||||
| 長期債務收益 |
70,000 | 7,592 | ||||||
| 發行可轉換應付票據所得款項 |
20,000 | 250 | ||||||
| 贖回長期債務的付款 |
(29,628 | ) | (4,500 | ) | ||||
| 支付債務發行成本 |
(4,293 | ) | (183 | ) | ||||
| 行使股票期權所得收益 |
1,065 | 6 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 融資活動提供的現金淨額 |
291,367 | 3,165 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 外幣折算對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
1,071 | 236 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
242,981 | (13,326 | ) | |||||
| 現金、現金等價物和限制性現金 |
||||||||
| 期初 |
15,986 | 24,531 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 期末 |
$ | 258,967 | $ | 11,205 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 補充披露現金流量信息 |
||||||||
| 支付利息的現金 |
$ | 1,431 | $ | 878 | ||||
| 繳納所得税的現金 |
$ | 233 | $ | | ||||
| 非現金融資活動 |
||||||||
| 反向資本重組後將A、B和C系列優先股轉換為普通股 |
$ | 154,150 | $ | | ||||
| 反向資本重組結束時確認的或有收益負債 |
$ | 58,274 | $ | | ||||
| 反向資本重組時可轉換票據轉換為普通股 |
$ | 70,933 | $ | | ||||
| 作為合併的一部分獲得的公共和私人認股權證 |
$ | 26,707 | $ | | ||||
| 向FP發行股份(附註6) |
$ | 22,868 | $ | | ||||
| 尚未支付的資本化併購成本 |
$ | 2,146 | $ | | ||||
| 已購買但尚未付款的財產和設備 |
$ | 1,924 | $ | | ||||
| 行使C系列優先股權證 |
$ | 891 | $ | | ||||
| 發行長期債務認股權證 |
$ | 308 | $ | 1,806 | ||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
9
Spire Global，Inc.
簡明合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千為單位，股票和每股數據除外)
(未經審計)
| 1. | 業務性質 |
Spire Global，Inc.(Spire或The Company)成立於2012年8月，是一家全球天基數據和分析提供商，從終極優勢角度為客户提供獨特的數據集和對地球的洞察。該公司通過其專有的多用途納米衞星星座收集這些基於空間的數據。通過設計、製造、集成和運營自己的衞星和地面站，該公司擁有獨特的端到端對其整個系統的控制和所有權。該公司為客户提供以下三種數據解決方案：海事、航空和天氣。作為第四個解決方案，公司將提供 ？空間即服務？通過其空間服務解決方案。
本公司由Spire Global，Inc.(美國或美國)及其全資子公司：Spire Global 子公司、Spire Global UK Limited(英國或英國)、Spire Global盧森堡S.a.r.L.(盧森堡)，Spire Global新加坡私人有限公司公司目前在六個地點設有辦事處：舊金山、博爾德、華盛頓特區(美國)、格拉斯哥(英國)、盧森堡和新加坡。
2021年8月16日(截止日期)，Spire Global子公司，Inc.(前身為Spire Global，Inc.)(Old Spire)根據截至2021年2月28日由Spire、NavSight、NavSight Merge Sub，Inc.以及Peter Platzer、Theresa Condor、Jeroen Cappaert和Joel Spark(統稱為Old Spire Founders，the Old Spire Founders)(統稱為Old Spire Founders，the Old Spire Founders)與Peter Platzer、Theresa Condor、Jeroen Cappaert和Joel Spark(統稱為Old Spire Founders)的業務合併協議條款，完成了先前宣佈的與NavSight控股公司(NavSight Holdings，Inc.)的合併？和這樣的協議，合併協議)。因此，NavSight Merge Sub與Old Spire合併，並併入Old Spire， NavSight Merge Sub的獨立公司存在終止，Old Spire繼續作為尚存的公司和NavSight的全資子公司(合併)。NavSight隨後更名為Spire Global，Inc.(與其合併的子公司一起 )，Old Spire更名為Spire Global子公司，Inc.
有關合並的進一步細節，請參閲附註3？反向資本重組。
2021年9月13日，本公司與全球領先的船舶跟蹤和海況感知解決方案海運船舶數據供應商、加拿大公司精準地球有限公司(ExectEarth) 簽訂了一項最終協議，根據最終協議的條款和條件，本公司將以約1.612億美元的估計收購價收購精準地球公司，其中包括(I)1.034億美元手頭現金和(Ii)5780萬美元的公司A類普通股(或約5,234,857股)，每種情況下均受最終協議條款和條件的制約。擬議收購(擬議收購)須遵守慣例成交條件，包括收到若干監管批准；獲得安大略省高等法院(商業名單)的批准；在將於2021年11月18日舉行的精密地球股東特別會議上，以不少於三分之二的票數批准；對公司或精密地球並無發生重大不利影響；以及尚未就超過10%的精密地球已發行普通股行使異議權利。擬議中的收購預計將在2021年第四季度或2022年第一季度完成。2021年10月15日，本公司與ExctEarth修訂了安排計劃的最終協議，使兩年後無人認領的對價繼續由託管機構管理，而不是退還給公司進一步管理。
| 2. | 重要會計政策摘要 |
陳述的基礎
簡明綜合財務報表及附註未經審計，並已根據美國公認會計原則(GAAP)和美國證券交易委員會中期財務報告規定編制。截至2021年9月30日的三個月和九個月的簡明合併財務報表包括Spire Global，Inc.(即前NavSight)及其全資子公司Old Spire的賬户，這些賬户在注3和反向資本重組中進一步討論後進行了反向資本重組。在合併之前的一段時間裏，報告的股票和每股金額通過應用匯率追溯轉換，但授權股票除外。本文所披露的已發行及已發行股份及認股權證已作出調整，以反映交換比率。截至2020年12月31日的所有其他隨附財務報表以及截至2020年9月30日的三個月和九個月的財務報表僅包括Old Spire的賬目。按照《公認會計原則》編制的綜合財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據該等規則和規定予以精簡或省略。因此，這些簡明綜合財務報表應與截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及相關附註 一併閲讀。
簡明綜合資產負債表中包含的截至2020年12月31日的信息來自本公司經審計的綜合財務報表。未經審核簡明綜合財務報表按與經審核綜合財務報表相同的基準編制，管理層認為，該等財務報表載有所有調整，包括為公平地反映其財務狀況、經營業績及所指期間的現金流量所需的正常經常性調整。所有公司間賬户和 交易已在合併中取消。
截至2021年9月30日的三個月和九個月的經營業績並不一定表明任何其他中期或截至2021年12月31日的年度的預期業績。
10
未經審計的簡明合併財務報表重述
重述以前發佈的財務報表
在提交原始的10-Q表格後，公司發現在計算或有收益負債的公允價值時使用了一個錯誤的數字。因此，截至2021年9月30日，公司的或有收益負債被低估。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，在或有收益負債的公允價值變動、其他收入(支出)總額、淨額、所得税前虧損、淨虧損以及每股基本和稀釋後淨虧損中記錄的虧損分別在每個期間被低估。由於這一錯誤，本公司之前發佈的截至2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計簡明綜合財務報表存在重大錯誤陳述，並將在本10-Q/A表格中重述。
下表反映了重述對公司先前報告的截至2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明綜合財務報表中列示的特定項目的影響。
| 和以前一樣 已報告 |
調整 | 如上所述 | ||||||||||
| 簡明綜合資產負債表： |
||||||||||||
| 2021年9月30日 |
||||||||||||
| 或有收益負債 |
$ | 77,131 | $ | 3,286 | $ | 80,417 | ||||||
| 總負債 |
$ | 200,274 | $ | 3,286 | $ | 203,560 | ||||||
| 額外實收資本 |
$ | 393,872 | $ | 20,121 | $ | 413,993 | ||||||
| 累計赤字 |
$ | (290,407 | ) | $ | (23,407 | ) | $ | (313,814 | ) | |||
| 股東權益總額 |
$ | 103,289 | $ | (3,286 | ) | $ | 100,003 | |||||
| 總負債和股東權益 |
$ | 303,563 | $ | | $ | 303,563 | ||||||
| 簡明綜合業務報表： |
||||||||||||
| 截至2021年9月30日的三個月 |
||||||||||||
| 或有收益負債公允價值變動(1) |
$ | 1,265 | $ | (23,407 | ) | $ | (22,142 | ) | ||||
| 其他收入(費用)合計，淨額 |
$ | (15,060 | ) | $ | (23,407 | ) | $ | (38,467 | ) | |||
| 所得税前虧損 |
$ | (32,432 | ) | $ | (23,407 | ) | $ | (55,839 | ) | |||
| 淨虧損 |
$ | (32,701 | ) | $ | (23,407 | ) | $ | (56,108 | ) | |||
| 每股基本和攤薄淨虧損 |
$ | (0.49 | ) | $ | (0.34 | ) | $ | (0.83 | ) | |||
| 截至2021年9月30日的9個月 |
||||||||||||
| 或有收益負債公允價值變動(1) |
$ | 1,265 | $ | (23,407 | ) | $ | (22,142 | ) | ||||
| 其他收入(費用)合計，淨額 |
$ | (34,500 | ) | $ | (23,407 | ) | $ | (57,907 | ) | |||
| 所得税前虧損 |
$ | (78,292 | ) | $ | (23,407 | ) | $ | (101,699 | ) | |||
| 淨虧損 |
$ | (79,261 | ) | $ | (23,407 | ) | $ | (102,668 | ) | |||
| 每股基本和攤薄淨虧損 |
$ | (2.12 | ) | $ | (0.63 | ) | $ | (2.75 | ) | |||
| 簡明綜合全面損失表： |
||||||||||||
| 截至2021年9月30日的三個月 |
||||||||||||
| 淨虧損 |
$ | (32,701 | ) | $ | (23,407 | ) | $ | (56,108 | ) | |||
| 綜合損失 |
$ | (32,377 | ) | $ | (23,407 | ) | $ | (55,784 | ) | |||
| 截至2021年9月30日的9個月 |
||||||||||||
| 淨虧損 |
$ | (79,261 | ) | $ | (23,407 | ) | $ | (102,668 | ) | |||
| 綜合損失 |
$ | (78,470 | ) | $ | (23,407 | ) | $ | (101,877 | ) | |||
| 股東權益變動簡明綜合報表 (虧損)： |
||||||||||||
| 截至2021年9月30日的3個月零9個月 |
||||||||||||
| 合併完成時的或有收益負債 |
$ | (78,395 | ) | $ | 20,121 | $ | (58,274 | ) | ||||
| 額外實收資本 |
$ | 393,872 | $ | 20,121 | $ | 413,993 | ||||||
| 累計赤字 |
$ | (290,407 | ) | $ | (23,407 | ) | $ | (313,814 | ) | |||
| 股東權益總額 |
$ | 103,289 | $ | (3,286 | ) | $ | 100,003 | |||||
| 現金流量表簡明合併報表： |
||||||||||||
| 截至2021年9月30日的9個月 |
||||||||||||
| 淨虧損 |
$ | (79,261 | ) | $ | (23,407 | ) | $ | (102,668 | ) | |||
| 或有收益負債的公允價值變動 |
$ | (1,265 | ) | $ | 23,407 | $ | 22,142 | |||||
| 用於經營活動的現金淨額 |
$ | (40,008 | ) | $ | | $ | (40,008 | ) | ||||
| 非現金投融資活動 |
||||||||||||
| 反向資本重組結束時確認的或有收益負債 |
$ | 78,395 | $ | (20,121 | ) | $ | 58,274 | |||||
| (1) | 或有收益負債的公允價值變動已列入 原始表格10-Q中的其他收入(費用)淨額，並被重新分類為表格10-Q/A中的一個單獨項目。 |
投資或融資活動對現金流沒有影響。
已重述隨附的適用説明，以更正這些錯誤。
流動性風險和不確定性
未經審計的簡明綜合財務報表是根據經營的連續性、資產變現和正常業務過程中的負債清償情況編制的。自成立以來，公司一直致力於產品開發、資金籌集和人員招聘。由於許多目前未知的因素，公司的運營計劃可能會 發生變化，不能保證當前的運營計劃將在公司預期的時間框架內實現，它可能需要比計劃更早地尋求額外資金。如果公司沒有及時獲得足夠的資金，可能需要推遲、限制、減少或終止某些商業活動，或實施併購戰略，所有這些都可能對公司的持股或 股東的權利造成不利影響。
11
該公司自 成立以來一直存在運營虧損和運營現金流為負的歷史。在截至2021年9月30日的9個月中，淨虧損為102,668美元，運營中使用的現金為40,008美元。在截至2020年9月30日的9個月中，淨虧損為22,340美元，運營中使用的現金為8,420美元。截至2021年9月30日，該公司持有現金和現金等價物245,770美元，不包括限制性現金。2021年8月16日，公司從公共股權私人投資(PIPE)投資者(PIPE投資者)和合並中獲得約236,632美元的淨收益。本公司相信，根據FP定期貸款協議項下的借款(定義見附註6)及與完成合並有關的額外集資(附註3)，於截至2021年9月30日及截至 9個月的簡明綜合財務報表發出後，本公司將有足夠營運資金經營一年(附註3)。
公司對其財務資源足以支持其運營的時間段的評估是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。該公司的實際結果可能受許多因素的影響，包括增長率、訂閲續訂活動、為支持其基礎設施和研發工作而支出的時間和規模，以及銷售和營銷活動的擴張。公司未來可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、服務和技術，包括知識產權。該公司的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，它可能會比目前預期的更早使用其可用的資本資源。公司可能被要求尋求額外的股本或債務融資。未來的流動性和現金需求將取決於許多因素，包括市場滲透率、新產品的推出以及相關業務或技術的潛在收購。如果需要從外部渠道獲得額外的 融資，公司可能無法按可接受的條款或根本無法籌集到資金。如果公司無法在需要時籌集額外資本，或者如果公司因缺乏足夠的資本而無法擴大業務或以其他方式利用其商機，其業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
新冠肺炎帶來的影響
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎的爆發為大流行，它繼續在美國和世界各地傳播，並導致當局實施了許多措施來控制病毒，包括旅行禁令和限制、隔離、就地避難所訂單，以及業務限制和關閉。雖然公司無法準確預測新冠肺炎大流行將對其經營業績、財務狀況、流動性和現金流產生的全面影響，但由於許多不確定性，包括大流行的持續時間和嚴重程度，或大流行在本地或全球範圍內的任何復發，公司遵守這些措施的情況已經影響了公司的日常工作並可能在無限期內繼續擾亂其業務和運營，以及本公司的某些行業受到這些措施更嚴重影響的客户的業務和運營。在截至2021年9月30日的9個月中，由於新冠肺炎疫情的影響，公司經歷了從2020年3月開始的客户購買行為的不利變化，包括客户參與度下降、銷售週期推遲和近期需求惡化。2021年，新冠肺炎的三角洲變種已成為包括美國在內的世界許多國家的主導毒株，據信比之前發現的其他新冠肺炎毒株更具傳染性。儘管存在這些不利因素，本公司在截至2021年9月30日的9個月的收入較截至2020年9月30日的9個月有所增長。 由於新冠肺炎疫情的影響，本公司經歷了延誤和返工，原因包括第三方衞星發射供應商安排班次、延誤和招聘流程中的費用增加，因新冠肺炎疫情調整公司政策而造成的一些損失，以及支持客户合同的額外時間和費用。
預算的使用
根據公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。管理層的重大估計包括收入確認、或有收益負債、壞賬準備、遞延所得税資產變現能力、股權獎勵和認股權證負債方面的假設。管理層利用歷史經驗和其他因素，包括當前的經濟環境，持續評估其估計和假設。本公司會根據事實及情況調整該等估計及假設。由於無法準確確定未來發生的事件及其影響，實際結果可能與這些估計不同。
現金、現金等價物和限制性現金
本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
簡明綜合資產負債表內其他長期資產所包括的受限現金、流動現金及受限現金指按合約規定作為融資安排(附註6及附註12)及租賃協議的擔保或抵押品而質押的金額。
12
下表顯示了截至以下日期在簡明合併資產負債表和現金流量表簡明合併報表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的構成：
| 9月30日， 2021 |
十二月三十一日， 2020 |
|||||||
| 現金和現金等價物 |
$ | 245,770 | $ | 15,571 | ||||
| 流動受限現金 |
12,801 | | ||||||
| 包括在其他長期資產中的受限現金 |
396 | 415 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| $ | 258,967 | $ | 15,986 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
信用風險的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金、現金等價物和受限現金和應收賬款。該公司的現金賬户餘額通常超過聯邦存款保險公司的保險覆蓋範圍。本公司並未在該等賬户上蒙受任何虧損，而管理層相信本公司的虧損風險微乎其微。
該公司與政府機構和非政府實體有集中的合同收入安排。受共同控制的實體被報告為單一客户。截至2021年9月30日，公司有三個客户，分別佔公司應收賬款總額的21%、19%和12%；截至2020年12月31日，公司有一個客户，佔公司應收賬款總額的67%。
公司 擁有以下客户，其收入餘額分別佔公司總收入的10%或更多：
| 截至三個月 9月30日， |
九個月結束 9月30日， |
|||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 客户A |
18 | % | 24 | % | 27 | % | 35 | % | ||||||||
| 客户B |
17 | % | 20 | % | 19 | % | 21 | % | ||||||||
| 客户C |
* | 16 | % | 11 | % | 10 | % | |||||||||
* 在此期間，來自這些客户的收入不到總收入的10%。
遞延發售和合併成本
本公司在簡明綜合資產負債表的其他流動資產內將與本公司正在進行的股權融資及合併相關交易直接相關的若干法律、會計及其他 第三方費用資本化，直至該等交易完成為止。股權融資完成後，這些成本將計入從發行中獲得的收益的減少額。如果計劃中的股權融資被放棄、終止或重大延遲，遞延發行成本將被註銷為營業費用。截至2021年9月30日，公司已將此類成本資本化3,871美元。截至結算時，該等資本化合併成本已記入簡明綜合資產負債表的額外實收資本 (附註3)。截至2020年12月31日，沒有任何成本資本化。
在截至2021年9月30日的九個月內，本公司 與合併間接相關的額外成本為6,591美元，其中專業服務成本為4,846美元，其他合併相關成本為1,745美元。這些金額已包括在截至2021年9月30日的9個月的簡明綜合經營報表中的一般和行政費用中。在截至2020年9月30日的九個月內，並無產生任何此類成本。
關聯方
公司的股東和債務人之一也是客户，在截至2020年9月30日的9個月中，公司從該客户獲得了606美元的收入。截至2021年9月30日的9個月內，該客户未產生任何收入。
本公司向若干股東借入1,232美元於2021年2月應付的可換股票據及6,414美元於截至2019年12月31日的年度內應付的可換股票據的總收益(附註7)。在截至2021年9月30日的三個月和九個月，在關聯可轉換票據上確認的利息支出分別為89美元和413美元，截至2020年9月30日的三個月和九個月的利息支出分別為139美元和405美元。
緊接合並生效時間前，可換股票據自動轉換為Old Spire(Old Spire普通股)的普通股(附註3及附註7)。截至2021年9月30日及2020年12月31日，在簡明綜合資產負債表上淨額計入可轉換應付票據的關聯方餘額的賬面價值總額分別為0美元和7,498美元。
13
普通股認股權證
合併後，公司承擔了由NavSight發行的11,499,992份公開交易權證(公開認股權證)和6,600,000份私募認股權證(私募認股權證和與公開認股權證一起發行的普通股認股權證)，所有這些都是與NavSight的首次公開發行相關發行的，持有人有權 購買一股公司普通股，面值0.0001美元(普通股)，行使價為每股11.5美元。公開認股權證公開買賣，並可以現金方式行使，除非出現若干條件，例如未能就本公司在若干條件下行使或贖回時可發行的股份提供有效的登記聲明，屆時認股權證可無現金行使。私人認股權證只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，就不能贖回現金。如果私募認股權證由初始購買者或其許可的受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
該公司對普通股認股權證進行了評估，得出結論認為它們不符合歸類為股東權益的標準。管理普通權證的協議包括一項條款，根據持有者的不同，普通權證的結算價值可能會有所不同。因為工具的持有者不是對 固定-固定-固定除本公司普通股的認購權外，私募認股權證不會被視為與本公司本身的股票掛鈎。此外，該條款規定，如果持有本公司普通股超過50%的流通股的持有人接受要約或交換要約，普通股權證的所有持有人將有權 從其所有普通股認股權證獲得現金。具體地説，如果出現符合條件的現金收購要約(可能不在本公司的控制範圍內)，所有普通股認股權證持有人將有權獲得現金，而只有本公司普通股持有人中的某些人可能有權獲得現金。這些規定禁止本公司將普通股認股權證歸類為股東權益。由於普通股認股權證符合 衍生工具的定義，本公司按公允價值(附註8)在簡明綜合資產負債表中將該等認股權證作為負債入賬，其後於各報告日期於 營運簡明綜合報表中確認其各自公允價值的變動。
或有收益負債
就反向資本重組而言，根據合併協議，合資格的Spire股權持有人有權在本公司實現若干溢價觸發事件(如合併協議及附註3所述)時，獲得額外的本公司普通股股份。根據ASC 815-40，溢價 股份並未與普通股掛鈎，因此於反向資本重組日在簡明綜合資產負債表上作為負債及額外繳入資本的抵銷入賬，其後於每個報告日重新計量，並在簡明綜合經營報表中將公允價值變動記為其他收入(支出)的一部分，淨額。
或有收益負債被歸類為使用蒙特卡羅模型(附註8)的第3級公允價值計量，因為公司使用不可觀察的投入來估計收益期間的預測。或有收益付款涉及某些假設，需要作出重大判斷，實際結果可能與假設和估計金額不同。
最近採用的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB？)發佈了2016-13年度會計準則更新(ASU？)，金融工具彌補信貸損失(話題326):金融工具信用損失的計量，經修訂(ASU 2016-13)，要求計量和確認未按公允價值持有的金融資產的預期信貸損失。ASU 2016-13用前瞻性預期信用損失模型取代了現有的已發生損失減值模型，這將導致更早確認信用損失。本公司採納了ASU 2016-13的要求，自2021年1月1日起生效，並確定採用該標準的財務影響對其簡明綜合財務報表並不重要。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件 (子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本進行核算(FASB新興問題特別工作組的共識)(ASU 2018-15)，它將雲計算託管 安排中產生的實施成本的資本化要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化的要求相一致。本公司採納了自2021年1月1日起生效的ASU 2018-15 的要求，並確定採用該標準對其簡明綜合財務報表的財務影響並不重要。
14
2020年3月和2021年1月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響, and ASU 2021-01, 參考匯率改革 (主題848)它們細化了ASC主題848的範圍，並澄清了其作為財務會計準則委員會監測全球參考匯率改革活動的一部分的一些指導意見。這些準則允許實體在計入衍生工具合約和某些對衝關係時選擇某些可選的權宜之計和例外情況，以貼現現金流、計算差異保證金結算和計算與全球金融市場正在進行的參考匯率改革活動有關的價格 統一利息。ASU 2020-04中的修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體生效，ASU 2021-01中的修正案立即對所有實體生效。本公司認定，採用這些準則所產生的財務影響對其簡明綜合財務報表並不重要。
尚未採用的會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)其中規定了確認、計量、列報和披露合同雙方(即承租人和出租人)租約的原則。自從該標準最初發布以來，FASB已經發布了一些改進和澄清。根據新標準，承租人應在財務狀況表中確認支付租賃款項的責任和使用權代表其在租賃期內使用標的資產的權利的資產。該標準在2021年12月15日(公司為2022年1月1日)之後的會計年度內有效，並允許提前採用。採納本指引將導致 確認簡明綜合資產負債表上的使用權資產和租賃負債。公司目前正在評估採用該準則將對其簡明合併財務報表產生的影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)： 簡化所得税的會計核算，通過消除一般原則的某些例外，其目的是改善一致性應用。部分基於收入的特許經營税將被確認為基於收入的税收，任何增量金額將被確認為非基於收入的税收。本標準自2021年12月15日(本公司為2022年1月1日)之後的財年開始生效，並允許提前採用。該公司目前正在評估採用這一準則將對其簡明綜合財務報表產生的影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)，從與客户的合同中核算合同資產和合同負債 ，改善與企業合併中的客户簽訂的收購收入合同的會計處理，解決與確認收購合同的負債和付款條款有關的實踐多樣性和不一致問題，及其對收購方隨後確認的收入的影響。本指南適用於2022年12月15日之後的年度報告期，包括報告期內的過渡期。 允許提前採用。該公司目前正在評估採用這一準則將對其與未來任何業務合併相關的簡明綜合財務報表產生的影響。
| 3. | 反向資本重組 |
緊接閉幕前：
| | 所有12,671,911股舊尖頂A系列可轉換優先股的流通股於一對一基礎。 |
| | 所有4,869,754股舊尖頂B系列可轉換優先股的流通股於一對一基礎。 |
| | 所有7,592,402股Old Spire C系列可轉換優先股的流通股於一對一基礎。 |
| | 每份可轉換票據(定義見附註6)自動轉換為舊尖頂普通股 股票。2019年及2020年可換股票據的換股比率(定義見附註6)為2.4808，而2021年可換股票據的換股比率(定義見附註6)為13.6466。 |
| | 舊尖頂認股權證(向歐洲投資銀行發行的909,798股的認股權證除外)(歐洲投資銀行、歐洲投資銀行認股權證、歐洲投資銀行認股權證)在無現金基礎上全部行使，有權獲得舊尖頂普通股的股份，這是以淨額結算的。截至2021年9月30日，EIB認股權證仍未行使。 |
根據合併協議，在收盤時：
| | 每股發行在外的A類普通股和B類普通股交換1股新尖頂公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元(新尖頂公司A類普通股)。 |
15
| | 每股舊尖頂普通股，包括因轉換舊尖頂優先股、可換股票據及舊尖頂認股權證(不包括歐洲投資銀行認股權證)而發行的舊尖頂普通股股份，已轉換為若干新尖頂A類普通股股份，相當於每股收市代價 (換股價)1.7058，定義見合併協議。 |
| | 如果新尖頂A類普通股的交易價格在截止日期後五年或之前的任何30個交易日內的任何20個交易日內大於或等於 $13.00、$16.00、$19.00或$22.00，則每股舊尖頂普通股有權獲得相當於合併協議中定義的每股收益對價0.1236的新尖頂A類普通股的或有收益權，可分四批等額支付。根據合併協議中定義的公式進行調整， 關於分配給NavSight承擔的購買Old Spire普通股股份的期權持有人的溢價部分。 |
| | 所有已發行的舊尖頂期權均被假設並轉換為期權獎勵，可根據1.8282的期權交換比率對新尖頂A類普通股的股票 行使。 |
| | 已發行的歐洲投資銀行認股權證由新斯皮爾承擔，並轉換為可按相當於交換比率1.7058的新斯皮爾A類普通股數量 行使的認股權證。 |
| | 老尖頂創始人購買了12,058,614股新尖頂B類普通股，相當於每位創始人在交易結束時獲得的新尖頂A類普通股數量。新Spire B類普通股的股份每股有九票，沒有股息權，在清算時有權獲得每股最多0.0001美元的新Spire B類普通股，在轉讓時受到某些額外限制，在某些情況下可能會被沒收。 |
所有零碎股份都被四捨五入。
2021年2月28日，在執行合併協議的同時，NavSight與PIPE 投資者簽訂了認購協議，據此，PIPE投資者共同認購了24,500,000股新的Spire A類普通股，總購買價相當於245,000美元(PIPE投資)減去與PIPE投資相關的約7,142美元的股權發行成本。PIPE投資是在關閉之前完成的。
緊隨收盤後發行的普通股數量為：
| 股份數量 | ||||
| 老塔尖普通股(不包括創建者) |
6,405,302 | |||
| 老尖頂可轉換優先股 |
42,873,636 | |||
| 舊尖頂可轉換票據 |
37,034,620 | |||
| 舊的尖頂認股權證(不包括EIB認股權證) |
672,355 | |||
|
|
|
|||
| 向老尖頂股東發放的A類普通股總數(不包括創始人) |
86,985,913 | |||
| 向老尖頂創始人發行的新尖頂A類普通股 |
12,058,614 | |||
| 向管道投資者發行新的尖頂A類普通股 |
24,500,000 | |||
| 公眾股東持有的新尖頂A類普通股 |
1,979,515 | |||
| 向FP貸款人發行新的Spire A類普通股 |
2,468,492 | |||
| NavSight B類普通股轉換為新的螺旋形A類普通股 |
5,750,000 | |||
|
|
|
|||
| 新斯派爾A類普通股總股份 |
133,742,534 | |||
| 向老尖頂創建者發行新的尖頂B類普通股 |
12,058,614 | |||
|
|
|
|||
| 新斯派爾普通股總股份 |
145,801,148 | |||
|
|
|
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根據公認會計原則，此次合併被視為反向資本重組。此項決定主要基於以下因素：由New Spire相對多數投票權組成並有能力提名New Spire董事會成員的Old Spire股東、僅包括New Spire持續運營的收購前的Old Spire業務以及由New Spire的大部分高級管理層組成的Old Spire的高級管理層。在這種會計方法下，NavSight被視為被收購的公司用於財務報告 。因此，為了會計目的，Spire Global，Inc.的財務報表是Old Spire財務報表的延續，合併被視為Old Spire為NavSight的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。NavSight的淨資產按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產的記錄。合併前的業務顯示為Old Spire的業務。合併前的所有期間 已使用緊隨合併後的等值流通股數量的交換比率進行追溯調整，以影響反向資本重組。
與合併有關，該公司籌集了264,823美元的收益，包括首次公開發行NavSight信託賬户中持有的230,027美元現金，扣除NavSight公開股東贖回210,204美元，以及與PIPE投資有關的245,000美元現金。本公司產生了38,653美元的合併成本，包括銀行、法律、 和其他專業費用，其中32,062美元被記錄為額外實收資本的減值，其餘6,591美元在簡明綜合經營報表中作為一般和行政費用支出。
16
| 4. | 收入、合同資產、合同負債和剩餘履約義務 |
收入的分類
截至2021年9月30日的三個月和九個月，來自數據解決方案合同的收入分別為4,926美元和13,000美元，或分別佔總收入的51%和46%。截至2021年9月30日的三個月和九個月，來自空間服務解決方案合同的收入分別為4,640美元和15,395美元，分別佔總收入的49%和54%。截至2020年9月30日的三個月和九個月，數據解決方案合同的收入分別為1,535美元和5,737美元，佔總收入的21%和27%；空間服務解決方案合同的收入分別為5,649美元和15,484美元，佔總收入的79%或73%。
已確認按地理位置分列的下列收入：
| 截至三個月 2021年9月30日 |
九個月結束 2021年9月30日 |
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| 歐洲、中東和非洲地區(1) |
$ | 3,514 | 37 | % | $ | 13,426 | 47 | % | ||||||||
| 美洲(2) |
4,805 | 50 | % | 10,561 | 37 | % | ||||||||||
| 亞太地區(3) |
1,242 | 13 | % | 4,403 | 16 | % | ||||||||||
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| 總計 |
$ | 9,561 | 100 | % | $ | 28,390 | 100 | % | ||||||||
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| 截至三個月 2020年9月30日 |
九個月結束 2020年9月30日 |
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| 歐洲、中東和非洲地區(1) |
$ | 2,909 | 41 | % | $ | 10,149 | 48 | % | ||||||||
| 美洲(2) |
2,823 | 39 | % | 8,038 | 38 | % | ||||||||||
| 亞太地區(3) |
1,452 | 20 | % | 3,034 | 14 | % | ||||||||||
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| 總計 |
$ | 7,184 | 100 | % | $ | 21,221 | 100 | % | ||||||||
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| (1) | 荷蘭在截至2021年9月30日的三個月和九個月中分別佔18%和26% ，在截至2020年9月30日的三個月和九個月中分別佔25%和36%。 |
| (2) | 在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，美國分別佔50%和37%，在截至2020年9月30的三個月和九個月中分別佔39%和38%。 |
| (3) | 澳大利亞在截至2021年9月30日的九個月中佔11%，在截至2020年9月30日的三個月和九個月中分別佔17%和10%。 |
合同資產
截至2021年9月30日和2020年12月31日，簡併資產負債表上的合同資產分別為1,089美元和853美元。
截至2021年9月30日的9個月合同資產變動情況如下：
| 2021年1月1日的餘額 |
$ | 853 | ||
| 已記錄的合同資產 |
900 | |||
| 重新分類為應收賬款 |
(652 | ) | ||
| 其他 |
(12 | ) | ||
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| 2021年9月30日的餘額 |
$ | 1,089 | ||
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合同責任
截至2021年9月30日和2020年12月31日，合同負債分別為10,331美元和8,110美元，並在公司簡明綜合資產負債表上合同負債的流動部分中報告。
17
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月合同負債變動情況如下：
| 9月30日， 2021 |
9月30日， 2020 |
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| 年初餘額 |
$ | 8,110 | $ | 4,550 | ||||
| 在該期間記錄的合同負債 |
9,037 | 4,645 | ||||||
| 期內確認的收入 |
(6,624 | ) | (1,208 | ) | ||||
| 其他 |
(192 | ) | | |||||
|
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| 期末餘額 |
$ | 10,331 | $ | 7,987 | ||||
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剩餘履約義務
本公司有與客户合同中尚未確認為收入的未來服務承諾相關的履約義務 。這些對未來服務的承諾不包括(1)原始期限為一年或一年以下的合同，以及(2)可取消的合同。截至2021年9月30日，尚未確認為這些 承諾收入的金額為49,506美元。該公司預計在未來12個月內將這些未來承諾中的70%確認為收入，其餘30%在履行業績義務後確認為收入。
| 5. | 資產負債表組成部分 |
其他流動資產包括：
| 9月30日， 2021 |
十二月三十一日， 2020 |
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| 預付保險 |
$ | 6,083 | $ | 68 | ||||
| 技術和其他預付合同 |
1,687 | 767 | ||||||
| 遞延合同成本 |
494 | 657 | ||||||
| 預付租金 |
120 | 200 | ||||||
| 其他應收賬款 |
886 | 409 | ||||||
| 其他流動資產 |
957 | 11 | ||||||
|
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|
|
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| $ | 10,227 | $ | 2,112 | |||||
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|
|
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財產和設備，淨額包括：
| 9月30日， 2021 |
十二月三十一日， 2020 |
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| 現役衞星 |
$ | 32,076 | $ | 26,196 | ||||
| 內部開發的軟件 |
2,166 | 2,166 | ||||||
| 現役地面站 |
2,084 | 1,872 | ||||||
| 租賃權改進 |
1,589 | 1,589 | ||||||
| 機器和設備 |
2,373 | 1,873 | ||||||
| 計算機設備 |
1,485 | 1,153 | ||||||
| 計算機軟件和網站開發 |
472 | 472 | ||||||
| 傢俱和固定裝置 |
458 | 379 | ||||||
|
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|
|
|
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| 42,703 | 35,700 | |||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 |
(28,113 | ) | (23,260 | ) | ||||
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|
|
|
|
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| 14,590 | 12,440 | |||||||
| 衞星、發射和地面站工作正在進行中 |
11,265 | 4,934 | ||||||
| 未投入使用的已完成衞星 |
| 3,084 | ||||||
|
|
|
|
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| 財產和設備，淨額 |
$ | 25,855 | $ | 20,458 | ||||
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其他應計費用包括：
| 9月30日， 2021 |
十二月三十一日， 2020 |
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| 專業服務 |
$ | 2,012 | $ | 420 | ||||
| 所得税 |
709 | 105 | ||||||
| 銷售税 |
26 | 122 | ||||||
| 軟件 |
1,271 | 470 | ||||||
| 衞星/發射/地面材料 |
829 | | ||||||
| 其他 |
1,120 | 696 | ||||||
|
|
|
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|
|||||
| $ | 5,967 | $ | 1,813 | |||||
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截至2021年9月30日的三個月和九個月，與財產和設備相關的折舊和攤銷費用分別為2,075美元和5,615美元，包括內部使用軟件的攤銷分別為0美元和34美元；截至2020年9月30日的三個月和九個月的折舊和攤銷費用分別為1,265美元和3,861美元，包括內部使用軟件的攤銷分別為32美元和95美元。
18
| 6. | 長期債務 |
長期債務包括以下內容：
| 9月30日， 2021 |
十二月三十一日， 2020 |
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| 東進貸款安排 |
$ | | $ | 15,000 | ||||
| 歐洲投資銀行貸款安排 |
| 14,734 | ||||||
| 購買力平價貸款 |
| 1,699 | ||||||
| FP定期貸款 |
71,512 | | ||||||
| 其他 |
| 10 | ||||||
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| 71,512 | 31,443 | |||||||
| 減去：債務發行成本 |
(26,291 | ) | (4,798 | ) | ||||
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| 長期債務的非流動部分 |
$ | 45,221 | $ | 26,645 | ||||
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本公司在截至2021年9月30日的三個月和九個月分別記錄了2,924美元和4,017美元的長期債務利息支出，在截至2020年9月30日的三個月和九個月記錄了309美元和1,063美元的利息支出。
FP Term 貸款工具
本公司於2021年4月15日與FP Credit Partners，L.P.簽訂了一項信貸協議，作為幾家貸款人(FP 貸款人)的代理，並於2021年5月17日修訂(FP定期貸款協議)，提供70,000美元的定期貸款(FP定期貸款)。在2021年5月融資後，FP定期貸款用於(I)償還公司與Eastward Fund Management、LLC(Eastward Loan Finance)和EIB(EIB Loan Finance)的現有信貸安排，以及(Ii)為營運資金和一般企業用途提供資金。公司 產生了12,277美元與FP定期貸款相關的債務發行成本。作為取消EIB貸款工具的交易的一部分，公司已在受限現金賬户中預留了12,801美元，以防EIB選擇贖回其 認股權證。截止前，FP定期貸款的利息年利率為8.50%，按季度支付，本公司有權在每個季度結束前至少五個工作日發出書面通知，選擇將全部或部分應計未付利息添加到FP定期貸款的未償還本金金額中。在閉幕時，這次選舉不再有效。
FP貸款人有權選擇在緊接成交前按FP定期貸款協議中指定的轉換價格將其指定的合同回報的一部分轉換為公司普通股，方法是在2021年5月融資日期或之前提交轉換通知(轉換選舉)。如果FP貸款人行使了轉換 選擇權，而公司在成交時沒有選擇償還FP定期貸款的未償還本金金額，則利率將增加到年利率9%。然而，FP貸款人沒有進行轉換選擇，因此 根據FP定期貸款協議的原始條款，成交時利率將降至4%。
於FP定期貸款協議日期 ，該或有利息特徵被確定為嵌入衍生資產，並記錄了相關債務溢價。這一金融工具的公允價值為8,922美元，於2021年6月30日在簡明綜合資產負債表中以長期債務淨額列示。然而，由於FP修正案(定義見下文)下的這次加息，或有利息內含的衍生資產和相關債務溢價在FP修正案執行時被取消確認.
FP定期貸款包括限制公司在未經FP貸款人預先批准的情況下進行投資、處置資產、完成合並和收購、產生額外債務、授予留置權、與關聯公司進行交易、支付股息或其他分配的契諾 。公司必須在每個財政季度結束時保持至少15,000美元的無限制現金，除非緊隨公司第一季度報告EBITDA為正的季度，直到包括合併在內的符合條件的IPO結束為止。在FP定期貸款獲得資金後，該公司向FP貸款人發行了價值8,065美元的977,723股新Spire A類普通股。
2021年8月5日，公司和FP貸款人執行了FP定期貸款的修正案(FP修正案)，以修改某些 條款。除其他事項外，FP修正案放棄了不遵守及時通知公司選擇將截至2021年6月30日的應計未付利息添加到未償還本金的規定的情況。FP貸款人還放棄了任何因不遵守規定而適用的違約利息。
FP修正案還恢復了之前到期的轉換選舉，並作為FP貸款人關於這次選舉的正式通知。因此，FP貸款人獲得了1,490,769股新的Spire A類普通股。關於FP行使 轉換選舉，FP定期貸款的利率在交易結束後增加至年利率9%。
公司已 確定此FP修正案代表對原始FP定期貸款的會計修改。在債務修改會計方面，並無記錄任何與FP修正案相關的損益，本公司將向FP貸款人發行的1,490,769股新Spire A類普通股的公允價值 $14,803資本化，作為FP定期貸款的有效收益率的一部分，在FP定期貸款的剩餘期限內攤銷。
19
FP定期貸款加上FP定期貸款協議中定義的適用合同回報，將於2026年4月15日到期，並以公司幾乎所有資產為抵押。本公司有權選擇在最終到期日之前預付貸款，根據FP定期貸款協議的原始 條款，根據還款時間和情況，預付罰金在17,500美元至49,000美元之間。
2021年9月24日，EIB提交了775,966份EIB認股權證(A部分)的註銷通知。這些權證的結算估值基於20天成交量加權平均價格(VWAP)估值方法，使用的是 公司截至2021年9月30日的上市股票價格。這些認股權證於2021年9月30日以9,670歐元(附註12)交收。
在截至2021年9月30日的9個月內，公司確認了在簡明綜合經營報表中的其他收入(支出)淨額、償還EIB貸款工具和東部貸款工具所產生的債務清償虧損4,954美元，以及因美國政府 根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(關愛)法案》設立的支薪支票保護計劃(Paycheck Protection Program)免除公司貸款而產生的債務清償收益1,699美元。
| 7. | 可轉換票據 |
在2019年7月至2020年10月期間，本公司簽訂了多項附屬可轉換票據購買協議，總收益總計42,884美元(2019年和2020年可轉換票據)。2019年和2020年的可轉換票據按季度複利，年息8%。於2021年5月，本公司與2019年及2020年可轉換票據持有人同意將所有於2020年12月31日到期的可轉換本票到期日由2022年1月29日延長至2022年7月31日。如果不轉換，根據持有人的選擇，所有未償還的本金、利息和本金餘額5%的氣球付款 將於2022年7月31日的規定到期日到期。額外氣球付款的可換股票據賬面價值的增加計入2019年和2020年可換股票據期限內的額外利息支出。在擔保2019年和2020年可換股票據方面，本公司產生了392美元的債務發行成本，該等成本已記錄為扣除可轉換債券的賬面金額，並將 攤銷至2019年和2020年可換股票據期限內的利息支出。2019年和2020年可轉換票據的轉換可以根據公司的首次公開募股(IPO)等事件自動進行，也可以根據控制權變更或到期日等事件進行自願轉換。
從2021年1月至2021年2月，公司發行和銷售了幾張可轉換本票，總金額為20,000美元(2021年可轉換票據，以及2019年和2020年可轉換票據，可轉換票據)。2021年可轉換票據於發行日期起計四年到期，按季度複利計算，年息為8%。在擔保2021年可轉換票據方面，本公司產生了62美元的債務發行成本，這些成本已記錄為扣除可轉換債務的賬面金額，並將在2021年可轉換票據的有效期內攤銷為利息支出。2021年可轉換票據的轉換可以基於公司首次公開募股等事件自動進行，也可以基於控制權或到期日變更等事件進行自願轉換。
在合併生效前，可轉換票據被自動轉換為Old Spire普通股。2019年及2020年可換股票據的換股比率為2.4808，而2021年可換股票據的換股比率為13.6466。這項 轉換使新斯皮爾A類普通股有權獲得相當於從該轉換中獲得的舊斯皮爾普通股股數乘以交換比率1.7058的新斯皮爾A類普通股。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，可轉換票據的應計利息總額分別為0美元和5944美元， 計入可轉換票據，在簡明綜合資產負債表上的淨額。轉換可換股票據後，1,698美元的應計利息於2021年8月轉回，該筆利息僅於可換股票據全額到期時支付。在截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司記錄的可轉換票據利息支出淨減少了1,452美元和1,550美元，在截至2020年9月30日的三個月和九個月分別記錄了1,182美元和3,385美元的利息支出。
| 8. | 公允價值計量 |
本公司遵循ASC 820《公允價值計量》對其負債的指導，這些負債在每個報告期重新計量並按公允價值報告。
本公司普通股及優先股權證負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產或轉讓負債而收到或支付的金額估計。以下公允價值層次結構如下
20
用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
| 1級： |
相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 | |||
| 第2級： | 1級輸入以外的其他可觀察輸入。2級投入的例子包括類似資產或負債在活躍市場的報價，以及相同資產或負債在非活躍市場的報價。 | |||
| 第3級： | 基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。 | |||
本公司將金融工具歸類於公允價值層次的第三級，即依賴於估值模型中至少一項重大不可觀察的投入。除了這些不可觀察到的輸入，3級金融工具的估值模型通常還依賴於許多直接或間接可觀察到的輸入 。本公司對公允價值計量的特定投入的評估要求管理層作出判斷，並考慮資產或負債的特定因素。公允價值層次結構要求在確定公允價值時使用可觀察到的市場數據。本公司於每個期間期末確認公允價值體系內各層級之間的轉移(如有)。
下表顯示了公司按公允價值經常性計量的金融工具的公允價值層次：
| 2021年9月30日 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 流動負債： |
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| EIB認股權證 |
$ | | $ | 22,582 | $ | | $ | 22,582 | ||||||||
|
|
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| 長期負債： |
||||||||||||||||
| 公開認股權證 |
$ | 19,550 | $ | | $ | | $ | 19,550 | ||||||||
| 私募認股權證 |
| 11,220 | | 11,220 | ||||||||||||
| 或有收益負債 |
| | 80,417 | 80,417 | ||||||||||||
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|
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| $ | 19,550 | $ | 11,220 | $ | 80,417 | $ | 111,187 | |||||||||
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|
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| 2020年12月31日 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 長期負債： |
||||||||||||||||
| EIB認股權證 |
$ | | $ | | $ | 4,007 | $ | 4,007 | ||||||||
|
|
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21
公開認股權證
公開認股權證的公允價值是根據報價的市場過程而釐定的，並被分類為一級金融工具。
私募認股權證
私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes模型估計的，其中的投入包括公司在交易活躍的市場的股票價格，使該公允價值被歸類為二級金融工具。模型中使用的其他重要假設是行權價格、預期期限、波動率、利率和股息率。
下表量化了用於私募認股權證的重要投入：
| 9月30日， 2021 |
8月16日， 2021 |
|||||||
| 公司普通股的公允價值 |
$ | 12.53 | $ | 9.93 | ||||
| 行權價格 |
$ | 11.50 | $ | 11.50 | ||||
| 無風險利率 |
0.98 | % | 0.75 | % | ||||
| 預期波動率係數 |
6.0 | % | 22.0 | % | ||||
| 預期股息收益率 |
| | ||||||
| 剩餘合同期限(以年為單位) |
4.88 | 5.00 | ||||||
EIB認股權證負債
上表中的權證負債由以每股0.0001美元(或贖回為現金)的價格購買本公司普通股和優先股的權證的公允價值組成，並基於市場上無法觀察到的重大投入，這些投入在合併前代表公允價值層次中的第三級計量。本公司對認股權證的估值採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，該模型結合了對認股權證進行估值的假設和估計。認股權證公允價值的變動在簡明綜合經營報表的其他收入(費用)淨額 中確認。
權證負債的公允價值計量中使用的量化投入包括公司普通股的每股公允價值、認股權證的剩餘合同期限、無風險利率、預期股息率和公司普通股價格的預期波動率。在合併之前，公司使用一種混合估值方法來確定公司普通股和優先股的每股公允價值，該方法結合了期權定價模型方法和概率加權預期回報方法(PWERM)。PWERM是一種基於情景的方法，基於對未來價值的分析，假設各種結果，估計股權證券的公允價值。隨着合併完成的可能性增加 ，截至行使之日，EIB認股權證負債的公允價值增加。無風險利率是基於一種國庫工具，其期限與權證的預期壽命一致。由於本公司的普通股和優先股沒有公開市場，本公司根據對同業公司集團的報告數據的分析確定了認股權證的預期波動率。
合併後，由於公司的普通股現在在紐約證券交易所交易，EIB認股權證債務從3級轉移到2級。本公司採用20天VWAP估值方法，使用本公司截至2021年9月30日的1,551,933份認股權證的公開交易股票價格， A部分和B部分(附註6和附註12)。
下表量化了用於EIB認股權證的投入：
| 9月30日， 2021 |
十二月三十一日， 2020 |
|||||||
| 公司普通股的公允價值 |
$ | 14.55 | $ | 4.19 | ||||
| 行權價格 |
$ | 0.0001 | $ | 0.0001 | ||||
| 無風險利率 |
0.98 | % | 0.13 | % | ||||
| 預期波動率係數 |
70.0 | % | 68.4 | % | ||||
| 預期股息收益率 |
| | ||||||
| 剩餘合同期限(以年為單位) |
3.9 | 4.7 | ||||||
或有收益負債
或有收益負債的估計公允價值是使用蒙特卡羅模擬方法確定的，該模擬使用了溢出期內每月潛在結果的分佈(附註3)，優先考慮可獲得的最可靠信息。計算中使用的假設是基於某些股價里程碑的實現，包括公司普通股的當前價格、預期波動率、無風險利率、預期期限和股息率。
下表量化了用於或有收益負債的重要投入：
| 9月30日， 2021 |
8月16日， 2021 |
|||||||
| 公司普通股的公允價值 |
$ | 12.53 | $ | 9.93 | ||||
| 無風險利率 |
0.98 | % | 0.75 | % | ||||
| 預期波動率係數 |
70.0 | % | 70.0 | % | ||||
| 預期股息收益率 |
| | ||||||
| 剩餘合同期限(以年為單位) |
0.004 | 0.004 | ||||||
下表顯示了公司按公允價值在非經常性基礎上計量的股權權證的公允價值層次：
| 2021年9月30日 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 股本： |
||||||||||||||||
| 認股權證 |
$ | | $ | | $ | 970 | $ | 970 | ||||||||
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| 2020年12月31日 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 股本： |
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| 認股權證 |
$ | | $ | | $ | 970 | $ | 970 | ||||||||
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上表中歸類為權益的權證負債於發行當日按公允價值入賬，並無重新計量。認股權證的公允價值基於市場上無法觀察到的重大投入，這是公允價值等級中的第三級計量。本公司對認股權證的估值 採用Black-Scholes期權定價模型，該模型包含了對認股權證進行估值的假設和估計。
下表彙總了本公司按公允價值經常性計量的第3級金融工具的公允價值變化：
| 或有條件 溢價 負債 |
或有條件 利息 嵌入式 導數 |
搜查令 負債 |
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| 2019年12月31日的公允價值 |
$ | | $ | | $ | 197 | ||||||
| 向歐洲投資銀行發行認股權證 |
| | 1,806 | |||||||||
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| 2020年9月30日的公允價值 |
$ | | $ | | $ | 2,003 | ||||||
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| 2020年12月31日的公允價值 |
$ | | $ | | $ | 4,007 | ||||||
| 向硅谷銀行發行認股權證 |
| | 308 | |||||||||
| 將硅谷銀行認股權證轉換為普通股 |
| | (308 | ) | ||||||||
| 行使C系列優先認股權證 |
| | (891 | ) | ||||||||
| 與FP定期貸款協議有關的已確認或有利息內含衍生工具 |
| 8,922 | | |||||||||
| 執行FP修正案時取消確認或有權益嵌入衍生品 |
| (8,922 | ) | | ||||||||
| 反向資本重組結束時確認的或有收益負債 |
58,275 | | | |||||||||
| 或有收益負債的公允價值變動 |
22,142 | | | |||||||||
| 計入其他收入(費用)的公允價值變動，淨額 |
| | 19,466 | |||||||||
| 在反向資本重組結束時轉移到第2級 |
| | (22,582 | ) | ||||||||
|
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| 2021年9月30日的公允價值 |
$ | 80,417 | $ | | $ | | ||||||
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在截至2021年9月30日的9個月內，該公司向硅谷銀行發行了32,412份認股權證，公允價值為308美元，行使價為1.60美元。認股權證允許持有者收購該公司的普通股。硅谷銀行行使了C系列權證，並在收盤時將其轉換為普通股。
在截至2021年9月30日的9個月中，C系列優先股的某些持有人以名義金額行使了他們的認股權證，以公平價值891美元購買了146,919股公司普通股。
根據截至2021年9月30日止九個月及截至二零二零年十二月三十一日止年度的最近幾輪債務融資及該等債務協議的條款、當前市場狀況及本公司的財務狀況，長期債務及應付可轉換票據的賬面金額大致為公允價值。其他被視為金融工具的資產及負債在簡明綜合資產負債表上列報的賬面值，按其短期性質及現行市場指標而大致屬公允價值，並被分類為3級。
22
| 9. | 承付款和或有事項 |
經營租約
該公司根據不可取消的經營租約為其地面站租賃辦公設施和場地。這些租約在不同的日期到期，一直持續到2029年。截至2021年9月30日的三個月和九個月的租金支出(包括地面站租賃)分別為876美元和2355美元，截至2020年9月30日的三個月和九個月的租金支出分別為313美元和1,684美元。
截至2021年9月30日，初始或剩餘不可取消租賃期限大於一年的不可取消經營租賃的未來最低租賃付款如下：
| 2021年剩餘時間 |
$ | 583 | ||
| 2022 |
2,372 | |||
| 2023 |
2,353 | |||
| 2024 |
2,231 | |||
| 2025 |
2,202 | |||
| 2026年及其後 |
5,062 | |||
|
|
|
|||
| $ | 14,803 | |||
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訴訟
有時，本公司是正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟的一方。雖然該等事項的最終結果目前無法確定，但管理層相信，所有該等待決事項的解決，將不會對本公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響； 然而，不能保證該等事項的最終解決不會在任何期間對本公司的綜合財務報表造成重大影響。
| 10. | 基於股票的薪酬 |
2012年12月，公司通過了2012年股票期權和授予計劃(以下簡稱計劃)，根據該計劃，公司可以向公司的某些員工和非員工授予購買普通股的股票 期權。2012年計劃於結算時終止，因此，此後將不再根據2012年計劃授予任何額外獎勵。
在完成交易時，公司通過了2021年股權激勵計劃(2021年計劃)和2021年員工股票購買計劃(2021年ESPP)。2021年計劃下可供發行的股票數量將在每個財政年度的第一天增加，從2022年1月1日開始，數額相當於(I)23,951,000股新斯皮爾A類普通股，(Ii)相當於上一財年最後一天所有已發行新斯皮爾A類普通股總股數的5%的新斯皮爾A類普通股，或(Iii)本公司董事會或其指定委員會在不遲於上一財政年度的最後一天釐定的新Spire A類普通股的股份數目。
2021年計劃允許根據2021年計劃向員工、董事或顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和績效獎勵。根據2021年ESPP，公司可向員工授予股票期權，以購買A類普通股，購買價 等於(I)發售期間第一個交易日普通股的公允市值或(Ii)行使日普通股的公允市值中較低者的85%。截至2021年9月30日，根據2021年計劃和2021年ESPP，可供授予的股票分別為8,869,629股和3,194,000股。
23
下表彙總了本計劃下的股票期權活動，截至2021年9月30日的2021年計劃下沒有 活動：
| 數量 股票期權 |
加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
加權的- 平均值 剩餘 合同 術語 (單位：年) |
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| 截至2021年1月1日的未償還股票期權 |
19,618,953 | $ | 1.78 | 7.9 | ||||||||
| 授與 |
4,676,898 | 4.90 | ||||||||||
| 已鍛鍊 |
(799,901 | ) | 1.33 | |||||||||
| 被沒收、取消或過期 |
(1,325,349 | ) | 2.50 | |||||||||
|
|
|
|||||||||||
| 截至2021年9月30日的未償還股票期權 |
22,170,601 | 2.42 | 7.5 | |||||||||
|
|
|
|||||||||||
| 已歸屬，預計於2021年9月30日歸屬 |
22,170,601 | 2.42 | 7.5 | |||||||||
| 可於2021年9月30日行使 |
10,895,186 | 1.81 | 6.1 | |||||||||
本公司於合併前的期權授予數量及價格已追溯重述，以反映如附註3所述於合併中確立的約1.8282的交換比率。
截至2021年9月30日的9個月，已授予的股票期權的加權平均授予日期公允價值為每股2.94美元。在截至2021年9月30日的9個月內，已授予的股票期權的總公允價值為1,737美元。截至2021年9月30日，預計將有17,903美元的未確認薪酬支出總額在2.93年的加權平均期間內確認。
下表彙總了基於簡明合併操作報表中員工的角色和責任的基於股票的薪酬支出總額的組成部分 ：
| 截至三個月 9月30日， |
九個月結束 9月30日， |
|||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入成本 |
$ | 31 | $ | 9 | $ | 75 | $ | 26 | ||||||||
| 研發 |
590 | 225 | 1,843 | 668 | ||||||||||||
| 銷售和市場營銷 |
550 | 74 | 1,278 | 219 | ||||||||||||
| 一般和行政 |
928 | 223 | 3,404 | 538 | ||||||||||||
|
|
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|
|
|
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| $ | 2,099 | $ | 531 | $ | 6,600 | $ | 1,451 | |||||||||
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| 11. | 每股淨虧損 |
下表列出了普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法：
| 截至三個月 9月30日， |
九個月結束 9月30日， |
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| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 分子： |
||||||||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 |
$ | (56,108 | ) | $ | (7,624 | ) | $ | (102,668 | ) | $ | (22,340 | ) | ||||
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| 分母： |
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| 用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的新斯派爾A類普通股的加權平均股份 |
67,348,269 | 17,605,469 | 37,389,424 | 17,603,874 | ||||||||||||
|
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|
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|
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|||||||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損(新Spire A類普通股) |
$ | (0.83 | ) | $ | (0.43 | ) | $ | (2.75 | ) | $ | (1.27 | ) | ||||
|
|
|
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|
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本公司有A類和B類兩種普通股，B類普通股沒有經濟權利，因此不計入每股基本和稀釋後淨虧損。本公司的潛在攤薄證券已不計入每股攤薄淨虧損的計算範圍，因為此舉將減少每股淨虧損 。因此，用於計算基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損的加權平均流通股數量是相同的。本公司不包括以下潛在普通股，
24
在計算截至9月30日的九個月每股攤薄淨虧損時，根據每個期間末的未清償金額列報，因為計入這些淨虧損會產生反攤薄作用：
| 9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 可轉換優先股(如果轉換) |
| 42,726,773 | ||||||
| 購買C系列可轉換優先股的認股權證(如經轉換) |
| 146,919 | ||||||
| 購買普通股的認股權證 |
| 1,285,078 | ||||||
| 可轉換票據(如果已轉換) |
| 34,670,225 | ||||||
| 購買普通股的股票期權 |
22,170,601 | 13,778,549 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 22,170,601 | 92,607,544 | |||||||
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| 12. | 後續事件 |
本公司已對後續事件進行評估，並已確定不需要對隨附的未經審計合併財務報表中報告的金額 進行調整或額外披露，但以下披露除外：
贖回EIB認股權證
2021年10月18日，EIB提交了剩餘775,966份EIB權證(B部分)的註銷通知。 這些權證的結算估值基於註銷通知中所述的截至2021年10月14日的VWAP 20日交易價方法。和解金額為7,595歐元。 EIB於2021年9月24日就其提交了註銷通知(注6)的EIB認股權證A部分，以及EIB認股權證B部分已全部註銷，以換取於2021年11月8日支付給EIB的現金總額17,265歐元。認股權證結算後，12,801元的現金抵押品將不再受限制。
25
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的簡明綜合財務報表及其相關注釋以及2021年7月22日提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書/註冊報表中包含的經審計綜合財務報表一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。可能導致或導致 此類差異的因素包括以下確定的因素，以及在本季度報告10-Q/A表的風險因素和其他部分中討論的因素。我們的歷史結果不一定 代表未來任何時期的預期結果。
以下MD&A信息已進行調整，以反映我們未經審計的簡明合併財務報表的重述，如本表格10-Q/A開頭的解釋性説明和附註2中所述重要會計政策摘要 ？在本表格10-Q/A簡明合併財務報表附註中。
概述
我們是基於空間的數據和分析的全球提供商，從太空的終極優勢提供獨特的數據集和關於地球的強大洞察力，因此組織可以自信、準確和快速地做出決策。我們使用不斷增長的多用途衞星星座來獲取難以獲得的有價值的數據，並用預測性解決方案豐富這些數據。然後，我們將此數據作為訂閲提供給世界各地的組織，以便他們能夠改善業務運營、減少環境影響、部署資源以實現增長和競爭優勢，並降低風險。我們為商業和政府組織提供競爭優勢，他們尋求創新，並利用來自太空的洞察力解決一些世界上最棘手的問題。
我們通過我們由120個狐猴(低地球多用途接收器) 納米衞星組成的專有星座收集這些天基數據，以訂閲的形式向客户提供專有數據、洞察和預測分析。2021年9月，我們全面部署的衞星星座平均每天覆蓋地球200多次，我們的全球地面站網絡平均每天進行超過2100次聯繫，以低延遲可靠、彈性地收集數據。2021年9月，我們基於雲的數據基礎設施平均每天處理超過6 TB的數據，從而創建了我們專有的數據分析解決方案。我們通過API基礎設施交付這些解決方案，該基礎設施每天向我們的客户提供大約2 TB的數據。我們收集的全球數據包括只能從 太空捕獲的數據，沒有地面替代方案。我們收集這些數據一次，並能夠在包括航空和海事在內的廣泛且不斷增長的行業中無限次出售這些數據，覆蓋全球，並提供近乎實時的數據， 可以輕鬆地集成到客户業務運營中。我們的四個主要解決方案包括：海事、航空、天氣和空間服務。
我們的 平臺將我們的增值洞察和預測性分析應用於這些專有數據，以創建具有商業價值的數據集。我們為客户提供三種數據解決方案，它們的複雜程度和價格各不相同，可通過我們可輕鬆集成到客户業務運營中的API近乎實時地交付：
| | 海事：精確的天基數據用於高精度的船舶監控、船舶安全和路線優化 。 |
| | 航空業：精確的天基數據，用於高精度的飛機監控、飛機安全和路線優化。 |
| | 天氣：精確的天基數據用於高精度的天氣預報。 |
對於每個數據解決方案，我們都有能力為客户提供各種功能和附加值。我們利用的三種數據形式 是：
| | 清理數據：直接從我們專有的納米衞星獲得乾淨和結構化的數據； |
| | 智能數據：與第三方數據集和專有分析融合在一起的乾淨數據，以提升價值 並提供洞察；以及 |
| | 預測性解決方案：將大數據、AI和ML算法應用於融合的數據集，以創建預測分析和洞察。 |
這些增值數據功能允許客户解決各種用例，並提供了在整個客户關係中擴展的途徑。
作為我們的第四個解決方案，我們還通過我們的空間服務解決方案開創了一種創新的商業模式。我們為客户提供多種交付成果，最常見的情況是合同涵蓋空間服務解決方案的多個階段(例如，開發、製造、發射和衞星運營)。我們的客户可以在通過此業務模式與我們合作後不到一年的時間內開始接收數據，然後通過簽訂單獨的訂閲協議來接收更新的數據(如果他們願意)。
我們的四個主要解決方案面向眾多行業的客户，我們不僅有機會在每個解決方案中追加銷售，而且還有機會在四個解決方案中向客户進行交叉銷售。
我們通過訂閲模式或基於項目的交付成果向全球客户提供解決方案。我們目前直接向最終客户銷售，並在有限程度上利用經銷商合作伙伴。
26
截至2021年9月30日的三個月的要點
| | 2021年8月16日，我們完成了與NavSight Holdings的合併，並獲得了2.366億美元的現金收益。 |
| | 在截至2021年9月30日的三個月中，我們的收入為960萬美元，比截至2020年9月30日的三個月增長了33%。 |
| | 我們與全球領先的船舶跟蹤和海況感知解決方案供應商精準地球有限公司簽訂了一項最終協議(精準地球)。有關這項交易的更多信息，請參閲我們截至2021年9月30日的未經審計簡明合併財務報表附註1，以及截至2021年9月30日的三個月和九個月的附註1，包括在本季度報告的Form 10-Q/A中。 |
| | ARR比截至2021年6月30日的六個月增加了870萬美元，增幅為24%。 |
| | 為我們的天氣解決方案簽署了許多重要的新合同，包括與EUMETSAT(歐洲氣象衞星開發組織)和NOAA(國家海洋和大氣管理局)。這些數據改進了我們的客户天氣預報產品，這些產品服務於佔世界GDP近一半的國家/地區的近10億人口。 |
截至2021年9月30日的9個月亮點
| | 在截至2021年9月30日的9個月中，我們的收入為2,840萬美元，較截至2020年9月30日的9個月增長34%。 |
| | 截至2021年9月30日的ARR為4520萬美元，比2020年9月30日增長了51%。有關ARR的 定義，請參見第3節關鍵業務指標. |
| | 截至2021年9月30日，我們有206個ARR客户簽訂了合同，比2020年9月30日的ARR客户數量增加了63%。有關ARR客户的定義，請參閲標題為關鍵業務指標. |
| | 截至2021年9月30日，我們簽訂了225個ARR解決方案合同客户，比2020年9月30日的合同ARR解決方案客户數量增加了69%。有關ARR解決方案客户的定義，請參閲標題為關鍵業務指標. |
新冠肺炎帶來的影響
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎爆發為大流行，繼續在美國和世界各地傳播，導致當局實施了許多措施來遏制病毒，包括旅行禁令和限制、隔離、 就地避難所訂單，以及業務限制和關閉。雖然我們無法準確預測新冠肺炎大流行將對我們的運營業績、財務狀況、流動性和現金流產生的全面影響，但由於許多不確定性，包括大流行的持續時間和嚴重程度，或者大流行在本地或全球範圍內的任何復發，我們對這些措施的遵守已經影響了我們的日常工作並可能繼續擾亂我們的業務和運營，因為我們的某些客户的行業受到這些措施的影響更嚴重，而且無限期地擾亂了我們的業務和運營。在截至2021年9月30日的9個月中，由於新冠肺炎疫情的影響，我們經歷了從2020年3月開始的客户購買行為的不利變化，包括客户參與度下降、銷售週期延遲和近期需求惡化。2021年，新冠肺炎的Delta變種已成為包括美國在內的世界許多國家的主導毒株，據信比之前發現的其他新冠肺炎毒株更具傳染性。儘管存在這些不利因素，但與截至2020年9月30日的9個月相比，我們在截至2021年9月30日的9個月中實現了收入增長。由於 新冠肺炎疫情的影響，我們經歷了延遲和返工，原因包括第三方衞星發射提供商在招聘流程中安排班次、延誤和增加費用，新冠肺炎疫情導致調整公司政策造成的一些損失，以及支持客户合同的額外時間和費用。
為了支持我們的員工、客户、合作伙伴和社區的健康和福祉，我們的許多員工繼續遠程工作。自2021年10月31日起，根據所有適用的地方、州和聯邦指導方針和法規，我們的員工可以有限度地進入辦公室。我們的辦公室將僅在當地、州和聯邦當局允許的範圍內繼續開放，並滿足我們自己的標準和條件，以確保員工的健康和安全，包括社會距離和增強的清潔協議。雖然我們已經為我們的員工制定了開始 安全返回各自辦公室的計劃，但我們無法預測何時或如何能夠完全取消針對 疫情繼續嚴重影響的地理區域的在家工作要求或其他與新冠肺炎相關的限制，或作為我們業務連續性計劃的一部分採取的某些其他行動，包括旅行限制。我們還可能不得不恢復在家工作的要求，以應對與新冠肺炎疫情發展相關的當地法規的進一步變化。雖然對我們運營的調整可能會導致我們的解決方案開發、銷售、營銷和客户支持工作的效率低下、延遲和額外成本，但截至本文件提交之日，我們不認為我們的在家工作協議對我們的內部控制、財務報告系統或我們的運營產生了實質性的不利影響。
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為了應對持續的新冠肺炎疫情，我們最初 實施了成本管理計劃。在2020財年的部分時間裏，我們暫時限制了新員工和第三方合同服務的增加，削減了大多數差旅費用(對業務至關重要的除外)，並 採取行動限制可自由支配的支出。隨着我們進一步瞭解新冠肺炎疫情對我們業務的影響，我們取消了其中一些限制，以支持我們的增長。儘管我們 繼續監測情況，並可能隨着獲得更多信息和公共衞生指導而調整我們當前的政策，但新冠肺炎疫情的持續影響和/或我們、我們的客户和政府當局已經採取的預防措施已經並可能繼續導致客户不購買或續訂我們的解決方案或服務，我們的銷售週期延遲或延長，以及平均交易規模減少 ，並可能對我們的客户成功以及銷售和營銷工作產生負面影響，或者造成運營或其他挑戰。其中任何一項都可能損害我們的業務和經營業績。由於我們的解決方案有未來的義務，其中一部分收入是隨着時間的推移而確認的，大流行的影響可能要到未來才能完全反映在我們的經營業績中。我們的競爭對手可能會因為新冠肺炎疫情而經歷類似或不同的影響，這可能會導致我們的競爭格局發生變化。雖然我們已經制定並將繼續制定計劃，以幫助減輕疫情對我們業務的負面影響，但這些努力可能不會奏效, 任何長期的經濟低迷都可能對我們的業務和經營業績產生重大影響。我們將繼續評估新冠肺炎疫情對我們業務的影響的性質和程度。有關新冠肺炎疫情可能對我們業務造成的影響的更多信息，請參閲 風險因素.
最新發展動態
於2021年9月13日，吾等與加拿大不列顛哥倫比亞省Spire Global，Inc.的間接全資附屬公司精密地球及Spire Global Canada Acquisition Corp.訂立最終協議，據此，吾等將以估計收購價約1.612億美元收購精密地球，其中包括(I)手頭現金1.034億美元，及(Ii)A類普通股(或約5,234,857股)5,780萬股，每宗收購均按最終協議的條款及受最終協議(“建議收購”)的條件所限。擬議收購須遵守慣例成交條件，包括收到若干監管批准；獲得安大略省高等法院(商業名單)的批准；在將於2021年11月18日舉行的精密地球股東特別大會上，獲得不少於三分之二票數的批准；對我們或精密地球並無重大不利影響；以及尚未就超過10%的精密地球已發行普通股行使異議權利。擬議中的收購預計將在2021年第四季度或2022年第一季度完成。2021年10月15日，我們修改了最終協議，以更新安排計劃，以使兩年後無人認領的對價繼續由託管機構管理，而不是退回由我們進一步管理。
影響我們業績的關鍵因素
我們相信，我們目前和未來的業績取決於許多因素，包括但不限於以下描述的因素。雖然這些領域提供了重大機遇，但也帶來了我們必須設法取得成功成果的風險。有關這些風險的其他信息，請參閲標題為風險因素。？如果我們不能應對這些風險，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
擴大和進一步滲透我們的客户基礎
我們採用土地和擴展業務模式，專注於高效地獲取新客户(土地)，然後隨着時間的推移發展我們與這些客户的關係(土地擴展)。我們有能力為客户提供額外的數據集和各種增強功能，從而潛在地增加客户與我們簽約的服務的價值。我們未來的收入增長和盈利之路取決於我們能否繼續吸引新客户，然後在他們的組織中擴大對我們解決方案的採用。
我們通過衡量從一個財年到下一個財年的ARR解決方案客户數量來跟蹤我們在爭取新客户方面的進展。例如，截至2021年9月30日，我們的ARR解決方案客户數量從2020年9月30日的133人增加到225人。我們通過衡量ARR淨保留率來跟蹤我們在擴大客户關係方面的進展。有關ARR淨保留率的定義，請參閲標題為關鍵業務指標。截至2021年9月30日的三個月，我們的ARR淨保留率為111%，而截至2020年9月30日的三個月為159%。 截至2021年9月30日的九個月，我們的ARR淨保留率為113%，而截至2020年9月30的九個月，我們的ARR淨保留率為158%。
擴展到新的行業和地理位置
隨着我們的解決方案不斷髮展，我們繼續專注於進一步滲透我們最初的行業，包括海事、航空、物流和政府(民用和國防/情報)等。我們相信，我們的技術和解決方案使我們有能力擴展到其他行業，包括能源、金融服務、農業、交通和保險，以及拉丁美洲、非洲和中東等地區。我們的收入增長取決於我們 繼續向新行業和地區擴張的能力。與這些擴張相關的成本可能會對我們的經營業績產生不利影響。
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對增長的投資
我們繼續投資於發展我們的業務和利用我們的市場機會，同時平衡新冠肺炎疫情帶來的不確定性。我們打算繼續增加我們的全球銷售和營銷團隊的員工人數，以獲取新客户並增加對現有客户的銷售，我們打算繼續增加我們的研發團隊的員工人數，並以其他方式投資改進和創新我們的納米衞星、地面站和數據分析技術。在截至2021年9月30日的9個月中，我們在研發方面的支出增加了730萬美元，比截至2020年9月30日的9個月增加了50%。在截至2021年9月30日的9個月中，我們的銷售和營銷支出增加了730萬美元，比截至2020年9月30日的9個月增加了103%。我們所有職能部門的員工總數已從2020年9月30日的228人增加到2021年9月30日的331人。我們相信，這些投資將為我們的長期增長做出貢獻。 這些投資的成本可能會對我們的經營業績產生不利影響。
收購
我們的業務戰略可能會繼續包括，就像我們最近在2021年9月13日宣佈的那樣，我們達成了收購 精密地球有限公司的最終協議，收購其他互補的解決方案、技術或業務，我們相信這些解決方案、技術或業務將使我們能夠減少開發新技術所需的時間或成本，將增強的功能整合到我們現有的解決方案產品中並對其進行補充，增加我們的工程人員，並增強我們的技術能力。
外匯匯率的影響
我們以美元報告，我們的海外運營子公司的本位幣是當地貨幣，包括歐元、英鎊和 新加坡元。自截至2020年9月30日的三個月和九個月以來，其中許多貨幣對美元的匯率大幅走強。截至2021年9月30日的三個月和截至2021年9月30日的九個月，我們收入的約37%和46%分別來自非美元計價貨幣。相比之下，截至2021年9月30日的三個月和截至2021年9月30日的九個月分別約有40%和47%的收入來自非美元計價貨幣。這些 子公司的財務報表使用每個資產負債表日的有效匯率和期間收入和費用的平均匯率換算為美元。如果我們經歷了顯著的匯率波動，我們的運營結果可能會受到影響。
關鍵業務指標
我們審查以下關鍵業務指標以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務 計劃並做出戰略決策：
| | 陣列 |
| | ARR客户 |
| | ARR解決方案客户 |
| | ARR淨保留率 |
年度經常性收入
我們將ARR定義為在報告期結束時與我們簽訂了具有約束力且可續訂的訂閲解決方案協議的客户的預期年化收入，或擁有具有約束力的多年合同的客户，該合同的範圍可以從我們的空間服務解決方案的組件到定製的客户解決方案。如果這些客户簽署了多年有約束力的協議，並且合同中有可續訂的部分，或者客户擁有我們多年合同中繼續持有的多份合同，則這些客户被視為經常性客户。
我們在本報告所述期間的ARR增長是由新的ARR客户的落地以及與我們現有客户的業務量的增加共同推動的。這反映在ARR客户總數的增加以及ARR淨保留率在本報告所述期間一直超過100%。 部分由於我們的一些基於項目的合同的時間安排，包括合同的開始和停止，我們的ARR在過去一直在不同時期波動，我們預計未來我們的ARR將在不同時期波動。ARR是一個領先指標，隨着時間的推移，隨着我們確認合同價值，ARR對收入的影響將相應地超過收入影響。
29
下表彙總了指定的每個會計期間結束時的應收賬款比率。
| (單位：千) | 9月30日， 2021 |
9月30日， 2020 |
更改百分比 | |||||||||
| 陣列 |
$ | 45,241 | $ | 29,975 | 51 | % | ||||||
ARR客户和ARR解決方案客户數量
我們將ARR客户定義為與我們簽訂了合同的實體，既可以是我們訂閲解決方案的具有約束力和可續訂的協議，也可以是自衡量日期起具有約束力的多年期合同，與該實體根據合同擁有的解決方案數量無關。所有擁有數據試驗客户合同的實體都被排除在ARR客户的計算之外。擁有獨立子公司、部門或部門的單個 組織可能代表多個客户，因為我們將每個單獨開具發票的實體視為單個客户。如果客户通過我們的經銷商 合作伙伴訂閲我們的平臺，則每個符合上述定義的最終客户將單獨計為ARR客户。
我們定義ARR解決方案客户的方式類似於ARR客户，但我們單獨計算客户向我們提供的每個解決方案。因此，ARR解決方案客户的數量每年都會超過ARR客户的數量，因為一些客户與我們簽訂了多個解決方案的合同。我們的多個解決方案客户是那些與我們的至少兩個解決方案簽訂了合同的客户：海事、航空、天氣和空間服務。
在本報告所述期間，我們的ARR客户和ARR解決方案客户的增長得益於在我們的四個解決方案(海事、航空、天氣和空間服務)中獲得新的ARR客户，並擴大了我們的地理覆蓋範圍，同時 選擇不與我們續簽合同的客户數量較少。我們相信，我們擴大客户羣的能力是我們市場滲透率、業務增長和未來潛在商機的關鍵指標。
下表彙總了我們的ARR客户和ARR解決方案客户在指定的每個會計期間結束時的數量：
| 9月30日， 2021 |
9月30日， 2020 |
更改百分比 | ||||||||||
| ARR客户 |
206 | 126 | 63 | % | ||||||||
| ARR解決方案客户 |
225 | 133 | 69 | % | ||||||||
ARR淨保留率
我們通過以下方法計算特定會計期間結束時的ARR淨保留率：(I)我們的ARR客户在上一會計期間結束的最後一天也是客户的ARR除以(Ii)所有客户截至上一會計期間最後一天的ARR。此計算衡量客户合同價值增加(追加銷售)、 客户合同價值下降(降價銷售)以及客户選擇不與我們續簽合同而導致的客户價值下降的總體影響。
下表彙總了我們每個會計期間結束時的ARR淨留存率：
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||||||||||
| 9月30日， 2021 |
9月30日， 2020 |
% 變化 |
9月30日， 2021 |
9月30日， 2020 |
% 變化 |
|||||||||||||||||||
| ARR淨保留率 |
111 | % | 159 | % | (48 | )% | 113 | % | 158 | % | (45 | )% | ||||||||||||
客户合同價值的大幅增加或減少，以及選擇不與我們續簽合同的客户合同價值的大幅減少，都會影響我們的ARR淨保留率。ARR淨保留率高於100%表示我們的客户從我們這裏購買的解決方案的價值在本財年末比上一財年末有所增長。ARR淨保留率低於100%表示我們正在降低客户從我們這裏購買的解決方案的價值，而不是之前的 財年末。截至2021年9月30日的三個月和截至2021年9月30日的九個月，我們的ARR淨留存率分別下降了48%和45%。這些減少是由於我們的ARR可續訂基礎的增長、ARR的新客户比追加銷售更集中以及一些空間服務交易的延遲導致合同價值分散在更長的期限內。
30
經營成果的構成部分
收入
我們的收入來自提供數據、 洞察和訪問我們以訂閲方式銷售的基於雲的技術平臺。我們的一些客户安排包括交付特定的績效義務和隨後客户對基於項目的交付成果的接受，這可能會影響收入確認的時間。我們解決方案的訂閲期通常從一年到兩年不等，並且通常不可取消，只有當我們嚴重違反協議規定的義務時，客户才有權終止其協議。我們的訂閲費通常是按月或按季預付的。
收入成本
收入成本主要包括人員成本、折舊、託管基礎設施和高功率計算成本，以及與向客户提供我們的數據和服務相關的第三方版税成本。人員成本主要與我們的員工支持和管理我們的星座運營的成本有關，包括衞星運營、地面站控制和發射管理。與製造和發射我們的衞星相關的成本，包括人員成本，在投入使用時進行資本化和折舊，通常超過三年的預期使用壽命。隨着衞星達到預期的使用壽命，它們通常會被補給衞星取代，以保持我們的星座 處於最佳性能。與購買和開發新地面站相關的成本，包括安裝地面站的材料和人力成本，在投入使用時進行資本化和折舊，通常超過 四年的預期使用壽命。我們預計，當地面站的使用壽命即將結束時，我們將繼續進行資本支出，以修復和補充地面站，以努力使我們的地面站網絡保持最佳性能。我們專有的地面站網絡主要位於第三方地點，在那裏我們會產生租賃和其他運營費用。收入成本還包括與我們集成到我們的數據解決方案中的第三方數據集相關的版税。
運營費用
研究與開發。研發費用主要包括員工相關費用、第三方諮詢費和計算 成本。我們的研究和開發工作集中在改進我們的衞星技術、開發新的數據集、開發新的算法和增強我們的智能和預測性分析，以及提高我們的天基數據解決方案的易用性和實用性。
銷售和市場營銷。銷售和營銷費用主要包括與員工相關的費用、銷售佣金、 營銷和廣告成本、發展客户關係所產生的成本、品牌發展成本和與旅行相關的費用。新客户合同預訂的佣金成本被視為獲得客户合同的成本 。多年期交易的佣金成本被視為合同採購成本，在合同期限內遞延，然後在合同期限內攤銷，不包括在最後期限開始時支出的最後12個月。 期限為12個月或更短的合同的佣金成本在發生的期限內支出。
一般和行政。 一般和行政費用包括執行、財務和會計、設施、法律、人力資源、全球供應鏈和管理信息系統職能部門的人員以及其他行政人員與員工有關的費用。此外，一般和行政費用包括與第三方法律顧問有關的費用、與第三方投資者關係有關的費用、與會計、税務和審計費用有關的費用、辦公設施費用、軟件訂閲費用和其他公司費用。
衞星脱軌損失和發射失敗。衞星脱軌和發射失敗損失 包括在衞星使用壽命結束前註銷與製造和發射衞星相關的剩餘資本化成本。我們與第三方公司簽訂合同，發射、攜帶和部署我們的狐猴衞星進入太空。損失可能是由於第三方發射或部署器故障、衞星技術故障或衞星在使用壽命結束前偏離軌道造成的。技術故障可能包括衞星在超過一個月的時間內無法與我們的地面站網絡通信或無法完成其預定的技術任務。損失金額是扣除收到的任何保險索賠後得出的。在截至2021年9月30日的9個月中，我們沒有產生任何此類費用。在截至2020年9月30日的9個月中，我們產生了70萬美元的費用。
其他收入(費用)
利息收入。 利息收入包括從我們的現金餘額賺取的利息。
31
利息支出。利息支出包括與我們的期票和可轉換票據相關的利息成本，以及遞延融資和債務發行成本的攤銷，還可能包括與嵌入債務衍生品公允價值變化相關的費用。
認股權證負債的公允價值變動。包括按市值計價 反映權證負債公允價值變化的調整。
其他收入(費用)，淨額。其他收入(支出)，淨額主要包括税收抵免、贈款收入、匯兑損益的影響、貸款減免收益、債務清償損失、收益對價、按市值計價的調整、銷售和地方税。我們使用當地貨幣作為盧森堡、英國和新加坡的 功能貨幣。
所得税撥備
所得税準備金包括美國的聯邦所得税和某些州的所得税，以及某些外國司法管轄區的所得税。我們不對海外子公司的未分配收益徵收所得税，因為我們打算將這些收益永久投資於美國以外。我們使用資產負債法對所得税進行會計處理，即根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的差異確認遞延税 資產和負債，並使用制定的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在預期差異逆轉時生效。
經營成果
截至2021年9月30日的三個月和截至2021年9月30日的九個月，而截至2020年9月30日的三個月和截至2020年9月30日的九個月。
下表列出了選定的綜合業務報表數據，以及這些數據在所示各期間總收入中所佔的百分比。
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| (單位：千) | 9月30日， 2021 |
9月30日， 2020 |
9月30日， 2021 |
9月30日， 2020 |
||||||||||||
| (重述) | (重述) | |||||||||||||||
| 收入 |
$ | 9,561 | $ | 7,184 | $ | 28,390 | $ | 21,221 | ||||||||
| 收入成本(1) |
5,338 | 2,426 | 12,393 | 7,821 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 毛利 |
4,223 | 4,758 | 15,997 | 13,400 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 運營費用(1): |
||||||||||||||||
| 研發 |
7,804 | 5,231 | 21,913 | 14,585 | ||||||||||||
| 銷售和市場營銷 |
5,574 | 2,294 | 14,369 | 7,082 | ||||||||||||
| 一般和行政 |
8,217 | 3,110 | 23,507 | 8,854 | ||||||||||||
| 衞星脱軌損失和發射失敗 |
| 666 | | 666 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 總運營費用 |
21,595 | 11,301 | 59,789 | 31,187 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 運營虧損 |
(17,372 | ) | (6,543 | ) | (43,792 | ) | (17,787 | ) | ||||||||
|
|
|
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|
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| 其他收入(支出)： |
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| 利息收入 |
4 | | 6 | 45 | ||||||||||||
| 利息支出 |
(2,392 | ) | (1,522 | ) | (8,267 | ) | (4,479 | ) | ||||||||
| 或有收益負債的公允價值變動 |
(22,142 | ) | | (22,142 | ) | | ||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 |
(13,353 | ) | | (23,529 | ) | | ||||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 |
(584 | ) | 636 | (3,975 | ) | 181 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 其他收入(費用)合計，淨額 |
(38,467 | ) | (886 | ) | (57,907 | ) | (4,253 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| 所得税前虧損 |
(55,839 | ) | (7,429 | ) | (101,699 | ) | (22,040 | ) | ||||||||
| 所得税撥備 |
269 | 195 | 969 | 300 | ||||||||||||
|
|
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|
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|||||||||
| 淨虧損 |
$ | (56,108 | ) | $ | (7,624 | ) | $ | (102,668 | ) | $ | (22,340 | ) | ||||
|
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32
| (1) | 包括基於股票的薪酬如下： |
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| (單位：千) | 9月30日， 2021 |
9月30日， 2020 |
9月30日， 2021 |
9月30日， 2020 |
||||||||||||
| 收入成本 |
$ | 31 | $ | 9 | $ | 75 | $ | 26 | ||||||||
| 研發 |
590 | 225 | 1,843 | 668 | ||||||||||||
| 銷售和市場營銷 |
550 | 74 | 1,278 | 219 | ||||||||||||
| 一般和行政 |
928 | 223 | 3,404 | 538 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 基於股票的薪酬總額 |
$ | 2,099 | $ | 531 | $ | 6,600 | $ | 1,452 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
收入
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||||||||||
| (單位：千) | 9月30日， 2021 |
9月30日， 2020 |
% 變化 |
9月30日， 2021 |
9月30日， 2020 |
% 變化 |
||||||||||||||||||
| 收入 |
$ | 9,561 | $ | 7,184 | 33 | % | $ | 28,390 | $ | 21,221 | 34 | % | ||||||||||||
截至2021年9月30日的三個月，而截至2020年9月30日的三個月
總收入增加了240萬美元，增幅為33%，主要是由於ARR客户數量的增長，以及我們的ARR淨保留率 超過100%。我們的ARR客户增加了63%，從截至2020年9月30日的126個增加到截至2021年9月30日的206個。截至2021年9月30日的三個月，我們的ARR淨保留率為111%，這有助於我們現有客户羣的收入 增加。
在截至2021年9月30日的三個月中，我們50%的收入來自美洲，37%的收入來自歐洲、中東和非洲(歐洲、中東和非洲地區)，13%的收入來自亞太地區(亞太地區)。在截至2020年9月30日的三個月中，我們39%的收入來自美洲，41%來自歐洲、中東和非洲地區，以及20%的收入來自亞太地區。在截至2021年9月30日的三個月裏，我們51%的收入來自訂閲安排。在截至2020年9月30日的三個月中，我們33%的收入來自訂閲 安排。這一百分比組合在不同時期可能會有很大波動，主要受我們合同中確認基於項目的可交付成果的時間以及客户購買歷史數據的時間的影響。
在截至2021年9月30日的三個月中，我們ARR客户數量的增加和ARR淨保留率超過100%是由於我們在銷售和營銷活動上增加了支出，以及我們的銷售努力在新的國家和/或地區進行了地理擴張。
截至2021年9月30日的9個月，而截至2020年9月30日的9個月
總收入增加了720萬美元，增幅為34%，主要是由於ARR客户數量的增長，以及我們的ARR淨保留率超過100%。我們的ARR客户增加了63%，從截至2020年9月30日的126個增加到截至2021年9月30日的206個。新ARR客户的增長推動了590萬美元的收入增長，佔2020財年收入增長的59%。截至2021年9月30日的9個月，我們的ARR淨保留率為113%，這有助於增加我們現有客户羣的收入。在截至2021年9月30日的9個月中，我們47%的收入來自歐洲、中東和非洲地區，37%的收入來自美洲，16%的收入來自亞太地區。
在截至2020年9月30日的9個月中，我們48%的收入來自歐洲、中東和非洲地區，38%的收入來自美洲，14%的收入來自亞太地區。在截至2021年9月30日的9個月中，我們46%的收入來自訂閲安排。在截至2019年9月30日的9個月中，我們27%的收入來自訂閲安排。這一百分比 在不同時期可能會有很大波動，主要受我們合同中確認基於項目的交付成果的時間以及歷史數據購買的時間的影響。
在截至2021年9月30日的9個月中，我們ARR客户數量的增加和ARR淨保留率超過100%是由於我們在銷售和營銷活動上增加了支出，我們的銷售努力在新的國家和/或地區進行了地理擴展，以及新數據解決方案的開發和推出。
隨着時間的推移，我們預計我們在美洲和亞太地區的總收入組合將隨着這些地區更多的銷售和營銷重點而增加。
33
收入成本
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||||||||||
| (單位：千) | 9月30日， 2021 |
9月30日， 2020 |
% 變化 |
9月30日， 2021 |
9月30日， 2020 |
% 變化 |
||||||||||||||||||
| 收入總成本 |
$ | 5,338 | $ | 2,426 | 120 | % | $ | 12,393 | $ | 7,821 | 58 | % | ||||||||||||
| 毛利 |
$ | 4,223 | $ | 4,758 | (11 | )% | $ | 15,997 | $ | 13,400 | 19 | % | ||||||||||||
| 毛利率 |
44 | % | 66 | % | (22 | )% | 56 | % | 63 | % | (7 | )% | ||||||||||||
| 編制(期末) |
22 | 20 | 2 | 22 | 20 | 2 | ||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的三個月，而截至2020年9月30日的三個月
收入成本增加290萬美元，或120%，主要是由於折舊費用增加100萬美元，計算成本增加80萬美元，空間服務硬件費用增加70萬美元，以及特許權使用費費用增加40萬美元。折舊增加是由於多顆衞星在截至2020年9月30日的三個月內終止使用壽命，同時在截至2021年9月30日的12個月內增加22顆新衞星。計算成本的增加是由於支持客户增長的費用增加，以及我們的一些天氣解決方案從研發過渡到生產 。空間服務硬件費用的增加是為了支持客户的戰略承諾。第三方專利使用費成本的增加是由於銷售活動的增加，導致在第三方數據集提供商增強我們的數據解決方案時向他們支付更高的費用。淨人數的增加對人事費用的變化產生了非實質性的影響。
截至2021年9月30日的三個月和截至2020年9月30日的三個月的毛利率分別為44%和66%。與上一季度相比，截至2021年9月30日的三個月毛利率下降 主要是由於如上所述較高的折舊、計算費用、特許權使用費和戰略客户支出。這一指標可能會在不同時期顯著波動 主要受收入時機以及我們為支持未來收入而進行技術投資的時機的影響。隨着我們繼續擴大收入與投資的比例，我們預計這一指標將有所改善。
截至2021年9月30日的9個月，而截至2020年9月30日的9個月
收入成本增加460萬美元，或58%，主要原因是折舊費用增加180萬美元，計算成本增加130萬美元，空間服務硬件費用增加70萬美元，第三方特許權使用費增加60萬美元。由於我們的星座不斷增加，折舊費用比上一季度有所增加。 計算成本的增加是由於支持客户增長的費用增加，以及我們的一些天氣解決方案從研發過渡到生產。空間服務硬件費用的增加是為了支持客户的戰略承諾。第三方特許權使用費成本的增加是由於銷售活動的增加，導致向第三方數據集提供商支付的費用增加，因為他們增強了我們的數據解決方案。淨人數增加對人事費用的變化產生了非實質性的影響。
截至2021年9月30日的9個月和截至2020年9月30日的9個月的毛利率分別為56%和63%。與上一季度相比，截至2021年9月30日的九個月毛利率下降主要是由於折舊、計算費用、特許權使用費和上述戰略性客户支出增加所致。這一指標在不同時期可能會有很大波動，主要受收入的時機以及我們為支持未來收入而進行技術投資的時機的影響。我們預計，隨着我們繼續擴大相對於投資的收入，這一指標將會 改善。
雖然我們預計收入增長時，收入成本(包括折舊費用、特許權使用費和高性能計算成本)將以絕對美元計算增加，但我們預計收入成本佔收入的百分比將隨着時間的推移而降低，因為我們受益於業務模式的效率，從而提高了運營槓桿 。
運營費用
運營費用包括我們的研發、銷售和市場營銷以及一般和管理費用。隨着我們繼續投資於我們的增長，包括通過招聘更多的人員，我們預計我們的運營費用將在短期內隨着收入的增長而以絕對美元計算增加；然而，我們預計我們的運營費用佔收入的百分比將隨着時間的推移而下降
34
研究與開發
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||||||||||
| (單位：千) | 9月30日， 2021 |
9月30日， 2020 |
% 變化 |
9月30日， 2021 |
9月30日， 2020 |
% 變化 |
||||||||||||||||||
| 研發 |
$ | 7,804 | $ | 5,231 | 49 | % | $ | 21,913 | $ | 14,585 | 50 | % | ||||||||||||
| 佔總收入的百分比 |
82 | % | 73 | % | 77 | % | 69 | % | ||||||||||||||||
| 編制(期末) |
172 | 125 | 38 | % | 172 | 125 | 38 | % | ||||||||||||||||
截至2021年9月30日的三個月，而截至2020年9月30日的三個月
研發費用增加260萬美元，或49%，原因是人員成本增加190萬美元，第三方服務增加40萬美元，計算成本增加30萬美元。人員成本的增加是由該期間員工人數的增長推動的。第三方服務的增長是由支持新的開發流程和能力所需的外部技術資源推動的。計算成本的增加是由用於開發新解決方案的額外測試、建模和存儲需求推動的。
截至2021年9月30日的9個月，而截至2020年9月30日的9個月
研發費用增加了730萬美元，或50%，原因是人員成本增加了540萬美元，計算成本增加了110萬美元，第三方服務增加了80萬美元。人員成本的增加是由該期間員工人數的增長推動的。計算成本的增加是由用於開發新解決方案的額外測試、 建模和存儲需求推動的。第三方服務的增加是由支持新的開發進程和能力所需的外部技術資源推動的。
雖然我們預計未來一段時間內研發費用將以絕對美元計算增加，主要原因是由於我們繼續投資於解決方案產品和新技術的開發而增加了員工人數，但我們預計研發費用在未來一段時間內佔收入的百分比將會下降，因為我們的收入增長超過了研發支出的增長。
銷售和市場營銷
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||||||||||
| (單位：千) | 9月30日， 2021 |
9月30日， 2020 |
% 變化 |
9月30日， 2021 |
9月30日， 2020 |
% 變化 |
||||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 |
$ | 5,574 | $ | 2,294 | 143 | % | $ | 14,369 | $ | 7,082 | 103 | % | ||||||||||||
| 佔總收入的百分比 |
58 | % | 32 | % | 51 | % | 33 | % | ||||||||||||||||
| 編制(期末) |
80 | 44 | 82 | % | 80 | 44 | 82 | % | ||||||||||||||||
截至2021年9月30日的三個月，而截至2020年9月30日的三個月
銷售和營銷費用增加330萬美元，或143%，原因是人員成本增加270萬美元，營銷和專業服務成本增加40萬美元，以及其他雜項運營費用20萬美元。人員成本的增加是由於參與銷售活動的員工人數增加所推動的。市場營銷和專業服務成本的增長是由我們在需求挖掘、品牌知名度和公共關係方面的支出增長推動的。
截至2021年9月30日的9個月，而截至2020年9月30日的9個月
銷售和營銷費用增加730萬美元，或103%，原因是人員成本增加550萬美元，營銷和專業服務成本增加170萬美元，以及其他雜項運營費用10萬美元。人員成本的增加是由我們銷售活動涉及的員工人數增加推動的。營銷和專業服務成本的增加是由於我們在需求產生、品牌知名度和公共關係方面的支出增長。
雖然我們預計未來銷售和營銷費用將繼續以美元絕對值計算增長，主要原因是隨着我們 增加員工人數，以支持我們的銷售和營銷工作，以及我們通過解決方案和進入新的地理位置繼續擴大銷售能力，與員工相關的支出增加，但我們預計未來一段時間銷售和營銷費用佔收入的百分比將下降 ，因為我們的收入增長超過了我們的銷售和營銷支出的增長。
35
一般和行政
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||||||||||
| (單位：千) | 9月30日， 2021 |
9月30日， 2020 |
更改百分比 | 9月30日， 2021 |
9月30日， 2020 |
更改百分比 | ||||||||||||||||||
| 一般和行政 |
$ | 8,217 | $ | 3,110 | 164 | % | $ | 23,507 | $ | 8,854 | 165 | % | ||||||||||||
| 佔總收入的百分比 |
86 | % | 43 | % | 83 | % | 42 | % | ||||||||||||||||
| 編制(期末) |
57 | 39 | 46 | % | 57 | 39 | 46 | % | ||||||||||||||||
截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月
一般和行政費用增加510萬美元，或164%，原因是專業和諮詢費增加260萬美元，人員費用增加110萬美元，商業保險增加80萬美元，設施費用增加50萬美元，其他雜項業務費用增加10萬美元。專業和諮詢費的增加主要是由於與合併相關的會計、法律和其他諮詢服務，以及公司上市準備。人員成本的增加是由股票薪酬 與績效股權激勵計劃相關的費用以及員工總數較上一季度的增長推動的。商業保險的增長是由與上市公司相關的增量敞口推動的。 設施費用的增長是由於擴展到新的辦公空間以適應我們的員工增長而導致的辦公租金上漲。
截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月
一般和行政費用增加1,470萬美元，或165%，原因是專業和諮詢費增加800萬美元，人員成本增加500萬美元，商業保險增加90萬美元，設施費用增加60萬美元，以及其他雜項業務費用增加20萬美元。專業和諮詢費的增加主要是由於與合併相關的會計、法律和其他諮詢服務，以及公司上市準備。人員成本的增加是由股票薪酬 與績效股權激勵計劃相關的費用以及員工總數較上一季度的增長推動的。商業保險的增長是由與上市公司相關的增量敞口推動的。 設施費用的增長是由於擴展到新的辦公空間以適應我們的員工增長而導致的辦公租金上漲。
雖然我們預計未來一段時間我們的一般和管理費用將繼續以美元絕對值增長，因為我們與員工相關的費用增加以支持我們的收入增長，而且我們已經增加了作為上市公司的費用，但我們預計我們的一般和管理費用佔收入的百分比將下降，因為收入增長超過了我們的總體增長和管理支出。
衞星脱軌損失和發射失敗
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||||||||||
| (單位：千) | 9月30日， 2021 |
9月30日， 2020 |
更改百分比 | 9月30日， 2021 |
9月30日， 2020 |
更改百分比 | ||||||||||||||||||
| 衞星脱軌損失和發射失敗 |
| $ | 666 | * | | $ | 666 | * | ||||||||||||||||
| 佔總收入的百分比 |
| 9 | % | | 3 | % | ||||||||||||||||||
*沒有意義
截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月
在截至2021年9月30日的三個月中，我們在此類別中沒有支出。
在截至2020年9月30日的三個月中，由於與單次發射相關的第三方部署問題，我們損失了兩顆衞星。
截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月
在截至2021年9月30日的9個月中，我們在這一類別中沒有發生任何費用。
在截至2020年9月30日的9個月中，由於與單次發射相關的第三方部署問題，我們損失了兩顆衞星。
36
由於這些事件的性質，我們無法預測未來衞星脱軌和發射失敗損失的幅度或頻率。雖然我們有時會在經濟上可行的情況下購買發射保險，但這些保單的收益通常只會彌補我們在計劃外衞星脱軌或發射失敗時的部分損失。
其他收入(費用)
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||||||||||
| (單位：千) | 9月30日， 2021 |
9月30日， 2020 |
%變化 | 9月30日， 2021 |
9月30日， 2020 |
%變化 | ||||||||||||||||||
| 利息收入 |
$ | 4 | | * | $ | 6 | $ | 45 | (87 | )% | ||||||||||||||
| 利息支出 |
(2,392 | ) | (1,522 | ) | 57 | % | (8,267 | ) | (4,479 | ) | 85 | % | ||||||||||||
| 或有收益負債的公允價值變動 |
(22,142 | ) | | * | (22,142 | ) | | * | ||||||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 |
(13,353 | ) | | * | (23,529 | ) | | * | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 |
(584 | ) | 636 | (192 | %) | (3,975 | ) | 181 | (2,296 | )% | ||||||||||||||
*沒有意義
截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月
利息收入微不足道。
利息支出增加90萬美元，或57%，主要是由於與我們的FP貸款安排相關的利息成本上升，包括債務發行成本的攤銷，以及我們的可轉換票據在合併完成前的持續應計利息。
或有收益負債的公允價值變動增加了2,210萬美元，反映了股價上漲和我們的按市值計價過程導致的虧損。由於上一年度不存在或有收益負債，因此不存在相應的上一年度損益。與合併有關，合資格的Spire股權持有人有權在我們完成某些盈利觸發事件後獲得我們普通股的額外股份，這些事件被視為負債， 要求在每個報告期按市價計價。估值變動反映按市值計價的調整，以反映相關股票價格的公平市場估值，並按或有收益負債賬户入賬，抵銷收益或虧損在或有收益負債的公允價值變動中入賬。在截至2021年9月30日的未經審計簡明綜合財務報表的附註2和附註8以及截至2021年9月30日的三個月和九個月的附註3和附註8中還可以找到更多信息。
認股權證負債的公允價值變動增加1,340萬美元，原因是按市值計價調整以反映權證的公平市場估值，包括EIB和Old NavSight權證持有人在合併完成前持有的權證。在截至2021年9月30日的未經審計的簡明綜合財務報表以及截至2021年9月30日的三個月和九個月的附註8中還可以找到更多信息。
其他收入(支出)，在截至2021年9月30日的三個月中，從其他收入淨變化120萬美元，減去60萬美元，轉為其他支出，在截至2022年9月30日的三個月中，淨額為60萬美元，主要是由於已實現和未實現外匯支出的增加。
截至2021年9月30日的9個月，而截至2020年9月30日的9個月
利息收入的變化無關緊要。
利息支出增加380萬美元，或85%，主要是由於與我們的EIB、Eastward和FP貸款安排相關的利息費用增加，以及完成合並後我們的可轉換票據的應計利息費用增加。
或有盈利負債的公允價值變動增加2,210萬美元，反映了股價上漲和我們的按市值計價過程導致的虧損。由於上一年度期間不存在或有收益負債，因此不存在相應的上一年度損益。與合併有關，合資格的Spire股權持有人有權在我們完成某些盈利觸發事件後獲得額外的普通股，這些事件被視為負債，並要求在每個報告期內在市場上標記為 。估值變動反映按市值計價的調整，以反映相關股票價格的公平市場估值，並以或有收益負債賬户入賬，抵銷收益或虧損計入或有收益負債的公允價值變動。在截至2021年9月30日的未經審計的簡明綜合財務報表以及截至2021年9月30日的三個月和九個月的附註2和附註8中也可以找到更多信息。
在截至2021年9月30日的9個月中，其他收入(費用)淨變化420萬美元，從截至2021年9月30日的9個月中的其他收入淨額20萬美元轉為其他支出淨額400萬美元。這主要是由於償還EIB貸款和東向貸款安排產生的500萬美元債務清償費用，已實現和未實現外匯支出增加110萬美元，被美國政府免除我們的PPP貸款所產生的債務清償收益170萬美元所抵消，以及增加 30萬美元的税收抵免。
我們繼續經歷外幣波動，因為我們將以外幣計價的交易和餘額重新計量為記錄它們的實體的本位幣。由於歐元、英鎊和新加坡元的變化，我們的經營結果會受到波動的影響。由於這些貨幣相對於各自功能貨幣的波動，我們 可能會繼續經歷有利或不利的外幣兑換影響。
所得税
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||||||||||
| (單位：千) | 9月30日， 2021 |
9月30日， 2020 |
% 變化 |
9月30日， 2021 |
9月30日， 2020 |
% 變化 |
||||||||||||||||||
| 所得税撥備 |
$ | 269 | $ | 195 | 38 | % | $ | 969 | $ | 300 | 223 | % | ||||||||||||
37
截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月相比
所得税減少了10萬美元，降幅為38%，這主要是由於我們英國子公司的所得税減少所致。
截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月
所得税增加了70萬美元，增幅為223%，主要是受我們英國子公司所得税增加的推動。
非公認會計準則財務指標
我們相信，除了根據GAAP確定的結果外，非GAAP調整後的EBITDA在評估我們的業務、運營結果和財務狀況方面也很有用。我們相信，這一非公認會計準則財務指標可能對投資者有幫助，因為它提供了與過去 財務業績的一致性和可比性，並促進了期間與期間之間的運營比較，因為這消除了由於我們認為不能反映我們潛在業務表現的原因而導致的某些期間可變因素的影響。除了我們的GAAP衡量標準外，我們還在內部使用這種非GAAP財務衡量標準，用於預算和資源分配目的以及分析我們的財務結果。
出於以下原因，我們認為，排除以下項目可提供有助於瞭解我們的經營業績、評估我們的未來前景、比較我們在不同會計期間的財務結果以及將我們的財務結果與同行進行比較的信息，其中許多同行提供了類似的非GAAP財務衡量標準：
| | 衞星脱軌損失和發射失敗。我們不包括衞星離軌損失和發射失敗，因為如果沒有損失，費用將被計入折舊，也將被排除在我們的EBITDA計算中。 |
| | 認股權證負債及或有收益負債的公允價值變動。SPIRE不包括這一項，因為它不反映基本的現金流或業務的運營結果。 |
| | 其他費用，淨額。我們不包括其他費用，淨額，因為它包括 一次性項目和其他不反映我們業務基本運營結果的項目。 |
| | 基於股票的薪酬。我們剔除基於股票的薪酬支出，主要是因為它們是我們從內部管理報告流程中剔除的非現金支出。我們還發現，當我們在預算、規劃和預測未來期間時評估各種運營費用和資源分配的適當水平時，排除這些費用也很有用。此外，由於各種可用的估值方法、主觀假設和公司可以在FASB ASC主題718下使用的各種獎勵類型，股票 薪酬(ASC 718)，我們相信，不包括基於股票的薪酬費用，投資者可以在我們的經常性核心業務運營業績與其他公司的經營業績之間進行有意義的比較。 |
| | 合併和收購相關費用。我們不包括這些費用，因為這些費用與合併和收購成本相關，這些成本通常是一次性的，不能反映我們業務的基本運營結果。 |
| | 其他不尋常的一次性成本。我們排除這些項目是因為這些項目通常是非經常性項目，不能反映我們業務的持續運營結果。 |
EBITDA。我們將EBITDA定義為淨收益(虧損)加上折舊和攤銷費用，加上利息費用，再加上所得税準備金(或減去所得税收益)。
調整後的EBITDA。我們將經調整的EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊及攤銷前的收益，經進一步調整以計及衞星脱軌及發射失敗的損失、認股權證負債的公允價值變動、其他收入(開支)、淨額、股票薪酬、合併及收購相關成本及開支，以及其他不尋常的 一次性成本。我們相信，調整後的EBITDA有助於瞭解基本的經營結果和趨勢，並增強對我們的財務業績和未來前景的整體瞭解。雖然調整後的EBITDA不是公認的GAAP衡量標準，但管理層使用這一財務衡量標準來評估和預測業務表現。調整後的EBITDA並非業務流動資金或現金流的衡量指標，也不是與淨收入相當的衡量指標，因為它沒有考慮某些要求，如資本支出和相關折舊、本金和利息支付以及税款支付。調整後的EBITDA不是根據公認會計準則進行的列報，我們使用調整後的EBITDA一詞可能與業內其他公司使用的類似名稱的指標不同，原因是計算方法可能不一致，以及 受解釋影響的項目存在差異。
非GAAP財務信息的列報不應被孤立地考慮，也不應被視為替代或優於根據GAAP編制和列報的財務信息。投資者應閲讀對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及 合併財務報表及其相關注釋。
38
下表概述了所示期間從淨虧損到調整後EBITDA的對賬：
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| (單位：千) | 9月30日， 2021 |
9月30日， 2020 |
9月30日， 2021 |
9月30日， 2020 |
||||||||||||
| 淨虧損 |
$ | (56,108 | ) | $ | (7,624 | ) | $ | (102,668 | ) | $ | (22,340 | ) | ||||
| 折舊及攤銷 |
2,075 | 1,265 | 5,615 | 3,861 | ||||||||||||
| 淨利息 |
2,388 | 1,522 | 8,261 | 4,434 | ||||||||||||
| 税費 |
269 | 195 | 969 | 300 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| EBITDA |
(51,376 | ) | (4,642 | ) | (87,823 | ) | (13,745 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 衞星脱軌損失和發射失敗 |
| 666 | | 666 | ||||||||||||
| 或有收益負債的公允價值變動 |
22,142 | 22,142 | ||||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 |
13,353 | | 23,529 | | ||||||||||||
| 其他收入(費用)，淨額(1) |
584 | (636 | ) | 3,975 | (181 | ) | ||||||||||
| 基於股票的薪酬(2) |
2,099 | 531 | 6,600 | 1,452 | ||||||||||||
| 與併購相關的費用 (3) |
1,660 | | 4,244 | | ||||||||||||
| 其他不尋常的一次性成本(4) |
| | 387 | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 調整後的EBITDA |
$ | (11,538 | ) | $ | (4,081 | ) | $ | (26,946 | ) | $ | (11,808 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
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|
|
|||||||||
| (1) | 其他費用，淨額主要包括税收抵免、贈款收入、匯兑損益的影響、債務清償費用淨額以及銷售税和地方税。 |
| (2) | 代表與我們的激勵薪酬計劃相關的非現金費用 。 |
| (3) | 包括與合併相關的合併和收購相關成本。 |
| (4) | 包括其他IPO市場評估費用。 |
對使用非公認會計準則財務指標的限制
使用非GAAP財務計量是有侷限性的，因為非GAAP財務計量不是根據GAAP編制的，可能與其他公司提供的非GAAP財務計量不同。
非GAAP財務指標的價值是有限的，因為它們排除了可能對我們報告的財務業績產生重大影響的某些項目。此外，它們受到固有限制，因為它們反映了管理層對哪些項目進行調整以計算我們的 非公認會計準則財務衡量標準的判斷。我們通過在GAAP和非GAAP的基礎上分析當前和未來的業績，以及在我們的公開披露中提供GAAP衡量標準來彌補這些限制。其中一些限制是：
| | 雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產 未來可能需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求； |
| | 調整後的EBITDA不反映我們債務的重大利息支出，或支付利息或本金所需的現金需求； |
| | 調整後的EBITDA不反映可能代表我們可用現金減少的所得税支付；以及 |
| | 經調整的EBITDA不反映衞星脱軌和發射失敗造成的損失，也不反映更換丟失衞星所需的現金 資本支出。雖然這些費用可能發生在特定的一年，但這些費用的存在和規模可能會有很大差異，而且是不可預測的。 |
非公認會計原則財務措施不應與根據公認會計原則編制的財務信息 分開考慮，或作為財務信息的替代品。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務，並將我們的非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP財務指標結合起來查看。
流動性與資本資源
我們運營資金的主要流動性來源是現金和現金等價物，截至2021年9月30日，現金和現金等價物總計2.458億美元，主要來自合併的淨收益(定義如下)、FP定期貸款項下的借款(定義如下)和發行可轉換票據。在這2.458億美元中，大約570萬美元是在美國境外持有的。相比之下，截至2021年12月31日，現金和現金等價物為1,560萬美元，其中520萬美元在美國境外持有。這些金額不包括截至2021年9月30日總計1320萬美元的受限現金和截至2020年12月31日的40萬美元。受限現金增加1,280萬美元是由歐洲投資銀行權證推動的
39
在認股權證取消時保證資金可用的安排。2021年10月，歐洲投資銀行選擇行使這一取消權利。有關這項交易的更多信息，請參閲本季度報告中的《Form 10-Q/A》中包含的截至2021年9月30日的未經審計簡明綜合財務報表附註12以及截至2021年9月30日的三個月和九個月。
自我們成立以來，我們一直處於運營現金流赤字，因為我們在技術基礎設施上進行了大量投資，建立了研發基礎，增加了銷售和營銷資源以推動收入，並擴展了一般和行政職能以實現運營效率。
在截至2021年9月30日的9個月內，我們額外發行了本金為2000萬美元的額外可轉換票據，分別於2025年1月和2月到期。此外，我們從小企業管理局工資支票保護計劃獲得了170萬美元的貸款豁免。2021年4月，我們簽訂了FP信貸協議(定義如下)，利用這些資金中的一部分償還我們與EIB及以東地區的現有信貸安排。有關我們 融資安排相關條款的更多詳細信息，請參閲截至2021年9月30日的未經審計簡明綜合財務報表的附註6和7，以及截至2021年9月30日的三個月和九個月的附註，該附註包括在本季度報告的表格 10-Q/A中的其他部分。
我們預計2021年我們的主要流動資金來源將是從合併收到的收益(定義如下)、額外發行的 可轉換票據和FP定期貸款(定義如下)。我們相信，這將足以滿足我們至少在未來12個月內的營運資本和資本支出需求，以及擬議收購Exact Earth的資金(見最近的發展)。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、支持解決方案開發工作的支出的時機和程度、銷售和營銷活動的擴大、 對技術基礎設施的持續投資、新的和增強型解決方案的推出，以及市場對我們解決方案的持續接受度。我們可能會不時尋求額外的股權或債務融資，為資本支出、戰略計劃或投資以及我們的持續運營提供資金。如果我們決定或被要求從外部來源尋求額外資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們無法在需要的時候籌集額外資本，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
NavSight合併
2021年8月16日，我們宣佈完成了與NavSight的合併。因此，我們成為NavSight的全資子公司，NavSight更名為Spire Global，Inc.
與合併有關，我們籌集了2.648億美元的收益，其中包括 NavSight信託賬户從其首次公開募股中持有的2.30億美元現金，以及NavSight公開股東贖回2.102億美元的淨額，以及與PIPE投資相關的2.45億美元現金。 公司產生了3870萬美元的合併和收購成本，包括銀行、法律和其他專業費用，其中3210萬美元被記錄為額外實收資本的減少。剩餘的660萬美元在簡明綜合業務報表中作為一般和行政費用支出。
有關合並的更多細節，包括所有的股權轉換，請參閲我們截至2021年9月30日的未經審計的簡明綜合財務報表的附註3，以及截至2021年9月30日的三個月和九個月，包括在本季度報告的Form 10-Q/A中的其他部分。
FP信用協議
我們於2021年4月15日作為幾家貸款人(FP貸款人)的代理與FP Credit Partners，L.P.簽訂了一項信貸協議，並於2021年5月17日修訂，獲得了70,000美元的定期貸款(FP Term Loan)。在2021年5月融資後，FP 定期貸款被用於(I)償還歐洲投資銀行(EIB)貸款安排和東方貸款安排，以及(Ii)為營運資金和一般企業用途提供資金。我們產生了12,277美元與FP定期貸款相關的債務發行成本 。作為取消歐洲投資銀行貸款安排的交易的一部分，該公司已在一個受限現金賬户中預留了12,801美元，以備歐洲投資銀行選擇贖回其認股權證。在完成與NavSight的合併之前，FP定期貸款的利息年利率為8.50%，按季度支付，我們可以選擇在每個季度結束前至少五個工作日發出書面通知，將應計未付利息的全部或部分添加到FP定期貸款的未償還本金金額中。在與NavSight的合併完成後，這一選舉不再可用。FP貸款人可以選擇在緊接與NavSight的合併完成之前以信貸協議中指定的轉換價格將其指定的 合同回報的一部分轉換為Spire普通股，方法是在2021年5月的資金提供日期或之前提交轉換通知(《轉換選舉》)。如果FP貸款人行使了轉換選擇權，而我們在與NavSight的合併結束時沒有選擇償還FP定期貸款的未償還本金，則利率將 增加到年利率9%。然而，, FP貸款人沒有進行轉換選擇，因此，根據FP定期貸款協議的原始條款，在與NavSight的合併完成後，利率將降至4%。
FP定期貸款包括限制我們在未經FP Credit Partners預先批准的情況下進行投資、處置資產、完成合並和收購、產生額外債務、授予留置權、與關聯公司進行交易、支付股息或其他分配的能力。我們被要求在每個財政季度結束時保持至少15,000美元的無限制現金，除了緊隨我們報告EBITDA為正的第一季度之外，直到包括合併在內的符合條件的IPO完成為止。在FP定期貸款獲得資金後，該公司向FP貸款人發放了977,723股A類普通股，價值8,065美元。
2021年8月5日，公司和FP貸款人執行了FP定期貸款的修正案(FP修正案)，以修改某些條款。除其他事項外，FP修正案放棄了不遵守及時通知公司選擇將截至2021年6月30日的應計未付利息添加到未償還本金的規定的情況。FP貸款人還放棄了因不遵守規定而適用的任何違約利息。
40
FP修正案還恢復了之前到期的轉換選舉，並作為FP貸款人 這次選舉的正式通知。因此，FP貸款人獲得了1,490,769股NewSpire A類普通股。關於FP行使轉換選舉，FP定期貸款的利率在與NavSight的合併完成後增加至年利率9%。
我們確定此FP修正案代表對原始FP 定期貸款的會計修改。關於債務修改會計，未記錄任何與FP修正案相關的損益，我們將向FP貸款人發行的1,490,769股NewSpire A類普通股的公允價值14,803美元資本化，作為FP定期貸款的有效收益率的一部分，在FP定期貸款的剩餘期限內攤銷。
FP定期貸款加上修訂後的信貸協議中定義的適用合同回報，將於2026年4月15日到期，並以公司幾乎所有資產為抵押 。根據FP定期貸款協議的原始條款，本公司有權在貸款最終到期日之前預付貸款，根據還款時間和情況，預付罰金在17,500美元 至49,000美元之間。
在截至2021年9月30日的9個月內，我們在簡明綜合經營報表中的其他 費用中確認了4,954美元作為償還EIB貸款和向東貸款工具產生的債務清償損失，以及1,699美元作為因美國政府免除PPP貸款而產生的債務清償收益。
東進貸款安排
2020年12月，我們與Eastward和我們的某些子公司簽訂了信用額度協議，作為 共同借款人(Eastward Loan Finance)。該協議規定了一項本金總額高達2500萬美元的定期貸款安排，其中我們借入了1500萬美元。我們 將收益用於預付現有債務，其餘收益可用於一般企業用途。關於為FP信貸協議下的定期貸款提供資金，我們償還了東方貸款貸款項下的未償還債務 ，包括預付保費和80萬美元的費用。
東方貸款的利息年利率為11.75%，每月支付一次。我們還被要求支付相當於每筆定期貸款本金1.00%的承諾費。在24個月的利息期限之後，每筆定期貸款的本金按36個月的攤銷期限分24個月等額分期償還。每筆定期貸款的未償還本金，加上相當於該筆定期貸款原定本金1,500萬美元的2.00%的還款費，應在借款48個月後到期並支付。
根據貸款協議的規定，我們在東方貸款機制下的債務由我們的某些子公司擔保，並由我們的幾乎所有資產和共同借款人的資產擔保。貸款協議包含慣常的正面及負面契諾，包括限制吾等及吾等附屬公司處置資產、完成合並或收購、招致額外債務、授予留置權、支付股息或其他 股本分派、進行投資及與聯屬公司訂立交易的契諾，但每種情況均須受慣常例外及資格規限。
東方貸款安排包括常規違約事件，除其他事項外，包括付款違約、違反契諾或陳述和擔保、投資者放棄違約、與某些其他債務的交叉違約、破產和無力償債事件以及判決違約，但在某些情況下須有寬限期。於違約事件發生及持續期間，東方有權宣佈吾等應付的全部或部分未清償債務即時到期及應付，並行使貸款協議所規定的其他權利及補救辦法。在某些情況下，違約利率將適用於貸款協議下違約事件發生期間的所有債務，年利率相當於其他適用利率的5%。
歐洲投資銀行貸款安排
2020年8月，我們作為借款方與EIB和Spire Global盧森堡S.a.r.l.簽訂了一份融資合同。融資合同規定了一項本金總額高達2000萬歐元的定期貸款安排(EIB貸款安排)，可分三批提供，其中我們借入了1200萬歐元。定期貸款的收益被要求用於我們在盧森堡以及可能的其他歐盟國家的創新和擴張活動。關於為FP信貸協議下的定期貸款提供資金，我們償還了EIB貸款安排下的未償還債務，包括20萬歐元的預付款保費。
每一期的未償還本金總額應在該期借款日期後五年到期並支付。首批500萬歐元不計息。第二批700萬歐元的應計利息相當於歐洲銀行同業拆借利率加5.00%的年利率，每季度支付一次。如果借款，第三批800萬歐元將有 應計利息，利率等於EURIBOR加10.0%的年利率，每季度支付一次欠款。我們還被要求支付相當於從融資合同一週年起至2023年1月承諾到期的未提取定期貸款承諾的年利率1.00%的承諾費。
41
我們在融資合同下的債務由我們的主要子公司擔保，根據融資合同確定，並以我們的幾乎所有資產和借款人的資產作為擔保。財務合約載有慣常的正面及負面契諾，包括限制我們及我們的 附屬公司處置資產、完成合並或收購、進行投資、招致額外債務、授予留置權或支付股息或就我們的股本作出其他分派的契諾，但在每種情況下， 均受慣常例外及資格規限。
融資合同包括常規違約事件，除其他事項外，包括拖欠款項、違反契諾或陳述和擔保、與某些其他債務交叉違約、破產和資不抵債事件以及重大違約不利變化事件，但在某些情況下須有寬限期。發生違約事件時，在違約事件持續期間，歐洲投資銀行有權宣佈全部或部分未償債務立即到期和支付，並行使財務合同規定的其他權利和補救措施。在某些情況下，在融資合同發生違約事件期間，違約利率將適用於所有債務，年利率等於其他適用利率的2%。
根據EIB財務合同的條款，我們於2020年8月20日向EIB發行了可行使的454,899股舊尖頂普通股(A部分)的認股權證 ，價格為每股0.0001美元。合併完成後，可行使股數轉換為775,966股。2020年10月29日，我們向歐洲投資銀行增發了可行使的舊尖頂普通股454,899股(B部分)認股權證 ，價格為每股0.0001美元。合併完成後，可行使股數轉換為775,966股。每份此類認股權證均包括認沽期權，據此，EIB有權要求我們通過向EIB支付相當於可行使認股權證的Old Spire普通股股票當時的公平市場價值的 金額來回購認股權證。我們在行使認沽期權時須支付的金額以每份認股權證1,000萬歐元的買入價上限為限。我們與認股權證項下認沽期權相關的債務，以EIB對1,280萬美元受限現金的留置權為擔保，如果EIB部分 行使認股權證，該金額可能會減少。2021年9月，歐洲投資銀行提交了775,966份歐洲投資銀行認股權證(A部分)的註銷通知。預計和解金額為970萬歐元2021年10月，EIB提交了剩餘的775,966份EIB權證(B部分)的註銷通知。預計和解金額為760萬歐元。A部分和B部分已於2021年11月8日支付給歐洲投資銀行。在認股權證結算後，12,801美元的受限現金抵押品將被取消。欲瞭解更多信息，請參閲截至2021年9月30日以及截至2021年9月30日的9個月的未經審計簡明綜合財務報表附註6和附註12。
可轉換票據
從2019年7月到2020年10月，我們發行和銷售了本金總額為4290萬美元的次級可轉換本票(2019年螺旋票據)。2021年5月，我們與2019年螺旋型票據持有人達成協議，將截至2020年12月31日的所有未償還可轉換本票的到期日從2022年1月29日延長至2022年7月31日。從2021年1月至2021年2月，我們發行和出售了本金總額為2000萬美元的次級可轉換本票，這些票據自發行之日起四年到期(2021年尖頂票據)。2019年尖頂債券和2021年尖頂債券以8.0%的年利率應計利息，並在交易結束時轉換為我們 普通股的股份，因此它們不再流通股。
42
下表彙總了我們在所示期間的經營活動中使用的現金淨值、投資活動中使用的現金淨值和融資活動提供的現金淨值：
| 九個月結束 | ||||||||
| (單位：千) | 9月30日， 2021 |
9月30日， 2020 |
||||||
| 用於經營活動的現金淨額 |
$ | (40,008 | ) | $ | (8,420 | ) | ||
| 用於投資活動的現金淨額 |
(9,449 | ) | (8,307 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 |
291,367 | 3,165 | ||||||
經營活動的現金流
我們運營現金流入的最大來源是從客户那裏收取的現金。我們從運營活動中獲得的現金主要用於 與員工相關的支出、與我們的技術基礎設施相關的支出、與我們的計算基礎設施相關的支出(包括計算能力、數據庫存儲和內容交付成本)、基礎設施建設成本(包括辦公空間租賃)、第三方服務費和營銷計劃成本。
截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月
截至2021年9月30日的9個月中，經營活動中使用的淨現金為4,000萬美元。這反映了我們淨虧損1.027億美元，非現金項目調整6490萬美元，由於經營資產和負債的變化導致淨減少220萬美元。非現金項目主要包括認股權證負債公允價值變動2,350萬美元、或有收益負債公允價值變動2,210萬美元、基於股票的補償開支660萬美元、折舊及攤銷開支560萬美元、與可轉換票據及本票相關的非現金利息及融資相關成本210萬美元、攤銷債務發行開支260萬美元及債務清償損失230萬美元。經營資產和負債導致的淨減少主要包括其他流動資產增加740萬美元，應收賬款增加290萬美元，合同資產減少30萬美元。合同負債增加240萬美元，應計工資和其他應計費用增加180萬美元，應付賬款增加110萬美元，其他長期資產和負債淨增加290萬美元，抵消了這一減少額。
截至2020年9月30日的9個月中，經營活動中使用的淨現金為840萬美元。這反映了我們的淨虧損2230萬美元，非現金項目調整900萬美元，以及由於經營資產和負債的變化而淨增加490萬美元。非現金項目 主要包括390萬美元的折舊和攤銷費用、330萬美元的非現金利息和與可轉換票據和本票相關的融資成本、150萬美元的股票薪酬支出、20萬美元的攤銷債務發行費用和20萬美元的遞延所得税負債。營業資產和負債所帶動的淨增加主要包括： 合同負債增加340萬美元，應計工資和其他應計費用增加160萬美元，應付賬款增加120萬美元，應收賬款減少50萬美元。 其他長期資產和負債淨減少70萬美元，合同資產減少60萬美元，其他流動資產增加50萬美元。
投資活動產生的現金流
投資活動產生的現金流主要涉及用於收購、開發和部署資本資產的現金，包括衞星、地面站、機械設備和傢俱、計算機設備和軟件以及租賃改進。
截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月
截至2021年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金為940萬美元。這主要是由於我們在技術基礎設施方面的投資為730萬美元，以及用於租賃改善、傢俱、計算機設備和機械設備的投資為200萬美元。
截至2020年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金為830萬美元。這主要是由於我們在技術基礎設施方面的投資為780萬美元，以及用於租賃改進、傢俱、計算機設備和機械設備的投資為50萬美元。
融資活動產生的現金流
融資活動產生的現金流主要與債務和可轉換票據融資以及購買力平價貸款有關。
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截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月
在截至2021年9月30日的9個月裏，融資活動提供的淨現金為2.914億美元。這主要是由合併收益2.648億美元、FP貸款交易收益7000萬美元、發行可轉換票據收益2000萬美元和行使股票 期權收益110萬美元所推動的，但與反向資本重組相關的合併和收購成本支付3060萬美元、向EIB和Eastward Capital償還2960萬美元以及與FP貸款相關的債務發行成本支付430萬美元抵消了這一增長。
在截至2020年9月30日的9個月裏，融資活動提供的淨現金為320萬美元。這是由長期債務收益760萬美元和發行可轉換應付票據收益30萬美元推動的，長期債務支付450萬美元和支付債務發行成本20萬美元抵消了這一增長。
有關我們信貸安排和票據條款的更多信息，請參閲截至2021年9月30日以及截至2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計簡明綜合財務報表的附註6、7、8和12。
關鍵會計政策和 估算
我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露的金額。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值不同。
我們認為，在我們的重要會計政策中，以下會計政策涉及更大程度的判斷和估計，這些政策在合併財務報表附註中進行了描述。因此，我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的綜合財務狀況和運營結果是最關鍵的。
除第I部分第1項附註2所述政策、本公司於本季度報告10-Q/A簡明綜合財務報表附註中提及的政策外，與截至2020年12月31日及2019年12月31日及截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度經審核綜合財務報表所披露的政策相比，本公司的關鍵會計政策及估計並無重大變動。
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最近採用和尚未採用的會計公告
見截至2021年9月30日以及截至2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計簡明合併財務報表附註2 包括在本季度報告中的Form 10-Q/A。
新興成長型公司的地位
我們是一家新興的成長型公司，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)所定義的那樣。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且 不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司 生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
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較小的報告公司狀態
此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的較小的報告公司。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(I)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(Ii)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，並且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
外幣兑換風險
由於外幣匯率的變化，特別是歐元、英鎊和新加坡元的變化，我們的經營業績和現金流會受到波動的影響，未來可能會因為外幣匯率的變化而受到不利影響。我們繼續經歷外幣波動，這主要是由於定期重新計量我們的外幣貨幣賬户餘額，這些餘額以 種貨幣計價，而不是記錄它們的實體的本位幣。匯率的變化可能會對我們的收入和其他以美元表示的經營業績產生負面影響。我們目前不從事外匯對衝合約。隨着我們繼續擴大我們的國際業務，我們將評估緩解外匯風險的選擇。
由於與重估某些資產和流動負債餘額相關的損益，我們已經並將繼續經歷淨虧損的波動，這些資產和流動負債餘額以記錄資產和負債的實體的本位幣以外的貨幣計價。截至2021年9月30日的三個月，我們的已實現和未實現淨虧損為50萬美元。在截至2020年9月30日的三個月中，我們的已實現和未實現淨收益為70萬美元。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們的已實現和未實現淨虧損為110萬美元。截至2020年9月30日的9個月，我們實現了無形的已實現和未實現的淨收益。假設美元相對於我們的收入和支出所在貨幣升值或貶值10%，將分別導致截至2021年9月30日的三個月税前虧損約60萬美元和截至2021年9月30日的九個月税前虧損約140萬美元。
利率敏感度
截至2021年9月30日的9個月，我們擁有總計2.458億美元的現金和現金等價物。這筆錢主要存在活期存款賬户中。現金和現金等價物用於營運資本或戰略投資目的。我們不以交易或投機為目的進行投資。截至2021年9月30日的9個月，FP定期貸款的固定利率為9.0%，不受利率波動的影響。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序 包括但不限於旨在確保根據《交易法》提交或提交的公司報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的主要高管和主要財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。
我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年9月30日我們的披露控制和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的設計和運行的有效性進行了評估。 根據評估，我們的披露控制和程序截至2021年9月30日沒有生效，因為以下所述財務報告的內部控制 存在重大缺陷。
財務報告內部控制存在的重大缺陷
我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。實質上的弱點如下：
我們沒有設計和維護與上市公司的財務報告要求相適應的有效控制環境。 具體地説，我們缺乏足夠數量的專業人員，他們具有適當的內部控制水平以及會計知識、培訓和經驗，無法及時、準確地適當分析、記錄和披露會計事項。 此外，缺乏足夠數量的專業人員導致無法始終如一地建立適當的權力和責任來追求我們的財務報告目標，這主要體現在我們的財務和會計職能職責分工不足等方面。這一重大弱點導致了以下其他重大弱點：
| (i) | 我們沒有在足夠精確的水平上設計和維護有效的風險評估流程，以識別財務報表中重大錯報的新風險和不斷變化的風險。具體地説，現有控制措施的變化或新控制措施的實施不足以應對財務報表中重大錯報風險的變化。 |
| (Ii) | 我們沒有設計並保持對與日記帳分錄和 帳户調節相關的職責劃分的有效控制。具體地説，某些人員有能力(A)在我們的總賬系統中創建和過帳日記帳分錄，以及(B)編制和審查賬户對賬。 |
| 上述重大弱點導致某些非實質性審計調整，這些調整在截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表發佈前入賬。此外，這些重大弱點可能導致我們幾乎所有賬目或披露的錯誤陳述，從而導致無法防止或檢測到的年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述。 |
| (Iii) | 我們沒有設計和維護與某些非常規、不尋常或複雜交易的識別和核算相關的有效控制，包括將GAAP正確應用於此類交易。具體地説，我們沒有設計和維護： |
| (a) | 對權證工具進行及時識別和核算的控制措施，導致對NavSight以前發佈的與權證負債和權益調整有關的財務報表進行重述；以及 |
| (b) | 為及時確認和核算或有收益負債的公允價值而進行的控制，導致我們先前發佈的截至2021年9月30日以及截至2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計簡明綜合財務報表中的或有收益負債的公允價值出現錯誤，這些錯誤將在本10-Q/A表格中重述。 |
| 此外，這些重大弱點可能導致我們幾乎所有賬目的錯誤陳述或 披露，這將導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述是無法預防或檢測到的。 |
| (Iv) | 我們沒有設計和保持對與我們財務報表編制相關的信息系統的某些信息技術(IT)一般控制的有效控制。具體地説，我們沒有設計和維護： |
| (a) | 用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制用户和 適當公司人員對財務應用程序、程序和數據的特權訪問； |
| (b) | 針對我們財務系統的計劃變更管理控制，以確保影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的IT程序和數據變更得到識別、測試、授權和適當實施；以及 |
| (c) | 對計劃開發進行測試和審批控制，以確保新軟件開發符合業務和IT要求。 |
這些IT缺陷並未導致財務報表的錯誤陳述，但是，當這些缺陷合計在一起時，可能會影響我們維持有效職責分工的能力，以及依賴IT的控制的有效性(例如，針對一個或多個 斷言的重大錯誤陳述風險的自動控制，以及支持系統生成的數據和報告有效性的IT控制和基礎數據)，這可能會導致錯誤陳述可能影響所有財務報表賬户和披露，從而 導致無法防止或檢測到的年度或中期財務報表的重大錯誤陳述。因此，管理層已經確定，這些缺陷在總體上構成了一個實質性的弱點。
補救計劃
我們將採取某些措施來 補救上述重大缺陷，包括：
| (i) | 我們正在招聘更多的會計和IT人員，以增強我們的報告、技術會計和IT能力。此外，我們正在建立適當的權力和責任，包括職責分工，以實現我們的財務報告目標。 |
| (Ii) | 我們聘請了第三方協助設計和實施控制措施，包括確保與日記帳分錄和帳户調節相關的職責適當分工的控制措施。我們仍在完成與日記帳分錄和帳户調節相關的控制的設計和實施過程。 |
| (Iii) | 我們計劃設計和實施控制措施，以及時識別和核算非常規、不尋常或複雜的交易，包括對涉及這些事項的會計備忘錄的編制和審查進行控制。 |
| (Iv) | 我們計劃設計和實施正式的風險評估流程，以識別和評估我們業務中的變化及其對內部控制的影響。 |
| (v) | 我們計劃設計和實施IT一般控制，包括對用户訪問權限和特權的審查和更新、變更管理以及計劃開發審批和測試的控制。 |
雖然這些行動和計劃中的行動將接受持續的管理評估，並需要在持續的一段時間內對內部控制的設計和運行有效性進行驗證和測試，但我們致力於持續改進，並將繼續勤奮地 審查我們對財務報告的內部控制。在管理層完成上述措施的設計和實施、控制運行了足夠的 段時間以及管理層通過測試得出這些控制有效之前，不會認為這些重大缺陷已得到補救。
對控制和程序有效性的限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有限制， 任何控制評估都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和舞弊情況。這些固有的限制包括決策中的判斷可能會出錯，以及一個簡單的錯誤或錯誤可能會導致故障的發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其規定的目標；隨着時間的推移，控制可能會因條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，並且無法檢測到。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他信息
項目1.法律訴訟
我們不時涉及因正常業務活動而引起的各種法律訴訟。例如，2021年4月5日，我們 收到前僱員Carl Harris的律師的一封信，聲稱Harris先生在2020年初未能行使其股票期權是由於我們的不當行為導致的，並要求我們恢復 Harris先生的股票期權。我們堅持認為，根據特拉華州的法律，Harris先生的信息要求是不適當和有缺陷的。我們於2021年4月16日就此問題向哈里斯·阿德先生作出了答覆。2021年5月10日，Harris先生就此事向加利福尼亞州高等法院提起訴訟，要求獲得300萬美元的間接損害賠償以及懲罰性損害賠償、恢復原狀、成本和費用以及利息。我們於2021年5月28日接受了州法院申訴的送達，隨後將此事提交給聯邦法院。雙方同意在2022年2月前完成不具約束力的仲裁。我們相信，我們對哈里斯先生的主張有強有力的辯護理由。
除上文所述外，吾等目前並不參與任何法律程序，而本公司認為，若裁定該等訴訟程序對吾等不利，則會對吾等的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。未來可能有必要通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性來為我們自己、我們的合作伙伴和我們的客户辯護，或者確立我們的專有權。任何當前或未來訴訟的結果都不能確定地預測，而且無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移以及其他因素，訴訟可能會對我們產生不利的影響。
第1A項。風險 因素。
投資我們的A類普通股有很高的風險。在決定投資A類普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性 ，以及本季度報告Form 10-Q/A中的所有其他信息，包括管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們的精簡合併財務報表和相關説明。我們的業務、財務狀況、運營結果或前景也可能 受到我們目前未知或我們目前認為不重要的風險和不確定性的影響。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到不利影響 。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。
除下文所列的新風險因素和更新風險因素外，本項目為第1A項。本季度報告中表格10-Q/A中的風險因素部分尚未更新，以反映公司最初的表格10-Q之後發生的事態發展。但是，所有風險因素都應在新風險因素和更新後的風險因素的背景下考慮。
新的風險因素
由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及或有收益負債的公允價值，我們正在 重申之前幾個時期發佈的合併財務報表，這導致了意想不到的成本，並可能對投資者信心、我們的股價、我們未來籌集資金的能力和我們的聲譽產生不利影響，並可能導致股東訴訟和監管行動。
我們與重述相關的會計和法律費用產生了意想不到的成本 ，重述可能會侵蝕投資者對我們公司以及我們的財務報告和會計實踐和流程的信心，並可能給我們的業務帶來聲譽問題。 重述可能會對我們證券的交易價格產生負面影響，並使我們更難按可接受的條款籌集資金，甚至根本難以籌集資金。此外，我們對財務報告的內部控制中的重述和相關重大漏洞也可能導致股東對我們提起訴訟，或導致不利的監管後果，包括美國證券交易委員會或紐約證券交易所的調查、處罰或停牌。任何此類監管後果、訴訟、索賠或糾紛，無論勝訴與否，都可能使我們承擔額外成本，轉移我們管理層的注意力，或損害我們的聲譽。這些後果中的每一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
更新的風險因素
我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們無法彌補這些重大弱點，或者如果我們發現未來存在更多重大弱點，或者我們未能以其他方式保持對財務報告的有效內部控制或有效的披露控制程序，可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報，或導致我們無法履行定期報告義務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。這些材料 的缺點如下：
我們沒有設計和維護一個與上市公司的財務報告要求相稱的有效控制環境。具體地説，我們缺乏足夠數量的具有適當水平的內部控制和會計知識、培訓和經驗的專業人員來及時、準確地適當分析、記錄和披露會計事項 。此外，缺乏足夠數量的專業人員導致無法始終如一地建立適當的權力和責任，以實現我們的財務報告目標，這體現在我們的財務和會計職能職責分工不足等方面。這一重大弱點導致了以下其他重大弱點：
(I)我們沒有在足夠精確的水平上設計和維持有效的風險評估程序，以識別財務報表中重大錯報的新風險和不斷變化的風險 。具體地説，現有控制措施的變化或新控制措施的實施不足以應對財務報表中重大錯報風險的變化；
(2)我們沒有設計和保持對與日記帳分錄和賬户調節有關的職責分工的有效控制。具體地説， 某些人員有能力(A)在我們的總賬系統中創建和過帳日記帳分錄，以及(B)編制和審查賬户對賬；
上述重大缺陷導致了某些非實質性的審計調整，這些調整在截至2020年12月31日的年度的合併財務報表 發佈之前記錄。此外，這些重大缺陷可能導致我們的幾乎所有賬目或披露的錯誤陳述，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述是無法防止或檢測到的。
(Iii)我們沒有設計和維持與識別和核算某些非常規、不尋常或複雜交易有關的有效控制，包括對此類交易適當地應用公認會計原則。具體地説，我們沒有設計和維護：
| (a) | 對權證工具進行及時識別和核算的控制措施，導致對NavSight以前發佈的與權證負債和權益調整有關的財務報表進行重述；以及 |
| (b) | 為及時確認和核算或有收益負債的公允價值而進行的控制，導致我們之前發佈的截至2021年9月30日以及截至2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計簡明合併財務報表中的或有收益負債的公允價值出現錯誤，並以本表格重述 10-Q/A。 |
此外，這些重大弱點可能導致我們幾乎所有賬目的錯誤陳述或 披露，這將導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述是無法預防或檢測到的。
(Iv)我們沒有設計和維護對某些與我們財務報表編制相關的信息系統的信息技術(IT)一般控制進行有效控制。具體地説，我們沒有設計和維護：
| (a) | 用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制用户和 適當公司人員對財務應用程序、程序和數據的特權訪問； |
| (b) | 針對我們財務系統的計劃變更管理控制，以確保影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的IT程序和數據變更得到識別、測試、授權和適當實施；以及 |
| (c) | 對計劃開發進行測試和審批控制，以確保新軟件開發符合業務和IT要求。 |
這些IT缺陷並未導致財務報表的錯誤陳述，但是，當這些缺陷合計在一起時，可能會影響我們維持有效職責分工的能力，以及依賴IT的控制的有效性(例如，針對一個或多個 斷言的重大錯誤陳述風險的自動控制，以及支持系統生成的數據和報告有效性的IT控制和基礎數據)，這可能會導致錯誤陳述可能影響所有財務報表賬户和披露，從而 導致無法防止或檢測到的年度或中期財務報表的重大錯誤陳述。因此，管理層已經確定，這些缺陷在總體上構成了一個實質性的弱點。
此外，由於財務報告的內部控制存在重大弱點，我們還確定我們的披露控制和程序 無效。
我們正在採取某些措施，以補救上述重大弱點，包括：
(I)增聘會計和資訊科技人員，以加強我們的報告、技術會計和資訊科技能力；
(2)建立適當的權力和責任，包括職責分工，以實現我們的財務報告目標；
(3)聘請第三方協助設計和實施控制措施，包括確保適當劃分與日記帳分錄和賬户核對有關的職責；
(4)設計和實施控制措施，及時查明和説明非常規、不尋常或複雜的交易，包括控制會計備忘錄的編寫和審查，並與第三方技術會計專家合作處理這些事項；
(V)設計和實施正式的風險評估程序，以確定和評估我們業務中的變化及其對內部控制的影響；以及
(Vi)設計和實施IT一般控制，包括對用户訪問權限和特權的審查和更新、變更管理以及計劃開發審批和測試的控制。
我們已經並將繼續聘用更多的會計和IT人員，以在我們的財務報告職能中建立適當的權力和責任，聘請第三方資源來幫助我們設計和實施控制，並開始實施與日記帳分錄和對賬相關的適當職責分工。在管理層完成上述措施的設計和實施，並且控制措施運行了足夠長的時間，並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施有效之前，不會認為這些重大缺陷已得到補救。
我們正在努力盡可能高效和有效地補救重大弱點，但不能保證何時補救實質性弱點。目前，我們無法提供與實施此補救計劃相關的預計成本估計；但是，這些 補救措施將非常耗時，將導致我們招致鉅額成本，並將對我們的財務和運營資源產生重大需求。
我們不能保證我們迄今已經採取和未來可能採取的措施足以彌補導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，也不能保證這些措施將防止或避免未來可能出現的重大缺陷。我們對財務報告的內部控制的有效性受到各種內在限制的制約，包括成本限制、決策時使用的判斷、對未來事件可能性的假設、人為錯誤的可能性以及欺詐風險。未能設計、實施和保持對財務報告和披露控制程序的有效內部控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能導致我們的合併財務報表出現更多重大錯報，或導致我們無法履行定期報告義務，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
彙總風險因素
| | 我們最近幾個時期的收入增長率和財務表現可能不能預示未來的表現。 |
| | 我們有淨虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利。 |
| | 我們的運營結果因時期而異且不可預測，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌。 |
| | 全球新冠肺炎疫情已經並可能繼續損害我們的業務、財務狀況和運營結果。 |
| | 衞星使用高度複雜的技術，在惡劣的空間環境中運行，因此在軌道上面臨重大的操作風險，包括暴露在空間碎片和其他航天器中。 |
| | 我們與政府實體的合同受到許多不確定因素的影響。 |
| | 我們的衞星和平臺可能會因技術故障、衞星故障或缺陷或其他性能故障而無法運行或降低服務水平，這將嚴重損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。 |
| | 衞星在發射過程中會受到建造和發射延遲、發射失敗、損壞或破壞的影響， 這些情況的發生可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。 |
| | 我們面臨激烈的競爭，可能面臨來自競爭對手的定價壓力，並失去市場份額，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 |
| | 衞星行業快速而重大的技術變化或向市場推出新的服務解決方案可能會降低或消除我們的服務性能優勢，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。 |
| | 我們可能無法以經濟高效的方式獲得新客户，或無法從現有客户那裏獲得續訂、升級或擴展，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 |
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| | 我們產品的市場正在發展，我們未來的成功取決於這些市場的增長以及我們適應、跟上步伐並有效響應不斷變化的市場的能力。 |
| | 我們依賴第三方提供我們的某些數據、設備、衞星組件軟件和運營服務來管理和運營我們的業務，與這些第三方的任何故障或中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 |
| | 我們在英國的一家制造廠自行製造我們的衞星。對我們製造設施的任何損害都可能導致我們在生產和發射衞星時產生額外成本和延遲，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。 |
| | 我們依賴第三方將我們的衞星發射到太空，任何發射延遲、故障或 故障都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 |
| | 我們將來自第三方的技術和地面數據集整合到我們的平臺中，我們無法 維護此類技術和數據集的權利和訪問權限，這將損害我們的業務和運營結果。 |
| | 全球範圍內迅速發展的隱私、數據保護、數據傳輸或其他法律法規的框架可能會限制我們服務的使用和採用，並對我們的業務造成不利影響。 |
| | 我們依賴亞馬遜網絡服務向我們的客户提供我們的平臺，任何中斷或幹擾我們使用亞馬遜網絡服務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 |
| | 我們的業務受到廣泛的法律法規的約束，其中許多正在演變，如果不遵守這些法律法規，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。 |
| | 我們獲取或維護平臺許可授權的能力受制於政府規則和 流程，這些規則和流程可能會導致在獲取所請求的授權時出現延遲或失敗。此外，監管機構可能會採用新的規章制度，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生新的影響. 如果我們不對我們現有的衞星、相關的地面設施和終端、我們提供的服務保持監管授權，或者不為我們未來的衞星、相關的地面設施和終端以及我們提供的服務獲得授權，我們可能無法運營我們現有的衞星或擴大我們的業務。 |
| | 我們受到國內和國際政府的進出口管制，如果我們不遵守適用的法律，或者如果我們沒有獲得或維持所需的出口授權，將削弱我們在國際市場上競爭的能力，或使我們承擔責任。 |
| | 我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們無法彌補這些重大弱點，或者如果我們在未來發現更多重大弱點，或者未能維持有效的內部控制系統，可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報，或者 導致我們無法履行定期報告義務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 |
| | 在我們的信貸安排下，我們有大量的債務，我們在此項下的義務可能會限制我們的運營靈活性或以其他方式對我們的財務狀況產生不利影響。 |
| | 我們普通股的雙重股權結構具有將投票權集中到創始人手中的效果，這將限制投資者影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更。此外，兩位創始人Peter Platzer和Theresa Condor是夫妻，這可能會進一步集中創始人的影響力，並進一步限制投資者影響公司的能力。 |
與我們行業和業務相關的風險
我們最近幾個時期的收入增長率和財務表現可能不能預示未來的表現。
我們在最近幾個時期實現了增長，因此我們的收入增長率和財務業績不應被視為我們未來業績的指標。例如，截至2021年和2020年9月30日的三個月，我們的收入分別為960萬美元和720萬美元；截至2021年和2020年9月30日的九個月，我們的收入分別為2840萬美元和2120萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的收入分別為2850萬美元和1850萬美元。此外，由於新冠肺炎疫情，我們的收入和其他 運營業績受到了負面影響。新冠肺炎疫情影響我們業務增長的情況未來可能會繼續，收入增長率可能會在未來一段時間內下降。您不應依賴我們之前任何季度或年度的收入作為我們未來收入或收入增長的任何指標。隨着我們業務的增長，我們預計我們的 收入增長率將比上一財年有所下降，原因有很多，其中可能包括隨着我們收入的增長與前幾個財年進行更具挑戰性的比較，對我們平臺的需求放緩，競爭加劇， 我們整體市場或市場飽和的增長速度下降，以及我們未能抓住增長機會。
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我們可能無法有效地管理我們的增長，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們是一家快速增長的公司，我們未來的增長在一定程度上取決於我們成功管理 增長的能力。例如，截至2021年9月30日，年度經常性收入(ARR)客户數量從截至2020年9月30日的126人增加到206人。為了有效地管理這一增長，我們將需要繼續 改進和擴展我們的運營和管理系統、財務基礎設施、財務控制、技術運營基礎設施以及我們的內部IT系統，這些我們可能無法及時有效地完成，或者根本無法 。要做到這一點，我們可能會尋求部署第三方提供商的產品和服務，這些產品和服務可能無法以商業合理的條款提供，或者根本不能達到我們的預期。有關ARR和ARR客户的定義，請參閲 標題為管理層對關鍵業務指標的財務狀況和經營結果的討論與分析.
我們管理增長的能力在很大程度上還將取決於許多其他因素，包括我們快速吸引和留住合格技術人員的能力，以便繼續開發可靠且靈活的解決方案和服務，以響應不斷變化的客户需求，並改進和擴大我們的銷售團隊，使客户瞭解我們平臺的關鍵賣點和功能 。我們還必須成功地實施我們的銷售和營銷戰略，並對競爭的發展做出反應。
未來的任何增長都將 增加我們組織的複雜性，並需要在整個組織內進行有效的協調。由於我們的業務地域多樣且日益複雜，我們的人力資源和基礎設施可能會變得緊張，我們在市場上的聲譽以及我們成功管理和發展業務的能力可能會受到不利影響。我們空間服務業務的複雜性以及我們平臺、服務和客户基礎的擴展對我們的管理和運營提出了更高的 要求，如果有進一步的增長，可能會在未來給我們的資源帶來額外的壓力。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
我們有過淨虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利。
我們自成立以來一直出現淨虧損，預計在不久的將來還將繼續出現淨虧損。我們在截至2021年9月30日的9個月中淨虧損1.027億美元，在截至2020年9月30日的9個月中淨虧損2230萬美元。我們預計未來幾年我們的運營費用將大幅增加，因為我們將繼續招聘更多人員，特別是在銷售和營銷以及研發方面，擴大我們在國內和國際的運營和基礎設施，並繼續開發我們平臺的功能。這些努力可能比我們 預期的成本更高，可能不會增加收入或業務增長。除了業務增長的預期成本外，作為一家上市公司，我們還將大幅增加法律、會計和其他費用。任何未能充分增加我們的收入以抵消運營費用增加的情況都將限制我們未來實現或保持盈利的能力。此外，如果我們在遇到這些風險和挑戰時不能成功應對， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的運營結果因時期而異且不可預測，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
我們的運營結果可能會因許多因素而波動 ，其中許多因素是我們無法控制的，可能很難預測。可能導致我們的經營業績在不同時期波動的一些因素包括：
| | 我們有能力吸引新客户、留住現有客户，並擴大對我們平臺的採用，尤其是對我們最大的客户； |
| | 市場對我們平臺的接受度和需求水平； |
| | 執行我們的業務戰略和運營計劃的質量和水平； |
| | 我們的銷售和營銷計劃的有效性； |
| | 行業內的競爭狀況，包括行業內的整合、我們或競爭對手的戰略舉措，或我們或競爭對手推出的新服務； |
| | 我們銷售週期的長短，包括升級或續訂的時間； |
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| | 組件的成本和可用性，包括對我們的供應或製造合作伙伴的任何更改； |
| | 訂閲銷售產生的銷售量，而不是基於項目的服務； |
| | 服務中斷、安全漏洞或事件以及任何相關事件都可能影響我們的聲譽； |
| | 適當發射窗口有限、發射過程中衞星損壞或銷燬、發射失敗、衞星軌道位置不正確、或衞星在使用壽命結束前以其他方式脱軌造成的損失； |
| | 貿易保護措施，如關税或關税； |
| | 我們成功拓展國際市場和打入關鍵市場的能力； |
| | 我們開發和應對新技術的能力； |
| | 為擴大業務並保持競爭力，我們可能產生的運營費用的增加和時間安排。 |
| | 由於競爭或其他原因造成的定價壓力； |
| | 由於新冠肺炎疫情對全球業務和數據支出的影響，我們的銷售週期延遲，對新客户的銷售減少，對現有客户的追加銷售和交叉銷售減少； |
| | 因新冠肺炎大流行而實施的節約費用活動 ； |
| | 與收購企業、人才、技術或知識產權有關的影響和成本，包括與整合有關的影響和成本； |
| | 立法或監管環境的變化； |
| | 不利的訴訟判決、和解或其他與訴訟有關的費用；以及 |
| | 國內或國際市場的一般經濟狀況，包括貨幣匯率波動和地緣政治的不確定性和不穩定性。 |
上述任何一個或多個因素都可能導致我們的運營結果出現顯著波動 。我們還打算繼續大量投資，以在不久的將來增長我們的業務，而不是優化盈利能力或現金流。此外，根據客户的購買習慣以及他們是購買訂閲還是基於項目的數據解決方案，我們的季度運營結果可能會因季度而異。客户接受基於項目的交付成果的時間可能會影響或推遲我們對此類項目收入的確認 。我們的運營結果或其他運營估計的可變性可能導致我們無法達到我們或證券分析師或投資者的預期。
如果我們由於這些或任何其他原因而未能達到或超過此類預期，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。
全球新冠肺炎疫情已經並可能繼續損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
新冠肺炎疫情和控制其傳播的努力顯著減少了人員、貨物和服務在全球的流動，包括我們開展業務和產生收入的地理區域。它還造成了極端的社會、經濟和金融市場波動，導致企業倒閉，並可能導致全球經濟低迷。由此導致的業務活動下降的幅度和持續時間目前無法以任何程度的確定性進行估計，這種下降對我們的業務和運營結果產生了幾個影響，其中包括：
| | 負面影響全球數據支出，已對需求產生不利影響，並可能繼續對我們平臺的需求產生不利影響，導致潛在客户推遲或放棄購買基於項目的服務或我們平臺的訂閲，並導致一些現有客户無法續訂、推遲續費、減少其 使用量，或無法在其業務中擴大對我們平臺的使用； |
| | 擾亂我們製造和發射衞星的供應鏈，推遲我們發射新衞星的能力，並限制我們對地面站進行維護的能力； |
| | 減緩我們的招聘、招聘和入職流程，以及 |
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| | 根據導致員工流失和支出增加的政府要求或管理決策，針對在家工作、口罩要求、檢測要求或強制接種疫苗等方面調整公司政策； |
| | 限制我們的銷售運營和營銷工作，包括限制我們的銷售團隊出差給現有客户和潛在客户的能力，以及在某些情況下降低此類努力的有效性。 |
新冠肺炎疫情可能會導致我們在未來的業務中繼續面臨上述挑戰，並可能對我們的業務產生其他影響，包括推遲或延長我們的銷售週期、增加客户流失率、抑制追加銷售機會、推遲收款或因付款期限延長、優惠或客户無力付款而導致無法收回應收賬款，並擾亂我們開發新產品、增強現有產品、營銷和銷售我們平臺的能力，以及開展一般業務活動的能力。此外，失業率一直不穩定，金融市場正經歷着嚴重的波動和不確定性，這可能會對消費者和商業支出產生不利影響，並對我們客户的產品和服務需求產生負面影響，特別是在航空和海運等市場。 政府管理以及國家和國際優先事項的變化，包括應對新冠肺炎疫情，可能會對政府預算和支出優先事項產生重大影響。從歷史上看，我們很大一部分收入來自與政府的合同，因此，政府在我們提供的服務上的任何總體支出的減少都可能對我們的業務產生不利影響。
鑑於新冠肺炎傳播的不確定性和迅速變化的形勢，我們已採取 預防措施，旨在降低病毒傳播到我們的員工、客户和我們所在社區的風險，我們可能會根據政府實體的要求或我們認為符合我們員工、客户、合作伙伴和供應商的最佳利益的 採取進一步行動。特別是，政府當局制定了就地避難所我們運營所在的許多司法管轄區的政策或其他 限制，這些政策要求我們的一些員工遠程工作。哪裏就地避難所如果政策或其他政府限制減少或取消，我們預計將採取慎重和謹慎的方法，讓員工返回辦公室並出差。由於員工可以回到辦公室，我們還將遵守當地 有關預防措施和政策的要求，如適用的佩戴口罩、獲得新冠肺炎檢測、社交距離和要求接種疫苗。一些員工可能不願意或無法 接種新冠肺炎疫苗，因此需要實施額外的安全或社交距離協議，並阻礙他們回到疫情前的日常工作 。這些預防措施和政策可能會對員工招聘、工作效率、培訓和發展以及協作產生負面影響，或以其他方式擾亂我們的業務運營。遠程工作的範圍和持續時間可能 還會影響我們吸引和留住員工的能力，管理員工對返回辦公室的期望，並使我們面臨更大的安全漏洞或事故風險。我們可能需要增強我們平臺、數據和內部IT基礎設施的安全性，這可能需要額外的資源，而且可能不會成功。此外，在2020財年的部分時間裏，鑑於新冠肺炎疫情造成的不確定性，我們採取了許多積極主動的措施來管理我們的運營費用，包括暫時限制增加新員工和第三方合同服務，削減大多數差旅費用(對業務至關重要的除外)，以及 採取行動限制可自由支配的支出，我們未來可能需要採取類似或其他措施。
新冠肺炎大流行對我們的業務和運營結果的持續影響程度還將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，例如新病毒變種的爆發和傳播持續時間、控制措施的範圍和有效性以及疫苗接種工作的有效性。新冠肺炎疫情導致的全球供應鏈延長和經濟中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的負面影響，儘管影響的程度和持續時間尚不確定。如果新冠肺炎疫情繼續對我們的業務和財務業績產生不利影響，它很可能還會產生加劇本報告中描述的許多其他風險的效果風險因素？ 節。
衞星使用高度複雜的技術，在惡劣的空間環境中運行，因此面臨重大的操作風險，包括在軌道上暴露於空間碎片和其他航天器。
衞星使用高度複雜的技術，在惡劣的空間環境中運行，因此在軌道上面臨重大的操作風險。這些風險包括已經發生並可能繼續發生在我們的衞星上的故障或異常。我們的衞星暴露在意外的災難性事件中，如流星雨、日冕物質拋射或與空間碎片的碰撞，可能會降低或完全摧毀受影響的衞星和/或星座。此外，近地軌道上的衞星的生命週期有限，在其指定的運行壽命內可能會受到威脅。我們預計我們的衞星將會有一個預期的商業服務終止三年的生命。我們衞星的實際商業使用壽命有可能比預期的要短。
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可能影響我們的衞星實際商業使用壽命的一些主要衞星異常包括：
| | 製造錯誤或缺陷導致的機械和電氣故障，包括： |
| | 降低衞星功能的機械故障，例如太陽能電池板驅動機構、速率陀螺儀或動量輪的故障； |
| | 降低衞星通信能力的天線故障和缺陷； |
| | 減少衞星上太陽能電池板功率輸出的電路故障； |
| | 在每日日食期間，為有效載荷和航天器運行提供動力的電池發生故障； |
| | 造成衞星停機或丟失的電力系統故障； |
| | 包括全球定位系統在內的航空電子系統故障，使衞星降級或丟失； |
| | 高度控制系統故障，使衞星性能下降或無法運行； |
| | 發射器或接收器故障，降低或導致衞星無法與我們的地面站通信。 |
| | 影響整體系統容量的通信系統故障； |
| | 衞星計算機或處理器重新啟動或出現損壞或導致衞星無法運行的故障；以及 |
| | 航天器內部或外部發出的影響通信鏈路的射頻幹擾 |
| | 衞星生命週期內的設備退化，包括： |
| | 電池接受充滿電的能力下降； |
| | 太陽能電池板因輻射而退化； |
| | 在惡劣的空間環境中作業造成的普遍退化，例如太陽耀斑； |
| | 反作用輪退化或失效； |
| | 熱控制面的退化； |
| | 存儲設備的降級和/或損壞；以及 |
| | 降低衞星重新定位能力的系統故障。 |
| | 控制或通信軟件的缺陷，包括： |
| | 可能損壞衞星電池的充電算法故障； |
| | 衞星的通信功能出現問題； |
| | 衞星數字信號處理能力的限制限制了衞星通信能力 ；以及 |
| | 衞星內嵌的故障控制機制存在問題。 |
我們已經經歷了，並可能在未來經歷上述某些類別的異常情況。這些異常情況的影響包括但不限於衞星故障、通信性能下降、在陽光和/或日食時衞星可用的電力減少、電池過度充電或充電不足以及衞星通信容量的限制。 這些影響中的一些可能會在消息流量較大的期間增加，並可能導致我們的系統需要多次嘗試才能將消息發送到我們的衞星。儘管這些多次重試影響不會導致消息丟失，但它們可能會導致最終用户的消息傳遞延遲增加，並降低我們系統的吞吐量。我們認為衞星只有在不能再提供任何數據服務的情況下才會出現故障，我們不打算採取進一步的措施使其恢復服務。雖然我們已經實施了多項系統調整，但我們不能保證這些行動將會成功或充分地 及時或完全解決任何異常的影響。雖然某些軟件缺陷可以遠程糾正，但一旦衞星被送入軌道，大多數(如果不是全部)衞星異常或碎片碰撞損壞無法糾正。未來任何衞星異常都可能導致資金損失、延誤和服務減損，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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我們依靠數量有限的政府客户提供相當大一部分收入。
從歷史上看，我們很大一部分收入來自與聯邦、州、地方和外國政府的合同，在截至2021年9月30日的9個月中，這些合同約佔我們收入的57%。我們相信，我們業務未來的成功和增長將在一定程度上取決於我們繼續維護和採購政府合同的能力。在政府渠道內，截至2021年9月30日的9個月內，約69%的收入來自三個政府客户。政府可以隨時終止或暫停與任何政府實體的合同，無論是否有任何理由。不能保證與任何國家政府的任何合同在未來都不會終止或中止。雖然我們試圖確保政府合同具有標準的 條款，如為方便起見而終止合同，以補償我們所發生的合理費用，但付款不是有保證的，可能不足以完全補償我們任何提前終止合同的費用。失去一個或多個我們的政府客户，或對這些客户的銷售額大幅下降，可能會減少我們的淨銷售額，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們與政府實體的合同受到許多不確定因素的影響。
我們的服務被納入許多不同的國內和國際政府項目。無論我們直接與美國政府、外國政府或他們各自的機構之一簽約，還是作為分包商或團隊成員間接簽約，我們的合同和分包合同都面臨特殊的風險。例如：
| | 政府管理以及國家和國際優先事項的變化，包括地緣政治環境的發展和為應對新冠肺炎大流行而採取的措施，可能會對國家或國際政府支出的優先事項和有效處理例行合同事項產生重大影響。這些變化可能會對我們未來的業務產生負面影響。 |
| | 由於我們簽約為美國和外國政府及其主承包商和分包商提供服務，因此我們 在競爭性投標過程中競爭合同。我們可能直接與其他供應商競爭，也可能與競爭合同的主承包商或分包商結盟。此外，外國政府在授予合同時可能會偏袒本國供應商而不是我們。如果定價或解決方案產品在我們的級別、主承包商或分包商級別沒有競爭力，我們可能不會獲得合同。此外，如果我們獲得一份合同，我們將受到 失去合同的投標人的抗議，這可能會導致重新開始招標過程，以及政府政策或法規的變化以及其他政治因素。此外，我們可能需要在 政府計劃的有效期內多次重新投標才能繼續參與此類計劃，這可能會導致該計劃的損失，或顯著減少我們從該計劃獲得的收入或利潤率。政府計劃要求更頻繁地更新技術 可能會導致成本增加和長期收入下降。 |
政府合同通常包含條款，並受法律法規的約束，這些法律法規為政府客户提供商業合同中通常找不到的額外權利和補救措施。除其他事項外，這些權利和補救措施允許政府客户：
| | 為方便起見，在短時間內終止現有合同； |
| | 減少合同訂單或以其他方式修改合同； |
| | 對於受《談判真理法》約束的合同，降低合同價格或增加的成本 ，因為承包商或分包商在談判期間提供的成本或定價數據不完整、準確和最新； |
| | 對於一些合同，(I)如果承包商在合同談判過程中提供了不準確或不完整的數據，則因違約而要求退款、進行遠期價格調整或終止合同，以及(Ii)在觸發情況下降低合同價格，包括修改價目表或其他合同授予所依據的文件； |
| | 如果隨後任何一年的合同履行資金無法使用，則取消多年合同和相關訂單。 |
| | 拒絕行使續簽多年期合同的選擇權； |
| | 要求獲得我們生產的解決方案、系統或技術的權利，將此類工作產品用於其 繼續使用而不繼續簽訂我們的服務合同，並向第三方披露此類工作產品，包括其他政府機構和我們的競爭對手，這可能會損害我們的競爭地位； |
| | 禁止未來授予某一特定機構的採購合同，原因是根據該機構以前開展的相關工作發現了與該機構利益相關的組織衝突，這將使承包商相對於競爭承包商具有不公平的優勢，或者存在可能使承包商的判斷產生偏差的相互衝突的角色； |
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| | 使授予合同受到競爭對手的抗議，這可能要求籤訂合同的聯邦機構或部門暫停我們的工作，等待抗議的結果，還可能導致要求重新提交合同報價或終止、減少或修改授予的合同； |
| | 暫停或禁止我們與適用的政府做生意； |
| | 要求對其他合同的應付金額進行抵銷，以滿足因特定合同違約終止而產生的金額；以及 |
| | 控制或禁止我們的服務出口。 |
如果客户意外終止、取消或拒絕就我們的一份或多份重要合同行使續訂選擇權，或者 如果政府暫停或禁止我們與該政府開展業務，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到嚴重損害。
| | 我們以商業項目為基礎與美國和國際政府承包商簽訂合同，或直接與美國政府簽訂合同，消除了披露和認證成本數據的要求。如果《聯邦採購條例》(《聯邦採購條例》)對銷售商業物品所需的資格有解釋或更改，可能會對我們的業務和經營業績產生實質性影響。例如，已經有立法建議縮小商業項目的定義(如FAR中所定義的)，或要求提供商業項目的成本和定價數據，這可能會限制或不利影響我們根據商業項目條款簽訂合同的能力。由於我們的業務組合、聯邦法規或聯邦法規解釋的變化，變化可能會加快，這可能會使我們受到國防合同審計局對我們某些服務的更多監督。此類變更還可能觸發成本會計準則(CAS？)下的合同覆蓋範圍，從而進一步影響我們的商業運營模式，並要求遵守一套已定義的業務系統標準。我們某些合同價值的增長增加了我們的合規負擔，要求我們實施新的業務系統以 遵守這些要求。如果不遵守適用的CAS要求，可能會對我們贏得未來CAS類型合同的能力產生不利影響。 |
| | 我們在為美國政府和主承包商進行國防工作時，必須遵守國防聯邦採購條例補充條款(DFARS)、國防部和其他聯邦網絡安全要求。對網絡安全要求的修改，例如通過修改FAR或DFARS，如果我們無法證明我們滿足此類網絡安全要求，可能會 增加我們的成本或推遲合同的授予。 |
| | 美國政府或主承包商客户可能要求我們放棄與根據政府合同執行工作有關的產品的數據權利，這可能會導致為參與政府計劃而損失寶貴的技術和知識產權。 |
| | 美國政府或主承包商客户可以要求我們簽訂可補償成本的合同 ，這可能會抵消我們的成本效率計劃。 |
| | 作為外國軍售計劃的一部分，對我們的美國主要國防承包商客户的銷售結合了上面強調的幾種不同類型的風險和不確定性，包括與政府合同相關的風險、與國防合同相關的風險、外國政府的時間和預算風險以及與該計劃相關的美國和外國政府的批准 ，所有這些都可能受到我們無法控制的宏觀經濟和地緣政治因素的影響。 |
| | 我們可能需要投入更多資金，在我們的某些設施建設更高級別的安全基礎設施，以贏得與具有更高級別安全要求的政府項目相關的合同。如果不對此類基礎設施進行投資，可能會限制我們與此類政府項目簽訂新合同的能力。 |
| | 我們面臨與競標抗議相關的風險，我們的競爭對手可能會挑戰我們 獲得的合同，或者暫停、取消或類似地取消為政府客户提供服務的資格。 |
| | 作為美國聯邦政府小企業計劃的一部分，我們獲得了某些合同。隨着我們收入的增長，我們可能會被認為不是小公司，這可能會降低我們獲得建議書機會的資格或降低我們獲得新合同的能力。 |
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我們的衞星和平臺可能會因技術故障、衞星故障或缺陷或其他性能故障而無法運行或降低服務水平，這將嚴重損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。
我們的衞星和平臺面臨着使用先進技術的大型複雜衞星系統所固有的風險。我們依賴從多個來源收集的數據，包括從我們的衞星和第三方獲得的數據，因此我們接收此類數據的能力可能會變得無法或有限。例如，衞星可能會暫時停止使用和恢復， 或由於我們無法控制的原因而停止運行，這些原因包括設計和建造質量、電池供應、預計太陽能電池板的環境退化、各種衞星組件的耐用性以及衞星所處的軌道和空間環境。靜電風暴、與其他物體的碰撞或惡意行為(包括與網絡有關的行為)也可能損壞衞星，並使我們對給其他航天器造成的任何損害承擔責任。此外，在某些情況下，政府可能會在一段時間內停止對地球上任何特定地區的衞星的訪問或運行，並可能出於各種原因 不允許傳輸某些數據，無論這些數據是否來自政府擁有的衞星。
衞星可能會出現故障，通常稱為異常，這些故障已經發生並可能在未來與我們的衞星相關。任何單一的異常都可能對我們利用這顆衞星的能力造成實質性的不利影響。異常情況還可能降低衞星的預期容量、 商業運營和/或使用壽命，從而減少收集的空間數據量，如果是實質性的，可能會影響收入或產生額外費用，因為需要比計劃更早地提供替換或後備衞星或衞星容量，並可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，如果衞星發生故障，我們的備用衞星容量可能 不足以滿足所有客户需求或導致服務中斷，我們可能需要中斷或減少對某些客户的服務，這將對我們與客户的關係造成不利影響，並導致 收入損失。儘管我們致力於確定和消除新衞星異常的原因，併為衞星和服務級別中的許多關鍵組件提供宂餘，但我們可能無法防止未來出現異常情況的影響。
衞星有某些宂餘系統，可能出現部分或全部故障，因此，衞星可能會在沒有所有宂餘系統運行的情況下長時間運行，但會出現單點故障。衞星部件的故障可能導致衞星在其預期使用壽命結束之前損壞或喪失使用。我們的某些衞星的預期使用壽命已接近尾聲。隨着衞星的預期使用壽命接近尾聲，每顆衞星的性能可能會開始逐漸下降。我們不能保證衞星將保持其規定的軌道或繼續運行，而且我們可能不會有立即可用的替代衞星。不能保證衞星的實際使用壽命，也不能保證單個部件的使用壽命與其設計壽命一致。許多因素將影響我們衞星的使用壽命，其中包括衞星設計和建造的質量、其部件的耐用性和任何更換部件的可用性，以及在發射和在軌期間發生任何異常或一系列異常或影響衞星的其他風險。此外，技術上的任何改進都可能使我們現有的衞星或我們衞星的任何 組件在壽命結束之前被淘汰。如果我們的衞星和相關設備的使用壽命比我們目前預期的短，這可能會導致比預期更早更換衞星的費用增加和/或實際或計劃收入下降，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的 衞星，儘管進行了廣泛的測試和質量控制，但在過去和未來可能存在缺陷、錯誤或漏洞，或者可能不會像預期的那樣運行。這些缺陷、錯誤或漏洞可能導致 數據暴露、數據丟失、數據泄露、意外停機或其他事件，從而損害我們的聲譽、失去客户或收入、退款、服務終止或市場對我們的平臺缺乏接受度。錯誤、病毒或錯誤 也可能存在於我們從第三方獲取或許可併合併到我們的平臺中的數據、軟件或硬件中，或者存在於我們的客户與我們的平臺結合使用的第三方軟件或硬件中。我們的客户 專有軟件和網絡防火牆保護可能會損壞我們產品中的數據，並在實施我們的解決方案時造成困難。
我們的衞星、平臺、服務、信息系統或基礎設施的任何中斷都可能導致我們的客户在不確定的時間內無法或降低接受我們服務的能力。這些客户包括 在世界各地從事關鍵任務工作的政府機構，以及位於世界偏遠地區、在惡劣環境條件下運營的消費者和企業。我們服務的任何中斷或延長 降低服務級別的時間都可能導致我們失去客户或收入，導致我們未來的服務實施延遲或取消，導致無法吸引客户，或者導致訴訟、客户服務或 維修工作，這將涉及鉅額成本並分散管理層對業務運營的注意力。
此外，我們平臺的某些組件位於國外，因此可能會受到此類國家/地區的政府、監管或其他行動的影響，這可能會迫使我們限制或完全關閉我們系統組件的運行，包括我們的地面站或基礎設施的其他部分。系統的任何不同和分散的元素，包括衞星、網絡控制中心或備用控制中心和地面站，如果不能按要求運行和協調，可能會使系統無法達到成功所需的質量和容量水平。任何系統故障、反覆的解決方案故障、縮短的衞星商業服務壽命或延長降低的服務級別都可能 減少我們的銷售額、增加成本，或者導致保修或責任索賠，並嚴重損害我們的業務、財務業績和運營結果。
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衞星在發射過程中會受到建造和發射延遲、發射失敗、損壞或銷燬的影響，這些情況的發生可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。
未來衞星建造和採購所需組件和第三方運載火箭的延遲、適當發射窗口的有限可獲得性、在獲得監管批准方面的可能延遲、衞星在發射過程中的損壞或破壞、發射失敗或錯誤的軌道放置 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。由於發射失敗而導致的衞星丟失或損壞，可能會導致比預期更換衞星更早的費用大幅增加，並導致預期收入延遲。衞星開始服務的任何重大延遲都可能推遲或可能永久減少該衞星預期產生的收入。此外，如果衞星的損失是重大的，我們可能無法為客户提供足夠的數據來滿足最低服務級別協議，直到更換衞星可用，並且我們手頭可能沒有或能夠 及時獲得必要的資金來支付任何必要的衞星更換費用。此外，本行業衞星的適當發射窗口是有限的，隨着更多衞星網絡和其他航天器的發射和/或空間碎片變得更加常見，這種窗口可能會變得更加有限。因此，隨着時間的推移，與合作伙伴和監管機構協調以保留髮射窗口併為發射做準備可能會變得更加困難。超過 計劃的意外情況、發佈失敗、表現不佳、延遲或感覺到的延遲，可能會對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
地面站的技術故障、性能故障或其他問題或困難可能會損害我們的業務、財務狀況和 運營結果。
我們衞星星座和數據服務的持續運行依賴於我們地面站的功能。 雖然我們認為我們地面站的整體健康狀況保持穩定，但我們過去遇到並可能繼續遇到地面站的技術困難或機械問題，這可能會對該地面站覆蓋區域的服務產生負面影響 。我們的地面站往往位於世界的偏遠地區，不容易到達。例如，新冠肺炎疫情大大降低了我們的員工和任何與我們簽約的第三方前往地面站進行維護的能力。任何持續或未來的旅行限制可能會影響我們維修或服務地面站的能力 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
由於龍捲風、洪水、颶風或地震、火災、戰爭或恐怖主義行為或其他災難性事件等自然災害，我們可能會部分或全部失去一個或多個地面站。雖然我們的地面站能夠提供重疊的地理覆蓋 ，但我們的一個或多個地面站的故障可能會導致延遲、部分或完全無法為我們的客户提供服務。我們地面站的必要設備或地面站之間的通信鏈路可能會出現故障。此外，我們的地面站位於不屬於我們所有的物業上。如果我們的任何地面站、設施或設施之間的通信鏈路出現故障，或由於任何原因無法維護我們的地面站租約，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，我們依賴第三方對我們的地面站進行維護和維修。如果我們與這些第三方的關係惡化，或者第三方不能或不願意維護地面站，或者如果適用的 法規發生變化，要求我們放棄任何地面站的任何或所有所有權權益，我們對衞星數據的控制可能會減弱，業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們面臨激烈的競爭，可能面臨來自競爭對手的定價壓力，並失去市場份額，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
海事、航空和氣象數據行業分散且競爭激烈，其特點是技術、客户要求和行業標準的快速變化，以及對現有產品的頻繁改進。我們在這些行業的主要競爭對手包括 專門提供一項或多項服務的公司，這些服務與我們在當地或地區提供的服務類似。我們還與專門從事這些行業的全球、國家、地區和地方公司和政府實體競爭。商業和政府組織都表示，他們可能會建造和發射能夠從太空收集地球觀測信息的衞星。美國政府和外國政府已經開發並可能在未來開發他們的數據收集工具，並開發他們自己的數據分析解決方案，這可以減少他們對我們和其他商業供應商的依賴。此外，這些政府可以出售或免費提供類似的數據和分析，從而與我們的產品競爭。
在無線電掩星數據服務方面，我們的一些主要競爭對手包括在海洋數據垂直領域的Orbcomm Inc.和精準地球有限公司，在航空數據垂直領域的Aireon LLC，以及在無線電掩星數據服務方面的氣象數據垂直領域的GeoOptics，Inc.(有關我們擬收購精準地球有限公司及其相關風險因素的説明，請參閲後續事件説明)。在天氣行業，我們還與分析公司和政府機構展開更廣泛的競爭，如AccuWeather，Inc.、WeatherNews Inc.、MeteoGroup(被DTN，LLC收購)、氣候細胞公司、歐洲中期天氣預報中心 、美國國家海洋和大氣管理局(NOAA)和天氣公司。此外，許多政府
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美國國家海洋和大氣局等機構提供的天氣數據很少，甚至免費。在我們的空間服務業務中，我們與AAC Clyde Space、GomSpace A/S、NanoAvionika LLC和Open Cosmos Ltd.等公司競爭。我們經常面臨這樣的風險，即我們的競爭對手可能會利用他們從我們那裏獲得的數據來開發競爭產品和服務，並向他們的客户提供競爭產品和服務，這可能會降低對我們產品和服務的總體需求。 我們的競爭對手也可能在我們之前實施顛覆性技術或新技術，或者可能提供更低的價格、額外的產品或我們不能或不會提供的其他激勵措施。我們不能保證我們將能夠成功地與現有或未來的競爭對手競爭或增加我們的市場份額。
我們的商業模式是提供從太空中定製的衞星星座收集的數據和分析，這仍然是相對較新的，直到最近才獲得市場吸引力。此外，許多老牌企業正在與我們展開激烈競爭，其產品具有與我們提供的功能類似的功能。我們預計，隨着其他老牌和新興公司進入這個市場，隨着客户需求的發展，以及新產品和技術的推出，競爭將會加劇。如果我們不能預見或 有效應對這些競爭挑戰，我們的競爭地位將會減弱，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
我們現有的許多競爭對手，以及我們的一些潛在競爭對手，都擁有相當大的競爭優勢，例如：
| | 更高的知名度、更長的運營歷史和更大的客户基礎； |
| | 更大的銷售和營銷預算和資源； |
| | 更廣泛的分銷，並與供應商、製造商和客户建立關係； |
| | 更多的客户支持資源； |
| | 有更多的資源進行收購和建立戰略夥伴關係； |
| | 降低勞動力和研發成本； |
| | 更大、更成熟的知識產權組合；以及 |
| | 更多的財政、技術和其他資源。 |
由於技術進步、市場新進入者的出現、競爭對手的合作或收購或持續的市場整合，我們市場的狀況可能會迅速而顯著地發生變化。在研發方面進行重大投資的新的創新型初創公司和競爭對手可能會 發明類似或更優秀的產品和技術，與我們的產品競爭。除了基於衞星的競爭對手外，地面數據服務提供商還可以進一步擴展到農村和偏遠地區，並提供與我們提供的一些相同的一般類型的產品。潛在客户可能還會認為與我們的平臺具有類似功能或特性的替代技術足以滿足他們的需求，或者他們可能認為解決整體行業細分較窄的單點解決方案仍足以滿足他們的需求。我們的一些現有或潛在競爭對手已經或可能進行業務收購或建立合作關係，使他們能夠提供比以前更具競爭力和更全面的產品，並可能更快地適應新技術和客户需求。通過此類收購，我們現有或潛在的競爭對手可能能夠加快採用更好地滿足客户需求的新技術，投入更多資源將這些產品和服務推向市場，啟動或經受住激烈的價格競爭，或者比我們更快地開發和擴展其產品和服務。我們市場上的這些競爭壓力或我們無法有效競爭，可能會導致訂單減少、收入和利潤率下降，並失去市場份額。此外, 行業整合可能會影響客户對中小型公司生存能力的看法，從而影響客户從此類公司購買產品的意願。
此外，我們運營的市場中的競爭繼續加劇，我們預計未來競爭將進一步加劇，包括來自新公司和新興公司的競爭，這可能會導致定價壓力增加。我們的競爭對手的規模各不相同，其中一些可能擁有更廣泛和更多樣化的產品，這可能使它們能夠利用基於其他 產品的關係，或者將功能整合到現有產品中以獲取業務，從而阻止客户購買我們平臺的訪問權限，包括以零利潤率或負利潤銷售、提供優惠、捆綁 產品或維護封閉的技術平臺。此外，某些客户羣和行業受到新冠肺炎疫情持續影響的嚴重影響，這可能導致 定價壓力增加、客户流失增加，或者用我們的解決方案取代競爭對手產品的能力或意願降低。如果我們的服務訂閲價格出現任何下降，而沒有相應降低成本或增加業務量，都會對我們實現或保持盈利的能力造成不利影響。我們的盈利能力也可能因轉向較低級別的訂閲套餐而受到不利影響。如果我們由於競爭壓力或其他因素而無法保持我們的定價或市場份額，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
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我們的聲譽和品牌對我們的成功非常重要，我們可能無法保持和提升我們的聲譽和品牌，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們相信，保持和提升我們作為全球領先的天基數據和分析提供商的聲譽，對於我們與現有客户的關係和吸引新客户的能力至關重要。我們品牌的成功推廣將取決於許多因素，包括我們的營銷努力，我們繼續為我們的平臺開發高質量功能的能力，我們成功地將我們的平臺與競爭對手的平臺區分開來的能力，我們推廣和維護我們數據安全平臺聲譽的能力，以及我們獲得、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利的能力。我們的品牌推廣活動可能不會成功或帶來更多收入。此外，獨立行業分析師經常提供有關我們的平臺以及競爭對手產品的報告，這些報告可能會顯著影響市場對我們平臺的看法。如果這些報告與我們的競爭對手相比是負面的或不那麼積極的，我們的聲譽和品牌可能會受到不利影響。此外，如果客户對我們的渠道合作伙伴實施的或一般實施的我們的平臺沒有積極的 體驗，我們渠道合作伙伴的表現可能會影響我們的聲譽和品牌。有時，競爭對手可能採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，我們的已註冊或未註冊的商標或商號可能會受到質疑、侵權、規避或被宣佈為通用商標或被認定為侵犯了其他商標，或者如果我們以其他方式無法根據我們的商標和商號建立名稱認可, 那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。推廣我們的品牌需要我們投入大量資金，我們預計，隨着我們進入新的地區和市場，以及通過我們的渠道合作伙伴創造更多的銷售額，我們的市場競爭將變得更加激烈，我們的支出將會增加。此類品牌推廣活動帶來的任何收入增長都可能無法抵消我們增加的費用。如果我們不能成功地維護和提升我們的聲譽和品牌，我們的業務、財務狀況和經營結果都會受到不利的影響。
衞星行業的快速和重大技術變化或向市場推出的新服務解決方案降低或 消除了我們的服務性能優勢，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
衞星通信 行業受制於技術的快速進步和創新。我們未來可能會面臨來自使用新服務解決方案、創新技術和設備的公司的競爭，包括新的近地軌道星座和現有地球靜止衞星系統的擴展，或者可以消除對衞星系統需求的新技術。新的服務解決方案和技術可能會以更具吸引力的方式或通過引入不兼容的標準來滿足客户需求，從而使我們的產品過時或競爭力下降。例如，如果部署的新發射器以與自動識別系統(AIS)相同的頻率發射，它們可能會導致我們的AIS服務受到嚴重威脅或禁用。可能對我們產生不利影響的特定技術發展包括我們的競爭對手部署了功率更大、靈活性更高、效率更高或能力更強的新衞星，以及地面技術的持續改進。為了使我們的業務跟上技術變化的步伐並保持競爭力，我們可能需要投入大量資本支出，包括設計和推出新平臺功能和服務的資本。 新技術也可能受到專利或其他知識產權法的保護，因此可能無法獲得。任何未能在我們的平臺內實施新技術的做法都可能損害我們的競爭能力。
我們相信，我們為航空、海事和氣象垂直市場提供的空間服務和系統解決方案在 市場上提供了具有競爭力的性能解決方案，這反過來又影響了我們創造市場份額、收入和利潤率的能力。未來競爭對手可能會構思和實施一種不同的技術解決方案，從而接近或超過我們解決方案的性能能力，從而對收入和市場份額產生影響。
對於我們的某些產品，我們依賴於 無線電頻譜和各種GNSS系統中分配的頻段的持續運營和訪問。這些系統運行能力的任何降低，或對信號訪問或使用的限制，或服務的中斷 都可能導致我們的服務或性能下降，並可能對我們的業務產生不利影響。
此外，當我們推出新服務或進入新市場時，我們可能會面臨新的技術、運營、合規、監管和管理風險和挑戰，包括我們不熟悉的風險和挑戰。我們可能無法緩解這些風險和挑戰以實現我們的預期增長或成功增加我們的市場份額，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們訂閲模式的變化可能會對我們吸引或留住客户的能力產生不利影響。
除了基於項目的服務外，我們還為我們的平臺提供多層訂閲模式。在評估客户對我們平臺和服務的偏好、需求和使用時，我們將繼續迭代和優化我們的業務模式 ，並預計我們的業務模式將繼續發展。許多因素可能會顯著影響我們的定價策略，包括運營成本、我們的
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競爭對手的定價和營銷策略、客户使用模式以及總體經濟狀況。我們可能面臨客户對我們的定價和競爭對手的下行壓力 不同定價模式可能會吸引更喜歡競爭對手定價模式而不是我們的多層訂閲模式的客户，這將導致我們失去業務或修改我們的訂閲模式，這兩者都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。我們基於項目的服務的訂閲模式和模式的更改也可能影響我們的收入確認和其他會計政策，這可能會對我們在任何給定財年的運營結果產生不利影響。
我們的某些競爭對手或潛在競爭對手提供或可能在未來提供更低價格的解決方案、更廣泛的服務和功能，或者在其產品中提供更大的靈活性和定製化。同樣，某些競爭對手可能會使用營銷策略，以更低的成本吸引或留住新客户。 此外，作為合同談判的一部分，我們的客户可能會要求大幅價格折扣。不能保證我們不會被迫降低我們的服務價格或增加我們的銷售和營銷以及其他 費用來吸引和留住客户以應對競爭壓力。我們已經推出並可能在未來推出新的定價策略和計劃，或修改現有的業務模式，其中任何一項最終都可能無法成功吸引和留住客户 。對我們的訂閲模式或基於項目的服務模式的任何此類更改，或對我們有效定價服務的能力的任何此類更改，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
對於某些渠道和服務，我們的銷售週期可能很長且不可預測，我們的銷售工作需要相當長的時間和 費用。
我們的季度運營業績起伏不定，部分原因是我們的銷售工作具有資源密集性，我們的某些產品(如基於項目的服務)和某些客户(如政府部門和機構)的銷售週期較長且具有變異性。根據客户規模、行業、成熟度、盈利能力、我們是否推出新解決方案以及交易複雜性和定製化，我們的銷售週期長度(從與銷售團隊的初始接觸到客户的合同承諾)也可能因客户而異。我們的銷售週期可能會有很大差異，可能會因地區性或全球性事件(如新冠肺炎疫情)而延長和增加不確定性。此類事件已經並可能繼續導致我們的客户在數據上的支出普遍減少，這將進一步影響我們不僅估計銷售週期長度的能力，而且還影響潛在訂閲的預期規模。此外，隨着我們繼續將銷售重點放在大型企業和我們的空間服務上，我們的銷售週期可能會延長。例如，大型組織經常進行重要的評估過程，導致銷售週期較長，並且大型組織的產品採購經常受到預算限制、多次審批以及意外的行政、處理和其他延遲的影響。
此外，我們的運營結果 在一定程度上取決於客户續訂以及對現有客户的銷售和升級的增加，這也可能會因地區性或全球性事件而減少。如果客户沒有按時或按預期續訂，可能會在指定時間段內對我們的收入產生負面影響。很難準確預測我們是否或何時會向潛在客户銷售產品，或者我們是否能夠增加對現有客户的銷售。因此，在 某些情況下，初始銷售或續訂發生在我們預期的季度之後，或者根本沒有發生。我們未來可能會更改我們的訂閲模式，這可能會影響我們的銷售週期長度以及我們預測 銷售週期長度或潛在訂閲的預期規模的能力。一個季度內一筆或多筆交易的損失或延遲可能會影響我們在該季度以及該交易收入被推遲的任何未來季度的運營結果。
我們依賴我們的銷售人員，而銷售人員可能無法吸引、留住、激勵或培訓我們的銷售人員，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們能否擴大客户基礎，讓市場更廣泛地接受我們的 平臺，增加我們的收入，實現並保持盈利能力，這在很大程度上將取決於我們有效擴大銷售和營銷運營和活動的能力，特別是我們的直銷努力。我們依靠我們的銷售團隊來獲得新客户，並通過向現有客户銷售新訂閲並擴大其現有訂閲的價值來推動對現有客户的額外銷售。我們認為，擁有我們所需要的技能和技術知識的銷售人員，包括銷售代表、銷售經理和銷售工程師，競爭非常激烈。我們實現收入增長的能力將在一定程度上取決於我們招聘、培訓和留住足夠數量的銷售人員以支持我們的增長的能力。新冠肺炎疫情對我們業務造成的限制，包括我們主動採取的措施和政府當局強加給我們的措施，一直阻礙並可能進一步阻礙我們的招聘、培訓和留住工作。新員工需要大量培訓，並可能需要大量時間才能實現充分的工作效率，而我們的遠程和在線 入職和培訓流程可能效率較低且所需時間較長。此外，在新的國家/地區招聘銷售人員需要額外的設置和前期成本，如果銷售人員無法實現充分的生產效率，我們可能無法收回這些成本。 如果我們無法吸引、留住、激勵和培訓足夠數量的有效銷售人員，如果我們的銷售人員沒有及時達到顯著的生產效率水平，或者如果我們的銷售人員未能成功地將潛在客户轉化為新客户，或者未能成功地將潛在客户轉化為新客户，或者增加對現有客户羣的銷售，則我們的業務, 財務狀況和業務結果將受到不利影響。
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此外，我們還在廣告和其他營銷活動上投入了大量資金，以獲取新客户。雖然我們尋求以最有可能鼓勵高效獲取客户的方式部署我們的營銷策略，但我們可能無法在擴展我們的 營銷投資並準確預測客户獲取和行為時，找出滿足預期營銷支出回報的營銷機會。如果我們的任何廣告和其他營銷活動在吸引新客户方面不如預期成功，我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到不利影響。我們不能保證我們的營銷努力會導致銷售額的增加。
新冠肺炎疫情也改變了我們與客户和潛在客户互動的方式。我們已經並可能繼續更改、推遲或取消計劃中的客户、員工和行業活動，或將它們 轉換為僅限虛擬的格式。如果銷售和營銷人員在新冠肺炎疫情期間無法在遠程工作時保持相同的工作效率，我們的運營業績也可能受到影響。 這些以及我們與客户和潛在客户互動和營銷方式的其他變化，如果被證明不如面對面活動那麼有效，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們提高銷售額的能力在一定程度上取決於我們客户支持的質量和客户體驗的便利性，而未能提供高質量的客户支持和客户體驗將損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的客户有時依賴我們的技術支持服務來解決與我們平臺相關的問題。如果我們不能成功地幫助我們的客户快速解決與我們平臺相關的問題或提供有效的持續培訓，我們的聲譽可能會受到損害，我們的現有客户可能無法續訂或升級他們的訂閲或取消他們的合同。如果我們在招聘、培訓和保留足夠的客户支持資源方面不成功，我們為客户提供充分和及時支持的能力以及客户對我們平臺的滿意度將受到不利影響。我們未能提供和維護高質量的客户支持將損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們向某些客户提供最低服務級別承諾，如果我們不能履行這些承諾，可能會導致我們發放積分或支付罰款，這可能會損害我們的運營結果。
我們的某些客户協議目前以及未來可能會提供最低服務級別承諾，例如有關我們平臺的可用性、功能和性能的規範。我們的一顆或多顆衞星丟失或地面站出現問題可能會導致我們的服務低於 最低服務級別承諾。我們基礎設施的任何故障或中斷都可能影響我們平臺的性能和我們向客户提供的服務。如果我們無法履行我們聲明的服務級別承諾，或者如果 我們的平臺長期表現不佳或不可用，我們可能有合同義務向受影響的客户提供免費或降低成本的服務積分或服務，在某些情況下，我們有義務面臨合同終止，並退還與未使用訂閲相關的預付金額。如果我們遇到性能問題或停機時間超過我們與客户簽訂的合同規定的服務級別承諾，我們的業務、財務狀況和 運營結果將受到不利影響。
此外，在正常業務過程中，我們已經並可能在未來簽訂協議，規定在涉及債務融資、服務銷售、資產購買和開發以及經營租賃的交易中向交易對手提供賠償和擔保。幾乎所有這些賠償的性質可能會阻止我們對我們可能被要求向交易對手支付的最高潛在金額做出合理估計。如果這些付款變得重要，未來的流動性、資本資源和我們的信用風險狀況可能會受到不利影響 。
我們可能無法以經濟高效的方式獲得新客户，或無法從現有客户那裏獲得續訂、升級或擴展，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的持續增長在一定程度上取決於我們經濟高效地獲得新客户的能力。然而，許多因素可能會阻礙我們增加新客户的能力，我們無法吸引、有效培訓、留住和激勵銷售和營銷人員，我們無法發展或擴大與第三方的關係，我們無法將最初的使用轉化為我們解決方案的持續使用，以及我們無法成功交付我們的服務並在交付後提供高質量的客户支持。
我們的成功在一定程度上還取決於我們的客户在現有合同條款到期時續訂他們的訂閲，以及我們擴展與現有客户的 關係的能力。我們的客户沒有義務續訂或升級他們的訂閲，在正常的業務過程中，一些客户選擇不續訂。此外，我們的客户可以決定不續訂類似合同期或相同價格或條款的訂閲，也可以決定降低訂閲級別。例如，新冠肺炎疫情對當前經濟環境的影響已經並可能在未來導致此類客户將服務推遲到下一年，或要求包括延長付款期限或更優惠定價在內的優惠。我們認為，新冠肺炎疫情還導致了更長且不可預測的銷售週期，並導致我們一些現有客户的續訂、升級或擴展決策延遲，降低了我們 銷售和營銷工作的有效性，並
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縮短了訂閲持續時間。此外，新冠肺炎疫情可能導致客户流失增加，延長我們與一些潛在客户的銷售週期，或者降低與潛在客户或現有客户的合同價值。我們的客户保留率或我們的客户對我們平臺的使用可能會由於許多因素而下降或波動，包括我們的 客户對我們的平臺和客户支持的滿意度、我們的訂閲模式、我們基於項目的服務模式、競爭產品的價格、功能或感知價值、我們產品的變化或一般經濟條件 。我們將需要繼續保持或提高我們的ARR淨保留率以支持我們的增長，我們擴大與客户關係的能力可能需要更復雜和成本更高的銷售努力。如果我們的客户 續訂或擴展低於預期，導致我們的ARR淨保留率下降，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
此外，我們能否擴大與客户的關係在很大程度上取決於我們是否有能力增強和改進我們的平臺、推出引人注目的新功能以及解決其他使用案例。任何新功能或增強功能的成功取決於幾個因素，包括市場對增強功能的需求、及時完成和交付、充分的質量測試以及具有競爭力的定價。如果我們不能成功開發新功能、增強現有功能以滿足客户要求，或以其他方式獲得更廣泛的市場接受，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。如果我們的客户不續訂、升級或擴展他們的訂閲，將他們的訂閲推遲到較晚的日期，以不太優惠的條款續訂他們的訂閲，或者未能更多地採用我們的平臺，包括 分級和高級功能或基於項目的服務，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
我們產品的市場正在發展，我們未來的成功取決於這些市場的增長，以及我們適應、跟上步伐和有效響應不斷變化的市場的能力。
我們產品的市場在我們運營的行業內處於相對早期的發展階段，對於特定類型的服務或在特定時間段內，對我們產品的需求可能不會增長，甚至可能不會收縮，無論是在一般或特定行業和市場。因此，任何對我們未來增長、收入和支出的預測或預測都可能不像我們擁有更長的運營歷史或在更可預測的市場運營時那樣準確。我們市場的任何擴張都取決於許多因素，包括與我們的產品和競爭對手的產品相關的成本、 性能和感知價值。需求不足可能會削弱我們銷售平臺訪問權、開發和成功營銷新服務的能力，並可能對價格造成下行壓力。
我們產品的市場特點還包括快速的技術變革、不斷髮展的行業標準和不斷變化的監管要求。這種不斷的演變可能會降低我們服務的有效性或對我們的服務的需求，或者使它們失去競爭力或過時。我們的持續成功和增長有賴於我們預測這些挑戰的能力，並通過增強我們的現有服務和開發併成功實施新服務來進行創新，以跟上客户不斷變化和日益複雜的需求。過去，由於預算限制和不斷變化的客户需求，我們在改進我們的產品方面遇到了延遲，這種情況可能會在未來繼續下去。
為應對新技術以及不斷變化的行業和法規標準而推出的新服務可能非常複雜且成本高昂，因為它們需要大量的規劃、設計、開發和測試。我們可能會發現更新我們的服務和開發新服務的速度很難或成本很高，以便與新的或變化的技術有效地協作，跟上不斷髮展的行業標準或滿足客户的需求。此外，我們的行業接受我們開發的新技術的速度可能很慢 ，原因包括專門為舊技術編寫的現有法規或標準，以及對新技術的普遍不熟悉。因此，我們可能開發的任何新服務可能在 段時間內都不會成功(如果有的話)。如果我們不能成功地增強或更新現有服務或開發、識別和營銷新服務來應對這些挑戰，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們依賴第三方提供我們的某些數據、設備、衞星組件、軟件和運營服務來管理和運營我們的業務，與這些第三方的任何故障或中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們從第三方供應商購買設備和衞星組件，我們依賴這些供應商按照合同規定的規格交付和支持我們的運營，以便我們繼續履行對客户的服務和合同承諾。如果這些供應商，特別是我們最大的供應商，不履行交付和支持設備和衞星部件的義務，我們可能會遇到困難，因為在截至2020年12月31日的年度內，衞星部件的成本約有37%來自三家供應商。我們在實施、操作和維護本設備和衞星組件時，或使用本設備提供服務時，也可能遇到問題或故障。此困難或故障可能會導致向我們的客户提供的服務中斷或降級，這可能會導致我們的收入大幅下降，並可能對我們營銷我們的服務以及創造未來收入和利潤的能力產生不利影響。
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我們還依賴許多第三方數據、軟件和服務來管理和運營我們的業務，包括Jakota Cruise Systems GmbH提供的FleetMon、NAVTOR AS、AirNav、LLC、NOAA、ECMWF、HubSpot，Inc.、AWS、俄亥俄州立大學、Google Services、R-Systems和Oracle提供的NetSuite Corporation。這些第三方提供的數據、軟件和服務對於我們增加對客户的銷售、運營和維護我們的平臺以及準確維護賬簿和記錄的能力至關重要。這些服務的任何中斷都可能降低我們能夠提供給客户的數據質量或數據量，削弱我們執行運營計劃的能力，並擾亂我們的業務。此外，如果這些服務不再以合理的商業條款提供給我們，或者根本不再提供，我們可能需要使用額外的或替代的服務，或者在我們的業務中開發額外的功能，其中任何一項都可能需要大量的資源，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們還依賴AWS和Google Services等第三方雲服務提供商來處理我們提供給客户的數據。這些第三方服務對於我們向客户提供可靠服務的能力至關重要。這些服務的任何中斷都會對我們的數據服務正常運行時間和我們為客户提供可靠、一致的服務的能力造成負面影響 ，這可能會減少銷售額，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，我們的 供應商可能會因需求激增、自然災害或其他事件(包括新冠肺炎疫情的影響)而受到產能限制或面臨財務困難。因此， 我們可能會遇到運營延遲，可能需要評估衞星組件、設備和運營服務的替代供應商。如果我們不能有效地解決這些問題，我們可能會遇到延誤，這可能會降低我們發射新衞星以及管理和運營我們業務的能力，這可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。
如果我們與數據、設備、衞星組件、 或運營服務的第三方供應商之間的任何直接或間接關係終止或修改，我們的業務可能會受到不利影響。如果我們與第三方的協議終止，我們尋找其他或替代第三方供應商可能會導致嚴重的發佈延遲、額外費用、數據質量下降，以及無法維護或擴大我們的客户基礎。這些事件中的任何一項都可能需要我們採取不可預見的行動或投入額外資源來提供服務，並可能對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生不利影響。
我們在英國的一家制造工廠自行製造我們的衞星。對我們製造設施的任何損害都可能導致我們在生產和發射衞星時產生額外成本和延遲，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
我們目前在英國的一家制造工廠自行製造我們的衞星。我們服務的可獲得性取決於我們衞星製造基礎設施和運營的持續運營。我們製造設施的停機、損壞或故障等任何損害都可能導致我們的衞星生產中斷，這可能會對我們的業務產生重大影響。由於對更多衞星的需求激增、自然災害或其他事件，包括新冠肺炎疫情的影響，我們的製造設施可能會變得產能受限或面臨財務困難。我們的生產基地很容易受到洪水、火災、斷電或基礎設施老化的破壞或中斷。 基礎設施故障可能會導致在建或庫存中的衞星被毀、製造延遲或產生額外成本，並且我們不維護備用製造設施或運營。雖然我們可能能夠用第三方製造商取代或補充衞星製造工藝，但可能有很長一段時間不會製造新的衞星。此外，任何新的 關係都可能涉及開發和交付方面的更高成本和延遲。在其他工廠或與第三方成功複製製造流程時，我們也可能遇到技術挑戰。發生上述任何情況都可能導致我們的衞星生產和發射長時間中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
我們依賴第三方將我們的衞星發射到太空，任何發射延遲、故障或故障都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們依賴第三方發射服務提供商，其中包括NanoRack LLC、Exolaunch GmbH、Astra Space，Inc.和SpaceFlight，Inc.。目前，提供發射服務的公司數量有限，如果該行業未能增長或在現有提供商之間經歷整合，我們可能 無法確保運載火箭上的空間或導致此類空間的更高價格。這可能會導致我們滿足客户需求的能力延遲或產品價格上漲，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
隨着現有的發射提供商在其現有能力上迭代，以及新的提供商進入市場，與發射能力相關的技術正在快速發展。我們的發射合作伙伴可能會遇到發射、部署或在軌延遲或故障，導致我們的衞星損壞或完全丟失，包括客户資產。我們的一個第三方發射提供商最近經歷了一次與我們無關的發射失敗。同一家供應商未能部署我們的兩顆衞星。此外，由於新冠肺炎疫情，我們計劃在2020年進行的所有衞星發射都出現了發射延遲。如果發佈被推遲，我們確認與客户對基於項目的交付成果的接受度相關的收入的時間也同樣可能被推遲。雖然發佈延遲在我們的行業中很常見，但它們可能會對我們的財務報表或給定時間段的收益產生負面影響。
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我們的國際業務和持續的國際擴張使我們面臨額外的成本和風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務和業務目標本質上是全球範圍的。因此，我們的增長戰略在一定程度上取決於我們持續的國際擴張。我們正在繼續適應和制定應對國際市場的戰略，但不能保證這樣的努力一定會成功。此外，由於我們在美國或其他司法管轄區必須遵守的法律要求可能與我們尋求進入的新國家/地區的法律要求相沖突，因此在某些國家/地區擴展我們的平臺的努力可能會變得複雜、受限甚至被禁止。
我們的國際銷售和運營面臨許多 風險，包括：
| | 在我們的追索權可能更有限、收款期更長的國家，執行合同和管理收款的難度更大； |
| | 在國際上開展業務的成本增加，包括為我們的國際業務建立和維護辦公空間和設備所產生的成本。 |
| | 不同的勞工法規，特別是在歐盟(EU)，那裏的勞動法可能更有利於員工； |
| | 監管做法、關税、貿易爭端以及税法和條約發生意外變化的更大風險，特別是由於聯合王國根據《歐洲聯盟條約》第50條退出歐盟； |
| | 在國外高效招聘和留住有才華、有能力的員工所固有的挑戰 並在我們所有辦事處保持我們的公司文化和員工計劃； |
| | 在我們開展業務的市場上美元與外幣之間的匯率波動； |
| | 語言和文化差異以及地域分散造成的管理溝通和整合問題。 |
| | 由於老牌和根深蒂固的競爭對手，難以打入新市場； |
| | 難以開發適合當地客户需求的服務； |
| | 對我們的品牌和服務缺乏當地的接受度、認可度或知識； |
| | 無法與當地客户建立關係或難以與之建立關係； |
| | 重大投資，包括在某些國家開發、部署和維護專用設施，這些國家的法律要求在其管轄範圍內安裝和運營此類設施，以連接進出其領土的交通； |
| | 難以獲得所需的監管或其他政府批准； |
| | 與我們平臺的語言本地化相關的成本； |
| | 與貿易限制和外國法律要求相關的風險，包括在外國可能需要的任何進口、認證和我們平臺的本地化； |
| | 監管要求、關税和税法、貿易法、出口配額、關税、條約和其他貿易限制發生意外變化的風險更大； |
| | 遵守外國法律和法規的成本以及不遵守此類法律和法規的風險和成本，包括但不限於數據隱私、數據保護和數據安全法規，特別是在歐盟； |
| | 遵守反賄賂法律，包括但不限於1977年美國《反海外腐敗法》修訂(《反海外腐敗法》)、美國《旅行法》和英國《2010年反賄賂法》，違反這些法律可能會給我們帶來重大罰款、處罰和附帶後果； |
| | 與實施外匯管制有關的風險，包括外國資產管制辦公室(OFAC)頒佈的限制以及其他類似的貿易保護條例和措施； |
| | 某些地區的不公平或腐敗商業行為以及可能影響我們的財務狀況並導致財務報表重述或違規行為的不當或欺詐銷售安排的風險增加。 |
| | 一些國家知識產權保護的不確定性； |
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| | 暴露於區域或全球公共衞生問題，如最近爆發的新冠肺炎大流行，以及各國政府為應對這些問題而採取的旅行限制和其他措施； |
| | 這些外國市場的一般經濟和政治狀況，包括一些國家的政治和經濟不穩定 ； |
| | 外匯管制或税收法規，可能會阻止我們將在美國境外賺取的現金匯回國內；以及 |
| | 對我們的國際收益進行雙重徵税，以及由於美國或我們運營所在的外國司法管轄區税法的變化而可能產生的不利税收後果。 |
這些因素和其他因素可能會損害我們在美國以外創造收入的能力，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們依賴於我們的管理團隊、關鍵員工和其他高技能人員，包括我們的工程團隊，我們可能無法吸引、留住、激勵或整合高技能人員，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們有賴於我們的管理團隊、關鍵員工和包括我們的工程團隊在內的其他高技能人員的持續貢獻。我們的管理團隊、關鍵員工和其他高技能人員是隨心所欲的員工，這意味着他們可以隨時終止與我們的關係。 失去我們的任何關鍵人員的服務或延遲招聘所需人員，特別是在我們的研發和工程團隊中，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們未來的成功在一定程度上還取決於我們能否繼續吸引和留住高素質和技術熟練的人才，因為我們的業務不斷髮展着技術。在衞星、數據和地理空間行業擁有相關經驗的現有人才庫是有限的，識別和招聘具有運行我們系統所需技能的人員的過程可能成本高昂。新員工通常需要大量培訓，這需要大量的資源和管理層的關注。對這些人員的競爭非常激烈，我們經營的行業普遍存在着對技能人才的激烈競爭以及高員工流失率。我們可能無法成功吸引、留住、培訓或激勵合格的人員來滿足我們當前或未來的 需求。此外，我們新員工的前僱主可能會試圖斷言我們的新員工或我們違反了他們的法律義務，這可能會耗費時間，分散管理層的注意力，並可能轉移我們的資源。現有人員和潛在人員還經常考慮與其僱傭相關的股權獎勵的價值，如果我們的股權獎勵相對於競爭對手的感知價值下降，我們吸引和留住高技能人才的能力可能會受到損害。如果我們不能吸引和整合新的人員，或者留住和激勵現有的人員，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
未來，我們可能會進行收購、處置或戰略交易，如果我們未能成功將被收購的公司整合到我們的業務中，或者如果此類收購未能帶來預期的投資回報，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們過去曾收購或未來可能收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們的平臺、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、產品、技術或人才。例如，在2021年9月，我們簽署了一項最終協議，收購了加拿大領先的全球海事船舶數據供應商精密地球有限公司，該公司在加拿大為船舶跟蹤和海上態勢感知解決方案提供數據，預計將於2021年第四季度或2022年第一季度完成。我們可能無法完全實現此類收購或投資的預期收益。 追求潛在的收購可能會分散管理層的注意力，並導致我們產生與識別、調查和尋求合適的收購相關的鉅額費用，無論這些收購是否完成。
整合和管理收購存在內在風險。如果我們收購其他業務，我們可能無法成功吸收或整合 收購的人員、運營、解決方案和技術，也無法在收購後有效管理合並後的業務。由於許多因素，我們也可能無法從收購的業務中獲得預期的收益或協同效應，包括但不限於：
| | 與收購相關的意外成本或負債，包括與被收購公司、我們的產品或技術有關的索賠； |
| | 發生與收購相關的費用，將被確認為本期費用； |
| | 無法產生足夠的收入來抵消收購或投資成本； |
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| | 無法與被收購企業的客户和合作夥伴保持關係； |
| | 將獲得的技術和權利整合到我們的平臺並保持與我們品牌一致的質量和安全標準方面的挑戰； |
| | 在與我們的技術和平臺集成之前，無法識別所獲得技術中的安全漏洞 ； |
| | 無法實現預期的協同效應或在融入我們的企業文化方面遇到意料之外的困難 ； |
| | 由於與任何收購相關的不確定性導致客户購買延遲； |
| | 需要整合或實施額外的控制、程序和政策； |
| | 距離、語言和文化差異帶來的挑戰； |
| | 收購對我們與業務合作伙伴和客户的現有業務關係造成的損害； |
| | 關鍵員工的潛在流失； |
| | 使用我們業務其他部分所需的資源，挪用管理層和員工資源 ； |
| | 無法根據我們的收入確認政策確認已獲得的遞延收入；以及 |
| | 使用我們的大部分可用現金或產生的債務來完成收購。 |
收購還增加了不可預見的法律責任的風險，包括因收購過程中盡職調查未發現被收購企業以前或正在進行的行為或遺漏而可能違反適用法律或行業規則和法規的風險。我們可能不得不支付現金、產生債務或發行股權或與股權掛鈎的證券來支付未來的任何收購，每一項都可能對我們的財務狀況或我們普通股的市場價格產生不利影響。出售股權或發行與股權掛鈎的債務來為未來的任何收購提供資金，可能會導致我們的股東股權被稀釋。債務的產生將導致固定債務的增加，還可能包括阻礙我們管理業務的能力的契約或其他限制。上述任何情況都可能 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
擬議的收購可能無法在預期的 時間表內完成，或者根本無法完成，如果未能完成擬議的收購，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
各方完成擬議收購的義務受制於我們、精密地球有限公司和某些其他各方於2021年9月13日達成的安排協議(購買協議)中規定的常規成交條件，其中包括：(I)收到某些監管批准；(Ii)獲得安大略省高等法院(商業名單)的批准；(Iii)在預計於2021年11月舉行的精密地球股東特別會議上，獲得不少於三分之二的投票批准；(Iv)並無對本公司或精密地球產生任何重大不利影響；及(V)尚未就超過10%的精密地球已發行普通股行使異議權利。每一方完成擬議收購的義務也取決於另一方的陳述和擔保真實和正確(受某些重大例外情況的限制)，以及另一方已在所有實質性方面履行其在採購協議下的 義務。我們不能保證將獲得所有必需的批准，或所有其他成交條件將以其他方式得到滿足或放棄，並且，如果獲得所有必需的批准且滿足或放棄所有結束條件，我們不能保證此類批准的條款、條件和時間，或擬議的收購將及時完成或完全完成。完成擬議收購的某些條件既不在我們的控制範圍內，也不在精確地球的控制範圍之內，我們無法預測何時或是否滿足或放棄這些條件。即使獲得監管部門的批准，也可能會施加可能導致重大延遲或放棄的條件, 擬議中的收購或其他方面對我們有不利影響。建議收購事項的成交亦取決於採購協議所載陳述及保證的準確性(受制於慣常的重要性限定詞及其他慣常例外)，以及訂約方在所有重大方面履行採購協議所規定的義務。
如果擬議的收購沒有在預期的時間框架內完成，或者根本沒有完成，我們可能會面臨一些重大風險。例如，無論擬議收購是否完成，都必須支付與擬議收購相關的一些 成本，我們已經並將繼續產生與擬議收購相關的重大成本、支出和專業服務及其他交易費用 ，以及將管理和資源轉移到擬議收購的管理和資源，如果不完成擬議收購，我們將很少或根本得不到任何好處。 我們還可能遇到投資者、員工和客户的負面反應。
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如果擬議的收購不能在預期的時間表內完成，或者根本不能完成，我們的業務、財務狀況、運營結果以及我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
將精準地球與 整合我們的業務可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，而且我們可能無法實現擬議收購的預期收益，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們將精準地球整合到我們現有業務中的成本高於預期，或無法成功整合，我們可能無法實現擬議收購的預期收益，包括成本節約和其他協同效應和增長機會。即使精準地球的業務整合成功，我們也可能無法在預期的時間框架內實現擬議收購的所有預期收益，或者根本無法實現。例如，我們無法控制的事件，如法規和法律的變化，以及經濟趨勢，包括新冠肺炎疫情的結果，可能會對我們實現此次擬議收購的預期收益的能力產生不利影響。
如果無法充分實現擬議收購的預期收益，以及整合過程中遇到的任何延遲， 可能會對我們的收入、費用水平和運營結果產生不利影響。此外，整合過程可能會導致關鍵員工流失、共享服務實施過程中的錯誤或延遲、我們持續業務的中斷或標準、控制、程序和政策的不一致，這些可能會對我們與其他員工和客户保持關係或實現擬議收購的預期 好處的能力產生不利影響。整合努力也可能轉移管理層的注意力和資源。
由於所有這些原因，我們可能無法實現擬議收購的預期收益，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能導致我們A類普通股的價格下跌。
ExectEarth可能有我們不知道的負債，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
精益地球可能有我們未能或無法在執行與擬議收購相關的盡職調查 調查過程中發現的負債。在建議的收購完成後，我們可能會了解有關對我們產生重大不利影響的確切地球的更多信息，例如未知或 或有負債以及與遵守適用法律有關的負債。任何此類債務，無論是單獨的還是總體的，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務可能會受到全球經濟狀況的不利影響。
長期的經濟不確定或衰退可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。美國或國外總體經濟的負面狀況，包括金融和信貸市場波動、經濟政策變化、貿易不確定性(包括關税變化、制裁、國際條約和其他貿易限制)、自然災害或全球公共衞生危機(如新冠肺炎大流行)或武裝衝突的發生，可能會繼續導致企業在總體數據提供上的支出減少，並對我們的業務增長產生負面影響。
這些情況可能會使我們和我們的客户非常難以準確預測和計劃未來的業務活動，並可能導致我們的客户重新評估他們購買我們產品的決定，這可能會延遲和延長我們的銷售週期或導致取消。例如， 新冠肺炎疫情對當前經濟環境的影響已經並可能在未來導致我們的客户減少他們在與我們的合同上的支出或合同期限，或者請求包括延長付款期限或更優惠的定價的讓步 。此外，在充滿挑戰的經濟時期，我們的客户可能會面臨及時獲得足夠信貸的問題，這可能會導致他們及時向我們付款的能力受損 。如果發生這種情況，我們可能需要增加壞賬準備，這將對我們的經營結果產生不利影響。
我們的客户所在的任何行業的大幅下滑可能會導致公司對不斷惡化的情況做出反應，方法是總體上減少資本支出，或專門減少數據提供方面的支出。這些行業的客户可能會推遲或取消項目，或者通過重新談判供應商合同來降低成本。如果客户和潛在客户認為購買我們的產品是可自由支配的，我們的收入可能會受到一般信息技術支出延遲或減少的不成比例的影響。
我們一般無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，也無法預測任何特定行業或地區的情況。一般經濟或我們經營的行業的任何經濟衰退都會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。例如，新冠肺炎大流行的全面影響目前尚不清楚，但隨着病毒及其相關社會和經濟影響的蔓延，可能會導致我們在一段未知時間內的運營結果發生不利變化。
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我們的業務可能會受到流行病、自然災害、政治危機或其他 意外事件的不利影響。
我們很容易受到自然災害和重大中斷的影響，包括海嘯、洪水、地震、火災、缺水、其他極端或不尋常的天氣條件、流行病或流行病、恐怖主義行為或破壞性政治事件，我們的設施或我們運輸合作伙伴的發射設施所在的地方，或者我們的第三方供應商設施所在的地方，電力短缺和停電，基礎設施老化和電信故障。此外，氣候變化已經並可能繼續增加這些自然災害的速度、規模和範圍。在發生此類自然災害或其他中斷的情況下，我們的運營或供應商、分包商、分銷商或客户的運營可能會中斷，這可能會影響我們維護髮布時間表或 履行客户合同的能力。
我們服務的可用性取決於我們的衞星運營基礎設施、衞星製造運營、信息技術和通信系統的持續運營。我們系統的任何停機、損壞或故障都可能導致我們的服務中斷，這可能會減少我們的收入和利潤。我們的系統容易受到洪水、火災、斷電、基礎設施老化、電信故障、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊或其他損害我們系統的企圖的損壞或中斷。如果我們無法從我們的設施收集、處理和交付數據，我們的日常運營和運營結果將受到實質性的不利影響。此外，我們的地面站容易受到人為錯誤、故意不良行為、地震、颶風、洪水、火災、戰爭、恐怖襲擊、停電、硬件故障、系統故障、基礎設施老化、電信故障和類似事件的破壞或中斷。我們的衞星製造設施也受到與基礎設施老化相關的風險的影響。基礎設施故障可能導致在建或庫存中的衞星被摧毀、製造延遲或產生額外成本。我們不維護後備製造設施或運營。發生上述任何情況都可能導致我們的服務長期中斷和/或損害我們的聲譽，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
與知識產權、隱私、網絡安全和技術基礎設施相關的風險
任何未能獲得、維護、保護或執行我們的知識產權和專有權利的行為都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。
我們的成功在一定程度上取決於我們獲得、維護、保護和執行我們的知識產權的能力，包括我們的專有技術、訣竅和我們的品牌。我們依靠專利、版權、商標、服務商標、商業祕密法和合同條款的組合來努力建立和保護我們的專有權利。但是，我們為獲取、維護、保護和執行我們的知識產權而採取的步驟可能不夠充分，如果我們不能充分保護或執行我們的知識產權或商業祕密，我們的競爭對手可能會獲得我們的專有技術，並開發類似的服務或技術並將其商業化，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到不利影響 。雖然我們已經在美國和加拿大獲得了專利，還有更多的專利申請正在申請中，但不能保證我們的專利申請將導致獲得專利。即使我們 未來繼續尋求專利保護，我們也可能無法為我們的技術獲得或保持專利保護。此外，來自未決或未來專利申請的任何專利，或未來授權給我們的任何專利，可能 不會為我們提供競爭優勢，或者可能會成功地受到第三方的挑戰。我們的任何專利、商標或其他知識產權可能會在美國、加拿大或其他外國司法管轄區通過行政程序或訴訟被其他人挑戰或規避，或被宣佈無效或不可執行。不能保證其他人不會侵犯我們的商標或專利，獨立開發類似於我們的知識產權或商業祕密的產品，複製我們的任何產品, 或圍繞我們的專利或其他知識產權進行設計。此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準可能不確定。此外，監管未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權可能是困難、昂貴和耗時的，特別是在外國，那裏的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，而且知識產權的執行機制可能很薄弱。因此，儘管我們做出了努力，但它可能無法阻止第三方 侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。
我們在一定程度上依靠商業祕密、專有技術和其他機密信息來維持我們的競爭地位。雖然我們通常與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與第三方(包括與我們有戰略關係和業務聯盟的各方) 簽訂保密協議，但這些協議可能無法有效控制對我們專有信息、技術訣竅和商業祕密的訪問、分發、使用、濫用、挪用、 反向工程或泄露。此外，這些協議不會阻止我們的競爭對手或合作伙伴獨立開發與我們的產品基本相當或更好的產品。這些協議可能會被違反，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。執行一方違反保密義務或非法披露或挪用商業祕密或專有技術的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願保護商業祕密和專有技術。
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我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權和商業機密，而某些違規行為可能很難或不可能被發現。未來可能有必要提起訴訟以強制執行我們的知識產權，此類訴訟可能成本高昂、耗時長，並會分散管理人員的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，這些抗辯、反訴和反訴可能會攻擊我們知識產權的有效性和可執行性，如果這些抗辯、反訴和反訴成功，我們可能會失去寶貴的知識產權。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，都可能損害我們的服務和技術的功能，推遲我們服務和技術的增強功能的推出，導致我們在服務產品中使用劣質或成本更高的技術，或者損害我們的聲譽和品牌。此外，我們可能需要從第三方獲得額外的技術許可，以開發和營銷新功能，這可能不符合商業上合理的條款，或者根本不合理，並可能對我們的競爭能力產生不利影響。
其他人聲稱我們侵犯了他們的專有技術或其他知識產權，這將損害我們的業務。
我們可能會受到知識產權糾紛的影響。我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化我們的服務的能力。但是，我們可能不知道我們的服務是否 侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，而這些第三方可能會就此類侵權、挪用或違規行為提出索賠。科技行業的公司，包括我們目前和潛在的一些競爭對手，都會因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。此外，某些公司和權利持有者試圖強制執行他們擁有、購買或以其他方式獲得的專利或其他知識產權並將其貨幣化。許多潛在的訴訟當事人，包括我們的一些潛在競爭對手和專利持有公司，有能力投入大量資源來維護他們的知識產權，併為可能對他們提出的索賠進行辯護。
第三方對我們提出的任何侵權索賠，甚至是那些沒有法律依據的索賠，或我們被要求提供賠償的索賠，都可能導致我們為該索賠進行辯護的鉅額費用，可能會分散我們的管理層對業務的注意力，並可能要求我們停止或修改對此類 知識產權的使用。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，我們有可能在這類訴訟中泄露我們的機密信息。我們可能被要求支付大量法律費用、和解費用、損害賠償、版税或其他與索賠人獲得敗訴判決相關的費用，我們可能受到禁令或其他限制的約束，導致我們停止商業化我們的業務和技術的某些方面，我們可能被要求重新設計我們服務和技術的任何涉嫌侵權部分，或者我們可能同意達成和解，阻止我們將我們的服務或技術的某些方面商業化，這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，將對我們的業務、運營結果或我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
對於任何知識產權索賠，我們可能必須尋求許可證才能繼續被發現侵犯此類權利的運營， 這些許可證可能無法以優惠或商業合理的條款提供，並可能大幅增加我們的運營費用。某些此類許可證可能是非獨家的，因此我們的競爭對手可能 有權使用向我們授權的相同技術。如果第三方不以商業上合理的條款向我們提供我們的知識產權許可，或者根本不提供，我們可能需要開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的時間(在此期間，我們將無法繼續提供受影響的功能)、努力和費用，最終可能不會成功。 這些事件中的任何一個都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在進行初步商業討論時，我們 與潛在合作伙伴簽訂保密協議。這些協議允許雙方在遵守其中所載條款的條件下交換機密信息。任何有關我們沒有遵守保密協議條款的指控，甚至是毫無根據的索賠，都可能導致我們招致針對索賠的鉅額抗辯費用，可能會分散我們的管理層對 業務的注意力，如果法院做出不利於我們的裁決，還可能要求我們停止或修改我們的服務，此外還可能支付大量法律費用、和解費用、損害賠償、版税或與索賠人做出不利判決相關的其他費用。 此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們的服務和技術包含第三方開源軟件組件，如果不遵守基礎開源軟件許可證的條款，可能會限制我們交付平臺的能力，或者使我們面臨訴訟或其他訴訟。
我們的技術包括第三方作者在開源許可下向我們授權的軟件模塊，我們預計未來將繼續在我們的平臺中整合此類開源軟件。我們也為開源開發人員社區做出了貢獻。使用和分發開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方 通常不提供有關侵權索賠或代碼質量的支持、擔保、賠償或其他合同保護。我們將開源軟件包含在我們的一些技術中，以改進功能並減少工程時間和成本，並將我們的一些專有平臺功能的源代碼作為開源提供，以促進協作，但這也可能使其他公司能夠更有效地競爭。此外，此類開源軟件的公開可獲得性可能會使其他人更容易危害我們的服務和技術。
某些開源許可證包含這樣的要求： 可能要求我們提供源代碼，以便我們根據此類開源許可證的條款創建修改或衍生作品。我們力求確保我們的專有軟件不會與開源軟件合併，也不會以需要向公眾發佈我們專有軟件的源代碼的方式合併。但是，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起，在某些開放源碼 許可證下，我們可能被要求向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。這將允許我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的產品，並最終可能導致我們失去競爭優勢。或者，為了避免公開發布我們的源代碼的受影響部分，我們可能需要花費大量的時間和資源來重新設計我們的部分或全部軟件。 我們的某些技術包含在開放源代碼許可證下許可的軟件，如果將此類技術發佈或分發給第三方，將需要發佈專有代碼。我們採取措施確保我們專有軟件中的源代碼 不會發布或分發。此外，一些開放源碼項目具有已知的漏洞和架構不穩定性，並按原樣提供 ，如果不妥善解決這些問題，可能會對我們的技術性能產生負面影響。
儘管我們監控我們對開源軟件的使用 以避免使我們的平臺受到我們不想要的條件的影響，但許多開源許可證的條款尚未得到美國或外國法院的解釋，而且這些許可證存在被解釋為可能對我們提供或分發我們的平臺的能力施加 意外條件或限制的風險。不時會有針對將開源軟件合併到其平臺中的公司提出的質疑開源軟件所有權的索賠，此類開源軟件的許可人不對此類索賠提供任何擔保或賠償。因此，我們和我們的客户可能會受到聲稱擁有我們認為是 開源軟件所有權的各方的訴訟。此外，我們不能保證我們在我們的平臺上控制我們使用開源軟件的過程將是有效的。如果我們被認定違反或未能完全遵守開源軟件許可證的所有條款和條件，或者如果分發此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用，可能受到重大的直接或間接損害，被禁止出售我們平臺的訂閲或其他責任，或被要求從第三方尋求昂貴的許可證，以 繼續以經濟上不可行的條款提供我們的平臺，重新設計我們的平臺，如果不能及時完成重新設計，停止或延遲提供我們的平臺，或者以源代碼的形式提供我們的專有代碼，這些都會對我們的業務產生不利影響, 財務狀況和 運營結果。
我們將來自第三方的技術和地面數據集整合到我們的平臺中，我們無法維護此類技術和數據集的權利和訪問權限，這將損害我們的業務和運營結果。
我們依賴來自多個不同來源的技術和數據，包括來自第三方的地面數據集，我們將其與我們的平臺集成或整合到我們的解決方案和服務中。我們不能確定我們的許可人沒有侵犯第三方的知識產權 或者這些第三方在我們可以銷售我們的訂閲服務和基於項目的服務的所有司法管轄區對被許可的知識產權擁有足夠的權利。此外，許多技術許可證 是非排他性的，因此我們的競爭對手可能會獲得授權給我們的相同技術。為了方便起見，我們與這些第三方之間的某些協議可能會被他們終止，或者 規定一個有限的期限。如果我們因任何原因無法繼續許可任何此類技術，我們開發和銷售包含此類技術的平臺的訪問權限的能力可能會受到損害。同樣，如果我們現在或將來無法以商業合理的條款或根本無法從第三方獲得必要的技術許可，我們可能會被迫開發替代技術，這可能無法以商業可行的方式進行，或者根本無法實現，並且可能需要 使用質量或性能標準較低的替代技術，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，我們將來自第三方的地面數據集整合到我們的解決方案和訂閲服務中。我們依賴這樣的第三方提供 個準確的補充數據集，我們可以利用這些數據集向客户提供全面的數據和分析。如果我們無法以商業上合理的條款從第三方獲得必要的數據集，或者如果我們遇到錯誤
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或延遲接收這些數據集，我們的客户可能會對我們的平臺產生負面體驗，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響，我們的客户可能不太願意繼續使用我們的平臺或將其推薦給其他潛在客户。同樣，如果我們現在或將來無法以商業合理的條款或根本無法從第三方購買地面數據集，我們可能會被迫自己生產地面數據集，這可能無法以商業上可行的方式進行，或者根本不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
任何實際或感知的安全或隱私侵犯都可能中斷我們的運營，損害我們的聲譽和品牌，導致財務風險，並導致 用户對我們失去信心或減少對我們平臺的使用，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們平臺的使用涉及客户數據的收集、存儲、處理和傳輸。此外，作為業務運營的一部分，我們還收集、處理、存儲和傳輸我們自己的數據。我們的數據或我們的客户數據可能包括個人數據或機密或專有信息。計算機惡意軟件、勒索軟件、病毒、社會工程 (包括網絡釣魚攻擊)、拒絕服務或其他攻擊、員工盜竊或濫用以及一般黑客攻擊的威脅在我們的行業中變得越來越普遍。任何此類安全事件都可能導致未經授權訪問、損壞、禁用或加密、使用或誤用、披露、修改、銷燬或丟失我們的數據或我們的客户數據，或擾亂我們運營我們平臺的能力。任何實際或感知的安全漏洞或事件都可能中斷我們的運營，損害我們的聲譽和品牌，導致補救和網絡安全保護成本，導致收入損失，導致訴訟和法律風險，增加我們的保險費，導致任何其他財務風險，導致用户對我們失去信心或減少對我們平臺的使用，並以其他方式損害我們的競爭力、業務、財務狀況和運營結果。
我們已採取措施並實施了旨在保護我們有權訪問的數據的措施，但我們或我們第三方服務提供商的安全措施可能會因第三方操作、員工錯誤、技術限制、缺陷或漏洞、我們或第三方服務提供商的違規或其他原因而不充分和被破壞或失敗。此外，由於我們的許多員工目前由於新冠肺炎疫情而遠程工作，我們可能面臨更大的安全漏洞或事件的風險。我們可能需要 來增強我們的平臺、我們的數據以及我們或我們的第三方服務提供商維護或以其他方式處理的其他數據以及我們的內部IT基礎設施的安全性，這可能需要額外的資源， 可能無法成功。此外，由於我們不控制我們的第三方服務提供商，並且我們監控他們的數據安全的能力有限，因此我們無法確保他們採取的安全措施足以保護我們和我們的客户的數據。不能保證我們或我們的第三方服務提供商實施的任何安全措施都能有效應對當前或未來的安全威脅。我們或我們第三方服務提供商的安全措施可能會失敗，並導致未經授權訪問、損壞、禁用或加密、使用或誤用、披露、修改、銷燬或丟失此類數據。此外，由於有許多不同的安全漏洞技術，而且此類技術還在不斷髮展，通常要到事件發生後才能檢測到，因此我們可能無法實施足夠的預防措施，無法預見企圖的安全漏洞或其他安全 事件，也無法及時做出反應。此外, 我們最近看到，與新冠肺炎大流行有關的釣魚嘗試和垃圾電子郵件有所增加。
我們或我們的第三方服務提供商經歷的任何安全漏洞或其他安全事件，或認為已經發生的任何安全漏洞，可能導致 客户對我們平臺的安全失去信心，損害我們的聲譽和品牌，減少對我們平臺的需求，擾亂正常業務運營，要求我們花費物質資源調查或糾正違規行為，並 防止未來的安全漏洞和事件，使我們承擔法律責任，包括訴訟、監管執法行動、訴訟和命令、糾紛、調查、賠償義務、違約損害賠償、違反適用法律或法規的處罰 ，其他索賠和責任，以及補救和以其他方式迴應此類違規或事件的鉅額成本，其中任何一項都可能對我們的運營結果產生不利影響。此外，我們的補救工作可能不會成功。我們在識別、補救和以其他方式應對安全漏洞和事件方面也可能面臨困難或延誤。我們不能確保我們的客户和用户協議、與第三方供應商和服務提供商的合同以及針對安全疏忽或違規或其他安全事件的其他合同中的任何責任限制條款是可執行的或充分的，或以其他方式保護我們免受任何特定索賠的任何 責任或損害。隨着我們繼續增長以及收集、處理、存儲和傳輸越來越大量的數據，這些風險可能會增加。
許多政府已經頒佈法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全事件或未經授權的傳輸時通知個人 。因此，我們的競爭對手、我們的客户或我們遇到的安全事件可能會導致負面宣傳。此外，如果另一家服務提供商發生安全漏洞，我們的客户和潛在的 客户可能會對通過雲交付的軟件的安全性失去信任，這可能會對我們留住現有客户或吸引新客户的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生不利影響。
此外，我們的保險覆蓋範圍可能不足以承擔所發生的責任，或不足以覆蓋與任何安全事故或違規有關的針對我們的任何賠償索賠，或者保險公司可能拒絕承保索賠。將來，我們可能無法按商業上合理的條款為這類事務投保，甚至根本無法投保。成功地向我們提出超出可用保險覆蓋範圍的一項或多項大額索賠，或者我們的保單發生變化，包括保費增加或強制要求大額免賠額或共同保險 ，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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全球範圍內迅速發展的隱私、數據保護、數據傳輸或其他法律或法規框架可能會限制我們服務的使用和採用，並對我們的業務造成不利影響。
我們受制於各種聯邦、州、地方和國際法律、指令和法規，以及與個人信息和其他數據的收集、使用、保留、安全、披露、傳輸和其他處理有關的合同義務。 全球隱私、數據保護和數據傳輸的監管框架正在快速發展，在可預見的未來可能仍不確定。例如，歐洲法院在2020年7月推翻了歐盟-美國隱私盾牌框架，該框架為公司提供了一種機制，在將個人數據從歐盟轉移到美國時遵守數據保護要求。在某些情況下，數據隱私 法律法規，如2018年5月生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)，對我們和我們的許多客户施加了義務，包括跨境數據傳輸。
此外，2021年9月1日生效的《中國數據安全法》和2021年11月1日生效的《中國個人信息保護法》對中國所有行業和業務的數據和個人數據處理活動進行了全面規範，包括收集、利用、處理、共享和 進出中國的數據和個人信息。DSL和PIPL不僅適用於中國內部數據的處理，還尋求規範跨境數據傳輸以及中國以外與源自中國的數據相關的某些活動。DSL和PIPL施加的限制以及它們在實踐中應用的不確定性可能會影響我們、我們的數據供應商以及我們能夠向客户提供的數據的數量和質量。我們訪問或傳輸數據的能力因DSL和PIPL而發生任何中斷，都可能降低我們能夠提供給客户的數據質量或數據量，削弱我們執行運營計劃的能力，並擾亂我們的 業務。
此外，國內數據隱私法，如2020年1月生效的《加州消費者隱私法》(CCPA？)和最近通過的《加州隱私權法案》(CPRA？)和弗吉尼亞州消費者數據保護法(CDPA)(分別於2023年1月1日生效)和科羅拉多州隱私法(？CPA)(2023年7月1日生效)等法律仍在繼續演變，可能會使我們面臨進一步的監管或運營負擔。一些國家/地區還在考慮或已經通過了要求本地存儲和處理數據的立法，或類似的 要求，這可能會增加交付我們平臺的成本和複雜性。遵守GDPR、DSL、PIPL、CCPA、CPRA、CDPA、CPA或其他法律、法規、對現有法律和法規的修訂或重新解釋，以及與隱私、數據保護、數據傳輸、數據本地化或信息安全相關的合同或其他實際或聲稱的義務，可能需要我們對我們的服務進行更改，以使我們、我們的數據供應商或我們的客户能夠滿足新的法律要求，產生鉅額運營成本，修改我們的數據實踐和政策，進行額外的合同談判，並限制我們的業務運營。如果我們實際或 認為未能遵守這些法律、法規或其他義務，可能會導致鉅額罰款、處罰、監管調查、訴訟、鉅額補救費用、聲譽受損或其他責任。
除政府活動外，隱私倡導和其他行業組織已經或可能建立新的自律標準，這些標準可能會給我們在全球提供服務的能力帶來額外負擔，我們可能會遵守這些標準，或者面臨遵守的聲明或實際義務。我們的客户還可能要求或期望我們滿足某些自願認證和第三方制定的其他標準。如果我們不能保持這些認證或達到這些標準，我們可能會對我們向某些客户提供服務的能力產生不利影響，並可能損害我們的業務。此外，不確定和不斷變化的監管環境可能會引起對數據隱私的擔憂，並可能導致我們的客户或我們的客户拒絕提供允許我們的客户有效使用我們的服務所需的數據。即使 認為個人信息隱私沒有得到令人滿意的保護或不符合監管要求的看法也可能會抑制我們服務的銷售，並限制我們平臺的採用。此外，美國和國外的一些法律要求包括公司有義務通知個人涉及特定個人信息的安全漏洞，這些漏洞可能是我們或我們的服務提供商經歷的漏洞造成的。我們或我們的服務提供商遭受的任何實際或 感知的安全違規或事件可能會損害我們的聲譽和品牌，使我們面臨潛在的索賠、責任和訴訟，或者要求我們在數據安全和應對任何此類實際或感知的違規或事件時花費大量資源。
這些法律、法規、標準或與隱私、數據保護、數據傳輸、數據本地化或信息安全相關的其他義務可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們存儲、傳輸和處理數據的能力，或者在某些情況下，影響我們在某些地點提供服務、部署我們的解決方案、接觸現有和潛在客户或從全球數據中獲得洞察力的能力。如果我們有義務從根本上改變我們的業務活動和做法或修改我們的 平臺，我們可能無法以商業上合理的方式進行此類更改和修改，或者根本無法進行此類更改和修改，我們開發新平臺功能的能力可能會受到限制。遵守這些 法律、法規、標準和義務的成本以及由此帶來的其他負擔，或無法充分解決隱私、數據保護或信息安全相關問題的任何問題，即使沒有根據，也可能限制我們服務的使用和採用，減少對我們服務的總體需求，使我們更難實現客户的期望或對客户的承諾，影響我們的聲譽，或減緩我們完成銷售交易的速度，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和 運營結果。
我們依賴亞馬遜網絡服務向我們的客户提供我們的平臺，而我們使用亞馬遜網絡服務的任何中斷或幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
亞馬遜網絡服務(AWS？)是雲基礎設施服務的第三方提供商。我們將與我們的平臺相關的幾乎所有基礎設施外包給AWS。我們的客户需要能夠隨時訪問我們的平臺，而不會中斷或降低 性能。我們的平臺在一定程度上依賴於AWS託管的虛擬雲基礎設施。儘管我們有利用多個AWS地點的災難恢復計劃，但火災、洪水、嚴重風暴、地震或其他自然災害、停電、電信故障、網絡攻擊、恐怖襲擊或其他類似事件以及我們無法控制的其他類似事件可能會影響其基礎設施。 此外，AWS還可能
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遇到計算機惡意軟件、勒索軟件、病毒、社會工程(包括網絡釣魚攻擊)、拒絕服務或其他攻擊的威脅或攻擊。此外，員工盜竊或濫用和一般黑客行為在我們的行業中變得更加普遍。任何此類安全事件都可能導致未經授權訪問、損壞、禁用或加密、使用或誤用、披露、修改、銷燬或丟失我們的數據或我們的客户數據，或擾亂我們提供平臺或服務的能力。由於上述任何原因而影響我們平臺的長期AWS服務中斷將對我們為 客户提供服務的能力產生不利影響，並可能損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，使我們承擔責任，導致鉅額補救成本，導致我們失去客户，或以其他方式損害我們的業務、財務狀況或 運營結果。我們還可能因使用替代主機源或採取其他行動來準備或應對破壞我們使用的AWS服務的事件而產生鉅額成本。
我們與AWS的最終用户許可協議將保持有效，直到AWS或我們終止該協議之前，無論是否有 原因，均須至少提前30天通知。在重大違約時終止合同須事先通知違約方並給予30天的治療期。在下列情況下，AWS可立即終止協議： 如果(I)我們的訂閲已被暫停，(Ii)AWS因軟件或其他技術的更改而不能再提供服務，或(Iii)法律或其他政府實體要求。如果我們的 AWS服務協議終止、我們使用的AWS服務或功能被取消或此類設施受損，我們可能會遇到訪問我們的平臺的中斷，以及安排或創建新設施或重新架構我們的平臺以在不同的雲基礎設施服務提供商上部署的重大延遲和額外費用，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果 產生不利影響。
與法律和監管事項有關的風險
我們可能會捲入索賠、訴訟、政府調查和其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的訴訟中。
我們可能會不時捲入與我們正常業務過程中附帶事項有關的各種法律程序，包括知識產權、商業、僱傭、集體訴訟、舉報人和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和程序。例如，2021年4月，一名前員工向加州高等法院提起訴訟，要求我們就某些未行使的股票期權支付3,000,000美元的間接損害賠償，以及懲罰性損害賠償、恢復原狀、成本和費用以及利息。 有關更多信息，請參閲標題為？商業及法律程序。-任何針對我們的索賠，無論是否合理，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，損害我們的聲譽，需要 大量的管理層關注，並轉移大量的資源。此外，訴訟費用和這筆費用的時間逐期很難估計，可能會發生變化。在像我們這樣最近與一家特殊目的收購公司合併的上市公司中，訴訟風險可能會增加 。為我們未決的訴訟確定準備金是一個複雜和事實密集的過程，需要重大的主觀判斷和猜測。一個或多個此類訴訟的解決方案可能會導致重大損害賠償、和解費用、罰款和罰款，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 這些訴訟還可能對我們的聲譽和品牌、制裁、同意法令、禁令或其他要求我們改變業務做法的命令造成損害。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時地通過同意和解協議來解決糾紛，即使我們有正當的索賠或抗辯。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務受到廣泛的法律法規的約束，其中許多正在演變，如果不遵守這些法律和法規，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的業務受到各種聯邦、州、地方和外國政府機構的監管，包括負責監測和執行與衞星部署和運營、地面站、隱私和數據保護、知識產權、投資審查、勞動和就業、工人分類、產品安全、反賄賂法律、進出口管制、聯邦證券法和税收法律法規有關的法律和法規的機構。在某些司法管轄區，這些監管要求可能比美國更嚴格。這些法律法規給我們的業務增加了成本。我們監控這些發展，並投入大量的管理層時間和外部資源來遵守這些法律、法規和指導方針，這種合規性對管理層的時間和其他資源造成了巨大的負擔，可能會限制我們擴展到某些司法管轄區的能力。
此外，法律的變更、新法規或附加法規的實施，或任何影響我們業務的新法規或更嚴格法規的頒佈，都可能要求我們改變我們的運營方式。此外，本文中提及的適用於我們或我們的第三方合作伙伴的法律和法規的變化，或其執行或監管解釋的變化，可能會導致影響我們(包括具有追溯力)或我們的合作伙伴和供應商的法律要求的變化。我們或我們的合作伙伴和供應商所受法律法規的任何變更都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。我們無法預測未來我們所受的監管制度是否會有任何變化，或任何此類變化的影響。
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未能遵守這些法律或法規或未能滿足此類法律或法規下的任何標準或其他要求 ，例如獲取和維護對我們的業務運營至關重要的許可證、證書、授權和許可證，可能會導致民事處罰或私人訴訟，或者導致延遲 或拒絕、暫停或吊銷許可證、證書、授權或許可證，這將阻止我們運營我們的業務。例如，我們的業務需要獲得FCC的許可證和許可，並由美國政府的其他機構進行審查。此外，我們需要在盧森堡和新加坡保持類似的許可證和許可證，這些許可證和許可證施加了監管和運營要求。許可證審批可以包括對安全、運營、無線電頻率幹擾、國家安全和外交政策以及國際義務影響的跨部門審查，以及對外資所有權的審查。我們還必須遵守與公共部門(包括美國聯邦政府組織)簽訂、管理和履行合同有關的法律法規，這會影響我們與政府機構開展業務的方式。將我們的服務出售給美國政府還要求我們遵守某些法規和合同要求。如果不遵守這些要求，我們可能會受到調查、罰款和其他處罰，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
美國和外國當局的規則和法規及其解釋和適用可能會發生變化，這些當局可能會採用限制或限制我們目前正在進行或正在考慮的操作的法規 。這些機構還可能對我們的競爭對手的許可證進行更改，從而影響我們的頻譜。規則或監管政策的這些變化可能會對我們的業務產生重大影響。例如，聯邦通信委員會公開通知了與減緩軌道碎片有關的擬議規則制定，這些規則可能會影響我們和我們的行動。將這些法律應用於我們的業務可能會以各種方式對我們的業績產生負面影響，限制我們可能進行的合作，進一步規範我們的服務和技術從美國到國外的出口和再出口，並增加我們的成本和獲得所需授權所需的時間。對我們正在或可能受其約束的任何一項法律或法規採用多層監管方法，特別是在各層相互衝突的情況下，可能需要更改我們的製造流程或操作參數，這可能會對我們的業務產生不利影響。
此外，由於每個國家/地區的法規不同，我們 可能不知道我們的一些合作伙伴或與我們或我們的合作伙伴有業務往來的人是否持有必要的許可證和批准。我們未能按照我們的許可證條款提供服務，或未能按照我們的許可證以及適用法律和政府法規的要求運營我們的衞星或地面站，可能會導致政府對我們實施制裁，包括暫停或吊銷我們的許可證。我們未能或延遲獲得在其他國家/地區開展業務所需的審批，將限制或推遲我們將業務擴展到這些國家/地區的能力。我們的服務未能獲得行業標準或政府要求的認證可能會 影響我們在其他國家/地區創造收入和開展業務的能力。任何制裁、吊銷執照或未能獲得必要的授權以使用我們分配的無線電頻譜並在美國或外國司法管轄區分銷我們的服務都可能導致我們損失銷售、損害我們的聲譽並削弱我們執行業務計劃的能力。
不遵守適用的法規或要求可能會使我們面臨以下問題：
| | 調查、執法行動、命令和制裁； |
| | 強制改變我們的全球衞星系統； |
| | 返還利潤、罰款和損害賠償； |
| | 民事和刑事處罰或禁令； |
| | 客户提出的損害賠償要求； |
| | 合同終止； |
| | 知識產權的損失；以及 |
| | 暫時或永久禁止向政府組織出售產品。 |
任何此類索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查或其他法律或監管程序的結果都無法以任何程度的確定性進行預測。任何針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，損害我們的聲譽，需要大量的管理層關注，並轉移大量資源。 為我們的未決訴訟確定準備金是一個複雜且事實密集的過程，需要大量的主觀判斷和猜測。一個或多個此類訴訟的解決方案可能會導致鉅額損害賠償、和解費用、罰款和罰款，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。這些訴訟還可能導致對我們的聲譽和品牌的損害、制裁、同意法令、 禁令或其他要求改變我們業務做法的命令。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，在某些情況下，我們有合同義務和其他法律義務代表我們的業務和商業合作伙伴以及現任和前任董事和高級管理人員賠償和招致法律費用。
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此外，美國聯邦政府暫時或永久取消禁令可能會對我們與美國各州和地方機構以及非美國公共部門客户獲得合同的能力產生負面影響，其中一些客户需要在提交提案時報告任何暫停或取消禁令的情況 。
我們獲取或維護平臺許可授權的能力受制於政府規則和流程，這些規則和流程可能會導致 在獲取所請求的授權時出現延遲或失敗。此外，監管機構可能會採用新的規章制度，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果施加新的要求。如果我們不為我們現有的衞星、相關的地面設施和終端、我們提供的服務維持監管授權，或為我們的未來衞星、相關的地面設施和終端以及我們提供的服務獲得授權，我們可能 無法運營我們的現有衞星或擴大我們的業務。
如果我們未能為我們的地面站、衞星發射、衞星星座或我們以可接受的條款上行或下行衞星數據的能力獲得或維護所需的任何許可證的特定授權，此類故障可能會延遲或阻止我們提供部分或全部服務，包括訂閲服務和基於項目的服務，這可能會對我們的業務結果、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能無法獲得建造、發射和操作我們未來的任何衞星或出口或進口數據所需的所有監管授權。即使我們能夠獲得必要的授權和許可證，它們也可能對我們的運營施加重大限制，或者不能保護我們免受可能影響我們衞星使用的幹擾。我們獲得所有必需的政府批准的能力並不確定，獲得政府授權和許可證的過程可能非常耗時、敏感，並且需要遵守廣泛的行政和程序規則。任何未能獲得所需審批的 都可能影響我們在一個或多個國家/地區創造收入或開展業務的能力。
我們持有FCC和外國政府許可機構對我們的衞星星座和地面站的許可證、許可或批准。隨着我們擴建我們的衞星星座，我們將需要從FCC和/或外國政府許可機構獲得新的許可證、許可或批准，或修改現有的許可證、許可或批准。更改我們的衞星星座和地面站也可能需要事先獲得FCC或其他政府當局的批准。這些修改或更改可能需要時間：例如，聯邦通信委員會通常以先到先得的方式處理新軌道位置或頻率的衞星申請。有時，我們可能會有永久 或臨時更改頻率和技術設計的待處理申請。我們不時會提交或將需要提交申請，以更換或增加衞星到我們的衞星星座。這些許可證、許可證和批准還需要 由FCC和外國政府許可機構修改。此外，我們的許可證、許可證和審批需要與包括其他聯邦政府機構在內的各種實體進行協調。不能保證FCC或外國政府許可機構會續簽我們持有的許可證、修改我們目前持有的許可證或授予新的許可證，也不能保證協調條件能夠繼續得到滿足。如果FCC或外國政府許可機構撤銷、修改或未能續簽我們持有的許可證，或未能授予新的許可證或修改，或者如果我們無法滿足許可證的任何條件，我們可能無法繼續提供我們的服務。
我們相信，我們目前的業務符合FCC和非美國許可司法管轄區的要求。在某些 案例中，我們依賴合作伙伴或與我們有業務往來的人員來獲得和維護所需的非美國監管批准。但是，如果我們或我們的合作伙伴沒有維護運營我們平臺所需的授權，我們將無法運營這些授權涵蓋的衞星，除非我們從另一個許可司法管轄區獲得授權。我們的一些授權提供了對法規的豁免。如果我們不維持這些豁免，我們將受到運營限制或幹擾，這將影響我們對現有衞星的使用。失去衞星授權可能會導致我們損失該衞星在特定軌道位置或使用特定頻段提供的服務的收入，如果這些服務無法由位於其他軌道位置或使用不同頻段的衞星提供。
我們平臺的啟動和運營可能需要獲得FCC或非美國許可司法管轄區的額外監管授權。為計劃中的衞星和地面站獲得發射窗口，為發射做準備，並在外國司法管轄區使用必要的設備，可能需要與美國和外國監管機構協調。如果我們目前的任何業務被認為不符合適用的法規要求，我們可能會受到各種制裁，包括罰款、失去授權、拒絕新授權的申請或續簽 現有授權。就在發射前發放新衞星許可證或額外運行參數的情況並不少見，我們預計將為所有計劃中的衞星獲得此類許可證。如果我們未來沒有獲得所需的 授權，我們將無法運行計劃中的衞星。如果我們獲得了所需的授權，但在授權中設定的最後期限之前，我們沒有收到客户對建造、發射和操作衞星的基於項目的交付成果的接受，我們可能會失去在軌道位置使用特定頻率操作衞星的授權。我們可能獲得的任何授權也可能施加操作限制或 允許幹擾，這可能會影響我們使用計劃中的衞星。
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國家/地區或其監管機構或聯合國專門技術機構國際電信聯盟(ITU)可能會採用新的法律、政策或法規，或改變其對現有法律、政策或法規的解釋，這可能會導致我們現有的授權和我們使用衞星所依賴的頻率分配被更改或取消，要求我們產生額外的成本，強加或改變現有的價格上限，或以其他方式對我們的運營或收入產生不利影響。因此，目前持有的任何 監管授權和許可證可能會被撤銷和續簽，可能不會保持足夠的授權，或者可能需要額外的授權，而我們可能無法及時獲得這些授權，或者附加的條款不會給我們帶來太大的負擔。不能保證這樣的執照會被續簽。此外，由於監管制度因國家而異，我們可能會受到外國法規的約束，而我們目前並不知道我們沒有遵守這些法規，因此可能會受到外國政府的制裁。
我們可能會受到這樣的指控：我們錯誤地從競爭對手那裏僱傭了一名員工，或者我們的員工、顧問、獨立承包商或顧問錯誤地使用或披露了第三方的機密信息，或者我們的員工錯誤地使用或披露了他們前僱主的商業機密。
我們的許多員工、顧問、獨立承包商和顧問，或未來可能擔任我們員工、顧問、獨立承包商和顧問的個人，現在或以前受僱於包括我們的競爭對手或潛在競爭對手在內的公司。儘管我們努力確保我們的員工、顧問、獨立承包商和顧問在為我們工作時不使用他人的機密或專有信息、商業祕密或技術訣竅，但我們可能會無意中或以其他方式使用或泄露這些第三方的機密或專有信息、商業機密或專有技術，或我們的員工、顧問、獨立承包商或顧問從現任或前任僱主那裏獲得的機密或專有信息、商業機密或專有技術。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或 人員。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和員工的注意力。聲稱我們、我們的員工、顧問、獨立承包商或顧問盜用了第三方的機密或專有信息、商業祕密或技術訣竅，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們依賴於 無線電頻譜內分配的頻段的可用性和不受損害的使用，以及未能獲得頻譜使用權來支持我們的運營和未來的技術發展，這可能會阻礙我們的增長。此外，我們的平臺可能會受到新的或修改的頻譜使用的有害幹擾 。
我們的平臺依賴於衞星信號的使用和地面通信頻段。無線電頻率的國際分配由國際電信聯盟進行。這些撥款還受具有條約地位的無線電條例管轄，世界無線電通信會議可能每三至四年修改一次無線電條例。每個國家/地區還對每個頻段在本國的使用方式擁有 監管機構。在美國，聯邦通信委員會和國家電信和信息管理局共同負責無線電頻率分配和頻譜使用監管。
任何國際電信聯盟或本地無線電頻段的重新分配，包括頻段分割和頻譜共享，或對相關頻段的 允許使用的其他修改，都可能對我們平臺的效用和可靠性產生重大不利影響，並對我們的客户產生重大負面影響，這兩者都可能減少對我們平臺的需求。我們已獲得許可，可以在某些頻段上行和下行我們的數據。其他國家也考慮了使用我們平臺所使用的頻率以及可能對我們的平臺造成有害幹擾的相鄰頻段的建議。
我們的平臺還使用其他無線電頻段，如GPS和伽利略頻率，以及GNSS信號，以提供增強的GNSS 能力，例如接近實時的運動學精度。這些非全球導航衞星系統無線電頻率的持續供應對於向我們的商業和政府市場提供增強的全球導航衞星系統產品至關重要。此外，在鄰近頻段或帶內運行的其他服務和設備的傳輸和發射可能會損害我們平臺的實用性和可靠性。頻譜分配或允許的運營條件中的任何監管變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們受到國內和國際政府進出口管制的約束，這將削弱我們在國際市場上的競爭能力 ，或者如果我們不遵守適用的法律，或者如果我們沒有獲得或維持所需的出口授權，我們將承擔責任。
在許多情況下，我們的服務目前或將來可能會受到美國出口管制法律和法規的約束，包括《出口管理條例》(br})和《國際武器貿易條例》(ITAR)，並受到OFAC維持的貿易和經濟制裁。我們還受到歐盟、英國、新加坡和我們開展業務的其他司法管轄區的出口管制和貿易制裁法律法規的約束。因此，將我們的技術和服務出口或再出口到某些國家或最終用户，或用於某些最終用户，可能需要出口許可證。如果我們不遵守此類美國出口管制法律法規、美國經濟制裁或其他司法管轄區的其他類似法律或法規，我們可能會受到民事和刑事處罰，包括鉅額罰款、可能因故意違規而監禁員工和經理，以及可能失去我們的出口或進口 特權。符合EAR、ITAR和其他適用法規
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有關我們服務出口的要求，包括新版本和/或服務的性能，可能會導致我們的服務在非美國市場的推出延遲，阻止我們的非美國業務客户在其全球系統中部署這些服務，或者在某些情況下，完全阻止將 服務出口到某些國家/地區。
為特定銷售或產品獲得必要的出口許可證可能是不可能的，可能會耗費時間，並可能導致銷售機會的延遲或喪失。此外，遵守國防貿易管制局(DDTC)的指令，可能會導致大量費用和轉移管理 注意力。任何未能充分滿足DDTC指令的情況都可能導致民事罰款或暫停或喪失我們的出口特權，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。此外，美國出口管制法律和經濟制裁以及其他司法管轄區的類似法律法規禁止向某些美國禁運或制裁國家、政府和個人出口產品，以及禁止將產品出口到被禁止的最終用途。我們一直未能、將來也可能無法確保或保持所有必需的出口授權，這可能會對我們的業務產生負面影響，包括聲譽損害以及民事和刑事處罰。此外，我們未能、也可能無法在任何時候獲得或維護所有所需的出口授權，這可能會對我們的業務產生負面影響，包括聲譽損害，並導致政府調查以及刑事和民事處罰。此外，儘管我們採取預防措施確保遵守所有相關的出口管制法律和法規，但監控和確保遵守這些複雜的出口管制和制裁尤其具有挑戰性，因為我們的產品廣泛分佈在世界各地。即使我們採取預防措施確保我們和我們的合作伙伴遵守所有相關的出口管制法律法規, 如果我們或我們的合作伙伴不遵守此類法律法規，可能會給我們帶來負面後果，包括聲譽損害、政府調查和處罰。
國內或國際出口或進口法律或法規、經濟制裁或相關立法的任何變化，現有出口、進口或制裁法律或法規的執行或範圍的變化，或此類出口、進口或制裁法律或法規所針對的國家/地區、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們平臺的使用減少，或 我們向具有國際業務的現有或潛在最終客户出口或銷售我們平臺訪問權限的能力下降。減少使用我們的平臺或限制我們向 出口或在國際市場銷售我們平臺的訪問權限的能力將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會受到刑事處罰或鉅額罰款，損害我們的聲譽，並 對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景造成不利影響。
我們必須遵守《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》、《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》，以及我們在國內和國外設有辦事處或開展業務的司法管轄區的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律法規。 這些法律和法規一般禁止公司、其僱員、商業夥伴、第三方中間人、代表和代理人直接或間接授權、提供或提供不正當的 款項給政府官員、政治候選人、政黨或商業夥伴，以獲取或保留業務或獲得不正當的商業優勢。
我們與外國官員有互動，包括促進對美國和非美國國家的政府實體的銷售。我們有時利用第三方在海外開展業務，我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和 員工有直接或間接的互動。我們可能要對我們的員工或這些第三方的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權這樣的活動。《反海外腐敗法》和其他適用的法律法規也要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們不能向您保證，我們的所有員工、業務合作伙伴、第三方中介、代表和代理不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責任。隨着我們國際業務的擴大，以及我們在外國司法管轄區的銷售和運營增加，我們違反這些法律的風險增加。
任何違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂、反腐敗和反洗錢法律的行為都可能導致舉報人投訴、 不利的媒體報道、調查、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償或暫停或取消政府合同的資格，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、股價、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。此外，對任何調查或行動作出迴應可能會導致管理層的注意力和資源的大量轉移，以及鉅額的辯護成本和其他專業費用。
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國內和國際税收法律法規的變化以及我們在不同税收司法管轄區受到的影響可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
2017年12月，通常被稱為《減税和就業法案》(The Tax Act)的立法 頒佈，其中包含對美國税法的重大修改，包括降低公司税率和過渡到新的地區税制。 税法對我們所得税撥備的主要影響是，由於公司税率的降低，我們遞延税收資產的未來税收優惠減少。然而，由於我們已就我們的遞延税項資產記錄了全額估值 備抵，這些變化並未對我們的簡明綜合財務報表產生實質性影響。税法的影響可能會受到持續的技術指導和會計解釋的影響，我們將繼續監測和評估。隨着我們擴大國際業務活動的規模，美國或外國對此類活動徵税的任何變化都可能增加我們在全球的有效税率，並損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們的國際業務使我們面臨潛在的不利税收後果。我們通常通過子公司開展國際業務，並根據我們在這些司法管轄區的業務運營報告我們在全球各個司法管轄區的應納税所得額。我們的公司間關係受到由不同司法管轄區的税務機關管理的複雜的轉讓定價法規的約束。相關税務機關可能不同意我們對特定司法管轄區出售或收購的資產價值或收入和支出的確定。 如果發生此類分歧，並且我們的地位無法維持，我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少，以及我們業務的整體盈利能力下降。
由於經濟合作與發展組織(OECD)提出的全球倡議，以及各國由於對這些全球倡議缺乏共識而正在實施的單邊措施，今天的税收環境也存在高度的不確定性。例如，經合組織提出了兩項建議--支柱一和支柱二--分別修訂現有的利潤分配和關聯規則(根據銷售地點和實體存在進行利潤分配)，並確保最低水平的税收。此外，單邊措施，如數字服務税和相應的關税，作為對這些措施的迴應，正在造成額外的不確定性。如果這些提案獲得通過，我們很可能將不得不在適用此類規則的國家繳納更高的所得税。
我們利用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性來抵消未來應税收入的能力可能有限。
截至2020年12月31日，我們有1.351億美元的聯邦和2680萬美元的州淨營業虧損結轉(淨營業虧損)，可用於減少未來的應税收入。在大約1.351億美元的美國聯邦淨營業虧損中，約5,260萬美元將無限期結轉用於美國聯邦税收目的 ，約8,250萬美元將在2032至2037年間到期。我們2680萬美元的州淨運營虧損將從2032年開始在各個納税年度到期。我們可能不會及時產生應税收入，無法在淨營業虧損到期前使用它們，或者根本不能。
此外，我們的聯邦和州營業淨虧損和某些税收抵免可能分別受到修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第382節和第383節以及州法律類似條款的重大限制。一般而言，根據《守則》的這些條款，如果一家公司發生所有權變更，該公司利用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性(如研發税收抵免)抵消變更後收入或納税義務的能力可能會受到限制。一般來説，如果我們5%的股東在三年滾動期間的累計所有權變化超過50個百分點，就會發生所有權變化。合併、PIPE投資或我們股權的未來變化可能不在我們的控制範圍內， 可能會觸發所有權變更。州税法的類似條款也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性。因此，即使我們未來獲得淨應納税所得額，我們使用我們或Old Spire的變動前淨營業虧損和其他税務屬性來抵銷此類應納税所得額或納税義務的能力可能會受到限制，這可能會對我們的現金流產生不利影響，並導致未來所得税負債增加。
經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)修訂的税法包括對美國聯邦税率和淨營業虧損管理規則的更改。對於2017年12月31日之後開始的納税年度中產生的淨營業虧損，經CARE法案修改的税法將納税人在2020年12月31日之後的納税年度中利用淨營業虧損的能力限制在應税收入的80%(在考慮淨營業虧損和某些其他税收屬性之前計算)。此外，在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度中發生的淨營業虧損可以結轉到該虧損納税年度之前的五個納税年度中的每一個年度，但不得結轉2020年12月31日之後開始的 納税年度中發生的淨營業虧損。在2017年12月31日之後開始的納税年度產生的淨營業虧損可以無限期結轉。在2018年1月1日之前的納税年度中產生的淨營業虧損將不受應納税所得額限制，並將繼續有兩年結轉和二十年結轉期。由於我們對美國淨營業虧損保持全額估值準備 ，並且自成立以來一直處於美國應税虧損，這些變化並未影響我們截至2020年12月31日的綜合資產負債表。
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然而，在未來幾年，如果確認遞延税項淨資產與我們的淨營業虧損相關，對淨營業虧損使用的新限制的變化可能會 顯著影響我們對2017年12月31日之後產生的淨營業虧損的估值撥備評估。
還有一種風險是， 由於聯邦或州監管變化，例如暫停使用淨營業虧損、税收抵免或其他税收屬性，考慮到包括一些州在內的各個司法管轄區為幫助應對新冠肺炎疫情造成的財政影響而增加收入的需求，我們現有的淨營業虧損、税收抵免或其他税收屬性可能到期或無法 抵消未來的所得税負債。加利福尼亞州已經頒佈了暫時停止使用某些淨營業虧損和税收抵免的規定，其他州也可能暫停使用。
税務機關可能會成功地斷言，我們應該或將來應該徵收銷售和使用税、增值税或類似的税， 任何此類評估都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們不會在我們有銷售業務的所有司法管轄區收取銷售和使用税、增值税以及類似的税費，因為我們認為此類税種不適用。銷售和使用、增值税以及類似的税法和税率因司法管轄區而有很大差異。在我們不徵收此類税的 某些司法管轄區，我們可能會聲稱此類税是適用的，這可能會導致納税評估、罰款和利息，我們可能會被要求在未來徵收此類税。此類納税評估、罰款、利息或 未來要求將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，2018年6月，最高法院在南達科他州訴WayFair，Inc.各州可以將銷售税徵收義務強加於在州外賣家，即使這些賣家在徵收銷售税的州內沒有任何實體存在。在……下面維福爾，一個人只需要與徵税州有實質性的聯繫，國家就可以讓他在那裏承擔銷售税徵收義務。越來越多的州(在WayFair出版之前和之後)考慮或通過了 法律，試圖將銷售税徵收義務強加於在州外賣家。最高法院維福爾該決定消除了這些法律頒佈和執行的一個重大障礙，各州可能會尋求徵税在州外這可能會給我們帶來額外的行政負擔，如果這些州不對我們的競爭對手施加類似的義務，我們將處於競爭劣勢，並會減少我們未來的銷售額，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與財務和會計事務有關的風險
我們目前的保險不能為我們可能經歷的所有與衞星有關的損失提供保護。
我們的業務面臨許多風險和危險，包括不利條件。此類事件可能導致設備損壞、人身傷害或 死亡、金錢損失以及可能的法律責任。此外，監管環境的變化可能會對衞星運營商提出額外的保險要求。儘管我們目前擁有或可能在未來獲得任何保險，但這些風險的性質是，負債可能超過保單限額，負債和風險可能無法投保，或者我們可能由於高昂的保費成本或其他原因選擇不為此類負債投保，在這種情況下，我們可能會產生重大成本，可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。
我們目前的保險不能為我們可能遇到的所有與衞星相關的損失提供保障。我們的保險不能保護我們免受業務中斷、收入損失或收入延遲的影響。此外，我們只承保美國以外的第三方責任保險 。我們現有的第三方責任、發射和在軌保險保單可能包括，我們未來可能獲得的任何保單可能包括特定的排除、免賠額和重大變化限制 限制。通常，這些保險單不包括戰爭行為、反衞星設備、電磁或無線電頻率幹擾造成的損害或損失，以及其他類似的潛在風險，在撰寫保險單時，這些風險是保險業的慣例。此外，它們通常不包括在撰寫或續簽保單時已知的影響我們衞星的衞星健康相關問題的承保範圍。現有保單項下的任何索賠均須與保險公司達成和解。
近幾年來，衞星保險的價格、條款和可獲得性都有顯著提高。這些增長可能歸因於最近的衞星發射或在軌故障以及保險業的一般狀況，包括保險公司數量有限。衞星發射和在軌保單可能不會繼續以商業合理的條款或根本不提供，或者我們可能會確定在某些情況下購買保險不符合我們的利益。對於 我們經歷的沒有完全投保或根本沒有投保的發射或在軌故障的程度，此類故障可能會損害我們的財務狀況。此外，保單保費上漲 增加了成本，從而減少了我們的可用現金。除了更高的保費外，保險單還可能規定更高的免賠額、更短的承保期、推定總損失索賠所要求的更高的損失百分比，以及額外的與衞星健康相關的保單排除。如果我們遭遇重大的未投保損失，此類事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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我們可能面臨貨幣匯率的波動，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
隨着我們繼續在國際上擴張，我們將更容易受到貨幣匯率波動的影響。我們的部分運營費用是在美國境外發生的，以外幣計價。美元相對於外幣的強勢增加了我們平臺對美國以外客户的實際成本 ，這可能導致我們的銷售週期延長或對我們平臺的需求減少。貨幣匯率的波動可能會增加工資、公用事業、税收和營銷費用等費用的成本，以及海外資本支出。隨着我們繼續進行國際擴張，國際銷售的增加可能會導致以外幣計價的銷售，從而增加我們的外匯風險。此外，這種持續擴張 將增加在美國境外發生的以外幣計價的運營費用。如果我們不能成功對衝與匯率波動相關的風險，我們的財務狀況和運營結果將受到不利影響。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們對外匯兑換風險的敞口，雖然我們可能會決定在未來進行套期保值交易，但這些對衝交易的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法成功對衝我們的風險敞口，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的經營結果可能會因適用於我們的會計原則的變化而受到不利影響。
美國公認會計原則(公認會計原則)由財務會計準則委員會、美國證券交易委員會和其他為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的機構進行解釋。適用於它的會計原則的變化，或對當前會計原則的不同解釋，特別是在我們解決方案的收入確認方面，可能會對我們報告的運營結果產生重大影響。此外，在實施會計原則變更方面的任何困難，包括修改我們的會計制度的能力，都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務，這可能導致監管紀律，並損害投資者對我們的信心。
我們對關鍵會計政策的估計或判斷可能基於改變或被證明是不正確的假設，這可能導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的市場價格下降。
我們對關鍵會計政策的估計或判斷可能基於改變或被證明是不正確的假設，這可能導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的市場價格下跌。
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設，如標題為管理：對財務狀況和經營結果進行討論和分析這些估計數的結果構成了對某些資產和負債以及收入和支出的確認和計量作出判斷的基礎，而這些資產和負債以及收入和支出從其他來源看起來並不明顯。根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用的報告金額。管理層的重大估計包括收入確認中的假設，以及普通股、股權獎勵和認股權證負債的公允價值。實際結果可能與這些估計不同。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的市場價格下降。
我們可能無法維持有效的財務報告披露控制和內部控制系統，這可能會削弱我們編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力。
我們受制於《交易法》、《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)和紐約證券交易所上市標準的報告要求。薩班斯-奧克斯利法案要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續制定和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保積累根據交易所法案要求在報告中披露的信息並將其傳達給我們的主要高管和財務官員。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。我們已經投入大量資源，並預計將繼續投入大量資源，以保持和提高我們的財務報告披露控制程序和內部控制的有效性。
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我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為業務條件的變化而變得不夠充分，包括任何國際擴張導致的複雜性增加。此外，我們在披露控制或財務報告內部控制方面的弱點已經並可能在未來被發現。未能制定或維持有效的控制措施，或在實施或改善控制措施時遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行報告義務，並可能導致重報我們之前幾個時期的財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和關於財務報告內部控制有效性的年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，我們最終將被要求將這些報告包括在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中。財務報告的披露控制和程序及內部控制不力也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，如果我們 無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐交所上市。作為一家上市公司，我們必須從10-K表格的年度報告開始，提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告 。
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我們用於評估我們的業績和做出經營業績預測的指標和估計在很大程度上依賴於我們開發的假設和分析，在衡量方面受到內在挑戰，這些估計中的任何真實或預期的不準確都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
我們定期審查並可能調整用於計算我們的指標和估計的流程，這些指標和估計用於預測我們的運營結果、評估我們的增長、衡量我們的業績並做出戰略決策。我們的分析基於以下數據：續訂和追加銷售率、新客户數量、平均售價、銷售渠道分析、銷售配額目標和預期業績、 預訂量、賬單、要建造和發射的衞星數量、要建造和投入使用的地面站數量、支持業務所需的員工人數以及支持業務所需的非員工支出 。這些
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指標使用公司內部數據計算，未經第三方評估。由於方法或我們所依賴的假設的不同，我們的指標和估計可能與第三方發佈的估計或與我們競爭對手的類似 標題的指標不同。雖然我們相信我們的假設以及作為我們指標和估計基礎的數據是合理的，但這些指標和估計可能並不準確，支持我們的指標和估計的條件可能隨時發生變化，從而降低這些潛在因素的預測準確性。因此，我們對總目標市場的指標和估計，以及總目標市場的 預期增長率可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場達到了我們預測的規模和增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。如果證券分析師或投資者認為我們的指標或估計不能準確反映我們的業務，或者如果我們在我們的指標或估計中發現重大不準確，那麼我們普通股的市場價格可能會下降，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的實際結果可能會與我們的經營業績預測背道而馳，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
在我們的信貸安排下，我們有大量的債務，我們在此項下的義務可能會限制我們的運營靈活性或以其他方式對我們的財務狀況產生不利影響。
2021年4月，我們簽訂了FP信貸協議，該協議為我們提供了本金總額為7000萬美元的高級擔保可轉換信貸，該貸款於2021年5月全部提取。我們用定期貸款的一部分償還了我們與Eastward Fund管理公司、LLC(向東投資)和歐洲投資銀行(EIB)現有信貸安排下的未償債務。我們不能保證我們將能夠在到期時償還這筆債務，或者我們將能夠以可接受的條件或根本不再為這筆債務進行再融資。
我們的負債可能會對我們的業務產生不利影響。例如，除其他事項外，這些義務可能：
| | 使我們難以支付其他債務； |
| | 增加我們從其他來源借款的成本； |
| | 使未來為營運資本、資本支出、投資、收購、償債要求或其他目的而進行的任何必要融資難以獲得優惠條款； |
| | 限制我們進行收購或導致我們進行資產剝離或類似交易； |
| | 對我們的流動性造成不利影響，並在償還債務時對我們的財務狀況造成重大不利影響 ； |
| | 要求我們將運營現金流的很大一部分用於服務和償還債務，減少了可用於其他目的的現金流； |
| | 限制我們僱用或適當支持我們的基礎設施的能力，這可能會對收入、利潤率和整體財務業績產生不利影響。 |
| | 增加我們在不利經濟條件下的脆弱性； |
| | 使我們與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢；以及 |
| | 限制我們在規劃和應對業務變化方面的靈活性。 |
我們的未償債務和任何未來債務施加的限制可能會限制我們運營我們的業務以及為我們未來的運營或資本需求提供資金，或從事實現增長所需的收購或其他業務活動的能力。
FP Credit 協議的條款限制我們從事特定類型的交易。這些公約限制了我們的能力，其中包括：
| | 招致額外的債務； |
| | 設立或產生留置權； |
| | 從事合併、清算、解散或處置； |
| | 出售、轉讓或以其他方式處置資產； |
| | 對我們的股本支付股息和分配，或購買、贖回、擊敗或以其他方式獲得或超值報廢； |
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| | 進行收購、投資、貸款(包括擔保)、墊款或出資；以及 |
| | 參與某些公司間交易以及與關聯公司的其他交易。 |
此外，FP信貸協議要求，在完成包括合併在內的某些交易之前，除非我們能夠保持正的EBITDA，否則我們必須保持至少1,500萬美元的無限制現金，截至每個會計季度的最後一天，並根據FP信貸協議確定。我們不能保證我們將能夠繼續遵守這些不同的公約，或者，如果我們不能這樣做，我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免和/或修改這些公約。即使我們遵守所有適用的公約，對我們業務行為的限制也可能 對我們的業務產生不利影響，其中包括限制我們利用融資機會、合併、收購、投資和其他可能對我們的業務有利的公司機會的能力。
FP信貸協議中控制權的變更或違反任何契約可能會導致違約事件，如果不能治癒或免除違約，可能會 觸發我們的債務加速和適用於此類債務的利率上升，並可能導致我們未來可能產生的交叉加速或交叉違約條款所產生的任何其他債務的加速或違約。根據我們的信貸協議或任何其他債務，債務的加速可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。如果在我們現有或未來的信貸安排下發生任何違約，適用的貸款人可以選擇終止借款承諾，並宣佈所有未償還的借款和貸款以及應計和未付利息以及任何費用和其他 債務都是到期和應支付的。此外，我們在FP信貸協議下的義務以我們幾乎所有資產的擔保權益為擔保。在FP信貸協議下發生違約事件期間，貸款人可以行使其在該協議下的權利和補救措施，包括通過對構成我們在該信貸安排下義務的抵押品的任何資產啟動止贖程序。
我們可能無法產生足夠的現金流來履行我們的重大償債義務，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們對債務進行定期付款或為債務進行再融資的能力 取決於我們的財務狀況和經營業績，這些情況受當前的經濟和競爭狀況以及某些財務、商業、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。我們可能無法將經營活動的現金流維持在足以支付本金、保費(如果有的話)和/或債務利息的水平。如果我們的現金流和資本資源不足以支付我們的債務 ，我們可能會被迫減少或推遲投資、收購、資本支出和其他債務的付款，尋求額外的資本，重組或再融資我們的債務，或出售資產。這些 替代措施可能不會成功，並且可能不允許我們履行預定的償債義務。我們重組債務或對債務進行再融資的能力將取決於資本市場的狀況和我們目前的財務狀況。我們債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的契約，這可能會進一步限制我們的業務運營。此外，我們不能向您保證，我們將能夠以商業合理的條款對我們的任何債務進行再融資，或者根本不能。
如果我們在任何時候無法在 到期時償還或以其他方式為我們的債務進行再融資，或者如果任何其他違約事件(包括由於我們未能遵守我們的任何積極或消極的契諾而導致的)沒有得到治癒或放棄，適用的貸款人可以加速我們的未償債務或對他們授予的抵押品進行 擔保，這可能會迫使我們破產或清算。如果適用的貸款人加速償還我們的借款，我們和我們的子公司可能沒有足夠的資產 來償還這筆債務。根據管理我們的信貸安排的協議的任何到期金額的任何加速，或適用的貸款人行使其在安全文件下的權利，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
與我們普通股相關的風險
特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低我們A類普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由我們董事會現任成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變革。除其他事項外，我們的公司註冊證書和附例包括以下條文：
| | 雙層普通股結構，使創始人有能力確定或顯著影響需要股東批准的事項的結果，即使他們擁有的已發行普通股的股份明顯少於多數； |
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| | 我們的董事會分為三類董事，交錯三年任期， 董事只能因此被免職； |
| | 授權空白支票優先股，可由我們的董事會發行，無需股東批准，並可能包含投票權、清算、股息和其他優於我們普通股的權利； |
| | 限制董事和高級管理人員的責任，併為其提供賠償； |
| | 禁止在董事選舉中進行累積投票； |
| | 規定我們董事會的空缺只能由當時在任的董事(包括已經辭職的董事)的多數人填補，儘管不足法定人數； |
| | 禁止我們的股東召開特別會議； |
| | 為提交年度會議的股東提案建立預先通知程序，包括建議提名的董事會成員人選；以及 |
| | 明確我們的股東特別會議只能由我們的董事會過半數， 我們的董事長或者我們的總裁來召集。 |
這些規定可能會使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東更換或撤換我們目前管理層的任何嘗試。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受DGCL第203節的規定管轄，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何廣泛的業務合併。
我們的章程規定，除有限的 例外情況外，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家法庭，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛獲得選定的司法法庭的能力。
我們的章程要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟可以在特拉華州的衡平法院提起，如果該法院沒有標的管轄權，則可以在特拉華州的另一家聯邦或州法院提起。任何購買或以其他方式獲得A類普通股股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本公司章程中的論壇條款 。此外，我們的附例規定，美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家論壇。
這種法院條款的選擇可能會限制股東就與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東的糾紛在其選擇的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們的附則中包含的法院條款的選擇在 訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外成本，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們普通股的雙重股權結構具有將投票權集中到創始人手中的效果，這將限制投資者影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更。此外，兩位創始人Peter Platzer和Theresa Condor是夫妻，這可能會進一步集中創始人的影響力，並進一步限制投資者影響公司的能力。
我們普通股的雙層結構具有將投票權與我們的創始人集中在一起的效果，這將限制您影響提交給我們的股東批准的事項的結果的能力，包括選舉我們的董事會，通過對我們的公司註冊證書和章程的修訂，以及批准任何合併、合併、出售我們的所有或幾乎所有資產，或其他重大公司交易。我們的A類普通股每股有一票投票權，而我們的創辦人僅持有的B類普通股每股有九票投票權。因此，截至2021年9月30日，創始人持有我們已發行股本總投票權的約52.4%。此外，兩位創始人Peter Platzer和Theresa Condor是夫妻，截至2021年9月30日，他們持有我們已發行股本總投票權的約36.4%。因此，Peter Platzer和Theresa Condor以及其他創始人將能夠
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決定或顯著影響任何需要我們股東批准的行動，包括選舉我們的董事會，通過對我們的註冊證書和章程的修訂，以及批准任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他重大公司交易。創建者可能擁有與您不同的利益，並可能以您不同意的方式投票，這可能會對您的利益不利。這種集中控制可能具有延遲、防止或阻止控制權變更的效果，可能會剝奪我們的股東在出售公司時從其股本中獲得溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。此外，投票權和經濟利益之間的分離可能會導致創辦人和我們的 其他股東之間的利益衝突，這可能導致創辦人承諾或導致我們採取對他們自己有利但對我們其他股東不利的行動。上文所載股份數目及百分比權益假設認股權證不會於未來行使。
我們B類普通股持有者未來的轉讓通常將導致這些股份自動免費轉讓給我們，但有限的例外情況除外，例如為遺產規劃而進行的某些轉讓或創辦人及其家族成員之間的其他轉讓。
此外，在以下情況下，我們B類普通股的每一股將自動轉讓給我們，並且不需要支付任何代價：(I)在 該持有人肯定的書面選擇將B類普通股轉讓給我們時，或者如果晚些時候，在該書面選擇中指定的未來事件發生時(除非該持有人另有規定，否則該 持有人可在自動轉讓給我們的日期之前撤銷該選擇)；(Ii)我們董事會確定的日期，即在晚上11：59之後第一次 後不少於61天但不超過180天。於美國東部時間截止日期，即(A)有關創辦人不再作為高級管理人員、僱員或顧問向我們提供服務，及(B)該創辦人不再是公司的董事成員；(Iii)我們董事會指定的日期，即該創辦人因某種原因終止受僱於我們的合約(定義見我們的公司註冊證書)後不少於61天但不超過180天；及(Iv)該創辦人 身故或傷殘(定義見我們的公司註冊證書)。
我們證券的交易價格可能會波動，您 可能會損失全部或部分投資。
我們證券的交易價格可能會隨着各種因素的變化而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。下列任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。 在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。
影響我們證券交易價格的因素可能包括：
| | 我們的季度財務業績或被視為與我們相似的公司的季度財務業績的實際或預期波動； |
| | 合併的預期收益未能達到投資者或證券分析師的預期； |
| | 市場對公司經營業績預期的變化； |
| | 競爭對手的成功； |
| | 我們的經營業績未能達到證券分析師或投資者在特定時期的預期； |
| | 證券分析師對我們或整個衞星數據和分析行業的財務估計和建議的變化； |
| | 投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現； |
| | 我們及時將我們的服務和技術推向市場的能力，或者根本沒有能力； |
| | 影響我們業務的法律法規的變化； |
| | 我們滿足合規要求的能力； |
| | 開始或參與涉及我們的訴訟； |
| | 我們資本結構的變化，如未來發行證券或產生額外債務； |
| | 可供公開出售的普通股數量； |
| | 董事會或管理層發生重大變動； |
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| | 我們的董事、高管或重要股東出售我們普通股的大量股份，或認為可能發生此類出售；以及 |
| | 一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動以及戰爭或恐怖主義行為。 |
無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害 。股票市場，尤其是科技公司的證券，經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對零售股票或投資者認為與我們相似的其他公司的股票市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、財務狀況或運營結果如何。我們證券的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。
我們預計在可預見的未來不會宣佈任何股息 。
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或向我們股本的持有者支付任何股息。此外，根據FP定期貸款條款，我們支付普通股現金股息的能力受到 限制。因此，投資者可能需要依賴於在價格升值後出售他們的股票，這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。
某些認股權證將作為認股權證負債入賬，並在發行時按公允價值記錄，公允價值的變化在收益中報告，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
根據公認會計原則，我們需要評估 權證，以確定它們是應作為權證負債還是作為權益入賬。我們得出的結論是，某些認股權證包含要求責任分類的條款。因此，正如我們的財務報表和NavSight的財務報表所述，我們將某些權證作為權證負債進行會計處理，並在發行時按公允價值記錄該負債。我們將在報告收益的每個期間結束時記錄公允價值的任何後續變化。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能導致我們基於我們無法控制的因素的運營結果出現波動。
一般風險因素
作為一家上市公司，我們需要承擔大量的成本，需要大量的管理層關注。此外，我們管理團隊的關鍵成員在運營上市公司方面的經驗有限。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計、行政和其他成本和支出，而Old Spire是一傢俬人公司。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404條的要求，以及後來由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和條例、上市公司會計準則委員會和證券交易所實施的規則和條例，要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求會增加成本，並使某些活動更加耗時。其中一些要求要求我們開展老尖頂以前沒有開展過的活動。例如，我們創建了 個新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制程序。此外，我們還產生了與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題 (例如，如果管理層或我們的獨立註冊會計師事務所在財務報告的內部控制中發現其他重大弱點)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在 可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響。購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。作為一家上市公司，與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任高管。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計成本 , 和行政活動。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的倡導努力還可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。
此外，我們管理團隊中的許多成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家上市公司的過渡，因為該公司將受到聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和支持者將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能分散他們的注意力
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來自日常工作管理我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。我們可能沒有足夠的人員具備美國上市公司所要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面的適當知識、經驗和培訓。為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。 我們可能需要擴大員工基礎並僱用更多員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。
我們依賴我們的管理團隊和其他高技能人員，我們可能無法吸引、留住、激勵或整合高技能人員，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們有賴於我們的管理團隊、關鍵員工和其他高技能人員的持續貢獻。我們在美國的所有員工都是自願為我們工作的，不能保證任何這樣的員工會留在我們這裏。我們的競爭對手在招聘和聘用我們的管理團隊成員或其他關鍵員工方面可能會成功，我們可能很難及時、按競爭條件或根本找不到合適的繼任者。如果我們不能吸引和留住必要的 員工，特別是在我們業務的關鍵領域，我們可能無法實現我們的戰略目標。此外，我們的高級管理團隊可能會不時發生變化，這可能會擾亂我們的業務。如果我們的高級管理團隊不能有效地合作並執行我們的計劃和戰略，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們未來的成功在一定程度上還取決於我們能否繼續吸引和留住高技能人才。對這些人員的競爭非常激烈，我們所在的行業普遍存在着對技能人才的激烈競爭以及高員工流失率。我們可能無法成功吸引、留住、培訓或激勵合格的 人員來滿足我們當前或未來的需求。此外，我們吸引和留住員工的能力可能會受到新冠肺炎疫情及其對全球勞動力模式和員工返回辦公室的期望的影響，並可能導致員工的地理分佈比我們預期的更大。此外，我們新員工的前僱主可能會試圖斷言我們的新員工或我們違反了他們的法律義務，這可能會耗費時間，分散管理層的注意力，並可能轉移我們的資源。現有和潛在的人員通常還會考慮與其工作相關的股權獎勵的價值，並且 相對於競爭對手，我們股權獎勵的感知價值下降的程度可能會損害我們吸引和留住高技能人才的能力。我們可能需要投入大量現金和股權來吸引和留住新員工，並花費大量時間和資源來確定、招聘、培訓和整合這些員工，而且我們可能永遠無法從這些投資中獲得回報。如果我們不能有效地管理招聘需求或成功地整合新員工，我們的效率、滿足預測的能力以及員工士氣、生產力和敬業度可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們未能及時有效地實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條所要求的控制和程序，可能會對我們的業務產生重大的不利影響。
在結算後提交我們的第一份10-K表格年度報告時，我們將被要求提供管理層關於內部控制的證明。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條，上市公司所需的標準比作為私人持股公司的Spire所要求的標準嚴格得多。我們的管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分響應不斷增加的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分遵守第404(A)條的額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們受到不利的監管 後果，並可能損害投資者信心和我們證券的市場價格。
如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的證券做出相反的建議，我們證券的價格和交易量可能會下降。
我們證券的交易市場可能會受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。分析師的估計是基於他們自己的意見，通常與我們的估計或預期不同。如果很少有證券或行業分析師開始報道我們，或者如果這些分析師中的一個或多個停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。如果任何可能跟蹤我們的分析師對我們的普通股做出了不利的改變，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究，我們的普通股的價格可能會下跌。
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我們是證券法 所指的新興成長型公司和較小的報告公司，適用於新興成長型公司和較小報告公司的披露要求降低可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
我們是一家新興的成長型公司，如《證券法》第2(A)(19)節所定義， 經《就業法案》修改。因此，只要我們繼續作為新興成長型公司，我們就有資格並打算利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求的豁免，(Ii)豁免 薪酬話語權， 頻次話語權和對黃金説了算降落傘投票要求，以及(Iii)減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。因此，股東可能無法 訪問他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)截至該財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過700,000,000美元的財年的最後一天，(Ii)該財年的總收入達到或超過10.7億美元的財年的最後一天 (根據通脹指數)，(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元不可轉換債券的日期，或(Iv)我們首次公開募股 五週年後會計年度的最後一天。此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂後的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。 我們已選擇不退出延長的過渡期，因此，我們可能不會受到與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新會計準則或修訂後的會計準則的約束。投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們依賴這些豁免，這可能會導致我們的普通股交易市場不那麼活躍，交易價格可能更不穩定。
此外，我們是一家較小的報告公司，如證券法第10(F)(1)項所定義。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們將一直是一家較小的報告公司，直到本財年最後一天，在該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過250,000,000美元，或者，如果在該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值低於700,000,000美元，我們將保持較小的報告公司，直到我們在完成的財年 期間的年收入等於或超過100,000,000美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
第3項：高級證券違約
不適用。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
修改後的董事補償政策
2021年11月9日，我們的董事會通過了修訂後的董事外部薪酬政策(以下簡稱政策)。經修訂的政策將允許非僱員董事選擇接受我們的A類普通股或購買我們A類普通股的股票期權，以代替根據該政策應支付給非僱員董事的現金預約費，並選擇收取股票期權以代替根據該政策將授予非僱員董事的初始和年度股權獎勵 。
如果非員工董事選擇 獲得A類普通股或股票期權獎勵，而不是保單下的現金預聘費，則每一次此類獎勵將按季度自動授予，以彌補在緊接該獎勵之前完成的該所選財政年度的財政季度內所提供的服務的欠款。授予的A類普通股中任何此類股票的數量將基於本財季本應支付給非員工董事 的現金預付金金額除以截至授予日我們A類普通股的公平市場價值。受授予任何此類股票期權約束的A類普通股的股票數量將是 數字，從而導致股票期權具有授予日期公允價值(根據公認會計準則確定)，等於本財季將支付給非員工董事的現金預付金金額。從授予之日起，A類普通股或股票期權的每一項此類獎勵都將完全授予。
如果非員工董事選擇接受 股票期權，以代替保單下的受限股票單位，該股票期權將於同一日期自動授予，並具有相同的歸屬時間表和授予日期公允價值(根據公認會計準則確定)，作為 將根據保單授予的受限股票單位作為初始獎勵或年度獎勵(視情況適用而定)。
任何非僱員董事如同時選擇獲得本保單下的股票 期權以代替年度獎勵，以及選擇以股權補償代替現金支付保單下的聘用費，則將以股票期權的形式獲得此類股權補償以代替現金。根據政策授予的任何股票期權 的每股行權價將等於A類普通股股票在授予日期的公平市場價值，最長期限為10年。我們A類普通股或股票期權的任何獎勵將根據我們的2021計劃及其適用的獎勵協議授予。
董事限售股單位授予
2021年11月9日，我們的董事會批准根據我們的2021計劃的條款和該計劃下適用的獎勵協議，向董事會非僱員成員Stephen Messer、Jack Pearlstein和William Porteous授予限制性股票單位。授予Messer先生和Porteous先生的每一項限制性股票單位獎勵已獲批准授予日期公允價值 (根據公認會計準則確定)175,000美元，並將於2022年8月16日授予受該獎勵限制的所有股份，但每一名董事將繼續服務至該歸屬日期。授予Pearlstein先生的限制性股票 單位獎勵獲批授予日期的公允價值(根據公認會計準則確定)為275,000美元，並將於2022年、2023年和2024年的8月16日分三次等額授予每個 案例，但須持續服務至適用的歸屬日期。
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項目6.展品
以下列出的證據作為本季度報告10-Q表的一部分提交，或通過引用合併於此，每種情況如下所示。
| 展品 |
以引用方式併入 | |||||||||
| 描述 |
表格 |
文件編號 | 展品 | 提交日期 | ||||||
| 2.1 | 安排協議和安排計劃，日期為2021年9月13日，由註冊人、精密地球有限公司和Spire Global Canada Acquisition Corp.簽署，並於2021年10月15日修訂。 | 10-Q |
001-39493 | 2.1 | 2021年11月10日 | |||||
| 3.1 | Spire Global，Inc.公司註冊證書 | S-1 | 333-259733 | 3.1 | 2021年9月23日 | |||||
| 3.2 | Spire Global，Inc.的章程。 | S-1 | 333-259733 | 3.2 | 2021年9月23日 | |||||
| 4.1 | 註冊人的A類普通股證書樣本。 | 8-K | 001-39493 | 4.1 | 2021年8月20日 | |||||
| 4.2 | 註冊人和歐洲投資銀行之間於2020年8月20日修訂的認股權證協議，以及根據該協議發行的認股權證的格式。 | S-1 | 333-259733 | 4.3 | 2021年9月23日 | |||||
| 10.1+ | Spire Global，Inc.2021年股權激勵計劃及其下的協議形式。 | S-1 | 333-259733 | 10.3 | 2021年9月23日 | |||||
| 10.2+ | Spire Global，Inc.2021年員工股票購買計劃。 | S-1 | 333-259733 | 10.4 | 2021年9月23日 | |||||
| 10.3 | Spire、某些貸款方、作為貸款人代理的FP Credit Partners，L.P.以及作為擔保人的Spire的某些子公司簽訂的貸款和擔保協議，日期為2021年4月15日，其中第1號修正案日期為2021年5月17日，第2號修正案日期為2021年8月5日。 | 8-K | 001-39493 | 10.21 | 2021年8月20日 | |||||
| 10.4 | 支持和投票協議格式(D&O)。 | 8-K | 001-39493 | 10.1 | 2021年9月14日 | |||||
| 10.5 | 支持和投票協議格式(股東)。 | 8-K | 001-39493 | 10.2 | 2021年9月14日 | |||||
| 10.6+ | Spire Global，Inc.的《董事薪酬政策》(2021年11月9日修訂)及其下的選舉表格。 | 10-Q | 001-39493 | 10.6 | 2021年11月10日 | |||||
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》規則13a-14(A)和第15d-14(A)條頒發首席執行幹事證書。 | |||||||||
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》規則13a-14(A)和第15d-14(A)條對首席財務官進行認證。 | |||||||||
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行幹事和首席財務官證書。 | |||||||||
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔(實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為iXBRL標記 嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
|||||||||
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |||||||||
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |||||||||
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |||||||||
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |||||||||
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |||||||||
| 104 | 公司截至2021年9月30日的季度報告10-Q/A的封面已採用內聯XBRL格式 | |||||||||
| * | 隨附於本10-Q/A季度報告的附件32.1所附的證明被視為已提供且未向美國證券交易委員會備案，並且不得通過引用將其納入Spire Global，Inc.根據修訂的1933年證券法或修訂的1934年證券交易法提交的任何文件，無論是在本10-Q/A季度報告的日期之前或之後提交的，無論此類文件中包含的任何一般合併語言如何。 |
| + | 指管理合同或補償計劃。 |
89
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| Spire Global，Inc. | ||||||
| 日期：2022年11月7日 | 發信人： | /s/Peter Platzer | ||||
| 彼得·普拉澤 | ||||||
| 首席執行官 | ||||||
| (首席行政主任) | ||||||
| 日期：2022年11月7日 | 發信人： | /s/Thomas Krywe | ||||
| 託馬斯·克雷 | ||||||
| 首席財務官 | ||||||
| (首席財務會計官) |
90
附件31.1
根據本條例第302條核證定期報告
2002年《薩班斯-奧克斯利法案》
我，彼得·普拉澤，特此證明：
| 1. | 我已審閲了Spire Global Inc.10-Q/A表格中的本季度報告； |
| 2. | 據我所知，本報告沒有對重大事實作出任何不真實的陳述，也沒有遺漏就本報告所涉期間作出陳述所必需的、就本報告所涉期間而言不具有誤導性的陳述所必需的重大事實； |
| 3. | 據我所知，本報告所包括的財務報表和其他財務信息， 在所有重要方面都公平地反映了註冊人在本報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流； |
| 4. | 註冊人的其他認證人員和我負責建立和維護註冊人的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，並具有： |
| (a) | 設計此類披露控制和程序，或導致此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保與註冊人(包括其合併子公司)有關的重要信息被這些實體內的其他人知曉，特別是在本報告編制期間。 |
| (b) | 評估註冊人披露控制和程序的有效性，並在本報告中根據此類評估提出我們關於截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序有效性的結論；以及 |
| (c) | 在本報告中披露註冊人對財務報告的內部控制發生在註冊人最近一個會計季度(註冊人為年度報告的第四個會計季度)期間發生的任何變化，該變化對註冊人對財務報告的內部控制產生了或合理地可能產生重大影響；以及 |
| 5. | 根據我們對財務報告內部控制的最新評估，註冊人的其他認證人員和我已向註冊人的審計師和註冊人董事會的審計委員會(或履行同等職能的人員)披露： |
| (a) | 財務報告內部控制的設計或運作中可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大缺陷；以及 |
| (b) | 涉及管理層或在註冊人的財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。 |
日期：2022年11月7日
| 發信人： | /s/Peter Platzer | |
| 姓名： | 彼得·普拉澤 | |
| 標題： | 首席執行官 (首席執行官 官員) |
附件31.2
根據本條例第302條核證定期報告
2002年《薩班斯-奧克斯利法案》
我，託馬斯·克萊，特此證明：
| 1. | 我已審閲了Spire Global Inc.10-Q/A表格中的本季度報告； |
| 2. | 據我所知，本報告沒有對重大事實作出任何不真實的陳述，也沒有遺漏就本報告所涉期間作出陳述所必需的、就本報告所涉期間而言不具有誤導性的陳述所必需的重大事實； |
| 3. | 據我所知，本報告所包括的財務報表和其他財務信息， 在所有重要方面都公平地反映了註冊人在本報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流； |
| 4. | 註冊人的其他認證人員和我負責建立和維護註冊人的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，並具有： |
| (a) | 設計此類披露控制和程序，或導致此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保與註冊人(包括其合併子公司)有關的重要信息被這些實體內的其他人知曉，特別是在本報告編制期間。 |
| (b) | 評估註冊人披露控制和程序的有效性，並在本報告中根據此類評估提出我們關於截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序有效性的結論；以及 |
| (c) | 在本報告中披露註冊人對財務報告的內部控制發生在註冊人最近一個會計季度(註冊人為年度報告的第四個會計季度)期間發生的任何變化，該變化對註冊人對財務報告的內部控制產生了或合理地可能產生重大影響；以及 |
| 5. | 根據我們對財務報告內部控制的最新評估，註冊人的其他認證人員和我已向註冊人的審計師和註冊人董事會的審計委員會(或履行同等職能的人員)披露： |
| (a) | 財務報告內部控制的設計或運作中可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大缺陷；以及 |
| (b) | 涉及管理層或在註冊人的財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。 |
日期：2022年11月7日
| 發信人： | /s/Thomas Krywe | |
| 姓名： | 託馬斯·克雷 | |
| 標題： | 首席財務官 (首席財務官 ) |
附件32.1
行政總裁及財務總監的證明書
根據
《美國法典》第18編第1350節，
根據以下規定通過
2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節
我，Peter Platzer，根據《美國法典》第18編第1350條(根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過)，證明Spire Global，Inc.截至2021年9月30日的財政季度的Form 10-Q/A季度報告完全符合經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節的要求，並且該Form 10-Q/A季度報告中包含的信息在所有重要方面都公平地反映了Spire Global的財務狀況和運營結果。Inc.
日期：2022年11月7日
| 發信人： | /s/Peter Platzer | |
| 姓名： | 彼得·普拉澤 | |
| 標題： | 首席執行官 (首席執行官 官員) |
本人Thomas Krywe謹依照《美國法典》第18編第1350節(根據2002年《薩班斯-奧克斯利法》第906節通過)，證明Spire Global，Inc.截至2021年9月30日的財政季度的Form 10-Q/A季度報告完全符合經修訂的1934年《證券交易法》第13(A) 或15(D)節的要求，並且該Form 10-Q/A季度報告中包含的信息在所有重要方面都公平地反映了Spire Global的財務狀況和經營業績，Inc.
日期：2022年11月7日
| 發信人： | /s/Thomas Krywe | |
| 姓名： | 託馬斯·克雷 | |
| 標題： | 首席財務官 (首席財務官 ) |