第四次修訂和重述
附例
的
附屬經理人集團。
第一條。
股東
第1節年會股東年會應在美國境內或境外的時間、日期和地點舉行，具體時間、日期和地點由董事會多數成員、董事會主席(如當選)或首席執行官確定，隨後可通過董事會表決隨時更改。如在公司上次股東周年會議後13個月內沒有舉行週年會議，則可舉行特別會議代替，而就本附例或其他目的而言，該特別會議具有周年會議的一切效力及作用。此後在本附例中凡提及週年會議或週年會議之處，亦須當作指任何特別會議以代替該會議。
第2節年會須審議的事項在任何股東周年大會或代替股東周年大會的任何特別會議(“股東周年大會”)上，只可處理已提交股東周年大會的有關事務，並只可就該等建議採取行動。為被視為恰當地提交年會，事務必須：(A)在會議通知中指明，(B)由董事會或在董事會的指示下，以其他方式恰當地提交會議，或(C)任何符合本條第2條規定的有權在股東周年大會上投票的本公司任何股本股份的任何記錄持有人(以下所述股東已發出有關建議的通知及有關股東周年大會的記錄日期)在大會上以其他方式適當地提交會議，而該等事務必須是股東採取適當行動的事項。本附例第三節第II條對在週年大會上當選為公司董事的候選人的提名作出規定。
除任何其他適用要求外，為使有權在股東周年大會上表決的任何股本股份的股東將業務適當地提交股東周年大會，該股東應：(I)按照本第2條的規定，以適當的形式向公司祕書及時發出通知，並及時更新和補充；及(Ii)親自或由代表出席該會議。就所有年度會議而言，股東通知如在前一屆週年大會週年日(“週年日”)前75天或120天之前送交或郵寄至公司的主要執行辦事處並由公司收到，則應及時發出；但如股東大會預定於週年日前30天或週年日後60天以上舉行，則股東通知如送交或郵寄及收到，應及時發出。
不遲於(1)該股東周年大會預定日期前第75天或(2)該公司首次公佈該股東周年大會日期的翌日第15天(以較遲者為準)於其主要行政辦事處辦公時間結束。
此外，為及時考慮，股東通知應在必要時進一步更新和補充，以使該通知中提供或要求提供的信息在年度會議記錄日期以及年度會議或其任何延期或延期之前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，如果更新和補充應在年度會議記錄日期後五(5)個工作日內交付給公司主要執行辦公室的祕書，則更新和補充應在記錄日期之前進行。如須於股東周年大會或其任何延會或延期前十(10)個營業日作出更新及增補，則不得遲於股東周年大會或其任何延會或延期日期前八(8)個營業日。為免生疑問，本段或本細則任何其他章節所載的更新及補充責任，並不限制本公司就股東發出的任何通告的任何不足之處而享有的權利、延長本章程或本章程任何其他條文下的任何適用最後期限，或使或被視為準許先前已根據本章程或本章程細則任何其他條文提交通告的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加被提名人、事項、業務及或擬提交股東大會的決議案。本款所稱增訂和增刊，稱為“及時增訂和增刊”。
如果任何股東在股東大會上提交的任何信息在任何方面都是不準確的，該等信息可能被視為沒有按照本章程的規定提供。任何此類股東應在意識到此類信息不準確後的兩(2)個工作日內通知祕書。
應祕書、董事會或其任何委員會的書面要求，任何該等股東應在該請求送達後七(7)個工作日內(或該請求中規定的其他期限)提供(A)令董事會、董事會任何委員會或公司任何授權人員合理滿意的書面核實，證明股東根據本第2款提交的任何信息的準確性，以及(B)股東根據本第2款或根據第二條第3款提交的截至較早日期的任何信息的書面更新(包括該股東關於該股東繼續打算將該提名或其他業務提交會議的書面確認)。如果儲存人未能在該期限內提供此類書面核實，則所要求的書面核實信息可被視為未按照本條第2款或第2條第3款(以適用為準)提供。
就本附例而言，(1)“公開宣佈”指：(A)在道瓊斯新聞社、美聯社、商業通訊社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中披露；(B)向證券交易委員會公開提交的報告或其他文件(包括但不限於表格8-K)；或(C)信件
(2)“聯營公司”和“聯營公司”應具有1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第405條賦予規則405的含義；但“聯營公司”定義中使用的“合夥人”一詞，不包括不參與相關合夥企業管理的任何有限合夥人。
致祕書的股東通知書須就擬提交週年大會的每項事宜列明：(I)(A)股東意欲在該週年大會席前提出的業務的簡要説明；(B)在該週年大會上進行該等業務的原因；(C)該建議或業務的全文(包括建議考慮的任何決議案的文本；如該等業務包括修訂公司章程或任何其他管治文件的建議，則建議修訂的語文)，及(D)擬將該等業務提交該會議的股東(或任何其他已知支持該項建議的股東)在該建議中的任何重大利害關係；及(Ii)就發出通知的貯存商、代其開展業務的實益擁有人(如有的話)及其各自的聯營公司或聯營公司或與該等業務一致行事的其他人而言：(A)建議該業務的貯存商的姓名或名稱及地址；(B)由提出該業務的貯存商實益擁有的公司股本股份的類別及數目；(C)實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址，在該等簿冊上以該股東的名義登記的公司的任何股本，以及該等實益擁有人實益擁有的該公司股本的股份類別及數目；。(D)為支持該項建議而提出業務的股東所知悉的其他股東的姓名或名稱及地址，以及該等其他股東實益擁有的該公司股本的股份類別及數目；。(E)就該股東及該實益擁有人而言。, 不論是否已由或代表其訂立任何對衝或其他交易或一系列交易，或已在多大程度上達成任何其他協議、安排或諒解(包括任何淡倉或任何借用或借出股份)，而其效果或意圖是減少該股東或該實益持有人就公司股本中的任何股份(前述任何一項稱為“空頭股數”)所蒙受的損失，或管理其股價變動所帶來的風險或利益，或增加或減少該等股東或實益持有人的投票權；。(F)任何代表、合約、安排、(G)任何購股權、認股權證、可換股證券、股份增值權或類似權利，以及行使或轉換特權的任何認購權、認購權證、可轉換證券、股份增值權或類似權利，或與公司股本任何類別或系列股份有關的價格的和解付款或機制，或全部或部分源自公司股本任何類別或系列股份價值的價值，或任何衍生工具或合成安排，其特徵為在公司股本的任何類別或系列股份中持有長倉，或任何合約、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易，旨在產生實質上與公司任何類別或系列股份的所有權相對應的經濟利益和風險，包括由於該等合約、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的價值是參考公司股本中任何類別或系列股份的價格、價值或波動性而釐定的, 不論該等票據、合約或權利是否須以公司股本的相關類別或系列股份、透過交付現金或其他財產或以其他方式結算，亦不論登記在案的股東、實益擁有人(如有的話)或任何聯屬公司或聯營公司或
其他與此一致行動的人，可能已訂立交易，以對衝或減輕該等票據、合約或權利的經濟影響，或任何其他直接或間接獲利或分享任何利潤的機會，而該等利潤是由該股東、實益擁有人(如有的話)或任何聯屬公司或相聯者或與該等股東一致行動的其他人直接或間接實益擁有的公司股本(任何前述“衍生工具”)的股份價值增減而得的；。(H)從該股東實益擁有的公司股本股份分紅的任何權利，。(I)由普通合夥或有限責任合夥直接或間接持有的公司股本或衍生工具股份中的任何比例權益，而該股東、該實益擁有人及其各自的聯屬或聯繫人士或與該等合夥一致行事的其他人在該普通合夥或有限責任合夥中直接或間接實益擁有該普通合夥的普通合夥人的權益；。(J)該股東所收取的任何與業績有關的費用(按資產收取的費用除外)，該實益擁有人及其各自的聯營公司或與其一致行動的其他人有權根據公司的股本或衍生工具(如有)的股份價值的任何增減，包括但不限於該股東、該實益擁有人及其各自的聯繫公司或聯營公司或與其一致行動的其他人所持有的任何該等權益, (K)該貯存商、該實益擁有人及其各自的相聯者或與其一致行動的其他人所持有的該公司的任何主要競爭對手的任何股權或任何衍生工具或淡倉權益；。(L)該貯存商、該實益擁有人及其各自的相聯者或與其一致行動的其他人(如有的話)與任何其他人士(包括其姓名)之間與該貯存商建議該等業務有關的所有協議、安排及諒解的描述，。(M)根據規則13d-1(A)提交的附表13D或根據規則13d-2(A)提交的修正案中需要列出的所有信息，如果根據《交易法》及其頒佈的規則和條例要求提交此類聲明的，以及(N)股東或實益所有人(如有)的陳述，(I)向持有本公司已發行股本中至少一定百分比的股東遞交委託書及/或委託書，以批准或採納該建議或推選代名人；及/或(Ii)以其他方式向股東徵集委託書，以支持該建議或提名(本款第(Ii)款的規定，“必要的股東資料”)。
如果董事會或其指定的委員會認定任何股東提案沒有按照本條款第二條的規定及時提出，或者股東通知中提供的信息在任何重要方面不符合本條款第二條的信息要求，則該提案不得在有關年度會議上提出。如果董事會或該委員會均未以上述方式對任何股東提案的有效性作出決定，年會主持人應確定該股東提案是否按照本第二節的規定提出。如果主持會議的高級管理人員確定任何股東提案未按照本第二節的規定及時提出，或股東通知中提供的信息在任何實質性方面不符合本第二節的信息要求，則該提議不應提交有關年度會議採取行動。如果董事會、董事會指定的委員會或主持會議的人員確定股東提案是
按照本第2節的要求提出的，主持會議的官員應在年會上宣佈，並應就該提案在會議上提供選票以供使用。
儘管有上述細則的規定，股東也應遵守《交易法》及其下的規則和條例中關於本第二節所述事項的所有適用要求，且本第二節的任何規定不得被視為影響股東根據交易法第14a-8條要求在公司的委託書中包含建議的任何權利。
第三節特別會議除非法律另有規定，並在任何一系列優先股持有人的權利(如有)的規限下，公司股東特別會議只能由董事會根據當時在任董事的多數贊成票通過的決議召開。
第4節特別會議須審議的事項除法律另有規定外，公司股東特別會議只能審議或處理特別會議通知中所列事項。
第5條會議通知；休會祕書或助理祕書(或獲本附例或法律授權的其他人)須在週年大會舉行前不少於10天但不多於60天，向每名有權在會上表決的貯存商，以及藉法律或根據法團的公司註冊證書(其後可予修訂及/或重述，稱為“證書”)或根據本附例有權獲得該通知的每名貯存商，發出書面通知，述明該週年會議的時間、日期及地點。通知須送交祕書或助理祕書(或獲本附例或法律授權的其他人)，或以郵遞方式預付郵資，按本公司股票過户登記簿上所示的股東地址寄給該股東。該通知在專人送至該地址或寄存於該地址的郵件時視為已發出，並已預付郵資。
所有股東特別會議的通知應以與年會相同的方式發出，但所有特別會議的書面通知應説明召開會議的一個或多個目的。
如股東在股東周年大會或股東特別大會之前或之後簽署放棄通知的書面文件，或該股東出席該會議，則無須向該股東發出股東大會或股東特別會議的通知，除非該等出席是為了在會議開始時明確反對任何事務的處理，因為該會議並非合法召開或召開。任何年度股東大會或股東特別會議都不需要在任何書面放棄通知中指明要處理的事務或股東特別會議的目的。
董事會可推遲或重新安排任何先前安排的股東年會或股東特別會議及其任何記錄日期，而不論有關該等會議的任何通知或公開披露是否已根據本條第一條第二節或第二條第三節或以其他方式發出或作出。在任何情況下，公開宣佈延期、推遲或重新安排任何
先前安排的股東大會開始了根據本附例第一條第二節和第二條第三節發出股東通知的新時間段。
在召開任何會議時，在下列情況下，主持會議的高級管理人員可宣佈休會：(A)事務處理沒有達到法定人數，(B)董事會認為休會是必要或適當的，以使股東能夠充分或適當地考慮董事會認為尚未充分或及時向股東提供的信息，或(C)董事會確定休會在其他方面符合公司的最佳利益。當任何股東周年大會或股東特別大會延期至另一小時、日期或地點舉行時，除在舉行延會的大會上公佈延會的時間、日期及地點外，無須發出有關延會的通知；然而，如延會超過30天，或如在延會後為延會定出新的記錄日期，則須向每名有權在會上表決的股東發出延會通知，而每名根據法律或股票或本附例有權獲得該通知的股東均有權獲得該通知。
第6節法定人數在任何股東會議上，有權投票、親自出席或由其代表出席的股份的過半數構成法定人數。如出席會議的人數不足法定人數，則代表出席會議投票權的有表決權股份的持有人或主持會議的高級職員可不時將會議延期，而無須另行通知，但本條第I條第5節所規定者除外。出席正式組成的會議的股東可以繼續辦理事務，直至休會，即使有足夠多的股東退出會議，以致不足法定人數。
第7節爭端裁決專屬論壇。除非本公司書面同意選擇另一個法庭，否則該唯一和獨家法庭可審理(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱或基於違反本公司任何現任或前任董事或高級職員或其他僱員對本公司或本公司股東的受信責任的申索，包括指稱協助和教唆該等違反受信責任的索償，(Iii)依據不時修訂的“特拉華州公司法”或證書或本附例(兩者均可不時修訂)的任何條文，針對公司或任何現任或前任董事或公司的高級人員或其他僱員而產生的任何申索的任何訴訟；。(Iv)任何申索與公司有關或涉及公司的申索的任何訴訟，而該等申索是受內部事務原則管限的，。或(V)任何主張DGCL第115條所定義的“內部公司索賠”的訴訟應是位於特拉華州的州法院(或，如果沒有位於特拉華州的州法院具有管轄權，則為特拉華州的聯邦法院)。
第8節投票和委託書。除法律或證書另有規定外，股東應對其根據公司賬簿登記在冊的有權投票的每股股票有一票投票權。股東可以親自投票或由書面代表投票，但委託書自其日期起三年後不得投票或採取行動，除非
委託書規定了較長的期限。委託書應在表決前向會議祕書提交。除本章程另有限制或法律另有規定外，委託書授權的人士有權在有關會議的任何延會上投票，但在該會議最後延會後，委託書將失效。以兩人或以上人士名義持有的股票的委託書，如由其中任何一人或其代表籤立，即屬有效，除非公司在行使委託書時或之前，收到其中任何一人發出的相反書面通知。
第9條會議上的行動如有法定人數，股東大會前的任何事項(董事選舉除外)須以就該事項所投的過半數票決定，但如法律、證書或本附例規定須有較多票數，則屬例外。為免生疑問，棄權票和中間人反對票應計入確定的法定人數，但不應被視為就某一事項所投的票。在競爭激烈的選舉中，董事應以所投選票的多數票選出。有爭議的選舉應是提名人數多於待在會議上填補的董事會職位的選舉。公司不得直接或間接投票表決自己股票的任何股份，但公司可在法律允許的範圍內投票其以受託身份持有的股份。
第10節股東名單。祕書或助理祕書(或公司的轉讓代理人或獲本附例或法律授權的其他人)須在每次週年大會或股東特別會議舉行前最少10天，擬備及製作一份有權在會議上表決的股東的完整名單，名單須按字母順序排列，並顯示每名股東的地址及以其名義登記的股份數目。就任何與會議有關的目的而言，該名單須在會議舉行前至少10天內，為任何與會議有關的目的，在舉行會議的城市內的地點公開供任何股東查閲，該地點須在會議通知內指明，或如沒有指明，則在舉行會議的地點。名單還應在整個會議期間在會議的時間、日期和地點出示和保存，並可由出席的任何股東查閲。
第11條投票站主任董事會主席(如選出)或行政總裁或祕書(如未選出或在其缺席時)應主持所有股東周年大會或股東特別會議，並有權(其中包括)在本細則第一節第5及6節的規限下隨時及不時將有關會議續會，如行政總裁及祕書均未能在董事會主席缺席的情況下擔任主持會議的職位，則董事會有權選擇任何該等會議的主持人員。除本條第一款第12款的規定外，主持會議的高級官員還應明確有權規範會議的行為。股東會議的議事順序和所有其他議事事項應由主持會議的高級官員決定。
第12條會議的舉行股東將在任何股東會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間，應由該會議的主持人在會議上宣佈。董事會可通過決議，通過其認為適當的任何股東會議的規則和條例。除非與董事會通過的規則和規章相牴觸，否則主持會議的人員有權和授權
召開會議及(不論是否有任何理由)休會及/或押後會議，訂明會議規則、規例及程序，以及作出該主持會議人員認為對會議的妥善進行屬適當的一切作為。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過的，還是由主持會議的官員規定的，都可包括或涉及但不限於以下內容：(A)確定會議的議程或事務順序；(B)決定將在會議上表決的任何特定事項的投票開始和結束的時間；(C)維持會議的秩序和安全以及出席者的安全；(D)對公司記錄在案的股東、其正式授權和組成的代表或主持會議的其他人出席或參加會議的限制；。(E)在確定的會議開始時間後進入會議的限制；。(F)對與會者提問或評論的時間限制；。(G)罷免任何拒絕遵守會議規則、條例和程序的股東或任何其他個人；。(H)結束、休會或休會，不論法定人數是親自出席還是委派代表出席，推遲到以後的日期、時間和在會議上宣佈的地點舉行；(I)限制音頻/視頻記錄設備、手機和其他電子設備的使用；以及(J)遵守任何關於安全和安保的州或地方法律和條例。主持會議的人員，除作出任何其他適合會議進行的決定外，如事實證明有需要，亦須作出決定，並向會議聲明某事項或事務並未適當地提交會議。, 而如主持會議的人員決定如此行事，則主持會議的人員須向會議作出如此宣佈，而任何該等事宜或事務如未妥為提交會議處理或考慮，則不得予以處理或考慮。除非董事會或主持會議的官員決定召開股東會議，否則股東會議無需按照議會議事規則舉行。
第13條選舉的投票程序和檢查人員公司應在召開任何股東會議之前，指定一名或多名檢查員出席會議，並就此作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。沒有檢查人員或者替補人員不能列席股東會議的，會議主持人應當指定一名或者多名檢查人員列席會議。任何審查員可以是公司的高級人員、僱員或代理人，但不必如此。每名督察在開始履行其職責前，應宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地履行督察的職責。檢查員應履行總監委員會要求的職責，包括所有選票和選票的點票工作。檢查專員可以任命或保留其他人員或實體，協助檢查專員履行檢查專員的職責。審裁官可覆核督察所作的所有裁定，在覆核時，審裁官有權行使其唯一的判斷及酌情決定權，而不受審查員所作的任何裁定的約束。檢查專員和審判長(如適用)的所有決定均應由任何有管轄權的法院進一步審查。
第二條。
董事
第1條權力除證書另有規定或法律規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。
第2節.數量和條款公司的董事人數由董事會不時通過的決議確定。董事應按證書規定的方式任職。
第三節.董事提名。在任何週年大會上提名當選為公司董事的候選人，只可由(A)由董事會過半數成員或在其指示下作出，或(B)由有權在該年度會議上投票的公司股本中任何股份的任何記錄持有人(根據下文所述的股東發出提名通知之時及在有關年度會議的記錄日期之時)作出，並須符合本條第3節所載的時間、資料及其他規定。任何已遵守有關時間安排的股東，本第3節規定的信息和其他要求以及尋求作出此類提名的人或其代表必須親自出席年會。只有按照本條第3款規定的程序提名的人員才有資格在年會上當選為董事。
除由董事會或在董事會指示下作出的提名外，應按照本第3節規定的及時向公司祕書發出適當形式的通知，並及時更新和補充(如為提名，包括本章程第二條第四節所要求的填寫並簽署的問卷、陳述和協議)。在所有年度會議上，股東的通知如在週年日之前不少於75天但不超過120天送交或郵寄至公司的主要執行辦事處並由公司收到，應及時發出；然而，倘股東周年大會預定於週年大會日期前30天或週年大會日期後60天以上舉行，股東通知如不遲於(X)股東周年大會預定日期前75天或(Y)本公司首次公佈股東周年大會日期後第15天(以較遲者為準)送交或郵寄及由本公司於其主要執行辦事處營業時間結束時發出，則股東通知須及時送達本公司主要執行辦事處。
此外，如有需要，股東通知須按本附例第I條第2節所載的及時更新及補充條文及但書所預期的程度，進一步更新及補充股東通知，以作及時考慮。
致祕書的股東通知須就該股東擬提名以供選舉或再度當選為董事的每名人士列明：(1)該人的姓名、年齡、營業地址及住址，(2)該人的主要職業或受僱，(3)在該股東通知日期由該人實益擁有的公司股本股份的類別及數目，(4)每名被提名人同意在公司的委託書內指名，並如當選則同意在整個任期內擔任董事人，(5)所有與該人有關的資料，而該等資料是依據並按照第14A條在任何情況下均須在選舉競爭中為選舉董事選舉而徵集的委託書中披露的，或在其他情況下須披露的。
無論股東是否尋求將被提名人包括在公司的委託書中，以及(6)對過去三年中所有直接和間接補償和其他重大金錢協議、安排和諒解的描述，以及該股東和實益所有人(如果有)與他們各自的關聯公司和聯繫人，或與之一致行動的其他人之間或之間的任何其他實質性關係的描述，另一方面，包括但不限於，根據根據S-K規例頒佈的第404條規則須予披露的所有資料，前提是作出提名的股東及代表其作出提名的任何實益擁有人(如有)或其任何聯屬公司或聯營公司或與其一致行動的人士為該規則所指的“登記人”，而被提名人為該登記人的董事或主管人員。就股東建議提名參選或連任董事的每名個人(如有)，股東通知除須包括上述各段所述事項外，還須包括本附例第二條第四節所規定的填妥及簽署的問卷、申述及協議。公司可要求任何建議的代名人提供公司合理需要的其他資料，以確定該建議的代名人作為公司的獨立董事的資格，或可能對合理的股東理解該代名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。
向運輸司發出的貯存商通知書，須進一步列明發出通知的貯存商、代其開展業務的實益擁有人(如有的話)及其各自的聯屬公司或相聯者或與其一致行事的其他人：(A)該貯存商及以該貯存商名義登記的本公司股本的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址，以及該貯存商所知道的支持該代名人的其他貯存商的姓名或名稱及地址，(B)在有關週年會議的記錄日期(如該日期當時已向公眾公佈的話)及在該貯存商發出通知當日，由該貯存商及該貯存商所知支持該代名人的任何其他貯存商記錄持有、實益擁有或由受委代表持有的公司股本股份的類別及數目；。(C)該貯存商與每名代名人及任何其他人士(指名該等人士)之間所依據的一切安排或諒解的描述，(D)本章程第一條第二節預期的必要股東信息，以及(E)關於該股東是否打算徵集代理人以支持根據交易所法案頒佈的第14a-19條規則規定的董事被提名人(公司的被提名人除外)的陳述。
董事會可要求任何建議的董事被提名人接受董事會或其任何委員會的面試，以確定該人擔任董事的資格、適當性或資格，該人應在遞交請求之日起不少於十(10)個工作日內接受任何此類面試。如果董事會或其指定的委員會確定任何股東提名不是按照本第3條的條款作出的，或股東通知中提供的信息在任何重要方面不符合本第3條的信息要求，則該提名不應在有關的年度會議上審議。如果董事會和該委員會都沒有決定提名是否按照
根據本第3款的規定，年會主持人應確定是否按照該等規定進行了提名。如果主持會議的官員確定任何股東提名不是根據本第3條的條款作出的，或者股東通知中提供的信息在任何重要方面不符合本第3條的信息要求，則該提名不應在有關的年度會議上審議。如果董事會、董事會指定的委員會或主持會議的官員認為提名是按照本條第3款的規定作出的，則主持會議的官員應在年會上宣佈這一決定，並應為該被提名人在會議上提供選票。
即使本第3節第二款有任何相反規定，如果本公司董事會擬選舉的董事人數增加，並且本公司沒有在週年紀念日至少75天前公佈董事的所有被提名人的名單或指定增加的董事會的規模，則本第3節規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於因此而增加的任何新職位的被提名人，如果該通知應送交、郵寄和收到，在公司首次公佈該公告之日後第15天內，公司於其主要行政辦事處辦公。
任何人不得由股東選舉為公司董事成員，除非按照第三節規定的程序提名。年度會議上的董事選舉不必以書面投票方式進行，除非董事會或會議主持人在年會上另有規定。如果使用書面投票，則應在年會上提供按照第3節規定的程序被提名為董事的所有候選人姓名的選票，以供年會使用。
儘管有上述第3節的規定，除非法律另有規定，否則如果任何股東(I)根據《交易所法》頒佈的規則14a-19(A)(1)提供通知，並且(Ii)隨後未能遵守根據《交易所法》頒佈的規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求，則本公司應無視為任何建議的被提名人徵集的任何委託書或投票。在公司要求下，如果任何股東根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(1)提供通知，該股東應不遲於適用會議前五個工作日向公司提交合理證據，證明其已滿足根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。
本第3節是股東將董事的被提名者包括在公司的委託書材料中的唯一方法，除非根據交易法頒佈的規則14a-19所要求的範圍。
第四節資格。董事不需要成為該公司的股東。為符合資格成為獲選舉或再度當選為公司董事的任何股東的代名人，任何人必須(按照本附例第II條第3節所訂明的遞交通知的期限)向公司主要行政辦事處的祕書遞交一份書面問卷，説明該名個人的背景及資格，以及任何其他人士或實體的背景。
(1)個人(A)不是，也不會成為(1)與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，(1)該個人(A)沒有也不會成為(1)任何個人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，將就尚未向公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”)採取行動或進行投票，以及(2)任何可能限制或幹擾該個人在當選為公司董事成員後根據適用法律履行其受信責任能力的投票承諾；(B)不是也不會成為與公司以外的任何人或實體就任何直接或間接的補償、補償或彌償而作為董事的服務或行動的協議、安排或諒解的一方，而該等服務或行動並未向公司披露；和(C)以個人身份和代表任何個人或實體直接或間接提名，如果當選為公司董事成員，將遵守公司所有適用的公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和交易政策和指南。
第5節職位空缺在任何系列優先股持有人選舉董事及填補與此相關的董事會空缺的權利(如有)的規限下，董事會中的任何及所有空缺，不論如何發生，包括但不限於因董事會規模擴大或董事去世、辭職、喪失資格或免職，均須由當時在任的其餘董事投過半數贊成票才能填補，即使董事會人數不足法定人數。按照前一句話任命的董事的任期至下一屆股東周年大會、董事的繼任者經正式選舉並具備資格或其提前辭職或被免職為止。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。董事會出現空缺時，除法律另有規定外，其餘董事可以行使董事會全體成員的權力，直至填補空缺為止。
第6條遣離董事可按證書規定的方式免職。
第7條辭職董事可隨時書面通知董事會主席(如董事會主席當選)、首席執行官或祕書辭職。辭職自收到之日起生效，除非辭職或公司治理準則另有規定。
第8節定期會議董事會年度例會應在董事會通過決議或祕書指定的時間、日期和地點舉行，除向董事會提供的決議或指定外，無需通知。董事會其他例會可於董事會藉決議不時決定的時間、日期及地點舉行，除該決議外，無須另行通知。
第9節特別會議董事會特別會議可由過半數董事、董事會主席(如選出)或首席執行官以口頭或書面形式召開，或應多數董事、董事會主席或首席執行官的要求召開。召開董事會特別會議的人可以確定會議的時間、日期和地點。
第10條會議通知所有董事會特別會議的時間、日期及地點的通知應由祕書或助理祕書發出，或在該等人士去世、缺席、喪失行為能力或拒絕的情況下，由董事會主席(如獲選)或首席執行官或董事會主席指定的其他官員(如獲選)或首席執行官發出。董事會任何特別會議的通知應親自、通過電話、傳真、電傳、傳真、電報或其他書面電子通信形式發送給每一董事，並在會議召開前至少24小時寄往其辦公地址或家庭地址，或在會議召開至少48小時前郵寄至其辦公地址或家庭地址。過半數董事、董事會主席(如獲選)或行政總裁可在少於24小時的通知(但不少於6小時的通知)下召開特別會議，但須在有關情況下合理地確定該較短的通知期是必要或適當的。該通知在親手遞送到該地址、通過電話宣讀給該董事、存放在如此寫有地址的郵件中時應被視為已送達，如果郵寄、發送或傳送(如果是傳真、電傳或電傳)則視為已付郵資，如果是通過電報遞送到電報公司時應被視為已付郵資。
董事會定期會議或特別會議休會30天或以上時，應按照原會議的情況發出休會通知。任何延期不足30天的會議的時間、日期或地點，或須在該會議上處理的事務，均無須發出任何通知，但在作出延期的會議上公佈該會議的時間、日期及地點者除外。
董事在會議之前或之後簽署的放棄通知的書面聲明，並與會議記錄一起存檔，應被視為等同於會議通知。董事出席會議應構成放棄該會議的通知，除非董事出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為該會議不是合法召開或召開的。除法律、證書或本附例另有規定外，董事會任何會議的通知或放棄通知均不需列明董事會將處理的事務或會議的目的。
第11條法定人數在任何董事會會議上，當時在任董事的過半數應構成處理事務的法定人數，但如果出席會議的董事不足法定人數，則出席會議的董事過半數可不時休會，會議可作為休會舉行，無需另行通知，但本條第二條第10節的規定除外。任何原本應在會議上處理的事務可在有法定人數出席的延會上處理。
第12條會議上的行動在任何出席法定人數的董事會會議上，除法律、證書或本附例另有規定外，出席的董事過半數可代表董事會採取任何行動。
第13條以同意方式提出的訴訟要求或允許在任何董事會會議上採取的任何行動，如果董事會全體成員書面同意，可以在沒有會議的情況下采取。該書面同意應與董事會會議記錄一併存檔，並在任何情況下均應視為董事會會議的表決。
第14節參與方式董事可透過電話會議或類似的通訊設備參與董事會會議，而所有參與會議的董事均可透過該等通訊設備互相聆聽，而就本附例而言，根據本附例參與會議應視為親自出席該等會議。
第15條委員會董事會可由當時在任董事的過半數投票選出一個或多個委員會，包括但不限於執行委員會、薪酬委員會、股票期權委員會和審計委員會，並可將其部分或全部權力轉授，但根據法律、證書或本附例不得轉授的權力除外。除董事會另有決定外，該委員會可就其業務制定規則，但除董事會另有規定或該等規則另有規定外，其業務應儘可能以本章程為董事會規定的相同方式進行。這些委員會的所有成員都應根據董事會的意願擔任這些職務。董事會可隨時解散任何此類委員會。董事會向其轉授任何權力或職責的委員會，應保存其會議記錄，並向董事會報告其行動。董事會有權在法律允許的範圍內撤銷任何委員會的任何行動，但這種撤銷不具有追溯力。
第16條董事的薪酬董事的服務報酬應由董事會過半數成員決定，但作為僱員為公司服務並因其服務而獲得報酬的董事不得因其作為公司董事的服務而獲得任何工資或其他報酬。
第17條管理局主席董事會可從其成員中選出一名董事指定為董事會主席。董事會主席如當選，應在出席時主持所有股東會議和董事會會議。董事會主席擁有董事會不時指定的其他權力和履行董事會不時指定的其他職責。
第18節.引領董事。除非董事會主席是獨立的董事(符合紐約證券交易所上市標準)，否則董事會應任命一名首席董事，他通常將擔任提名和治理委員會主席，除非董事會認為特殊情況另有必要。董事首席執行官的主要責任，如果已經任命，將從
由董事會與選定的董事首席執行官磋商後不時進行，但預計將包括作為獨立董事與公司首席執行官之間的主要溝通來源，以及協調獨立董事的議程和領導獨立董事的會議。
第三條。
高級船員
第1節.列舉公司的高級管理人員應由首席執行官、財務主管、祕書和董事會決定的其他高級管理人員組成，包括但不限於董事會主席、總裁、首席財務官、首席運營官、總法律顧問和一名或多名董事總經理、副總裁(包括執行副總裁或高級副總裁)、助理財務主管和助理祕書。
第2條選舉在董事會年度例會上，董事會應選舉首席執行官、司庫和祕書。其他高級職員可在董事會年度例會或任何其他例會或特別會議上由董事會選舉產生。
第三節資格。任何官員都不需要是股東或董事。任何人在任何時間均可擔任公司多於一個職位。董事會可以要求任何高級職員在董事會決定的數額和擔保人的情況下，為其忠實履行職責提供擔保。
第四節終身教職除證書或本附例另有規定外，本公司每名高級職員的任期至董事會年度例會及繼任者獲選合格或提前辭職或免職為止。
第五節辭職。任何高級人員均可向公司遞交致行政總裁或祕書的書面辭呈而辭職，辭呈自收到之日起生效，除非指明在其他時間或在發生其他事件時生效。
第6條遣離除法律另有規定外，董事會可經當時在任董事的過半數贊成，在有理由或無理由的情況下罷免任何高級職員。
第7節缺勤或殘疾在任何高級職員缺勤或傷殘的情況下，董事會可指定另一名高級職員暫時代替該缺席或傷殘的高級職員。
第8節空缺任何職位的任何空缺均可由董事會在任期的剩餘部分填補。
第9條行政總裁首席執行官應在董事會的指示下，對公司的業務進行全面監督和控制。如果沒有董事會主席或他或她缺席，首席執行官應在出席時主持所有股東會議和董事會會議。行政總裁擁有董事會不時指定的其他權力及履行董事會不時指定的其他職責。
第十節總裁。總裁(如獲選)將擁有董事會不時指定的權力及履行董事會不時指定的職責。
第11節董事總經理和副總裁。董事任何董事總經理及任何副總裁總裁(包括任何執行副總裁總裁或高級副總裁)擁有董事會或行政總裁不時指定的權力及履行董事會或行政總裁不時指定的職責。
第12節司庫及助理司庫除董事會或行政總裁另有規定外，除董事會指示外，司庫須全面負責公司的財務事務，並須安排備存準確的帳簿。司庫應保管公司的所有資金、證券和有價值的文件。他或她將擁有董事會或行政總裁不時指定的其他職責和權力。
任何助理司庫均擁有董事會或行政總裁不時指定的權力及執行董事會或行政總裁不時指定的職責。
第13條祕書及助理祕書長祕書應將股東會議和董事會(包括董事會委員會)的所有會議記錄在為此目的而保存的簿冊上。在任何此類會議上缺席時，在會議上選出的臨時祕書應記錄會議記錄。祕書負責管理股票分類賬(但可由公司的任何轉讓人或其他代理人備存)。祕書須保管公司的印章，而祕書或助理祕書有權在任何要求蓋上該印章的文書上加蓋該印章，而在如此加蓋後，該印章可由其本人或助理祕書籤署核籤。祕書應具有董事會或行政總裁不時指定的其他職責和權力。在祕書不在的情況下，任何助理祕書均可履行其職責。
任何助理祕書均擁有董事局或行政總裁不時指定的權力及執行董事會或行政總裁不時指定的職責。
第14條其他權力及職責在本附例及董事會不時規定的限制的規限下，本公司的高級人員均擁有一般與其各自職位有關的權力及職責，以及董事會或行政總裁不時授予的權力及職責。
第四條。
股本
第一節股票。每位股東均有權獲得董事會不時規定格式的公司股本證書。該證書由董事會主席、首席執行官或總裁副董事長、財務主管或助理財務主管、祕書或助理祕書籤署。公司印章和公司高級職員、轉讓代理人或登記員的簽名可以是傳真件。如任何已簽署該證書或其傳真簽署已加於該證書上的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出該證書時是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。每張受轉讓限制所規限的股票股票，以及每張在公司獲授權發行多於一個類別或系列股票時發出的股票，均須載有法律規定的有關該等股票的圖例。
第2節.轉讓在任何轉讓限制的規限下，除非董事會另有規定，股票簿上的股份只有在向公司或其轉讓代理交出之前已妥為批註或附有妥善籤立的轉讓書或授權書，並貼上轉讓印花(如有必要)，以及公司或其轉讓代理合理要求的簽名真實性證明後，方可轉讓。
第三節記錄保持者。除法律、證書或本附例另有規定外，公司有權就所有目的將其簿冊上所示的證券紀錄持有人視為該等證券的擁有人，包括股息的支付及就該等證券的投票權，而不論該等證券的任何轉讓、質押或其他處置，直至該等股份已按照本附例的規定移入公司的簿冊為止。
每一股東有義務將其郵局地址及其任何變更通知公司。
第四節記錄日期。為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何延會上通知或表決的股東，或有權收到任何股息的支付或任何權利的其他分配或分配，或有權就任何股票的變更、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該記錄日期：(A)在確定有權在任何股東會議上投票的股東的情況下，除非法律另有要求，否則不得在該會議日期前超過六十天，及(B)如屬任何其他訴訟，不得在該等其他訴訟之前超過六十天。如果沒有確定記錄日期：(1)確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束之日，如果放棄通知，則為前一天營業結束之日。
(Ii)為任何其他目的而決定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日的營業時間結束之日。
第5條補發證書如據稱股票遺失、損毀或損毀，可按董事會規定的條款簽發股票複印件。
第五條
賠償
第一節定義。就本條而言：
(A)“董事”指在公司董事會中擔任或曾經擔任公司董事成員的任何人；
(B)“高級人員”指以公司董事會委任的高級人員身份服務或曾經服務公司的任何人；
(C)“非人員僱員”指現時或曾經是公司僱員，但不是或曾經不是董事或高級人員的人；
(D)“程序”係指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭端解決機制、查詢、調查、行政聽證或其他程序，不論是民事、刑事、行政、仲裁或調查程序；
(E)“費用”是指所有合理的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家證人、私人偵探和專業顧問的費用(包括但不限於會計師和投資銀行家)、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、準備演示證據和其他法庭陳述輔助設備和設備的費用、與文件審查、組織、成像和計算機化有關的費用、電話費、郵資、遞送服務費，以及通常與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為證人有關的所有其他支出、費用或開支，和解或以其他方式參與訴訟；
(F)“公司身分”指以下人士的身分：(I)就董事而言，是或曾經是公司的董事並正或曾經以該身分行事；(Ii)就人員而言，是現時或曾經是公司的高級人員、僱員或代理人，或現時或曾經是應公司的要求而服務的任何其他法團、合夥、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事人員、高級人員、僱員、受託人或代理人；及(Iii)如屬非官方僱員，現在或過去是公司的僱員，或現在或過去是應公司的要求服務的任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級人員、僱員、受託人或代理人；和
(G)“無利害關係的董事”指，就根據本合同要求賠償的每項訴訟而言，不是、也不是該訴訟一方的公司董事。
第2節董事及高級職員的賠償在符合本條第五條第四節的規定下，每一名董事及其高級職員應由董事或高級職員或代表董事或高級職員就董事或高級職員或代表董事或高級職員因任何受威脅的、待決的或已完成的法律程序或任何申索而招致的任何及所有開支、判決、罰款、罰款及為達成和解而合理支付的任何及所有費用、判決、罰款、罰款及為達成和解而合理支付的款項，向董事或高級職員或代表董事或高級職員就任何受威脅、待決或已完成的法律程序或任何申索而招致的任何及所有開支、判決、罰款、罰款及合理支付的金額作出彌償，並使其不受損害。如果該董事或該人員真誠地行事，並且其行為符合或不反對公司的最佳利益，且就任何刑事法律程序而言，該董事或該人員沒有合理因由相信其行為是違法的，則該董事或該人員不得因該董事或該人員的公司身分而成為該董事的一方或參與者，或因該董事或該人員的公司身份而被威脅成為該董事的一方或參與者。董事或董事人員在不再是董事人員後，應繼續享有本條第2款規定的賠償權利，並使其繼承人、遺囑執行人、遺產管理人和遺產代理人受益。儘管有上述規定，任何董事或高級職員因董事或高級職員發起的訴訟而尋求賠償的，只有在該訴訟獲得公司董事會授權的情況下，公司才應予以賠償。
第3節對非公務員僱員的賠償在符合本條第五條第4款的規定下，公司董事會可酌情在公司授權的最大限度內，就該非公職僱員或代表該非公職僱員因任何受威脅、待決或已完成的法律程序或其中的任何申索、爭論點或事項而招致的任何或所有開支、判決、罰款、罰款及為達成和解而合理支付的款項，向公司作出彌償，但該等開支、判決、罰款、罰款及為達成和解而合理支付的款額，可由公司董事會酌情決定。因該非官方僱員的公司身分而參與或參與的一方，如該非官方僱員真誠行事，且其行事方式合理地相信符合或不反對該公司的最佳利益，而就任何刑事法律程序而言，該非官方僱員並無合理因由相信其行為違法。在非公職僱員不再是非公職僱員後，本第3條所規定的賠償權利應繼續適用於其繼承人、遺產代理人、遺囑執行人和遺產管理人。儘管如上所述，公司只有在公司董事會授權的情況下，才可以對任何尋求賠償的非官方僱員進行與該非官方僱員提起的訴訟有關的賠償。
第四節誠信。董事、高級職員或非公職僱員如已在任何法律程序中就以下事宜獲最終判決，則不得根據本條第V條向該人提供彌償：(I)該人沒有真誠行事，且其行事方式並不符合或不反對該公司的最佳利益；及(Ii)就任何刑事法律程序而言，
有合理理由相信自己的行為是違法的。倘若訴訟在終審前達成妥協或和解，以致董事、高級人員或非人員僱員須負上任何法律責任或義務，而有關人士已合理地真誠地確定在有關事宜上該人並無本着真誠行事，且其行事方式並非符合或不反對公司的最大利益，而就任何刑事法律程序而言，該人並無合理理由相信其行為屬違法，則董事、高級人員或非人員僱員不得根據本條第V條獲得彌償。上一句所述的決定應由(A)不涉及利益的董事的多數票作出，(B)由不涉及利益的董事的多數票指定的不涉及利益的董事委員會作出，即使不超過董事會的法定人數，(C)如果沒有該等不涉及利益的董事，或如大多數不涉及利益的董事以書面意見作出決定，則由獨立律師以書面意見作出，或(D)由本公司的股東作出。
第5節最後處置前預支給董事和高級管理人員的費用。公司應在公司收到董事或高級職員不時要求墊款或墊款的書面聲明後十天內，預支任何董事或高級職員因該董事或高級職員的公司身份而參與的訴訟所產生的所有費用，無論是在該訴訟最終處置之前或之後。該等陳述須合理地證明該董事或該人員所招致的開支，並須在作出該等陳述之前或附有該董事或其代表作出的承諾，以償還任何預支的開支，但如最終裁定該董事或該人員無權就該等開支獲得彌償，則須如此行事。
第6節在最終處置前預支給非公務員僱員的費用。公司董事會可酌情決定，在公司收到非官方僱員不時要求墊款的一份或多份聲明後(無論是在訴訟最終處置之前或之後)，公司可墊付任何非官方僱員或其代表因該非官方僱員的企業身份而參與的任何訴訟程序所發生的任何或所有費用。該陳述書或該等陳述書須合理地證明該非公職僱員所招致的開支，如最終裁定該非公職僱員無權就該等開支獲得彌償，則該等陳述書須在該非公職僱員或其代表承諾償還任何如此墊支的開支之前或附有該等承諾。
第七節權利的契約性質本細則第V條的前述條文應被視為本公司與在本條第V條有效期間的任何時間以上述身份任職的每一名董事及其高級人員之間的合約，而任何廢除或修改該等條文並不影響當時或至今存在的任何事實狀況或在此之前或之後提出的全部或部分基於任何該等事實狀況而提出的任何法律程序的任何權利或義務。如果董事或高級職員在(A)公司收到索賠書面要求後60天內，或(B)公司收到開支文件和所要求的承諾後10天內，公司沒有全額支付本協議項下的賠償或墊付費用，則該董事或高級職員可在其後任何時間對
如索償全部或部分勝訴，董事或有關人員亦有權獲支付就索償提出檢控的費用。公司(包括其董事會或其任何委員會、獨立法律顧問或股東)未能根據本條款第五條就此類賠償或墊付費用的允許性作出決定，不得作為訴訟的抗辯理由，也不得推定此類賠償或墊付是不允許的。
第8節權利的非排他性。本條款第五條規定的獲得賠償和墊付費用的權利不排除任何董事、高級職員或非正式僱員根據任何法規、公司證書的規定或本章程、協議、股東投票或公正董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
第9條保險公司可自費維持保險，以就公司或任何該等董事、高級或非官方僱員所聲稱或招致的任何性質的法律責任，或因任何該等人士的公司身分而引致的任何性質的法律責任，保障其本身及任何董事、高級或非官方僱員，不論公司是否有權就該等法律責任向該人作出彌償。
第六條。
雜項條文
第一節財政年度。除董事會另有決定外，公司的會計年度應於每年12月的最後一天結束。
第2節印章。董事會有權採納和更改公司的印章。
第3節文書的籤立公司在日常業務運作中訂立的所有契據、租賃、轉讓、合約、債券、票據及其他義務，均可由董事會主席(如獲選)、首席執行官或司庫或董事會或執行委員會授權的公司任何其他高級人員、僱員或代理人代表公司籤立，而無須採取“董事”行動。
第四節證券的表決除非董事會另有規定，否則董事會主席(如果選出)首席執行官或司庫可在任何其他公司或組織(其證券由本公司持有)的股東或股東會議上，放棄通知本公司並代表本公司行事，或任命另一人或多名人士作為本公司的代表或代理人，具有或不具有自由裁量權和/或替代權。
第5條。常駐代理。董事會可以指定一名常駐代理人，在針對公司的任何訴訟或訴訟中，可以對其進行法律程序。
第6節.公司記錄證書的正本或經證明的副本、發起人、股東和董事會所有會議的章程和記錄以及股票轉讓賬簿，應包含所有股東的姓名、他們的記錄地址和每個股東持有的股票數量，可保存在特拉華州以外的地方，並應保存在公司的主要辦事處、律師辦公室或轉讓代理人辦公室或董事會不時指定的其他一個或多個地點。
第7條.附例的修訂
(A)由董事作出的修訂。除法律另有規定外，本章程可由董事會以在任董事過半數的贊成票修改或廢止。
(B)股東的修訂。本附例可在任何股東周年大會或為此目的而召開的股東特別會議上，以親自出席或由受委代表出席並有權就該等修訂或廢除進行表決的股份的至少三分之二的贊成票，予以修訂或廢除，並作為一個類別一起投票；但如董事會建議股東在該股東大會上批准該等修訂或廢除，則該等修訂或廢除只須獲出席該會議並有權就該修訂或廢止進行表決的親身或委派代表的過半數股份投贊成票，即可作為一個整體投票。
於2022年11月7日通過並生效