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學費報銷、不競爭契約、保密和保密協議

於2022年7月15日，Joel W.Duling(“Duling”)與BWX Technologies，Inc.，包括其子公司和附屬公司(“BWXT”或“公司”)簽訂和簽訂以下學費報銷、不競爭、保密和保密協議(“協議”)。

鑑於，杜凌目前受聘於武鋼集團總裁的職位，過去曾代表公司參與能源部(DOE)和/或其他政府招標或合同的某些投標；

鑑於上述職位和作為投標要約的關鍵人物，杜凌參加並畢業於奧本大學哈伯特商學院的教育項目(以下簡稱教育項目)，並獲得了行政工商管理碩士(EMBA)學位；

鑑於，根據攻讀EMBA學位的要求，杜凌於2019年8月1日與本公司簽訂了一份學費協議，該協議的副本作為附件A附於本文件，並作為參考併入本文，其中，本公司同意支付杜凌與其EMMBA學位相關的教育費用(“教育費用”)，並且杜凌同意在他自願終止僱傭關係或在完成教育計劃之日起兩(2)年內被本公司非自願終止僱傭關係的情況下，償還本公司所支出的資金；

鑑於，杜凌於2021年5月1日(“畢業日”)完成了教育計劃；

鑑於，2022年7月12日，杜凌提交了其決定退休的書面通知，生效日期為2022年7月29日；

鑑於，由於2022年7月29日距離杜凌2021年5月1日畢業不到兩(2)年，杜凌同意支付，現按學費協議條款百分之百(100%)支付公司代表其支付的教育費用；

鑑於，根據學費協議的條款，杜凌目前欠公司的教育費用為5.7萬，855美元和00/100美分(57,855.00美元)，並反映在作為附件B的學費費用報告中，該報告通過引用併入本文件；以及

鑑於，公司願意免除杜凌償還上述教育費用，以換取杜凌同意以下進一步詳細説明的某些持續的離職後限制性契約；

因此，考慮到本協議中規定的相互承諾和契諾，以及其他良好和有價值的對價，本公司和都靈公司同意如下：

1.公司同意免除杜凌償還教育費用，並接受杜凌同意履行以下離職後限制性契諾，以償還杜凌根據學費協議條款欠公司的債務。

2.杜凌同意以下離職後限制性契諾，以換取公司免除其根據《學費協議》欠公司的教育費用：

A.保密和保密。杜凌承認，公司和/或其關聯公司或風險投資公司以前曾向他提供保密信息(定義如下)，並可能在他的僱傭結束前向他提供額外的保密信息，未經授權披露此類保密信息將給公司和/或其關聯公司和風險投資公司造成不可彌補的損害。杜林進一步承認，保密信息的保存和保護是他在公司工作的重要組成部分，在處理保密信息時，他對公司和/或其關聯公司和合資企業負有忠實和信任的責任。杜凌進一步承認並同意，在受僱於本公司期間及此後，他將嚴格保密本公司和/或其關聯公司及合資公司的任何保密信息，不會故意向任何其他個人或實體披露或提供任何保密信息，或為自己的個人利益使用任何保密信息。在本協議中，“機密信息”一詞是指其受僱於公司或其任何關聯公司或合資企業期間獲得的任何信息，包括科學、技術或非技術信息、材料、數據、研究、開發、設計、工藝、製造、程序、配方、測試、改進、操作、圖紙、軟件、工程技術、發明、硬件配置和與銷售產品或服務有關的信息；公司的專利地位、商業祕密或專有技術；成本；利潤；投資、計劃、市場和其他財務或商業信息；有新企業、新產品或新產品計劃的經驗, 以及本公司是否直接或間接以書面、口頭或圖紙、或觀察零件或設備或本公司的運作向Duling披露任何該等保密資料。機密信息可以是書面、電子、視覺、口頭或其他形式。“保密信息”不包括(I)可公開獲得或變得公開的信息，包括客户姓名、地址或電話號碼，但Duling違反本協議的行為或不作為除外；(Ii)Duling在受僱於公司之前擁有的信息；或(Iii)Duling真誠地從合法擁有該信息並有權向Duling披露該信息的第三方收到的信息，並且披露該信息不受上述禁止。

B.非徵集和競業禁止。

.考慮到根據本協議提供的付款和承諾已明確確認其充分性，杜凌同意，在他在本公司的剩餘工作期間，以及在該等僱傭終止後的十二(12)個月內，未經本公司總法律顧問事先書面同意，不得直接或間接(I)誘導、引誘或引誘(或試圖引誘、引誘或引誘)當時是本公司或其任何關聯公司或合資企業員工的任何人離開本公司或其任何關聯公司或合資企業的工作，(Ii)招攬或試圖招攬本公司或其任何聯屬公司或合營公司在受僱於本公司、聯營公司或合營公司期間與其有任何實際聯繫的任何收購意向的業務，或(Iii)僱用、聘用、聘用或協助任何第三方僱用、聘用或僱用當時受僱於本公司或其任何聯屬公司或合營公司的任何人士。本第2款(B)(I)項的規定不應禁止Duling與迴應一般廣告或通過獨立招聘公司聯繫Duling關聯企業的人員交談或僱用未被指示向本公司、其任何關聯公司或合資企業的任何員工徵求興趣的人員。

Ii.考慮到在本協議下提供的付款和承諾(其充分性在本協議中得到明確承認)，杜凌同意，在他在公司的剩餘工作期間以及終止僱用後的十二(12)個月內，如果沒有公司總法律顧問的事先書面同意(該同意可由公司全權酌情決定是否給予同意)，他不會單獨或與其他人一起行事，為從事與業務相同或類似業務並與業務直接競爭的任何個人、商號或公司提供服務、建議或受僱。他將擔任與杜凌為本公司執行的相同或實質上類似的活動或服務，包括但不限於，擔任與業務直接競爭的任何政府招標或合同相關的“關鍵人士”，或承諾或準備以該身份服務。為此目的，“業務”應指在政府業務部門中從事的工作，例如由BWXT核運營集團提供的精密海軍核部件、反應堆和核燃料的工程、設計和製造，以及由BWXT技術服務集團為各種政府機構提供的核設施和國家安全設施的管理、運營和環境現場恢復。本第2款(B)(2)項的前述限制不適用於杜凌對其股票在全國性或地區性證券交易所交易的公司的所有權，如果杜凌和任何關聯方擁有該公司股份的比例低於1%

(1%)。Duling理解並同意，上述公約並不旨在限制他從事與Duling為本公司進行的活動或服務相同或基本相似的工作，而該等活動或服務與Duling為本公司進行的非直接競爭及/或與Duling為本公司進行的活動或服務不同或實質類似。

Iii.本第2(B)段(I)及(Ii)分段所載的限制僅限於杜凌在受僱於本公司的最後一年內代表本公司執行工作及/或從事業務發展工作(包括擔任投標合約建議的關鍵人士)的美國境內或任何外國的地區或地區。

IV.Duling承認，他已根據本協議就第2段所載的契諾及承諾從本公司收取有值代價，本公司及其聯屬公司及合營公司有興趣限制其從事本協議所述的若干行為，而限制性契諾及承諾旨在執行Duling在本協議項下的對價或回報承諾。此外，Duling承認，限制性契諾包含對時間、地理區域和需要限制的活動範圍的合理限制，並且限制不會超過保護公司與其客户的關係、公司及其聯屬公司和合資企業的商譽或其他合法商業利益所需的限制，包括但不限於公司及其聯屬公司和風險投資公司保護其保密信息的需要。本公司和Duling可通知任何僱用或與Duling訂立合同的個人或實體，或證明有意僱用或與Duling訂立合同的任何個人或實體本協議的存在和條款。

C.執行契諾和承諾。如果本公司合理且真誠地確定，除本公司可獲得的任何其他法律或衡平法上的補救措施外，本公司還違反或試圖或威脅違反本協議第2段的任何條款，則本公司在向任何具有司法管轄權的法院提出申請後，有權僅通過證明存在該等違反、企圖或威脅違反行為，即有權獲得針對Duling的臨時限制令或初步禁令，以禁止該等違反或企圖或威脅違反。

I.“聯營公司”係指根據1934年《證券交易法》第12節頒佈的第12b-2條規定的聯營公司。

I.“合資企業”是指本公司或其附屬公司擁有管理權或投票權的實體。

3.本協議的有效性、解釋、解釋和履行將受弗吉尼亞州的實體法管轄和解釋，但不適用該州的法律衝突原則。

4.本協議闡明瞭本協議雙方的完整協議，並取代了雙方之間關於本協議標的的所有先前的協議、諒解和契諾。

茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本協議。

Date: July 18, 2022 /s/ Joel W. Duling

Date: July 18, 2022 /s/ Richard W. Loving

理查德·W·洛夫

總裁高級副主任兼首席行政官