美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末的季度
或
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) |
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(國際税務局僱主身分證號碼) |
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(主要執行辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
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每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是不是
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
截至2022年11月1日，有
FreightCar美國公司
索引表10-Q
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項目 |
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頁面 |
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第一部分-財務信息 |
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1. |
財務報表： |
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簡明綜合資產負債表(未經審計) |
3 |
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年度簡明綜合業務報表(未經審計) |
4 |
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年度簡明綜合綜合收益(虧損)表(未經審計) |
5 |
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年度股東權益簡明綜合報表(未經審計) |
6 |
|
年度簡明綜合現金流量表(未經審計) |
8 |
|
簡明合併財務報表附註(未經審計) |
9 |
2. |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
21 |
4. |
控制和程序 |
29 |
|
第二部分--其他資料 |
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1. |
法律訴訟 |
30 |
2. |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
30 |
3. |
高級證券違約 |
30 |
4. |
煤礦安全信息披露 |
30 |
5. |
其他信息 |
30 |
6. |
陳列品 |
30 |
|
簽名 |
31 |
2
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
FreightCar美國公司
簡明綜合資產負債表
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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資產 |
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流動資產 |
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現金、現金等價物和限制性現金等價物 |
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應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元 |
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增值税應收賬款 |
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庫存，淨額 |
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關聯方資產 |
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預付費用 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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可供租賃的火車車廂，淨額 |
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使用權資產 |
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其他長期資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債 |
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賬款和合同應付款 |
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關聯方應付帳款 |
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應計工資和其他員工成本 |
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工傷賠償準備金 |
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應計保修 |
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客户存款 |
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遞延收入州和地方激勵措施，目前 |
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租賃負債，流動 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務，扣除當期部分 |
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認股權證法律責任 |
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應計養卹金成本 |
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遞延收入州和地方長期激勵措施 |
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長期租賃責任 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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股東虧損額 |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合收益(虧損) |
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累計赤字 |
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股東總虧損額 |
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總負債和股東赤字 |
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請參閲簡明合併財務報表附註(未經審計)。
3
FreightCar美國公司
簡明綜合業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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銷售成本 |
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毛利 |
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銷售、一般和行政費用 |
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養老金結算損失 |
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重組和減值費用 |
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營業虧損 |
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利息支出 |
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認股權證負債的公平市價變動損失 |
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債務清償收益 |
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其他收入 |
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所得税前收入(虧損) |
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所得税撥備(福利) |
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淨收益(虧損) |
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每股普通股淨收益(虧損)-基本 |
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每股普通股淨收益(虧損)-稀釋後 |
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加權平均已發行普通股-基本 |
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加權平均已發行普通股-稀釋後 |
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請參閲簡明合併財務報表附註(未經審計)。
4
FreightCar美國公司
簡明綜合全面收益表(損益表)
(單位：千)
(未經審計)
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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淨收益(虧損) |
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其他綜合收入，税後淨額： |
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養老金結算損失 |
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淨虧損攤銷重分類調整(税前其他收入) |
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綜合收益(虧損) |
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) |
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( |
) |
|
請參閲簡明合併財務報表附註(未經審計)。
5
FreightCar美國公司
股東虧損簡明合併報表
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
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FreightCar美國公司股東 |
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累計 |
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其他內容 |
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其他 |
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總計 |
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普通股 |
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已繳入 |
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庫存股 |
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全面 |
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保留 |
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股東的 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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股票 |
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金額 |
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收入(虧損) |
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赤字 |
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赤字 |
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平衡，2021年6月30日 |
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淨收入 |
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其他綜合收益 |
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喪失限制性股票獎勵 |
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股票增值權的行使 |
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確認基於股票的薪酬 |
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股權費用 |
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平衡，2021年9月30日 |
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平衡，2022年6月30日 |
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淨虧損 |
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其他綜合收益 |
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限制性股票獎勵 |
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行使的股票期權 |
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員工持股結算 |
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喪失限制性股票獎勵 |
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確認基於股票的薪酬 |
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股權費用 |
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平衡，2022年9月30日 |
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請參閲簡明合併財務報表附註(未經審計).
6
FreightCar美國公司
股東虧損簡明合併報表
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
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FreightCar美國公司股東 |
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累計 |
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其他內容 |
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其他 |
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總計 |
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普通股 |
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已繳入 |
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庫存股 |
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全面 |
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保留 |
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股東的 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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股票 |
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金額 |
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損失 |
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赤字 |
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平衡，2020年12月31日 |
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股權費用 |
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平衡，2021年9月30日 |
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( |
) |
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$ |
( |
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平衡，2021年12月31日 |
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淨虧損 |
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限制性股票獎勵 |
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行使的股票期權 |
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員工持股結算 |
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喪失限制性股票獎勵 |
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確認基於股票的薪酬 |
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股權費用 |
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- |
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平衡，2022年9月30日 |
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$ |
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$ |
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- |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
||||
請參閲簡明合併財務報表附註(未經審計).
7
FreightCar美國公司
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
|
|
截至9月30日的9個月， |
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2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
將淨虧損與業務活動中使用的現金流量淨額進行調整： |
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重組和減值費用 |
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折舊及攤銷 |
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使用權資產的非現金租賃費用 |
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確認來自國家和地方獎勵的遞延收入 |
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認股權證責任的公平市價變動損失 |
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養老金結算損失 |
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確認基於股票的薪酬 |
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非現金利息支出 |
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債務清償收益 |
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) |
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其他非現金項目，淨額 |
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經營性資產和負債的變動，扣除收購： |
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應收賬款 |
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增值税應收賬款 |
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盤存 |
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其他資產 |
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( |
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) |
關聯方資產，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
賬款和合同應付款 |
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應計工資總額和員工福利 |
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) |
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應付所得税 |
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應計保修 |
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租賃責任 |
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客户存款 |
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其他負債 |
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應計養卹金費用和應計退休後福利 |
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) |
用於經營活動的現金流量淨額 |
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( |
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投資活動產生的現金流 |
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限制性存單的到期日 |
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購置房產、廠房和設備 |
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出售財產、廠房和設備所得收益 |
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用於投資活動的現金流量淨額 |
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( |
) |
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) |
融資活動產生的現金流 |
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發行長期債券所得收益 |
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遞延融資成本 |
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) |
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循環信貸額度借款 |
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循環信貸額度的償還 |
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員工持股結算 |
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) |
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行使股票增值權的付款 |
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) |
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) |
融資活動提供的現金流量淨額 |
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現金和現金等價物淨減少 |
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( |
) |
期初現金、現金等價物和限制性現金等價物 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金等價物 |
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$ |
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補充現金流量信息 |
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支付的利息 |
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已收到所得税退税，扣除付款後的淨額 |
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非現金交易 |
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未償在建工程的變動情況 |
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$ |
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通過發行實物期權支付的應計實物期權利息 |
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$ |
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發行認股權證 |
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發行股權費用 |
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請參閲簡明合併財務報表附註(未經審計).
8
FreightCar美國公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(除每股和每股數據外，以千為單位，除非另有説明)
注1-業務描述
FreightCar America，Inc.(“FreightCar”或“公司”)主要通過其直接和間接子公司在北美經營，製造各種鐵路貨車、供應鐵路貨車零部件和租賃貨車。該公司設計和製造高品質的軌道車輛，包括煤炭車、散裝商品車、有蓋漏斗車、多式聯運和非聯運平板車、鋼廠平車、捲鋼車和棚車，還專門從事再利用軌道車的改裝。該公司總部設在伊利諾伊州芝加哥，在以下地點設有工廠：賓夕法尼亞州約翰斯敦；上海人民銀行Republic of China；以及墨西哥科阿韋拉的卡斯塔尼奧斯(“Castaños”)。
2020年9月，該公司宣佈計劃永久關閉其位於阿拉巴馬州切諾基的製造工廠(“淺灘工廠”)。關閉降低了成本，並使公司的製造能力與當前的軌道車輛市場保持一致。該公司於2021年2月停止了淺灘設施的生產(見附註14–重組和減值費用)。
附註2--陳述的依據
隨附的簡明綜合財務報表包括FreightCar America，Inc.及其子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。上述財務資料乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)中期財務報告規則及規定編制。根據公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的數額。實際結果可能與這些估計不同。的操作結果。截至2022年9月30日的三個月和九個月並不一定表明全年的預期結果。隨附的中期財務信息未經審計；然而，本公司認為財務信息反映了所有必要的調整(由正常經常性項目組成)，以按照公認會計準則公平地列報財務狀況、經營結果和現金流量。2021年年末資產負債表數據來源於截至2021年12月31日的經審計財務報表。按照公認會計原則編制的公司年度財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已被精簡或省略。某些上一年的金額已在必要時重新分類，以符合本年度的列報方式。這些中期財務報表應與公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中所載的經審計財務報表一併閲讀.
注3-收入確認
下表按主要來源分列了該公司的收入：
|
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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9月30日， |
|
9月30日， |
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2022 |
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2021 |
|
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2022 |
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2021 |
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有軌電車銷量 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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零配件銷售 |
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與客户簽訂合同的收入 |
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租賃收入 |
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總收入 |
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合同餘額和應收賬款
有軌電車銷售的應收賬款通常在
合同資產是指公司對已經履行但合同條款不允許在報告日期支付的履約義務進行對價的權利。該公司擁有
9
本公司預期確認相關收入的時間。遞延收入和客户存款計入公司簡明綜合資產負債表中的客户存款、其他流動負債和其他長期負債，金額為
履約義務
本公司選擇不披露ASU 2014-09允許的期限為一年或更短的剩餘未履行履約義務的價值，與客户簽訂合同的收入。截至2022年9月30日，公司仍有未履行的履約義務，預計期限超過一年，金額為$
注4-細分市場信息
該公司的業務包括
分部營業收入是公司首席運營決策者用來評估每個分部在特定時期的表現的內部業績衡量標準。分部營業收入包括可歸因於分部的所有外部收入，以及管理層認為可直接歸因於當前商品和服務生產的經營成本和收入。公司的內部管理報告不包括分配給個別部門的利息收入、利息支出或所得税，這些項目不被視為部門營業收入的組成部分。分部資產指營業資產，不包括分部間賬户、遞延税項資產和應收所得税。公司不向其經營部門分配現金和現金等價物以及限制性現金和限制性現金等價物，因為公司的財務職能是在公司層面上管理的。在列報的任何期間，部門間收入都不是實質性的。
|
|
截至三個月 |
|
|
|
九個月結束 |
|
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||||||||||
|
|
9月30日， |
|
|
|
9月30日， |
|
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
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|
2022 |
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2021 |
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收入： |
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製造業 |
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公司和其他 |
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合併收入 |
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營業收入(虧損)： |
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製造業(1) |
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公司和其他(2) |
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( |
) |
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( |
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合併營業收入(虧損) |
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( |
) |
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) |
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( |
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( |
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合併利息支出 |
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認股權證負債的公平市價變動損失 |
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債務清償收益 |
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合併其他收入 |
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所得税前綜合收益(虧損) |
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( |
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( |
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( |
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折舊和攤銷： |
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製造業 |
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公司和其他 |
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合併折舊和攤銷 |
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資本支出： |
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製造業 |
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公司和其他 |
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綜合資本支出 |
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(1)截至2022年9月30日止三個月及九個月並無重組及減值費用。截至2021年9月30日的三個月和九個月的業績包括重組和減值費用$ |
|
|
||||||||||||||||
(2)截至2022年9月30日的三個月和九個月的業績包括養老金結算損失8105美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月，沒有養老金結算損失。 |
||||||||||||||||||
10
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
資產： |
|
|
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製造業 |
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$ |
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|
$ |
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公司和其他 |
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總營運資產 |
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應收合併所得税 |
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合併資產 |
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地理信息 |
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收入 |
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長期資產(A) |
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|
截至三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
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|
2021 |
|
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2022 |
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2021 |
|
||||||
美國 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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墨西哥 |
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總計 |
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||||||
(A)長期資產包括不動產、廠房和設備、淨值、可供租賃的火車車廂和使用權資產。 |
|
|||||||||||||||||||||||
附註5-公允價值計量
下表列出了公允價值體系中按公允價值按經常性基礎入賬的公司金融資產和按公允價值按非經常性基礎入賬的公司非金融資產。
經常性公允價值計量 |
|
截至2022年9月30日 |
|
|||||||||||||
|
|
1級 |
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2級 |
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|
3級 |
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|
總計 |
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負債： |
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認股權證法律責任 |
|
$ |
|
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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經常性公允價值計量 |
|
截至2021年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
|
總計 |
|
||||
負債： |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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認股權證法律責任 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
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非經常性公允價值計量 |
|
截至2021年12月31日止年度內 |
|
|||||||||||||
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
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|
總計 |
|
||||
資產： |
|
|
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|
|
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|
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可供租賃的火車車廂，淨額 |
|
$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
||||
在公司財務報表中記錄的公司認股權證負債的公允價值，根據公司普通股的報價、面值確定。
注6--受限現金
本公司在客户合同要求時建立有限的現金餘額，並以備用信用證為抵押。限制性現金的賬面價值接近公允價值。
11
本公司的受限現金餘額如下：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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客户存款中的受限現金 |
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$ |
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$ |
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限制現金抵押備用信用證 |
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以備用信用證為抵押的受限現金等價物 |
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受限現金和受限現金等價物合計 |
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$ |
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$ |
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附註7--庫存
扣除超額和陳舊物品準備金後的存貨包括：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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原料 |
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Oracle Work in Process |
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成品火車車廂 |
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零件庫存 |
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總庫存，淨額 |
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$ |
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$ |
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公司簡明綜合資產負債表上的存貨包括準備金#美元。
注8-債務融資和循環信貸安排
長期債務由以下部分組成2022年9月30日和2021年12月31日：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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未履行的M&T信貸協議 |
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$ |
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$ |
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錫耶納貸款協議未結 |
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未履行的信貸協議 |
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債務總額 |
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減去信貸協議折扣 |
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( |
) |
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( |
) |
減去信貸協議遞延融資成本 |
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( |
) |
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( |
) |
總債務，扣除貼現和遞延融資成本後的淨額 |
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減少一年內到期的金額 |
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長期債務，扣除當期部分 |
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$ |
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$ |
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長期債務的公允價值接近其截至2022年9月30日和2021年12月31日的賬面價值。
信貸協議
2020年10月，本公司簽訂了一項美元
該公司產生了$
信貸協議項下的未償還定期貸款按基本利率(定義見信貸協議)或歐洲美元利率(定義見信貸協議)加適用保證金(定義見信貸協議)加適用保證金(定義見信貸協議)計息，由借款人選擇，並受信貸協議的規定所規限。截至2022年9月30日，信貸協議項下的原始墊款利率為
12
於2021年5月，貸款當事人與貸款人及代理人訂立信貸協議第2號修正案(“第二修正案”)，據此，信貸協議本金金額增加$
根據第二修正案，如果額外貸款在2022年3月31日之前沒有得到全額償還，本公司將向貸款人和/或貸款人關聯公司發行認股權證(“2022年認股權證”)，以購買相當於
根據《第二修正案》，除其他事項外，公司必須：i)獲得不少於#美元的額外融資的條款説明書。
於2021年7月，貸款各方與貸款人及代理人訂立信貸協議第3號修正案(“第三修正案”)，據此，除其他事項外，貸款人從北亞利桑那州富國銀行取得一份本金為$的備用信用證(可不時修訂為“第三修正案信用證”)。
於2021年12月，貸款各方與貸款人及代理人訂立信貸協議第4號修正案(“第四修正案”)，據此，定期貸款信貸安排的本金金額增加#美元。
延期提取貸款如果獲得資金，將承擔與原始定期貸款相同的利率。
報銷協議
根據第三修正案，於2021年7月30日，本公司，貸款人，Alter Domus(US)LLC，作為計算代理，與代理訂立一項償還協議(“償還協議”)，根據該協議，本公司同意在循環貸款貸款人根據第三修正案信用證提取任何款項的情況下，代貸款人償還代理。
只要第三修正案信用證仍未兑現，公司應支付以下規定的某些其他付款：
信用證費用
公司應向代理人支付年費$，費用由貸款人承擔。
權益費
從2021年8月6日開始，公司應每三個月(“測算期”)向貸款人或其指定人支付以普通股形式支付的費用(“股權費用”)。股權費用應通過除以$來計算
一旦公司發行了等同於以下金額的普通股費用，則不再支付股權費用
13
的普通股，或
現金手續費
本公司應向代理人支付一筆現金費用(“現金費用”)，由貸款人或其指定人承擔，自最高股本發行之日起每季以現金支付，其後於緊接適用測算期最後一個營業日之後的下一個營業日支付。現金費用應等於$
認股權證
關於信貸協議，本公司根據本公司與貸款人之間日期為2020年10月13日的若干認股權證收購協議，向貸款人的聯屬公司(“認股權證持有人”)發行認股權證(“2020認股權證”)，以購買相當於
根據第四修正案及日期為2021年12月30日的權證收購協議，本公司向貸款人發出認股權證(“2021年認股權證”)，以購買相當於
2020年認股權證、2021年認股權證和2022年認股權證在本文中統稱為“認股權證”。
截至2021年12月31日的權證責任 |
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$ |
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公允價值變動 |
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截至2022年9月30日的權證責任 |
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$ |
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認股權證的公允價值變動在綜合經營報表中單獨列示。信貸協議按扣除未攤銷折價及未攤銷遞延融資成本後的淨額列報。
在延遲提取貸款獲得資金的範圍內，本公司已同意向貸款人發行認股權證(“
錫耶納貸款和擔保協議
於二零二零年十月，本公司作為擔保人，其若干附屬公司作為借款方(連同本公司，“循環貸款方”)與錫耶納貸款集團有限公司(“循環貸款貸款方”)訂立貸款及擔保協議(“錫耶納貸款協議”)。根據《錫耶納貸款協定》，循環貸款貸款人提供了一項資產擔保信貸安排，本金總額最高可達#美元。
《錫耶納貸款協議》規定了最高可用金額為#美元的循環信貸安排。
14
於2021年7月，循環貸款當事人與循環貸款貸款人訂立經修訂及重訂的貸款及保證協議(“經修訂及重訂的貸款及保證協議”)，該協議修訂及重述錫耶納貸款協議的條款及條件，其中包括增加#美元。
修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的期限將於2023年10月8日結束。根據經修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，未償還的循環貸款按照經修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的規定計息，利率為
於2022年2月，循環貸款當事人與循環貸款貸款人訂立經修訂及重新簽署的貸款及擔保協議第一修正案(“經修訂及重新簽署的貸款及擔保協議第一修正案”)，據此，除其他事項外，循環貸款的最高金額增至#美元。
根據經修訂及重新簽署的貸款及擔保協議第一修正案的規定，未償還的循環貸款按修訂及重新簽署的貸款及擔保協議第一修正案的規定收取利息，年利率高於基本利率(定義見經修訂及重新簽署的貸款及擔保協議)2%。儘管有上述規定，就“借款基礎”定義(B)條款(定義見“修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的第一修正案”)中(B)條款產生的超額可獲得性(定義見“修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的第一修正案”)發放的循環貸款，在符合“修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的第一修正案”的規定的情況下，按以下利率計息：
截至2022年9月30日，該公司擁有
M&T信貸協議
於2019年4月，本公司間接全資附屬公司FreightCar America Leating 1，LLC(“FreightCar租賃借款人”)與作為貸款方(“M&T”)的北卡羅來納州M&T Bank訂立信貸協議(“M&T信貸協議”)，期限於2021年4月16日(“期限結束”)結束。根據M&T信貸協議，M&T向FreightCar租賃借款人提供循環信貸安排，總金額最高可達#美元。
M&T信貸協議項下的未償還貸款為對本公司或其附屬公司的資產(FreightCar租賃借款人及FreightCar租賃擔保人的資產除外)的無追索權，以及按經調整LIBOR利率(定義見M&T信貸協議)或經調整基本利率(定義見M&T信貸協議)每日累算的利息。
2021年4月，FreightCar租賃借款人收到M&T的通知，稱發生違約事件(定義見M&T信貸協議)，原因是M&T信貸協議下的所有未償還金額在期限結束前尚未支付。
於二零二一年十二月(“執行日期”)，FreightCar租賃借款人、FreightCar租賃擔保人(連同FreightCar租賃借款人，“債務人”)、本公司、FreightCar America鐵路車輛管理有限公司(“FCA管理”)及M&T就M&T信貸協議及其相關信貸文件(定義見M&T信貸協議)及若干公司間服務協議訂立容忍及和解協議(“容忍協議”)。
根據忍耐協議，債務人將繼續履行及遵守M&T信貸協議若干條文(主要與資料義務及保留FreightCar租賃借款人根據M&T擔保協議質押予M&T的抵押品(“抵押品”))及M&T擔保協議所有條文項下的所有履約義務(相對於付款義務)。
在……上面如果貸款人要求，2023年12月1日或更早(“週轉日”)，FreightCar租賃借款人應簽署並向M&T交付所需文件，以交付並轉讓作為M&T抵押品的所有租賃軌道車輛和相關租賃
15
M&T信貸協議，公司將向M&T移交金額為$的某些租金
於流轉日期及各債務人履行其在寬免協議下的義務，包括於流轉日期向M&T交付若干抵押品後，所有債務(定義見M&T信貸協議)將被視為已全部清償，M&T將不再根據信貸文件向債務人提出任何進一步債權，而信貸文件將自動終止，且除其明確保留終止的條文外，不再具有進一步效力或效力。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，FreightCar租賃借款人擁有
附註9--累計其他全面收益(虧損)
累計其他綜合收益(虧損)的變動包括：
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税前 |
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税收 |
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税後 |
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截至2022年9月30日的三個月 |
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養卹金負債活動： |
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養老金結算損失 |
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- |
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$ |
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淨虧損攤銷重分類調整(税前其他收入) |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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税前 |
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税收 |
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税後 |
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截至2021年9月30日的三個月 |
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養卹金負債活動： |
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淨虧損攤銷重分類調整(税前其他收入) |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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税前 |
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税收 |
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税後 |
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截至2022年9月30日的9個月 |
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養卹金負債活動： |
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養老金結算損失 |
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$ |
- |
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$ |
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淨虧損攤銷重分類調整(税前其他收入) |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
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$ |
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- |
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税前 |
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税收 |
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税後 |
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截至2021年9月30日的9個月 |
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養卹金負債活動： |
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淨虧損攤銷重分類調整(税前其他收入) |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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累計其他全面收益(虧損)的構成如下：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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未確認的養老金收入(成本)，税後淨額為#美元 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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注10--基於股票的薪酬
基於股票的薪酬總額為$
16
2020年和2021年授予股票增值權
在2020至2021年間，公司授予
現金結算股票增值權的估計公允價值為#美元。
未歸屬現金的公允價值已結算股票增值權2022年9月30日使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型進行估計，假設條件如下：
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預期 |
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無風險 |
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預期 |
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分紅 |
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利息 |
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公允價值 |
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授予年份 |
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授予日期 |
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預期壽命 |
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波動率 |
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產率 |
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費率 |
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PER獎 |
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附註11-僱員福利計劃
公司有一個合格的固定收益養老金計劃(“計劃”)，該計劃是為某些員工提供福利而設立的。該計劃被凍結，參與者不再累積福利。一般來説，對本計劃的繳費不低於1974年修訂後的《僱員退休收入保障法》(ERISA)所要求的最低金額，也不超過可用於聯邦所得税扣除的最高金額。該計劃資產由獨立受託人持有，主要由股權和固定收益證券組成。
淨定期收益成本(收益)的組成部分截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月如下：
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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養老金福利 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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利息成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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計劃資產的預期回報 |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
未確認淨收益(虧損)攤銷 |
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淨收益(虧損)攤銷重分類調整 |
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養老金結算損失 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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該公司製造了
17
本公司於截至2022年9月30日止三個月內與OneAmerica Financial Partners，Inc.(“OneAmerica”)訂立承諾協議(“OneAmerica協議”。根據OneAmerica協議，本公司向OneAmerica購買一份非參與團體年金合約(“年金合約”)，並轉讓予OneAmerica約
該公司還維持合格的固定繳款計劃，該計劃根據員工繳費和員工收入向員工提供福利，並允許酌情繳費。
Note 12 –或有事項與法律解決辦法
該公司涉及各種保修和維修索賠，在某些情況下，在正常業務過程中與其客户進行相關的未決和威脅的法律訴訟。管理層認為，本公司超過應計保修及法律撥備(如有)的潛在虧損，預計不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流構成重大影響。
除上述事項外，本公司亦涉及若干其他待決及受威脅的法律程序，包括商業糾紛、工傷賠償及因經營業務而引起的僱員事宜。本公司對該等事項並無保留，因為該等事項既非可能，亦非可估量。
注13-每股收益
已發行的加權平均普通股如下：
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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加權平均已發行普通股 |
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發行認股權證 |
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加權平均已發行普通股-基本 |
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發行或有權證 |
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加權平均已發行普通股-稀釋後 |
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該公司使用兩級法計算每股收益，這是一種收益分配公式，用於確定普通股和參與證券的每股收益。該公司的參與證券是其授予的限制性股票，其中包含不可沒收的股息權。本公司在這兩個類別之間分配收益；然而，在未分配虧損期間，收益僅分配給普通股，因為非既得限制股東不按合同參與本公司的虧損。本公司計算每股基本收益的方法是，將分配給普通股股東的淨收入除以該期間的加權平均流通股數量。與本公司長期債務相關發行的認股權證是以名義行使價發行的，在發行之日被視為未償還。攤薄後每股盈利乃按期內已發行之所有潛在攤薄普通股計算。已發行的加權平均稀釋普通股包括假定行使股票期權和假定歸屬非既得股獎勵時將發行的增發股份。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，
附註14--重組和減值費用
2020年9月，本公司宣佈計劃永久關閉其淺灘設施，以應對持續的週期性行業低迷，而新冠肺炎疫情放大了這種低迷。2020年10月，公司與淺灘設施業主和業主達成協議，通過將到期日修改為2021年2月底，縮短淺灘租賃期。在……裏面
18
此外，房東同意豁免根據原租約於2020年10月至2021年2月期間應支付的基本租金。估計公允價值為#美元的不動產、廠房和設備
重組和減值費用在本公司年度簡明綜合經營報表中作為單獨的項目列報截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，詳情如下：
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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機器設備的減值和處置損失 |
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員工遣散和留用 |
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與設施關閉有關的其他費用 |
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重組和減值總成本 |
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截至2021年12月31日的應計金額 |
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現金 |
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非現金收費 |
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現金支付 |
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截至2022年9月30日的應計金額 |
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機器設備的減值和處置損失 |
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員工遣散和留用 |
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與設施關閉有關的其他費用 |
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重組和減值總成本 |
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( |
) |
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截至2020年12月31日的累計 |
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現金 |
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非現金收費 |
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現金支付 |
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截至以下日期的累計 |
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機器設備的減值和處置損失 |
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- |
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員工遣散和留用 |
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( |
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( |
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與設施關閉有關的其他費用 |
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( |
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( |
) |
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重組和減值總成本 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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附註15--關聯方
以下人士是Fabricciones y Servicios de México，S.A.de C.V.(“Fasemex”)的所有者：該公司運營副總裁兼董事的Jesse Gil；以及老天，吉爾。Fasemex擁有大約
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應付關於簡明綜合資產負債表#美元
質保人實益擁有約
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份Form 10-Q季度報告包含某些前瞻性陳述，特別是關於我們的計劃、戰略和前景的陳述。我們在本報告中使用了“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“計劃”、“可能”、“不太可能”、“打算”以及類似的表述來識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述是基於我們對未來事件和財務表現的當前看法。然而，前瞻性陳述本身就包含風險和不確定因素，可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。這些風險和不確定性涉及但不限於以下風險：我們業務的週期性，我們行業的競爭性，我們對佔我們銷售額很大比例的少數客户的依賴，我們客户可變的購買模式以及完成、交付和客户接受訂單的時間，包括鋼鐵和鋁在內的原材料成本的波動，原材料交付的延誤，新冠肺炎疫情的潛在財務和運營影響，以及客户不接受我們的新軌道車輛產品的風險。與我們與加入工會的員工及其工會的關係以及其他競爭因素有關的風險。以上列出的因素並非包羅萬象。這份Form 10-Q季度報告的其他部分包括可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的其他因素。新的因素不時出現，管理層無法預測所有這些因素對我們的業務、財務狀況或經營結果的影響，或任何因素的影響程度。, 或多種因素的組合，可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大相徑庭。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。我們明確表示，除適用證券法要求的範圍外，我們沒有義務為反映情況或預期的變化或意外事件的發生而對前瞻性陳述以及與之相關的估計和假設提供更新。
概述
您應該結合我們的簡明綜合財務報表和包括在本季度報告10-Q表其他部分的相關附註閲讀下面的討論。本討論包含基於管理層對我們業務和運營的當前預期、估計和預測的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中目前預期和表達的結果大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。
我們是一家多元化的軌道車輛和軌道車輛零部件製造商。我們設計和製造了各種類型的軌道車，主要用於運輸大宗商品和集裝箱貨運產品，主要在北美。我們改造和改裝火車車廂，併為我們生產的所有火車車廂以及其他公司製造的火車車廂銷售鍛造、鑄造和組裝部件。我們還出租貨車。我們的主要客户是金融機構、鐵路和託運人。
2020年9月，我們宣佈了永久關閉淺灘設施的計劃，以應對週期性的行業低迷，全球大流行放大了這一低迷。關閉降低了成本，並使我們的製造能力與當前的軌道車輛市場保持一致。我們於2021年2月停止了淺灘設施的生產。
截至2022年9月30日的9個月，收到的軌道車輛新訂單總數為2240輛，其中包括1,817輛新軌道車和423輛改裝軌道車，而截至2021年9月30日的9個月，收到的訂單為1,633輛，包括1000輛新軌道車和633輛改裝軌道車。截至2022年9月30日，未完成訂單的總積壓數量為2529輛，而截至2021年12月31日，未完成訂單總數為2323輛。截至2022年9月30日和2021年12月31日，積壓訂單的估計銷售額分別為2.76億美元和2.4億美元。截至2022年9月30日的9個月，與去年同期相比，新軌道車輛訂單數量增加，反映出軌道車輛設備市場的改善。
行動的結果
截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月
收入
截至2022年9月30日的三個月，我們的綜合收入為8570萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的綜合收入為5830萬美元。截至2022年9月30日的三個月，製造部門的收入為8280萬美元，而去年同期為5590萬美元。製造部門收入增加2,690萬美元，主要是由於交付的軌道車輛數量增加。2022年第三季度，軌道車輛交付總量為783輛，其中包括483輛新軌道車輛和300輛改裝軌道車輛，而2022年第三季度交付的新軌道車輛為505輛
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2021年。截至2022年9月30日的三個月，公司和其他收入為290萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為240萬美元。
毛利
截至2022年9月30日的三個月，我們的綜合毛利為460萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為150萬美元。截至2022年9月30日的三個月，製造部門的毛利潤為380萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的毛利潤為80萬美元。合併毛利潤310萬美元的增長和製造部門毛利潤300萬美元的增長反映了有利的銷量差異和每輛汽車的有利利潤率。
銷售、一般和行政費用
截至2022年9月30日的三個月的綜合銷售、一般和行政費用為710萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為570萬美元。140萬美元的增長主要是由於前幾個時期授予員工的現金結算股票增值權的股票補償相關公允價值調整增加。截至2022年9月30日的三個月，製造部門的銷售、一般和行政費用為70萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為60萬美元。截至2022年9月30日的三個月，製造部門銷售、一般和行政費用佔收入的0.8%，而截至2021年9月30日的三個月佔收入的1.2%。截至2022年9月30日的三個月，公司和其他銷售、一般和行政費用為640萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為510萬美元。截至2022年9月30日的三個月，公司和其他銷售、一般和行政費用包括基於股票的薪酬增加了100萬美元。
重組和減值費用
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月沒有重組和減值費用。
營業收入(虧損)
截至2022年9月30日的三個月，我們的綜合運營虧損為1070萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的運營虧損為420萬美元。合併營業虧損增加650萬美元的主要原因是養卹金結算損失810萬美元。截至2022年9月30日的三個月，製造部門的營業收入為310萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的營業收入為20萬美元，反映出截至2022年9月30日的三個月交付的火車車廂數量與2021年同期相比有所增加。截至2022年9月30日的三個月，公司和其他運營虧損為1370萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的運營虧損為430萬美元。公司和其他營業虧損增加940萬美元主要是由於前面所述的810萬美元的養老金結算虧損。
所得税
截至2022年9月30日的三個月，我們的所得税撥備為000萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的所得税撥備為150萬美元。
淨收益(虧損)
由於上述變化和結果以及認股權證負債公允市場價值變化的130萬美元虧損，截至2022年9月30日的三個月的淨虧損為1780萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的淨收益為70萬美元。截至2022年9月30日的三個月，每股基本和稀釋後淨虧損為0.69美元，而截至2021年9月30日的三個月基本和稀釋後每股淨收益為0.03美元。
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月
收入
截至2022年9月30日的9個月，我們的綜合收入為2.358億美元，而截至2021年9月30日的9個月的綜合收入為1.28億美元。截至2022年9月30日的9個月，製造部門的收入為2.265億美元，而去年同期為1.211億美元。製造部門收入增加1.054億美元，主要是由於交付的軌道車數量增加。在截至2022年9月30日的9個月中，軌道車輛交付總量為2,034輛，其中包括1,331輛新車和703輛改裝的軌道車，而去年同期為1,127輛
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2021年同期，包括978輛新的軌道車輛和149輛改建的軌道車輛。截至2022年9月30日的9個月，公司和其他收入為920萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為700萬美元。
毛利
截至2022年9月30日的9個月，我們的綜合毛利為2,120萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為490萬美元。截至2022年9月30日的9個月，製造部門的毛利潤為1860萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的毛利潤為300萬美元。合併毛利潤增加1,630萬美元，製造部門毛利潤增加1,560萬美元，這反映了有利的銷量差異和每輛汽車的有利利潤率。
銷售、一般和行政費用
截至2022年9月30日的9個月的綜合銷售、一般和行政費用為2,190萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為2,110萬美元。截至2022年9月30日的9個月，合併銷售、一般和行政費用增加了80萬美元，這主要是由於本年度公司重組成本的增加。截至2022年9月30日的9個月和截至2021年9月30日的9個月，製造部門的銷售、一般和管理費用為210萬美元。截至2022年9月30日的9個月，製造部門銷售、一般和行政費用佔收入的0.9%，而截至2021年9月30日的9個月佔收入的1.8%。截至2022年9月30日的9個月，公司和其他銷售、一般和行政費用為1,980萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為1,900萬美元。公司和其他銷售、一般和行政費用增加了80萬美元，這主要是前面提到的本年度公司重組成本的結果。
重組和減值費用
截至2022年9月30日的9個月，沒有重組和減值費用。截至2021年9月30日的9個月的重組和減值費用為650萬美元，主要是與將淺灘設施的部分設備搬遷到卡斯塔尼奧斯設施有關的費用。
營業收入(虧損)
截至2022年9月30日的9個月，我們的綜合運營虧損為880萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的運營虧損為2280萬美元，這主要是由前面提到的毛利潤增長推動的。截至2022年9月30日的9個月，製造部門的營業收入為1650萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的營業虧損為560萬美元，反映出截至2022年9月30日的9個月交付的火車車廂數量比2021年同期有所增加。截至2021年9月30日的9個月，製造部門的運營虧損包括650萬美元的重組和減值費用，而截至2022年9月30日的9個月沒有重組和減值費用。截至2022年9月30日的9個月，公司和其他運營虧損為2530萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為1720萬美元。營業虧損增加810萬美元的主要原因是上文所述的養卹金結算虧損810萬美元。
所得税
截至2022年9月30日的9個月，我們的所得税撥備為190萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的所得税撥備為220萬美元。
淨收益(虧損)
由於上述變化和結果，截至2022年9月30日的9個月的淨虧損為2910萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的淨虧損為4260萬美元。截至2022年9月30日的9個月，基本和稀釋後每股淨虧損為1.19美元，而截至2021年9月30日的9個月為2.11美元。
流動資金和資本資源
我們的主要流動資金來源是我們手頭的現金和現金等價物餘額，以及我們的信貸和債務安排，概述如下。
信貸協議
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於2020年10月，本公司作為擔保人FreightCar North America LLC(“借款人”)與本公司及若干其他附屬擔保人(統稱為“貸款方”)、CO Finance LVS VI LLC(作為貸款人(“貸款人”))及美國銀行全國協會(作為支付代理及抵押品代理(“代理”))之間訂立了一份40,000美元的信貸協議(經不時修訂，稱為“信貸協議”)。信貸協議項下的40,000美元定期貸款於2020年11月24日(“截止日期”)結束並獲得資金。
本公司產生了2,872美元的遞延融資成本，這些成本作為長期債務餘額的減少列示，並在信貸協議期限內攤銷為利息支出。
信貸協議項下的未償還定期貸款按基本利率(定義見信貸協議)或歐洲美元利率(定義見信貸協議)加適用保證金(定義見信貸協議)加適用保證金(定義見信貸協議)計息，由借款人選擇，並受信貸協議的規定所規限。截至2022年9月30日，信貸協議項下的原始墊款利率為15.5%。
於二零二一年五月，貸款各方與貸款人及代理人訂立信貸協議第2號修訂(“第二修訂”)，據此，信貸協議本金金額增加16,000美元至56,000美元(“額外貸款”)。這筆額外的貸款於2021年5月17日完成並獲得資金。該公司產生了與第二修正案有關的遞延融資成本480美元，這些成本作為長期債務餘額的減少列報，並在第二修正案期限內按直線攤銷為利息支出。截至2022年9月30日，信貸協議項下第二修正案的利率為16.2%。
根據第二修正案，如果額外貸款在2022年3月31日之前沒有得到全額償還，本公司將向貸款人和/或貸款人關聯公司發行認股權證(“2022年認股權證”)，以在2022年認股權證行使時按完全攤薄的基礎購買相當於公司已發行普通股5%的數量的普通股。本公司相信2022年認股權證很可能會發行，並於2021年第三季度錄得額外認股權證負債7,351美元。2022年權證於2022年4月4日發行，行權價為0.01美元，期限為十(10)年。截至2022年9月30日和2021年12月31日，2022年認股權證可分別行使1,456,999股普通股和零(0)股普通股，每股行權價為0.01美元。
根據第二修正案，除其他事項外，本公司須(I)於2021年7月31日前取得不少於15,000美元額外融資的條款説明書，及(Ii)於2021年8月31日前提交註冊公司證券的S-3表格註冊聲明。本公司已履行上述各項義務。S-3公司證券登記表格於2021年8月27日提交給美國證券交易委員會，並於2021年9月9日生效。
於2021年7月，貸款方與貸款人及代理人訂立信貸協議第3號修正案(“第三修正案”)，據此(其中包括)貸款人從北卡羅來納州富國銀行取得一份本金為25,000美元的備用信用證(經不時修訂為“第三修正案信用證”)，用於本公司的賬户及循環貸款貸款人(定義見下文)。
於2021年12月，貸款方與貸款人及代理人訂立信貸協議第4號修正案(“第四修正案”)，據此，定期貸款信貸安排的本金金額增加15,000美元至71,000美元，額外的15,000美元(“延遲提取貸款”)將由借款人在滿足第四修正案所載若干先決條件後選擇提供資金。借款人可以選擇在2023年1月31日之前提取延遲提取的貸款，也可以選擇不這樣做。
延期提取貸款如果獲得資金，將承擔與原始定期貸款相同的利率。
報銷協議
根據第三修正案，於2021年7月30日，本公司，貸款人，Alter Domus(US)LLC，作為計算代理，與代理訂立一項償還協議(“償還協議”)，根據該協議，本公司同意在循環貸款貸款人根據第三修正案信用證提取任何款項的情況下，代貸款人償還代理。
只要第三修正案信用證仍未兑現，公司應支付以下規定的某些其他付款：
信用證費用
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公司應向代理人支付500美元的年費，年費應於2021年8月2日起每季度支付一次，此後每三個月支付一次。
權益費
從2021年8月6日開始，公司應每三個月(“測算期”)向貸款人或其指定人支付以普通股形式支付的費用(“股權費用”)。股權費用的計算方法為：1,000美元除以截至適用測算期最後一個工作日的十(10)個交易日納斯達克全球市場普通股成交量加權平均價格。如果滿足某些條件，公司可以現金支付股權費用。
一旦公司發行的普通股費用等於9.99%乘以截至2021年7月30日的已發行普通股總數，向下舍入到最接近的普通股整體份額，或1,547,266股普通股(“最高股本”)，則不再支付股權費用。截至2022年9月30日，公司共支付了1,128,837股普通股的股權費用。
現金手續費
本公司應向代理人支付一筆現金費用(“現金費用”)，由貸款人或其指定人承擔，自最高股本發行之日起每季以現金支付，其後於緊接適用度量期最後一個營業日之後的下一個營業日支付。現金費用應等於1,000美元，但在發行最高股權的那個季度，該費用應公平地減去公司該季度發行的任何股權費用的價值。
認股權證
關於信貸協議，本公司根據本公司與貸款人之間日期為2020年10月13日的若干認股權證收購協議，向貸款人(“認股權證持有人”)的聯屬公司(“認股權證”)發行認股權證(“2020認股權證”)，以在行使2020年認股權證時(在該等發行生效後)按完全攤薄基準購買相當於已發行普通股23%的若干普通股股份。2020年權證於2020年11月24日發佈，有效期為自2020年權證發佈之日起十(10)年。截至2022年9月30日和2021年12月31日，2020年認股權證可分別行使6,702,195股和6,098,217股普通股，每股行使價格為0.01美元。本公司決定，2020年認股權證應作為衍生工具入賬，並在其綜合資產負債表上分類為負債，主要原因是該工具使本公司有責任以可變數目的普通股結算2020年認股權證。2020年認股權證按公允價值入賬，並被視為定期貸款的折扣。相關債務的折價將在信貸協議有效期內攤銷，並計入利息支出。
根據第四修正案及日期為2021年12月30日的權證收購協議，本公司向貸款人發出認股權證(“2021年認股權證”)，以在2021年認股權證行使時按完全攤薄基準購買相當於已發行普通股5%的若干普通股。2021年權證的行權價為0.01美元，期限為10年。截至2022年9月30日和2021年12月31日，2021年認股權證分別可行使普通股1,456,999股和1,325,699股，每股行權價為0.01美元。
2020年認股權證、2021年認股權證和2022年認股權證在本文中統稱為“認股權證”。
認股權證的公允價值變動在綜合經營報表中單獨列示。信貸協議按扣除未攤銷折價及未攤銷遞延融資成本後的淨額列報。
只要延遲提取貸款獲得資金，本公司已同意向貸款人發行認股權證(“3%額外認股權證”)，以在行使3%額外認股權證時(在此類發行生效後)按完全攤薄的基礎購買最多相當於已發行普通股3%的普通股。如果發行3%的額外認股權證，行使價格將為0.01美元，期限為10年。
錫耶納貸款和擔保協議
於二零二零年十月，本公司作為擔保人，其若干附屬公司作為借款方(連同本公司，“循環貸款方”)與錫耶納貸款集團有限公司(“循環貸款貸款方”)訂立貸款及擔保協議(“錫耶納貸款協議”)。根據《錫耶納貸款協議》，循環貸款貸款人
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提供由循環貸款(“循環貸款”)組成的最高本金總額不超過20,000美元的資產擔保信貸安排(“循環貸款最高金額”)。
《錫耶納貸款協議》規定了最高可用金額為20,000美元的循環信貸安排，但須遵守《錫耶納貸款協議》規定的某些借款基數要求。
2021年7月，循環貸款當事人和循環貸款貸款人簽訂了經修訂和重新簽署的貸款和擔保協議(“經修訂和重新簽署的貸款和擔保協議”)，該協議修訂和重申了錫耶納貸款協議的條款和條件，除其他事項外，包括將循環貸款的最高金額增加25,000美元。
修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的期限將於2023年10月8日結束。根據經修訂及重新訂立的貸款及擔保協議，未償還的循環貸款按經修訂及重新訂立的貸款及擔保協議的規定，按高於基本利率(定義見《錫耶納貸款協議》)2%的年利率計算利息。
2022年2月，循環貸款當事人和循環貸款貸款人簽訂了經修訂和重新簽署的貸款和擔保協議第一修正案(“經修訂和重新簽署的貸款和擔保協議第一修正案”)，根據該第一修正案，除其他事項外，循環貸款額度最高增至35,000美元。
根據經修訂及重新簽署的貸款及擔保協議第一修正案的規定，未償還的循環貸款按修訂及重新簽署的貸款及擔保協議第一修正案的規定收取利息，年利率高於基本利率(定義見經修訂及重新簽署的貸款及擔保協議)2%。儘管有上述規定，就“借款基礎”定義(定義見修訂及重訂貸款及抵押協議第一修正案)(B)條款(定義見修訂及重訂貸款及抵押協議第一修正案)所產生的超額可用循環貸款，在符合經修訂及重訂貸款及抵押協議第一修正案的規定下，須按高於基本利率(定義見經修訂及重訂貸款及抵押協議)1.5%的年利率計算利息。截至2022年9月30日，經修訂及重訂的貸款及擔保協議項下的未償債務利率為7.75%，而經修訂及重訂的貸款及擔保協議第一修正案項下的未償還債務利率為8.25%。
截至2022年9月30日，根據錫耶納貸款協議，該公司有33,920美元的未償債務，剩餘借款金額為207美元。截至2021年12月31日，根據錫耶納貸款協議，該公司有24,026美元的未償債務，剩餘借款金額為122美元。本公司於2020年第四季度產生了1,101美元與錫耶納貸款協議相關的遞延融資成本，並於2021年第三季度產生了1,037美元與經修訂及重新簽署的貸款與擔保協議相關的額外遞延融資成本。遞延融資成本作為資產列報，並在錫耶納貸款協議期限內按直線攤銷為利息支出。
M&T信貸協議
於2019年4月，本公司間接全資附屬公司FreightCar America Leating 1，LLC(“FreightCar租賃借款人”)與作為貸款方(“M&T”)的北卡羅來納州M&T Bank訂立信貸協議(“M&T信貸協議”)，期限於2021年4月16日(“期限結束”)結束。根據M&T信貸協議，M&T向FreightCar租賃借款人提供了一項循環信貸安排，總金額高達40,000美元，目的是為租賃給第三方的有軌電車提供資金。關於M&T信貸協議，(I)本公司全資附屬公司及FreightCar租賃借款人(“FreightCar租賃擔保人”)的母公司FreightCar租賃有限責任公司與M&T訂立擔保協議(“M&T擔保協議”)及質押協議(“M&T質押協議”)。
M&T信貸協議項下的未償還貸款為對本公司或其附屬公司的資產(FreightCar租賃借款人及FreightCar租賃擔保人的資產除外)的無追索權，以及按經調整LIBOR利率(定義見M&T信貸協議)或經調整基本利率(定義見M&T信貸協議)每日累算的利息。
2021年4月，FreightCar租賃借款人收到M&T的通知，稱發生違約事件(定義見M&T信貸協議)，原因是M&T信貸協議下的所有未償還金額在期限結束前尚未支付。
於二零二一年十二月(“執行日期”)，FreightCar租賃借款人、FreightCar租賃擔保人(連同FreightCar租賃借款人，“債務人”)、本公司、FreightCar America鐵路車輛管理有限公司(“FCA管理”)及M&T就M&T信貸協議及其相關信貸文件(定義見M&T信貸協議)及若干公司間服務協議訂立容忍及和解協議(“容忍協議”)。
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根據忍耐協議，債務人將繼續履行及遵守M&T信貸協議若干條文(主要與資料義務及保留FreightCar租賃借款人根據M&T擔保協議質押予M&T的抵押品(“抵押品”))及M&T擔保協議所有條文項下的所有履約義務(相對於付款義務)。
在2023年12月1日或更早，如貸款人要求(“週轉日期”)，FreightCar租賃借款人應簽署並向M&T交付所需的文件，將作為M&T信貸協議抵押品的所有租賃軌道車輛和相關租賃轉讓給M&T，公司應將其之前作為FreightCar租賃借款人的服務代理收取的715美元的某些租金移交給M&T。
於流轉日期及各債務人履行其在寬免協議下的義務，包括於流轉日期向M&T交付若干抵押品後，所有債務(定義見M&T信貸協議)將被視為已全部清償，M&T將不再根據信貸文件向債務人提出任何進一步債權，而信貸文件將自動終止，且除其明確保留終止的條文外，不再具有進一步效力或效力。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，根據M&T信貸協議，FreightCar租賃借款人分別有7,180美元和7,917美元的未償債務，該協議由賬面價值分別為6,505美元和6,638美元的租賃軌道車抵押。截至2022年9月30日，M&T信貸協議項下未償債務利率為7.25%。
額外的流動性因素
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的限制性現金、限制性現金等價物和限制性存單餘額分別為390萬美元和500萬美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，限制性押金為30萬美元，涉及購買火車車廂的客户押金。截至2022年9月30日的360萬美元和截至2021年12月31日的470萬美元的限制性存款用於擔保履約擔保的備用信用證。截至2022年9月30日的未償還備用信用證定於2022年12月10日之前的不同日期到期。
根據我們目前的運營水平和基於我們積壓的計劃數量的已知變化，我們相信我們的現金餘額將足以滿足我們至少未來12個月的預期流動性需求。我們的長期流動資金取決於未來的經營業績，以及我們繼續履行循環信貸安排下的財務契約、我們的信貸協議和任何其他債務的能力，以及在需要時是否有額外融資可用。我們未來還可能需要額外的資本來為營運資金提供資金，因為對軌道車輛的需求增加，合同義務的支付，有機增長機會，包括新工廠和設備以及軌道車輛的開發，合資企業，國際擴張和收購，這些資本要求可能是巨大的。
根據我們的經營業績和資本要求，我們可能會不時被要求通過額外發行我們的股權或債務以及通過長期借款來籌集額外資金。不能保證，如果需要，長期債務將以對我們有吸引力的條款提供，或者根本不能。此外，任何額外的股權融資可能會稀釋股東的權益，而債務融資(如果可行)可能涉及限制性契約。我們未能在需要時籌集資金，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
現金流
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的現金流活動：
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2022 |
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2021 |
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(單位：千) |
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提供的現金淨額(用於)： |
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經營活動 |
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$ |
(13,585 |
) |
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$ |
(56,958 |
) |
投資活動 |
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(3,380 |
) |
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(1,368 |
) |
融資活動 |
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9,096 |
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31,765 |
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總計 |
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$ |
(7,869 |
) |
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$ |
(26,561 |
) |
經營活動。我們由經營活動提供(用於)的現金淨額反映了經非現金費用以及經營資產和負債變化調整後的淨虧損。經營活動的現金流受到多個因素的影響，包括業務量的波動、開票和收款的合同條款、我們合同應收賬款的收款時間、雙週工資和相關税款的處理、對供應商的付款和其他經營活動。正如我們的一些客户所接受的
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隨着新列車數量的增加，銷售的變化導致我們的營業利潤和經營活動的現金大幅波動。我們通常不會遇到商業信用問題，儘管付款可能會因結算文件的完成而延遲。
截至2022年9月30日的9個月，我們在經營活動中使用的淨現金為1,360萬美元，而截至2021年9月30日的9個月，我們在運營活動中使用的淨現金為5,700萬美元。截至2022年9月30日的9個月，我們在經營活動中使用的淨現金反映了營運資本的變化，包括應付賬款增加440萬美元，應收增值税減少2460萬美元，所有這些都被應收賬款增加260萬美元和存貨增加3010萬美元部分抵消。應付賬款和存貨增加與將在2022年第四季度交付的火車車廂生產中使用的存貨有關。在截至2022年9月30日的九個月中，由於收回增值税退款，我們的應收增值税減少，而由於截至2022年9月30日的九個月交付的火車車廂數量增加，應收賬款增加。截至2021年9月30日的9個月，我們在經營活動中使用的淨現金反映了營運資本的變化，包括應收增值税增加2560萬美元，客户存款和遞延收入減少650萬美元。
投資活動。截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為340萬美元，其中包括與擴大卡斯塔尼奧斯融資機制有關的資本支出。截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為140萬美元，其中包括與卡斯塔尼奧斯設施在建有關的資本支出200萬美元，我們淺灘設施出售設備的40萬美元收益，以及限制性存單到期的20萬美元收益。
融資活動。截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為910萬美元，其中包括我們循環信用額度上的8440萬美元借款，被我們循環信用額度上的7520萬美元償還所抵消。截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為3180萬美元，主要包括髮行長期債務1600萬美元的收益和循環信貸額度淨借款1730萬美元，部分被150萬美元的遞延融資成本所抵消。
資本支出
在截至2022年9月30日的9個月中，我們的資本支出為340萬美元，而截至2021年9月30日的9個月中，我們的資本支出為200萬美元。我們預計2022年期間的資本支出將在700萬至800萬美元之間，主要用於擴大我們的Castaños設施。
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項目4.C控制和程序。
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層在公司主要行政人員和主要財務官的參與下，評估了公司的披露控制和程序(如修訂後的1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定的)的有效性(《交易法》))，自2022年9月30日起生效。根據他們的評估，公司管理層得出結論，公司的披露控制和程序截至2022年9月30日是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
關於這一項目的資料載於附註12– 或有事項和法律清算對本表格10-Q第I部分第1項所列的簡明綜合財務報表。
項目2.未註冊股權證券的銷售和收益的使用。
沒有。
第三項。高級證券違約。
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
第六項。展品。
31.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行幹事證書。 |
31.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務幹事證書。 |
32 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席執行幹事和首席財務幹事。 |
101.INS |
內聯XBRL實例文檔 |
101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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展品104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
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標牌題材
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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FreightCar美國公司 |
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日期：2022年11月7日 |
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發信人： |
/s/詹姆斯·R·邁耶 |
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詹姆斯·R·邁耶、總裁和首席執行官 (首席行政主任) |
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日期：2022年11月7日 |
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發信人： |
/s/Michael A.Riordan |
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Michael A.Riordan，副總裁，財務、首席財務官兼財務主管(首席財務官) |
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日期：2022年11月7日 |
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發信人： |
胡安·卡洛斯·富恩特斯·塞拉 |
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胡安·卡洛斯·富恩特斯·塞拉，公司總監兼首席會計官 (首席會計主任) |
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