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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q
☑根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年9月30日
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

For the transition period from ________________ to ________________

委託文件編號：001-35972

Braemar酒店及度假村公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
馬裏蘭州46-2488594
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(美國國税局僱主識別號碼)
達拉斯大道14185號
套房1200
達拉斯
德克薩斯州75254
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)

(972) 490-9600
(註冊人的電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☑ 是☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☑ 是☐不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐加速文件管理器☑
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是☑不是

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股BHR紐約證券交易所
優先股，B系列BHR-PB紐約證券交易所
優先股，D系列BHR-PD紐約證券交易所
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
普通股，每股面值0.01美元71,456,351
(班級)截至2022年11月3日未償還債務


Braemar酒店及度假村公司
表格10-Q
截至2022年9月30日的季度

目錄

第一部分財務信息
項目1.財務報表(未經審計)
截至2022年9月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表
2
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合業務報表
3
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合全面收益(虧損)表
4
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合權益表
5
截至2022年和2021年9月30日止九個月現金流量表簡明綜合報表
7
簡明合併財務報表附註
9
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
35
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
56
項目4.控制和程序
57
第二部分：其他信息
項目1.法律程序
57
第1A項。風險因素
58
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
58
項目3.高級證券違約
59
項目4.礦山安全披露
59
項目5.其他信息
59
項目6.展品
59
簽名
61

目錄表
第一部分財務信息
項目1.財務報表(未經審計)
Braemar酒店及度假村公司及附屬公司
簡明合併資產負債表
(未經審計，以千計，不包括每股和每股金額)
2022年9月30日2021年12月31日
資產
酒店物業投資，毛利$2,055,773 $1,845,078 
累計折舊(431,303)(399,481)
酒店物業投資，淨額1,624,470 1,445,597 
現金和現金等價物358,878 215,998 
受限現金53,932 47,376 
應收賬款，扣除備用金#美元197及$134，分別
27,158 23,701 
盤存4,540 3,128 
預付費用8,841 4,352 
對未合併實體的投資1,797 1,689 
衍生資產5,255 139 
經營性租賃使用權資產79,719 80,462 
其他資產17,489 23,588 
無形資產，淨額3,977 4,261 
關聯方應收賬款淨額1,097 1,770 
應由第三方酒店經理支付22,941 27,461 
總資產$2,210,094 $1,879,522 
負債和權益
負債：
負債，淨額$1,236,864 $1,172,678 
應付賬款和應計費用122,150 96,316 
應付股息和分派4,353 2,173 
歸功於Ashford Inc.。8,891 1,474 
由於第三方酒店經理1,514 610 
經營租賃負債60,771 60,937 
其他負債20,265 20,034 
衍生負債440 1,435 
總負債1,455,248 1,355,657 
承付款和或有事項(附註15)
5.50B系列累計可轉換優先股百分比，$0.01面值，3,078,017於2022年9月30日及2021年12月31日發行及發行的股份
65,426 65,426 
E系列可贖回優先股，$0.01面值，8,880,432和1,710,399分別於2022年9月30日及2021年12月31日發行及發行的股份
204,252 39,339 
M系列可贖回優先股，$0.01面值，1,066,934和29,044分別於2022年9月30日及2021年12月31日發行及發行的股份
26,274 715 
經營合夥中可贖回的非控制性權益40,635 36,087 
股本：
優先股，$0.01價值，80,000,000授權股份：
8.25D系列累計優先股百分比，1,600,000於2022年9月30日及2021年12月31日發行及發行的股份
16 16 
普通股，$0.01面值，250,000,000授權股份，71,456,351和65,365,470分別於2022年9月30日及2021年12月31日發行及發行的股份
714 653 
額外實收資本739,394 707,418 
累計赤字(307,745)(309,240)
公司股東權益總額432,379 398,847 
合併實體中的非控股權益(14,120)(16,549)
總股本418,259 382,298 
負債和權益總額$2,210,094 $1,879,522 
請參閲簡明合併財務報表附註。
2
目錄表
Braemar酒店及度假村公司及附屬公司
簡明合併業務報表
(未經審計，單位為千，每股金額除外)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
收入
房間$104,503 $77,560 $322,222 $195,720 
餐飲37,624 24,494 116,600 60,976 
其他19,062 14,123 59,141 40,439 
酒店總收入161,189 116,177 497,963 297,135 
費用
酒店運營費用：
房間25,424 17,072 69,742 41,569 
餐飲31,320 20,252 91,242 50,526 
其他費用50,836 36,124 149,130 98,143 
管理費5,116 3,595 14,802 9,079 
酒店總運營費用112,696 77,043 324,916 199,317 
財產税、保險和其他8,851 12,622 22,731 27,076 
折舊及攤銷19,604 18,284 57,616 54,881 
諮詢服務費8,854 4,809 22,481 16,343 
(收益)法律和解的損失— — (114)(989)
交易成本— 275 — 571 
公司一般事務和行政事務8,075 2,094 14,008 6,077 
總費用158,080 115,127 441,638 303,276 
保險結算損益及資產處置— — — 696 
營業收入(虧損)3,109 1,050 56,325 (5,445)
未合併實體收益(虧損)中的權益(74)(68)(220)(198)
利息收入745 13 932 34 
其他收入(費用)27 — 27 — 
貼現和貸款成本的利息支出和攤銷(14,490)(8,364)(33,293)(22,346)
貸款成本和退出費的核銷(8)(432)(106)(1,960)
衍生工具的未實現收益(虧損)2,403 142 4,019 64 
所得税前收入(虧損)(8,288)(7,659)27,684 (29,851)
所得税(費用)福利(95)(560)(3,783)(766)
淨收益(虧損)(8,383)(8,219)23,901 (30,617)
可歸因於合併實體非控股權益的(收益)虧損(823)450 (2,265)2,546 
可歸因於經營合夥企業中可贖回非控股權益的淨(收益)虧損1,166 823 (647)3,184 
公司應佔淨收益(虧損)(8,040)(6,946)20,989 (24,887)
優先股息(6,028)(1,977)(13,395)(6,258)
優先股清償收益(虧損)— (111)— (4,595)
普通股股東應佔淨收益(虧損)$(14,068)$(9,034)$7,594 $(35,740)
每股收益(虧損)-基本：
普通股股東應佔淨收益(虧損)$(0.20)$(0.15)$0.11 $(0.73)
加權平均已發行普通股-基本70,956 59,207 69,213 48,954 
每股收益(虧損)-稀釋後：
普通股股東應佔淨收益(虧損)$(0.20)$(0.15)$0.11 $(0.73)
加權平均已發行普通股-稀釋後70,956 59,207 69,214 48,954 
請參閲簡明合併財務報表附註。
3
目錄表
Braemar酒店及度假村公司及附屬公司
簡明綜合全面收益表(損益表)
(未經審計，以千計)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
淨收益(虧損)$(8,383)$(8,219)$23,901 $(30,617)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額
其他全面收益(虧損)合計— — — — 
全面收益(虧損)合計(8,383)(8,219)23,901 (30,617)
可歸因於合併實體非控股權益的綜合(收益)損失(823)450 (2,265)2,546 
可歸因於經營合夥企業中可贖回的非控股權益的綜合(收益)虧損1,166 823 (647)3,184 
公司應佔綜合收益(虧損)$(8,040)$(6,946)$20,989 $(24,887)
請參閲簡明合併財務報表附註。
4
目錄表
Braemar酒店及度假村公司及附屬公司
簡明合併權益表
(未經審計，除每股金額外，以千計)
8.25D系列累計優先股百分比
普通股其他內容
已繳費
資本		累計赤字合併實體中的非控股權益總計
5.50B系列累計可兑換百分比
優先股
E系列可贖回
優先股		M系列可贖回
優先股		經營合夥中可贖回的非控制性權益
股票金額股票金額股票金額股票金額股票金額
2022年6月30日的餘額1,600 $16 71,310 $712 $738,353 $(290,307)$(14,943)$433,831 3,078 $65,426 4,508 $103,697 396 $9,750 $40,291 
購買普通股— — (156)(1)(760)— — (761)— — — — — — — 
基於股權的薪酬— — — — 1,799 — — 1,799 — — — — — — 1,592 
發行受限制股份/單位— — 304 3 2 — — 5 — — — — — — — 
沒收受限制的普通股— — (2)— — — — — — — — — — — — 
發行優先股— — — — — — — — — — 4,375 98,277 673 16,296 — 
宣佈的股息-普通股(美元0.01/共享)
— — — — — (719)— (719)— — — — — — — 
已宣佈股息--優先股--B系列(美元0.34/共享)
— — — — — (1,059)— (1,059)— — — — — — — 
已宣佈的股息-優先股-D系列($0.52/共享)
— — — — — (825)— (825)— — — — — — — 
已宣佈股息-優先股-E系列($0.48/共享)
— — — — — (3,697)— (3,697)— — — — — — — 
已宣佈股息-優先股-M系列(美元0.52/共享)
— — — — — (447)— (447)— — — — — — — 
對非控股權益的分配— — — — — — — — — — — — — — (84)
淨收益(虧損)— — — — — (8,040)823 (7,217)— — — — — — (1,166)
優先股贖回— — — — — — — — — — (3)(84)(2)(59)— 
贖回價值調整-優先股— — — — — (2,649)— (2,649)— — — 2,362 — 287 — 
贖回價值調整— — — — — (2)— (2)— — — — — — 2 
2022年9月30日的餘額1,600 $16 71,456 $714 $739,394 $(307,745)$(14,120)$418,259 3,078 $65,426 8,880 $204,252 1,067 $26,274 $40,635 
8.25D系列累計優先股百分比
普通股其他內容
已繳費
資本		累計赤字合併實體中的非控股權益總計
5.50B系列累計可兑換百分比
優先股
E系列可贖回
優先股		M系列可贖回
優先股		經營合夥中可贖回的非控制性權益
股票金額股票金額股票金額股票金額股票金額
2021年12月31日的餘額1,600 $16 65,365 $653 $707,418 $(309,240)$(16,549)$382,298 3,078 $65,426 1,710 $39,339 29 $715 $36,087 
採用新會計準則的影響— — — — (6,257)656 — (5,601)— — — — — — — 
購買普通股— — (249)(2)(1,306)— — (1,308)— — — — — — — 
基於股權的薪酬— — — — 4,583 — — 4,583 — — — — — — 4,358 
普通股發行— — 6,000 60 34,981 — — 35,041 — — — — — — — 
普通股發行成本— — — — (27)— — (27)— — — — — — — 
發行優先股— — — — — — — — — — 7,175 160,762 1,040 25,101 — 
發行受限制股份/單位— — 349 3 2 — — 5 — — — — — — — 
沒收受限制的普通股— — (9)— — — — — — — — — — — — 
宣佈的股息-普通股(美元0.03/共享)
— — — — — (2,159)— (2,159)— — — — — — — 
已宣佈股息--優先股--B系列(美元1.03/共享)
— — — — — (3,175)— (3,175)— — — — — — — 
已宣佈的股息-優先股-D系列($1.55/共享)
— — — — — (2,475)— (2,475)— — — — — — — 
已宣佈股息-優先股-E系列($1.48/共享)
— — — — — (7,149)— (7,149)— — — — — — — 
已宣佈股息-優先股-M系列(美元1.54/共享)
— — — — — (596)— (596)— — — — — — — 
非控制性權益的貢獻— — — — — — 164 164 — — — — — — — 
對非控股權益的分配— — — — — — — — — — — — — — (251)
淨收益(虧損)— — — — — 20,989 2,265 23,254 — — — — — — 647 
優先股贖回— — — — — — — — — — (5)(134)(2)(59)— 
贖回價值調整-優先股— — — — — (4,802)— (4,802)— — — 4,285 — 517 — 
贖回價值調整— — — — — 206 — 206 — — — — — — (206)
2022年9月30日的餘額1,600 $16 71,456 $714 $739,394 $(307,745)$(14,120)$418,259 3,078 $65,426 8,880 $204,252 1,067 $26,274 $40,635 
5
目錄表
8.25D系列累計優先股百分比
普通股其他內容
已繳費
資本		累計赤字合併實體中的非控股權益總計
5.50B系列累計可兑換百分比
優先股
E系列可贖回
優先股		M系列可贖回
優先股		經營合夥中可贖回的非控制性權益
股票金額股票金額股票金額股票金額股票金額
2021年6月30日的餘額1,600 $16 57,311 $573 $661,576 $(295,641)$(16,264)$350,260 3,108 $66,064 — $— — $— $29,398 
基於股權的薪酬— — — — 1,990 — — 1,990 — — — — — — 1,054 
普通股發行— — 6,550 66 34,166 — — 34,232 — — — — — — — 
發行用於酒店收購的通用單位— — — — — — — — — — — — — — 13,175 
沒收受限制的普通股— — (7)— — — — — — — — — — — — 
發行優先股— — — — — — — — — — 266 4,204 15 250 — 
已宣佈股息--優先股--B系列(美元0.34/共享)
— — — — — (1,058)— (1,058)— — — — — — — 
已宣佈的股息-優先股-D系列($0.52/共享)
— — — — — (825)— (825)— — — — — — — 
已宣佈股息-優先股-E系列($0.50/共享)
— — — — — (90)— (90)— — — — — — — 
已宣佈股息-優先股-M系列(美元0.51/共享)
— — — — — (4)— (4)— — — — — — — 
淨收益(虧損)— — — — — (6,946)(450)(7,396)— — — — — — (823)
優先股的清償— — 120 — 749 (111)— 638 (30)(638)— — — — — 
贖回價值調整-優先股— — — — — (2,017)— (2,017)— — — 1,906 — 111 — 
贖回價值調整— — — — — 2,856 — 2,856 — — — — — — (2,856)
2021年9月30日的餘額1,600 $16 63,974 $639 $698,481 $(303,836)$(16,714)$378,586 3,078 $65,426 266 $6,110 15 $361 $39,948 
8.25D系列累計優先股百分比
普通股其他內容
已繳費
資本		累計赤字合併實體中的非控股權益總計
5.50B系列累計可轉換優先股百分比
E系列可贖回優先股M系列可贖回優先股經營合夥中可贖回的非控制性權益
股票金額股票金額股票金額股票金額股票金額
2020年12月31日餘額1,600 $16 38,275 $382 $541,870 $(266,010)$(15,088)$261,170 5,031 $106,949 — $— — $— $27,655 
購買普通股— — (50)— (348)— — (348)— — — — — — — 
基於股權的薪酬— — — — 5,015 — — 5,015 — — — — — — 2,250 
普通股發行— — 17,714 178 99,631 — — 99,809 — — — — — — — 
發行優先股— — — — — — — — — — 266 4,204 15 250 — 
發行受限制股份/單位— — 764 8 (8)— — — — — — — — — — 
發行用於酒店收購的通用單位— — — — — — — — — — — — — — 13,175 
沒收受限制的普通股— — (22)— — — — — — — — — — — — 
已宣佈股息--優先股--B系列(美元1.03/共享)
— — — — — (3,689)— (3,689)— — — — — — — 
已宣佈的股息-優先股-D系列($1.55/共享)
— — — — — (2,475)— (2,475)— — — — — — — 
已宣佈股息-優先股-E系列($0.50/共享)
— — — — — (90)— (90)— — — — — — — 
已宣佈股息-優先股-M系列($$0.51/共享)
— — — — — (4)— (4)— — — — — — — 
非控制性權益的貢獻— — — — — — 920 920 — — — — — — — 
贖回/轉換經營合夥單位— — 2 — 17 — — 17 — — — — — — (17)
淨收益(虧損)— — — — — (24,887)(2,546)(27,433)— — — — — — (3,184)
優先股的清償— — 7,291 71 46,047 (4,595)— 41,523 (1,953)(41,523)— — — — 
可轉換優先票據的股權構成— — — — 6,257 — — 6,257 — — — — — — — 
贖回價值調整-優先股— — — — — (2,017)— (2,017)— — — 1,906 — 111 — 
贖回價值調整— — — — — (69)— (69)— — — — — — 69 
2021年9月30日的餘額1,600 $16 63,974 $639 $698,481 $(303,836)$(16,714)$378,586 3,078 $65,426 266 $6,110 15 $361 $39,948 
請參閲簡明合併財務報表附註。
6
目錄表
Braemar酒店及度假村公司及附屬公司
簡明合併現金流量表
(未經審計，以千計)
截至9月30日的9個月，
20222021
經營活動的現金流
淨收益(虧損)$23,901 $(30,617)
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金流量淨額進行調整：
折舊及攤銷57,616 54,881 
基於股權的薪酬8,941 7,265 
壞賬支出727 208 
攤銷貸款成本、貼現和資本化違約利息(525)(550)
貸款成本和退出費的核銷106 1,960 
無形資產攤銷356 394 
不可退還的會員入會費用攤銷(1,150)(715)
可退還會員俱樂部押金的利息支出增加545 582 
(收益)保險結算和資產處置損失— (696)
衍生工具的未實現(收益)損失(4,019)(64)
未合併實體的權益(收益)虧損220 198 
遞延所得税支出(福利)— (174)
不包括收購酒店的影響的經營資產和負債的變化：
應收賬款和庫存443 (4,079)
預付費用和其他資產(5,745)311 
應付賬款和應計費用8,013 31,131 
經營性租賃使用權資產436 416 
由於/來自關聯方，淨額673 (919)
由於/來自第三方酒店經理5,692 (7,365)
由於/來自Ashford Inc.7,135 409 
經營租賃負債(215)(184)
其他負債836 2,755 
經營活動提供(用於)的現金淨額103,986 55,147 
投資活動產生的現金流
財產保險收益36 — 
處置資產的淨收益— 1,816 
收購酒店財產，扣除所獲得的現金和限制性現金(86,798)(9,515)
對未合併實體的投資(328)(117)
酒店物業的改善和增建(36,528)(15,849)
投資活動提供(用於)的現金淨額(123,618)(23,665)
融資活動產生的現金流
負債借款70,500 83,231 
償還債務(68,250)(83,770)
支付貸款費用和退出費(1,847)(1,895)
支付衍生品費用(2,092)(200)
購買普通股(1,307)(376)
股息和分紅的支付(12,981)(6,882)
發行優先股所得款項185,176 4,586 
發行普通股所得款項— 100,024 
普通股發行成本(102)— 
合併實體中非控制性權益的貢獻164 920 
優先股贖回(193)— 
融資活動提供(用於)的現金淨額169,068 95,638 
現金、現金等價物和限制性現金淨變化149,436 127,120 
期初現金、現金等價物和限制性現金263,374 113,150 
期末現金、現金等價物和限制性現金$412,810 $240,270 
7
目錄表
截至9月30日的9個月，
20222021
補充現金流量信息
支付的利息$29,747 $22,268 
已繳納(退還)的所得税1,209 (20)
補充披露非現金投資和融資活動
已宣佈但未支付的股息和分配$4,353 $2,112 
普通股購買應計但未支付1 — 
發放用於酒店購置的通用單位— 13,175 
在酒店收購中發行認股權證— 1,528 
酒店收購中的債務承擔58,601 49,815 
已應計但未支付的資本支出6,746 2,094 
為收購酒店發行普通股35,040 — 
應計普通股發行費用— 147 
應計優先股發行費用53 132 
非現金優先股股息639 — 
非現金普通股分紅5 — 
補充披露現金、現金等價物和限制性現金
期初現金及現金等價物$215,998 $78,606 
期初受限現金47,376 34,544 
期初現金、現金等價物和限制性現金$263,374 $113,150 
期末現金及現金等價物$358,878 $195,517 
期末受限現金53,932 44,753 
期末現金、現金等價物和限制性現金$412,810 $240,270 
請參閲簡明合併財務報表附註。
8

Braemar酒店及度假村公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

1. 業務的組織和描述
Braemar Hotels&Resorts Inc.及其子公司(“Braemar”)是馬裏蘭州的一家公司，主要投資於每間可用客房高收入(“RevPAR”)豪華酒店和度假村。就我們的投資戰略而言，高的RevPAR意味着STR，LLC確定的所有酒店的RevPAR至少是當時美國全國平均水平的兩倍。Braemar已選擇作為房地產投資信託基金(“REIT”)根據經修訂的1986年國內收入法(下稱“準則”)徵税。Braemar通過其運營合夥企業Braemar Hostitality Limited Partnership(“Braemar OP”)開展業務並擁有幾乎所有資產。“公司”、“我們”、“我們”或“我們”等術語是指Braemar Hotels&Resorts Inc.，並根據上下文可能需要，指其簡明合併財務報表中包括的所有實體。
通過諮詢協議，我們由Ashford Hotality Advisors LLC(“Ashford LLC”或“Advisor”)提供建議。Ashford LLC是Ashford Inc.的子公司。我們投資組合中的所有酒店物業目前都由Ashford LLC進行資產管理。我們沒有任何員工。所有可能由員工提供的服務都由Ashford LLC提供給我們。
我們並不直接經營我們的任何酒店物業；相反，我們聘請酒店管理公司根據管理合同為我們運營。阿什福德公司的子公司雷明頓住宿與酒店有限責任公司(“雷明頓酒店”)管理着四我們的15酒店物業。剩下的酒店物業由第三方管理公司管理。
阿什福德公司還通過阿什福德公司擁有所有權權益的某些實體向我們或我們的酒店物業提供其他產品和服務。這些產品和服務包括但不限於設計和建造服務、債務安置和相關服務、經紀-交易商和分銷服務、視聽服務、房地產諮詢服務、保險理賠服務、低過敏性保費房間、水上運動活動、旅行/運輸服務和移動關鍵技術。
隨附的簡明合併財務報表包括Braemar OP全資和控股子公司的賬户，截至2022年9月30日，Braemar OP擁有15北京的酒店物業六美國、哥倫比亞特區、波多黎各和美屬維爾京羣島(“USVI”)。該投資組合包括13全資擁有的酒店物業和二通過Braemar OP擁有控股權的合夥企業擁有的酒店物業。這些酒店物業代表3,971總客房數，或3,736淨房，不包括屬於我們合作伙伴的房間。作為房地產投資信託基金，Braemar必須遵守守則對經營酒店施加的限制。截至2022年9月30日，14我們的15酒店物業由全資或持有多數股權的附屬公司租賃，就聯邦所得税而言，該等附屬公司被視為應課税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)(統稱為“Braemar TRS”)。一酒店物業位於USVI，歸我們的USVI TRS所有。Braemar TRS然後聘請第三方或附屬酒店管理公司根據管理合同運營酒店物業。與酒店物業相關的酒店經營結果包括在簡明綜合經營報表中。
截至2022年9月30日，12的15酒店物業由Braemar的全資擁有的TRS租賃，二通過合併合夥企業持有多數股權的酒店物業被出租給由該合併合夥企業全資擁有的TRS。每個出租的酒店都是按百分比租賃的，規定每個承租人在每個日曆月支付基本租金，並在每個日曆季度根據酒店收入支付百分比租金(如果有)。Braemar TRS的租賃收入在整合中被剔除。酒店物業根據管理合約與萬豪酒店服務有限公司(“萬豪”)、希爾頓管理有限責任公司(“希爾頓”)、雅高管理美國公司(“雅高”)、凱悦集團(“凱悦”)、麗思卡爾頓酒店有限公司(“麗思卡爾頓”)及其聯營公司(每一間亦為萬豪酒店(“麗思卡爾頓”)及雷明頓酒店的聯屬公司)經營，而根據守則，該等聯營公司均為合資格的獨立承包商。
2. 重大會計政策
列報依據和合並原則-隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據中期財務信息的公認會計原則(“GAAP”)以及表格10-Q和S-X條例第10條的説明編制的。因此，它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性應計項目)都已列入。這些簡明的合併財務報表包括Braemar Hotels&Resorts Inc.、其持有多數股權的子公司以及它擁有控股權的多數股權實體的賬目。在這些精簡的合併財務報表中，所有公司間賬户和合並實體之間的交易均已註銷。我們已經濃縮了
9
目錄表
Braemar酒店及度假村公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
或遺漏某些信息和腳註披露，這些信息和腳註通常包括在未經審計的簡明合併財務報表中按照公認會計原則列報的財務報表中。我們相信在此披露的信息足以防止所提供的信息具有誤導性。然而，這些財務報表應與我們最初於2022年3月10日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表及其附註結合起來閲讀。
根據權威會計指引的定義，Braemar OP被視為可變權益實體(“VIE”)。如果報告實體是VIE的主要受益者，則VIE必須由報告實體合併，因為它(I)有權指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現影響最大；(Ii)VIE有義務承擔VIE的損失，或有權從VIE獲得利益。與Braemar OP有關、對其經濟表現影響最大的所有重大決策，包括但不限於與業務有關的運營程序以及與賣方、買方、貸款人、經紀人、代理和其他適用代表的任何收購、處置、融資、重組或其他交易，均須經我們的全資子公司Braemar OP General Partner LLC(其普通合夥人)批准。因此，我們整合了Braemar OP。
以下項目會影響我們歷史簡明合併財務報表的報告可比性：
•我們一些酒店的歷史季節性模式會導致我們整體經營業績的波動。因此，截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表2022年12月31日終了年度的預期業績；
•2021年8月5日，我們收購了C先生貝弗利山酒店和五毗鄰的豪華住宅。酒店物業自取得之日起，其經營業績已計入經營業績；及
•2022年3月11日，我們收購了位於波多黎各Dorado的麗思卡爾頓儲備Dorado海灘酒店。自收購之日起，酒店物業的經營業績已計入經營業績。
預算的使用-按照美國普遍接受的會計原則編制這些簡明合併財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
最近採用的會計準則-2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈ASU 2020-06，債務--可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(分專題815-40)：實體自有權益的可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)，簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理。本會計準則組：(1)簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計核算，刪除了會計準則編纂(“ASC”)470-20“債務：可轉換債務和其他選項”中的現有指南，該指南要求實體將受益轉換特徵和現金轉換特徵與所在的可轉換債務或優先股分開核算；(2)通過取消股權分類所需的某些標準，修訂了ASC 815-40中關於獨立金融工具和嵌入特徵的衍生會計的範圍例外，這些金融工具和嵌入特徵既與發行人的自有股票掛鈎，又歸類於股東權益；以及(3)修訂ASC 260“每股盈利”指引，要求實體使用IF-轉換法計算可轉換工具的稀釋每股收益(“EPS”)。此外，當一項票據可以現金或股票結算時，實體必須假定股票結算是為了計算稀釋每股收益。對於美國證券交易委員會申請者，不包括規模較小的報告公司，本會計準則在2021年12月15日之後開始的會計年度有效，包括這些會計年度內的過渡期。各實體應在通過的財政年度開始時採用該指南，不能在中期報告期內採用該指南。
我們於2022年1月1日通過修改的回溯法通過了ASU 2020-06。採納後，我們的可轉換優先票據將按攤餘成本作為單一債務工具記錄，而不是同時作為負債和權益記錄。本公司停止記錄與與轉換功能相關的債務折價攤銷相關的非現金利息支出。ASU 2020-06的採用導致對我們的可轉換優先票據的額外實收資本、累計赤字和賬面價值進行了調整。採用ASU 2020-06年度的影響包括增加“淨負債”和減少股東權益約#美元。5.6百萬美元。除了上述對我們的可轉換優先票據的影響外，採用這一標準並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
10
目錄表
Braemar酒店及度假村公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
採用對截至2022年9月30日的三個月和九個月的精簡綜合經營報表的影響導致淨利息支出減少$280,000及$826,000分別與債務折價攤銷相關的非現金利息支出有關。這一採用對我們在截至2022年9月30日的三個月和九個月的普通股每股基本和稀釋後每股普通股淨收入沒有影響。
近期發佈的會計準則-2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04載有影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。ASU 2020-04中的指導意見是可選的，可能會隨着參考匯率改革活動的進行而逐步選出。2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01，參考匯率改革(主題848)：範圍(“ASU 2021-01”)，為向替代參考匯率過渡提供指導和救濟。ASU 2021-01對所有實體立即生效。該公司將繼續評估該指導的影響，並可能在市場發生變化時適用這些選擇。
3. 收入
下表列出了我們按地理區域分列的收入(以千美元為單位)：
截至2022年9月30日的三個月
初級地理市場酒店數量房間餐飲服務其他酒店總計
加利福尼亞6$37,827 $12,045 $4,992 $54,864 
波多黎各18,190 3,659 2,462 14,311 
科羅拉多州14,214 4,572 2,134 10,920 
佛羅裏達州213,480 5,723 5,368 24,571 
伊利諾伊州18,165 2,371 493 11,029 
賓夕法尼亞州16,023 1,026 373 7,422 
華盛頓18,239 1,223 385 9,847 
華盛頓特區。17,745 3,327 533 11,605 
美屬維爾京羣島110,620 3,678 2,322 16,620 
總計15$104,503 $37,624 $19,062 $161,189 
截至2021年9月30日的三個月
初級地理市場酒店數量房間餐飲服務其他酒店總計
加利福尼亞6$28,838 $8,024 $3,626 $40,488 
科羅拉多州14,123 4,152 2,168 10,443 
佛羅裏達州213,738 5,384 4,581 23,703 
伊利諾伊州15,233 1,196 389 6,818 
賓夕法尼亞州13,911 580 243 4,734 
華盛頓16,906 792 550 8,248 
華盛頓特區。12,476 512 337 3,325 
美屬維爾京羣島112,335 3,854 2,229 18,418 
總計14$77,560 $24,494 $14,123 $116,177 
11
目錄表
Braemar酒店及度假村公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
截至2022年9月30日的9個月
初級地理市場酒店數量房間餐飲服務其他酒店總計
加利福尼亞6$103,111 $34,474 $14,161 $151,746 
波多黎各125,593 9,491 6,258 41,342 
科羅拉多州118,697 13,418 6,898 39,013 
佛羅裏達州258,194 24,987 19,000 102,181 
伊利諾伊州118,466 5,377 1,233 25,076 
賓夕法尼亞州115,256 2,652 893 18,801 
華盛頓116,414 2,521 1,010 19,945 
華盛頓特區。121,345 9,060 1,525 31,930 
美屬維爾京羣島145,146 14,620 8,163 67,929 
總計15$322,222 $116,600 $59,141 $497,963 
截至2021年9月30日的9個月
初級地理市場酒店數量房間餐飲服務其他酒店總計
加利福尼亞6$60,935 $17,942 $8,607 $87,484 
科羅拉多州112,058 8,344 6,058 26,460 
佛羅裏達州247,964 18,732 15,311 82,007 
伊利諾伊州19,607 2,020 792 12,419 
賓夕法尼亞州17,568 706 490 8,764 
華盛頓110,980 1,041 1,046 13,067 
華盛頓特區。15,711 767 832 7,310 
美屬維爾京羣島140,897 11,424 7,303 59,624 
總計14$195,720 $60,976 $40,439 $297,135 
4. 酒店物業投資，淨額
對酒店物業的投資，淨額包括以下(以千計)：
2022年9月30日2021年12月31日
土地$560,241 $480,530 
建築物和改善措施1,329,102 1,215,810 
傢俱、固定裝置和設備132,386 123,954 
在建工程21,298 12,038 
住宅12,746 12,746 
總成本2,055,773 1,845,078 
累計折舊(431,303)(399,481)
酒店物業投資，淨額$1,624,470 $1,445,597 
減值費用和保險追回
截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們確認了一美元0及$481,000收益，分別與從保險索賠中獲得的收益相關。曾經有過不是在截至2022年9月30日的三個月和九個月內確認了這種增長。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內，不是減值費用已入賬。
麗思卡爾頓黃金沙灘酒店
2022年3月11日，公司收購了一家100%的權益96-波多黎各Dorado的麗思卡爾頓保護區Dorado海灘房間。總對價為$。104.0百萬美元的現金和6.0百萬股公司普通股，公允價值約為$35.0百萬美元。此外，該公司還承擔了一筆$54.0百萬按揭貸款，公允價值約為$58.6百萬美元。有關按揭貸款的進一步討論，請參閲附註6。2022年3月14日，
12
目錄表
Braemar酒店及度假村公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
本公司以美國證券交易委員會於2022年4月1日宣佈生效的S-3表格提交轉售登記書，登記轉售6.0百萬股普通股。
我們將此次收購視為資產收購，因為收購的總資產的公允價值基本上都集中在一組類似的可識別資產中。收購的成本，包括交易成本約為#美元1.9按相對公允價值分配給收購的個人資產和承擔的負債，這被認為是一種第三級估值技術。
下表彙總了在收購中收購的資產和承擔的負債的估計公允價值(單位：千)：
土地$79,711 
建築物和改善措施102,105 
傢俱、固定裝置和設備15,405 
對酒店物業的投資197,221 
受限現金1,091 
盤存1,184 
按揭貸款(58,601)
$140,895 
其他資產(負債)淨額$(9,966)
自收購之日起，酒店物業的運營結果已包含在我們的運營結果中。下表彙總了截至2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表中的總收入和淨收益(虧損)：
截至2022年9月30日的三個月截至2022年9月30日的9個月
總收入$14,311 $41,342 
淨收益(虧損)1,197 7,707 
5. 對未合併實體的投資
OpenKey是一個專注於酒店服務的移動鑰匙平臺，提供通用的智能手機應用程序和相關硬件和軟件，以便無鑰匙進入酒店客房。2018年，公司對由Ashford Inc.控制和整合的OpenKey進行了初步投資8.2%的所有權權益。所有投資均由我們的關聯方交易委員會推薦，並得到我們董事會獨立成員的一致批准。2022年，該公司對OpenKey進行了約美元的額外投資328,000。截至2022年9月30日，該公司對OpenKey的投資總額為$2.9百萬美元。
我們的投資在我們的簡明綜合資產負債表中被記為“對未合併實體的投資”，並按照權益會計方法入賬，這是因為我們在適用的會計指導下對實體有重大影響。我們根據適用的權威會計指導，在每個報告期對我們在OpenKey的投資進行減值審查。當一項投資的估計公允價值低於該投資的賬面價值時，該投資被減值。任何減值均在未合併實體的收益(虧損)中計入權益。不是此類減值是在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月記錄的。
下表總結了我們在OpenKey中的賬面價值和所有權權益：
2022年9月30日2021年12月31日
OpenKey投資的賬面價值(千)$1,797 $1,689 
OpenKey的所有權權益7.9 %7.8 %
13
目錄表
Braemar酒店及度假村公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
下表彙總了我們在OpenKey中的收益(虧損)股本(以千為單位)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
行項目2022202120222021
未合併實體收益(虧損)中的權益$(74)$(68)$(220)$(198)
6. 負債，淨額
負債，淨額由以下部分組成(以千美元計)：
負債抵押品當前期限
最終
成熟性(10)
利率2022年9月30日2021年12月31日
按揭貸款(3)
柏悦海狸溪度假村及水療中心2022年4月2022年4月
倫敦銀行同業拆借利率(1) +3.00%
$— $67,500 
按揭貸款(4)
薩拉索塔麗思卡爾頓酒店2023年4月2023年4月
倫敦銀行同業拆借利率(1) + 2.65%
98,750 99,500 
按揭貸款(4)
揚特維爾酒店May 2023May 2023
倫敦銀行同業拆借利率(1) + 2.55%
51,000 51,000 
按揭貸款(5)
公證酒店2023年6月2025年6月
倫敦銀行同業拆借利率(1) + 2.16%
435,000 435,000 
《克蘭西》
索菲特芝加哥宏偉英里酒店
萬豪西雅圖海濱酒店
按揭貸款(4)
Bardessono酒店和水療中心2023年8月2023年8月
倫敦銀行同業拆借利率(1) + 2.55%
40,000 40,000 
按揭貸款(6)
聖託馬斯麗思卡爾頓酒店2023年8月2024年8月
倫敦銀行同業拆借利率(1) + 3.95%
42,500 42,500 
按揭貸款(4)
麗思卡爾頓湖太浩湖酒店2024年1月2024年1月
倫敦銀行同業拆借利率(1) + 2.10%
54,000 54,000 
按揭貸款
首府希爾頓2024年2月2024年2月
倫敦銀行同業拆借利率(1) + 1.70%
195,000 195,000 
希爾頓La Jolla Torrey Pines
按揭貸款 (3)
柏悦海狸溪度假村及水療中心2024年2月2027年2月
軟性(2) + 2.86%
70,500 — 
按揭貸款 (7)
麗思卡爾頓黃金沙灘酒店2024年3月2026年3月
倫敦銀行同業拆借利率(1) + 6.00%
54,000 — 
按揭貸款(8)
C先生貝弗利山酒店2024年8月2024年8月
倫敦銀行同業拆借利率(1) + 3.60%
30,000 30,000 
按揭貸款(4) (9)
Pier House度假村及水療中心2024年9月2024年9月
倫敦銀行同業拆借利率(1) + 1.85%
— 80,000 
按揭貸款(9)
Pier House度假村及水療中心2024年9月2024年9月
軟性(2) + 1.95%
80,000 — 
可轉換優先票據權益2026年6月2026年6月4.50%86,250 86,250 
1,237,000 1,180,750 
資本化的違約利息和滯納金，淨額2,400 3,904 
遞延貸款成本，淨額(3,455)(3,538)
保費/(折扣)，淨額919 (8,438)
負債，淨額$1,236,864 $1,172,678 
__________________
(1)倫敦銀行同業拆借利率3.143%和0.101分別為2022年9月30日和2021年12月31日。
(2)索弗率是3.0422022年9月30日。
(3)2022年2月2日，我們對這筆抵押貸款進行了再融資，總額為$67.5百萬美元，新的美元70.5百萬美元的按揭貸款兩年制初始條款和三一年制延期選擇權，取決於滿足某些條件。新批出的按揭貸款只收取利息，息率為SOFR+。2.86%.
(4)這筆抵押貸款的LIBOR下限為0.25%.
(5)這筆抵押貸款有五一年制延期選擇權，但須滿足某些條件，其中第三項已於2022年6月行使。
(6)這筆抵押貸款有三一年制延期選擇權，但須滿足某些條件，其中第二項選擇權於2022年8月行使。這筆抵押貸款的LIBOR下限為1.00%.
(7)這筆抵押貸款有二一年制延期選擇權，但須滿足某些條件。這筆抵押貸款的LIBOR下限為0.75%.
(8)這筆抵押貸款的LIBOR下限為1.50%.
(9)2022年9月29日，我們修改了這筆抵押貸款。協議條款取代了LIBOR+浮動利率1.85使用SOFR+時的百分比1.95%.
(10)最終到期日假設所有可用的延期選項都將被行使。
在2020年第二季度和第三季度，我們與貸款人就Pier House Resort&Spa、Ritz-Carlton Sarasota、Ritz-Carlton Lake Tahoe、Hotel Yantville、Bardessono Hotel and Spa、Sofitel Chicago Magnillient Mile、The Notary Hotel、Clancy、Marriott Seattle濱水酒店、Capital Hilton和Hilton La Jolla Torrey Pines提供的貸款達成了容忍和其他協議。本公司決定，所有忍耐和其他協議
14
目錄表
Braemar酒店及度假村公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
被評估的債務重組被認為是問題債務重組，因為條款允許遞延利息，並允許免除違約利息和滯納金。
作為問題債務重組的結果，所有應計違約利息和滯納金均被資本化為適用的貸款餘額，並使用實際利率法在貸款的剩餘期限內攤銷。截至2022年9月30日止三個月及九個月的本金攤銷金額為$481,000及$1.5分別為100萬美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月，本金攤銷金額約為$519,000及$2.9分別為100萬美元。
2022年3月11日，關於收購麗思卡爾頓儲備多拉多海灘，該公司承擔了一美元54百萬抵押貸款。見附註4。
可轉換優先票據
2021年5月，該公司發行了美元86.25本金總額為百萬美元4.502026年6月到期的可轉換優先債券百分比(“可轉換優先債券”)。是次發售可轉換優先票據所得款項淨額約為$82.8在扣除承銷費和公司支付的其他費用後，為百萬美元。
可轉換優先票據受該公司與作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約管轄。可轉換優先票據的息率為4.50年息%，自2021年12月1日起，每半年拖欠一次，時間為每年6月1日和12月1日。可轉換優先債券將於2026年6月1日到期。公司記錄的息票利息支出為#美元。970,000及$2.9截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。公司還記錄了息票利息支出#美元。970,000及$1.4截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。
在發行可轉換優先票據時，公司將可轉換優先票據分為負債和權益部分。負債部分的初始賬面金額是使用貼現率7.1%。貼現率基於與可轉換優先票據類似的債務工具的條款。這一美元6.3代表轉換選擇權的權益部分的賬面值百萬元，是通過從可轉換優先票據的淨收益中減去負債部分的公允價值而釐定的。在權益中記錄的金額不需要重新計量或攤銷。最初的折扣為$9.3於可換股優先票據的合約期內，按實際利率法計算的利息開支為百萬元。該公司記錄的折現攤銷為#美元。140,000及$411,000與截至2022年9月30日的三個月和九個月的初始購買折扣相關，剩餘的折扣餘額將在2026年6月之前攤銷。截至2021年9月30日的三個月和九個月，折扣攤銷為$391,000及$576,000，分別為。
由於公司於2022年1月1日採用ASU 2020-06，可轉換優先票據現在作為單一負債記錄，不計入權益部分。公司還停止記錄與最初反映在股權中的債務折扣部分的攤銷相關的非現金利息支出，而初始購買折扣仍然存在，並將繼續攤銷至2026年6月。
可轉換優先票據可在緊接到期日前一個營業日營業結束前的任何時間由公司選擇轉換為現金、公司普通股或現金和普通股的組合，初始轉換率為每1,000美元票據本金持有157.7909股公司普通股(相當於約1,000美元的轉換價格)。6.34每股普通股)，但在某些情況下可調整換算率。此外，在某些企業事件發生後，如果本公司發出贖回通知或行使其轉換可轉換優先票據的選擇權，本公司將在某些情況下提高與該等企業事件、該贖回通知或該發行人轉換選擇權有關而轉換其可轉換優先票據的持有人的轉換率。
公司可在發行日或之後的任何營業日贖回全部或部分可轉換優先票據，條件是公司最後報告的普通股每股銷售價格至少為130當時有效的轉換價格的%，至少20任何期間的交易日(不論是否連續)30截至緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日為止的連續交易日期間，贖回價格相等於100經若干調整後將贖回的可轉換優先票據本金的%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。
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目錄表
Braemar酒店及度假村公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
如果我們違反任何債務協議中的約定，我們可能被要求在到期前償還全部或部分債務，而此時我們可能無法以有吸引力的條款為此類償還安排融資，如果有的話。我們若干附屬公司的資產以無追索權債務方式質押，不能用來償還合併集團的債務及其他債務。截至2022年9月30日，我們遵守了所有公約。
7. 衍生工具
利率衍生品-我們面臨着業務運作、經濟狀況和金融市場帶來的風險。為了管理這些風險，我們主要使用利率衍生品來對衝我們的債務和現金流，其中包括利率上限。所有衍生工具均按公允價值入賬。
下表彙總了我們在適用期間達成的利率衍生品：
截至9月30日的9個月，
利率上限：(1)
20222021
名義金額(千)$676,500 $882,500 
命中率區間低端3.50 %0.75 %
命中率區間高端4.00 %4.00 %
生效日期範圍2022年2月至2022年9月2021年1月至2021年9月
終止日期範圍2023年5月-2024年2月2022年2月至2024年8月
利率上限的總成本(千)$2,092 $200 
_______________
(1)    沒有任何工具被指定為現金流對衝。
利率衍生品包括以下內容：
利率上限： (1)
2022年9月30日2021年12月31日
名義金額(千)$940,500 $882,500 
命中率區間低端2.00 %0.75 %
命中率區間高端4.00 %4.00 %
終止日期範圍2022年10月至2024年8月2022年2月至2024年8月
相應按揭貸款的總結本金餘額(單位：千)$859,250 $857,000 
_______________
(1)沒有任何工具被指定為現金流對衝。
認股權證-2021年8月5日，作為收購C先生貝弗利山酒店和五毗鄰的豪華住宅，該公司發佈500,000以美元購買Braemar普通股的認股權證6.002021年8月5日或之後的執行價，直到2024年8月5日。持有人可選擇以現金或淨髮行方式行使認股權證，在此情況下，本公司將向持有人發行若干認股權證股份，以反映本公司普通股的公平市價。截至2022年9月30日，不是已經行使了搜查證。
權證的初始公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下假設下計算得出的：三--合約期為一年；97.93%波動率；0%的股息率；無風險利率為0.38%。認股權證的估計公允價值約為#美元。1.5發行之日為百萬美元。該等認股權證於每一報告期內按公允價值變動計入收益而重估價值。
在適用ASC 815中的指導意見時，確定由於某些和解規定，認股權證應被歸類為一種責任。權證計入簡明綜合資產負債表的衍生負債內，價值變動則列報為簡明綜合經營報表衍生工具未實現收益(虧損)的組成部分。這是一種二級估值技術。
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目錄表
Braemar酒店及度假村公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
8. 公允價值計量
公允價值層次結構-我們在經常性或非經常性基礎上按公允價值計量的金融工具按披露目的分類，根據市場投入的可觀測性分為三個級別，如下所述：
•第1級：公允價值計量是指我們有能力獲得相同資產或負債的活躍市場的報價(未調整)。市場價格數據一般從交易所或交易商市場獲得。
•第2級：根據第1級所列可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的投入進行的公允價值計量。第2級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及資產或負債可觀察到的報價以外的投入，如按通常報價間隔可觀察到的利率和收益率曲線。
•第3級：基於估值技術的公允價值計量，這些估值技術使用不可觀察到的重大投入。使用這些計量的情況包括資產或負債幾乎沒有市場活動(如果有的話)的情況。
利率上限的公允價值是採用市場標準方法確定的，即在浮動利率升至上限的執行利率以上時，對未來預期現金收入進行貼現。在計算上限的預計收入和付款時使用的浮動利率是基於對未來利率的預期，該預期來自可觀察到的市場利率曲線(LIBOR遠期曲線)和波動性(第2級投入)。我們還納入了信用估值調整(3級投入)，以適當地反映我們自己的不履行風險和各自交易對手的不履行風險。
當大部分用於評估我們的衍生產品的投入落在公允價值等級的第二級時，衍生產品的整體估值被歸類到公允價值等級的第二級。然而，當與我們的衍生品相關的估值調整利用第三級輸入，如對當前信用利差的估計，來評估我們和我們的交易對手違約的可能性，我們認為這是重要的(10%或以上)，衍生產品的整體估值被歸類於公允價值層次的第3級。各級別之間的投入轉移在每個報告期結束時確定。在確定我們衍生品於2022年9月30日的公允價值時，LIBOR遠期利率曲線(第2級投入)假設上升趨勢為3.143%至4.595我們衍生品的剩餘期限為%。用於確定公允價值衍生品的信用利差(3級投入)假定我們和我們所有交易對手在到期日的不履行風險呈上升趨勢。
按公允價值經常性計量的資產和負債
下表列出了我們按公允價值計量的資產和負債，這些資產和負債是按公允價值等級彙總的經常性資產和負債(以千計)：
市場報價(第一級)重要的其他人
可觀測輸入
(2級)		無法觀察到的重要輸入
(3級)		總計
2022年9月30日
資產
衍生資產：
利率衍生工具-上限$— $5,255 $— $5,255 
總計$— $5,255 $— $5,255 
(1)
負債
衍生負債：
認股權證— (440)— (440)
(2)
網絡$— $4,815 $— $4,815 
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目錄表
Braemar酒店及度假村公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
市場報價(第一級)重要的其他人
可觀測輸入
(2級)		無法觀察到的重要輸入
(3級)		總計
2021年12月31日
資產
衍生資產：
利率衍生工具-上限$— $139 $— $139 
$— $139 $— $139 
(1)
負債
衍生負債：
認股權證— (1,435)— (1,435)
(2)
網絡$— $(1,296)$— $(1,296)
__________________
(1)在我們的簡明綜合資產負債表中列為“衍生資產”。
(2)在我們的簡明綜合資產負債表中列為“衍生負債”。
公允價值計量資產負債對簡明合併經營報表的影響
下表彙總了公允價值計量的資產和負債對我們的簡明綜合經營報表的影響(以千計)：
在收入中確認的收益(損失)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
資產
衍生資產：
利率衍生工具-上限$2,138 
(1)
$(48)$3,024 
(1)
$(126)
衍生工具資產總額$2,138 $(48)$3,024 $(126)
總計$2,138 $(48)$3,024 $(126)
負債
衍生負債：
認股權證$265 $190 $995 $190 
網絡$2,403 $142 $4,019 $64 
合計
利率衍生工具-上限$2,138 $(48)$3,024 $(126)
認股權證265 190 995 190 
衍生工具的未實現收益(虧損)$2,403 $142 $4,019 $64 
網絡$2,403 $142 $4,019 $64 
________
(1)不包括#美元的收入27,000截至2022年9月30日的三個月和九個月，與從交易對手收到的利率上限付款相關，利率上限在我們的精簡綜合經營報表的“其他收入(支出)”中包括。
9. 金融工具公允價值概述
確定某些金融工具(如負債)的估計公允價值需要相當大的判斷力來解讀市場數據。使用不同的市場假設及/或估計方法可能會對估計公允價值金額產生重大影響。因此，提出的估計數不一定表明可以購買、出售或結算這些票據的金額。
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目錄表
Braemar酒店及度假村公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
金融工具的賬面金額和估計公允價值如下(以千計)：
2022年9月30日2021年12月31日
攜帶
價值		估計數
公允價值		攜帶
價值		估計數
公允價值
按公允價值計量的金融資產：
衍生資產$5,255 $5,255 $139 $139 
按公允價值計量的金融負債：
衍生負債$440 $440 $1,435 $1,435 
未按公允價值計量的金融資產：
現金和現金等價物$358,878 $358,878 $215,998 $215,998 
受限現金53,932 53,932 47,376 47,376 
應收賬款淨額27,158 27,158 23,701 23,701 
關聯方應收賬款淨額1,097 1,097 1,770 1,770 
應由第三方酒店經理支付22,941 22,941 27,461 27,461 
未按公允價值計量的金融負債：
負債$1,237,919 
$1,126,573至$1,245,156
$1,172,312 
$1,022,408至$1,130,029
應付賬款和應計費用122,150 122,150 96,316 96,316 
應付股息和分派4,353 4,353 2,173 2,173 
歸功於Ashford Inc.。8,891 8,891 1,474 1,474 
由於第三方酒店經理1,514 1,514 610 610 
現金、現金等價物和限制性現金。這些金融資產的到期日低於90天，大多數人以市場利率計息。由於其短期性質，賬面價值接近公允價值。這被認為是一種一級估值技術。
應收賬款，淨額，關聯方應收賬款，淨額，應收賬款和應計費用，應付阿什福德公司和第三方酒店經理的紅利和分派。由於這些金融工具的短期性質，這些金融工具的賬面價值接近其公允價值。這被認為是一種一級估值技術。
衍生資產和衍生負債。關於確定公允價值所採用的方法和假設的完整説明，見附註7和8。
負債，淨額。負債的公允價值是使用按這些工具的當前重置利率貼現的未來現金流量來確定的。現金流是使用遠期利率收益率曲線來確定的。目前的替代率是通過使用美國國債收益率曲線或這些金融工具所關聯的指數來確定的，並根據信貸利差進行調整。信貸利差考慮了一般市場狀況、期限和抵押品。我們估計總債務的公允價值大約為91.0%至100.6美元賬面價值的%1.22022年9月30日，大約87.2%至96.4美元賬面價值的%1.22021年12月31日。這些公允價值估計被認為是一種二級估值技術。
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目錄表
Braemar酒店及度假村公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
10. 每股收益(虧損)
下表核對了用於計算每股基本收益(虧損)和稀釋收益(虧損)的金額(單位為千，每股金額除外)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
普通股股東應佔淨收益(虧損)--基本和攤薄：
公司應佔淨收益(虧損)$(8,040)$(6,946)$20,989 $(24,887)
減去：優先股股息(6,028)(1,977)(13,395)(6,258)
減去：普通股股息(710)— (2,124)— 
減去：優先股清償損失--B系列— (111)— (4,595)
減去：未獲授權的績效股票單位的股息(5)— (19)— 
減去：未歸屬限制性股票的股息(4)— (16)— 
減去：分配給績效股票單位的淨(收益)損失— — (43)— 
減去：分配給未歸屬限制性股票的淨(收益)虧損— — (49)— 
分配給普通股股東的未分配淨收益(虧損)$(14,787)$(9,034)$5,343 $(35,740)
加回：普通股股息710 — 2,124 — 
已分配和未分配淨收益(虧損)--基本和攤薄$(14,077)$(9,034)$7,467 $(35,740)
加權平均已發行普通股：
加權平均已發行普通股-基本70,956 59,207 69,213 48,954 
假定行使認股權證的效力— — 1 — 
加權平均已發行普通股-稀釋後70,956 59,207 69,214 48,954 
每股收益(虧損)-基本：
每股分配給普通股股東的淨收益(虧損)$(0.20)$(0.15)$0.11 $(0.73)
每股收益(虧損)-稀釋後：
每股分配給普通股股東的淨收益(虧損)$(0.20)$(0.15)$0.11 $(0.73)
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目錄表
Braemar酒店及度假村公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
由於其反攤薄作用，每股攤薄收益(虧損)的計算不反映下列項目的調整(以千計)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
分配給普通股股東的淨收益(虧損)不針對以下因素進行調整：
分配給未歸屬限制性股票的收益(虧損)$4 $— $65 $— 
分配給未歸屬績效股票單位的收益(虧損)5 — 62 — 
可在經營合夥企業中贖回的非控股權益的收益(虧損)(1,166)(823)647 (3,184)
優先股股息--B系列1,059 1,058 3,175 3,689 
優先股清償損失--B系列— 111 — 4,595 
可轉換優先票據的利息支出1,111 1,361 3,322 2,010 
優先股股息--E系列3,697 90 7,149 90 
優先股股息--M系列447 4 596 4 
總計$5,157 $1,801 $15,016 $7,204 
加權平均稀釋後股份不會根據以下因素進行調整：
未歸屬的限制性股份的效力47 89 33 100 
假定轉換經營合夥單位的影響5,956 5,564 5,893 4,543 
假設轉換優先股的效果--B系列4,116 4,115 4,116 4,781 
假定轉換交換的優先股的效果--B系列— — — 485 
可轉換優先票據假設轉換的效果13,609 13,609 13,609 6,730 
假設轉換優先股的效果--E系列41,008 700 24,491 233 
假設轉換優先股的效果--M系列4,563 32 1,941 11 
總計69,299 24,109 50,083 16,883 
11. 經營合夥中可贖回的非控制性權益
營運合夥企業中的可贖回非控股權益指有限合夥人在Braemar OP損益中所佔的權益比例及其可分配的權益份額，Braemar OP是根據有限合夥人在營運合夥企業中擁有有限合夥權益的普通單位(“普通單位”)及根據我們的長期激勵計劃發行的單位(“長期激勵計劃”單位)的加權平均所有權百分比，對普通股持有人應佔的淨收益/虧損進行的分配。每個普通股均可由持有人以現金贖回，或由吾等自行決定最多贖回一股我們的REIT普通股，該普通股可以：(I)根據有效登記聲明發行；(Ii)包括在規定轉售該等普通股的有效登記聲明內；或(Iii)根據登記權協議發行。
LTIP部門作為薪酬發放給Ashford LLC的某些高管和員工，通常有三年。此外，董事會的某些獨立成員已選擇接受LTIP單位作為其薪酬的一部分，這些單位在授予時完全授予。在達到與普通單位的經濟平價時，每個歸屬的LTIP單位可以由持有者轉換為一普通股，然後可以贖回為現金，或者根據我們的選擇，以我們的普通股結算。LTIP單位將在出售或被視為出售我們經營合夥企業的全部或基本上所有資產時實現與普通單位的平價，而我們的股票交易水平高於LTIP發行之日的交易價格。更具體地説，LTIP單位將在以下方面實現與普通單位的完全經濟平價：(I)實際出售我們經營合夥企業的全部或幾乎所有資產；或(Ii)假設出售此類資產，這是由於合夥企業協議中定義的資本賬户重估所導致的。
公司董事會薪酬委員會可不時授權向某些高管和董事發放績效長期薪酬單位。授標協議規定，如果在業績和服務期結束後達到適用的歸屬標準，並在一定程度上達到適用的歸屬標準，則授予將以Braemar OP共同單位結算的目標數量的LTIP單位，這通常是三年從授予之日起。截至2022年9月30日，大約有2.1百萬個性能LTIP單位，代表200已完成目標的%，未完成。
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目錄表
Braemar酒店及度假村公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
關於2020年的獎勵協議，實際獲得的LTIP業績單位數可能在以下範圍內0%至200根據授予日公司薪酬委員會確定的公式，達到指定的相對股東總回報的目標的百分比。性能LTIP單元的性能標準基於相關文獻中的市場條件。無論市場狀況的實際結果如何，相應的補償成本根據授予日期的公平價值在提供服務時按比例在獎勵的服務期內確認。
關於2021年和2022年獎勵協定，薪酬委員會轉向新的業績指標，根據該指標，業績獎勵將有資格從0%至200目標的百分比，基於以下時間段內某些績效目標的完成情況三年制演出期。2021年和2022年績效補助金的績效標準以相關文獻中的績效條件為基礎。相應的補償費用在提供服務時，根據獎勵的授予日期公允價值，在獎勵的服務期內按比例確認。獎勵的授予日期公允價值可能因不同時期而有所不同，因為由於某些業績目標的估計可能實現情況因時期而異，因此所獲業績補助金的數目也可能有所不同。
2022年3月，公司授予約1.2百萬個性能LTIP單位，代表200目標的%，初始贈與日期公允價值為#美元5.89每股，歸屬期間為三年。在2022年第二季度，公司股東批准增加股票激勵計劃，足以支付預期的和解費用.2022年的獎勵最初被歸類為責任獎勵，現在被歸類為臨時權益內的權益獎勵，這導致以新的公允價值重新計量獎勵#美元。5.63每股。
在2022年5月11日，大約45,000LTIP單位已發行給我們的獨立董事，公允價值約為#美元252,000，在授予後立即歸屬。
截至2022年9月30日，我們總共發佈了大約3.5百萬個LTIP和性能LTIP單位，扣除性能LTIP取消。所有LTIP和性能LTIP單位，約569,000LTIP單元和840,0002015年3月至2021年5月發放的績效長期指標單位，在經濟上已達到與普通單位完全相同的水平，並可轉換為普通單位。
下表顯示了Braemar OP中可贖回的非控股權益(以千為單位)以及我們經營夥伴關係中相應的大致所有權百分比：
2022年9月30日2021年12月31日
Braemar OP中可贖回的非控股權益$40,635 $36,087 
對可贖回的非控股權益的調整(1)
$69 $275 
經營合夥企業的持股比例7.66 %8.83 %
____________________________________
(1)反映贖回價值超過累計歷史成本的部分。
我們將淨(收入)損失分攤到可贖回的非控股權益，如下表所示(以千為單位)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
可歸因於經營合夥企業中可贖回非控股權益的淨(收益)虧損$1,166 $823 $(647)$3,184 
向持有共同單位、LTIP單位和績效LTIP單位的人申報的分配84 — 251 — 
下表列出了贖回的常用單位和贖回時的公允價值(單位：千)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
轉換為普通股的普通單位— — — 2 
公允價值折算公允價值$— $— $— $15 
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Braemar酒店及度假村公司及附屬公司
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(未經審計)
12. 股權和股權薪酬
普通股分紅-下表彙總了在此期間宣佈的普通股股息(單位：千)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
宣佈普通股股息$719 $— $2,159 $— 
限制性股票-我們因授予Ashford LLC及其附屬公司某些員工的限制性股票而產生基於股票的薪酬支出。我們還向我們的某些獨立董事發行普通股，普通股在發行時立即授予。
在2022年5月，大約45,000我們向獨立董事發行了普通股，公允價值約為#美元。252,000，在授予時立即歸屬，並在九個月結束 2022年9月30日.
績效股票單位-公司董事會薪酬委員會可授權不時向某些高管和董事發放績效股票單位(“PSU”)。授標協議規定，如果在業績和服務期結束後達到適用的歸屬標準，則授予將以公司普通股股份結算的目標數量的PSU，這通常是三年從授予之日起。
2022年3月，41,000公允價值為$的PSU240,000和歸屬期間為三年份都被批准了。2022年的獎勵可以現金或公司普通股的股票形式支付，完全由公司選擇。在第二季度，公司股東批准增加股票激勵計劃，足以支付預期的和解費用. 2022年的獎勵最初被歸類為責任獎勵，現在被歸類為股權獎勵，這導致將獎勵重新計量為新的公允價值#美元。229,000.
關於2021年和2022年獎勵協定，薪酬委員會轉向新的業績指標，根據該指標，業績獎勵將有資格從0%至200目標的百分比，基於以下時間段內某些績效目標的完成情況三年制演出期。2021年和2022年績效補助金的績效標準是根據相關文獻中的績效條件制定的，2021年和2022年的績效補助金是發給非僱員的。相應的報酬費用在提供服務的服務期間按比例確認，依據的是獎勵的授予日期和公允價值，這一價值可能因期間而異，因為所獲業績補助金的數目可能有所不同，因為某些業績目標的估計可能實現程度因期間而異。
8.25D系列累計優先股百分比-公司D系列累積優先股(“D系列優先股”)的所有已發行和已發行股票的股息定為$2.0625每股年息。
下表彙總了宣佈的股息(以千為單位)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
D系列累計優先股$825 $825 $2,475 $2,475 
股票回購-2017年12月5日，我們的董事會重新批准了股票回購計劃，根據該計劃，董事會批准了回購授權，以收購公司普通股的股份，面值為$0.01每股總價值高達$50百萬美元。董事會的授權取代了之前的任何回購授權。不是在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，回購了股票。截至2022年9月30日，50百萬 根據2017年12月5日的批准，仍由董事會授權。
備用股權分配協議-於2021年2月4日，本公司與YA II PN，Ltd.(“YA”)訂立備用股權分配協議(“SEDA”)，根據該協議，本公司將可出售最多7,780,786在2021年2月4日起至2021年2月4日止的承諾期內，應公司要求隨時支付其普通股股份(“承諾額”)：(I)36-月
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目錄表
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(未經審計)
或(Ii)YA應根據SEDA就相當於承諾額的公司普通股股份支付預付款(定義見SEDA)的日期(“承諾期”)。除初步預付款(定義見下文)外，根據SEDA出售給YA的股份將以95%的市場價格(定義如下)，並將受到某些限制，包括YA不能購買任何導致其擁有超過4.99佔公司普通股的%。“市場價”是指公司普通股的每日最低VWAP(定義見下文)五自本公司向YA提交預先通知之日起的下一個交易日開始的連續交易日。“VWAP”是指在任何交易日，彭博資訊在正常交易時間內所報告的公司普通股在主要市場上的每日成交量加權平均價。
在承諾期內的任何時間，本公司可要求YA向YA發出書面通知，列明本公司希望向YA發行及出售的預售股份(定義見SEDA)(“預發通知”)，以購買本公司普通股的股份。本公司可提前發出預付款通知，最多可預付1,200,000預付款股份(“初始預付款”)。該等股份的每股初步收購價為100的平均每日VWAP的百分比五在緊接預先通知日期之前的連續交易日。
根據SEDA，我們目前打算將出售股份所得款項淨額用作營運資金，包括償還未償還債務。對未來的融資交易沒有其他限制。SEDA不包含任何優先購買權、參與權、罰金或違約金。我們不需要支付任何額外的金額來償還或以其他方式補償YA與這筆交易有關的費用，但$10,000建造費。截至2022年9月30日，該公司已售出約1.7100萬股普通股，獲得收益約為#美元10.0在SEDA下有100萬美元。
SEDA項下的發行活動摘要如下(以千計)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
出售給YA的普通股— — — 1,700 
收到的收益$— $— $— $10,000 
普通股轉售協議-於2021年4月21日，本公司與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)訂立購買協議(“林肯公園購買協議”)，根據該協議，本公司可向林肯公園發行或出售最多8,893,565在林肯公園購買協議期間，公司的普通股不時增加。
在簽訂林肯公園購買協議後，該公司發行了15,000公司普通股，作為林肯公園簽署和交付林肯公園購買協議的對價。
截至2022年9月30日，公司已發行了約766,000普通股，總收益約為$4.2根據林肯公園購買協議，
根據林肯公園購買協議的發行活動摘要如下(以千為單位)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
出售給林肯公園的普通股— — — 766 
額外承諾額— — — 15 
向林肯公園發行的普通股總數— — — 781 
收到的收益$— $— $— $4,217 
場內股權分配協議-於2021年7月12日，本公司與Virtu America LLC(“Virtu”)訂立第二份股權分派協議(“Virtu 2021年7月EDA”)，不時出售我們普通股的股份，總髮行價最高可達$100百萬美元。我們將向Virtu支付大約1.0我們出售的普通股的總銷售價格的%。該公司還可能以出售時商定的價格，將部分或全部普通股出售給Virtu，作為其自身賬户的本金。
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(未經審計)
截至2022年9月30日，該公司已售出約4.7根據Virtu 2021年7月EDA發行了100萬股普通股，並獲得了約#美元的毛收入24.0百萬美元。
根據Virtu 2021年7月EDA的發行活動摘要如下(以千為單位)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
已發行普通股— 4,183 — 4,183 
收到的毛收入$— $21,363 $— $21,363 
佣金— 214 — 214 
淨收益$— $21,149 $— $21,149 
13. 優先股
5.50B系列累計可轉換優先股百分比
我們的每一股5.50%B系列累計可轉換優先股(“B系列可轉換優先股”)可根據持有人的選擇隨時轉換為若干普通股，轉換價格為#美元。18.70(表示轉換率為1.3372我們普通股的股份，受某些調整的影響)。B系列可轉換優先股也可在發生構成控制權變更的某些事件時進行轉換。除某些例外情況外，B系列可轉換優先股的持有者沒有投票權。所有已發行和已發行股票的B系列可轉換優先股股息定為$1.375每股年息。
公司可選擇將B系列可轉換優先股全部或部分按轉換價格全部或部分轉換為公司普通股的已繳足和不可評估的股份，但公司普通股的“收盤價”(見補充條款)應等於或超過110前一項的轉換價格的百分比45連續幾個交易日結束三天在轉換通知日期之前。
此外，B系列可轉換優先股包含現金贖回功能，包括：1)選擇性贖回，在2020年6月11日或之後，公司可以贖回B系列可轉換優先股的全部或部分股票，贖回價格為$25.00每股，加上任何累積的、應計和未支付的股息；2)特別可選擇贖回，在控制權變更發生時或之前(定義見補充條款)，公司可全部或部分贖回B系列可轉換優先股，贖回價格為$25.00以及3)“房地產投資信託基金終止事件”及“上市事件贖回”，即在任何時間(I)房地產投資信託基金終止事件(定義見下文)或(Ii)公司普通股未能在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克上市，或未能在其後繼交易所或報價系統(均稱為“國家交易所”)上市或報價，則B系列可轉換優先股持有人有權要求本公司贖回B系列可轉換優先股的任何或全部股份，地址為103清算優先權的百分比(美元25.00每股，加上任何累積的、應計的和未支付的股息)現金。
“房地產投資信託基金終止事件”應指下列中最早的一項：
(I)公司不按房地產投資信託基金計算其收入的，須提交所得税申報表；
(二)不再具備房地產投資信託基金資格的股東批准；
(三)不再具備房地產投資信託基金資格的董事會批准；
(Iv)董事會基於大律師的意見而決定不再具備房地產投資信託基金的資格；或
(V)守則第1313(A)條所指的決定不再具備房地產投資信託基金的資格。
B系列可轉換優先股不符合權威指引規定的永久股權分類要求，原因是某些現金贖回特徵不在我們的控制範圍之內。因此，B系列可轉換優先股被歸類為永久股本以外的類別。
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簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
下表彙總了宣佈的股息(以千為單位)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
B系列可轉換優先股$1,059 $1,058 $3,175 $3,689 
2021年，Braemar根據證券法第3(A)(9)條，與B系列可轉換優先股的某些持有人簽訂了私下談判的交換協議。
下表彙總了活動(以千為單位)：
截至2021年9月30日的三個月截至2021年9月30日的9個月
投標的優先股已發行普通股投標的優先股已發行普通股
B系列可轉換優先股
30 120 1,953 7,291 
有幾個不是截至2022年9月30日的三個月和九個月的優先股交易所。
E系列可贖回優先股
於2021年4月2日，本公司與若干銷售代理訂立股權分派協議，以不時出售E系列可贖回優先股(“E系列優先股”)股份。根據該等股權分配協議，該公司將提供最多20,000,000E系列優先股的主要發行價為$25.00每股。該公司還提供最多8,000,000根據股息再投資計劃(“點滴”)發行的E系列優先股，價格為$25.00每股(“聲明價值”)。
E系列優先股優先於所有類別或系列的公司普通股和未來初級證券，與公司已發行的每一系列優先股(B系列可轉換優先股、D系列優先股和M系列優先股(定義見下文)平價)，與任何未來平價證券和初級至未來優先證券以及公司所有現有和未來債務相比，在支付股息和公司清算、解散或清盤時的金額分配方面具有同等地位。
E系列優先股的持有人有權投票選舉本公司董事，並有權就需要普通股持有人採取股東行動的所有其他事項投票，每股股份的投票權與一股公司普通股的投票權相同，所有該等股份作為一個類別一起投票。如果和每當E系列優先股的任何股份的股息拖欠18或更多月度期間，不論該等季度期間是否連續，當時組成董事會的董事人數應增加兩人，而E系列優先股的該等股份持有人有權投票選舉本公司的新增董事，每名董事的任期為一年。
根據持有人的選擇，每股股票可隨時贖回，贖回價格為$25.00每股，加上任何累積的、應計的和未支付的股息，減去贖回費。自兩週年起，每股股份可由本公司選擇隨時贖回，贖回價格為$25.00每股，加上任何累積的、應計的和未支付的股息(不收取贖回費)。E系列優先股也可在發生構成控制權變更的某些事件時進行轉換。在此類控制權變更事件發生時，持有者有權將其持有的E系列優先股轉換為最多5.69476我們普通股的股份。
贖回費的數額應為：
•8.0所述價值$的%25.00將贖回的E系列優先股的每股(“聲明價值”)自原始發行日期(定義見補充條款)起計；
•5.0自擬贖回的E系列優先股股票原定發行日起兩週年起計的既定價值的%；及
•0將贖回的E系列優先股股票自原定發行日起三週年起的規定價值的%。
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(未經審計)
本公司有權自行決定以現金、等值普通股或其任何組合的形式贖回股份，按贖回日期前一個交易日的每股收市價計算。
E系列優先股現金股息如下：
•8.0從E系列優先股第一次結算之日(“初始結算日”)開始，規定價值的年利率百分比；
•7.75自最初成交之日起一週年起計的所述價值的年利率；及
•7.5自初始成交之日起兩週年起，按所述價值計算的年利率。
股息將按月授權和宣佈，並於每月15日支付給登記在冊的持有人，在緊接其後適用的股息支付日期之前的每個月最後一個營業日的營業結束時支付。股息將以12個月30天和360天一年為基礎計算。
該公司有一項水滴計劃，允許參與持有者將其E系列優先股股息分配自動再投資於E系列優先股的額外股票，價格為$25.00每股。
E系列優先股的發行活動摘要如下(以千計)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
已發行E系列優先股(1)
4,362 266 7,151 266 
淨收益$98,140 $5,976 $160,894 $5,976 
__________________
(1)不包括根據股息再投資計劃發行的股份。
E系列優先股不符合權威指南規定的永久股權分類要求，因為某些現金贖回特徵不在公司的控制範圍之內。因此，E系列優先股被歸類為永久股本以外的類別。
於發行日，E系列優先股的賬面金額低於贖回價值。由於本公司確定有可能贖回，賬面價值將在每個報告期內調整為贖回金額。
E系列優先股的贖回價值調整摘要如下(單位：千)：
2022年9月30日2021年12月31日
E系列優先股$204,252 $39,339 
對E系列優先股的調整(1)
$7,413 $3,128 
________
(1)反映贖回價值超過累計賬面價值的部分。
下表彙總了宣佈的股息(以千為單位)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
E系列優先股$3,697 $90 $7,149 $90 
E系列優先股的贖回活動摘要如下(以千計)：
截至2022年9月30日的三個月截至2022年9月30日的9個月
E系列優先股贖回3 5 
贖回金額，扣除贖回費$84 $134 
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M系列可贖回優先股
於2021年4月2日，本公司與若干銷售代理訂立股權分派協議，不時出售M系列可贖回優先股(“M系列優先股”)股份。根據該等股權分配協議，該公司將提供最多20,000,000M系列優先股的股份(面值$0.01)的第一次發行價為$25.00每股(或“聲明價值”)。該公司還提供最多8,000,000根據點滴計劃，M系列優先股的股票價格為$25.00每股。
M系列優先股優先於所有類別或系列的公司普通股和未來初級證券，與公司已發行的每一系列優先股(B系列可轉換優先股、D系列優先股和E系列優先股)平價，與任何未來平價證券和次要的未來優先證券以及公司所有現有和未來的債務相比，在支付股息和公司清算、解散或清盤時的金額分配方面排名優先。
M系列優先股的持有人有權投票選舉本公司的董事，並有權就需要普通股持有人採取股東行動的所有其他事項投票，每股股份的投票權與一股本公司普通股的投票權相同，所有該等股份作為一個類別一起投票。如果和每當E系列優先股的任何股份的股息拖欠18或更多月度期間，不論該等季度期間是否連續，當時組成董事會的董事人數應增加兩人，而M系列優先股的該等股份持有人有權投票選舉本公司新增董事，每名董事的任期為一年。
根據持有人的選擇，每股股票可隨時贖回，贖回價格為$25.00每股，加上任何累積的、應計的和未支付的股息，減去贖回費。自兩週年起，每股股份可由本公司選擇隨時贖回，贖回價格為$25.00每股，加上任何累積的、應計的和未支付的股息(不收取贖回費)。M系列優先股也可在構成控制權變更的某些事件時進行轉換。在此類控制權變更事件發生時，持有者有權將其持有的M系列優先股轉換為最多5.69476我們普通股的股份。
贖回費的數額應為：
•1.5所述價值$的%25.00自將贖回的M系列優先股股票的M系列原始發行日期(定義見下文)開始的每股；以及
•0將贖回的M系列優先股股票自M系列原始發行日起一週年起的規定價值的百分比。
本公司有權自行決定以現金、等額普通股或其任何組合贖回股份，按贖回日期前一個交易日的每股收市價計算。
M系列優先股的持有者有權按初始利率獲得累計現金股息8.2所述價值為$的年利率25.00每股(相當於年度股息率#美元)2.05每股)。自M系列優先股每股原始發行日(“M系列原始發行日”)起一年起，以及該M系列優先股股票此後每一年的週年紀念日起，股息率將增加0.10年利率；但M系列優先股的任何股份的股息率不得超過8.7按規定價值的年利率計算。
股息將按月授權和宣佈，並於每月15日支付給登記在冊的持有人，在緊接適用股息支付日期之前的每個月最後一個營業日的營業結束時支付。股息將以12個月30天和360天一年為基礎計算。
該公司有一個滴答計劃，允許參與持有者將他們的M系列優先股股息分配自動再投資於M系列優先股的額外股票，價格為$25.00每股。
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Braemar酒店及度假村公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
M系列優先股的發行活動摘要如下(以千計)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
已發行M系列優先股 (1)
673 151,040 15
淨收益$16,311 $355 $25,208 $355 
__________________
(1)不包括根據股息再投資計劃發行的股份。
M系列優先股不符合權威指南規定的永久股權分類要求，因為某些現金贖回特徵不在公司的控制範圍之內。因此，M系列優先股被歸類為永久股本以外的類別。
於發行日，M系列優先股的賬面金額低於贖回價值。由於本公司確定有可能贖回，賬面價值將在每個報告期內調整為贖回金額。
M系列優先股贖回價值調整摘要如下(單位：千)：
2022年9月30日2021年12月31日
M系列優先股$26,274 $715 
M系列優先股的調整 (1)
$650 $133 
__________________
(1)反映贖回價值超過累計賬面價值的部分。
下表彙總了宣佈的股息(以千為單位)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
M系列優先股$447 $4 $596 $4 
M系列優先股的贖回活動摘要如下(以千計)：
截至2022年9月30日的三個月截至2022年9月30日的9個月
M系列優先股贖回2 2 
贖回金額，扣除贖回費$59 $59 
14. 關聯方交易
阿什福德公司
諮詢協議
阿什福德公司的子公司阿什福德有限責任公司是我們的顧問。我們的董事長Monty Bennett先生也是Ashford Inc.的董事會主席兼首席執行官。根據我們的諮詢協議，我們向Ashford LLC支付諮詢費。我們每月支付相當於1/12的基本費用這是第(I)項之和0.70前一個月本公司總市值的%，外加(Ii)上個月諮詢協議生效期間最後一天的淨資產費調整(如有)；但在任何情況下，任何月份的基本費用不得低於我們的諮詢協議規定的最低基本費用。基本費用在每個月的第五個工作日支付。
Braemar每月的最低基本費用將等於以下兩者中的較大者：
▪90上一年同月支付的基本費用的%；以及
▪1/12這是併購比率(定義)乘以Braemar的總市值。
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目錄表
Braemar酒店及度假村公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
我們還需要向Ashford LLC支付按年計算的獎勵費用(如果諮詢協議在年底以外終止，則為存根期間)。每年，如果我們的年度股東總回報超過我們同行羣體的平均年度總股東回報，我們將向Ashford LLC支付以下獎勵費用三年，受制於諮詢協議中定義的固定費用覆蓋率(“FCCR”)條件，該條件涉及調整後的EBITDA與固定費用的比率。我們還向Ashford LLC償還諮詢協議中規定的某些可償還的間接費用和內部審計、風險管理諮詢和資產管理服務。我們還記錄了與提供諮詢服務有關的授予Ashford LLC高級管理人員和員工的普通股和LTIP單位的股權授予的基於股權的補償費用。
下表彙總了產生的諮詢服務費(單位：千)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
諮詢服務費
基地諮詢費$3,269 $2,758 $9,434 $7,981 
可報銷費用(1)
1,191 694 3,460 1,696 
基於股權的薪酬(2)
3,346 2,994 8,293 6,666 
獎勵費1,048 (1,637)1,294 — 
總計$8,854 $4,809 $22,481 $16,343 
________
(1)可償還費用包括間接費用、內部審計、風險管理諮詢、資產管理服務和遞延現金獎勵。
(2)    基於股權的薪酬與授予Ashford LLC高級管理人員和員工的Braemar普通股、PSU、LTIP單位和績效LTIP單位的股權授予有關。
根據本公司與各酒店管理公司簽訂的酒店管理協議，本公司承擔意外傷害保險的經濟負擔。根據諮詢協議，Ashford Inc.為Braemar、Ashford Hotitality Trust，Inc.(“Ashford Trust”)、他們的酒店經理和Ashford Inc.提供意外保險。此類保單中包括的總損失估計是基於各方風險敞口的集合。Ashford Inc.的風險管理部門負責管理傷亡保險計劃。每年，Ashford Inc.的風險管理部門都會從Braemar、Ashford Trust及其各自的酒店管理公司籌集資金，根據需要按分配為傷亡保險計劃提供資金。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，應由關聯方支付的淨額包括美元365,000支付給雷明頓酒店公司的保證金，該實體由Monty J.Bennett先生和Archie Bennett，Jr.先生間接擁有，用於根據我們的諮詢協議分配給我們的辦公空間。它將作為支付我們分配的辦公空間租金份額的抵押品。如果未使用，將在租賃到期或更早終止時歸還給我們。
利斯莫爾
本公司於2022年2月就Park Hyatt Beaver Creek按揭貸款進行再融資，向利斯摩爾資本二期有限公司(“利斯摩爾”)的一間聯屬公司支付約#元費用。637,000。利斯莫爾是阿什福德公司的子公司。
阿什福德證券
2020年12月31日，Ashford Inc.、Ashford Trust和Braemar就將償還給Ashford Inc.(“Ashford Securities”)子公司Ashford Securities LLC的費用簽訂了修訂和重新確定的出資協議(“修訂和重新設定的出資協議”)。自修訂和重新簽署的捐款協議生效之日起，費用將根據以下分配百分比進行分配50%給Ashford Inc.，50%至Braemar和0%給阿什福德信託公司。在達到較早的$4002023年6月10日，即2023年6月10日，阿什福德公司、阿什福德信託公司和Braemar公司之間將有一個修訂和重述的真實日期，根據該日期，每家公司支付的實際費用報銷將分別基於Ashford Inc.、Ashford Trust和Braemar分別通過阿什福德證券公司籌集的實際資本金額。在修改和重新確定的真實日期之後，費用報銷將根據通過阿什福德證券籌集的實際資本在阿什福德公司、阿什福德信託公司和Braemar公司之間每季度分配。2022年1月27日，Ashford Trust、Braemar和Ashford Inc.簽訂了第二份修訂和重新簽署的捐款協議，其中規定額外提供#美元18在分配的所有費用中報銷百萬美元的費用45%給阿什福德信託公司，45%至Braemar和10%給Ashford Inc.
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目錄表
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簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
截至2022年9月30日，Braemar已經資助了大約4.9百萬美元。在2022年第三季度，根據通過阿什福德證券籌集的總資本的最新籌資估計，修訂了籌資估計。這導致了大約#美元的額外費用。5.2百萬美元。截至2022年9月30日，應付款金額約為$4.5在簡明的合併資產負債表上，包括在“應對Ashford Inc.，淨額”中的100萬美元。截至2021年12月31日，$338,000預籌款額的一部分已列入簡明綜合資產負債表上的“其他資產”。
下表彙總了Braemar與阿什福德證券公司報銷的運營費用有關的金額(以千為單位)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
行項目2022202120222021
公司、一般和行政部門$5,520 $642 $6,711 $1,505 
增強返還資金計劃
與2019年1月15日，在與Ashford Inc.簽訂第五次修訂和重新簽署的諮詢協議(“修正案1”)第1號修正案的同時，公司還與Ashford Inc.簽訂了增強回報融資計劃協議(“ERFP協議”)。我們諮詢協議中先前設想的“關鍵資金投資”概念被ERFP協議取代。第五份經修訂及重訂的諮詢協議亦已修訂，指定Ashford Inc.及其附屬公司為本公司資產管理、設計及建造及由Ashford Inc.或其任何附屬公司提供的其他服務的唯一及獨家供應商。我們董事會的獨立成員和Ashford Inc.董事會的獨立成員在獨立和獨立法律顧問的協助下，分別代表Braemar和Ashford Inc.就ERFP協議進行談判。
ERFP協議一般規定，Ashford LLC將提供資金，以促進Braemar OP收購Ashford LLC推薦的物業，總金額最高可達$50百萬美元(最高可增加至$100經雙方同意為100萬美元)。每筆資金將相等10物業收購價款的%，並將在物業收購時或一般在兩年制在收購之日之後的一段時間內，作為交換，FF&E用於收購的財產或Braemar OP擁有的任何其他財產。
ERFP協議的初始期限為兩年(“初始任期”)。在初始期限結束時，ERFP協議自動續簽為一年並應自動續費，連續一年制除非Ashford Inc.或Braemar至少向另一方發出書面通知60在初始期限或續訂期限(視情況而定)到期前幾天通知該通知方不打算續簽ERFP協議。2021年11月8日，公司收到顧問的書面通知，表示不打算續簽ERFP計劃。因此，ERFP協議根據其條款於2022年1月15日終止。
設計及建造服務
關於Ashford Inc.於2018年8月8日收購Remington Lodging的設計和施工業務，我們與Ashford Inc.的子公司Premier Project Management LLC(以下簡稱Premier)簽訂了一項設計和施工服務協議，根據該協議，Premier為我們的酒店提供設計和施工服務，包括施工管理、室內設計、建築服務，以及FF&E安裝和相關服務的採購、貨運管理和監督。根據設計和施工服務協議，我們向Premier支付：(A)設計和施工費用，最高可達4工程費用的%；及(B)下列服務：(I)建築(6.5佔總造價的百分比)；(Ii)無總承建商的工程的施工管理(10佔總建築成本的百分比)；。(Iii)室內設計(6由Premier設計或選擇的FF&E購買價格的百分比)；以及(Iv)FF&E採購(8Premier購買的FF&E採購價的%；如果採購價超過$2.0百萬美元，那麼購置費就會降低到6超過$$的FF&E購買價格的%2.0在這樣的日曆年，這樣的酒店將達到百萬美元)。2020年3月20日，我們修改了設計和施工服務協議，規定公司應在第三方供應商向公司提供的任何工作完成後向Premier支付Premier費用。
酒店管理服務
2022年9月30日，雷明頓酒店管理四我們的15酒店物業。
我們每月支付的酒店管理費相當於較大者約$16,000每家酒店(根據消費者物價指數調整後每年增加)或3毛收入的%以及年度獎勵管理費(如果確定
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目錄表
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簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
業務標準得到滿足，其他一般和行政費用償還主要與會計服務有關。
根據日期為2020年3月13日的函件協議(“酒店管理函件協議”)的條款，為使Remington Hotels能夠更好地管理其公司營運資金及確保酒店持續有效運作，吾等同意支付基本費用，並按周而非按月償還前一週的所有開支。酒店管理函件協議於2020年3月13日生效，並將一直持續到我們終止為止。
我們還與Remington Hotels簽訂了相互排他性協議，根據該協議：(I)我們同意聘請Remington Hotels為我們收購或投資的任何酒店提供管理服務，只要我們有權和/或控制該等酒店的管理；以及(Ii)Remington Hotels已同意授予我們優先購買權，以購買它認為符合我們初始投資指導原則的任何開發或建設酒店的機會。然而，在以下情況下，我們沒有義務聘用雷明頓酒店：(I)我們的獨立董事一致投票聘請不同的經理或開發商；或(Ii)以多數票選擇不聘用該關聯方，因為存在特殊情況，不聘用該關聯方將符合本公司的最佳利益，或者根據關聯方以往的表現，相信另一位經理可以更好地履行管理或其他職責。
阿什福德信託基金
截至2021年12月31日，該公司擁有728,000阿什福德信託公司的應收賬款，包括在“關聯方應收賬款，淨額”中。應收賬款涉及Ashford Trust與舊金山市之間的法律和解，該和解涉及與Braemar 2013年從Ashford Trust剝離時將Clancy從Ashford Trust轉移至Braemar相關的轉讓税收事宜。轉讓税最初是由Braemar在剝離時支付的。2022年1月，舊金山市向阿什福德信託公司匯款，阿什福德信託公司隨後向Braemar匯款。在2022年第二季度，公司收到了大約#美元的額外付款114,000與初始結算額的應計利息相關，計入截至2022年9月30日的三個月和九個月簡明綜合經營報表的“(法律和解收益)損失”。
15. 承付款和或有事項
受限現金-根據截至2022年9月30日對我們酒店物業的某些管理和債務協議，保險、房地產税和償債需要第三方託管。此外，對於基於基礎債務和管理協議條款的某些物業，我們將代管4%至5毛收入的%用於資本改善。
許可費-在2021年8月5日收購C先生貝弗利山酒店的同時，我們簽訂了知識產權轉租協議，允許我們繼續使用與C先生品牌名稱相關的某些專有商標。作為回報，我們支付以下許可費：(I)1營業總收入的百分比；(Ii)2食品和飲料總收入的百分比；以及(Iii)25食品和飲料利潤的10%。該協議將於2023年8月5日到期。
下表彙總了產生的許可費用(以千為單位)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
行項目2022202120222021
其他酒店費用$76 $53 $367 $53 
管理費-根據截至2022年9月30日我們酒店物業的酒店管理協議，我們每月支付的酒店管理費相當於約$16,000每家酒店(根據消費者物價指數調整後每年增加)或3毛收入的%，或在某些情況下3.0%至5.0% 毛收入，以及年度獎勵管理費(如果適用)。這些管理協議從2023年12月到2065年12月到期，並有續簽選項。如果我們在管理協議到期前終止，我們可能要承擔剩餘期限內的預計管理費、違約金，或者在某些情況下，我們可能會以新的管理協議替代。
所得税-我們和我們的子公司在聯邦司法管轄區和各州提交所得税申報單。2017年至2021年的納税年度仍需接受某些聯邦和州税務當局的潛在審查。
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目錄表
Braemar酒店及度假村公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
訴訟-2019年10月24日，公司向雅高發出通知，稱雅高實質性違反了雅高對位於伊利諾伊州芝加哥東切斯特納街20號的索菲特芝加哥宏偉英里酒店的管理協議下的責任。2019年11月7日，雅高向紐約州最高法院提起對阿什福德TRS芝加哥II的申訴，尋求宣告性判決，即未發生違反雅高管理協議的情況，並尋求禁制令，以阻止阿什福德TRS芝加哥II終止雅高管理協議。雅高的投訴在2020年2月27日左右被駁回。2020年1月6日，Ashford TRS Chicago II向紐約州最高法院提起訴訟，指控雅高違反雅高管理協議，要求賠償並聲明其終止雅高管理協議的權利。2020年7月20日，雅高對Ashford TRS Chicago II提交了修正答辯書和反訴，其中雅高提出了兩個訴因：第一，雅高就聲明性判決提出反訴，稱雅高根據雅高管理協議正確計算了應支付給Ashford TRS Chicago II的金額，以“治癒”雅高的性能測試失敗(“治癒金額”)。其次，雅高提出了一項違反合同的反訴，聲稱阿什福德TRS芝加哥二號違反了雅高的管理協議，錯誤地維持了2018和2019年性能測試失敗的補救金額為$1,031,549不是$535,120。2022年2月16日，雙方達成和解協議，同意：1)修改雅高管理協議；2)駁回訴訟和反訴；3)規定2018年性能測試失敗和治癒金額為$867,682 and 2019 of $784,919(4)仲裁2020年和2021年的業績測試是否有效和/或需要公平調整。2022年2月23日，Ashford TRS芝加哥II和雅高提交了一項中止規定，駁回了2020年1月6日訴訟中的所有索賠、反索賠和交叉索賠，並帶有偏見。仲裁於2022年10月12日至13日進行，仲裁員做出裁決的最後期限是2022年12月9日。由於與2018年性能測試失敗相關的和解，公司記錄了大約$868,000在2022年第一季度，這被記錄為管理費的減少，幷包括在公司精簡綜合經營報表的“管理費”中。
2016年12月20日，提起集體訴訟，起訴一公司的酒店管理公司在加利福尼亞州康特拉科斯塔縣高級法院提起集體訴訟，指控違反了加州的某些勞動法二本公司子公司擁有的酒店。法院已下令對以下情況給予等級證明：(1)全州範圍內我經理的一類非豁免員工，據稱由於我經理之前的書面政策要求其員工在休息時間留在辦公場所，他們被剝奪了休息時間；(2)衍生類別的我經理的非豁免前僱員，據稱在離職時沒有支付不及預期預期假期的報酬。向潛在班級成員發出的通知於2021年2月2日發出。潛在的班級成員必須在2021年4月4日之前選擇退出班級；然而，班級中的員工總數尚未確定，仍將繼續調查。雖然我們認為我們可能會因這起訴訟而蒙受損失是合理的，因為加州法律對一個重大法律問題仍存在不確定性，與階級成員有關的發現仍在繼續，初審法官保留酌情決定判處低於適用的加州勞動法中規定的罰款，但我們不認為目前公司的任何潛在損失是合理可估量的。截至2022年9月30日，不是已累計金額。
我們還參與了其他已經出現但尚未得到充分裁決的法律程序。就引發這些法律訴訟的索賠不在保險範圍內而言，它們涉及以下一般類型的索賠：就業問題、税務問題和與遵守適用法律有關的問題(例如，美國反興奮劑機構和類似的州法律)。這些法律程序造成損失的可能性是基於或有會計文獻中的定義。當我們認為損失既是可能的，又是可以合理估計的，我們就確認損失。根據我們掌握的與這些法律程序相關的信息和/或我們在類似法律程序中的經驗，我們不相信這些程序的最終解決方案，無論是單獨的還是整體的，都不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而，我們的評估可能會隨着這些法律程序的發展而改變，這些法律程序的最終結果不能肯定地預測。如果我們在其中一個或多個法律問題上不勝訴，並且相關的已實現虧損超過了我們目前對潛在虧損範圍的估計，我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流在未來可能會受到重大不利影響。
16. 細分市場報告
我們的業務是在一酒店住宿行業的業務領域：酒店直接投資。酒店直接投資是指通過收購或新開發擁有酒店物業。我們綜合報告酒店直接投資的經營結果，因為我們幾乎所有的酒店投資都具有類似的經濟特徵，並表現出類似的長期財務表現。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們所有的酒店物業都位於美國及其領土上。
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目錄表
Braemar酒店及度假村公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
17. 後續事件
2022年9月30日之後，本公司發行了約1.4發行E系列優先股100萬股，淨收益約為#美元32.5百萬，併發行了大約171,000M系列優先股的股份和收到的淨收益約為#美元4.1百萬美元。
於二零二二年十月三十一日，本公司訂立買賣協議(“採購協議“)收購一家100%的權益210-特隆北部斯科茨代爾四季度假村的房間，價格為$267.8百萬現金。根據購買協議的要求，公司已存入$26.8在購買協議結束或終止之前，向第三方託管600萬美元。收購預計將在2022年12月31日之前完成，但要遵守某些慣常的完成條件。
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目錄表
第二項。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
如本季度報告中使用的10-Q表格所示，除非上下文另有説明，否則所提及的“我們”、“我們”、“本公司”或“Braemar”指的是馬裏蘭州的Braemar Hotels&Resorts Inc.，以及其合併的子公司，包括特拉華州的有限合夥企業Braemar Hostitality Limited Partnership，我們將其稱為“我們的經營夥伴關係”或“Braemar op”。“我們的TRS”是指我們的應税REIT子公司，包括特拉華州的Braemar TRS Corporation，我們將其稱為“Braemar TRS”，以及兩家應税REIT子公司，這兩家子公司租賃我們在合併後的合資企業中持有的兩家酒店，由合資企業和擁有麗思卡爾頓聖託馬斯酒店的美屬維爾京羣島(USVI)應税REIT子公司全資擁有。“阿什福德信託”指的是阿什福德酒店信託公司，該公司是馬裏蘭州的一家公司，根據上下文可能需要，還包括其合併的子公司，包括阿什福德酒店有限合夥公司、特拉華州有限合夥企業和阿什福德信託公司的經營合夥企業，我們稱之為“阿什福德信託公司OP”。“阿什福德公司。”指的是阿什福德公司，內華達州的一家公司，根據上下文可能需要，還指其合併的子公司。“Ashford LLC”或我們的“顧問”指的是Ashford Hotality Advisors LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，也是Ashford Inc.的子公司。“Premier”指的是Premier Project Management LLC，這是馬裏蘭州的一家有限責任公司，也是Ashford LLC的子公司。“Remington Hotels”指的是收購完成後的同一實體，導致Remington Lodging&Hotel，LLC成為Ashford Inc.的子公司。
本Form 10-Q季度報告(“Form 10-Q”)包含的註冊商標是其各自所有者的專有財產，這些註冊商標是除我們之外的其他公司，包括萬豪國際®、希爾頓全球®、索菲特®、凱悦®和雅高®。
前瞻性陳述
在本10-Q表格中，我們作出受風險和不確定因素影響的前瞻性陳述。前瞻性表述一般可通過使用“可能”、“將”、“應該”、“潛在”、“打算”、“預期”、“預期”、“估計”、“大約”、“相信”、“可能”、“計劃”、“預測”或其他類似的詞語或表述來識別。此外，關於以下主題的陳述具有前瞻性：
•我們的業務和投資戰略；
•預期或預期購買或出售資產；
•我們預計的經營業績；
•完成任何未決交易；
•我們對競爭對手的理解；
•預計非經常開支；及
•技術對我們運營和業務的影響。
這些前瞻性陳述是基於我們對我們未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前已知的所有信息。這些信念、假設和期望可能會因為許多潛在的事件或因素而改變，這些事件或因素並不是我們都知道的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果、計劃和其他目標可能與我們的前瞻性陳述中所表達的大不相同。當您對我們的證券進行投資決策時，您應該仔細考慮這一風險。
此外，下列因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同：
•我們於2022年3月10日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2021年12月31日的10-K表格中討論的因素，包括標題為“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”和“財產”以及根據交易法提交的其他文件中闡述的因素；
•利率的變化；
•宏觀經濟狀況，如長期經濟增長疲軟和資本市場波動；
•極端天氣條件可能造成財產損失或中斷業務；
•我們籌集足夠資本和/或採取其他行動以改善我們的流動性狀況或以其他方式滿足我們的流動性要求的能力；
•資本市場的普遍波動性以及我們普通股和優先股的市場價格；
•影響住宿和旅遊業的一般商業和經濟狀況；
•我們的業務或投資戰略的變化；
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目錄表
•資本的可獲得性、條款和部署；
•融資和其他成本的意外增加，包括利率上升；
•我們的行業和我們經營的市場、利率或當地經濟狀況的變化；
•我們競爭的程度和性質；
•與Ashford Trust、Ashford Inc.及其子公司(包括Ashford LLC、Remington Hotels和Premier)以及我們的高管和非獨立董事之間的實際和潛在的利益衝突；
•阿什福德有限責任公司人員變動或缺乏合格人員；
•政府規章、會計規則、税率和類似事項的變化；
•立法和監管方面的變化，包括對1986年修訂的《國税法》(下稱《準則》)以及有關REITs徵税的相關規則、條例和解釋的修改；
•對我們的業務和我們滿足複雜規則的能力施加的限制，以便我們有資格成為符合美國聯邦所得税目的的REIT；以及
•未來出售和發行我們的普通股或其他證券可能會導致稀釋，並可能導致我們普通股的價格下降。
在審議前瞻性陳述時，你應牢記“項目1A”中概述的事項。風險因素“在我們的2021年10-K和本10-Q表格的第一部分中，以及本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中的討論，可能會導致我們的實際結果和表現與我們的前瞻性陳述中包含的大不相同。此外，這些風險和不確定性中的許多目前都被新冠肺炎疫情以及為應對疫情而實施的眾多政府旅行限制所放大，並將繼續放大，或未來可能會放大。新冠肺炎對我們的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，包括大流行的範圍、嚴重性和持續時間，為遏制大流行或減輕其影響而採取的行動，以及大流行和遏制措施的直接和間接經濟影響等。因此，我們不能保證未來的結果或業績。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一項，這些前瞻性陳述反映了我們截至本10-Q表日的觀點。此外，除非適用法律要求，否則我們不打算在本10-Q表格發佈之日之後更新我們的任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果和業績相符。
概述
我們是馬裏蘭州的一家公司，成立於2013年4月，主要投資於每間可用客房高收入(“RevPAR”)、豪華酒店和度假村。就我們的投資戰略而言，高的RevPAR意味着STR，LLC確定的所有酒店的RevPAR至少是當時美國全國平均水平的兩倍。在截至2021年12月31日的一年裏，美國全國平均水平是144美元的兩倍。根據守則，我們已選擇以房地產投資信託基金的身份徵税。我們通過我們的經營夥伴關係Braemar OP開展業務並擁有幾乎所有資產。
我們在酒店住宿行業的酒店直接投資領域開展業務。截至2022年9月30日，我們在六個州(哥倫比亞特區、波多黎各和美屬維爾京羣島的聖託馬斯)擁有15家酒店物業的權益，總客房數為3971間，淨客房數為3736間，其中不包括屬於我們合資夥伴的客房。我們目前投資組合中的酒店物業主要位於美國城市市場和度假地點，由於多個需求來源，具有良好的增長特徵。我們直接擁有我們的酒店物業中的13個，其餘兩個酒店物業通過投資於一個擁有多數股權的合併實體來擁有。
我們由Ashford Inc.的子公司Ashford LLC通過一項諮詢協議提供諮詢。我們投資組合中的所有酒店目前都是由Ashford LLC進行資產管理的。我們沒有任何員工。所有可能由員工提供的服務都由Ashford LLC提供給我們。
我們並不直接經營我們的任何酒店物業；相反，我們聘請酒店管理公司根據管理合同為我們運營。截至2022年9月30日，阿什福德公司的子公司雷明頓酒店管理四我們的15酒店物業。剩下的酒店物業由第三方管理公司管理。
阿什福德公司還通過阿什福德公司擁有所有權權益的某些實體向我們或我們的酒店物業提供其他產品和服務。這些產品和服務包括但不限於設計和建造服務、債務安置和相關服務、經紀-交易商和分銷服務、視聽服務、房地產諮詢服務、保險理賠服務、低過敏性保費房間、水上運動活動、旅行/運輸服務和移動關鍵技術。
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目錄表
Monty J.Bennett先生是Ashford Inc.的董事長兼首席執行官，截至2022年9月30日，他與小Archie Bennett先生一起，擁有約610,246股Ashford Inc.普通股，約佔Ashford Inc.的19.6%的所有權權益，並擁有18,758,600股Ashford Inc.D系列可轉換優先股，這些可轉換優先股可(按每股117.50美元的行使價)行使為額外約3,991,191股Ashford Inc.普通股，如果截至9月30日行使，2022年，在適用的投票限制下，貝內特夫婦在Ashford Inc.的所有權權益將增加到64.8%；條件是在2023年8月8日之前，Ashford Inc.D系列可轉換優先股持有人的投票權限制為Ashford Inc.所有有權就任何給定事項投票的未償還有表決權證券的總投票權的40%。Monty J.Bennett先生和Archie Bennett先生擁有的Ashford Inc.D系列可轉換優先股18,758,600股。包括信託公司持有的36萬股。
於2022年9月30日，本公司董事會主席Monty J.Bennett先生及其父親小Archie Bennett先生合共持有本公司約4,557,361股普通股(包括普通股、長期激勵計劃(“LTIP”)單位及績效LTIP單位)，佔本公司約5.7%的股權。
最新發展動態
2022年4月15日，阿什福德公司和阿什福德公司的子公司阿什福德酒店服務有限責任公司與阿什福德公司首席運營官傑裏米·韋爾特達成協議，從2022年7月15日起，韋爾特先生將終止與阿什福德公司、阿什福德服務公司及其附屬公司的僱傭和服務。韋爾特先生也是本公司的首席運營官，因此，他作為本公司首席運營官的任期也於2022年7月15日結束。
2022年9月20日，該公司對OpenKey進行了大約16.4萬美元的額外投資。
2022年9月，鑑於最近聯邦基金利率和短期美國國債利率的上調，我們的獨立董事會成員批准聘請我們的顧問積極管理和投資公司的多餘現金購買短期美國國債(“現金管理戰略”)。作為本合約下顧問服務的代價，本公司將向顧問支付相當於(I)顧問每日平均投資超額現金餘額的20個基點(0.20%)與(Ii)現金管理策略實現的實際回報率(“現金管理費”)兩者中較小者的年費，但在任何情況下，現金管理費不得少於零。現金管理費將按月計算並在欠款中支付。根據現金管理戰略對公司多餘現金的投資於2022年10月開始。
於二零二二年十月三十一日，本公司訂立買賣協議(“採購協議“)以2.678億美元現金收購擁有210個房間的四季度假村斯科茨代爾酒店100%的權益。根據購買協議的要求，在購買協議結束或終止之前，公司已將2,680萬美元存入第三方託管。收購預計將在2022年12月31日之前完成，但要遵守某些慣常的完成條件。
經營業績的主要指標
我們使用各種運營和其他信息來評估我們業務的運營業績。這些關鍵指標包括根據公認會計原則編制的財務信息以及屬於非公認會計準則的其他財務衡量標準。此外，我們還使用其他可能不屬於財務性質的信息，包括統計信息和比較數據。我們使用這些信息來衡量我們的單個酒店、酒店集團和/或整個業務的經營業績。我們還使用這些指標來評估我們投資組合中的酒店和潛在的收購，以確定每家酒店對現金流的貢獻及其提供誘人的長期總回報的潛力。這些關鍵指標包括：
•入住率. 入住率是指在給定時期內售出的酒店房間總數除以可用房間總數。入住率衡量的是我們酒店可用容量的利用率。我們使用入住率來衡量特定酒店或酒店集團在給定時間段的需求。
•adr. ADR指的是平均每日房價，計算方法是將酒店客房總收入除以一定時期內售出的客房總數。ADR衡量一家酒店達到的平均房間價格，而ADR趨勢提供了有關一家或一組酒店的定價環境和客户羣性質的有用信息。我們使用ADR來評估我們能夠產生的定價水平。
•RevPAR。 RevPAR指的是每間可用房間的收入，計算方法是用平均每日入住率乘以ADR。RevPAR是酒店業評估酒店運營的常用指標之一。RevPAR不包括來自餐飲銷售或停車、電話或其他非客房收入的收入。儘管RevPAR不包括這些輔助收入，但它通常被認為是
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目錄表
許多酒店核心收入的領先指標。我們還使用RevPAR來比較不同時期我們酒店的結果，並分析我們可比酒店的結果(可比酒店代表我們在整個時期擁有的酒店)。可歸因於入住率增加的RevPAR的改善通常伴隨着大多數類別的可變業務費用的增加。可歸因於ADR增加的RevPAR改善通常伴隨着有限類別的運營成本的增加，如管理費和特許經營費。
主要由入住率變化驅動的RevPAR變化對整體收入和盈利能力的影響與主要由ADR變化驅動的變化不同。例如，酒店入住率的增加將導致額外的可變運營成本(包括客房服務、水電費和客房用品)，還可能導致其他運營部門收入和支出的增加。ADR的變化通常對營業利潤率和盈利能力有更大的影響，因為它們對可變營業成本沒有實質性影響。
入住率、ADR和RevPAR是酒店業評估經營業績的常用指標。RevPAR是一個重要的統計數據，用於監測單個酒店層面和整個業務的經營業績。我們在絕對的基礎上評估單個酒店的RevPAR表現，並與預算和前期進行比較，以及在地區和公司範圍內進行評估。ADR和RevPAR只包括客房收入。客房收入取決於需求(以入住率衡量)、定價(以ADR衡量)和我們可用的酒店客房供應。
我們還使用運營資金(“FFO”)、調整後的FFO、扣除利息、税項、折舊及攤銷前的房地產收益(“EBITDARE”)和調整後的EBITDARE作為衡量我們業務經營業績的指標。請參閲“非公認會計準則財務衡量標準”。
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目錄表
行動的結果
截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月我們的精簡合併業務報表中關鍵項目的變化(除百分比外，以千計)：
截至9月30日的三個月，有利(不利)
20222021$Change更改百分比
收入
房間$104,503 $77,560 $26,943 34.7 %
餐飲37,624 24,494 13,130 53.6 
其他19,062 14,123 4,939 35.0 
總收入161,189 116,177 45,012 38.7 
費用
酒店運營費用：
房間25,424 17,072 (8,352)(48.9)
餐飲31,320 20,252 (11,068)(54.7)
其他費用50,836 36,124 (14,712)(40.7)
管理費5,116 3,595 (1,521)(42.3)
酒店總運營費用112,696 77,043 (35,653)(46.3)
財產税、保險和其他8,851 12,622 3,771 29.9 
折舊及攤銷19,604 18,284 (1,320)(7.2)
諮詢服務費8,854 4,809 (4,045)(84.1)
交易成本— 275 275 100.0 
公司一般事務和行政事務8,075 2,094 (5,981)(285.6)
總費用158,080 115,127 (42,953)(37.3)
營業收入(虧損)3,109 1,050 2,059 196.1 
未合併實體收益(虧損)中的權益(74)(68)(6)(8.8)
利息收入745 13 732 5,630.8 
其他收入(費用)27 — 27 
貸款成本的利息支出和攤銷(14,490)(8,364)(6,126)(73.2)
貸款成本和退出費的核銷(8)(432)424 98.1 
衍生工具的未實現收益(虧損)2,403 142 2,261 1,592.3 
所得税前收入(虧損)(8,288)(7,659)(629)(8.2)
所得税(費用)福利(95)(560)465 83.0 
淨收益(虧損)(8,383)(8,219)(164)(2.0)
可歸因於合併實體非控股權益的(收益)虧損(823)450 (1,273)(282.9)
可歸因於經營合夥企業中可贖回非控股權益的淨(收益)虧損1,166 823 343 41.7 
公司應佔淨收益(虧損)$(8,040)$(6,946)$(1,094)(15.8)%
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目錄表
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內擁有的所有酒店物業都已包括在各自擁有期間的運營業績中。根據酒店物業的收購或處置時間，某些酒店物業的經營業績在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內不可比較。下列酒店物業在所示期間內不是可比酒店物業，所有其他酒店物業均被視為可比酒店物業。以下收購將影響與我們的精簡合併財務報表相關的報告可比性：
酒店物業位置類型日期
C先生貝弗利山酒店加州洛杉磯採辦2021年8月5日
麗思卡爾頓黃金沙灘酒店多拉多，波多黎各採辦March 11, 2022
下表説明瞭在所示時期內擁有的所有酒店的主要業績指標：
截至9月30日的三個月，
20222021
入住率71.50 %61.64 %
ADR(日均房價)$398.16 $357.99 
每間可用客房收入(RevPAR)$284.69 $220.66 
客房收入(千)$104,503 $77,560 
酒店總收入(千)$161,189 $116,177 
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，包括的13家酒店的主要業績指標：
截至9月30日的三個月，
20222021
入住率71.79 %61.81 %
ADR(日均房價)$375.77 $358.25 
每間可用客房收入(RevPAR)$269.76 $221.43 
客房收入(千)$92,842 $76,027 
酒店總收入(千)$141,965 $113,905 
公司應佔淨收益(虧損)。由於以下討論的因素，公司應佔淨虧損增加了110萬美元，從截至2021年9月30日的三個月(“2021年季度”)的淨虧損690萬美元增加到截至2022年9月30日的三個月(“2022年季度”)的800萬美元。
客房收入.與2021年季度相比，2022年第二季度的客房收入增加了2690萬美元，增幅為34.7%，達到1.045億美元。在2022年這個季度，我們的入住率上升了986個基點，房價上漲了11.2%。客房收入的增加主要是由於酒店物業從新冠肺炎疫情中恢復過來，以及分別於2021年8月5日收購C先生貝弗利山酒店和2022年3月11日收購麗思卡爾頓黃金海岸酒店而增加的190萬美元和820萬美元。
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目錄表
客房收入在2022年季度和2021年季度之間的波動是2022年季度和2021年季度之間入住率和ADR變化的結果，如下表所示(以千美元為單位)：
酒店物業有利(不利)
客房收入入住率
(以bps為單位的變化)		ADR(變動百分比)
可比
首府希爾頓$5,269 4,080 38.0 %
萬豪西雅圖海濱酒店(1)
1,333 (1,140)39.3 %
公證酒店2,113 1,361 18.7 %
《克蘭西》4,476 751 69.3 %
索菲特芝加哥宏偉英里酒店2,932 1,470 26.1 %
Pier House度假村及水療中心(476)(237)(5.3)%
聖託馬斯麗思卡爾頓酒店(1,715)(594)(6.7)%
柏悦海狸溪度假村及水療中心90 (547)10.4 %
揚特維爾酒店(196)(905)9.9 %
薩拉索塔麗思卡爾頓酒店219 33 (0.4)%
希爾頓La Jolla Torrey Pines2,761 1,384 21.8 %
Bardessono酒店和水療中心(1,012)(1,386)2.0 %
麗思卡爾頓湖太浩湖酒店1,021 851 1.8 %
總計$16,815 998 4.9 %
不可比
C先生貝弗利山酒店$1,938 2,128 0.8 %
麗思卡爾頓黃金沙灘酒店8,190 不適用不適用
總計$10,128 
________
(1)這家酒店在2022年第四季度進行了翻新。
食品和飲料收入.與2021年季度相比，2022年第四季度食品和飲料收入增加了1310萬美元，增幅為53.6%，達到3760萬美元。這一增長是由於十家可比酒店在從新冠肺炎疫情中恢復期間總共增加了930萬美元，以及分別由於2021年8月5日收購C先生貝弗利山酒店和2022年3月11日收購麗思卡爾頓儲備黃金海岸而增加了536,000美元。這些增長被麗思卡爾頓酒店、聖託馬斯酒店、揚特維爾酒店和Bardessono酒店和水療中心總計減少的398 000美元部分抵消。
其他酒店收入.其他酒店收入，主要包括公寓管理費、健康中心費用、度假村費用、高爾夫、電信、停車場和租賃以及業務中斷收入，與2021年季度相比增加了490萬美元，增幅35.0%，達到1910萬美元。這一增長是由於11家可比酒店的其他酒店收入合計增加了250萬美元，C先生貝弗利山酒店和麗思卡爾頓儲備多拉多海灘分別增加了16.6萬美元和250萬美元，但萬豪西雅圖海濱酒店和柏悦比弗溪度假村及水療中心的收入合計減少了19.7萬美元，部分抵消了這一增長。
房費. 與2021年季度相比，2022年第四季度的客房支出增加了840萬美元，增幅為48.9%，達到2540萬美元。增加的主要原因是，11個處於新冠肺炎疫情恢復階段的可比酒店項目共計增加560萬美元，C貝弗利山酒店和麗思卡爾頓儲備多拉多海灘酒店分別增加60.1萬美元和250萬美元，但因麗思卡爾頓聖託馬斯酒店和巴德索諾酒店及水療中心項目費用減少27萬美元而被部分抵銷。
餐飲費用.與2021年季度相比，2022年第四季度的食品和飲料支出增加了1110萬美元，增幅為54.7%，達到3130萬美元。這一增加的原因是，10個可比酒店合計增加了690萬美元，C先生比佛利山酒店和麗思卡爾頓儲備多拉多海灘分別增加了615 000美元和370萬美元，但被麗思卡爾頓聖託馬斯酒店、揚特維爾酒店和Bardessono酒店和水療中心減少的158 000美元部分抵銷了。
其他運營費用.與2021年季度相比，2022年第四季度的其他運營支出增加了1470萬美元，增幅為40.7%，達到5080萬美元。酒店運營費用包括與收入流有關的部門的直接費用、與支持部門有關的間接費用和獎勵管理費。
41
目錄表
與2021年同期相比，2022年第四季度我們的直接費用增加了170萬美元，間接費用和激勵管理費增加了1,300萬美元，因為酒店物業正在從新冠肺炎疫情中恢復過來。直接支出佔酒店總收入的比例在2022年和2021年分別為4.2%和4.4%。直接開支的增加主要是由於我們所有可比酒店的入住率提高，因為它們正在從新冠肺炎疫情中恢復過來，C先生貝弗利山酒店和麗思卡爾頓儲備黃金海岸分別增加了約1,000美元和140萬美元。
間接開支的增加包括：(I)一般及行政費用增加560萬元，其中13個可比酒店物業增加310萬元，兩個收購酒店物業增加250萬元；(Ii)市場推廣費用350萬元，其中13個可比酒店物業增加250萬元，兩個收購酒店物業增加100萬元；(3)維修和保養費用170萬元，包括我們13個可比酒店物業增加594,000元，兩個收購酒店物業增加120萬元；(Iv)租賃開支424,000美元，包括我們的13個可比酒店物業增加341,000美元和兩個收購酒店物業增加83,000美元；及(V)能源成本2,000,000美元，包括我們13個可比酒店物業增加962,000美元和兩個收購酒店物業增加100萬美元。獎勵管理費減少183000美元，部分抵消了增加的費用。
管理費.與2021年季度相比，2022年季度的基礎管理費增加了150萬美元，增幅為42.3%，達到510萬美元。9家可比酒店的基本管理費增加了110萬美元，收購的兩家酒店增加了525,000美元，但Pier House Resort&Spa、Bardessono Hotel and Spa、Hotel Young tville和Ritz-Carlton St.Thomas總共減少了101,000美元，部分抵消了這一增幅。
財產税、保險和其他.與2021年第四季度相比，2022年第四季度的財產税、保險和其他收入減少了380萬美元，降幅29.9%，至890萬美元。減少的主要原因是四家酒店的減税總額約為530萬美元，其中包括索菲特芝加哥宏偉大道酒店和萬豪西雅圖海濱酒店分別減少290萬美元和220萬美元，原因是房產税評估降低。9個可比酒店的總額增加了812 000美元，C Beverly Hills酒店增加了126 000美元，麗思卡爾頓儲備Dorado海灘增加了636 000美元，部分抵消了這一減少額。
折舊及攤銷.與2021年同期相比，2022年第四季度的折舊和攤銷增加了130萬美元，增幅為7.2%，達到1,960萬美元。其中包括C先生貝弗利山酒店24萬美元和麗思卡爾頓儲備Dorado海灘160萬美元，以及Capital Hilton、Park Hyatt Beaver Creek Resort&Spa、萬豪西雅圖海濱酒店、Ritz-Carlton St.Thomas和Ritz-Carlton Lake Tahoe共增加751,000美元。這些增長被8個可比酒店物業合計減少130萬美元部分抵消，這主要是由於資產全額折舊。
諮詢服務費。與2021年季度相比，諮詢服務費增加了400萬美元，漲幅84.1%，達到890萬美元，原因是基本諮詢費增加了511,000美元，可報銷費用增加了497,000美元，基於股權的薪酬增加了352,000美元，激勵費增加了270萬美元。
在2022年第四季度，我們記錄了890萬美元的諮詢服務費，其中包括330萬美元的基本諮詢費，120萬美元的可報銷費用，330萬美元與授予Ashford Inc.高級管理人員和員工的普通股和LTIP部門的股權相關的費用，以及100萬美元的激勵費。
在2021年第四季度，我們記錄了480萬美元的諮詢服務費，其中包括280萬美元的基本諮詢費，694,000美元的可報銷費用，與授予Ashford Inc.高級管理人員和員工的普通股和LTIP部門的股權相關的300萬美元，以及160萬美元的激勵費用。
交易成本。於2021年第四季度，我們確認與收購Mr C Beverly Hills Hotel相關的交易成本為275,000美元。2022年這個季度沒有交易成本。
公司總務處及行政部.2022年第四季度和2021年第四季度的公司一般和行政費用分別為810萬美元和210萬美元。公司一般和行政費用的增加是由於專業費用增加63.2萬美元，阿什福德證券的已償還運營費用增加490萬美元，以及雜項費用增加53萬美元，但上市公司成本減少6萬美元部分抵消了這一增加。2022年第三季度，根據對通過阿什福德證券籌集的總資本的最新籌資估計，對阿什福德證券的資金估計進行了修訂，導致額外支出約520萬美元。
收益(虧損)中的權益 未合併實體的.在2022年季度和2021年季度，我們分別記錄了與我們在OpenKey的投資相關的未合併實體權益虧損74,000美元和68,000美元。
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目錄表
利息收入.2022年季度和2021年季度的利息收入分別為74.5萬美元和1.3萬美元。利息收入增加的主要原因是，與2021年季度相比，2022年季度的現金餘額和利率較高，導致銀行賬户利息增加。
其他收入(費用)。2022年第四季度的其他收入為2.7萬美元，而2021年第四季度為0美元。在2022年這個季度，我們記錄了27,000美元的收入，與交易對手支付利率上限有關。
利息支出與貸款成本攤銷. 與2021年季度相比，2022年第四季度的利息支出和貸款成本攤銷增加了610萬美元，增幅為73.2%，達到1450萬美元。這一增長主要是由於較高的平均LIBOR利率導致的利息支出增加，以及我們的可轉換優先票據以及與C先生貝弗利山酒店和麗思卡爾頓儲備Dorado海灘收購相關的抵押貸款增加的利息支出。2022年季度和2021年季度的平均LIBOR利率分別為2.47%和0.09%。
貸款成本和退出費用的核銷。2022年第四季度的貸款成本和退出費用的註銷為8,000美元，主要與麗思卡爾頓聖託馬斯酒店的抵押貸款延期有關。
2021年第四季度的貸款成本和退出費用為432,000美元，主要與償還C先生收購貝弗利山酒店所承擔的2,000萬美元按揭貸款的貸款成本419,000美元相關。
衍生工具未實現收益(虧損). 2022年第四季度衍生品的未實現收益為240萬美元，其中包括約26.5萬美元的權證未實現收益和約210萬美元的利率上限未實現收益。
2021年第四季度衍生品的未實現收益為142,000美元，其中包括約190,000美元的權證未實現收益，部分被利率上限約48,000美元的未實現虧損所抵消。
所得税(費用)福利. 所得税支出減少了46.5萬美元，從2021年第四季度的56萬美元降至2022年第四季度的9.5萬美元。這一下降主要是由於我們的TRS實體在2022年季度的盈利能力比2021年季度有所下降。
(收入)可歸因於合併實體非控股權益的虧損。 我們在合併實體中的非控股權益合作伙伴在2022年季度和2021年季度分別獲得了823,000美元的分配收入和450,000美元的虧損。在2022年9月30日和2020年9月30日，合併實體的非控股權益代表一個實體持有的兩個酒店物業25%的所有權權益。
經營合夥企業中可贖回的非控股權益造成的淨(收益)虧損。經營合夥企業的非控股權益在2022年季度和2021年季度分別分配了120萬美元和82.3萬美元的淨虧損。截至2022年9月30日和2021年9月30日，Braemar OP的可贖回非控股權益分別佔所有權權益的7.66%和8.35%。
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目錄表
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月我們的精簡合併業務報表中關鍵項目的變化(除百分比外，以千計)：
截至9月30日的9個月，有利(不利)
20222021$Change更改百分比
收入
房間$322,222 $195,720 $126,502 64.6 %
餐飲116,600 60,976 55,624 91.2 
其他59,141 40,439 18,702 46.2 
酒店總收入497,963 297,135 200,828 67.6 
費用
酒店運營費用：
房間69,742 41,569 (28,173)(67.8)
餐飲91,242 50,526 (40,716)(80.6)
其他費用149,130 98,143 (50,987)(52.0)
管理費14,802 9,079 (5,723)(63.0)
酒店總運營費用324,916 199,317 (125,599)(63.0)
財產税、保險和其他22,731 27,076 4,345 16.0 
折舊及攤銷57,616 54,881 (2,735)(5.0)
諮詢服務費22,481 16,343 (6,138)(37.6)
(收益)法律和解的損失(114)(989)(875)(88.5)
交易成本— 571 571 100.0 
公司一般事務和行政事務14,008 6,077 (7,931)(130.5)
總費用441,638 303,276 (138,362)(45.6)
保險結算損益及資產處置— 696 (696)(100.0)
營業收入(虧損)56,325 (5,445)61,770 1,134.4 
未合併實體收益(虧損)中的權益(220)(198)(22)(11.1)
利息收入932 34 898 2,641.2 
其他收入(費用)27 — 27 
貼現和貸款成本的利息支出和攤銷(33,293)(22,346)(10,947)(49.0)
貸款成本和退出費的核銷(106)(1,960)1,854 94.6 
衍生工具的未實現收益(虧損)4,019 64 3,955 6,179.7 
所得税前收入(虧損)27,684 (29,851)57,535 192.7 
所得税(費用)福利(3,783)(766)(3,017)(393.9)
淨收益(虧損)23,901 (30,617)54,518 178.1 
可歸因於合併實體非控股權益的(收益)虧損(2,265)2,546 (4,811)(189.0)
可歸因於經營合夥企業中可贖回非控股權益的淨(收益)虧損(647)3,184 (3,831)(120.3)
公司應佔淨收益(虧損)$20,989 $(24,887)$45,876 184.3 %
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目錄表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內擁有的所有酒店物業已包括在各自擁有期間的運營業績中。根據酒店物業的收購或處置時間，某些酒店物業的經營業績在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內不可比較。下列酒店物業在所示期間內不是可比酒店物業，所有其他酒店物業均被視為可比酒店物業。以下收購將影響與我們的精簡合併財務報表相關的報告可比性：
酒店物業位置類型日期
C先生貝弗利山酒店加利福尼亞州洛杉磯採辦2021年8月5日
麗思卡爾頓黃金沙灘酒店多拉多，波多黎各採辦March 11, 2022
下表説明瞭所有酒店物業在所示期間的主要業績指標：
截至9月30日的9個月，
20222021
入住率66.00 %49.46 %
ADR(日均房價)$451.01 $385.28 
每間可用客房收入(RevPAR)$297.66 $190.58 
客房收入(千)$322,222 $195,720 
酒店總收入(千)$497,963 $297,135 
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，13家酒店的主要業績指標：
截至9月30日的9個月，
20222021
入住率65.79 %49.42 %
ADR(日均房價)$426.10 $385.63 
每間可用客房收入(RevPAR)$280.33 $190.60 
客房收入(千)$286,455 $194,187 
酒店總收入(千)$441,791 $294,863 
公司應佔淨收益(虧損)。由於以下討論的因素，公司應佔淨收益(虧損)從截至2021年9月30日的九個月(“2021年期間”)的淨虧損2490萬美元變為截至2022年9月30日的九個月(“2022年期間”)的淨收益2100萬美元。
客房收入.與2021年同期相比，2022年期間客房收入增加了1.265億美元，增幅為64.6%，達到3.22億美元。在2022年期間，與2021年期間相比，入住率增加了1654個基點，房價上漲了17.1%。客房收入的增加是由於酒店物業從新冠肺炎疫情中恢復過來，以及分別由於2021年8月5日收購C先生貝弗利山酒店和2022年3月11日收購麗思卡爾頓儲備黃金海岸而增加的860萬美元。
45
目錄表
2022年期間和2021年期間客房收入的波動是2022年期間和2021年期間入住率和ADR變化的結果，如下表所示(以千美元為單位)：
酒店物業有利(不利)
客房收入入住率
(以bps為單位的變化)		ADR(變動百分比)
可比
首府希爾頓$15,633 3,654 55.4 %
萬豪西雅圖海濱酒店(1)
5,434 758 29.2 %
公證酒店7,689 2,065 23.7 %
《克蘭西》
14,997 2,166 84.0 %
索菲特芝加哥宏偉英里酒店8,859 2,301 24.2 %
Pier House度假村及水療中心3,625 (543)28.4 %
聖託馬斯麗思卡爾頓酒店4,249 (252)13.9 %
柏悦海狸溪度假村及水療中心6,639 686 38.3 %
揚特維爾酒店1,798 (386)28.5 %
薩拉索塔麗思卡爾頓酒店6,605 63 17.1 %
希爾頓La Jolla Torrey Pines9,749 2,374 26.9 %
Bardessono酒店和水療中心1,629 (185)15.7 %
麗思卡爾頓湖太浩湖酒店5,362 142 28.4 %
總計$92,268 1,637 10.5 %
不可比
C先生貝弗利山酒店$8,641 1,920 2.4 %
麗思卡爾頓黃金沙灘酒店$25,593 不適用不適用
總計$34,234 
________
(1)這家酒店在2022年期間進行了翻修。
食品和飲料收入.與2021年同期相比，2022年期間食品和飲料收入增加了5560萬美元，增幅為91.2%，達到1.166億美元。這一增長主要是由於從新冠肺炎大流行中恢復過來。13家可比酒店的食品和飲料收入總計增加了4,300萬美元，C先生貝弗利山酒店和麗思卡爾頓儲備Dorado海灘分別增加了310萬美元和950萬美元。
其他酒店收入.與2021年同期相比，2022年期間的其他酒店收入增加了1870萬美元，增幅為46.2%，達到5910萬美元。其他酒店收入主要包括公寓管理費、健康中心費用、度假村費用、高爾夫、電信、停車、租賃和業務中斷收入。
這一增長是由於12家可比酒店的其他酒店收入增加了1,170萬美元，C先生貝弗利山酒店增加了813,000美元，麗思卡爾頓儲備Dorado海灘增加了630萬美元，但被萬豪西雅圖海濱酒店減少36,000美元部分抵消了。
房費.與2021年同期相比，2022年期間的客房支出增加了2820萬美元，增幅為67.8%，達到6970萬美元。增加的原因是，由於酒店物業從新冠肺炎疫情中恢復過來，13個可比酒店的客房費用總共增加了1,980萬美元，C比佛利山酒店增加了240萬美元，麗思卡爾頓儲備黃金海岸酒店增加了590萬美元。
餐飲費用.與2021年同期相比，2022年期間的食品和飲料支出增加了4070萬美元，增幅為80.6%，達到9120萬美元。
所需資源增加的原因是，13個可比酒店共計增加了2940萬美元，C先生貝弗利山酒店增加了280萬美元，麗思卡爾頓儲備多拉多海灘增加了850萬美元。
其他運營費用.與2021年同期相比，2022年期間的其他運營費用增加了5100萬美元，增幅為52.0%，達到1.491億美元。酒店運營費用包括與收入流有關的部門的直接費用、與支持部門有關的間接費用和獎勵管理費。與2021年相比，2022年期間的直接費用增加了580萬美元，間接費用和激勵管理費增加了4520萬美元。
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目錄表
2022年期間，直接支出佔酒店總收入的4.2%，2021年期間為5.1%。直接開支的增加與我們的可比酒店物業的直接開支增加有關，因為它們正從新冠肺炎疫情中恢復過來，以及C先生貝弗利山酒店和麗思卡爾頓黃金海岸儲備酒店的直接開支分別增加59,000美元和350萬美元。
間接開支增加的原因是：(I)一般及行政費用增加1,790萬元，其中13個可比酒店物業增加1,150萬元，兩個已收購酒店物業增加630萬元；(Ii)市場推廣費用1,230萬元，其中13個可比酒店物業增加950萬元，兩個已收購酒店物業增加290萬元；(3)維修及保養費用510萬元，其中13個可比酒店物業增加250萬元，兩個已收購酒店物業增加260萬元；(V)能源成本490萬美元，包括我們13個可比酒店物業增加250萬美元和兩個收購酒店物業增加240萬美元；及(Vi)獎勵管理費380萬美元，包括我們13個可比酒店物業增加340萬美元和兩個收購酒店物業增加396,000美元。
管理費.與2021年同期相比，2022年期間的基礎管理費增加了570萬美元，增幅為63.0%，達到1480萬美元。我們的12家可比酒店的管理費增加了約450萬美元，C先生貝弗利山酒店增加了37.2萬美元，麗思卡爾頓儲備多拉多海灘增加了130萬美元。這些增長被主要由於與雅高達成法律和解而導致的索菲特芝加哥宏偉大道酒店減少502,000美元部分抵消。參見第1項。“法律訴訟。”
財產税、保險和其他.與2021年同期相比，2022年期間的財產税、保險和其他費用減少了430萬美元，至2270萬美元，降幅為16.0%。減少的主要原因是六家酒店的房產總計減少了770萬美元，其中索菲特芝加哥宏偉大道酒店和萬豪西雅圖海濱酒店分別減少了410萬美元和240萬美元，原因是房產税評估降低。C Beverly Hills先生酒店和Ritz-Carlton Reserve Dorado海灘因收購而增加784 000美元和140萬美元，以及7個酒店總共增加約110萬美元，部分抵消了這一減少額。
折舊及攤銷.與2021年同期相比，2022年期間的折舊和攤銷增加了270萬美元，即5.0%，達到5760萬美元。其中C先生貝弗利山酒店的150萬美元和麗思卡爾頓儲備Dorado海灘的350萬美元是由於他們的收購而增加的，以及柏悦海狸溪度假村和水療中心、萬豪西雅圖海濱酒店、麗思卡爾頓聖託馬斯酒店和麗思卡爾頓湖太浩湖總共增加了170萬美元。這些增長被9個可比酒店物業合計減少390萬美元部分抵消，這主要是由於資產全額折舊。
諮詢服務費。與2021年期間相比，2022年期間諮詢服務費增加了610萬美元，即37.6%，達到2250萬美元，原因是基本諮詢費增加了150萬美元，可報銷費用增加了180萬美元，股權薪酬增加了160萬美元，激勵費增加了130萬美元。
在2022年期間，我們記錄了2250萬美元的諮詢服務費，其中包括940萬美元的基本諮詢費，350萬美元的可報銷費用，830萬美元與授予Ashford Inc.高級管理人員和員工的普通股和LTIP部門的股權相關的費用，以及130萬美元的激勵費。
在2021年期間，我們記錄了1630萬美元的諮詢服務費，其中包括800萬美元的基本諮詢費，170萬美元的可報銷費用，以及與授予Ashford Inc.高級管理人員和員工的普通股和LTIP部門的股權相關的670萬美元。
(收益)法律和解的損失。在2021年期間，我們確認了與舊金山市就轉讓税問題達成和解有關的80萬美元收益和與賬單糾紛有關的18.9萬美元收益。在2022年期間，公司收到了約114,000美元的額外付款，涉及與舊金山市轉讓税事宜相關的初步和解金額的應計利息。
交易成本。在2021年期間，我們確認了與收購C先生貝弗利山酒店相關的571,000美元的交易成本，該酒店於2021年8月5日關閉。2022年期間沒有交易成本。
公司總務處及行政部.2022年期間，公司一般和行政費用為1400萬美元，2021年期間為610萬美元。公司一般和行政費用增加的主要原因是專業費用增加了140萬美元，上市公司成本增加了28.7萬美元，阿什福德證券公司的已償還運營費用增加了520萬美元，雜項費用增加了100萬美元。2022年第三季度，根據對通過阿什福德證券籌集的總資本的最新籌資估計，對阿什福德證券的資金估計進行了修訂，導致額外支出約520萬美元。
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目錄表
保險結算損益及資產處置。在2021年期間，我們確認了與保險索賠收益相關的收益481,000美元和處置某些固定資產的收益18,000美元，以及與將某些ERFP資產出售給Ashford Inc.相關的收益197,000美元。2022年期間沒有此類收益(損失)。
收益(虧損)中的權益 未合併實體的.在2022年期間和2021年期間，我們分別記錄了與我們對OpenKey的投資相關的未合併實體的權益損失220,000美元和198,000美元。
其他收入(費用)。2022年期間的其他收入為2.7萬美元，而2021年期間為0美元。在2022年期間，我們記錄了2.7萬美元的收入，與交易對手支付利率上限有關。
利息收入.2022年期間和2021年期間的利息收入分別為93.2萬美元和3.4萬美元。利息收入增加的主要原因是，與2021年期間相比，2022年期間的現金結餘和利率增加。
利息支出及貼現和貸款成本攤銷.與2021年同期相比，2022年期間的利息支出以及貼現和貸款成本攤銷增加了1090萬美元，增幅為49.0%，達到3330萬美元。這一增長主要是由於較高的平均LIBOR利率導致的利息支出增加，以及我們的可轉換優先票據以及與C先生貝弗利山酒店和麗思卡爾頓儲備Dorado海灘收購相關的抵押貸款增加的利息支出。2022年和2021年期間的平均LIBOR利率分別為0.62%和0.10%。
貸款成本和退出費用的核銷。2022年期間貸款成本和離場費的註銷為106,000美元，主要原因是2022年2月柏悦海狸溪度假村和温泉度假村的再融資、收購麗思卡爾頓儲備Dorado海灘和延長麗思卡爾頓聖託馬斯酒店的抵押貸款。
2021年期間貸款成本和退出費用的註銷為200萬美元，主要與償還我們的有擔保定期貸款償還時的120萬美元未攤銷貸款成本註銷有關，以及與多家貸款人簽署的幾項修訂所導致的351,000美元的註銷，這些修訂包括推遲償還債務，並允許使用準備金來彌補物業運營缺口和/或償還債務。與這些修訂相關的第三方費用共計351,000美元，已根據適用的會計準則支出。此外，在償還因收購C先生貝弗利山酒店而承擔的2 000萬美元按揭貸款後，約有419 000美元的貸款費用被註銷。
衍生工具未實現收益(虧損).2022年期間衍生工具的未實現收益為400萬美元，其中包括約300萬美元的利率上限未實現收益和約995,000美元的權證未實現收益。
2021年期間衍生工具的未實現收益為64,000美元，其中包括約190,000美元的權證未實現收益，部分被利率上限約126,000美元的未實現虧損所抵消。
所得税(費用)福利.所得税支出增加了300萬美元，從2021年期間的76.6萬美元增加到2022年期間的380萬美元。這一增長主要是由於我們的TRS實體在2022年期間的盈利能力比2021年期間有所提高。
合併實體非控制性權益造成的(收益)虧損.我們在合併實體中的非控股權益合夥人在2022年期間和2021年期間分別獲得230萬美元的分配收入和250萬美元的虧損。在2022年9月30日和2021年9月30日，合併實體的非控股權益代表一個實體持有的兩個酒店物業25%的所有權權益。
經營合夥企業中可贖回的非控股權益造成的淨(收益)虧損。經營合夥企業的非控股權益在2022年期間獲得淨收益64.7萬美元，在2021年期間淨虧損320萬美元。截至2022年和2021年9月30日，可贖回的非控股權益分別代表Braemar OP約7.66%和8.35%的所有權權益。
流動資金和資本資源
我們的短期流動資金需求主要包括支付運營費用和與酒店物業直接相關的其他支出所需的資金，包括：
•應支付給阿什福德有限責任公司的諮詢費；
•根據品牌標準維護酒店物業所需的經常性維護；
•未償債務的利息支出和預定本金支付；
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目錄表
•我們普通股的股息；
•優先股的股息；以及
•用於改善我們酒店物業的資本支出。
我們預計通過運營、資本市場活動和現有現金餘額提供的淨現金來滿足我們的短期流動性需求。
根據我們和我們的顧問之間的諮詢協議，我們必須每月向我們的顧問支付基本諮詢費，但受最低基本諮詢費的限制。最低基本諮詢費等於：(一)上一財政年度同月支付的基本費用的90%；和(二)1/12這是在我們向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告或10-K表格年度報告中列出的最後一個資產負債表日期，我們的“G&A比率”乘以我們在最後一個資產負債表日期的總市值。因此，即使我們的總市值和業績下降，我們仍將被要求向我們的顧問支付相當於最低基本諮詢費的款項，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。
我們的長期流動資金需求主要包括支付收購更多酒店物業和重新開發、翻新、擴建以及需要定期支付酒店物業和預定債務償還的其他資本支出所需的資金。我們預計將通過各種資本來源滿足我們的長期流動資金需求，包括未來發行普通股和優先股、現有營運資本、運營提供的淨現金、酒店抵押債務以及其他擔保和無擔保借款。然而，有許多因素可能會對我們獲得這些資金來源的能力產生實質性的不利影響，包括新冠肺炎目前和持續對我們的業務和酒店業的影響，整體股票和信貸市場的狀況，我們的槓桿程度，我們的未抵押資產基礎和貸款人施加的借款限制(包括因我們現有和未來的債務未能遵守財務契約而導致的)，REITs的一般市場狀況，我們的經營業績和流動性，以及市場對我們的看法。我們商業戰略的成功將在一定程度上取決於我們獲得這些不同資本來源的能力。雖然管理層不能提供任何保證，但管理層相信，我們的運營現金流和現有現金餘額將足以滿足未來12個月債務利息和本金支付(不包括任何潛在的最終到期本金支付)、營運資本和資本支出以及保持我們作為REIT的地位所需的股息，以滿足美國聯邦所得税的目的。
我們的酒店將需要定期的資本支出和翻新，以保持競爭力。此外，收購、重新開發或擴建酒店物業可能需要鉅額資本支出。我們可能無法僅從運營提供的淨現金中為此類資本改善提供資金，因為我們必須每年分配至少90%的REIT應税收入，而不考慮支付的股息扣減和不包括淨資本收益，以符合並保持我們作為REIT的資格，並且我們必須為任何留存收入和收益徵税。因此，我們通過留存收益為資本支出、收購或酒店重建提供資金的能力非常有限。因此，我們預計將在很大程度上依賴債務或股權資本的可用性來實現這些目的。如果我們不能以有利的條件獲得必要的資本，或者根本不能，我們的財務狀況、流動資金、經營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。
我們的某些貸款協議包含現金陷阱條款，如果我們酒店物業的業績下降，可能會觸發這些條款。當這些規定被觸發時，酒店物業獲得此類貸款所產生的幾乎所有利潤都直接存入鎖箱賬户，然後被掃入現金管理賬户，以使我們的各種貸款人受益。這可能會影響我們的流動性和我們向股東分配資金的能力，直到這種貸款的現金陷阱不再有效。如上所述，這些現金陷阱條款是在我們的一些抵押貸款上觸發的。我們的貸款可能在相當長的一段時間內仍受現金陷阱條款的約束，這可能會限制我們的靈活性，並對我們的財務狀況或我們作為房地產投資信託基金的資格產生不利影響。截至2022年9月30日，我們4.35億美元的抵押貸款陷入了現金陷阱，我們受到限制的現金中約有13.9萬美元受到現金陷阱的影響。
股權交易
2017年12月5日，我們的董事會批准了股票回購計劃，根據該計劃，董事會批准了回購授權，以收購本公司普通股、每股面值0.01美元和總價值高達5000萬美元的優先股。董事會的授權取代了之前的任何回購授權。根據此項授權，在截至2022年9月30日的九個月內，並無購回任何股份。
2017年12月11日，我們與某些銷售代理簽訂了股權分配協議，不時出售我們普通股的股份，總髮行價最高可達5,000萬美元。出售我們普通股的股份，如果
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目錄表
任何交易，均可通過協商交易或證券法第415條規定的“場內”發行交易進行，包括直接在紐約證券交易所、我們普通股的現有交易市場進行的銷售，或向或通過交易所或電子通信網絡以外的做市商進行的銷售。我們將向每個銷售代理支付佣金，在任何情況下，佣金不得超過通過該銷售代理銷售的普通股股票銷售總價的2.0%。於2020年7月7日，吾等與銷售代理訂立附函(“附函”)，據此吾等同意支付所有合理的有據可查的自付費用，包括銷售代理就股權分銷協議所預期的持續服務所招致的合理費用及律師費支出(以2020年6月發生的某些開支為上限75,000美元為限)。根據附函，如果銷售代理以15,000,000美元的總髮行價要約和出售我們的普通股，銷售代理同意償還我們高達50,000美元的此類費用，並同意補償我們至多50,000美元的額外費用，前提是銷售代理以30,000,000美元的總髮行價要約和出售我們的普通股。截至2022年11月3日，該公司已出售約740萬股普通股，並獲得約3,080萬美元在這個項目下。
2019年11月13日，我們向美國證券交易委員會提交了一份初步登記聲明，該聲明於2020年1月24日修訂，內容涉及我們的E系列非交易可贖回優先股(以下簡稱E系列優先股)和我們的M系列非交易可贖回優先股(簡稱M系列優先股)。註冊聲明於2020年2月21日生效，並考慮根據股息再投資計劃，在首次發行中發行和出售最多2000萬股E系列優先股或M系列優先股，以及最多800萬股E系列優先股或M系列優先股。2020年2月25日，我們向美國證券交易委員會提交了招股説明書。阿什福德證券公司是阿什福德公司的子公司，是E系列優先股和M系列優先股的交易商經理和批發商。2021年4月2日，公司向馬裏蘭州評估和税務局(“SDAT”)提交了公司修訂和重述章程的補充條款，其中規定：(I)將現有的28,000,000股E系列優先股和28,000,000股M系列優先股重新分類為未發行優先股；(2)將公司28,000,000股法定股本重新分類並指定為E系列優先股(“E系列條款補充”)；及(Iii)將本公司28,000,000股法定股本重新分類及指定為M系列優先股(“M系列章程補充”)。E系列文章補充和M系列文章補充是為了修訂與股息率相關的優先股條款, 我們的可選擇贖回權和某些其他投票權。本公司還促使其經營合夥企業執行第三次修訂和重新簽署的有限合夥協議第5號修正案，以修改其經營合夥企業協議的條款，以符合E系列條款補充和M系列條款補充的條款。截至2022年11月3日，公司已發行約1030萬股E系列優先股，獲得約2.318億美元的淨收益；發行約120萬股M系列優先股，獲得約3010萬美元的淨收益。根據股息再投資計劃，公司還分別發行了約33,000股E系列優先股和約1,200股M系列優先股。
於2021年2月4日，本公司與YA II PN，Ltd.(“YA”)訂立備用股權分配協議(“SEDA”)，根據該協議，本公司將可應本公司要求於2021年2月4日開始的承諾期內任何時間出售最多7,780,786股普通股(“承諾額”)，並於(I)本協議36個月週年後的下一個月第一天或(Ii)本公司應根據本協議就等同承諾額的普通股股份支付預付款的日期(定義見本協議)(“承諾期”)中較早者終止。除初步墊款(定義見下文)外，根據SEDA出售予YA的股份將按市價(定義見下文)的95%購買，並將受若干限制所規限，包括YA不能購買任何導致其持有超過4.99%本公司普通股的股份。“市價”是指自本公司向YA發出預告之日起計的連續五個交易日內，本公司普通股的每日最低VWAP。“VWAP”是指在任何交易日，彭博資訊在正常交易時間內所報告的公司普通股在主要市場上的每日成交量加權平均價。
在承諾期內的任何時間，本公司可要求YA向YA發出書面通知，列明本公司希望向YA發行及出售的預售股份(定義見SEDA)(“預發通知”)，以購買本公司普通股的股份。本公司可就最多可達1,200,000股預支股份(“初始預支”)發出預支通知。該等股份的每股初步收購價應為緊接預先通知日期前連續五個交易日平均每日VWAP的100%。
根據SEDA，我們目前打算將出售股份所得款項淨額用作營運資金，包括償還未償還債務。對未來的融資交易沒有其他限制。SEDA不包含任何優先購買權、參與權、罰金或違約金。我們不需要支付任何
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目錄表
除10,000美元的結構費外，用於償還或以其他方式補償YA與交易相關的額外金額。截至2022年11月3日，該公司已經出售了約170萬股普通股，並根據SEDA獲得了約1000萬美元的收益。
於2021年4月21日，本公司與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)訂立購買協議(“林肯公園購買協議”)，根據該協議，本公司可於林肯公園購買協議期限內不時向林肯公園發行或出售最多8,893,565股本公司普通股。根據林肯公園購買協議發行普通股，已根據公司以S-3表格形式提交的貨架登記説明書(“登記説明書”)及載於登記説明書的相關基本招股説明書登記，並於2021年4月21日提交美國證券交易委員會的招股説明書補編予以補充。本公司與林肯公園亦訂立註冊權協議，據此，本公司同意維持註冊聲明的效力。簽訂林肯公園購買協議後，本公司發行了15,000股公司普通股，作為林肯公園簽署和交付林肯公園購買協議的代價。截至2022年11月3日，公司已發行約76.6萬股普通股，根據林肯公園購買協議，總收益約為420萬美元.
於2021年7月12日，本公司與Virtu訂立第二份股權分派協議(“Virtu 2021年7月EDA”)，不時出售本公司普通股股份，總髮行價最高可達1億美元。我們將向Virtu支付大約1.0%的佣金，約為我們出售的普通股股份銷售總價的1.0%。該公司還可能以出售時商定的價格，將部分或全部普通股出售給Virtu，作為其自身賬户的本金。截至2022年11月3日，該公司已根據2021年7月的Virtu EDA出售了約470萬股普通股，並獲得了約2400萬美元的毛收入。
債務交易
於2022年2月2日，本公司為柏悦比弗溪度假村及水療中心抵押的按揭貸款進行再融資，該貸款的最終到期日為2022年4月。新的無追索權抵押貸款總額為7,050萬美元，初始期限為兩年，有三個一年延期選項，但須滿足某些條件。按揭貸款只收取利息，並提供SOFR+2.86%的浮動利率。
2022年3月11日，在收購麗思卡爾頓儲備黃金海岸酒店時，該公司承擔了5400萬美元的抵押貸款。見我們的簡明合併財務報表附註6。
現金的來源和用途
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們分別擁有約3.589億美元和2.16億美元的現金和現金等價物。
我們預計，我們滿足現金需求的主要資金來源將包括手頭現金、運營和資本市場活動的正現金流。
由經營活動提供(用於)的淨現金流量。截至2022年和2021年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金流分別為1.04億美元和5510萬美元。來自運營的現金流受到我們13家可比酒店物業的酒店運營變化以及2021年8月5日收購C先生貝弗利山酒店和2022年3月11日收購麗思卡爾頓儲備多拉多海灘的影響。營運資金現金流的時間安排亦會影響營運資金現金流，例如向酒店客人收取應收賬款、向供應商付款、與衍生交易對手結算、與關聯方結算及與酒店經理結算等。
投資活動提供(用於)的現金流量淨額.截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金流為1.236億美元。這些現金流出主要是由於對各種酒店物業進行了3650萬美元的資本改善，與收購麗思卡爾頓儲備Dorado海灘有關的大約8680萬美元，以及對OpenKey的32.8萬美元的額外投資。我們的資本改善包括2,210萬元的投資回報資本項目，以及1,440萬元的更新和更換資本項目。投資回報資本項目旨在改善我們酒店物業在其市場和具有競爭力的環境中的定位。更新和更換資本項目旨在保持我們酒店的質量和競爭力。
截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金流為2370萬美元。這些現金流出主要是由於對各種酒店物業進行了1,580萬美元的資本改善，其中約950萬美元與收購C Beverly Hills酒店有關，但部分被將某些ERFP資產出售給Ashford Inc.的180萬美元的收益所抵消。我們的資本改善包括約750萬美元的投資回報資本項目和約840萬美元的更新和重置資本項目。
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目錄表
由融資活動提供(用於)的淨現金流量。截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金流為1.691億美元。現金流入主要包括7,050萬美元的債務借款、1.852億美元的優先股發行和合並實體中非控股權益的貢獻164,000美元。現金流入被償還6830萬美元的債務、1300萬美元的股息和分派、180萬美元的貸款成本和費用、210萬美元的衍生品支付、130萬美元的普通股購買以及19.3萬美元的E系列和M系列優先股的現金贖回部分抵消。
截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金流為9,560萬美元。現金流入主要包括來自發行可轉換優先票據的淨收益8320萬美元、來自發行普通股的1.0億美元、來自發行優先股的460萬美元以及來自合併實體的非控股權益的92萬美元的貢獻。現金流入被償還8380萬美元的債務、690萬美元的股息和分派、190萬美元的貸款成本和費用、37.6萬美元的普通股購買和20萬美元的衍生品支付所部分抵消。
股利政策。2022年3月，董事會批准了對我們之前宣佈的2022年股息政策的更新，以修訂我們當時的預期，即在2022年期間支付每股普通股0.01美元的季度股息。2022年9月8日，我們的董事會宣佈2022年第三季度公司普通股的季度現金股息為每股稀釋後0.01美元。批准我們的股息政策並不意味着我們的董事會必須宣佈未來的股息數量或金額。董事會將繼續審查我們的股息政策，並就此作出宣佈。就所得税而言，已支付的分配包括普通收入、資本利得、資本返還或兩者的組合。
季節性
我們酒店的運營歷史上一直是季節性的，因為某些酒店在夏季月份保持較高的入住率，一些酒店在冬季月份保持較高的入住率。這種季節性模式可能會導致我們的季度租賃收入在我們的租賃百分比下出現波動。季度收入也可能受到翻新和重新安置、我們的經理在創造業務方面的有效性以及我們無法控制的事件的不利影響，例如極端天氣條件、自然災害、恐怖襲擊或警報、內亂、政府停擺、航空公司罷工或航空公司運力下降、經濟因素和其他影響旅行的因素。在任何季度，由於租賃收入的暫時或季節性波動，來自運營的現金流和手頭現金不足，我們預計將利用借款為維持我們的REIT地位所需的分配提供資金。然而，我們不能保證我們將在未來進行分發。
關鍵會計政策
根據美國普遍接受的會計原則編制我們的綜合財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。我們的會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果是關鍵或最重要的，並且需要管理層做出最困難的判斷，這些會計政策在我們的2021年Form 10-K中包含的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一節中進行了描述。這些關鍵的會計政策沒有實質性的變化。
非公認會計準則財務指標
以下是EBITDA、EBITDARE、調整後EBITDARE、FFO和調整後FFO的非公認會計準則陳述，旨在幫助我們的投資者評估我們的經營業績。
EBITDA被定義為扣除利息支出和貸款成本攤銷、折舊和攤銷、所得税、未合併實體的股本(收益)虧損以及在OpenKey公司的EBITDA部分之後的淨收益(虧損)。此外，我們從EBITDA中剔除了房地產減值、保險結算和資產處置的(收益)損失以及OpenKey公司的EBITDARE部分，以計算房地產的EBITDA，即NAREIT定義的EBITDARE。
然後，我們進一步調整EBITDARE，以排除某些額外項目，如有利(不利)合同資產(負債)的攤銷、交易和轉換成本、貸款成本和退出費用的註銷、法律、諮詢和和解成本、諮詢服務激勵費、其他/收入支出、基於股票/單位的薪酬和公司在OpenKey EBITDARE調整中的份額，以及非現金項目，如衍生品的未實現收益/損失。
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目錄表
我們公佈EBITDA、EBITDARE和調整後的EBITDAre是因為我們相信它們對投資者評估我們的經營業績很有用，因為它們向投資者提供了我們產生和償還債務、滿足一般運營費用、進行資本支出以及為其他現金需求提供資金或將現金再投資於我們業務的能力。我們還相信，通過將我們的資產基礎(主要是折舊和攤銷)的影響從我們的經營業績中剔除，它有助於投資者有意義地評估和比較我們不同時期的經營業績。我們的管理團隊還使用EBITDA作為確定收購和處置價值的一種衡量標準。我們計算的EBITDA、EBITDARE和調整後EBITDARE可能無法與其他公司報告的EBITDA、EBITDARE和調整後EBITDARE相比，這些公司沒有完全按照我們定義的術語定義EBITDA、EBITDARE和調整後EBITDARE。EBITDA、EBITDARE和經調整EBITDAre不代表根據GAAP確定的經營活動產生的現金，不應被視為根據GAAP確定的營業收入或淨收入的替代指標，也不應被視為GAAP確定的作為流動性指標的經營活動現金流的替代。
下表對淨收益(虧損)與EBITDA、EBITDAre和調整後EBITDAre(單位為千)(未經審計)進行了核對：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
淨收益(虧損)$(8,383)$(8,219)$23,901 $(30,617)
貸款成本的利息支出和攤銷14,490 8,364 33,293 22,346 
折舊及攤銷19,604 18,284 57,616 54,881 
所得税支出(福利)95 560 3,783 766 
未合併實體的權益(收益)虧損74 68 220 198 
公司在OpenKey的EBITDA中的份額(74)(68)(220)(196)
EBITDA25,806 18,989 118,593 47,378 
(收益)保險結算和資產處置損失— — — (696)
EBITDARE25,806 18,989 118,593 46,682 
有利(不利)合同資產(負債)攤銷119 118 345 394 
交易和轉換成本5,562 980 6,888 2,148 
其他(收入)支出(27)— (27)— 
貸款成本和退出費的核銷8 432 106 1,960 
衍生工具的未實現(收益)損失(2,403)(142)(4,019)(64)
基於股票/單位的薪酬3,391 3,044 8,941 7,265 
法律、諮詢和和解費用544 107 1,176 (320)
諮詢服務獎勵費1,048 (1,637)1,294 — 
公司對OpenKey的EBITDARE的調整份額1 1 6 7 
調整後的EBITDAR$34,049 $21,892 $133,303 $58,072 
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目錄表
FFO按NAREIT定義的基準計算，即按照公認會計原則計算的普通股股東應佔淨收益(虧損)，不包括保險結算和處置資產的損益，加上房地產減值費用、房地產資產的折舊和攤銷，以及在經營合夥企業中的可贖回非控股權益和非合併實體的調整後的淨收益(虧損)。NAREIT將FFO發展為股權REIT業績的相對衡量標準，以認識到創收房地產在歷史上沒有根據GAAP確定的基礎進行折舊。我們的調整後FFO的計算不包括優先股清償損益、交易和轉換成本、貸款成本和退出費用的註銷、法律、諮詢和和解成本、諮詢服務獎勵費用、其他收入/支出、基於股票/單位的薪酬和非現金項目，如可退還會員俱樂部存款的利息支出增加、貸款成本攤銷、衍生品未實現收益/損失以及公司在OpenKey FFO調整中的份額。FFO和調整後的FFO不包括可歸因於第三方擁有的合夥企業部分的金額。我們提出FFO和調整後的FFO是因為我們認為FFO和調整後的FFO是衡量我們經營業績的重要補充指標，並相信證券分析師、投資者和其他相關方在評估REITs時經常使用它們，其中許多在報告業績時呈現FFO和調整後的FFO。FFO和調整後的FFO旨在排除GAAP歷史成本折舊和攤銷，即假設房地產資產的價值隨着時間的推移按比例遞減。然而，從歷史上看，, 房地產價值隨着市場狀況的變化而上升或下降。由於FFO和調整後的FFO不包括與房地產資產相關的折舊和攤銷、房地產處置的損益和房地產資產的減值損失，FFO和調整後的FFO提供的業績衡量標準與去年同期相比，反映了入住率、客房費率、運營成本、開發活動和利息成本等趨勢對運營的影響，提供了從淨收入中不能立即明顯看到的前景。我們認為FFO和調整後的FFO是衡量我們作為房地產投資信託基金持續正常化運營業績的適當指標。我們根據我們對NAREIT制定的標準的解釋來計算FFO，這可能無法與其他REITs報告的FFO相提並論，這些REITs要麼沒有按照當前的NAREIT定義定義該術語，要麼與我們的解釋不同。FFO和調整後的FFO不代表GAAP確定的經營活動產生的現金，不應被視為GAAP淨收益或虧損的替代方案，以表明我們的財務業績，或將來自經營活動的GAAP現金流作為衡量我們流動性的指標。FFO和調整後的FFO也不表示可用於滿足我們的現金需求的資金，包括我們進行現金分配的能力。然而，為了便於更清楚地瞭解我們的歷史經營業績，我們認為FFO和調整後的FFO應該與我們的簡明綜合財務報表中報告的淨收益或虧損和現金流量一起考慮。
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目錄表
下表對淨收益(虧損)與FFO和調整後FFO(單位為千)(未經審計)進行了核對：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
淨收益(虧損)$(8,383)$(8,219)$23,901 $(30,617)
可歸因於合併實體非控股權益的(收益)虧損(823)450 (2,265)2,546 
可歸因於經營合夥企業中可贖回非控股權益的淨(收益)虧損1,166 823 (647)3,184 
優先股息(6,028)(1,977)(13,395)(6,258)
優先股清償收益(虧損)— (111)— (4,595)
普通股股東應佔淨收益(虧損)(14,068)(9,034)7,594 (35,740)
房地產折舊及攤銷(1)
18,956 17,619 55,678 52,843 
可在經營合夥企業中贖回的非控股權益的淨收益(虧損)(1,166)(823)647 (3,184)
未合併實體的權益(收益)虧損74 68 220 198 
(收益)保險結算和資產處置損失— — — (696)
OpenKey的公司FFO部分(74)(68)(220)(197)
普通股股東和運營單位持有人可使用FFO3,722 7,762 63,919 13,224 
優先股清償損失(收益)— 111 — 4,595 
交易和轉換成本5,562 980 6,888 2,148 
可退還會籍俱樂部福利的利息支出增加177 190 545 582 
貸款成本和退出費的核銷8 432 106 1,960 
貸款成本攤銷(1)
598 407 1,793 1,684 
衍生工具的未實現(收益)損失(2,403)(142)(4,019)(64)
基於股票/單位的薪酬3,391 3,044 8,941 7,265 
法律、諮詢和和解費用544 107 1,176 (320)
諮詢服務獎勵費1,048 (1,637)1,294 — 
公司對OpenKey FFO的調整份額1 1 6 7 
調整後的FFO適用於普通股股東和運營單位持有人12,648 11,255 80,649 31,081 
____________________
(1)扣除合併實體中非控股權益的調整後淨額。下表列出了每個行項目的非控制性權益的調整金額：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
房地產折舊及攤銷$(648)$(665)$(1,938)$(2,038)
貸款成本攤銷(23)(22)(68)(65)
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目錄表
酒店物業
下表列出了與我們酒店物業相關的某些信息：
酒店物業位置總客房數%擁有自有客房
費用簡單屬性
首府希爾頓華盛頓特區。550 75 %413 
萬豪西雅圖海濱酒店華盛頓州西雅圖361 100 %361 
公證酒店賓夕法尼亞州費城499 100 %499 
《克蘭西》加州舊金山410 100 %410 
索菲特芝加哥宏偉英里酒店伊利諾伊州芝加哥415 100 %415 
Pier House度假村及水療中心佛羅裏達州基韋斯特142 100 %142 
聖託馬斯麗思卡爾頓酒店美國聖託馬斯180 100 %180 
柏悦海狸溪度假村及水療中心科羅拉多州比弗克里克190 100 %190 
揚特維爾酒店加利福尼亞州揚特維爾80 100 %80 
薩拉索塔麗思卡爾頓酒店佛羅裏達州薩拉索塔276 100 %276 
麗思卡爾頓湖太浩湖酒店(1)
加利福尼亞州特魯基170 100 %170 
C先生貝弗利山酒店(2)
加州洛杉磯143 100 %143 
麗思卡爾頓黃金沙灘酒店 (3)
多拉多，波多黎各96 100 %96
土地租賃屬性 (4)
希爾頓La Jolla Torrey Pines(5)
加利福尼亞州拉荷亞394 75 %296 
Bardessono酒店和水療中心(6)
加利福尼亞州揚特維爾65 100 %65 
總計3,971 3,736 
________
(1)    上述信息不包括不屬於麗思卡爾頓湖太浩湖的公寓單元的運營。
(2)    包括138間酒店客房和毗鄰酒店的五套住宅。
(3)上述信息不包括不屬於麗思卡爾頓儲備多拉多海灘的住宅單元的經營情況。酒店的業績包括從2022年3月11日到2022年9月30日。
(4)我們的一些酒店物業位於受土地租賃約束的土地上，其中兩項覆蓋了整個物業。
(5)土地租約將於2067年到期。土地租賃包含一個延期選項，期限為10年或20年，視租賃期內的資本投資支出而定。
(6)最初的土地租約將於2065年到期。土地租約包含兩個25年的延期選項，由我們選擇。
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
我們的主要市場風險敞口包括我們的債務工具下借款利率的變化，這些債務工具的利息隨市場利率波動而浮動。如果我們在國際司法管轄區收購資產或開展業務，我們也會面臨貨幣兑換風險。我們可能會達成某些對衝安排，以管理利率和貨幣波動。下面的分析介紹了我們的金融工具的市值對選定的市場利率變化的敏感性。
截至2022年9月30日，我們的總債務約為12億美元，其中包括約12億美元的可變利率債務。截至2022年9月30日，可變利率債務餘額利率變化25個基點對運營結果的影響約為每年290萬美元。然而，我們目前制定了各種利率上限，以限制這一敞口。利率變動對剩餘的8,630萬美元固定利率債務沒有影響。
上述金額是基於假設利率對我們借款的影響而確定的，並假設我們的資本結構沒有變化。上面提供的信息包括在2022年9月30日存在的風險敞口，但不考慮該日期之後可能出現的風險敞口或頭寸。因此，本文提供的信息具有有限的預測價值。因此，利率波動的最終實現收益或損失將取決於期間出現的風險敞口、當時的對衝策略以及相關利率。
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目錄表
第四項。控制和程序
在我們首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們的管理層評估了截至2022年9月30日我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和運行的有效性。根據這項評價，首席執行幹事和首席財務官得出結論，截至2022年9月30日， 我們的披露控制和程序有效地確保(I)我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，(Ii)我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分：其他信息
第1項。法律程序
2019年10月24日，本公司向雅高發出通知，指出雅高嚴重違反了雅高對位於伊利諾伊州芝加哥東切斯特納街20號的索菲特芝加哥富麗堂皇英里酒店的管理協議所承擔的責任。2019年11月7日，雅高向紐約州最高法院提起對阿什福德TRS芝加哥II的申訴，尋求宣告性判決，即未發生違反雅高管理協議的情況，並尋求禁制令，以阻止阿什福德TRS芝加哥II終止雅高管理協議。雅高的投訴在2020年2月27日左右被駁回。2020年1月6日，Ashford TRS Chicago II向紐約州最高法院提起訴訟，指控雅高違反雅高管理協議，要求賠償並聲明其終止雅高管理協議的權利。2020年7月20日，雅高對Ashford TRS Chicago II提交了修正答辯書和反訴，其中雅高提出了兩個訴因：第一，雅高就聲明性判決提出反訴，稱雅高根據雅高管理協議正確計算了應支付給Ashford TRS Chicago II的金額，以“治癒”雅高的性能測試失敗(“治癒金額”)。其次，雅高提出了一項違反合同的反訴，聲稱阿什福德TRS芝加哥II違反了雅高的管理協議，錯誤地維持了2018和2019年性能測試失敗的補救金額為1,031,549美元，而不是535,120美元。2022年2月16日，雙方達成和解協議，同意：1)修改雅高管理協議；2)駁回訴訟和反訴；3)規定未通過性能測試和治癒的2018年金額為867美元、682美元和2019年784美元, 919；以及4)仲裁2020年和2021年的業績測試是否有效和/或需要公平調整。2022年2月23日，Ashford TRS芝加哥II和雅高提交了一項中止規定，駁回了2020年1月6日訴訟中的所有索賠、反索賠和交叉索賠，並帶有偏見。仲裁於2022年10月12日至13日進行，仲裁員做出裁決的最後期限是2022年12月9日。由於與2018年業績測試失敗相關的和解，公司在2022年第一季度記錄了約868,000美元的收益，這筆收益被記錄為管理費的減少，並計入公司簡明綜合運營報表的“管理費”。
2016年12月20日，該公司的一家酒店管理公司在加利福尼亞州康特拉科斯塔縣高級法院被提起集體訴訟，指控其違反了加州的某些勞動法，該集體訴訟影響到該公司子公司擁有的兩家酒店。法院已經發布了一項命令，授予以下類別的證明：(1)全州範圍內我們經理的一類非豁免員工，據稱由於我們經理之前的書面政策要求其員工在休息時間留在辦公場所而被剝奪了休息時間；以及(2)我們經理的衍生類別非豁免前僱員，他們在離職時沒有因據稱錯過預期休息時間而獲得報酬。向潛在班級成員發出的通知於2021年2月2日發出。潛在的班級成員必須在2021年4月4日之前選擇退出班級；然而，班級中的員工總數尚未確定，仍將繼續調查。雖然我們認為我們可能會因這起訴訟而蒙受損失是合理的，因為加州法律對一個重大法律問題仍存在不確定性，與階級成員有關的發現仍在繼續，初審法官保留酌情決定判處低於適用的加州勞動法中規定的罰款，但我們不認為目前公司的任何潛在損失是合理可估量的。截至2022年9月30日，沒有應計金額。
我們還參與了其他已經出現但尚未得到充分裁決的法律程序。就引發這些法律訴訟的索賠不在保險範圍內而言，它們涉及以下一般類型的索賠：就業問題、税務問題和與遵守適用法律有關的問題(例如，美國反興奮劑機構和類似的州法律)。這些法律程序造成損失的可能性是基於或有會計中的定義
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目錄表
文學。當我們認為損失既是可能的，又是可以合理估計的，我們就確認損失。根據我們掌握的與這些法律程序相關的信息和/或我們在類似法律程序中的經驗，我們不相信這些程序的最終解決方案，無論是單獨的還是整體的，都不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而，我們的評估可能會隨着這些法律程序的發展而改變，這些法律程序的最終結果不能肯定地預測。如果我們在其中一個或多個法律問題上不勝訴，並且相關的已實現虧損超過了我們目前對潛在虧損範圍的估計，我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流在未來可能會受到重大不利影響。
第1A項。風險因素
對我們業務和運營的討論應與我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告10-K表第一部分第1A項中包含的風險因素一起閲讀，這些風險因素描述了我們正在或可能面臨的各種風險和不確定性。這些風險和不確定性有可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、戰略或前景產生重大和不利的影響。以下列出的風險因素應與我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中描述的風險因素一起閲讀。
美國的經濟狀況可能會對我們的收入和財務狀況產生實質性的不利影響。
美國的經濟前景不確定，面臨着國內生產總值增長放緩、新冠肺炎疫情的持續影響、通脹上升、利率上升、供應鏈中斷以及俄羅斯和烏克蘭衝突導致的衰退擔憂。由於美國的經濟狀況可能會影響酒店業和我們子公司業務的需求，美國目前和未來的經濟狀況，包括增長放緩、股市波動和對衰退的擔憂，可能會對我們的收益和財務狀況產生實質性的不利影響。經濟狀況可能受到許多因素的影響，包括但不限於：經濟增長速度和/或衰退擔憂、通貨膨脹、失業率上升、能源價格、貨幣匯率變化、政府財税政策的不確定性、地緣政治事件、監管環境以及信貸和利率的可獲得性。
通貨膨脹和價格波動可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。
美國的總體通貨膨脹已經上升到近幾十年來未曾經歷過的水平，包括不斷上漲的能源價格、消費品價格、利率、工資和貨幣波動，導致利率和借貸成本上升。這些加息，以及美國政府或美聯儲針對此類事件進行的任何財政、貨幣或其他政策幹預，都可能通過增加我們的運營成本和借款成本對我們的業務產生負面影響，並可能對我們以有利條件進入債務市場的能力產生負面影響。
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
發行人購買股權證券
2017年12月5日，我們的董事會重新批准了股票回購計劃，根據該計劃，董事會批准回購本公司普通股，每股面值0.01美元，總價值高達5000萬美元。董事授權的董事會取代了之前的任何回購授權。根據這項授權，在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，沒有回購任何股份。
下表提供了2022年第三季度每個月我們普通股的購買和沒收情況：
期間購買的股份總數每股平均支付價格作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股份總數根據該計劃可購買的股份的最高美元價值
普通股：
7月1日至7月31日156,060 
(1)
$4.88 
(2)
— $50,000,000 
8月1日至8月31日2,384 $— 
(2)
— $50,000,000 
9月1日至9月30日151 
(1)
$5.09 — $50,000,000 
總計158,595 $4.88 — 
58
目錄表
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(1)包括7月份和9月份分別預扣的156,041股和151股，用於支付與根據公司股東批准的股票激勵計劃向我們顧問的員工發行的普通股限制性股票歸屬有關的預扣税款要求。
(2)7月和8月分別沒收了19股和2,384股我們普通股的限制性股票，不存在相關成本。
第三項。高級證券違約
沒有。
第四項。煤礦安全信息披露
沒有。
第五項。其他信息
沒有。
第六項。展品
展品描述
3.1
Braemar Hotels&Resorts Inc.的修訂和重述條款(通過引用附件3.1併入2016年4月29日提交的當前報告Form 8-K中)。
3.2
Braemar Hotels&Resorts Inc.的補充條款(通過引用附件3.2合併到2015年5月18日提交的當前報告的8-K表中)。
3.3
Braemar Hotels&Resorts Inc.的修正案條款(通過引用附件3.2合併到2016年4月29日提交的當前報告的8-K表中)。
3.4
Braemar Hotels&Resorts Inc.修訂和重述章程的第一修正案(通過引用附件3.1併入2017年12月8日提交的當前報告Form 8-K中)。
3.5
Braemar Hotels&Resorts Inc.修訂和重述條款修正案二(通過引用附件3.1併入2018年4月23日提交的當前報告Form 8-K中)。
3.6
Braemar Hotels&Resorts Inc.的修訂條款，於2020年1月23日接受備案並由SDAT認證(通過引用2020年1月24日提交給美國證券交易委員會的S-3表格登記聲明修正案第1號的附件3.13(文件編號333-234663)併入)。
3.7
2022年3月17日通過的經2022年3月17日第1號修正案修訂的第四次修訂和重新制定的附例。 (已成立為法團 通過 參考文獻 至 展品 3.2關於2022年3月18日提交的當前表格8-K的報告)。
31.1*
根據經修訂的1934年證券交易法規則13a-14(A)和規則15d-14(A)對首席執行官的證明。
31.2*
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務官的證明。
32.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。
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目錄表
公司截至2022年9月30日的季度報告10-Q表中的下列材料採用XBRL(可擴展商業報告語言)格式：(1)綜合資產負債表；(2)綜合經營報表；(3)綜合全面收益表；(4)綜合權益表；(5)綜合現金流量表；(6)綜合財務報表附註。根據S-T法規第402條的規定，本季度報告10-Q表格附件101中的XBRL相關信息不應被視為根據《證券交易法》第18節的目的進行了“備案”，也不應承擔該條款的責任，也不得作為根據修訂後的《1933年證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明或其他文件的一部分，除非在該申請中通過特別引用明確規定的情況除外。
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔以電子方式與本報告一起提交。
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔以電子方式與本報告一起提交。
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔以電子方式與本報告一起提交。
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。以電子方式與本報告一起提交。
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。以電子方式與本報告一起提交。
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
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*現送交存檔。
**隨函提供。
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
Braemar酒店及度假村公司
日期：2022年11月7日發信人：
/s/理查德·J·斯托克頓
理查德·J·斯托克頓
總裁與首席執行官
日期：2022年11月7日發信人：
/s/德里克·S·尤班克斯
德里克·S·尤班克斯
首席財務官

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