招股説明書副刊

(截至2022年2月9日的招股説明書)

159,207,329股普通股

5500,000份認股權證購買普通股

本招股章程補編(本“招股章程副刊”)是對日期為2022年2月9日的招股章程(經補充至今的“招股章程”)的補充，該招股章程構成本公司於2022年1月31日向美國證券交易委員會(“證監會”)提交的S-1表格註冊説明書(註冊説明書第333-262438號)的一部分，並於2022年2月9日由該委員會宣佈生效。

招股章程及本招股章程補充資料涉及吾等就以下事項提出的要約及證券持有人的轉售：(I)5,500,000股普通股，可於行使GM保薦人II，LLC及HRM Holdings II，LLC合共持有的5,500,000股認股權證後發行，每份認股權證可按每股11.50美元的價格行使(“私人配售認股權證”)；(Ii)9,000,000股普通股可於行使總計9,000,000股認股權證後發行，每股可按每股11.50美元的價格行使(“公開認股權證”)；(Iii)行使合共2,475,000股與若干延遲提取附屬擔保票據融資相關而發行的認股權證而可發行的普通股2,475,000股，每份認股權證可按每股12.50美元的價格(“延遲提取認股權證”)行使；。(Iv)425,706股普通股於行使吾等、陽光合並子一公司、陽光合並子二期、有限責任公司及Sonder Operating Inc.(前身為Sonder Holdings Inc.，前身為Sonder Holdings Inc.)之間的業務合併交易(“業務合併”)時可發行的認股權證。(V)(V)於行使若干尚未行使購股權的普通股時可發行20,336股普通股，以購買於業務合併前終止受僱於Legacy Sonder的人士所持有的普通股(“前僱員購股權”)。

招股章程及本招股章程副刊亦關乎不時透過出售以下證券持有人而進行的回售：(I)由若干認購人根據獨立認購協議於業務合併完成日期購買的32,216,785股普通股(“管道股份”)，(Ii)由通用汽車保薦人II，LLC，HRM Holdings II，LLC及若干前獨立董事實益擁有的9,972,715股普通股，(Iii)合共68,107,380股由Legacy Sonder的若干前股東實益擁有的普通股；(V)向Legacy Sonder若干前股東交換加拿大可交換股份時可發行合共22,387,448股普通股；(Vi)Francis Davidson根據日期為2021年4月的股份轉讓協議轉讓合共1,829,268股普通股；及(Vii)5,500,000份私募認股權證。

我們將不會收到出售證券持有人出售證券所得的任何收益。如果認股權證和前僱員期權以現金方式行使，我們將從行使認股權證和前僱員期權中獲得收益。我們將支付與銷售證券持有人登記銷售相關的費用，這一點在招股説明書其他地方的“收益的使用”一節中有更詳細的描述。

本招股説明書應與招股説明書一併閲讀，招股説明書將與本招股説明書一起提供。本招股章程增刊更新、修訂及補充招股章程所載或以參考方式併入的資料。如招股章程內的資料與本招股章程副刊的資料有任何不一致之處，你應以本招股章程副刊內的資料為準。

本招股説明書附錄在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書有關，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。

關於Form 8-K的當前報告

2022年11月7日，我們向委員會提交了最新的8-K表格報告。為1934年《證券交易法》(經修訂)第18節的目的，這種表格8-K的文本中被視為“存檔”的部分附於本文件。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們可能會選擇在未來的申報文件中遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。在審閲招股章程及本章程副刊時，你應仔細考慮招股章程第18頁開始的“風險因素”項下所描述的事項。

你只應依賴招股章程、本招股章程副刊或任何招股章程補充或修訂內所載的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年11月7日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2022年11月4日

Sonder控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(617) 300-0956

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第8.01項其他活動。

2022年11月4日，Sonder Holdings Inc.(“公司”)董事會和公司子公司Sonder Canada Inc.(“Sonder Canada”)董事會(“Sonder Canada董事會”)批准將Sonder Canada的可交換優先股強制轉換為公司普通股的強制性延期，計劃於Gores Metropoulos II，Inc.(“GMII”)、陽光合並Sub I，Inc.，Inc.完成業務合併一(1)週年。第二合併子公司(定義如下)的全資子公司、GMII的直接全資子公司陽光合並第二子公司有限責任公司(“第二合併子公司”)和特拉華州的Sonder Operating Inc.(前身為Sonder Holdings Inc.)(“Post De-SPAC Automatic Exchange Event”)再延長5年，至2028年1月18日。

根據Sonder Canada修訂細則的條款，Sonder Canada董事會保留在任何時間或不時向Sonder Canada可交換優先股的登記持有人發出任何有關延期的至少六十(60)日書面通知的情況下，進一步推遲Post de-SPAC自動交換事件發生的權利。

項目9.01財務報表和證物

(D)展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。