第382條權利協議

日期為2022年11月7日，

在之前和之間

庫珀-標準控股公司

和

Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

作為權利代理

    

1.某些定義1

2.權利代理人的委任8

3.權利證書的發出

4.權利證書的格式11

5.會籤和登記11

6.權利證書的轉讓、拆分、合併和交換；毀壞、銷燬、遺失或被盜的權利證書11

7.權利的行使；購買價格；權利的有效期

8.權利證書的取消和銷燬13

9.關於證券和權利的公司契諾14

10.記錄日期15

11.調整購買價格、證券數目及種類或權利數目16

12.經調整買入價或證券數目證明書24

13.資產或盈利能力的合併、合併或出售或轉讓

14.部分權利及部分證券26

15.訴權28

16.權利持有人協議28

17.權利證書持有人不被視為股東29

18.關於權利代理29

19.權利代理的合併或合併或名稱更改30

20.權利代理人的職責30

21.權限更改代理32

22.簽發新的權利證書32

23.贖回33

24. Exchange 34

25.關於某些事件的通知35

26. Notices 36

27.補充條文和修正案36

28.後繼者36

29.本協議的好處37

30.管理法律37

31.可分割性37

32.描述性標題等

33.委員會的裁定和行動38

34.暫停可執行或可互換38

35歲。在觸發事件38之前尋求豁免的流程

36.納税遵從性和預扣税40

37.同行40人

附件A A-1

附件B B-1

附件C C-1

第382條權利協議

本第382條權利協議日期為2022年11月7日(本協議)，由特拉華州庫珀標準控股公司(以下簡稱“公司”)和作為權利代理的Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.之間簽訂和簽訂。

獨奏會

鑑於，本公司董事會於2022年11月7日通過了本協議，並授權並宣佈就截至2022年11月17日(下文定義)交易結束(下文定義)時已發行的每股公司普通股(下文定義)，按本協議規定的條款和條件，按本協議規定的條款和條件，批准並宣佈一項優先股購買權(每一項權利)的股息分配，並進一步授權和指示就本公司在記錄日期之後但在分派日期(定義如下)和到期日(定義如下)或第22條規定的較早者之前發行或交付的每股普通股(無論是最初發行的或從公司金庫交付的)發行一項權利(須經本文規定的調整)；

鑑於，如果本公司經歷了經修訂的1986年《國內税法》第382條或任何後續法規(以下簡稱《法典》)以及由此頒佈的《國庫條例》(定義見此)所界定的“所有權變更”，其將税收優惠(如本文所界定的)用於所得税目的的能力可能會受到很大限制，甚至完全喪失；以及

鑑於，本公司認為税務優惠是本公司的高價值資產，可能有利於本公司及其股東的利益，而本公司相信，本公司根據本文所載條款及條件為税務優惠提供保障，符合本公司及其股東的最佳利益。

因此，考慮到本協議所述的相互協議，本協議雙方特此同意如下：

1.某些定義。就本協議而言，下列術語的含義如下：

(A)“取得人”指自本協議日期起及之後，持有當時已發行普通股4.9%或以上的實益擁有人，或與該人士的所有相關人士一起成為當時已發行普通股的實益擁有人的任何人士，但不包括(I)獲豁免人士或(Ii)任何現有持有人，除非及直至該現有持有人在本協議首次公佈後成為一股或多股額外普通股的實益擁有人(根據(A)本公司就已發行普通股支付或作出的股息或分派，(B)拆分或拆分已發行普通股或(C)豁免收購)，除非在取得該等實益擁有權後，該現有持有人並未實益擁有4.9%或

更多普通股，然後是流通股。儘管有上述規定，任何人不得因下列原因而成為“收購人”：(I)公司收購普通股，通過減少已發行股份的數量，將該人實益擁有的股份比例增加到當時已發行普通股的4.9%或更多；或(Ii)豁免收購；但如任何人純粹因本公司購買股份或一項豁免收購而成為4.9%或以上的已發行普通股的實益擁有人，並在本公司購買股份或豁免收購後成為一股或多於一股額外普通股的實益擁有人(但依據(A)本公司就已發行普通股支付或作出的股息或分派、(B)拆分或拆分已發行普通股或(C)豁免收購以外)，則該人應被視為“收購人”，除非在成為該等額外普通股的實益擁有人後，該人並未實益擁有當時已發行普通股的4.9%或以上。儘管如上所述，如果公司董事會真誠地認定，根據本條款第1(A)條的前述規定，本應是“收購人”的人無意中成為了“收購人”(包括但不限於：(A)該人不知道它實益擁有一定比例的普通股，否則將導致該人成為“收購人”；或(B)該人知道其實益擁有普通股的程度，但不實際知道該實益所有權在本協議項下的後果)。, 並且該人在實際可行的情況下儘快(由公司董事會真誠地決定)剝離足夠數量的普通股，以便該人不再是根據第1(A)條前述規定定義的收購人，則該人在任何時候都不應被視為或已經成為本協議的任何目的的“收購人”。就本協議的所有目的而言，對任何特定時間的已發行普通股數量的任何計算，包括為了確定任何人為實益所有人的該等已發行普通股的特定百分比，均應依據並按照第382條及其下頒佈的《財政條例》進行。

(B)“聯營公司”和“聯營公司”應具有在本協議生效之日有效的《交易所法》總則和條例第12b-2條中賦予該等術語的各自含義，並且在不包括在上述範圍內的範圍內，還應包括就任何人而言，其股票或其他證券(I)將被視為由該第一人按照第382條的目的推定擁有的任何其他人，(Ii)將被視為由財務條例第1.382-3(A)(1)節所界定的單一“實體”擁有，或(Iii)根據第382條的規定，將被視為與該第一人士所擁有的證券或其他證券合計，但不得僅因為其中一人或兩人是或曾經是本公司董事而被視為另一人的聯屬公司或聯營公司。

(C)“協定”具有本協定序言中所給出的含義。

(D)任何人將被視為任何證券的“實益擁有人”，並應被視為“實益擁有”或“實益擁有”任何證券：

(I)該人有權直接或間接取得的證券；但任何人不得被當作實益擁有或實益擁有(A)依據該人或其代表作出的投標或交換要約而作出的投標或交換要約，直至該等投標的證券被接受以供購買或交換為止；。(B)該人在觸發事件發生前的任何時間行使權利時有權取得的證券；。或(C)在觸發事件發生後及之後在行使權利時可發行的證券，而該等權利是在分派日期之前或根據第22條(“原始權利”)或根據第11(A)(I)條就任何原始權利作出的調整而取得的。

(Ii)該人直接或間接擁有或分享投票權或處置權，或以其他方式擁有“實益擁有權”(如《交易所法》第13d-3條所界定)；但僅因任何該等人士參與(《交易所法》第13d-5(B)條所指的“團體”)而產生的實益擁有權，須根據本條第1(D)條的下列第(Iii)款而非根據第1(D)條第(2)款確定；或

(Iii)任何其他人士為實益擁有人的證券，但該人士與該其他人士就收購、持有、表決或處置該等證券有任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)，但前提是該等協議、安排或諒解的效力是根據《財政條例》1.382-3(A)(1)條將該等人士視為“實體”；但任何人不得被視為任何證券的實益擁有人，或實益擁有任何證券(A)如該人依據一項協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)有權表決該證券，而該協議、安排或諒解(1)純粹是由一項可撤銷的委託書引起的，該委託書是因應依據及按照適用的交易所法令的適用規則及條例而作出的公開委託書或徵求同意書而給予該人的，及(2)根據《交易所法》(或任何類似或後續的報告)，附表13D或附表13G當時並不須予報告，或(B)如果這種實益所有權完全是由於該人作為《交易法》第3(A)(23)節所界定的“清算機構”的地位而產生的；此外，本條第1(D)(Iii)條並不導致從事證券承銷商或銷售集團成員業務的人士成為透過真誠參與承銷團而取得的任何證券的實益擁有人，或實益擁有該等證券，直至該項收購日期後40個歷日屆滿為止，而該等證券只有在該40個歷日屆滿時，或本公司董事會就任何特定情況而釐定的較後日期繼續由該人擁有的情況下方可。

儘管本合同有任何相反規定，但在不屬於本第1(D)節前述規定的範圍內，任何人應被視為該人(I)本應是的證券的實益所有人，並應被視為實益擁有該證券。

(I)根據庫務規例1.382-2T(H)及1.382-4(D)條或根據第382條被視為有建設性地擁有；或(Ii)將被視為擁有直接或間接經濟或金錢利益，包括但不限於通過與交易對手進行的衍生工具、對衝或類似交易而取得的權益或權利，該等權益或權利由本公司董事會行使其唯一及絕對酌情決定權決定。即使本協議有任何相反規定，董事會亦可釐定任何人士連同所有該等人士的關連人士實益擁有當時已發行普通股的4.9%或以上(“股份”一詞的定義見庫務規例1.382-2(A)(3)及1.382-2T(F)(18)節)。

任何人如為獲豁免人士的高級職員、董事或僱員，不得純粹因為其身份或權限而被視為“實益擁有”、“實益擁有”或“實益擁有”(如第1(D)節所界定)任何證券，包括但不限於以受信身份、由獲豁免人士或任何其他有關高級職員、董事或獲豁免人士的僱員。

(E)“營業日”是指除星期六、星期日或紐約州(或權利代理人的主要辦事處所在的其他州)的銀行機構根據法律或行政命令被授權或有義務關閉的日子以外的任何日子。

(F)任何特定日期的“營業結束”是指該日期紐約市時間下午5：00；但如果該日期不是營業日，則指下一個營業日紐約市時間下午5：00。

(G)“守則”具有本協定摘要中所述的含義。

(H)“普通股”指本公司的普通股，每股票面價值0.001美元；然而，如果本公司是第13(A)(Ii)條所述交易中的持續或尚存公司，則“普通股”指本公司具有最大總投票權的股本股份或權益單位。“普通股”指公司以外的任何公司或其他法人實體，包括髮行人，是指該公司或其他法人實體具有最大總投票權的股本股份或股權單位。

(I)“公司”具有本協定序言中規定的含義。

(J)“當前每股市場價格”具有第11(D)(I)節所述的含義。

(K)“分派日期”指：(I)股份收購日期後第十個歷日(或如股份收購日期後第十個歷日發生在記錄日期之前，則為記錄日期當日的營業時間結束)，或(Ii)股份收購日期開始後第十個營業日的營業時間結束(或，除非分派日期已發生，則為本公司董事會指定的較後日期)中較早者

任何人士(本公司或任何關連人士除外)的要約收購或交換要約，如完成後該人士將成為收購人。

(L)“等值普通股”具有第11(A)(Iii)節規定的含義。

(M)“等值優先股”具有第11(B)節規定的含義。

(N)“交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

(O)“匯率”具有第24(A)節規定的含義。

(P)“行使價值”具有第11(A)(3)節規定的含義。

(Q)“豁免收購”指本公司董事會全權決定為“豁免收購”的任何交易，該決定不可撤銷。

(R)“獲豁免人士”指(I)本公司或其任何附屬公司，(Ii)本公司或其任何附屬公司的任何高級人員、董事或僱員(包括任何受信人身分)，(Iii)本公司或其任何附屬公司的任何僱員利益計劃，或為或依據任何該等計劃的條款持有(或以受信人身分行事)本公司股本股份的任何實體或受託人，或為了為本公司或本公司任何附屬公司的員工提供其他員工福利的目的，(Iv)任何其他人(及其所有相關人士)，其實益擁有當時已發行普通股4.9%或以上的股份不會危及或危及本公司獲得任何税收優惠，這是由公司董事會在任何人成為收購人之前由其全權酌情決定的，但如果公司董事會隨後根據其全權酌情決定做出相反決定，則該人將不再是獲豁免的人，(V)任何其他人士(連同其所有關連人士)因獲豁免收購而實益擁有當時已發行普通股4.9%或以上的股份。

(S)“豁免請求”具有第35條規定的含義。

(T)“到期日”是指(I)最終到期日的營業時間結束，(Ii)第23條規定的權利被贖回的時間，(Iii)第24條規定的所有可行使權利的交換時間，(Iv)2023年11月6日的營業結束，如果到該日期還沒有得到股東的批准，(V)如果公司董事會認為本協議對於保留税收優惠不再必要或不再適宜，則在第382條的廢除生效日期關閉營業時間，或(Vii)公司董事會根據第382條確定税收優惠得到充分利用或不再享有，或第382條規定的所有權變更不會對任何材料產生不利影響的時間

尊重本公司可以使用税收優惠的時間段，或嚴重損害本公司在任何特定時間段內可用於適用税收目的的税收優惠金額。

(U)“現有持有人”指於緊接首次公開宣佈採納本協議前，持有當時已發行普通股4.9%或以上的實益持有人的任何人士，或連同該等人士的所有相關人士。

(五)“最終到期日”係指2025年11月6日。

(W)“翻轉事件”是指第11(A)(Ii)條第(A)、(B)或(C)款所述的任何事件。

(X)“翻轉事件”是指第13(A)條第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何事件。

(Y)“發行人”具有第13(B)節所述的含義。

(Z)“原始權利”具有“實益所有人”的定義中所載的含義。

(Aa)“個人”是指任何個人、合夥企業、合資企業、有限責任公司、商號、公司、未註冊的協會或組織、信託或其他實體，或它們之間有正式或非正式諒解以進行“協調收購”《財務條例》1.382-3(A)(1)節所指的股份或被視為《財務條例》1.382-3(A)(1)節所指的“實體”的任何此類“個人”羣體，並應包括任何此類實體或羣體的任何繼承者(通過合併或其他方式)。

(Bb)“優先股”是指公司A系列初級參與優先股的股份，其實質上具有作為附件A所附的A系列初級參與優先股指定證書形式中規定的權利和優先權。

(Cc)“收購價”最初指每百分之一優先股50.00美元，可根據本協議的規定不時調整。

(Dd)“記錄日期”具有本協議摘要中規定的含義。

(Ee)“贖回價格”指每項權利0.001美元，可由公司董事會通過決議進行調整，以反映記錄日期後發生的任何股票拆分、股票分紅或類似交易。

(Ff)“有關人士”對任何人而言，指該人的任何聯營公司或聯營公司。

(Gg)“請求人”具有第35節規定的含義。

(Hh)“權利”具有本協議摘錄中規定的含義。

(2)“權利證書”是指證明權利的證書，其實質形式如附件B所示。

(Jj)“取得權”是指根據任何書面協議、安排或諒解(不包括與承銷商和銷售集團成員真誠達成的與根據《證券法》登記的確定承銷有關的協議，或根據撤銷信託、全權委託賬户或類似安排的權力，通過轉換證券行使任何期權、認股權證或權利)，直接或間接獲得的法律、衡平權或契約權(不論是否可立即行使，或僅可在經過一段時間後方可行使)，根據終止回購或類似的所謂“借入股票”協議或安排的權力，或根據自動終止信託、全權委託賬户或類似安排的權力。

(KK)“權利代理”是指Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.，除非和直到後續權利代理根據本協議的條款成為此類代理，此後，“權利代理”是指該繼任者權利代理。

(Ll)“第382條”係指《守則》第382條或根據其頒佈的任何後續或替代規定和《國庫條例》。

(Mm)“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

(Nn)“股份收購日期”指本公司或收購人公開宣佈(就本定義而言，包括根據交易所法令第13(D)條或根據類似的繼任者法規提交報告)的第一個日期，即收購人已成為或披露披露收購人存在的資料的日期，或本公司董事會過半數成員知悉收購人存在的較早日期。

(Oo)“股票”就任何人士而言，指該人的(I)普通股、(Ii)優先股(守則第1504(A)(4)節所述的優先股除外)、(Iii)購買本公司股票(守則第1504(A)(4)節所述的優先股除外)的認股權證、權利或期權(包括財務條例第1504(D)(9)節所指的期權)，以及(Iv)根據《財政部條例》1.382-2T(F)(18)節將被視為該人的“股票”的任何其他權益。

(PP)“股東批准”是指親自或委派代表出席股東大會並有權就批准本協議的提案進行表決的已發行普通股(或為此類批准而與普通股作為一個類別一起投票的其他股份)的多數投票權的持有人以贊成票批准本協議。

(Qq)“股東大會”指按照經修訂及

重述經不時修訂的公司章程、經不時修訂的第三次修訂及重訂的公司註冊證書及適用的法律。

(Rr)“附屬公司”在指任何人時，是指有表決權的股權證券或股權的多數投票權直接或間接由該人擁有的任何公司或其他法律實體；但就第13(B)條而言，“附屬公司”指的是任何公司或其他法律實體，其中至少20%的有表決權的股權證券或股權的投票權直接或間接由該人擁有。

(Ss)“權利摘要”具有第3(A)節規定的含義。

(Tt)“税務優惠”指營業淨虧損、資本虧損結轉、一般業務信貸結轉、替代性最低税務抵免結轉、海外税務抵免結轉、可歸因於本公司或其任何附屬公司第382條所指的“未實現內置虧損淨額”的任何虧損或扣除，以及其利益受第382條可能限制的任何其他税務屬性。

(Uu)“交易日”是指普通股上市或獲準交易的主要國家證券交易所或報價系統開放進行交易的任何一天，如果普通股未在任何國家證券交易所或報價系統上市或獲準交易，則指營業日。

(V)“財政部條例”是指美國財政部根據《守則》頒佈的最終和臨時規章，此類規章可能會不時被修訂或取代。

(WW)“觸發事件”是指任何翻轉事件或翻轉事件。

(Xx)“信託”具有第24(A)節規定的含義。

(Yy)“信託協議”具有第24(A)節規定的含義。

2.權利代理人的委任。本公司董事會已根據本協議的條款及條件，委任供股代理作為本公司及供股持有人(根據第3條，持股人將於分派日期前亦為普通股持有人)的代理人，供股代理特此接受此項委任。本公司可不時擔任共同權利代理人，或委任其認為必要或適當的共同權利代理人。權利代理根據本協議的條款可能採取的任何行動均可由任何此類共同權利代理採取。在任何共同權利代理人根據本協議採取任何行動的範圍內，該共同權利代理人將有權根據本協議條款享有權利代理人的所有權利和保護，並受權利代理人的所有適用義務和義務的約束。

3.權利證書的發出。(A)直至分派日期為止，(I)權利將由登記於其記錄持有人名下的代表普通股的股票證明，代表普通股的證書亦將被視為權利證書(或如普通股無證書，則透過在本公司股份過户賬簿上登記相關普通股)，(Ii)權利只可於相關普通股轉讓時轉讓，及(Iii)任何證明普通股已發行權利的股票交回轉讓亦構成與該等普通股相關的權利轉讓。於記錄日期或其後在可行範圍內，本公司將以附件C(“權利概要”)的實質形式，以郵資已付的頭等郵遞方式，將購買優先股權利概要的副本，寄往於記錄日期營業時間結束時該等持有人的地址，寄往該持有人在本公司記錄上所示的地址。關於截至記錄日期的已發行普通股股票，直至分派日期，權利將由登記在其持有人名下的該等證書連同權利摘要予以證明。公司應立即向權利代理髮出書面通知，通知分發日期。在權利代理人收到該通知之前，權利代理人可就所有目的推定分發日期尚未發生；但為免生疑問，本公司未能及時交付該通知不得改變、修改或修改權利持有人的權利、特權和義務。

(B)本公司將就本公司於記錄日期後但於分派日期及屆滿日期之前發行或交付的所有普通股(行使或交換任何權利而發行或交付的普通股除外)發行權利(不論最初發行或從本公司庫房交付)。證明普通股的股票將在其上加蓋、印製、印刷、書寫或以其他方式粘貼以下圖例或本公司認為適當且不與本協議規定相牴觸的類似圖例，或可能需要遵守任何適用法律或據此制定的任何規則或規定，或遵守普通股可能不時上市或報價的任何證券交易所或報價系統的任何規則或規定，或符合慣例：

本證書還證明庫珀-標準控股公司和Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.之間於2022年11月7日簽訂的第382條權利協議(可不時修訂的權利協議，簡稱“權利協議”)中規定的某些權利，並使其持有人有權享有這些權利，其條款通過引用併入本文，其副本已在庫珀-標準控股公司的主要執行辦公室存檔。在權利協議中規定的某些事件發生之前，不得行使這些權利。在某些情況下，如權利協議所述，該等權利可被贖回、可交換、可到期、可修訂或可由單獨的證書證明，而不再由本證書證明。庫珀-標準控股公司將在收到書面要求後，立即免費向本證書持有人郵寄一份權利協議副本，該副本在郵寄之日生效。在權利協議規定的某些情況下，屬於或

由收購人或收購人的任何聯營公司或聯營公司實益擁有的股份(如權利協議所界定的該等詞語)可能會失效。

對於任何記賬式普通股，在適用法律要求的範圍內，應將該圖例包括在發給該等股票的記錄持有人的通知中。

(C)根據本第3節簽發的任何權利證書，代表一名收購人或其任何聯繫人或關聯公司實益擁有的權利，以及在任何時候將任何權利轉讓給一名收購人或其任何聯繫人或關聯公司或該收購人、聯營公司或關聯公司的任何被提名人時簽發的任何權利證書，以及在轉讓、交換、替換或調整本句中所指的任何其他權利證書時根據本條款第6或11節簽發的任何權利證書，均應遵守幷包含以下説明或公司認為適當且與本協議規定不相牴觸的類似説明。或為遵守任何適用法律或依據該等法律訂立的任何規則或規例，或為遵守該等權利不時在其上上市的任何證券交易所的任何規則或規例，或為符合慣例而被要求：

本權利證書所代表的權利是或曾經由一名收購人或一名收購人的聯營公司或聯營公司(如權利協議中所界定)實益擁有的。在權利協議第11(A)(Ii)條或第13條規定的情況下，本權利證書和此處所代表的權利可能會失效。

(D)於分派日期後，本公司將於可行範圍內儘快編制及籤立、供股代理會籤及本公司將向或安排向分派日期營業時間結束時普通股的每名記錄持有人寄發或安排寄發(如有要求，供股代理將自費支付費用)證明每股普通股享有一項權利的權利證書，惟須按本章程規定作出調整。自發行之日起及之後，該等權利將僅由該等權利證書證明。

(E)倘若本公司於記錄日期後但在分派日期之前購買或以其他方式收購任何普通股，與該等普通股相關的任何權利將被視為註銷及註銷，因此本公司將無權行使與如此購買或收購的普通股相關的任何權利。

(F)本第3節中描述的任何圖例的遺漏不應影響本協議任何部分的地位、有效性或可執行性，也不影響任何權利持有人的權利。

4.權利證書的格式。正確的證書(以及選擇購買的表格和要印在其背面的轉讓表格)基本上應採用附件B所附的形式，並附有此類更改和識別或指定的標記，並打印此類圖例、摘要或批註

本公司可能認為適當(但不影響供股代理人的權利、責任、責任或責任)且不牴觸本協議的條文，或為遵守任何適用法律或據此訂立的任何規則或規例或任何證券交易所或報價系統的任何規則或規例而可能需要遵守的規則或規例，或為符合慣例而可能需要遵守的條款。在第22條條文的規限下，無論何時發行的權利證書，其持有人均有權按其所載購買價購買其中所載的百分之一股優先股，但購買價、行使每項權利時可發行的證券的數目及種類以及未行使的權利數目將按本條例的規定作出調整。

5.會籤登記。(A)正確的證書將由董事會主席、首席執行官、首席執行官、首席財務官或本公司的任何高管代表本公司簽署，以手動或傳真或其他電子簽名的方式簽署，並將加蓋本公司的印章或其傳真，由本公司的祕書或助理祕書以手動或傳真或其他電子簽名的方式核籤。權利代理將手動或通過傳真或其他電子簽名對權利證書進行會籤，除非如此會籤，否則證書對任何目的都無效。如簽署任何權利證書的公司高級人員在權利代理人加簽並由公司發出及交付之前不再是公司高級人員，則該等權利證書可由權利代理加簽，並由公司發出及交付，其效力及效力猶如簽署該等權利證書的人並未終止為公司高級人員一樣；而任何權利證書可由在籤立該權利證書的實際日期時是公司簽署該權利證書的適當高級人員的任何人代表公司簽署，儘管在本協議籤立日期時該人並非該高級人員。

(B)於分發日期及權利代理接獲表明此意的通知及第3(A)條所指的所有其他相關資料後，權利代理將保存或安排保存於權利代理為此目的而指定的一間或多間辦事處，以及為遵守任何適用法律或據此訂立的任何規則或規例或任何證券交易所的任何規則或規例或任何證券交易所或任何報價系統(權利可不時上市或報價)所需的其他辦事處，登記及轉讓據此發出的權利證書的簿冊。這類簿冊將顯示權利證書持有人的姓名和地址、每一份權利證書在其表面上所證明的權利數量以及每一份權利證書的日期。

(六)權利證書的轉讓、拆分、合併、調換；毀損、毀損、遺失、被盜的。(A)在第7(D)及14條條文的規限下，於分派日期營業時間結束後及到期日之前的任何時間，代表可行使權利的任何權利證書或權利證書可轉讓、分拆、合併或交換為另一張或多張權利證書，使登記持有人有權購買與當時交出的權利證書或權利證書相同數目的百分之一優先股(或其他證券，視情況而定)。任何意欲登記的登記持有人

轉讓、分立、合併或交換任何該等權利證書或權利證書必須以送交權利代理的書面形式提出要求，並必須交回權利代理指定的主要辦事處轉讓、分立、合併或交換的權利證書或權利證書，連同本公司或權利代理可能合理要求的其他及其他文件，連同任何所需的經妥為籤立及填妥的轉讓表格。權利證書只能在權利代理的註冊簿上轉讓。在登記持有人已在權利證書背面以轉讓形式填寫及簽署證書，並已提供本公司合理要求的實益擁有人(或前實益擁有人)或其聯營公司或聯營公司的身份證明前，權利代理或本公司概無責任就轉讓任何該等已交回的權利證書採取任何行動。屆時或在符合第7(D)及14條規定的情況下，本公司將按要求擬備、籤立及交付權利代理，而權利代理將會籤及交付權利證書(視屬何情況而定)。本公司可要求支付一筆足以支付與任何轉讓、拆分有關的税收或政府收費的款項, 權利證書的組合或交換。權利代理人沒有責任或義務根據本協議的任何條款對權利持有人採取任何行動，該條款要求權利持有人支付適用的税款和/或費用，除非權利代理人合理地確信所有該等税款和/或費用已經支付。

(B)公司及權利代理人收到令他們合理信納的證據，證明權利證書已遺失、被盜、毀壞或損毀，如屬遺失、被盜或損毀，則收到令他們合理滿意的彌償或保證，並在公司提出要求時，向公司及權利代理人發還一切附帶的合理開支，並在向權利代理人交出和取消權利證書(如遭損毀)後，公司須作出準備，簽署並向權利代理交付新的類似期限的權利證書，權利代理將會籤該新的權利證書並將其交付給註冊持有人，以代替因此而丟失、被盜、銷燬或損壞的權利證書。在不限制前述規定的情況下，權利代理可要求任何丟失、被盜或銷燬的權利證書的所有者或其法定代表人向權利代理提供足夠的保證金，以補償權利代理因任何此類權利證書的據稱丟失、被盜或銷燬或頒發任何此類新的權利證書而向其提出的任何索賠。

(C)儘管本協議有任何其他規定，公司和權利代理可以共同同意修改本協議，以規定權利證書所證明的權利以外的未證明的權利，或取代權利證書所證明的權利。

7.權利行使；購買價格；權利到期日。(A)任何權利證書的登記持有人可在分發日期之後和期滿日期之前的任何時間，將權利證書連同在其背面正式籤立的選擇購買的表格交回權利代理人指定的一個或多個權利代理人辦事處，以全部或部分行使其所證明的權利(除本文另有規定外)

為此目的，連同以美國合法貨幣以保兑支票或銀行匯票以本公司指示付款的現金，相當於(I)行使該交回權利的證券總數的行使價及(Ii)相當於根據第9(D)節規定須由該權利證書持有人支付的任何適用轉讓税的金額之和。除本協議終止後仍有明確規定的條款外，本協議將在本協議規定的權利不再可行使時終止。

(B)在收到一份代表可行使權利的權利證書後，權利代理人將立即(I)向任何轉讓代理人(或如權利代理人是轉讓代理人，則提供)表示將購買的優先股百分之一數目的證書，或如屬無證明的股份或其他證券，向任何轉讓代理申請一份通知，列出將購買的股份或其他證券的數量，並將其登記在本公司的股票轉讓賬簿上(本公司在此不可撤銷地授權並指示其轉讓代理遵守所有該等請求)，或者，如果本公司選擇將可在行使本協議項下的權利時發行的優先股存入托管代理，並將這種選擇的通知提供給權利代理，(Ii)在收到該等證書(或通知或存託收據，視屬何情況而定)後，安排將該等證書交付予該等權利證書的登記持有人，或按該持有人指定的名稱登記；(Iii)在適當時，向本公司或任何轉讓代理人提出要求(或提供，如果權利代理是轉讓代理)表示等值普通股數量的證書(或，在未認證的股票的情況下, 將按照第11(A)(Iii)、(Iv)條規定發行的等值普通股數量的通知，以代替根據第11(A)(Iii)條的規定發行的普通股，(Iv)在適當時，在收到該等證書或通知後，安排將該等證書或通知交付給該權利證書的登記持有人，或按該持有人指定的名稱登記，(V)在適當情況下，(I)向本公司申請支付現金，以代替根據第14條條文發行零碎股份或根據第11(A)(Iii)條條文發行普通股；(Vi)於適當情況下，於收到現金後，將有關現金交付予有關權利證書的登記持有人或按其指示交付；及(Vii)在適當情況下，交付本公司向權利代理人提供的任何到期票據或其他票據，以交付第11(L)條所規定的有關權利證書的登記持有人。

(C)如果任何權利證書的登記持有人行使的權利少於其所證明的所有權利，公司將編制、籤立和交付一份新的權利證書，以證明尚未行使的權利，權利代理人將會籤該新的權利證書並將其交付給該權利證書的登記持有人或其正式授權的受讓人，但須遵守第14節的規定。

(D)即使本協議有任何相反規定，權利代理人和本公司均無義務就任何權利證書的轉讓、拆分、合併或交換或行使本條7所述的權利證書採取任何行動，除非該權利證書的登記持有人已(I)按照轉讓或選擇購買(視情況而定)的形式填寫並簽署證書，該等轉讓、拆分、合併、交換或行使的權利證書的背面載明，(Ii)提供本公司可能合理要求的有關實益擁有人(或前實益擁有人)或其聯營公司或聯營公司身份的額外證據，及(Iii)按本協議規定的方式向本公司提交購買價(以及相當於權利證書持有人根據第9條須支付的任何適用轉讓税的金額)。

8.權利證書的取消和銷燬。為行使、轉讓、拆分、合併或交換目的而交出的所有權利證書，如果交還給公司或其任何股票轉讓代理，將交付給權利代理註銷或以註銷的形式交付給權利代理，或者如果交還給權利代理，則將由權利代理註銷，除非本協議的條款明確允許，否則不會發行任何權利證書作為替代。本公司將把本公司購買或取得的任何其他權利證書交予權利代理註銷及註銷，而權利代理亦將如此註銷及註銷。權利代理人將向本公司交付所有被取消的權利證書，或應本公司的書面要求，銷燬該等被取消的權利證書，在這種情況下，將向本公司交付其銷燬證書。

9.有關證券及權利的公司契諾。本公司承諾並同意：

(A)將安排從其認可及未發行的優先股或由其庫房持有的任何優先股中預留及保留足以根據所有尚未行使權利第7條行使的若干優先股。

(B)只要在行使權利時可發行的優先股(以及在觸發事件發生後，普通股及/或其他證券)可在國家證券交易所上市或在報價系統上報價，公司將努力在行使權利時發出正式發行通知後，促使所有為行使權利而發行的證券在該交易所上市或在該系統上報價。

(C)將採取一切必要行動，以確保所有於行使權利時交付(或登記於本公司股份過户賬簿上)的優先股(以及於觸發事件發生後的普通股及/或其他證券)在交付(或登記)該等證券的證書(或登記)時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估證券。

(D)它將在到期時支付與發行或交付權利證書以及代表行使權利時發行的證券的任何證書有關的任何和所有聯邦和州轉讓税和費用(或如該等證券未經證明，則為將該等證券登記在公司的股票轉讓賬簿上)；但本公司無須就轉讓或交付權利證書予任何人，或發行或交付代表在行使權利時發行的證券的證書或存託憑證(或登記)，而無須繳付任何轉讓税或收費，或發行或交付任何證書，或發行或交付任何證書，而該等證書或存託憑證代表在行使權利時所發出的證券的註冊持有人並非為行使權利而證明權利的註冊持有人。存託憑證或代表因行使任何權利而發行的證券的通知，直至任何該等税項或收費已繳付(任何該等税項或收費須由該權利證書持有人於交回時支付)或直至已確定令本公司合理地信納無須支付該等税項為止。

(E)將盡最大努力(I)在股份收購日期和分派日期中較後的日期之後，在切實可行範圍內儘快根據《證券法》就行使權利時可發行的證券提交註冊説明書，(Ii)使該註冊説明書在提交後在切實可行範圍內儘快生效，以及(Iii)使該註冊聲明保持有效(招股説明書始終符合證券法的要求)，直至(A)該等證券不再可行使該等權利的日期及(B)到期日期兩者中較早者為止。本公司亦將根據適用的州證券或“藍天”法律採取適當行動，或確保遵守與權利可行使性有關的法律。本公司可在本條第9(E)節第一句第(I)款規定的日期後一段時間內暫停權利的可行使性，以便準備和提交該登記聲明並允許其生效。於任何該等暫停時，本公司將發出公告(並立即向權利代理髮出書面通知)，説明權利的可行使已被暫時中止，以及在暫停生效時發出公告(立即以書面通知權利代理)。此外，如果公司決定應在分配日期之後根據《證券法》或任何州證券法提交登記聲明，則公司可暫停權利在每個相關司法管轄區的可行使性，直到登記聲明被宣佈生效，並在任何此類暫停時, 本公司將發佈公告(並立即向權利代理髮出書面通知)，説明權利的可行使性已暫時停止，並將在暫停生效時發佈公告(立即以書面通知權利代理)。即使本協議中有任何相反的規定，如果在任何司法管轄區未完成必要的登記或資格，或根據適用法律不允許行使該權利，則該權利將不能在該司法管轄區行使。

(F)即使本協議有任何相反規定，於股份收購日期及分派日期兩者中較後的日期後，如本公司於採取任何行動時可合理預見該等行動將會消除或以其他方式減少該等權利擬提供的利益，本公司將不會採取任何行動(或準許任何附屬公司採取該行動)。

(G)如根據第11、13、14或24條，本公司有責任發行本公司的其他證券及/或支付現金，本公司將作出一切必要安排，以便在適當的情況下，該等其他證券及/或現金可供權利代理分派。

10.記錄日期。凡在行使權利時以其名義發行代表優先股(或普通股及/或其他證券，視屬何情況而定)的股票(或將該等證券登記在本公司的股票轉讓簿冊上)的人士，就所有目的而言，將被視為已於其所代表的優先股(或普通股及/或其他證券，視屬何情況而定)的紀錄持有人，而該股票(或登記)的日期，即證明該等權利的權利證書已妥為交回並已繳付購買價及所有適用的轉讓税項的日期；然而，倘若交回及付款日期為本公司優先股(或普通股及/或其他證券(視屬何情況而定)的轉讓賬簿截止日期)，則該人士將於本公司優先股(或普通股及/或其他證券(視屬何情況而定)轉讓賬簿開啟的下一個營業日)被視為該等證券的紀錄持有人，而有關股票(或登記)的日期將於下一個營業日生效。在行使其所證明之權利前，權利證書持有人將無權享有權利可予行使或可能行使之任何證券持有人之任何權利，包括但不限於投票權、收取股息或其他分派或行使任何優先購買權，並將無權接收有關本公司任何訴訟程序之任何通知，但本文另有規定者除外。

11.調整購買價格、證券數量和種類或權利數量。收購價格、行使每項權利時可發行的證券的數量和種類以及未償還權利的數量可根據本第11節的規定不時調整。

(A)(I)如本公司在記錄日期後的任何時間(A)宣佈應以優先股支付的優先股的股息，(B)將尚未發行的優先股再分拆，(C)將尚未發行的優先股合併為較少數目的優先股，或(D)在優先股的重新分類中發行其股本中的任何股份(包括與本公司為持續或尚存法團的合併或合併有關的任何此類重新分類)，但本條第11(A)條另有規定者除外，在該股息的記錄日期或該拆分、合併或重新分類的生效日期時有效的收購價及/或在行使權利後可於該日期發行的股本股份數目及/或種類將按比例調整，使在該時間後行使的任何權利的持有人有權在支付收購價後收取有效的股本股份總數及種類，而該等股份總數及種類如該權利已於緊接該日期之前及在本公司優先股轉讓賬簿公開時行使，該權利的持有人在行使該項權利時本會擁有(如屬重新分類，則在實施該項重新分類後將予以保留)，並將有權憑藉該項分紅、分拆、合併或重新分類而收取股息、合併或重新分類；但是，在任何情況下，

行使一項權利時支付的對價不得低於行使一項權利時可發行的股本的總面值。如果發生的事件需要根據第11(A)(I)節和第11(A)(Ii)節或第13節進行調整，則第11(A)(I)節規定的調整將是第11(A)(Ii)節或第13節所要求的任何調整之前的補充。

(Ii)在符合第24條的規定下，如：

(A)任何人成為取得人；或

(B)任何收購人或任何收購人的任何相聯者或相聯者直接或間接(1)與本公司合併或以其他方式與本公司合併，而本公司是該等合併或合併的持續或尚存的法團(受第13條規限的交易除外)，(2)與本公司的任何附屬公司合併或以其他方式合併，(3)在一項或多於一項交易中(與行使、交換或轉換為本公司或其任何附屬公司任何類別股本股份的可行使、可交換或可轉換為股份的證券有關者除外)轉移現金，本公司或其任何附屬公司的證券或任何其他財產，以換取(全部或部分)本公司或其任何附屬公司任何類別股本的股份，或可行使或可交換或可轉換為本公司或其任何附屬公司的任何類別股本的股份，或以其他方式從本公司或其任何附屬公司獲得，不論是否有代價，本公司或其任何附屬公司任何類別股本的任何額外股份，或可行使或可交換為或可兑換為本公司或其任何附屬公司的任何類別股本的股份或可轉換為本公司或其任何附屬公司的任何類別股本的股份的證券(按比例向所有持有本公司或其任何附屬公司任何類別股本的股份的持有人分配除外)，(4)出售、購買、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或以其他方式處置(在一項或多項交易中)，本公司或其任何附屬公司(受第13條約束的交易除外)、包括證券在內的任何財產, 按對本公司不太有利的條款和條件與本公司在與獨立第三方的獨立交易中所能獲得的條款和條件，(5)從本公司或其任何子公司獲得除作為董事或正式全職員工的補償外的任何補償，在任何一種情況下，按照與本公司(或其子公司)過去的做法一致的費率，或(6)直接或間接(除按比例作為股東)從任何貸款、墊款、擔保中受益，公司或其任何子公司提供的承諾或其他財政援助或任何税收抵免或其他税收優惠；或

(C)在有取得人的期間，有任何公司證券的重新分類(包括任何反向股票分拆)，或任何公司資本重組，或任何公司與其任何附屬公司的合併或合併，或涉及公司或其任何附屬公司的任何其他交易或系列交易(不論是否與取得人一起進行或納入或以其他方式涉及取得人)，但除第13條另有規定外，該等交易的效果是直接或間接將公司或其任何附屬公司任何類別的股本證券的已發行股份的比例增加逾1%，或可行使的證券或

可交換或可轉換為本公司或其任何附屬公司的權益證券，而收購人或任何收購人的任何聯營公司或聯營公司為實益擁有人；

然後，在每一種情況下，從分配日期、股份收購日期和該翻轉事件發生之日起及之後，將作出適當的撥備，以便權利的每一持有人在根據本協議的條款行使權利後，有權在按照本協議的條款行使權利時，獲得每項權利的行使價，該價格等於當時的購買價格乘以在緊接該等倒賣事件發生日期之前可行使權利的優先股百分之一的數目的乘積(或，如果先前已經發生過任何其他擲入事件，則將當時的購買價乘以在緊接該擲入事件第一次發生之日之前可行使權利的優先股百分之一的個數的乘積)代替優先股的普通股數目等於(X)乘以當時的購買價乘以在緊接該擲入事件發生之日之前可行使權利的優先股百分之一的個數(或，如果先前已發生任何其他擲入事件，則將當時的購買價乘以在緊接首次發生擲入事件發生日期前可行使權利的優先股的百分之一的數目，並將該乘積除以(Y)普通股於該等擲入事件發生日期的每股現行市價(根據第11(D)條釐定)的50%。即使本協議中有任何相反的規定，從第一次翻轉事件開始及之後，由(A)任何收購人(或任何收購人的任何關聯公司或聯營公司)實益擁有的任何權利, (B)在倒賣事件發生後成為受讓人的任何收購人(或任何該等聯營公司或聯營公司)的受讓人，或(C)任何在倒賣事件發生之前或同時成為受讓人的收購人(或任何該等聯營公司或聯營公司)的受讓人，其依據(1)從收購人向其權益證券持有人或向與其就所轉讓的權利訂立任何持續協議、安排或諒解的任何人進行的轉讓，或(2)本公司董事會已認定為計劃一部分的轉讓，任何旨在避免第11(A)(Ii)款的規定的安排或諒解，以及任何此等人士隨後的受讓人，均屬無效，不會採取任何進一步行動，而此等權利的任何持有人此後將不再根據本協議的任何規定對此等權利享有任何權利。本公司將盡一切合理努力確保第11(A)(Ii)條的規定得到遵守，但不會因未能就本協議項下的收購人或其關聯公司、聯營公司或受讓人作出任何決定而對任何權利證書持有人或任何其他人承擔任何責任。一旦發生翻轉事件，根據第11(A)(Ii)節的規定，代表權利的權利證書將不會在此後根據第3條或第6條頒發，任何權利證書

根據第11(A)(Ii)條的規定，交付給代表權利代理的權利無效或已經無效的權利將被取消。一旦發生翻轉事件，先前未根據第11(A)(Ii)條行使的任何權利此後只能根據第13條行使，而不能根據第11(A)(Ii)條行使。

(Iii)一旦發生翻轉事件，如果沒有足夠的授權但未發行或已發行但未發行的普通股允許根據第11(A)(Ii)節在行使權利時發行所有可發行的普通股，公司董事會將盡其最大努力迅速授權，並在符合第9(E)節的規定的情況下，提供額外的公司普通股或其他股本證券供發行，這些普通股或其他股本證券具有與普通股(就本條第11(A)(Iii)條而言，稱為“等值普通股”)同等的投票權和等值(由公司董事會真誠決定)。如果等值普通股被如此授權，在根據第7節的規定行使權利時，登記持有人將有權獲得(A)普通股，只要有任何可用的，和(B)若干等值普通股，本公司董事會真誠地確定其價值相當於(X)根據第11(A)(Ii)條可發行的所有普通股在行使權利(Y)發生最近一次可供發行的普通股事件發生之日每股流通總市值(Y)超過(X)根據該權利行使時可供發行的任何普通股的每股總流通市值；然而，如果在股份收購日期、分派日期和最近一次擲入事件發生日期後90個歷日之後的任何時間，在行使權利時沒有足夠的普通股和/或等值普通股可供發行, 則公司將有義務在該權利交出時，在不要求支付購買價的情況下交付普通股(在可用範圍內)、等值普通股(在可用範圍內)，然後交付現金(在適用法律和公司在緊接股份收購日期之前有效的任何協議或文書允許的範圍內)，這些證券和現金的總價值等於(1)行使價值超過(2)當時的購買價格乘以在緊接最近的Flip-in事件發生日期之前可行使權利的優先股的百分之一的數目(或者，如果任何其他Flip-in事件之前已經發生，當時的買入價乘以優先股百分之一的數目，而該優先股的權利在緊接該等倒賣事件發生日期前可予行使，而該等倒賣事件之前並無發生其他倒賣事件)。在任何法律或合同限制妨礙本公司支付根據前述句子應支付的全部應付現金的範圍內，本公司將向支付該等款項的權利持有人支付當時按比例不受限制的所有金額，並將在資金可用時繼續按比例支付，直至支付應付各該等權利持有人的全部款項為止。

(B)如公司定出一個紀錄日期，向所有優先股持有人發行權利、期權或認股權證，而該等權利、期權或認股權證持有人有權(在該紀錄日期後45個歷日內屆滿的期間內)認購或購買優先股(或具有與優先股同等的權利、特權及優先權的證券(就本條第11(B)條而言，為“同等優先股”))或可按每股優先股或同等優先股的價格(或具有每股轉換價格)轉換為優先股或同等優先股的證券，如果可轉換為優先股或等值優先股的證券在該記錄日期低於優先股的當前每股市場價格(根據第11(D)條確定)，則在該記錄日期後有效的購買價格將通過將緊接該記錄日期之前有效的購買價格乘以分數來確定，其分子是在該記錄日期已發行的優先股的數目加上將予發售的全部優先股及/或同等優先股的總髮行價(及/或將予發售的可轉換證券的初始換股總價格)按當時每股市價購買的優先股的數目，而其分母是在該紀錄日期已發行的優先股的數目加上將要約認購或購買的額外優先股及/或等值優先股的數目(或將如此要約發售的可轉換證券最初可兑換的優先股的數目)；然而，前提是, 在任何情況下，在行使一項權利時支付的對價不得低於因行使一項權利而可發行的股本的總面值。若該等認購價可能以現金以外的其他形式支付部分或全部代價，則代價的價值將由本公司董事會真誠釐定，而有關釐定將於提交予權利代理的聲明中予以説明。就任何該等計算而言，由本公司擁有或代本公司持有的優先股將不會被視為已發行。每當該等記錄日期確定時，該等調整將會陸續進行，而倘若該等權利、期權或認股權證並未如此發行，則購買價將調整為當時生效的購買價(如該記錄日期尚未確定)。

(C)如本公司定出一個紀錄日期，向優先股的所有持有人分發債務、現金(定期現金股息除外)、資產、股票(以優先股支付的股息除外)或認購權、期權或認股權證(第11(B)條所提述者除外)的證據(包括與本公司為持續或尚存的法團的合併或合併相關而作出的任何該等分發)，則在該記錄日期後有效的購買價，將以緊接該記錄日期前有效的購買價乘以分數而釐定，其分子是優先股(依據第11(D)條確定)在該記錄日期，或優先股開始除股息交易或發行時的當時每股市場價格，減去適用於一股優先股的債務、現金、資產或股票證據部分或該等認購權、期權或認股權證適用於一股優先股的公平市場價值(由公司董事會真誠決定，該決定將在提交權利代理人的一份聲明中説明)，其分母為優先股的現行每股市場價格；但在任何情況下，因行使一項權利而支付的代價，不得少於因行使一項權利而可發行的股本的總面值。

每當該記錄日期確定時，將陸續進行此類調整；如果未如此分配，則購買價格將再次調整為在未確定該記錄日期的情況下生效的購買價格。

(D)(I)就本協議下的任何計算而言，普通股在任何日期的“現行每股市價”將被視為緊接該日期之前連續30個交易日該普通股的每日收市價的平均值；然而，如果普通股的當前每股市場價格是在發行人宣佈(A)該普通股的應付普通股或可轉換為該普通股的證券(權利除外)或(B)該普通股的任何分拆、合併或重新分類後的一段時間內確定的，並且在該股息或分派的除息日期或該拆分、合併或重新分類的記錄日期之後的30個交易日屆滿之前，則在每一種情況下，現行每股市價將作出適當調整，以計入除股息交易或反映相當於每股普通股的現行每股市價。每一天的收盤價將是最後的正常銷售價格，如果當天沒有進行此類銷售，則為收盤出價和要價的平均值，常規方式，在任何一種情況下，如在紐約證券交易所上市或獲準交易的證券的主要綜合報價系統中報告的那樣，或如果普通股未在紐約證券交易所上市或獲準交易，則如在主要國家證券交易所上市或獲準交易的證券的主要綜合報價系統中報告的那樣，或，如果普通股沒有在任何國家證券交易所上市或允許交易，則為最後報價，如果沒有報價，則為, 指當時正在使用的場外交易市場的最高出價和最低要價的平均值，或者，如果在任何該等日期，普通股沒有被任何該等機構報價，則為在本公司董事會選定的普通股中進行市場交易的專業做市商提供的收盤報價和要價的平均值。如果普通股不是公開持有的，或不是上市或交易的，或不是可用出價和要約報價的標的，“當前每股市場價格”將指公司董事會真誠確定的每股公允價值，這一確定將在提交給權利代理的一份聲明中描述。

(Ii)就本協議下的任何計算而言，優先股的“現行每股市價”將按上文第11(D)(I)節普通股的釐定方式釐定，但最後一句除外。如果優先股的當前每股市場價不能以上述方式確定，優先股的“當前每股市場價”將最終被視為等於普通股當前每股市場價乘以100(因為該數字可能會進行適當調整，以反映本協議日期後發生的與普通股有關的股票拆分、股票股息、資本重組或類似交易等事件)。如果普通股和優先股既不是公開持有的，也不是上市或交易的，或者是可供競價和要約報價的標的，優先股的“當前每股市場價格”將指公司董事會真誠確定的每股公允價值，即

裁決將在提交給權利代理的一份聲明中描述。就本協議而言，優先股百分之一的當前每股市場價格將等於一股優先股的當前每股市場價格除以100。

(E)除下文所述外，將不需要對採購價格進行調整，除非此類調整將要求價格至少增加或減少1%；但前提是，由於第11(E)條的原因不需要進行的任何調整將被結轉並在任何後續調整中考慮在內。根據第11條規定的所有計算將根據具體情況以最接近的百分之一或最接近的百萬分之一的優先股或萬分之一的普通股或其他證券進行計算。儘管第11條(E)款第一句有規定，但第11條所要求的任何調整不得遲於(I)交易發生之日起三年和(Ii)到期之日兩者中較早者。

(F)如因依據第11(A)條作出的調整而導致其後行使的任何權利的持有人有權收取除優先股以外的本公司任何證券，則在行使任何權利時可如此收取的其他證券的數目及/或種類(及/或有關該等證券的購買價)將會不時作出調整，其方式及條款須與本條第11條所載有關優先股的規定(及其購買價)及第7、9、10、有關優先股的第(13)及第(14)項(及其購買價)將按相同條款適用於任何其他證券(及其購買價)。

(G)本公司在本協議項下購買價作出任何調整後原先發行的所有權利，將證明有權按經調整的購買價購買在行使權利時不時根據本協議可發行的百分之一股優先股，所有權利均須按本協議規定的進一步調整。

(H)除非本公司已按照第11(I)款的規定行使其選擇權，在根據第11(B)條或第11(C)條對收購價格進行每次調整時，緊接作出該調整之前尚未行使的每項權利此後將證明以調整後的收購價格購買的權利，優先股百分之一的數目(計算至最接近優先股的百萬分之一)為(I)乘以(X)於緊接有關收購價調整前行使權利時可發行的優先股百分之一數目乘以(Y)緊接有關收購價調整前生效的收購價，及(Ii)將所得乘積除以緊接有關收購價調整後生效的收購價。

(I)本公司可於收購價任何調整日期或之後，選擇調整供股數目，以取代因行使權利而可發行的優先股百分之一數目的任何調整。經該等權利數目調整後尚未行使的每項權利，將可按緊接該項調整前可行使權利的優先股的百分之一數目行使。在這種權利數量調整之前所持有的每一項記錄權利將成為

通過將緊接購進價格調整前生效的購進價格除以緊接調整購進價格後生效的購入價格而獲得的權利(計算到最接近的萬分之一)。本公司將公佈其選擇調整權利數目的公告(並立即向權利代理髮出書面通知)，註明調整的記錄日期，以及如當時知悉將進行的調整的金額。該記錄日期可以是調整購買價格的日期或其後的任何一天，但如果已發出正確的證書，則將至少晚於公告日期10個日曆日。如果已頒發權利證書，則在根據第11(I)條對權利數量進行每次調整時，公司將在實際可行的情況下，儘快向在該記錄日期的權利證書記錄持有人分發權利證書，以證明該權利證書持有人因該項調整而有權獲得的額外權利證書，或根據公司的選擇，向該記錄持有人分發權利證書，以替代和替換該等持有人在調整日期之前所持有的權利證書，並在公司要求的情況下，在交出證書時，新的權利證書，證明這些權利人在調整後有權享有的所有權利。將分發的權利證書將以本文規定的方式發行、籤立和會籤(並可由本公司選擇承擔調整後的購買價格)，並將於公告指定的記錄日期登記在權利證書記錄持有人的名下。

(J)在不涉及購買價及/或於行使權利時可發行的證券的數目及/或種類的任何調整或改變的情況下，之前及其後發行的權利證書可繼續表達購買價及根據本協議發出的初始權利證書所表達的證券的數目及種類。

(K)在採取任何行動導致將收購價格下調至低於優先股當時面值(如有)的百分之一或低於本公司可於行使權利時發行的任何其他證券的當時面值(如有)之前，本公司將採取其律師認為必要的任何公司行動，以使本公司可按經調整收購價格有效及合法地發行繳足及不可評估優先股或有關其他證券(視情況而定)。

(L)在本第11條另有要求的情況下，購買價格的調整應自特定事件的記錄日期起生效，公司可選擇將在該記錄日期之後行使的任何權利的持有人的優先股或其他證券(如有)的發行推遲至該事件發生時，該優先股或其他證券的數量超過根據該調整前有效的購買價行使時可發行的公司優先股或其他證券的數量(如有)；然而，只要公司向該持有人交付到期票據或其他適當票據，證明該持有人有權在需要進行調整的事件發生時獲得該等額外優先股或其他證券。

(M)即使本協議中有任何相反的規定，本公司將有權在以下情況下降低購買價格：

本第11條明確要求的調整，在公司董事會根據其善意判斷認為是可取的範圍內，以便(I)合併或拆分優先股，(Ii)以低於當前每股市場價格的優先股發行全部現金，(Iii)完全以現金髮行優先股或根據其條款可轉換為優先股或可交換的證券，(Iv)股票股息，或(V)發行本條第11條所指的權利、期權或認股權證，此後，本公司向其優先股持有人支付的費用不應向該等股東徵税。

(N)即使本協議有任何相反規定，如本公司在分派日期之前的記錄日期之後的任何時間，(I)就以普通股支付的已發行普通股派發股息，(Ii)將已發行普通股再分拆，(Iii)將已發行普通股合併為較少數目的股份，或(Iv)在已發行普通股的重新分類中發行其股本中的任何股份(包括與本公司為持續或尚存法團的合併或合併有關的任何此類重新分類)，則與當時已發行普通股相關的權利數目，此後但在分派日期之前發行或交付的普通股，將按比例進行調整，使任何此類事件發生後與每股普通股相關的權利數量等於緊接該事件發生前與每股普通股相關的權利數量乘以一個分數得到的結果，該分數的分子是緊接該事件發生前已發行的普通股總數，其分母是緊接該事件發生後的已發行普通股總數。本第11(N)條規定的調整將在派發股息或進行該等細分、合併或重新分類時相繼作出。

12.調整買入價格或證券數量的證明。當第11條或第13條規定進行調整時，本公司將立即(A)準備一份載有該等調整的證書和一份關於該等調整的簡要事實説明，(B)向權利代理以及優先股和普通股的每個轉讓代理提交一份該證書的副本，以及(C)如果該等調整是在分派日期之後進行的，則應根據第25條將該等調整的簡要摘要郵寄給持有該權利證書的每位持有人。權利代理在依賴任何該等證書及其中所載的任何調整時應受到充分保障，且不會就任何該等調整負上責任或責任，亦不應被視為知悉任何該等調整，除非及直至其收到該證書。

13.資產或盈利能力的合併、合併或出售或轉讓。(A)在下列情況下：

(I)在任何人成為收購人後的任何時間，該公司與任何其他人合併，或與任何其他人合併或合併，而該公司並不是該項合併或合併的持續或尚存的法團；或

(Ii)在任何人成為收購人後的任何時間，任何人與本公司合併，或與本公司合併或合併為本公司，而本公司是該項合併的持續或尚存的法團或

合併，並與該合併或合併有關，全部或部分普通股被變更為或交換為任何其他人的股票或其他證券或現金或任何其他財產；或

(Iii)在任何人士成為收購人後的任何時間，本公司直接或間接地在一項或多項交易中出售或以其他方式轉讓(或其一家或多家附屬公司出售或以其他方式轉讓)資產或盈利能力(包括但不限於對本公司及/或其任何附屬公司產生任何責任的證券)，該等資產或盈利能力合共佔本公司及其附屬公司(整體)超過50%的資產或盈利能力予本公司或其一家或多家全資附屬公司以外的任何一名或多名人士；

然後，在每一種情況下，將作出適當的撥備，以便從股份收購日期、分配日期和該移交事件發生日期中最晚的日期起和之後，(A)此後權利的每個持有人有權在按照本協議的條款行使權利時，以每項權利的行使價，等於當時的當前購買價格乘以在緊接股份收購日期之前可行使權利的百分之一的數目的乘積，獲得正式授權、有效發行的該數目的優先股，發行人的全額繳足、不可評估和可自由交易的普通股，沒有任何留置權、產權負擔和其他不利債權，不受任何贖回或優先購買權的限制，等於(X)將當時的購買價乘以在緊接股份收購日期之前可行使權利的優先股的百分之一的數量，並將該乘積除以(Y)發行人普通股當前每股市場價格的50%(根據第11(D)條確定)；(B)此後，發行人將對本協議項下本公司的所有義務和義務承擔責任，並將因該翻轉事件的發生而承擔責任；(C)此後，“公司”一詞將被視為指發行人；及(D)發行人將採取必要的步驟(包括但不限於保留足夠數量的普通股，以允許行使所有尚未行使的權利)，以確保本協議的規定在此後儘可能合理地適用, 關於其普通股，此後可在行使權利時交付。

(B)就本第13節而言，“發行人”指(I)在上述第13(A)(I)或(Ii)節所述的任何移交事件的情況下，作為繼續、尚存、結果或收購人的人(包括作為上文第13(A)(Ii)節所述交易的繼續或尚存的公司的公司)，及(Ii)在上述第13(A)(Iii)節所述的任何移交事件的情況下，獲得根據該等交易轉讓的最大部分資產或盈利能力(包括但不限於對公司和/或其任何附屬公司產生任何義務的證券)的一方；但在任何此類情況下，(A)如果(1)在合併、合併或交易時，該人沒有任何類別的股權擔保在上述合併、合併或交易時，並且在之前的12個月期間內一直在根據《交易法》第12條進行登記，並且(2)該人直接或間接地是另一人的子公司，而該另一人的某一類別的股權擔保已經並已如此登記，則術語“發行人”指該另一人；及(B)如果該人是

指直接或間接由一名以上人士直接或間接持有的一類股權證券，而其中兩名或兩名以上人士已或已經如此註冊，則術語“發行人”指的是該等人士中具有最大總市值的股權證券的發行人。儘管如上所述，如果上述任何翻轉事件中的發行人不是擁有未償還股本證券的公司或其他法人實體，則在每個此類情況下，(X)如果發行人由擁有未償還股本證券的公司或其他法人實體直接或間接全資擁有，則對發行人普通股的所有提及將被視為對擁有未償還股本證券的公司或其他法人實體的普通股的引用，該公司或其他法人實體最終控制發行人，以及(Y)如果沒有擁有未償還股本證券的公司或其他法人實體，(I)將作出適當規定，以便發行人為根據本協議的條款行使權利的目的而創造或以其他方式提供一種或多種證券，其公平市場價值至少等於普通股的經濟價值，如果發行人是擁有未償還股權證券的公司或其他法人實體，權利的每個持有人將有權獲得這些證券或證券；和(Ii)本協議的所有其他規定將適用於該等證券的發行人，如同該等證券是普通股一樣。

(C)在下列情況下，本公司不會完成任何移交事件：(I)在移交事件發生時或之後，有或將會有任何權利、認股權證、票據或證券尚未完成，或任何有效的協議或安排會消除或大幅減少權利擬提供的利益，(Ii)在移交事件之前、同時或之後，就第13(A)條而言構成或將構成發行人的人的股東應已收到該人或其任何聯屬公司或聯營公司以前擁有的權利分派，或(Iii)發行人的組織形式或性質將排除或限制權利的可行使性。此外，除非發行人持有足夠數量的尚未發行或預留供發行的授權普通股(或上文第13(B)節所述的其他證券)，以允許根據本第13條行使全部權利，並且除非在完成之前，本公司和發行人已簽署補充協議並向權利代理人交付補充協議，補充協議規定了本第13條(A)和(B)款中規定的條款，並且進一步規定，在任何翻轉事件完成後，發行人將在切實可行的範圍內儘快：

(A)根據《證券法》就權利和行使權利時可發行的證券以適當形式編制和提交登記説明書，並盡最大努力使此類登記説明書(1)在提交後儘快生效，(2)在到期日之前一直有效(招股説明書始終符合《證券法》的要求)；

(B)根據與權利的可行使性有關的適用的國家證券或“藍天”法律，採取一切適當的行動或確保遵守這些法律；和

(C)向權利持有人交付發行人及其每一關聯公司的歷史財務報表，這些報表在所有方面都符合《交易所法案》表格10的登記要求。

(D)本第13條的規定同樣適用於連續合併或合併或出售或其他轉讓。如果翻轉事件在翻轉事件發生後的任何時間發生，除根據第11(A)(Ii)條規定無效的權利外，以前未被行使的權利將不再以第11(A)(Ii)條規定的方式行使，此後將按第13(A)條規定的方式行使。

14.部分權利及部分證券。(A)本公司將不會被要求發行零碎權利或分發證明零碎權利的權利證書。代替該等零碎權利，本公司將在切實可行範圍內儘快向原本可發行該等零碎權利的權利證書的登記持有人支付相當於一項權利當前市值的同一零碎部分的現金金額。就本第14(A)條而言，一項權利的當前市值為緊接該等零碎權利本應可予發行的日期之前的交易日的權利的收市價。任何一天的收盤價是最後的正常銷售價格，或者，如果該日沒有進行此類銷售，則為收盤報價和要價的平均值，在這兩種情況下，均為在紐約證券交易所上市或獲準交易的證券的主要報價系統中報告的價格，或者，如果權利未在紐約證券交易所上市或獲準交易，則為權利在其上市或獲準交易的主要國家證券交易所上市的證券的主要報價系統中報告的價格，或，如該等權利並未在任何國家證券交易所上市或獲準買賣，則以該市場當時正在使用的市場所報告的該等權利在場外市場的最後報價或(如未如此報價)場外市場的最高出價及最低要價的平均值，或如在任何該等日期該等權利並未被任何該等組織報價，則為由專業做市商在本公司董事會選定的權利上做市所提供的收盤出價及要價的平均值。如果權利不是公開持有的，或者沒有如此上市或交易, 或不是可得出價和要約報價的標的，一項權利的當前市場價值將指公司董事會真誠確定的其公允價值，這一確定將在提交給權利代理的一份聲明中描述。

(B)本公司將無須於行使權利時發行零碎優先股(為優先股百分之一整數倍的零碎優先股除外)，或派發證明零碎優先股或將零碎優先股登記在本公司股份過户賬簿上的證書(不包括優先股百分之一整數倍的零碎優先股)。根據本公司與其選定的存託機構之間的適當協議，本公司可根據本公司與其選定的存託機構之間的適當協議，以存託憑證作為優先股百分之一的整數倍的部分優先股的證明，但該協議規定，該等存託憑證的持有人享有其作為該等存託憑證所代表的優先股的實益擁有人而有權享有的所有權利、特權及優惠。代替並非百分之一優先股的整數倍的零碎優先股，本公司可向任何原本可獲發行該等零碎優先股的人士支付相等於一股優先股當前市值的相同零碎部分的現金金額。就本第14(B)節而言，一股優先股的當前市值是優先股在交易日的收盤價(以第11(D)(I)節第二句中普通股的相同方式確定)

但是，如果不能如此確定優先股的收盤價，則優先股在該交易日的收盤價將最終被視為等於該交易日的普通股收盤價(根據第11(D)(I)條第二句確定)乘以100(該數字可以適當調整，以反映在本協議日期之後發生的與普通股有關的股票拆分、股票分紅、資本重組或類似交易等事件)；然而，進一步的前提是，如果普通股和優先股均未在任何國家證券交易所公開持有或上市或被允許在任何國家證券交易所交易，或成為可獲得的投標和要約報價的標的，則一股優先股的當前市值將指公司董事會真誠確定的其公允價值，這一確定將在提交給權利代理的一份聲明中描述。

(C)於觸發事件發生後，本公司將不會被要求發行零碎普通股或可於行使或交換權利時發行的其他證券，或派發證明任何該等零碎證券的證書，或將任何該等零碎證券登記在本公司的股份過户賬簿上。除發行任何該等零碎證券外，本公司可向任何原本可獲發行該等零碎證券的人士支付相當於一種該等證券當前市值相同零碎的現金金額。就本第14條(C)項而言，在行使或交換權利時可發行的一股普通股或其他證券的當前市值是緊接行使或交換權利或交換權利之日之前交易日的收盤價(以第11(D)(I)節第二句中普通股的相同方式確定)；然而，如果普通股或任何其他證券均未在任何國家證券交易所公開持有或上市或獲準交易，或既未公開持有，亦未上市或獲準在任何國家證券交易所交易，則一股普通股或該等其他證券的當前市值將指由本公司董事會真誠釐定的其公允價值，而該釐定將指其公允價值，將在提交權利代理的聲明中予以説明。

(D)每當權利代理人就零碎權利或零碎股份或其他證券付款時，本公司應(I)迅速準備並向權利代理人交付一份證書，合理詳細地列出與該等付款有關的事實以及在計算該等付款時使用的價格和/或公式，以及(Ii)以全額收取資金的形式向權利代理人提供足夠的款項以進行該等付款。權利代理人在依賴該證書時應受到充分保護，且不應對零碎權利或零碎股份或其他證券的任何付款負有責任，亦不應被視為知悉任何付款，除非及直至權利代理人已收到該證書及足夠的款項。

15.訴權。與本協議有關的所有訴訟權利，除根據第18條和第20條賦予權利代理人的訴權外，均歸屬權利證書的登記持有人(以及在分派日期前，普通股的登記持有人)；以及任何權利證書(或在分派日期前，普通股的登記持有人)的任何登記持有人，未經權利代理人或任何其他權利證書持有人(或在分派日期前，任何普通股持有人)同意。

可為其自身利益強制執行，並可對公司提起並維持任何訴訟、訴訟或程序，以強制執行或以其他方式行使權利證書所證明的權利，以權利證書和本協議中規定的方式行使權利。在不限制前述規定或權利持有人可獲得的任何補救措施的情況下，明確承認權利持有人對於任何違反本協議的行為在法律上將得不到適當的補救，並有權具體履行本協議項下的義務，並有權對實際或威脅違反受本協議約束的任何人的義務給予禁制令救濟。

16.權利持有人協議。每一權利持有人通過接受相同的權利，同意並同意本公司和權利代理以及下列權利的每一其他持有人：

(A)在分派日期之前，權利只能在普通股轉讓的情況下轉讓；

(B)在分發日期之後，權利證書只有在權利代理人的登記簿上才可轉讓，但須交回權利代理人為此目的而指定的主要辦事處，並須妥為背書或附有適當的轉讓文書，並須填妥並籤立適當的表格和證書；

(C)本公司及供股代理可就任何目的將權利證書(或於分派日期前，相關普通股)以其名義登記的人士視為其及其所證明權利的絕對擁有者(即使權利證書或相關普通股證書(如有)上的所有權或文字註明)，且本公司及供股代理均不會受到任何相反通知的影響；

(D)該持有人明確放棄在行使或交換權利時獲得任何零碎權利和任何零碎證券的權利，除非第14條另有規定。

(E)即使本協議中有任何相反的規定，公司和權利代理都不會因以下原因而對權利持有人或其他人承擔任何責任：有管轄權的法院或政府、監管或行政機構或委員會發布的任何初步或永久禁令或其他命令、法令或裁決，或任何政府當局頒佈或頒佈的禁止或以其他方式限制履行該義務的任何法規、規則、法規或行政命令；然而，公司將盡其最大努力盡快撤銷或以其他方式推翻任何該等命令、法令或裁決。

17.正確的證書持有人不當作為股東。任何權利證書的持有人均無權投票、收取股息或為任何目的被視為公司的優先股或任何其他證券的持有人，這些股票或證券在行使權利證書所代表的權利後可在任何時間發行，也不會被解釋為授予本文或任何權利證書中包含的任何內容

於持有任何權利證書後，本公司股東即享有任何權利，或在任何股東大會上就選舉董事或就提交予股東的任何事項投票的任何權利，或同意或不同意任何公司行動，或接收影響股東的會議或其他行動的通知(第25條規定的除外)，或收取股息或認購權，或以其他方式收取股息或認購權，直至該權利證書所證明的權利已根據本協議的規定行使或根據第24條的規定交換為止。

18.關於權利代理人。(A)公司將向權利代理支付其在本協議項下提供的所有服務的合理補償，並在權利代理的要求下，不時向權利代理支付在本協議的準備、談判、交付、修訂、管理和執行以及行使和履行本協議項下的職責過程中發生的合理費用和律師費及其他支出。本公司還將賠償權利代理與接受、行使、履行和管理本協議有關的任何損失、責任、損害、索賠、訴訟或費用(包括外部法律顧問的合理有據可查的費用和開支，以及執行本協議項下權利所產生的合理費用和開支)，並使權利代理不會因權利代理所做或不做的任何事情而蒙受損失、責任、損害、索賠、訴訟或費用(包括外部法律顧問的合理有據可查的費用和開支)，而權利代理所做或不做的任何事情(均由有管轄權的法院的最終判決確定)與接受、行使、履行和管理本協議有關。包括直接或間接地或強制執行其在本協議項下的權利而對由此產生的任何責任索賠進行辯護的費用和費用。在本權利協議終止、權利行使或權利期滿以及權利代理人辭職、更換或免職後，本第18條和下文第20條的規定仍然有效。權利代理不應被視為知道根據本協議應收到通知的任何事件，權利代理應受到充分保護，並且不會因未能採取任何與此相關的行動而承擔任何責任，除非並直到它收到該書面通知。

(B)權利代理將受到保護，不會因其根據任何權利證書或證書或其他通知證明公司的優先股或普通股或其他證券、轉讓或轉讓文書、授權書、背書、誓章、信件、通知、指示、同意、證書、聲明或其他文件或文件而採取、遭受或不採取的任何行動或不採取的任何行動承擔任何責任，並在必要時經簽署、籤立並在必要時核實或確認，由適當的一個或多個人。

19.權利代理人的合併、合併或名稱更改。(A)權利代理人或任何繼承人權利代理人可能合併或合併的任何公司，或權利代理人或任何繼承人權利代理人為當事一方的任何合併或合併所產生的任何公司，或權利代理人或任何繼承人權利代理人的公司信託業務的任何繼承人，將成為本協議下權利代理人的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行動，只要該公司有資格根據第21條的規定被任命為繼承人權利代理人。如果在該繼承人權利代理繼承根據本協議設立的代理時，

權利證書已會籤但未交付，任何該等繼承人權利代理人可採用前任權利代理人的會籤並交付經如此副署的該等權利證書；如果當時任何權利證書尚未會籤，任何繼承人權利代理人可會籤該等權利證書，或以該繼承人權利代理人的名義會籤該等權利證書；在所有該等情況下，該等權利證書將具有權利證書及本協議所規定的全部效力。

(B)如果權利代理的名稱在任何時候發生變化，而此時任何權利證書已副署但未交付，權利代理可採用其原有名稱的副署並交付經如此副署的權利證書；如當時任何權利證書尚未副署，權利代理可用其先前的名稱或更改後的名稱加簽該等權利證書；在所有該等情況下，該等權利證書將具有權利證書及本協議所規定的全部效力。

20.權利代理人的職責。權利代理承諾僅按照以下條款和條件履行本協議規定的職責和義務，公司和權利證書持有人在接受這些條款和條件後，將受所有這些條款和條件的約束：

(A)權利代理人可諮詢法律顧問(其可能是本公司的法律顧問)，而該法律顧問的意見將完全及全面授權及保護權利代理人，而權利代理人不會就其在沒有惡意、重大疏忽或故意不當行為(兩者均由具司法管轄權的法院的最終判決所裁定)並根據該意見而採取或不採取的任何行動承擔任何責任。

(B)每當供股代理人在根據本協議執行其職責時，認為任何事實或事宜(包括但不限於任何收購人的身分及現行每股市場價格的釐定)在根據本協議採取、忍受或不採取任何行動之前由本公司證明或確定是必要或適宜的，則該事實或事宜(除非本協議另有明確規定的其他證據除外)可當作已由本公司的任何一位董事會主席、總裁、任何副總裁、祕書或司庫簽署並交付供股代理人的證明書予以確證及確立，該證書將是對權利代理的充分授權和保護，使其可以根據本協議的規定依據該證書真誠地採取、忍受或不採取任何行動。

(C)權利代理僅對其自身的疏忽、惡意或故意不當行為負責(每一項均由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定)。然而，在任何情況下，版權代理均不對任何類型的任何特殊、間接、懲罰性、附帶或後果性的損失或損害(包括但不限於利潤損失或名譽損害)承擔責任，即使權利代理已被告知此類損害的可能性。

(D)權利代理將不會對本協議或權利證書(除其副署外)所載的任何事實陳述或朗誦承擔責任或因此而承擔責任，或被要求核實該等陳述或朗誦，但所有此等陳述及朗誦僅由本公司作出，並將被視為僅由本公司作出。

(E)權利代理對本協議或本協議的簽署和交付的有效性不承擔任何責任或承擔任何責任(權利代理正式執行和交付本協議除外)，或對任何權利證書的有效性或執行(其會籤除外)承擔任何責任；也不對公司違反本協議或任何權利證書中包含的任何契約負責；也不對第11條、第13條或第24條規定的任何調整(包括導致權利無效的任何調整)負責，也不對任何此類調整的方式、方法或金額或確定需要任何此類調整的事實的存在負責(除非在實際通知權利代理人可能最終依賴的任何此類調整後由權利證書證明的權利的行使)；亦不會因本協議項下的任何行為而被視為就根據本協議或任何權利證書將發行的任何股額或其他證券的授權或保留，或就任何股額或其他證券於發行時是否將獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估作出任何陳述或保證。

(F)本公司將履行、籤立、確認及交付或安排履行、籤立、確認及交付權利代理為執行或履行本協議規定而合理需要的所有其他及其他行為、文書及保證。

(G)權利代理現獲授權及指示接受董事會主席總裁、本公司任何副董事總裁、祕書或財務主管中任何一位就履行本協議項下職責而作出的指示，並向該等高級人員申請與其職責有關的意見或指示，而該等指示即為對權利代理的全面授權及保障，而權利代理將不會對其按照任何該等高級人員的指示真誠地採取、忍受或遺漏採取的任何行動或在等待該等指示時延遲採取行動負上責任。權利代理人應根據其從任何此類官員那裏收到的最新指示，真誠地得到充分授權和保護。權利代理要求本公司書面指示的任何申請，可在權利代理的選擇下，以書面列出權利代理根據本協議建議採取、遭受或不採取的任何行動，以及採取或忍受該行動或不採取該行動或不採取該行動的日期及/或之後的有效日期。權利代理人將不對權利代理人在其指明日期(該日期不得早於本公司任何高級職員實際收到該申請之日起五個營業日後，除非任何該等高級人員已以書面同意較早日期)根據任何該等申請所載建議而採取、忍受或遺漏採取的任何行動負責，除非權利代理人在採取任何該等行動之前(或如有遺漏，則為生效日期)已收到迴應該等申請的書面指示，指明須採取、忍受或遺漏採取的行動。

(H)供股代理及供股代理的任何股東、董事、聯屬公司高級職員或僱員可買賣或買賣本公司的任何供股或其他證券，或在本公司可能擁有權益的任何交易中擁有金錢權益，或與本公司訂立合約或向本公司借出款項，或以其他方式全面及自由行事，猶如其並非本協議項下的供股代理。本文並不阻止權利代理或任何該等股東、董事、聯屬公司、高級職員或僱員以任何其他身份為本公司或任何其他人士行事。

(I)權利代理人可自行或由其代理人或透過其代理人執行及行使本協議賦予其的任何權利或權力或履行本協議項下的任何責任，而權利代理人將不會對任何該等代理人或代理人的任何行為、過失、疏忽或不當行為，或因任何該等行為、過失、疏忽或不當行為而給本公司、任何權利持有人或任何其他人士造成的任何損失負責或交代，而該等行為、過失、疏忽或不當行為並無重大疏忽、不誠信或故意不當行為(每項均由具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決裁定)。權利代理將不承擔任何義務或責任，以確保與權利證書的發行、轉讓或交換相關的任何適用的聯邦或州證券法得到遵守。

(J)本權利協議的任何條款均不得要求權利代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其權利的過程中支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，前提是有合理理由相信該等資金的償還或該等風險或責任的足夠賠償並未合理地向其保證。

(K)就交回權利代理以供行使、轉讓、拆分、合併或交換的任何權利證書而言，如(I)附於轉讓表格或選擇購買表格(視屬何情況而定)的證書尚未填妥或顯示對其中第1或2條的肯定迴應，或(Ii)存在任何其他實際或懷疑不符合規定的情況，則在事先未與本公司磋商前，權利代理不會就所要求的行使、轉讓、拆分、合併或交換採取任何進一步行動，並將在此後僅根據公司的書面指示對其採取進一步行動。

21.權利變更代理。權利代理人或任何繼承人權利代理人可於60個歷日前向本公司郵寄書面通知辭任及解除其在本協議項下的職責，如權利代理人或其聯屬公司並非本公司的轉讓代理，則可向優先股或普通股的每名轉讓代理以掛號或掛號信郵寄，並以頭等郵件向權利證書持有人發出辭呈及解除其職責。如果公司與權利代理之間有效的轉讓代理關係終止，權利代理將被視為自終止之日起自動辭職並解除其在本協議下的職責，公司應負責發送與此相關的任何必要通知。本公司可於60個歷日前發出書面通知，以書面方式通知權利代理或任何繼承權代理(視屬何情況而定)，並以掛號或掛號郵寄方式向優先股及普通股的每一轉讓代理以及以頭等郵件向權利證書持有人郵寄優先股及普通股的每一轉讓代理。如果權利代理辭職或被撤職，或者

否則無行為能力，公司將任命一位繼任者來接替權利代理。如本公司在發出有關撤職通知後30個歷日內，或在辭任或喪失行為能力的權利代理人或權利證書持有人(該持有人將連同該通知提交其權利證書供本公司查閲)以書面通知其辭職或喪失工作能力後，本公司未能作出上述委任，則任何權利證書的登記持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任新的權利代理人。任何繼承權代理人，不論是由本公司或由上述法院委任，均為根據美國或紐約州(或美國任何其他州的法律，只要該公司獲授權在紐約州作為銀行機構經營業務)而組成並在紐約州設有主要辦事處、信譽良好的公司或其他法律實體，根據這種法律被授權行使公司信託或股票轉讓權力，並受到聯邦或州當局的監督或審查，在被任命為權利代理人時，其綜合資本和盈餘或淨資產至少為5,000萬美元。在委任後，繼承人權利代理將被賦予與其最初被命名為權利代理人時相同的權力、權利、義務和責任，而無需進一步的行為或行為；但前身權利代理將在本協議項下持有的任何財產交付和轉讓給繼承人權利代理，並籤立和交付為此目的所需的任何進一步的保證、轉易、行為或契約。不遲於任何此類任命的生效日期, 本公司將向前身權利代理及優先股或普通股的各轉讓代理提交有關的書面通知，並向權利證書的登記持有人郵寄有關的書面通知。然而，未能發出第21條規定的任何通知，或其中的任何缺陷，不會影響權利代理人的辭職或罷免或繼任者權利代理人的任命的合法性或有效性。

22.頒發新的權利證書。儘管本協議或權利有任何相反的規定，本公司仍可選擇以本公司董事會批准的形式發行證明權利的新權利證書，以反映根據本協議的規定行使權利時每股收購價和可發行證券的數量或種類的任何調整或變化。此外，就本公司於分派日期後及於到期日之前發行或出售普通股而言，本公司將(A)就根據分派日期前發行的可行使或可交換或可轉換為普通股的證券(權利除外)的行使、交換或轉換而發行或出售的普通股，及(B)在任何其他情況下，如本公司董事會認為必要，可由本公司董事會適當或適宜：發行權利證書，相當於在分派日之前發行或出售該等普通股時將會發行的同等數量的權利證書，並按本文規定進行適當調整，如同已如此發行或出售一樣；然而，倘(I)如本公司董事會根據其善意判斷認為發出該等權利證書可能對本公司或本應獲發該權利證書的人士造成重大不利税務後果，則不會發出該等權利證書；及(Ii)如已作出適當調整以代替發出該等權利證書，則不會發出該等權利證書。

23.救贖。(A)於到期日之前，本公司董事會可選擇於(I)分派日期及(Ii)股份收購日期(以較遲者為準)於營業時間結束前任何時間，按贖回價格贖回當時尚未贖回的全部但不少於所有尚未行使的權利。任何該等贖回將在本公司董事會採取行動下令贖回後立即生效，除非本公司董事會的該行動明確規定該贖回將在隨後的時間或在發生或未發生一個或多個特定事件時生效(在此情況下，該贖回將根據本公司董事會該行動的規定生效)。

(B)權利持有人於第23(A)條所規定的權利贖回生效後，無需採取任何進一步行動及無須任何通知，權利持有人行使權利的權利即告終止，其後權利持有人唯一的權利將是收取贖回價格，而不收取任何利息。在第23(A)條規定的權利贖回生效後，本公司將公開宣佈贖回(並立即向權利代理髮出書面通知)，並在此後10個歷日內向當時尚未贖回的權利持有人發出贖回通知，將通知郵寄至所有該等持有人在本公司登記簿上的最後地址；但如未能發出通知或任何該等通知有任何瑕疵，則不會影響權利贖回的有效性。以本文規定的方式郵寄的任何通知將被視為已發出，無論持有人是否收到該通知。郵寄給權利持有人的贖回通知將説明支付贖回價格的方式。本公司可選擇以現金、普通股(根據贖回時普通股當時的每股市價(根據第11(D)條釐定))或本公司董事會認為適當的任何其他形式的代價(基於該等其他代價的公平市價，由本公司董事會真誠釐定)或其任何組合支付贖回價格。公司可選擇將贖回價格的支付與同時向普通股持有人支付的任何其他付款合併，並在任何該等其他付款為酌情支付的範圍內, 可因同時支付贖回價款而減少其金額。如果法律或合同限制阻止本公司在贖回時支付贖回價款(以本公司董事會認為適當的代價形式)，本公司將在不再因此而無法支付贖回價款的時間後立即支付贖回價款，不計利息。

24.交換。(A)本公司董事會可選擇於股份收購日期及分派日期兩者中較後的日期後的任何時間，按每項權利一股普通股的交換比率(不包括根據第11(A)(Ii)條規定失效的權利)，將當時尚未行使及可行使的全部或部分普通股交換為普通股，並作出適當調整，以反映記錄日期後發生的任何股票拆分、股票股息或類似交易(該等交換比率以下稱為“交換比率”)。任何此類交換將在公司董事會作出命令後立即生效，除非公司董事會的此類行動明確規定，此類交換將在隨後的時間或在發生或不發生一項或多項交換時生效

特定事件(在這種情況下，該交換將根據本公司董事會的該等行動的規定生效)。在根據本條例第24條進行交換之前，本公司董事會可指示本公司以本公司董事會當時批准的形式和條款訂立信託協議(“信託協議”)。如本公司董事會有此指示，本公司須訂立信託協議，並向根據該協議設立的信託(“該信託”)發行所有根據交易所可發行的普通股，而所有根據交易所有權收取普通股的人士，只有在遵守信託協議的相關條款及規定的情況下，才有權從信託收取該等普通股(以及在該等股份存放於信託當日後作出的任何股息或分派)。儘管有上述規定，本公司董事會將無權在任何人士(本公司或任何有關人士除外)成為當時已發行普通股50%或以上的實益擁有人後的任何時間進行該交換。

(B)於第24(A)條所規定的任何權利交換生效後，在沒有任何進一步行動及沒有任何通知的情況下，行使該等權利的權利將會終止，而該權利持有人其後就該等權利所享有的唯一權利將是收取相當於該持有人所持有的該等權利的數目乘以交換比率的普通股數目。在第24(A)條規定的任何權利交換生效後，公司將立即公開宣佈(並立即向權利代理髮出書面通知)，並在此後10個日曆日內，按照權利代理登記簿上顯示的所有權利持有人的最後地址向他們發出有關交換的通知；但條件是，未發出通知或通知中的任何缺陷不會影響此類交換的有效性。以本文規定的方式郵寄的任何通知將被視為已發出，無論持有人是否收到該通知。每份此類交換通知將説明普通股交換權利的方式，以及在任何部分交換的情況下，將交換的權利的數量。任何部分交換將根據每個權利持有人持有的權利(根據第11(A)(Ii)條規定無效的權利除外)的數量按比例進行。

(C)在根據本第24條進行的任何交換中，本公司可根據其選擇，以下列權利取代可交換的任何普通股：(I)等值普通股(該術語在第11(A)(Iii)條中使用)，(Ii)現金，(Iii)本公司的債務證券，(Iv)其他資產，或(V)上述資產的任何組合，在任何情況下具有由本公司董事會真誠決定的合計價值(該決定將在提交給權利代理人的聲明中説明)，相當於緊接第24條規定的交易所生效日期前一個交易日的一股普通股的當前市值(根據第11(D)條確定)。

25.某些事件的通知。(A)如在分派日期後，本公司建議(I)向優先股持有人支付任何類別的應付股票股息或向優先股持有人作出任何其他分配(定期定期現金股息除外)，(Ii)向優先股持有人提供

認購或購買任何額外的優先股或任何類別的股票或任何其他證券、權利或認股權的認股權證，(Iii)對其優先股進行任何重新分類(只涉及已發行優先股的再分類除外)，(Iv)在一次或多次交易中對資產或盈利能力(包括但不限於，產生本公司及/或其任何附屬公司任何責任的證券)，相當於本公司及其附屬公司整體資產及盈利能力的50%以上；(V)完成本公司或其一個或多個全資附屬公司以外的任何其他人士；或(V)完成本公司的清算、解散或清盤；或(Vi)宣佈或支付普通股應付普通股的任何股息，或對普通股進行拆分、合併或重新分類，則在每一種情況下，本公司將在可行的範圍內，按照第26條的規定，向權利代理人和權利證書的每位持有人發出有關該建議行動的通知，該通知須指明該等股息、分派或提供權利、期權或認股權證的記錄日期，或該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓、清盤、解散或清盤的日期，以及普通股及/或優先股持有人蔘與的日期(如任何該等日期將予確定)。在上述第(I)或(Ii)條所涵蓋的任何訴訟的情況下，上述通知亦會如此發出, 就該等行動而言，至少於決定優先股持有人的記錄日期前10個歷日，而就任何該等其他行動而言，則至少於採取該建議行動的日期或普通股及/或優先股持有人蔘與該等行動的日期前10個歷日，兩者以較早者為準。

(B)如發生任何觸發事件，則在任何該等情況下，本公司將根據第26條，在切實可行範圍內儘快向權利代理人及每名權利證書持有人發出有關該事件發生的通知，該通知向權利持有人指明該事件及該事件的後果。

(C)即使本協議有任何相反規定，在分派日期之前，本公司向證券交易委員會提交的文件，就本協議而言，應構成對任何權利或任何普通股持有人的充分通知。

26.通知。(A)本協議授權由權利代理或任何權利證書持有人向公司或在公司發出或提出的通知或要求，如果通過頭等郵件、預付郵資或隔夜遞送服務發送，則將充分發出或提出，地址如下(直到另一個地址以書面形式提交給權利代理)：

庫珀-標準控股公司

40300傳統之路

密歇根州諾斯維爾，48168

注意：喬安娜·M·託茨基，首席法務官兼祕書高級副總裁(電子郵件：Joanna.Totsky@coperStandard.com)

(B)在符合本協議第21節的規定的情況下，本協議授權由公司或任何權利證書持有人向權利代理或權利代理髮出或提出的任何通知或要求，如果通過頭等郵件、預付郵資或隔夜遞送服務發送，則將充分發出或提出，地址如下(直到另一個地址以書面形式提交給公司)：

Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

梅賽德斯道51號

紐約埃奇伍德郵編：11717

收信人：企業行動部

將副本複製到：

布羅德里奇金融解決方案公司

新澤西州紐瓦克網關中心2號，郵編：07102

郵箱：LegalNotitions@Broadridge.com

注意：總法律顧問

(C)本協議授權本公司或供股代理人向任何權利證書持有人(或如於分派日期前，則向任何普通股持有人)發出或提出的通知或要求，如以頭等郵遞、預付郵資、按本公司登記簿所示有關持有人的地址寄往該持有人，將會充分發出或作出。

27.補充條款和修正案。在權利根據第23條停止可贖回之前，並受本第27條倒數第二句的規限，本公司可行使其唯一及絕對酌情決定權，如本公司指示，權利代理人可在任何方面不經權利持有人或普通股持有人批准而在任何方面補充或修訂本協議的任何條文。自權利根據第23條停止贖回之時起及之後，並受第27條倒數第二句的規限，本公司可(如本公司指示)在未經任何權利持有人或普通股持有人批准的情況下，對本協議進行補充或修訂，以(I)消除任何含糊之處，(Ii)更正或補充本協議中可能有缺陷或與本協議任何其他條款不一致的任何規定，(Iii)縮短或延長本協議項下的任何期限，或(Iv)以本公司認為適當的任何方式補充或修訂本條例下的規定；然而，該等補充或修訂不得對權利持有人(收購人或收購人的聯營公司或聯營公司除外)的利益造成不利影響，且該等補充或修訂不得導致權利再次成為可贖回的，或導致本協議再次成為補充或修訂，除非按照本句的規定。在不限制前述規定的一般性或效力的情況下，本協議可予以補充或修改，以規定該權利的表決權和行使該權利的程序(如有, 由本公司董事會決定是否適當。一旦公司的一名高級管理人員提交證書，表明擬議的補充或修訂符合第27條的條款，權利代理人將籤立該補充或修訂；但任何補充或修訂應在公司籤立後立即在權利持有人和公司之間生效，無論該補充或修訂是否也由

權利代理(但在權利代理籤立之前對權利代理不具約束力)；此外，如果補充或修訂對權利代理自身在本協議下的權利、義務、義務或豁免造成不利影響，則在未經權利代理明確書面同意的情況下，該修訂對權利代理無效。即使本協議中有任何相反的規定，任何補充或修訂不得將所述贖回價格降低到低於每項權利0.001美元的金額。儘管本協議有任何相反的規定，但第27條對公司董事會修訂本協議的能力的限制不應影響公司董事會採取與其在特拉華州法律下的受託責任一致的任何其他行動的權力或能力，包括但不限於加速或延長到期日期或最終到期日期，或對本協議進行本第27條允許的任何其他修訂，或採用新的股東權利計劃或權利協議，其條款由公司董事會全權酌情決定。

28.接班人。本協議中所有由公司或權利代理或為公司或權利代理的利益而訂立的契諾和條款，將對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

29.本協議的好處。本協議不得解釋為向本公司、權利代理和權利證書(以及在分派日期之前的普通股)登記持有人以外的任何人提供本協議項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本協議將為本公司、權利代理和權利證書的登記持有人(或在分派日期之前的普通股)的唯一和獨家利益。

30.治國理政。本協議、根據本協議頒發的每項權利和頒發的每一份權利證書將被視為根據特拉華州國內實體法訂立的合同，就所有目的而言，將受該州適用於完全在該州內訂立和履行的合同的該州國內實體法的管轄和解釋。通過接受本協議項下的權利，公司和每一權利持有人：(A)不可撤銷地接受特拉華州衡平法院對本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權，或如果該法院沒有標的物管轄權，則接受特拉華州地區法院的專屬管轄權；(B)承認根據本協議第30條指定的法院與本協議以及這些人彼此之間的關係具有合理的關係；(C)在適用法律允許的最大範圍內，放棄他們現在或今後對個人管轄權或在本條第30條所述的任何法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何反對；(D)承諾不在除本條第30條所述的法庭以外的任何法庭啟動受本協議約束的任何訴訟；(E)同意在適用法律允許的最大範圍內，在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序中作出的最終和不可上訴的判決應是決定性的，並對這些人具有約束力。

31.可分性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他權威機構裁定為無效、無效或不可執行，則其餘條款、條款、契諾和

本協議的限制將繼續完全有效，不會以任何方式受到影響、損害或失效；然而，本第31條所載內容不會影響本公司根據第27條的規定補充或修訂本協議的能力，以合法、有效及可執行的條款、條款、契諾或限制取代該等無效、無效或不可執行的條款、條款、契諾或限制；此外，倘若任何該等被排除的條款、條款、契諾或限制會對權利代理人的權利、豁免權、責任或義務造成不利影響，則權利代理人有權在書面通知本公司後立即辭職。

32.描述性標題等本協議多個部分的描述性標題僅為方便起見而插入，不會控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。除非另有明確規定，本協議中提及的條款、章節和展品指的是本協議的條款、章節和展品。

33.董事會的決定和行動。董事會或其正式授權的委員會將擁有管理本協議的專有權力和授權，並行使或不行使本公司董事會或本公司在管理本協議時可能需要或建議行使的任何權利和權力，包括但不限於：(I)解釋本協議的規定和(Ii)作出管理本協議所需或適宜的所有決定(包括但不限於贖回或不贖回權利或修訂本協議的決定)。在執行本協議、行使本公司董事會和本公司根據本協議明確授予的權利和權力，以及在解釋本協議和根據本協議作出任何決定時，公司董事會或其正式授權的委員會可考慮其認為必要、有用或適當的任何和所有事實、情況或信息。本公司董事會或其正式授權委員會真誠地作出或作出的所有該等行動、計算、詮釋及決定，在適用法律允許的最大範圍內，對本公司、權利代理人、權利持有人及所有其他各方均為最終、最終及具約束力。

34.可執行或可交換的暫停。倘若本公司董事會真誠地決定將會或可能需要根據第7、11、13、21或24條採取某些行動，或為適當地執行第7、11、13、21或24條，或為遵守聯邦或州證券法律或普通股上市或獲準買賣的任何全國性證券交易所的規則及規例，本公司可暫停權利的可行使性或可互換性一段合理期間，以使本公司能夠採取有關行動或遵守該等法律或規則及規例。如有任何該等暫停，本公司將於可行範圍內儘快發出公告(並立即以書面通知供股代理人)，宣佈暫停行使或交換權利。有關通知將不會被要求。一旦中止，賦予權利持有人的任何訴訟權利也將同樣中止。未按照本協議的規定發出通知不會影響根據本協議採取的任何行動的有效性。

35歲。在觸發事件之前尋求豁免的流程。任何人士如欲進行任何普通股收購，而收購完成後將導致該人士實益擁有當時4.9%或以上的已發行普通股(“請求人”)，可在股份收購日期前，根據本第35條的規定，要求董事會根據本協議就該項收購給予豁免，使該人士被視為本協議第1(R)條所指的“獲豁免人士”(“豁免請求”)。豁免申請應採用適當的格式，並應通過隔夜遞送服務或預付郵資的頭等郵件送達公司主要執行辦公室的公司祕書。豁免申請應視為在公司祕書收到後提出。作為一種適當的形式，豁免請求應列出(I)請求人的姓名和地址，(Ii)請求人當時實益擁有的普通股的數量和百分比，以及(Iii)請求人提議收購當時已發行普通股的4.9%或更多的實益所有權的一項或多項交易的合理詳細描述，以及請求人提議收購的普通股的最高數量和百分比。董事會應在收到豁免請求後，儘快(無論如何，在十(10)個工作日內)就是否給予豁免作出決定；, 董事會未能在該期限內作出決定，應視為董事會拒絕豁免請求。請求人應及時答覆董事會及其顧問提出的合理和適當的補充資料要求，以協助董事會作出決定。為考慮豁免申請，任何在任何特定時間對已發行普通股數量的任何計算，包括為了確定任何人為實益擁有人的該等已發行普通股的特定百分比，均應依據並依照第382條進行。董事會只有在董事會全權酌情決定提出要求的人士收購普通股的實益擁有權不會在任何重大方面對本公司可使用税項優惠的時間段產生不利影響或限制或損害本公司可獲得的税項優惠或(B)符合本公司的最佳利益，即使可能在重大方面對本公司可使用税項優惠的時間段產生不利影響或限制或損害本公司可獲得的税項優惠的情況下，方可給予豁免。根據本協議授予的任何豁免可以全部或部分授予，並可能受到限制或條件的限制或條件(包括要求請求人同意其對普通股的實益所有權不會超過董事會批准的最大股份數量和百分比)。, 在每一種情況下，董事會應在一定範圍內確定為保護税收優惠提供必要或適宜的規定。任何豁免請求均可在保密基礎上提交，除適用法律要求的範圍外，公司應對該豁免請求和董事會對其作出的決定保密，除非豁免請求中包含的信息或董事會對此作出的決定以其他方式公開。豁免申請應由在董事會或董事會正式組成的委員會中任職的董事審議和評估，他們獨立於

就該豁免請求而言，公司與提出要求的人士之間並無任何利害關係，而該等獨立及無利害關係的大多數董事的行動，應視為董事會就該豁免請求所作的決定。

36.納税遵從和代扣代繳。本公司特此授權權利代理從權利代理支付給權利持有人的所有款項(如果適用)中扣除根據本守則或自本條例生效之日起生效或隨後頒佈的任何聯邦或州法規所要求預扣的税款，並向相關税務機關提交必要的納税申報表和付款。公司將根據相關情況，應權利代理的要求，不時向權利代理提供扣留和報告的書面指示。除公司特別指示外，權利代理人不承擔扣繳、報告或支付税款的責任。

37.對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在任何情況下都將被視為正本，所有這些副本將共同構成一份相同的文書。簽署和/或以電子方式傳輸的本協議簽名將與原始簽名具有相同的權威、效力和可執行性。

[簽名出現在下面的頁面上。]

茲證明，雙方已促使本協議在上述第一年正式簽署。

附件A

指定證書

的

甲級少年參賽

優先股

的

庫珀標準控股公司

(根據《條例》第151條

特拉華州公司法總則)

庫珀-標準控股公司是根據特拉華州公司法(以下簡稱“公司”)成立並存續的公司，特此證明：

根據第三次修訂後的公司註冊證書賦予公司董事會的權力，並根據公司法第151條的規定，公司董事會已通過以下決議，規定發行一系列優先股：

議決根據第三次修訂和重新修訂的公司註冊證書明確授予和賦予公司董事會(“董事會”或“董事會”)的權力，設立並特此設立一系列公司優先股，其名稱和金額以及該系列股票的權力、指定、優先和相對、參與、選擇和其他特別權利，其資格、限制或限制如下：

I.名稱和數量

該系列股票將被指定為A系列初級參與優先股，每股面值0.001美元(“A系列優先股”)，構成A系列優先股的股份數量為2,000,000股。該等股份數目可由董事會通過決議案增加或減少；然而，只要不減少股份數目，A系列優先股的數目不會少於當時已發行股份的數目加上行使未行使的購股權、權利或認股權證或將本公司發行的任何可轉換為A系列優先股的已發行證券轉換為A系列優先股時預留供發行的股份數目。

II.分紅和分派

(A)在A系列優先股之前的任何系列優先股的任何股份持有人就股息享有的權利的規限下，A系列優先股的持有人優先於每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)、本公司及任何其他初級股的持有人，將有權在董事會宣佈從合法可用於此目的的資金中支付應支付的現金股息時(除非下文另有規定)，在不時確定的支付日期以現金支付股息

普通股的股息(每個這樣的日期在這裏被稱為“股息支付日期”)，從A系列優先股或A系列優先股的一部分首次發行後的第一個股息支付日期(“首次股息支付日期”)開始，每股股息金額(四捨五入到最接近的百分之一)等於(I)1.00美元或(Ii)根據下文所述的調整規定，相當於所有現金股利每股總額的100倍和所有非現金股息每股總額(以實物支付)的100倍。除普通股股份應付股息或普通股已發行股份分拆(經重新分類或其他方式)外，自緊接之前的股息支付日期或(就第一個股息支付日期而言)自首次發行A系列優先股的任何股份或零碎股份以來在普通股上宣佈的股息。如本公司於任何時間(I)宣佈以普通股股份支付普通股已發行股份的股息，(Ii)細分普通股已發行股份，(Iii)將普通股已發行股份合併為較少數目的股份，或(Iv)發行其股本中的任何股份以重新分類普通股已發行股份(包括與本公司為持續或尚存法團的合併或合併有關的任何此類重新分類)，則在上述每種情況下，不論當時是否發行或發行任何A系列優先股，A系列優先股持有人根據前一句第(2)款在緊接該事件之前有權獲得的金額將通過將該金額乘以分數進行調整, 其分子為緊接該事件發生後已發行的普通股股數，其分母為緊接該事件發生前已發行的普通股股數。

(B)本公司將於緊接宣佈普通股股息(普通股應付股息除外)後，按前一段的規定宣佈派發A系列優先股的股息。A系列優先股的每一次此類股息將在緊接普通股相關股息支付之前支付。

(C)A系列已發行股份將自該等股份發行日期之前的下一個股息支付日期起應計股息，除非(I)該等股份的發行日期早於首個股息支付日期的紀錄日期之前，而在此情況下，該等股份的股息將自首次發行A系列優先股的股份的日期起計，或(Ii)發行日期為股息支付日期，或為有權收取股息的A系列股份持有人釐定紀錄日期後但在該股息支付日期之前的日期，在任何一種情況下，此類股息都將從該股息支付日開始應計。應計但未支付的股息將從適用的股息支付日起累計，但不計息。就A系列優先股支付的股息如少於該等股份應計及應付的股息總額，將於發行時按股份比例分配予所有該等股份。董事會可定出一個記錄日期，以釐定A系列優先股持有人有權收取就其宣佈的股息或分派的股息或分派，該記錄日期不得遲於指定支付該股息或分派日期前60個歷日。

三、投票權

A系列優先股的持有者將擁有以下投票權：

(A)在下文所載調整條款的規限下，每股A系列優先股的持有人將有權就提交本公司股東表決的所有事項投一百票。如本公司於任何時間(I)宣佈以普通股股份支付普通股已發行股份的股息，(Ii)細分普通股已發行股份，(Iii)將普通股已發行股份合併為較少數目的股份，或(Iv)發行其股本中的任何股份作為普通股已發行股份的重新分類(包括與本公司為持續或尚存法團的合併或合併有關的任何此類重新分類)，則在上述每種情況下，不論當時是否發行或發行任何A系列優先股，A系列優先股持有者在緊接該事件之前有權獲得的每股投票權數量將通過乘以一個分數進行調整，該分數的分子是緊接該事件後已發行的普通股數量，其分母是緊接該事件之前已發行的普通股數量。

(B)除本細則另有規定外，於任何其他設立一系列優先股或任何類似股份的優先股名稱中，或根據法律，A系列優先股的持有人及本公司擁有一般投票權的普通股及任何其他股本的持有人將就提交本公司股東表決的所有事項作為一個類別一起投票。

(C)除第三份經修訂及重訂的公司註冊證書或本章程所載，或法律另有規定外，A系列優先股的持有人將沒有投票權。

IV.某些限制

(A)當A系列優先股應付的股息或其他股息或分派拖欠時，此後及直至所有A系列優先股未清償股份的所有應計及未支付股息及分派(不論是否已申報)均已悉數支付，本公司不會：

(I)宣佈或派發股息，或作出任何其他分派，不論是就股息而言，或是在清盤、解散或清盤時)；

(Ii)宣佈或派發股息，或作出任何其他分配，而該等股額與A系列優先股股份的股息(股息或在清盤、解散或清盤時)相同，但就A系列優先股股份按比例支付的股息，以及按所有該等股份的持有人當時有權獲得的總款額按比例支付股息或拖欠股息的所有該等股額股額除外；

(Iii)贖回、購買或以其他方式以代價獲取排名較A系列優先股股份較低的任何股份(不論是在派息方面或在清盤、解散或清盤時)；但公司可在任何時間贖回、購買或以其他方式獲取任何該等優先股的股份，以交換較A系列優先股級別較低(股息或在解散、清盤或清盤時)的公司任何股份；或

(Iv)贖回、購買或以其他方式以代價收購任何A系列優先股或與A系列優先股股份平價的任何股份，除非根據董事會在考慮各系列及類別各自的年度股息率及其他相對權利及優惠後可能真誠地釐定的條款以書面或刊發方式向該等股份的所有持有人提出購買要約，以達致各系列或各類別之間的公平合理對待。

(B)本公司將不會準許本公司任何持有多數股權的附屬公司以代價購買或以其他方式收購本公司任何股份，除非本公司可根據本細則第四條(A)段於有關時間及以該方式購買或以其他方式收購該等股份。

五、重新獲得的股份

本公司以任何方式購買或以其他方式收購的任何A系列優先股將在收購後立即註銷和註銷。所有該等股份於註銷後將成為經核準但未發行的優先股，並可根據本公司第三次修訂及重訂公司註冊證書所載發行條件及限制，重新發行新的優先股系列，或以設立一系列優先股或任何類似股票的任何其他優先股名稱重新發行，或按法律規定重新發行。

六、清算、解散或清盤

在本公司任何清算、解散或清盤時，將不會向A系列優先股的初級股票持有人(無論是關於股息或在清算、解散或清盤時)進行分配，除非在此之前，A系列優先股的持有人已收到每股100美元，外加相當於應計和未支付股息及其分配的金額，無論是否宣佈；然而，A系列優先股的持有人將有權獲得每股總金額，在下文所述的調整條款的規限下，相當於每股應分配給普通股持有人或(B)與A系列優先股股份平價(股息或在清算、解散或清盤時)的股份持有人的每股總金額的100倍，但按比例對A系列優先股股份和所有該等平價股票進行的分配與所有該等股份持有人在清算、解散或清盤時有權獲得的總金額不在此限。如果本公司在任何時候(I)宣佈以普通股形式支付的已發行普通股的股息，(Ii)細分已發行的

普通股，(Iii)將普通股的流通股合併為數量較少的股份，或(Iv)發行普通股流通股的任何股份(包括與合併或合併相關的任何此類重新分類，其中本公司是持續或存活的公司)，則在每種情況下，無論當時是否發行或發行任何A系列優先股，根據前一句(A)款的但書，A系列優先股的每位持有人在緊接該事件發生前有權獲得的總金額將通過乘以一個分數進行調整，該分數的分子是緊接該事件發生後已發行的普通股數量，其分母是緊接該事件發生前已發行的普通股數量。

Vii.合併、合併等

倘若本公司進行任何合併、合併、合併或其他交易，將普通股股份交換或變更為其他股額或證券、現金及/或任何其他財產，則在每次該等情況下，A系列優先股的每股股份將同時以類似方式交換或變更為每股金額，但須受下文所述的調整條款規限，該金額相當於每股普通股股份變更或交換後的股額、證券、現金及/或任何其他財產(按情況而定)總額的100倍。如本公司於任何時間(A)宣佈以普通股股份支付普通股已發行股份的股息，(B)細分普通股已發行股份，(C)將普通股已發行股份合併為較少數目的股份，或(D)發行其股本中的任何股份作為普通股已發行股份的重新分類(包括與本公司為持續或尚存法團的合併或合併有關的任何此類重新分類)，則在上述每種情況下，不論當時是否發行或發行任何A系列優先股，前一句中關於交換或變更A系列優先股的金額將通過將該金額乘以一個分數進行調整，該分數的分子是緊接該事件發生後已發行的普通股數量，其分母是緊接該事件之前已發行的普通股數量。

Viii.贖回

A系列優先股不可贖回。

IX.職級

在支付股息和分配資產方面，A系列優先股的排名低於公司優先股的所有其他系列。

十、修正案

儘管第三次修訂和重新發布的公司註冊證書中有任何相反的規定，並且除了適用法律要求的任何其他表決外，第三次修訂和重新發布的證書

如無持有A系列優先股至少80%流通股的持有人投贊成票，本公司的註冊成立不得以任何方式作出重大改變或改變A系列優先股的權力、優先權或特別權利，以致對該等權力、優先或特別權利產生不利影響。

本指定證書由公司_

附件B

權利證書的格式

Certificate No. R-____________ __________ Rights

在到期日之後不可行使(該術語在第382條權利協議中定義)。這些權利可由公司根據第382條權利協議中規定的條款進行贖回、交換和修改。在第382條權利協議中規定的某些情況下，由取得人或取得人的關聯方或關聯方(如第382條權利協議中定義的此類術語)或其受讓人實益擁有的權利可能無效。

正確的證書

庫珀標準控股公司

茲證明_於分派日期(定義見供股協議)之後及屆滿日期(定義見供股協議)前任何時間，於為此目的而指定的供股代理主要辦事處或多個主要辦事處向本公司購買本公司A系列初級參與優先股(“優先股”)繳足不可評税股份(“優先股”)的百分之一，購買價為每股百分之一優先股(“購買價”)，購買價為每百分之一優先股(“購買價”)50.00美元，於出示及交出本權利證書連同已妥為籤立的選擇購買表格及相關證書時。如果本權利證書被部分行使，持有人將有權在放棄時獲得另一份權利證書或未行使的全部權利的權利證書。上文所述由本權利證書證明的權利數目(以及行使權利時可購買的優先股百分之一的數目)及上文所載購買價為以權利協議日期組成的優先股為基準的權利協議日期的數目及購買價。

根據權利協議的規定，購買價及/或本權利證書所證明的權利在行使時可發行的證券的數目及/或種類可能會因某些事件的發生而作出調整。

本權利證書受權利協議的所有條款、條款和條件的約束，這些條款、條款和條件在此併入

該等權利限制包括在權利協議所指明的情況下暫時停止行使權利。權利協議的副本在權利代理的上述辦事處存檔，如有書面要求，可免費從公司獲得。本文中使用的首字母大寫且未在本文中定義的術語在本文中的含義與權利協議中賦予的含義相同。

根據《權利協議》，自首次發生翻轉事件起及之後，由(I)任何收購人(或任何收購人的任何聯營公司或聯營公司)、(Ii)任何收購人(或任何該等聯營公司或聯營公司)的受讓人在翻轉事件發生後成為受讓人而實益擁有的任何權利，或(Iii)任何收購人(或任何該等聯營公司或聯營公司)的受讓人，而該收購人是根據(A)收購人向其股權證券持有人或與其就已轉讓權利訂立任何持續協議、安排或諒解的任何人士轉讓，或(B)本公司董事會已確定為計劃、安排或諒解的一部分，而該計劃、安排或諒解的目的或效果是避免權利協議的某些條文，以及任何該等人士其後的受讓人，將會失效而不會採取任何進一步行動，而任何該等權利的持有人此後將不會根據權利協議的任何條文就該等權利享有任何權利。在翻轉事件發生後，將不會頒發代表根據權利協議的規定無效的權利的權利證書，交付給權利代理的代表根據權利協議的規定無效的權利的任何權利證書將被取消。

本權利證書，連同或不連同其他權利證書，可轉讓、拆分、合併或交換為另一張權利證書或權利證書，使持有人有權購買與權利證書相同數目的百分之一優先股(或其他證券，視情況而定)或權利證書，該等權利證書或權利證書有權於出示及交回時，連同轉讓表格(如適用)及相關證書妥為籤立，於本證書出示及交回予指定的權利代理人的主要辦事處購買。

在權利協議條文的規限下，本證書所證明的權利可由本公司選擇以每項權利0.001美元的贖回價格贖回，或可全部或部分交換。權利協議可由公司根據協議的規定予以補充和修訂。

本公司毋須發行零碎優先股(不包括為優先股百分之一整數倍的零碎優先股，可由本公司選擇以存託憑證證明)或在行使任何權利或在此證明的任何權利時可發行的其他證券。除發行該等零碎優先股或其他證券外，本公司可按供股協議的規定以現金支付。

在行使本證書所代表的一項或多項權利時，本證書持有人將無權投票或收取股息，或為任何目的被視為本公司優先股或任何其他證券的持有人，亦不得解釋為授予本證書持有人本公司股東的任何權利，或投票選舉董事或在任何會議上向股東提交的任何事項的權利，或對任何公司訴訟給予或不同意的權利。或接收影響股東的會議或其他行動的通知(權利協議規定除外)，或收取股息或認購權或其他，直至本權利證書所證明的一項或多項權利已根據權利協議的規定行使。

在權利代理加簽之前，本權利證書對於任何目的都不是有效的或有義務的。

見證公司高級職員的傳真簽名和公司印章。日期為_年_月_日。

權證背面格式

轉讓的格式

(如有的話，由登記持有人籤立)

持有者希望轉讓正確的證書)

FOR VALUE RECEIVED, _______________ hereby sells, assigns and transfers unto ______________________________________________________________________________

(請用印刷體填寫受讓人姓名和地址)

______________________________________________________________________________本權利證書，連同其中的所有權利、所有權和權益，在此不可撤銷地構成並指定_具有完全的替代能力。

Dated: __________, ____

證書

以下籤署人在適當的方框內勾選，以證明：

(1)本權利證書所證明的權利[  ]是[  ]不是由現在或以前是或曾經是收購人或任何該等人士的聯營公司或聯營公司(按權利協議中定義的該等術語)的人或其代表出售、轉讓、轉讓、拆分、合併或交換的；

(2)經適當查訊後，並盡下列簽署人所知，[  ]做[  ]沒有從任何現在、曾經或曾經是收購人或收購人的關聯公司或聯營公司的人那裏獲得本權利證書所證明的權利。

Dated: __________, ____

選擇購買的表格

(如持有人意欲籤立，則須籤立

行使正確的證書)

致庫珀-標準控股公司：

下列簽署人不可撤銷地選擇行使本權利證書所代表的_權利，以購買行使該權利後可發行的百分之一的優先股或其他證券，並要求該等證券的證書以下列公司的名義發行並交付：

請插入社保

or other identifying number:

                                                    

(請用印刷體填寫姓名和地址)

                                                    

如果該權利數量不是本權利證書所證明的所有權利，則該權利剩餘部分的新權利證書將登記在以下公司的名下並交付給：

請插入社保

or other identifying number:

                                                    

(請用印刷體填寫姓名和地址)

                                                    

Dated: __________, ____

證書

以下籤署人在適當的方框內勾選，以證明：

(1)本權利證書所證明的權利[  ]是[  ]不是由現在或過去是收購人或任何該等人士的聯營公司或聯營公司(根據權利協議所界定的該等詞語)的人或其代表行使；

(2)經適當查訊後，並盡下列簽署人所知，[  ]做[  ]未從現在、過去或成為收購人或收購人的關聯方或聯營公司的任何人處獲得本權利證書所證明的權利。

Dated: __________, ____

告示

在上述轉讓表格和選擇購買表格及相關證書上的簽名必須與本權利證書正面所寫的名稱相符，不得有任何改動或放大或任何更改。

根據修訂後的1934年《證券交易法》第17AD-15條，簽名必須由符合條件的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及參加經批准的徽章簽名計劃的信用合作社)擔保。

附件C

優先股購買權摘要

2022年11月7日，庫珀-標準控股公司(“本公司”)董事會通過了一項配股計劃，並宣佈每股已發行普通股派息一股優先股購買權。紅利將於2022年11月17日支付給我們在那一天登記在冊的股東。權利和權利計劃的條款載於日期為2022年11月7日的第382條權利協議，該協議由庫珀-標準控股公司和作為權利代理的Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.之間簽訂(“權利協議”)。

通過採用權利協議，公司董事會尋求保護公司使用其淨營業虧損、可歸因於“未實現的內部虧損淨額”和其他税收屬性(統稱為“税收優惠”)的任何虧損或扣除的能力。該公司認為其税收優惠是非常有價值的資產，可能有利於公司及其股東的利益。然而，如果本公司經歷經修訂的《國內税法》(下稱《守則》)第382節所界定的“所有權變更”，其使用税收優惠的能力可能會受到很大限制，税收優惠的使用時間可能會大幅推遲，這可能會嚴重損害税收優惠的價值。一般來説，如果一個或多個“百分之五的股東”持有公司股票的百分比比這些股東所持股票的最低百分比高出50個百分點以上，則發生“所有權變更”。在此之前的三年內，或在公司最近一次“所有權變更”之後的任何時候，如果時間較早，就會發生“所有權變更”。權利協議旨在對任何未經公司董事會批准而收購4.9%或以上公司普通股流通股的人起到威懾作用。這將保護税收優惠，因為持有普通股少於4.9%的人的所有權變化不包括在《守則》第382條所述的“所有權變化”的計算中。本公司董事會相信，本公司採納配股協議以保障税務優惠，符合本公司及其股東的最佳利益。

本權利摘要概述了《權利協議》。由於這只是一個摘要，本説明應與我們通過引用併入本摘要中的整個權利協議一起閲讀。我們已向美國證券交易委員會提交了權利協議，作為我們8-A表格註冊聲明的證物。如有書面要求，我們將免費向任何股東提供一份權利協議副本。

《權利》。我們的董事會於2022年11月17日授權發行每股已發行普通股一股權利。如果這些權利成為可行使的，每一項權利將允許其持有人以50.00美元的收購價向我們購買A系列初級參與優先股的百分之一股。每一股零碎的優先股將給予股東與一股普通股大致相同的股息、投票權和清算權。然而，在行使權利之前，權利不給予持有人任何股息、投票權或清算權。

可運動性。這些權利在下列兩者中較早的一項之前不得行使：

·公司公開宣佈某人或集團已成為收購人後10天；以及

·在個人或集團開始投標或交換要約後10個工作日(或我們董事會決定的較晚日期)，如果完成，將導致該個人或集團成為收購方。

我們將權利可行使之日稱為“分配日”。在分配日期之前，我們的普通股證書也將證明這些權利，並將包含一個註釋，表明這一點。在分派日之前的任何普通股轉讓將構成相關權利的轉讓。在分配日期之後，權利將從普通股中分離出來，並由權利證書證明，我們將把權利證書郵寄給所有尚未失效的權利持有人。

翻轉事件。在分派日期後，如果個人或集團已經是或成為收購人，除收購人外，所有權利持有人均可在支付購買價後行使其權利，以購買價兩倍的市值購買我們的普通股(或我們董事會確定的其他證券或資產)的股份。

翻轉事件。於分派日期後，如已發生賣出事件，而吾等在合併或類似交易中被收購，則除收購人外，所有權利持有人均可在支付購買價後行使其權利，以權利購買價的兩倍市值購買收購公司的股份。

過期了。除非較早終止，否則該等權利將於下列時間(以最早者為準)失效：(I)2025年11月6日營業時間結束；(Ii)權利被贖回之時；(Iii)所有可行使權利被交換之時；(Iv)於2023年11月6日營業時間結束時(如該日尚未取得權利協議之本公司股東批准)；(V)如本公司董事會認為權利協議不再需要或不再適宜保留税務優惠，則須廢除守則第382條；或(Vii)本公司董事會認定該等税務優惠已根據守則第382條全數使用或不再享有，或根據守則第382條的所有權變更不會在任何重大方面對本公司可使用該等税項優惠的時間產生不利影響，或對本公司於任何特定時間段可用於適用税務目的的税項優惠金額造成重大損害。

救贖。本公司董事會可於分派日期及本公司首次公開宣佈或披露某人或集團成為收購人士的日期之前的任何時間，以每項權利0.001美元的贖回價格贖回所有(但不少於全部)權利。一旦權利被贖回，行使權利的權利將終止，權利持有人唯一的權利將是獲得贖回價格。如果我們宣佈股票拆分或對我們的普通股發放股票股息，公司董事會可能會調整贖回價格。

交換。在分派日期和我們首次公開宣佈某人或集團成為收購人的較晚日期之後，但在任何人實益擁有我們已發行普通股的50%或更多之前，我們的董事會可以將每項權利(已失效的權利除外)交換為一股普通股或同等證券。

反稀釋條款。我們的董事會可能會調整優先股的購買價格、可發行優先股的數量和已發行權利的數量，以防止由於某些事件而可能發生的稀釋，這些事件包括股票股息、股票拆分或優先股或我們的普通股的重新分類。不會對低於1%的收購價格進行調整。

修正案。在權利停止贖回之前，本公司董事會可在未經權利持有人同意的情況下修改或補充權利協議，但任何修改不得將贖回價格降至每項權利0.001美元以下。於其後任何時間，吾等董事會可隨時修訂或補充權利協議，但修訂或補充權利協議的目的僅限於糾正含糊之處、更改時間段的規定、更正不一致的規定或對權利協議作出任何額外的更改，但僅限於該等更改不會損害或不利影響任何權利持有人且不會導致權利再次成為可贖回的權利。本公司董事會修訂供股協議的能力所受的限制，並不影響本公司董事會採取與其受信責任相符的任何其他行動的權力或能力，包括但不限於加速或延長權利的到期日、對供股協議所允許的任何供股協議作出任何修訂或採納董事會全權酌情決定為適當的條款的新供股協議。

沒有作為股東的權利。在行使一項權利之前，該權利的持有人作為本公司的股東，除了作為現有股東的權利外，將不再享有任何權利，包括但不限於投票權或收取股息的權利。

其他的。根據現行的聯邦所得税法，配股的發行不應對公司或股東徵税。然而，如果權利變得可行使或被贖回，股東可以根據當時存在的情況確認應納税所得額。

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