美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
或
的過渡期 至
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
|
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
|
|
每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內遵守了此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
☒ |
規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量：
班級 |
|
截至2022年11月4日未償還 |
A類普通股(面值0.0001美元) |
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|
B類普通股(面值0.0001美元) |
|
Gaia，Inc.
表格10-Q
索引
第一部分-財務信息 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計)： |
3 |
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截至2022年9月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 |
4 |
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合業務報表 |
5 |
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截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明股東權益變動表 |
6 |
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截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月簡明合併現金流量表 |
7 |
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|
中期簡明合併財務報表附註 |
8 |
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|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
12 |
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|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
16 |
|
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|
第四項。 |
控制和程序 |
16 |
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|
第二部分--其他資料 |
17 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
17 |
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第1A項。 |
風險因素 |
17 |
|
|
|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
17 |
|
|
|
第三項。 |
高級證券違約 |
17 |
|
|
|
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
17 |
|
|
|
第五項。 |
其他信息 |
17 |
|
|
|
第六項。 |
陳列品 |
18 |
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|
簽名 |
19 |
2
第I部-財務信息
項目1.財務階段臨時(未經審計)
未經審計的中期簡明合併財務報表
我們已根據美國證券交易委員會的規則和規定編制了未經審計的中期簡明綜合財務報表。雖然按照美國普遍接受的會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據本規則和法規進行了精簡或遺漏，但我們相信所披露的信息足以使信息不具誤導性。我們認為，未經審計的中期簡明綜合財務報表包含所有必要的調整(僅包括正常經常性調整)，以在所有重要方面公平地反映我們截至2022年9月30日的綜合財務狀況、截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的中期經營業績，以及截至2022年和2021年9月30日的九個月的現金流量。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定表明全年或任何未來中期的預期結果。這些中期報表未經審計。截至2021年12月31日的資產負債表來自我們在Form 10-K年度報告中包括的經審計的綜合財務報表。本文件所載中期簡明綜合財務報表應與我們截至2021年12月31日止年度的經審計綜合財務報表(包括附註)一併閲讀。
3
Gaia，Inc.
濃縮Consolida泰德資產負債表
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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(以千為單位，不包括每股和每股數據) |
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2022 |
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2021 |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產： |
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現金 |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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媒體圖書館、軟件和設備、網絡 |
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使用權租賃資產淨額 |
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房地產、投資和其他資產，淨額 |
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商譽 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款、應計賬款和其他負債 |
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$ |
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$ |
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短期債務和租賃負債 |
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遞延收入 |
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流動負債總額 |
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長期抵押貸款，淨額 |
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長期租賃負債 |
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遞延税金 |
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總負債 |
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股東權益： |
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A類普通股，$ |
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B類普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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) |
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( |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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年終簡明資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則所要求的所有披露。見中期簡明綜合財務報表附註。
4
Gaia，Inc.
壓縮合並S運營的傷痕累累
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
在截至9月30日的9個月內， |
|
||||||||||
(單位為千，每股數據除外) |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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||||
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(未經審計) |
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|
(未經審計) |
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||||||||||
收入，淨額 |
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$ |
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收入成本 |
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毛利 |
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費用： |
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銷售和運營 |
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公司、一般事務及行政 |
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採購成本 |
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— |
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總運營費用 |
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營業收入(虧損) |
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( |
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利息和其他費用，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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期待中的美國證券交易委員會結算 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
|
所得税前收入(虧損) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
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||
所得税準備金(受益於) |
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— |
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— |
|
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|
— |
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— |
|
持續經營的收入(虧損) |
|
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( |
) |
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( |
) |
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停產損失 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
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淨收益(虧損) |
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( |
) |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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每股收益(虧損)： |
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基本信息 |
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持續運營 |
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停產經營 |
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— |
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— |
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) |
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— |
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每股基本收益(虧損) |
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( |
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( |
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稀釋 |
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持續運營 |
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停產經營 |
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— |
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— |
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) |
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稀釋後每股收益(虧損) |
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$ |
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加權平均流通股： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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見中期簡明綜合財務報表附註。
5
Gaia，Inc.
精簡彙總狀態論股東權益變動的動因
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(未經審計) |
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(以千為單位，股票除外) |
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股東總數 |
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累計 |
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普普通通 |
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其他內容 |
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普普通通 |
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2021年1月1日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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||||
發行GAIA，Inc.普通股，用於RSU發佈、員工股票購買計劃和基於股票的薪酬 |
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— |
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— |
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淨收入 |
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— |
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— |
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— |
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2021年3月31日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
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|
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||||
發行Gaia，Inc.普通股，用於RSU發佈、員工股票購買計劃、股票期權行使和基於股票的薪酬 |
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— |
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— |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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— |
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2021年6月30日的餘額 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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基於股份的薪酬 |
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淨收入 |
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— |
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— |
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— |
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2021年9月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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2022年1月1日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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發行Gaia，Inc.普通股用於RSU釋放和基於股份的薪酬 |
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淨收入 |
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— |
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— |
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— |
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2022年3月31日的餘額 |
|
$ |
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( |
) |
|
$ |
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$ |
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發行GAIA，Inc.普通股，用於RSU發佈、員工股票購買計劃和基於股票的薪酬 |
|
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— |
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— |
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淨收入 |
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— |
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— |
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— |
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2022年6月30日的餘額 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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基於股份的薪酬 |
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淨虧損 |
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( |
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( |
) |
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— |
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— |
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2022年9月30日的餘額 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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|||||
見中期簡明綜合財務報表附註。
6
Gaia，Inc.
壓縮合並S現金流的破損
|
|
在截至9月30日的9個月內， |
|
|||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
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|
(未經審計) |
|
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經營活動： |
|
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淨收益(虧損) |
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( |
) |
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$ |
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停產損失 |
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|
— |
|
|
持續經營的收入(虧損) |
|
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( |
) |
|
|
|
|
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
|
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|
|
||
折舊及攤銷 |
|
|
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基於股份的薪酬費用 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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( |
) |
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( |
) |
預付費用和其他流動資產 |
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( |
) |
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|
( |
) |
應付賬款和應計負債 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
遞延收入 |
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( |
) |
|
|
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|
業務活動提供的現金淨額--持續業務 |
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用於業務活動的現金淨額--非連續性業務 |
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( |
) |
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— |
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經營活動提供的淨現金 |
|
|
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|
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|
||
投資活動： |
|
|
|
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|
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增加媒體庫、軟件和設備 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
收購、取得的現金淨額和購買無形資產 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動： |
|
|
|
|
|
|
||
償還債務 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
短期借款收益 |
|
|
|
|
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— |
|
|
發行普通股的收益 |
|
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融資活動提供的現金淨額 |
|
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|
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現金淨變動額 |
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期初現金 |
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期末現金 |
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$ |
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補充現金流量信息 |
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支付的利息 |
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$ |
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$ |
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見中期簡明綜合財務報表附註。
7
關於臨時縮略詞的註解過時的財務報表
本報告中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“蓋亞”是指蓋亞股份有限公司及其合併子公司，除非我們另有説明。所有文本貨幣參考均以數千美元為單位(除非另有説明)。
1.組織、業務性質和合並原則
Gaia，Inc.運營全球數字視頻訂閲服務和在線社區，以迎合獨特且服務不足的成員基礎。我們的數字內容庫包括超過
我們的使命是創建一個變革性的網絡，為全球意識社區賦權。我們網絡上的內容目前被管理為
本公司已根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表，該等財務報表包括本公司及附屬公司的賬目。公司間交易和餘額已被沖銷。本報告所披露的中期未經審核簡明綜合財務狀況、經營業績及現金流量並不一定代表未來的財務業績。
我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中描述的重大會計政策沒有發生重大變化。
在……上面
概算和重新歸類的使用
根據公認會計原則編制財務報表時，我們需要做出影響所附財務報表和披露中所報告金額的估計和假設。儘管我們根據我們對當前事件和我們未來可能採取的行動的最佳瞭解做出這些估計，但實際結果可能與估計不同。我們對上期數額進行了某些重新分類，以符合本期列報。
停產運營
瑜伽國際歷來有一條業務線，專注於一次性交易性課程銷售。隨着包括這一內容的高級會員級別的推出，這一業務將於2022年停產，因為與該業務相關的合同承諾失效。課程內容將被用作未來高級會員級別的一部分。確實有
2.收入確認
收入主要來自我們會員支付的訂閲費。我們列出了從會員那裏收取的税收後的淨收入。會員是預先付費的，收入在訂閲期限內按比例確認。遞延收入包括從會員那裏收取的訂閲費，這些訂閲費尚未賺取，並在訂閲的剩餘期限內按比例確認。對於我們的合作伙伴與會員有主要關係(包括賬單和服務交付)的關係，我們按淨額確認收入。為幫助合作伙伴在其平臺上推廣我們的服務而向合作伙伴支付的費用在發生的期間內作為營銷費用支出。我們不允許任何合作伙伴將我們的服務作為捆綁包的一部分提供。
3.股權和股份薪酬
在2022年和2021年的前9個月，我們認識到大約$
8
4.商譽及其他無形資產
有幾個
下表按主要資產類別列出了截至所示日期的其他無形資產，這些資產包括在房地產、投資和其他資產中，淨額包括在所附的精簡綜合資產負債表中。2022年9月30日和2021年12月31日。
(單位：千) |
|
2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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應攤銷無形資產 |
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客户關係 |
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$ |
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商標名 |
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累計攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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未攤銷無形資產 |
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域名 |
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$ |
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$ |
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我們的可攤銷資產預計將在
(單位：千) |
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2022年(剩餘) |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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$ |
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5.債務
於2022年8月25日(“截止日期”)，蓋亞作為借款人，若干附屬公司作為擔保人，與KeyBank National Association(“KeyBank”)訂立信貸及擔保協議(“信貸協議”)。《信貸協議》規定了總金額最高可達#美元的循環信貸安排。
根據信貸協議作出的貸款或發出的信用證於
信貸協議項下的任何預付款應按每日簡單SOFR利率計息(下限為
信貸協議項下的未償還墊款總額要求為#美元。
信貸協議包含慣常的正面和負面契諾(每個都有慣常的例外)，包括對公司產生留置權或債務、進行投資、支付股息、與其關聯公司進行交易以及進行某些根本性變化的能力的限制。此外，信貸協議要求蓋亞維持不低於以下的固定費用覆蓋率
於2020年9月9日，我們的全資附屬公司Boulder Road LLC(“Boulder Road”)出售了一家
9
公路。西區和博爾德路分別收到
長期債務的到期日，淨額為：
(單位：千) |
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2022年(剩餘) |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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|
$ |
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6.租契
關於出售我們公司園區的一部分，如附註5所述，
由於租賃中隱含的利率不容易確定，我們使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。與我們的使用權資產和相關租賃負債相關的信息如下：
|
|
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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(單位：千) |
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資產負債表分類 |
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2022 |
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2021 |
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使用權租賃資產淨額 |
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$ |
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$ |
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經營租賃負債(流動) |
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$ |
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$ |
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經營租賃負債(非流動) |
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$ |
|
|
$ |
|
||
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截至9月30日的三個月， |
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(單位：千) |
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2022 |
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|
2021 |
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||
為經營租賃負債支付的現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
在截至9月30日的9個月內， |
|
|||||
(單位：千) |
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2022 |
|
|
2021 |
|
||
為經營租賃負債支付的現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。我們租賃負債的未來攤銷，截至2022年9月30日預計為：
(單位：千) |
|
|
|
|
2022年(剩餘) |
|
$ |
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2023 |
|
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|
2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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未來租賃付款(毛額) |
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|
減去：推定利息 |
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( |
) |
經營租賃負債 |
|
$ |
|
|
7.每股收益
基本每股收益是用期內普通股流通股的加權平均數計算的。稀釋後每股收益是使用普通股的加權平均數計算的，當攤薄時，使用期間已發行的潛在普通股(“普通股等價物”)的加權平均數。普通股等價物
10
包括在假定行使股票期權時可發行的增發股份以及利用庫存股方法歸屬的限制性股票單位。
加權平均稀釋後流通股計算如下：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
在截至9月30日的9個月內， |
|
||||||||||
(單位為千，每股數據除外) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
(未經審計) |
|
|
(未經審計) |
|
||||||||||
加權平均已發行普通股 |
|
|
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||||
普通股等價物 |
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— |
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— |
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加權平均股數 |
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行使價格高於普通股平均市場價格的僱員股票期權被排除在稀釋計算之外，因為納入這些期權將是反稀釋的。
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
在截至9月30日的9個月內， |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
(未經審計) |
|
|
(未經審計) |
|
||||||||||
因淨虧損而排除的普通股等價物 |
|
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— |
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— |
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員工股票期權和RSU |
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8.所得税
我們定期對我們的遞延税項淨資產的實現情況進行評估，同時考慮所有可用的證據，包括積極和消極的證據。基於我們歷史上的運營虧損，再加上我們計劃繼續投資於我們的收入增長和內容庫，截至2022年9月30日，我們對我們的遞延税項資產有全額估值津貼。截至2022年9月30日，我們按總基礎結轉的淨營業虧損為$
9.或有事項
我們不時參與我們認為是在正常業務過程中的法律程序。我們記錄了與我們認為可能且可以合理估計的針對我們的事項有關的損失的應計項目。根據現有信息，管理層認為，在2022年9月30日存在的訴訟或仲裁中可能對吾等不利的、可合理估計的或不會對吾等的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的任何和解、仲裁裁決和最終判決(如有)。
美國證券交易委員會調查及預期解決方案
2020年6月，蓋亞在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)丹佛地區辦事處(“工作人員”)的一項調查中收到自願出示文件的要求。從那時起，蓋亞迴應了最初的自願請求和工作人員隨後發出的傳票。2022年9月，蓋亞和蓋亞的首席財務官(CFO)與工作人員就徹底解決調查的框架達成原則協議。該協議原則上認為，蓋亞將在不承認或否認任何調查結果的情況下，同意輸入行政命令：(1)認定蓋亞(A)在其2019年4月29日的收益報告和收益報告中錯誤陳述了截至2019年3月31日期間的付費用户數量，在此期間，蓋亞在向新的全企業數據系統過渡期間向某些用户延長了一個月的免費服務，以及(B)未能遵守美國證券交易委員會關於解僱一名員工的舉報人保護要求以及其他員工的遣散費協議中使用的語言；以及(2)要求蓋亞支付總計#美元的民事罰款。
11
項目2.管理層的財務狀況與經營成果的探討與分析
前瞻性陳述
本報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。在本次討論中使用“預期”、“相信”、“計劃”、“估計”、“預期”、“努力”、“未來”、“打算”、“將會”以及與我們相關的類似表達，以識別此類前瞻性陳述。由於某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果大不相同，包括在截至2021年12月31日的年度報告中的“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本10-Q表中的其他部分以及“風險因素”項下的陳述。可能導致實際結果不同的風險和不確定性包括但不限於：總體經濟狀況、未來虧損、競爭、關鍵人員流失、價格變化、會員增長、品牌聲譽、收購、我們採取的新舉措、安全和信息系統、對網站內容的法律責任、第三方未能提供足夠服務、未來互聯網相關税收、我們創始人對我們的控制、訴訟、季度經營業績的波動、消費者趨勢、政府監管和計劃的影響、新冠肺炎大流行的影響和我們的應對措施，美國證券交易委員會調查的預期結果以及我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的其他風險和不確定性。我們提醒您，任何前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，它們僅反映了我們截至本報告發表之日的觀點。我們不承擔更新任何前瞻性信息的義務。
你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本文件其他部分包括的綜合財務報表和相關附註。本部分旨在提供信息，幫助讀者瞭解我們的合併財務報表、這些報表中某些項目每年的變化、導致這些變化的主要因素以及某些會計原則、政策和估計如何影響合併財務報表。
概述和展望
蓋亞公司(“蓋亞”、“我們”或“我們”)經營全球數字視頻訂閲服務和在線社區，迎合獨特的和服務不足的成員基礎。我們的數字內容庫包括10,000多種圖書，西班牙語、德語和法語圖書的選擇越來越多。我們的會員可以無限制地訪問這個龐大的資料庫，其中包括鼓舞人心的電影、尖端紀錄片、訪談、瑜伽課、轉型相關內容等-其中80%僅向我們的會員提供，可在大多數互聯網連接設備上隨時隨地進行數字流媒體播放，不含商業廣告。
Gaia在流媒體視頻領域的地位得到了其廣泛的獨家和獨特內容的堅定支持，這些內容為其他主要基於娛樂的流媒體視頻服務提供了補充。隨着2021年12月收購Yoga International，Gaia現在擁有獨立的瑜伽產品，能夠更好地服務於專注於我們這部分內容產品的消費者的需求。我們的原創內容是在科羅拉多州博爾德附近的製作工作室內部開發和製作的。
我們目前提供的內容集中在瑜伽、轉變、另類治療、尋求真理和有意識的電影上。這些內容專門針對對主流媒體提供的內容的替代和補充感興趣的獨特成員羣。我們通過自己的製作和戰略收購，有機地增加了這些內容選擇。此外，通過對我們的流媒體技術和用户界面的投資，我們擴大了我們的訂閲會員羣訪問我們獨特的媒體標題庫的多種方式。
我們的核心戰略是通過擴大我們獨特和獨家的內容庫，增強我們的用户界面，將我們的流媒體服務擴展到正在開發的新的聯網設備，並創建一個圍繞我們的內容建立的有意識的社區，從而在國內和國際上發展我們的訂閲業務。
新冠肺炎疫情將對我們的業務、運營和財務業績產生多大影響，將取決於一些我們可能無法準確預測的不斷演變的因素。有關與新冠肺炎大流行相關的風險的更多討論，請參閲我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的第1A項“風險因素”。
從2020年3月下半月開始，一直持續到2020年7月，我們看到現有和潛在會員對我們內容的需求都有所增加。這在現有會員留存、獲得新會員的成本以及這些較高數量帶來的相應收入和現金流影響方面產生了積極的趨勢。這一趨勢從2020年8月開始消散，當時我們看到在線付費媒體廣告市場開始迴歸歷史常態，對我們在線廣告努力的成本產生了相應的影響。隨着隱私法規的擴大在2021年夏季影響了大量移動消費者，我們看到在線廣告努力的成本繼續增加，這減少了新的
12
會員，我們可以用我們分配的營銷支出來增加。我們還經歷了2022年3月至7月期間加入我們的會員取消會員資格的情況。
我們報告2022年前9個月持續運營淨虧損190萬美元，比2021年前9個月持續運營淨收益160萬美元減少350萬美元。減少的主要原因是計入了截至2022年9月30日的9個月的200萬美元預期法律和解，以及與Yoga International收購相關的額外攤銷和正在進行的整合活動。
我們是科羅拉多的一家公司。我們的主要和執行辦公室位於科羅拉多州路易斯維爾西南博爾德路833號，郵編：80027-2452.我們在那個地址的電話號碼是(303)222-3600。
經營成果
下表彙總了我們在所指時期的財務業績的某些細節：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
在截至9月30日的9個月內， |
|
||||||||||
(單位為千，每股數據除外) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
收入，淨額 |
|
$ |
19,907 |
|
|
$ |
20,405 |
|
|
$ |
62,458 |
|
|
$ |
58,744 |
|
收入成本 |
|
|
2,648 |
|
|
|
2,626 |
|
|
|
8,312 |
|
|
|
7,573 |
|
毛利率 |
|
|
86.7 |
% |
|
|
87.1 |
% |
|
|
86.7 |
% |
|
|
87.1 |
% |
銷售和運營 |
|
|
15,543 |
|
|
|
15,544 |
|
|
|
48,197 |
|
|
|
44,820 |
|
公司、一般事務及行政 |
|
|
2,019 |
|
|
|
1,509 |
|
|
|
5,598 |
|
|
|
4,506 |
|
採購成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
49 |
|
|
|
— |
|
總運營費用 |
|
|
17,562 |
|
|
|
17,053 |
|
|
|
53,844 |
|
|
|
49,326 |
|
營業收入(虧損) |
|
|
(303 |
) |
|
|
726 |
|
|
|
302 |
|
|
|
1,845 |
|
利息和其他費用，淨額 |
|
|
(65 |
) |
|
|
(79 |
) |
|
|
(175 |
) |
|
|
(197 |
) |
期待中的美國證券交易委員會結算 |
|
|
(2,000 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,000 |
) |
|
|
— |
|
所得税前收入(虧損) |
|
|
(2,368 |
) |
|
|
647 |
|
|
|
(1,873 |
) |
|
|
1,648 |
|
所得税準備金(受益於) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
持續經營的收入(虧損) |
|
|
(2,368 |
) |
|
|
647 |
|
|
|
(1,873 |
) |
|
|
1,648 |
|
停產損失 |
|
|
(7 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(300 |
) |
|
|
— |
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
(2,375 |
) |
|
$ |
647 |
|
|
$ |
(2,173 |
) |
|
$ |
1,648 |
|
13
下表列出了所示期間的某些財務數據佔收入的百分比：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
在截至9月30日的9個月內， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
收入，淨額 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
收入成本 |
|
|
13.3 |
% |
|
|
12.9 |
% |
|
|
13.3 |
% |
|
|
12.9 |
% |
毛利 |
|
|
86.7 |
% |
|
|
87.1 |
% |
|
|
86.7 |
% |
|
|
87.1 |
% |
費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售和運營 |
|
|
78.1 |
% |
|
|
76.2 |
% |
|
|
77.2 |
% |
|
|
76.3 |
% |
公司、一般事務及行政 |
|
|
10.1 |
% |
|
|
7.4 |
% |
|
|
9.0 |
% |
|
|
7.7 |
% |
採購成本 |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.1 |
% |
|
|
0.0 |
% |
總運營費用 |
|
|
88.2 |
% |
|
|
83.6 |
% |
|
|
86.2 |
% |
|
|
84.0 |
% |
營業收入(虧損) |
|
|
(1.5 |
)% |
|
|
3.6 |
% |
|
|
0.5 |
% |
|
|
3.1 |
% |
利息和其他費用，淨額 |
|
|
(0.3 |
)% |
|
|
(0.4 |
)% |
|
|
(0.3 |
)% |
|
|
(0.3 |
)% |
期待中的美國證券交易委員會結算 |
|
|
(10.0 |
)% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
(3.2 |
)% |
|
|
0.0 |
% |
所得税前收入(虧損) |
|
|
(11.9 |
)% |
|
|
3.2 |
% |
|
|
(3.0 |
)% |
|
|
2.8 |
% |
所得税準備金(受益於) |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
持續經營的收入(虧損) |
|
|
(11.9 |
)% |
|
|
3.2 |
% |
|
|
(3.0 |
)% |
|
|
2.8 |
% |
停產損失 |
|
|
(0.0 |
)% |
|
|
— |
% |
|
|
(0.5 |
)% |
|
|
— |
% |
淨收益(虧損) |
|
|
(11.9 |
)% |
|
|
3.2 |
% |
|
|
(3.5 |
)% |
|
|
2.8 |
% |
截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月
收入，淨額。在截至2022年9月30日的三個月中，收入下降了50萬美元，降幅為2.5%，降至1990萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的收入為2040萬美元。這主要是由於會員總數減少所致。
收入成本。截至2022年9月30日的三個月，收入成本為260萬美元，與截至2021年9月30日的三個月的260萬美元持平。在截至2022年9月30日的三個月內，毛利率從截至2021年9月30日的三個月的87.1%下降至86.7%，主要原因是由於我們增加了西班牙語、法語和德語的額外內容以及作為Yoga International收購的一部分收購的內容，我們對原始內容產品的投資整體增加，導致內容攤銷增加。
銷售和運營費用。在截至2022年9月30日的三個月中，銷售和運營費用與截至2021年9月30日的三個月持平，為1,550萬美元，主要是由於與我們於2022年6月完成的業務連續性計劃相關的技術費用增加，但被營銷費用的減少所抵消。在截至2022年9月30日的三個月中，這些支出佔淨收入的百分比略有增加，增至78.1%，而截至2021年9月30日的三個月，這一比例為76.2%，主要是由於收入的下降。
公司、一般和行政費用。在截至2022年9月30日的三個月中，公司、一般和行政費用增加了50萬美元，增幅為33.3%，從截至2021年9月30日的三個月的150萬美元增加到200萬美元，這主要是由於法律費用、人事相關成本的增加以及收購Yoga International所產生的額外費用。在截至2022年9月30日的三個月中，這些支出佔淨收入的百分比從截至2021年9月30日的三個月的7.4%增加到10.1%。
美國證券交易委員會結算。在截至2022年9月30日的三個月裏，我們與美國證券交易委員會工作人員達成了一項原則協議，如果最終敲定並獲得批准，將解決美國證券交易委員會懸而未決的調查，因此我們記錄了200萬美元的一次性費用。有關美國證券交易委員會調查的更多信息，請參見注釋9。
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月
收入，淨額。在截至2022年9月30日的9個月中，收入增長了380萬美元，增幅6.5%，達到6250萬美元，而截至2021年9月30日的9個月，收入為5870萬美元。這主要是因為與去年同期相比，兩個成員和每個成員的平均月收入都有所增加。
14
收入成本。在截至2022年9月30日的9個月中，收入成本從截至2021年9月30日的9個月的760萬美元增加到830萬美元，增幅9.2%，這主要是由於我們的內容庫增加了攤銷。在截至2022年9月30日的九個月內，毛利率從87.1%降至86.7%，主要原因是由於我們增加了西班牙語、法語和德語的額外內容以及作為Yoga International收購的一部分收購的內容，我們對原始內容產品的投資總體增加，導致內容攤銷增加。
銷售和運營費用。在截至2022年9月30日的9個月中，銷售和運營費用增加了340萬美元，增幅為7.6%，達到4820萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為4480萬美元，這主要是由於我們專注於擴大國際會員基礎而增加的技術運營成本，以及作為Yoga International收購的一部分和完成業務連續性計劃而產生的增量費用。在截至2022年9月30日的9個月和截至2021年9月30日的9個月，這些支出佔淨收入的百分比略有增加，分別為77.2%和76.3%。
公司、一般和行政費用。在截至2022年9月30日的9個月中，公司、一般和行政費用增加了110萬美元，增幅為24.4%，從截至2021年9月30日的9個月的450萬美元增加到560萬美元，這主要是由於法律費用、人事相關成本的增加，以及收購Yoga International所產生的額外費用。在截至2022年9月30日的9個月中，這些支出佔淨收入的百分比從截至2021年9月30日的9個月的7.7%增加到9.0%。
美國證券交易委員會結算。在截至2022年9月30日的9個月裏，我們記錄了200萬美元的一次性費用，這與我們與美國證券交易委員會工作人員達成的一項原則協議有關，該協議如果最終敲定並獲得批准，將解決美國證券交易委員會懸而未決的調查。有關美國證券交易委員會調查的更多信息，請參見注釋9。
季節性
我們的會員基數增長反映了主要由消費者通常在室內花費更多時間推動的季節性變化，因此往往會增加他們的收視率，這與傳統電視和有線電視網絡的情況類似。過去兩年，全球大流行的影響改變了我們的歷史模式，但歷史上，我們在第四季度和第一季度(10月至2月)經歷了成員增長最快的時期，在5月至8月期間增長最慢。這在歷史上推動了我們在會員獲取努力上的支出和我們每個季度增加的淨新訂户數量的季度變化，但歷史上並沒有導致淨收入的相應季節性。隨着我們繼續在國際上擴張，我們還預計地區季節性趨勢將顯示出更可預測的季節性模式，因為我們在每個市場提供的服務變得更加成熟，我們在評估此類模式方面有更長的歷史。
流動性與資本資源
我們的資本需求來自為運營提供資金所需的營運資金、與收購和開發媒體內容相關的資本支出、我們數字平臺的開發和營銷、收購新業務和其他投資、更換、擴大和改善我們的基礎設施以及未來的增長。這些資本要求取決於許多因素，包括市場對我們產品的接受率、我們擴大客户基礎的能力、我們產品持續升級的成本、我們的營銷支出，以及其他因素。此外，我們將繼續尋找機會擴大我們的媒體庫，評估對業務和技術的可能投資，並根據需要增加我們的營銷計劃。
我們2022年剩餘時間的預算內容和資本支出預計在200萬至400萬美元之間，我們打算用運營產生的現金流為其提供資金。這些計劃支出將主要用於擴大我們的內容庫和增強我們的數字平臺的能力。計劃支出是可自由支配的，憑藉我們的內部生產能力，我們有能力根據運營的可用現金流來調整支出。我們還打算用運營現金流為預期的200萬美元法律和解提供資金。我們從2019年10月開始從運營中產生現金流，此後一直在從運營中產生現金流。我們預計在2022年剩餘時間和2023年期間，我們將繼續從運營中產生現金流。在截至2022年9月30日的9個月中，我們通過持續運營產生了約840萬美元的現金流。截至2022年9月30日，我們的現金餘額為1080萬美元。
如附註5所述，於2022年8月，吾等與KeyBank訂立信貸協議，提供總額達1,000萬美元的循環信貸安排。信貸協議的資金可用於營運資金和一般企業用途，但不能用於任何允許的收購或其他投資。2022年9月30日，根據信貸協議提取了750萬美元，該協議包括在截至2022年9月30日的簡明綜合資產負債表上的短期債務和租賃負債中。
15
在我們正常的業務過程中，我們調查、評估和討論我們市場上的收購、合資、少數投資、戰略關係和其他業務組合機會。對於未來的任何投資、收購或合資機會，我們可能會考慮使用當時可用的流動性、發行股權證券或產生債務。
雖然不能保證，但我們相信，我們手頭的現金、我們預計從運營中產生的現金、我們1,000萬美元的循環信貸額度、我們潛在的額外借款能力(因為我們有產生正運營現金流的歷史)以及我們潛在的融資能力將足以為我們的運營提供短期和長期資金。然而，我們預計的現金需求可能會因收購、產品開發、不可預見的運營困難或其他因素而發生變化。
現金流
下表彙總了我們在所列期間的現金來源(用途)：
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在截至9月30日的9個月內， |
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(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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提供的現金淨額(用於)： |
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業務活動--持續業務 |
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$ |
8,373 |
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$ |
14,586 |
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業務活動--非連續性業務 |
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(300 |
) |
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— |
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經營活動 |
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8,073 |
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14,586 |
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投資活動 |
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(14,903 |
) |
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(13,355 |
) |
融資活動 |
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7,402 |
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592 |
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現金淨變動額 |
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$ |
572 |
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|
$ |
1,823 |
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經營活動。與2021年同期相比，2022年前9個月運營提供的現金流減少了650萬美元。減少的主要原因是營運資金的時間安排，主要是應付帳款和遞延收入以及附註9所述的負債。
投資活動。與2021年同期相比，2022年前9個月用於投資活動的現金流增加了150萬美元，這主要是由於支付了與我們收購Yoga International有關的遞延購買對價，以及支持業務連續性計劃的額外技術投資。
融資活動。用於融資活動的現金流主要受到附註5所述循環信貸額度中的短期支取750萬美元的影響。
項目3.數量和質量VE關於市場風險的披露
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要根據這一項提供信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據1934年《證券交易法》頒佈的規則13a-15(E)和規則15d-15(E)的定義，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據截至2022年9月30日的評估，我們的管理層得出結論，這些披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
16
第二部分--其他信息
項目1.l法律訴訟。
美國證券交易委員會調查及預期解決方案
2020年6月，蓋亞在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)丹佛地區辦事處(“工作人員”)的一項調查中收到自願出示文件的要求。從那時起，蓋亞迴應了最初的自願請求和工作人員隨後發出的傳票。2022年9月，蓋亞和蓋亞的首席財務官(CFO)與工作人員就徹底解決調查的框架達成原則協議。該協議原則上認為，蓋亞將在不承認或否認任何調查結果的情況下同意輸入行政命令：(1)認定蓋亞(A)在其2019年4月29日的收益報告和收益電話會議中錯誤陳述截至2019年3月31日的季度付費用户數量增加，在此期間，蓋亞在向新的全企業數據系統過渡期間向某些用户延長了一個月的免費服務，以及(B)未能遵守美國證券交易委員會關於解僱一名員工的舉報人保護要求以及其他員工在遣散費協議中使用的語言；以及(2)要求蓋亞在一年內為這些違規行為支付總計200萬美元的民事罰款。與此同時，首席財務官將在不承認或否認任何調查結果的情況下同意輸入行政命令：(1)認定首席財務官在上述2019年4月29日的收益發布和收益電話會議中導致蓋亞的錯誤陳述；以及(2)要求首席財務官支付50美元的民事罰款, 000。考慮與蓋亞和首席財務官達成的和解涉及的違規行為只需要過失，而不需要故意行為。不能保證預期的解決方案將得到最後敲定和批准。然而，根據蓋亞與工作人員原則上達成的協議，蓋亞已累積了2,000,000美元的債務。見中期簡明綜合財務報表附註9。
第1A項。風險因素。
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要根據這一項提供信息。
項目2.取消登記股權證券的銷售和收益的使用。
沒有。
項目3.D對高級證券的違約。
沒有。
第四項。煤礦安全信息披露。
不適用。
第五項。其他信息。
沒有。
17
第六項。陳列品
展品 不是的。 |
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描述 |
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31.1* |
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根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條頒發首席執行幹事證書。 |
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31.2* |
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根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條認證首席財務幹事。 |
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32.1** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明。 |
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32.2** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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|
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101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
|
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
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104 |
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封面交互數據文件 |
*隨函存檔
**隨信提供
18
標牌縫隙
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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Gaia，Inc. |
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(註冊人) |
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2022年11月7日 |
發信人： |
/s/Jirka Rysay |
日期 |
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吉爾卡·萊薩維 |
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首席執行官 |
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(獲授權人員) |
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2022年11月7日 |
發信人： |
/s/保羅·塔雷爾 |
日期 |
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保羅·塔雷爾 |
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首席財務官 |
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(首席財務會計官) |
19