10-Q

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010495022021-09-300001049502美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-07-012021-09-300001049502MKSI：IncrementalTerm貸款便利成員MKSI：交換協議8成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-12-310001049502Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2022-06-300001049502MKSI：IncrementalTerm貸款便利成員MKSI：交換協議兩個成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-12-310001049502MKSI：NewRevolvingFacilityMembers2022-09-300001049502美國-公認會計準則：外匯遠期成員美國公認會計準則：現金流量對衝成員2022-07-012022-09-3000010495022021-07-012021-09-300001049502美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：外匯遠期成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-09-300001049502美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員US-GAAP：InterestRateSwapMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001049502MKSI：IncrementalTerm貸款便利成員美國-公認會計準則：InterestRateCapMemberMKSI：交換協議兩個成員2022-01-012022-09-300001049502Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2022-07-012022-09-300001049502美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-公認會計準則：其他當前負債成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001049502MKSI：AtotechLimitedMember2022-01-012022-09-300001049502美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-公認會計準則：外匯遠期成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-09-300001049502US-GAAP：客户關係成員MKSI：AtotechLimitedMember2022-07-012022-09-300001049502Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2020-12-310001049502國家：CN2022-07-012022-09-300001049502美國-GAAP：服務成員MKSI：真空解決方案部門成員2022-01-012022-09-300001049502MKSI：美元兑臺灣美元會員美國-公認會計準則：外匯遠期成員2022-09-300001049502MKSI：交換協議5個成員MKSI：IncrementalTerm貸款便利成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-12-310001049502MKSI：歐洲運輸聯盟成員2022-08-170001049502MKSI：PriorTermLoanFacilityNet成員2021-12-310001049502MKSI：商標商標名和後臺日誌成員MKSI：PhotonControlIncMember2021-01-012021-12-310001049502MKSI：物質解決方案分部成員2022-01-012022-09-300001049502美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001049502美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則：其他當前負債成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-3100010495022011-07-250001049502美國-公認會計準則：外匯兑換選項成員2021-12-310001049502美國公認會計準則：運營部門成員MKSI：PHOTONICS解決方案部門成員2021-12-310001049502MKSI：UsdTracheBMembersMKSI：Term SofrBorrowingsMember2022-01-012022-09-300001049502MKSI：日本日元兑美元成員美國-公認會計準則：外匯遠期成員2022-09-300001049502美國-公認會計準則：外匯遠期成員美國公認會計準則：現金流量對衝成員2021-01-012021-09-300001049502美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers交換：JPBX2022-09-30ISO4217：歐元Xbrli：純Xbrli：共享MKSI：細分市場ISO 4217：CADISO 4217：美元Xbrli：共享MKSI：設施ISO 4217：美元

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

截至2022年11月1日，註冊人擁有66,506,770已發行普通股的股份。

2) 與客户簽訂合同的收入

截至2022年9月30日的合同資產和2021年12月31日是$46及$4分別由於收購Atotech而增加。公司遞延收入和客户預付款的前滾如下：


	九個月結束
	2022年9月30日			2021年9月30日
期初餘額，1月1日(1)	$	40		$	37
假設收購Atotech的遞延收入和客户預付款		36			—
遞延收入和客户預付款的增加		149			68
在收入中確認的遞延收入和客户預付款金額		(121	)		(64	)
期末餘額，9月30日(2)	$	104		$	41

(1)

截至2022年1月1日的期初餘額包括$37當前遞延收入和客户預付款以及美元3非當期遞延收入。截至2021年1月1日的期初餘額包括美元31當前遞延收入和客户預付款以及美元6非當期遞延收入。

(2)

截至2022年9月30日的期末餘額包括$103當前遞延收入和客户預付款以及美元1非當期遞延收入。截至的期末餘額2021年9月30日包括$37當前遞延收入和客户預付款以及美元4非當期遞延收入。

MKS儀器公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

(單位：百萬，不包括每股數據)

收入的分類

下表彙總了與客户簽訂合同的收入：


	截至2022年9月30日的三個月
	VSD		PSD		MSD		總計
淨收入：
產品	$	450	$	227	$	164	$	841
服務		60		40		13		113
淨收入合計	$	510	$	267	$	177	$	954


	截至2021年9月30日的三個月
	VSD		PSD		MSD		總計
淨收入：
產品	$	426	$	223	$	—	$	649
服務		57		36		—		93
淨收入合計	$	483	$	259	$	—	$	742


	截至2022年9月30日的9個月
	VSD		PSD		MSD		總計
淨收入：
產品	$	1,310	$	679	$	164	$	2,153
服務		181		114		13		308
淨收入合計	$	1,491	$	793	$	177	$	2,461


	截至2021年9月30日的9個月
	VSD		PSD		MSD		總計
淨收入：
產品	$	1,204	$	707	$	—	$	1,911
服務		173		102		—		275
淨收入合計	$	1,377	$	809	$	—	$	2,186

來自某些定製產品的收入，包括MSD電鍍生產線，以及來自某些服務合同的收入，都會隨着時間的推移而記錄下來。剩餘的產品和服務收入記錄在某個時間點。

3) 投資

下表顯示了按投資類別分列的可供出售投資的未實現收益和(虧損)總額：


截至2022年9月30日：	成本		毛收入未實現收益		毛收入未實現 (虧損)		估計數公允價值
短期投資：
定期存款和定期存單	$	1	$	—	$	—	$	1


截至2022年9月30日：	成本		毛收入未實現收益		毛收入未實現 (虧損)		估計數公允價值
長期投資：
團體保險合同	$	5	$	—	$	—	$	5

MKS儀器公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

(單位：百萬，不包括每股數據)


截至2021年12月31日：	成本		毛收入未實現收益		毛收入未實現 (虧損)		估計數公允價值
短期投資：
可供出售的投資：
定期存款和定期存單	$	22	$	—	$	—	$	22
商業票據		42		—		—		42
美國國庫債務		11		—		—		11
美國機構的義務		1		—		—		1
	$	76	$	—	$	—	$	76


截至2021年12月31日：	成本		毛收入未實現收益		毛收入未實現 (虧損)		估計數公允價值
長期投資：
團體保險合同	$	5	$	1	$	—	$	6

管理層有能力清算本公司的某些投資，以滿足本公司未來12個月的流動資金需求。因此，某些合同到期日自購買之日起超過一年的投資在隨附的資產負債表上被歸類為短期投資。

利息收入應計為應計收入。股息收入在證券交易“不含股息”之日確認為收入。出售有價證券的成本由特定的識別方法確定。已實現的收益或損失反映在收入中，在列報的每一個期間都不是實質性的。

4) 公允價值計量

根據公允價值會計的規定，公允價值計量假設出售資產或轉移負債的交易發生在資產或負債的主要市場，或在沒有主要市場的情況下，發生在資產或負債的最有利市場，並根據退出價格模型確定公允價值。

公允價值計量指南確立了公允價值等級，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。指導意見描述了可用於衡量公允價值的三個層面的投入：

第一級報出截至報告日期相同資產或負債在活躍市場的價格。活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

第1級價格以外的第2級可觀察到的投入，例如類似資產或負債的報價；不活躍市場的報價；或資產或負債基本上整個期限內的可觀察到的或能得到可觀察到的市場數據證實的其他投入。二級資產及負債包括報價較交易所買賣工具或證券或衍生工具交易頻率較低的債務證券，或採用市場可觀察到或主要可從可觀察到的市場數據得出或證實的投入的定價模型進行估值的證券或衍生工具合約。

第三級不可觀察到的投入，很少或根本沒有市場活動支持，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。第3級資產及負債包括採用定價模型、貼現現金流法或類似技術釐定價值的金融工具，以及釐定公允價值需要管理層作出重大判斷或估計的工具。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。在這種情況下，本公司根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平投入對該等資產和負債進行分類。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要作出判斷，並考慮該資產或負債特有的因素。

MKS儀器公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

(單位：百萬，不包括每股數據)

本公司的資產及負債按公允價值按經常性基礎計量。2022年9月30日，摘要如下：


			報告日的公允價值計量使用
描述	2022年9月30日		報價在活躍的市場：相同的資產或負債 (1級)		意義重大其他可觀察到的輸入量 (2級)		意義重大看不見輸入量 (3級)
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金	$	17	$	17	$	—	$	—
可供出售的投資：
定期存款和定期存單		1		—		1		—
團體保險合同		6		—		6		—
衍生品
外匯遠期合約		22		—		22		—
利率對衝--非現貨		115		—		115
養卹金和遞延補償計劃資產		19		—		19		—
總資產	$	180	$	17	$	163	$	—
負債：
衍生品
外匯遠期合約	$	16	$	—	$	16	$	—
總負債	$	16	$	—	$	16	$	—
報告如下：
資產：
現金等價物	$	17	$	17	$	—	$	—
短期投資		1		—		1		—
其他流動資產		23		—		23		—
流動資產總額	$	41	$	17	$	24	$	—
其他資產	$	139	$	—	$	139	$	—
負債：
其他流動負債	$	16	$	—	$	16	$	—

MKS儀器公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

(單位：百萬，不包括每股數據)

本公司的資產及負債按公允價值按經常性基礎計量。2021年12月31日，摘要如下：


			報告日的公允價值計量使用
描述	2021年12月31日		報價在活躍的市場：相同的資產或負債 (1級)		意義重大其他可觀察到的輸入量 (2級)		意義重大看不見輸入量 (3級)
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金	$	55	$	55	$	—	$	—
美國國庫債務		175		—		175		—
可供出售的投資：
定期存款和定期存單		22		—		22		—
商業票據		42				42
美國國庫債務		11		—		11		—
美國機構的義務		1				1
團體保險合同		6		—		6		—
衍生品
外匯遠期合約		3		—		3		—
外幣期權		3		—		3		—
利率對衝-非流動		9		—		9		—
養卹金和遞延補償計劃資產		20		—		20		—
總資產	$	347	$	55	$	292	$	—
負債：
衍生品
外匯遠期合約	$	1	$	—	$	1	$	—
利率對衝-非流動		5		—		5		—
總負債	$	6	$	—	$	6	$	—
報告如下：
資產：
現金等價物	$	230	$	55	$	175	$	—
短期投資		76		—		76		—
其他流動資產		6		—		6
流動資產總額	$	312	$	55	$	257	$	—
其他資產	$	35	$	—	$	35	$	—
負債：
其他流動負債	$	1	$	—	$	1	$	—
其他負債	$	5	$	—	$	5	$	—

貨幣市場基金

貨幣市場基金被歸類為現金等價物。

養卹金和遞延補償計劃資產

養老金和遞延補償計劃資產代表對共同基金、交易所交易基金、政府證券和其他定期存款的投資。這些投資撥備用作本公司某些附屬公司的退休福利。

MKS儀器公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

(單位：百萬，不包括每股數據)

衍生品

由於公司的全球經營活動和浮動利率借款，公司面臨外幣匯率和利率變化的市場風險，這可能對其經營業績和財務狀況產生不利影響。如認為適當，本公司會透過使用衍生金融工具，將外幣匯率及利率波動帶來的風險減至最低。本公司執行外幣合約和期權、利率互換和利率上限的主要市場是場外環境中的機構市場，價格透明度相對較高。市場參與者通常是大型商業銀行。外匯遠期合約和期權以及利率互換和利率上限使用經紀商報價或市場交易進行估值。

5) 衍生品

外匯遠期合約

該公司對其預測的以外幣計價的公司間存貨銷售的一部分進行對衝，最長期限為18個月，使用外匯遠期合約作為現金流對衝。只要該等衍生工具能有效抵銷對衝現金流的變動，並在其他方面符合對衝會計準則，衍生工具的公允價值變動不會計入當期收益，而會計入股東權益的其他全面收益(“保監處”)。當預測交易發生時，公允價值的這些變動隨後將重新分類為收益(如適用)。在先前指定的對衝交易不再是有效對衝的範圍內，在對衝關係中衡量的任何無效都記錄在發生期間的收益中。外匯遠期合約產生的現金流量在簡明綜合現金流量表中分類，作為經營活動現金流量的一部分。本公司並不為交易或投機目的而訂立衍生工具。

本公司亦訂立遠期外匯合約，以對衝某些附屬公司資產負債表的變動，以減低在正常業務過程中與某些外幣交易有關的風險。這些衍生品不被指定為現金流對衝工具，這些衍生品的收益或損失立即記錄在其他(收益)費用淨額中。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司有未償還的外匯遠期合約，名義總值為#美元。711及$241，分別為。下表彙總了截至以下日期持有的主要淨對衝頭寸和相應的公允價值2022年9月30日和2021年12月31日：


	2022年9月30日
貨幣對衝(買入/賣出)	總概數價值		公允價值資產(負債)
美元/日圓	$	51	$	6
美元/韓元		105		10
美元/歐元		13		1
美元/英鎊		6		1
美元/臺幣		41		3
歐元/人民幣		27		—
英鎊/歐元		4		—
歐元/美元		426		(13	)
日元/美元		38		(2	)
總計	$	711	$	6


	2021年12月31日
貨幣對衝(買入/賣出)	總概數價值		公允價值資產
美元/日圓	$	60	$	2
美元/韓元		108		1
美元/歐元		15		—
美元/英鎊		11		—
美元/臺幣		47		—
總計	$	241	$	3

MKS儀器公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

(單位：百萬，不包括每股數據)

下表彙總了被指定為現金流對衝工具的衍生品的收益(虧損)：


	截至三個月 9月30日，				九個月結束 9月30日，
	2022		2021		2022		2021
外匯遠期合約：
在累計保單中確認的淨收益	$	48	$	3	$	73	$	14
淨收益(虧損)從累計保單重新歸類為收入	$	5	$	—	$	9	$	(2	)

截至2022年9月30日，預計將在未來12個月內從保監處重新歸類為收益的現有收益淨額無關緊要。

利率互換和利率上限協議

本公司擁有多項利率互換協議，根據就其新定期貸款(定義見附註10)的未償還餘額支付的可變擔保隔夜融資利率(“期限SOFR”)，將前瞻性定期利率兑換為固定利率。作為收購Atotech的結果，該公司收購了美元LIBOR利率上限協議，並正在利用這些協議來抵消其新定期貸款工具的可變期限SOFR利率。公司基於美元LIBOR的掉期和基於美元LIBOR的利率上限將在2023年6月LIBOR終止後根據每種工具的條款轉換為期限SOFR. 下表彙總了利率互換和未償還的利率上限2022年9月30日和2021年12月31日：


									9月30日， 2022		十二月三十一日， 2021
生效日期	成熟性	固定費率			概念上的金額為有效日期		概念上的金額為 2022年9月30日		公平價值資產		公平價值資產 (責任)

April 5, 2019	March 31, 2023		2.309	%	$	300	$	200	$	2	$	(5	)
2021年10月26日	2025年2月28日		0.485	%		200		200		17		4
March 31, 2022	2025年2月28日		0.623	%		100		100		22		5
2022年9月30日	2026年9月30日		3.156	%		350		350		9		—
2024年1月2日	2028年1月31日		2.841	%		250		—		7		—
2022年9月30日	2027年9月30日		3.198	%		350		350		10		—
2024年1月2日	2029年1月31日		2.986	%		250		—		6		—
2022年9月30日	2026年9月30日		3.358	%		600		600		10		—
						2,400		1,800		83		4

March 31, 2020	2024年1月31日		1.000	%		350		350		16		—
March 31, 2020	2024年1月31日		1.000	%		350		350		16		—
						700		700		32		—
					$	3,100	$	2,500	$	115	$	4

利率互換按公允價值計入資產負債表，公允價值變動於保監處確認。只要這些安排不再是有效的對衝，在對衝關係中衡量的任何無效都會立即計入發生期間的收益中。利率上限的公允價值變動立即計入收益，因為本公司並未將該等工具指定為對衝，因此該等工具不符合對衝會計資格。

下表彙總了未被指定為對衝工具的衍生品的損失，包括資產負債表對衝和利率上限：


	截至三個月 9月30日，						九個月結束 9月30日，
	2022			2021			2022			2021
在收入中確認的淨虧損	$	(11	)	$	(2	)	$	(4	)	$	(9	)

MKS儀器公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

(單位：百萬，不包括每股數據)

貨幣期權協議

為了為收購Atotech提供資金，該公司發行了歐元計價的定期貸款債務。由於預計將簽訂這些歐元計價貸款，公司於2021年購買了外幣期權合同，以確定歐元的兑換300兑換成美元。期權於2022年1月31日結算，公司錄得收益$5，扣除包括在其他(收入)支出中的保費，淨額。

8) 收購

Atotech

於2022年8月17日(“生效日期”)，本公司透過特拉華州的間接全資附屬公司Atotech製造有限公司(“Bidco”)收購Atotech的全部已發行股本，從而完成對Atotech的收購。Atotech收購事項乃根據本公司與Atotech於2021年7月1日訂立的最終協議(經本公司、Atotech及Bidco於2021年10月29日訂立的函件協議修訂，以及經本公司、Atotech及Bidco於2022年4月1日訂立的實施協議修訂(統稱為“實施協議”)進一步修訂)，以澤西島法律下的安排計劃(“該計劃”)執行。

Atotech為先進的表面改性、化學鍍和電解鍍以及表面精加工開發領先的工藝和製造技術。應用全面的系統和解決方案方法，Atotech的產品組合包括化學、設備、軟件和服務，為各種終端市場的創新和高科技應用提供服務。Atotech通過在用於先進電子和特殊工業應用的關鍵化學解決方案方面取得領先地位，進一步擴大了公司的能力。

於生效日期，根據該計劃及執行協議的條款及條件，Bidco收購Atotech的每股已發行及已發行普通股，以換取每股代價$16.20以現金和0.0552的公司普通股的一部分。本公司以手頭現金與附註10所界定的新定期貸款所得款項的組合，為支付總現金代價提供資金。

MKS儀器公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

(單位：百萬，不包括每股數據)

AS作為收購Atotech的結果，該公司發行了一份10.7向前Atotech股東出售公司普通股。

Atotech的初步收購價格包括以下內容：


對Atotech股東的現金對價，淨額	$	2,886
已發行的MKS股票價值		1,186
Atotech債務的償還(1)		1,545
Atotech基於股份的賠償的和解(2)		47
總收購價格，扣除現金和現金等價物後的淨額	$	5,664

(1)

代表為Atotech的優先擔保定期貸款的未償還本金支付的現金。

(2)

代表向Atotech期權持有人支付的於生效日期完全歸屬的金額，以及既有但未發行的基於Atotech股票的獎勵的公允價值。

根據收購會計方法，收購的有形及無形資產及假設負債的總估計收購價按其於生效日期的公允價值分配，但合同資產及負債除外，該等資產及負債仍按會計準則第606號的賬面價值計算。收購對價的任何超出收購資產和承擔的負債的公允價值的部分將分配給商譽，這些商譽或無形資產都不能在税務上扣除。該公司認為，相對於可識別無形資產的商譽金額與幾個因素有關，包括(1)擴大其在關鍵工業終端市場的地位，以提供互補的解決方案，以及(2)利用組件和系統專業知識，提供強大的解決方案，以滿足客户不斷髮展的技術需求。

下表彙總了初步收購價在生效日分配給購置資產和承擔負債的公允價值的分配情況：


現金和現金等價物	$	238
應收貿易賬款		273
盤存		280
其他流動資產		114
財產、廠房和設備		285
無形資產		3,251
商譽		2,720
其他資產		146
收購的總資產		7,307
應付帳款		197
其他流動負債		203
非當期遞延税金		859
非當期應計薪酬		94
其他非流動負債		52
承擔的總負債		1,405
購入資產和承擔負債的公允價值		5,902
減去：收購的現金和現金等價物		(238	)
總收購價格，扣除現金和現金等價物後的淨額	$	5,664

預估購買對價的分配Atotech收購的有形和無形資產及承擔的負債是初步的，在計量期內可能會發生變化。該公司正在最後確定與所收購的資產和承擔的負債的分配有關的信息。

下表反映了購置的無形資產的初步分配情況和生效日期的相關使用年限估計數：

MKS儀器公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

(單位：百萬，不包括每股數據)


發達的技術	$	813	9年份
客户關係		2,080	16年份
商號		195	8年份
其他無形資產		98	4年份
正在進行的研究和開發		65	12年份
	$	3,251

收購的無形資產按直線攤銷，這近似於資產在其估計使用年限內的經濟用途。

由於初步估值報告尚未完成，所收購無形資產的公允價值淨值基於公開可得的基準信息以及各種其他假設，包括市場參與者假設。估值是基於截至10-Q報告提交之日可獲得的信息，以及公司管理層認為合理的預期和假設。在這些決定中存在固有的不確定性和管理判斷力。

雖然公司使用其最佳估計和假設作為收購價格分配過程的一部分，以評估在生效日期收購的資產和承擔的負債，但其估計和假設可能會受到改進。公允價值估計基於對未來事件和不確定性的一系列複雜判斷，並嚴重依賴估計和假設。用於確定分配給每一類收購和承擔的資產和負債以及資產壽命的估計公允價值的判斷可能會對公司的經營業績產生重大影響。購買會計評估的最終完成將導致收購資產和承擔的負債的估值發生變化，並可能對公司的經營業績和財務狀況產生重大影響。因此，在自生效日期起計最長一年的計量期內，本公司記錄對收購資產及承擔負債的調整，並與商譽作出相應的抵銷，以反映所收到的有關生效日期存在的事實及情況的額外資料。本公司將收購價格分配期後收購的資產和承擔的負債的調整記錄在確定調整的期間的公司經營業績中。鑑於Atotech收購的規模和廣度，有必要利用這一一年的計量期充分分析和評估在確定某些有形和無形資產的公允價值時使用的若干因素，以及截至生效日期所承擔的負債，以及所作任何變更的相關税務影響。任何可能作出的調整都可能是與上述初值有關的重大調整。

此次收購的結果包含在公司自2022年8月17日開始的綜合經營報表中。Atotech業務構成了公司的MSD可報告部門(見附註16)。

本公司的簡明綜合經營報表截至2022年9月30日的三個月和九個月，包括自生效日期以來Atotech的以下收入和淨收入：


	截至9月30日的三個月零九個月，
	2022
淨收入合計	$	177
淨虧損	$	(44	)

在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司確認了收購和整合成本，基本上所有這些成本都與收購Atotech有關。

預計結果

以下未經審計的備考財務信息顯示了公司經營的綜合結果，就好像收購Atotech發生在2021年1月1日一樣。未經審計的備考財務信息不一定表明，如果收購發生在年初，公司的簡明綜合經營結果實際上會是什麼。此外，未經審計的備考財務信息並未試圖預測合併後公司未來的經營結果。


	截至9月30日的三個月，					截至9月30日的9個月，
	2022			2021		2022		2021
淨收入合計	$	1,141		$	1,125	$	3,364	$	3,298
淨(虧損)收益	$	(34	)	$	95	$	166	$	193

MKS儀器公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

(單位：百萬，不包括每股數據)

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計的備考信息主要受以下影響：

•

執行公司的會計政策；

•

與新定期貸款安排有關的增量利息支出；

•

從收購價格分配中獲得與估計公允價值相關的無形資產的增量攤銷；

•

不包括截至2022年9月30日的三個月和九個月的庫存遞增攤銷，並將此攤銷添加到截至2021年9月30日的九個月；

•

以股份為基礎的薪酬安排的增量薪酬支出；以及

•

估計上述調整對税務的影響。

光子控制

在……上面July 15, 2021根據最終協議(“安排協議”)，本公司完成了對Photon Control Inc.(“Photon Control”)的收購以及該等收購，即“Photon Control Acquisition”)。光子控制設計、製造和分銷廣泛的光學傳感器和系統，用於測量半導體晶片製造中使用的温度和位置。於光子控制收購事項生效時，根據安排協議的條款及條件，於緊接光子控制收購事項生效時間前已發行及已發行的每股光子控制普通股股份，已轉換為收取加元的權利3.60每股現金，不計利息，並須扣除任何所需的預扣税。該公司用手頭的可用現金支付總對價。光子控制包括在公司的PSD部門。

Photon Control的收購價格包括以下內容：


為流通股支付的現金	$	302
減去：收購的現金和現金等價物		(34	)
總收購價格，扣除現金和現金等價物後的淨額	$	268

在收購會計方法下，估計收購總價分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債。光子控制基於其截至收購日期的公允價值。收購對價的任何超出收購資產和承擔的負債的公允價值的部分將分配給商譽，這些商譽或無形資產都不能在税務上扣除。該公司相信，相對於可識別無形資產的商譽金額與通過增加用於半導體晶片製造中關鍵蝕刻和沉積應用的温度控制的光學傳感器來增強公司的環繞®產品有關。

下表總結了在Photon Control收購之日，收購價格與分配給收購資產和承擔的負債的公允價值的分配情況：


流動資產	$	51
無形資產		121
商譽		168
其他非流動資產		9
收購的總資產		349
流動負債		14
非當期遞延税金		32
其他非流動負債		1
承擔的總負債		47
購入資產和承擔負債的公允價值		302
減去：收購的現金和現金等價物		(34	)
總收購價格，扣除現金和現金等價物後的淨額	$	268

MKS儀器公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

(單位：百萬，不包括每股數據)

收購的無形資產按直線攤銷，這近似於資產在其估計使用年限內的經濟用途。下表反映了所收購的無形資產的分配情況以及在光子控制公司收購之日的相關使用壽命估計數：


成套技術	$	110	9年份
客户關係		9	10年份
積壓		2	1.5年份
	$	121

收購無形資產的公允價值採用收益法確定。在進行這些估值時，使用的關鍵基本假設包括適當的貼現率以及預測的收入增長率、毛利率和營業利潤率。公允價值估計基於對未來事件和不確定性的一系列複雜判斷，並嚴重依賴估計和假設。估值是基於收購日可獲得的信息以及公司管理層認為合理的預期和假設。在這些決定中存在固有的不確定性和管理判斷力。這一收購導致的收購價格超過了有形和無形資產的估計公允價值，超出的金額分配給了商譽。

光子控制業務在2021年7月15日至2021年12月31日期間的經營業績對公司的經營業績沒有重大影響。這項收購對該公司在預計基礎上列報的這段時期的經營業績也不是實質性的。

9) 商譽與無形資產

商譽

該公司分配與收購相關的收購價格的方法是通過既定的和普遍接受的估值技術確定的。商譽是指收購成本超過分配給有形和可確認無形資產的金額減去承擔的負債的總和。截至收購日，公司將收購的資產(包括商譽)和承擔的負債轉讓給一個或多個報告單位。如果在收購中獲得的產品被分配給多個報告單位，商譽將作為收購價格分配過程的一部分分配給相應的報告單位。

商譽及購入的使用年限不定的無形資產不會攤銷，但於每個財政年度第四季度及當事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，會按年審核減值。評估商譽和無形資產潛在減值的過程需要作出重大判斷。

該公司定期監測當前的業務狀況和其他因素，包括但不限於不利的行業或經濟趨勢、重組行動以及可能影響未來經營業績的較低盈利預測。於截至2022年6月30日止季度，由於鑽探系統對柔性印刷電路板(“PCB”)的行業需求放緩，以及其設備解決方案業務(“ESB”)報告部門的預期經營業績下降，本公司評估了分配給報告單位的商譽、購買的無形資產和其他長期資產的賬面價值，並確定賬面價值是可收回的。該公司採用收益法進行分析，主要的基本假設包括預測收入、毛利和營業利潤率以及貼現率。公允價值估計基於對未來事件和不確定性的一系列複雜判斷，在很大程度上依賴於估計和假設被公司管理層認為是合理的。在這些決定中存在固有的不確定性和管理判斷力。在對報告單位的量化評估中，公司估計公允價值比賬面價值高出10%。本公司確定，在截至2022年9月30日的季度內，其ESB報告部門沒有觸發事件。

MKS儀器公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

(單位：百萬，不包括每股數據)

年度內商譽賬面值變動及累計減值損失截至2022年9月30日的9個月情況如下：


	毛收入攜帶金額			累計減損損失			網絡
期初餘額，1月1日	$	1,373		$	(145	)	$	1,228
獲得性商譽(1)		2,720			—			2,720
外幣折算		(97	)		—			(97	)
期末餘額，9月30日	$	3,996		$	(145	)	$	3,851

(1)

在截至2022年9月30日的三個月內，該公司記錄了與收購Atotech相關的商譽。

無形資產

該公司無形資產的組成部分包括：


截至2022年9月30日：	毛收入		累計攤銷和減值費用			外國貨幣翻譯			網絡
成套技術(1)	$	1,369	$	(280	)	$	(23	)	$	1,066
客户關係(1)		2,398		(155	)		(65	)		2,178
專利、商標、商號和其他 (1)		481		(62	)		(10	)		409
	$	4,248	$	(497	)	$	(98	)	$	3,653

(1)

在截至2022年9月30日的三個月內，本公司錄得3,251與收購Atotech相關的單獨確定的無形資產，包括美元813在完成的技術中，$2,080在客户關係和美元358在專利、商標、商號和其他方面。


截至2021年12月31日：	毛收入		累計攤銷和減值費用			外國貨幣翻譯			網絡
成套技術(1)	$	556	$	(242	)	$	—		$	314
客户關係(1)		318		(126	)		—			192
專利、商標、商號和其他(1)		123		(52	)		(1	)		70
	$	997	$	(420	)	$	(1	)	$	576

(1)

在截至2021年12月31日的12個月內，本公司錄得121與其收購Photon Control有關的單獨確定的無形資產，包括美元110在完成的技術中，$9在客户關係和美元2在專利、商標、商號和其他方面。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月與收購無形資產相關的攤銷費用合計是$77及$40，分別為。與收購的無形資產有關的未來年度攤銷費用淨額合計如下：


年	金額
2022年(剩餘)	$	83
2023		327
2024		326
2025		325
2026		310
2027		296
此後		1,930

上表不包括$。56不受攤銷影響的無限期存在的商標和商號。

10) 債務

該公司的未償債務如下：


	2022年9月30日		2021年12月31日
短期債務：
新定期貸款安排	$	92	$	—
優先定期貸款安排		—		9
日本的信貸額度		3		—
短期債務總額	$	95	$	9
長期債務：
新定期貸款工具，淨額(1)	$	4,893	$	—
優先定期貸款工具，淨額(1)		—		808
長期債務總額	$	4,893	$	808

(1)

扣除遞延融資費、原始發行折扣費和重新定價費用後的淨額共計#美元204及$8截至2022年9月30日和2021年12月31日。

公司確認利息支出為#美元。80及$93對於截至2022年9月30日的三個月和九個月、和$6及$19對於分別為截至2021年9月30日的三個月和九個月。

新的定期貸款安排和新的循環安排

就完成對Atotech的收購，本公司與作為行政代理及抵押品代理的北卡羅來納州摩根大通銀行、Barclays Bank PLC及不時與其有關的貸款人訂立信貸協議(“新信貸協議”)。新信貸協議規定：(一)優先擔保定期貸款安排(“新定期貸款安排”)，由三部分組成：A美元1,000貸款(“美元部分A”)，一美元3,600貸款(“美元B期”)和一歐元600貸款(“歐元B檔”)，每筆貸款均在生效之日全額借入；及(2)美元的優先擔保循環信貸安排500(“新循環融資”及連同新定期貸款融資，“新信貸融資”)，上述每項融資項下的承擔可根據若干條件不時增加。

新信貸安排下的借款按年利率計息，利率由公司選擇，等於以下任何一項，在每一種情況下，加上適用的保證金：(A)關於美元A期、美元B期和新循環貸款，(X)基準利率，參考(1)聯邦基金實際利率加0.50%，(2)中引用的最優惠利率華爾街日報，或(3)以SOFR期限為基礎的前瞻性期限利率(加上適用的信用利差調整)，期限為一個月，外加1.00%；及(Y)與這類借款有關的利息期間的定期SOFR利率(加上適用的信貸利差調整)，但僅就美元B檔而言，利率下限為0.50%；及(B)就歐元B部分而言，是參考與借款有關的利息期間的歐元存款資金成本而釐定的歐洲銀行同業拆息利率，經某些額外成本調整後，須受以下歐洲銀行同業拆息下限的規限0.0%. 美元A部分以原來發行的折扣發行0.25本金的%。美元B部分和歐元B部分的原始發行折扣為2.00本金的%。美元A部分借款的適用保證金為1.50對於基本利率借款和2.50關於SOFR定期借款的%。美元B檔借款的適用保證金為1.75對於基本利率借款和2.75關於SOFR定期借款的%。歐元B部分借款的適用保證金為3.00%。新循環貸款的初步適用保證金為1.50對於基本利率借款和2.50關於SOFR定期借款的%。自提交截至新信貸協議結束後首個季度的財務報表開始，新循環融資項下適用的借款保證金將根據本公司截至上一季度末的第一留置權淨槓桿率在每個財政季度進行調整。

除支付新信貸融資項下未償還本金的利息外，本公司還須就新循環融資項下未動用的承擔支付承諾費。最初的承諾費是0.375年利率。自提交截至新信貸協議結束後第一季度的財務報表開始，承諾費將根據本公司截至上一季度末的第一留置權淨槓桿率向下調整。公司還必須支付慣例信用證費用和代理費。

MKS儀器公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

(單位：百萬，不包括每股數據)

這個公司產生了$242與新定期貸款機制下定期貸款有關的遞延融資費及原始發行貼現費，已計入隨附綜合資產負債表的長期債務，並按實際利率法攤銷至定期貸款估計年期的利息支出。部分遞延融資費和原始發行貼現因提前償還債務和取消優先定期貸款安排(定義見下文)而加快。.

根據新信貸協議，除若干例外情況外，本公司須以其年度超額現金流量的一部分，以及若干資產出售、若干傷亡及譴責事件以及若干債務的產生或發行的現金收益淨額，預付未償還定期貸款。

如在任何時候，新循環融資項下的未償還貸款、未償還信用證提款及未提取信用證的總額超過新循環融資項下的承諾總額，本公司須償還未償還貸款及/或現金抵押信用證，而承諾額不會減少。

本公司可在符合某些條件的情況下，不時自願預付新信貸安排下的未償還貸款，而不收取有關定期SOFR或EURIBOR貸款的慣常“破壞”費用以外的溢價或罰款；然而，除某些例外情況外，如在新定期貸款安排截止日期後12個月當日或之前，本公司就重新定價交易預付美元B部分或歐元B部分下的任何貸款，則公司必須預付1.00預付貸款本金總額的%。此外，公司可自願減少新循環貸款項下承諾額中未使用的部分。

公司被要求按計劃每季度支付等同於1.25美元A期原本金的百分比(增加至1.875第3年和第4年中的百分比以及2.50第5年的百分比)和0.25從2022年12月31日終了的財政季度開始，在美元B期和歐元B期的原始本金數額的%的基礎上，在美元A期的結清日五週年和美元B期和歐元B期結清日的七週年到期餘額。

在新的循環融資機制下，沒有按計劃攤銷。新的循環融資機制項下的任何未付本金都應在結賬日五週年時全額支付。

該公司產生了$7與新循環融資有關的費用，這些費用已資本化並列入所附綜合資產負債表中的其他資產，並在#年的估計壽命內攤銷為利息支出四年。由於在本公司加入新循環融資的同時終止先前的ABL信貸融資(定義見下文)，本公司撇銷了一筆先前資本化的債務發行成本的非實質性金額。

新信貸融資項下的所有債務均由本公司若干全資境內附屬公司擔保，並須由本公司未來若干全資境內附屬公司擔保，並由實質上所有本公司資產及該等附屬公司的資產作抵押，但若干例外及例外情況除外。

根據新信貸協議，本公司有能力產生額外的增量債務融資，金額最高可達(X)(1)美元中的較大者1,011 and (2) 75綜合EBITDA的%，加上(Y)相當於新定期貸款機制下所有自願預付定期貸款的金額的總和，加上(Z)額外的無限金額，但須遵守某些槓桿率測試(基於該等增量債務的安全性和優先級)。

根據美元A檔及新循環安排，只要任何A檔美元貸款(或與該等貸款有關的承諾)於任何財政季末仍未償還，本公司不得允許其截至該財政季末的總淨槓桿率高於5.50降至1.00，年降幅為0.25：1.00，並受遞增到0.50：1.00在任何重大收購後的四個完整會計季度期間，不得超過5.50 to 1.00.

此外，若A檔美元項下並無未償還貸款，則於本公司任何財政季度結束時，當新循環貸款項下未償還貸款總額(扣除(A)本公司及其受限制附屬公司的所有信用證(不論是否以現金作抵押)及(B)無限制現金)超過35，則公司不得允許其截至每個會計季度末的第一留置權淨槓桿率大於6.00 to 1.00.

美元B部分和歐元B部分不受財務維持契約的約束。

新信貸協議載有若干負面契諾，除其他事項外，除若干例外情況外，限制本公司及其每一附屬公司招致額外債務的能力；支付股息

MKS儀器公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

(單位：百萬，不包括每股數據)

其股本或贖回、回購或註銷其股本或其附屬債務；進行投資、貸款及收購；限制本公司受限制附屬公司向本公司支付股息或其他款項；或限制本公司受限制附屬公司產生留置權；與其聯屬公司進行交易；出售其附屬公司的資產(包括其附屬公司的股本)；重大改變其經營的業務；合併或合併；產生留置權；以及從事售後回租交易。

新信貸協議還包含與違約事件有關的慣例陳述和擔保、肯定契諾和條款。如果發生違約事件，新信貸安排下的貸款人將有權採取各種行動，包括加快新信貸安排下的到期金額，以及允許有擔保債權人採取的所有行動。截至2022年9月30日，本公司遵守了新信貸協議下的所有契約。

新定期貸款融資所得款項於生效日期(其中包括)用作支付與收購Atotech有關的部分應付代價，以及為優先定期貸款融資及優先ABL信貸融資及Atotech的若干債務提供再融資。該公司還支付了摩根大通銀行、巴克萊銀行、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、滙豐證券(美國)公司和瑞穗銀行有限公司作為與新信貸安排相關的牽頭安排人和賬簿管理人的某些常規費用和開支。

於生效日期，就訂立上述新信貸協議而言，本公司終止及預付本公司、巴克萊銀行及其他金融機構不時訂立的該等定期貸款信貸協議項下於二零一六年四月二十九日的優先定期貸款信貸安排(“優先定期貸款信貸協議”)及其項下的定期貸款信貸安排(“優先定期貸款安排”)，並終止本公司及本公司之間於2019年2月1日根據該若干ABL信貸協議所提供的優先循環信貸安排。巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)及其他金融機構不時與其訂立(經修訂的“先行ABL信貸協議”及其下的循環信貸安排，即“先行ABL信貸安排”)。在終止時，大約有#美元。820在優先定期貸款安排下的未償還借款，以及在優先ABL信貸安排下沒有未償還的借款。本公司已確定終止為完全清償債務，並已將與優先定期貸款安排及優先ABL信貸安排有關的遞延融資成本及債務發行成本的非重大餘額撇賬至開支。

截至2022年9月30日，新定期貸款安排的未償還本金金額為#美元5,189加權平均利率為5.6%。截至2022年9月30日，有不是新循環貸款項下的借款。

信貸額度和借款安排

該公司的某些日本子公司與多家金融機構擁有信用額度和融資安排，其中許多通常到期並在三個月間隔時間，其餘時間段沒有到期日期。截至2022年9月30日，信貸額度和融資安排為總借款提供了高達相當於$23。有一塊錢3根據該等安排於2022年9月30日仍未清償。有幾個不是截至2021年12月31日，根據這些安排未償還的借款。

截至公司債務的合同到期日2022年9月30日的情況如下：


年	金額
2022年(剩餘)	$	26
2023		92
2024		98
2025		117
2026		123
2027		767
此後		3,969

該公司及其子公司受到美國聯邦、州和外國税務機關的審查。美國聯邦訴訟時效在2018年至今的納税年度內仍然有效。2017年報告的美國一次性税收訴訟時效一直持續到2024年。從2016財年到現在，公司在其他司法管轄區的税務申報的訴訟時效各不相同。該公司有一些聯邦信用結轉和州税收損失和信用結轉，從2002納税年度到現在都是可以檢查的。

該公司擁有三可報告的分段、VSD、PSD和MSD。2022年第三季度，MKS將其設備解決方案業務(以前的ESD)整合為PSD的一個組成部分，並對以前的期間進行了重塑，以反映這一變化。公司首席運營決策者(CODM)是公司的首席執行官，利用財務信息為整個公司做出關於分配資源和評估業績的決策，這些決策用於決策過程中評估業績和向三細分市場。

MKS儀器公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

(單位：百萬，不包括每股數據)

可報告的細分市場

VSD為尖端半導體制造、先進電子和特殊工業應用提供基礎技術解決方案。VSD產品源於我們在壓力測量和控制、流量測量和控制、氣體和蒸汽輸送、氣體成分分析、電子控制技術、反應氣體產生和輸送、發電和輸送以及真空技術方面的核心能力。

PSD提供全方位的解決方案，包括激光、光束測量和仿形、精密運動控制、隔振系統、光電子儀器、温度傳感、光機械元件、光學元件、柔性印刷電路板激光加工系統、高速多層陶瓷電容器測試、用於高密度互連印刷電路板和IC基板製造的激光系統。

MSD為先進的表面改性、化學鍍和電解鍍以及表面精加工開發領先的工藝和製造技術。Atotech是MSD內部的一個品牌。應用全面的系統和解決方案方法，MSD的投資組合包括化學、設備、軟件和服務，用於各種終端市場的創新和高科技應用。

本公司的分部業績直接來源於其管理報告系統中報告業績的方式。本公司用於得出可報告分部業績的會計政策與用於外部報告目的的會計政策基本相同。該公司將類似的產品分組在其三可報告的細分市場。

下表列出了按可報告部門分列的淨收入：


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2022		2021		2022		2021
真空解決方案事業部	$	510	$	483	$	1,491	$	1,377
光子學解決方案部門		267		259		793		809
材料解決方案處		177		—		177		—
	$	954	$	742	$	2,461	$	2,186

下表列出了按可報告部門分列的毛利潤與淨收入的對賬情況：


	截至9月30日的三個月，					截至9月30日的9個月，
	2022			2021		2022			2021
按可報告部門劃分的毛利潤：
真空解決方案事業部	$	220		$	226	$	645		$	644
光子學解決方案部門		125			122		372			382
材料解決方案處		45			—		45			—
按可報告部門劃分的毛利潤總額		390			348		1,062			1,026
運營費用：
研發		63			52		168			149
銷售、一般和行政		126			95		319			289
收購和整合成本		31			9		41			21
重組和其他		5			2		10			10
無形資產攤銷		47			15		77			40
出售長期資產的收益		—			—		(7	)		—
營業收入		118			175		454			517
利息收入		1			—		2			1
利息支出		80			6		93			19
其他(收入)費用，淨額		(1	)		3		(4	)		12
所得税前收入		40			166		367			487
所得税撥備		34			34		88			86
淨收入	$	6		$	132	$	279		$	401

利息收入、利息支出和所得税支出不按可報告分部列報，因為必要的信息不在分部內分類，也不被CODM使用。

MKS儀器公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

(單位：百萬，不包括每股數據)

下表按可報告的部門列出了部門資產：


2022年9月30日	帳目應收賬款			庫存		總計
真空解決方案事業部	$	342		$	449	$	791
光子學解決方案部門		185			282		467
材料解決方案處		301			230		531
公司、抵銷和其他		(98	)		—		(98	)
部門總資產	$	730		$	961	$	1,691


2021年12月31日	帳目應收賬款			庫存			總計
真空解決方案事業部	$	285		$	339		$	624
光子學解決方案部門		182			239			421
材料解決方案處		—			—			—
公司、抵銷和其他		(24	)		(1	)		(25	)
部門總資產	$	443		$	577		$	1,020

以下是分部資產與總資產的對賬：


	2022年9月30日		2021年12月31日
部門總資產	$	1,691	$	1,020
現金和現金等價物及短期投資		885		1,042
其他流動資產		215		85
財產、廠房和設備、淨值		655		326
使用權資產		235		184
商譽和無形資產淨額		7,504		1,804
其他資產和長期投資		187		79
總資產	$	11,372	$	4,540

地理區域

按地理區域劃分的公司運營信息見下表。來自非關聯客户的淨收入是基於銷售的發源地。地理區域之間的公司間銷售按税收轉移價格計算，並已從合併淨收入中剔除。


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
淨收入：	2022		2021		2022		2021
美國	$	393	$	343	$	1,112	$	917
中國		135		80		275		263
德國		100		37		176		108
韓國		82		91		260		293
其他		244		191		638		605
	$	954	$	742	$	2,461	$	2,186

長期資產包括財產、廠房和設備、淨資產、使用權資產和某些其他資產，不包括商譽、無形資產和與税務有關的長期賬户。


長期資產：	2022年9月30日		2021年12月31日
美國	$	497	$	412
德國		123		18
中國		120		16
其他		310		128
	$	1,050	$	574

MKS儀器公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

(單位：百萬，不包括每股數據)

與該公司各可報告部門相關的商譽如下：


	2022年9月30日		2021年12月31日
可報告的細分市場：
真空解決方案事業部	$	193	$	195
光子學解決方案部門		1,020		1,033
材料解決方案處		2,638		—
總商譽	$	3,851	$	1,228

主要客户

以下客户佔公司淨收入的10%以上：


	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2022			2021			2022			2021
LAM研究公司		15	%		15	%		15	%		15	%
應用材料公司		10	%		11	%		11	%		11	%

項目2.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況和經營結果。

這份Form 10-Q季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的有關MKS未來財務業績、業務前景和增長的“前瞻性陳述”。這些陳述僅為基於當前假設和預期的預測。任何非歷史事實的陳述(包括包含“將”、“計劃”、“打算”、“相信”、“計劃”、“預期”、“預計”、“估計”、“預測”、“繼續”以及類似表述的陳述)都應被視為前瞻性陳述。實際事件或結果可能與本文陳述的前瞻性陳述大相徑庭。

可能導致實際事件與前瞻性陳述中的陳述大相徑庭的重要因素包括：需要產生足夠的現金流來服務和償還我們因收購Atotech Limited(“Atotech”和此類交易，即我們在2022年8月收購的“Atotech”)而產生的鉅額債務；我們產生此類債務的現有定期貸款的條款；我們通過收購Atotech進入化工技術業務(我們沒有經驗，這可能使我們承擔重大額外債務)；與Atotech收購相關的訴訟風險；收購Atotech對我們的業務和運營產生重大負面影響的風險，實現Atotech收購的預期協同效應、成本節約和其他好處的能力，來自我們市場上更大、更先進或更成熟的公司的競爭，成功發展我們的業務以及我們於2019年2月收購的Atotech和Electro Science Industries，Inc.的業務的能力，以及與這些和潛在的未來收購相關的財務風險，包括商譽和無形資產減值、因完成Atotech收購而導致的潛在不良反應或業務關係變化、製造和採購風險。包括與有限和唯一來源供應商有關的情況，供應鏈中斷和零部件短缺的影響和持續時間，全球需求的變化，新冠肺炎或任何其他流行病對此類中斷、短缺和增加的影響，與在國際上開展業務有關的風險，包括貿易合規, 對我們產品或組件的監管限制以及不利的匯率和税率波動，這些風險隨着我們在國際上特別是在中國的業務增長而變得更加顯著，影響我們經營市場的條件，包括半導體行業和其他先進製造市場的資本支出的波動，對我們主要客户的銷售波動或我們業務可能依賴的第三方服務提供商的中斷或延誤，預測和滿足客户需求的能力，與我們收購的公司的本地和國際業務整合或過渡所涉及的挑戰、風險和成本，與吸引和留住關鍵人員相關的風險。這些風險包括但不限於季度業績的潛在波動、對新產品開發的依賴、技術和市場的快速變化、收購戰略、股票價格的波動、與化學品製造和環保法規遵從性相關的風險、與因缺陷導致的產品相關的風險、財務狀況、經營業績和客户關係、財務和法律風險管理、與網絡安全和數據隱私威脅相關的風險以及與知識產權保護相關的挑戰，以及本季度報告第II部分第1A項中描述的其他重要因素。我們沒有義務，也明確不承擔任何義務來更新或改變這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，即使後續事件導致我們的觀點發生變化。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，或MD&A，描述了影響我們的經營結果、財務狀況和流動性的主要因素，以及我們的關鍵會計政策和估計，這些政策和估計需要重大判斷，因此對我們的簡明綜合財務報表具有最重大的潛在影響。從歷史上看，我們將當前季度的業績與去年同期進行了比較。從2022年第一季度開始，鑑於我們業務的性質，特別是半導體市場的週期性變化，我們改變了與上一季度的比較基礎。

我們實現了改變我們世界的技術。我們為尖端半導體制造、先進電子和特殊工業應用提供基礎技術解決方案。我們應用我們廣泛的科學和工程能力來創造儀器、子系統、系統、過程控制解決方案和特種化學品技術，以改善過程性能，優化生產率，併為許多世界領先的技術和工業公司實現獨特的創新。我們的解決方案通過提高功率、速度和優化連接的功能增強，對於應對先進設備製造中的小型化和複雜性挑戰至關重要。我們的解決方案對於滿足各種專業工業應用中不斷增長的性能要求也至關重要。

於2022年8月17日(“生效日期”)，我們透過特拉華州公司及本公司間接全資附屬公司Atotech製造有限公司(“Bidco”)收購Atotech的全部已發行股本，完成對Atotech的收購。Atotech收購事項乃根據吾等與Atotech於2021年7月1日訂立的最終協議(經吾等、Atotech及Bidco於2021年10月29日訂立的函件協議修訂，並經吾等、Atotech及Bidco於2022年4月1日訂立的實施協議修訂(統稱為“實施協議”)進一步修訂)，以澤西島法律下的安排計劃(“該計劃”)執行。於生效日期，根據該計劃及執行協議的條款及條件，BIDCO收購Atotech的每股已發行及已發行普通股，以換取每股現金16.20美元及每股0.0552股公司普通股。

包括現金對價、收購現金淨額、MKS股票發行價值、Atotech債務償還和某些基於Atotech股票的獎勵的結算在內的初步淨收購價總計57億美元。我們以手頭現金及新定期貸款所得款項(定義見下文)支付總現金代價。作為收購Atotech的結果，我們向前Atotech股東發行了總計1070萬股普通股。

根據美國公認的會計原則編制我們的綜合財務報表和相關披露，要求管理層作出影響報告金額的判斷、假設和估計。自2021年12月31日以來，除了以下概述的政策因收購Atotech而更新外，我們的關鍵會計政策沒有發生實質性變化。

我們使用會計準則編碼606(“ASC 606”)來核算收入。我們使用以下步驟應用ASC 606：

當與我們客户的合同條款的義務已經履行，並且控制權轉移到客户手中時，收入就被確認。我們的大部分業績義務和相關收入在某個時間點轉移給客户，通常是在產品發貨給客户或客户收到產品時，而沒有重大判斷。隨着時間的推移，我們確認與我們的電鍍設備的製造、修改和改造相關的合同的收入，因為設備是根據客户的規格製造的，而且我們有權強制執行迄今完成的業績付款。對於這些銷售，我們使用成本比成本輸入法來衡量進度。在因未安裝材料而導致成本與履行履約義務的進度不成比例的情況下，我們調整進度衡量標準並確認收入，以履行合同規定的履約義務所產生的成本為限。

除與我們的電鍍設備相關的安裝服務外，安裝服務並不重要，通常在短時間內完成，因此，記錄在安裝服務完成的時間點，而不是隨着時間的推移，因為它們不是實質性的。隨着時間的推移，轉移給客户的延長保修、服務合同和維修服務被記錄為服務執行時的收入。對於維修服務，我們根據產品組內的歷史維修時間在每個季度末進行應計，以根據迄今已完成的估計天數記錄收入，這與應收賬款確認一致。

收入是指我們因轉讓貨物或提供服務而預期獲得的對價金額。合同中承諾的履行義務是根據將轉讓給客户的產品或服務確定的，這些產品或服務都能夠是不同的，從而客户可以單獨或與第三方或我們隨時可用的其他資源一起受益於產品或服務，並且在合同上下文中是不同的，因此產品或服務的轉讓可與合同中的其他承諾分開識別。我們在創收活動中同時徵收的銷售額、增值税和其他税收不包括在收入中。我們的正常付款期限為30至60天，但根據客户的類型和位置以及所提供的產品或服務而有所不同。開具發票和到期付款之間的時間並不重要。對於某些產品和服務以及客户類型，我們要求在產品或服務交付給客户或為客户執行之前付款。我們在提出的每一個時期的合同中都沒有包含重要的融資部分。

我們定期與客户簽訂合同，客户可以購買產品和/或服務的組合，例如具有安裝服務或延長保修期的產品。這些合同包括多個可交付成果，我們對這些可交付成果進行評估，以確定這些可交付成果是否為單獨的履約義務。一旦我們確定了履約義務，我們就確定了交易價格，其中包括估計交易價格中包含的可變對價金額(如果有的話)。在交易價格包含可變對價的情況下，我們使用預期值法或最可能金額法估計交易價格中應包括的可變對價金額，這取決於我們期望更好地預測我們將有權獲得的對價金額的方法。對所記錄的可變對價沒有任何限制。然後，我們根據向客户單獨收取的相對獨立銷售價格或使用預期成本加保證金方法，將交易價格分配給合同中的每個履行義務。如上所述，在履行相關履約義務時或在履行相關履約義務時，確認相應的收入。在所述每個期間，可變審議的影響都不重要。

我們銷售與我們的某些產品相關的單獨定價的服務合同和延長保修合同，特別是與我們的電鍍和基於激光的產品相關的合同。這些單獨定價的合同一般從12個月到60個月不等。我們確認協議期限內的收入與履行合同義務所預計產生的成本成比例。

我們根據歷史經驗，監測和跟蹤產品退貨金額，計提銷售退貨津貼，並在發貨時減少此類未來退貨的估計金額的收入。雖然產品退貨歷來在我們的預期和既定撥備範圍內，但不能保證我們將繼續經歷與過去相同的退貨率。產品退貨率的任何大幅增加都可能對我們在實現此類退貨期間的經營業績產生重大不利影響。

雖然我們維持信用審批流程，但管理層在評估客户在發貨時的支付能力時會做出重大判斷。儘管有這樣的評估，我們的客户有時還是無法履行他們的付款義務。我們持續監控客户的信譽，並根據我們的歷史經驗和我們發現的任何特定客户催收問題，利用我們的判斷為估計的信用損失建立撥備。雖然此類信貸損失在歷史上一直在我們的預期之內，並建立了撥備，但不能保證我們將繼續經歷與過去相同的信貸損失率。我們客户的流動性或財務狀況的重大變化可能會對應收賬款的可收回性和我們未來的經營業績產生重大不利影響。在所列每一期間，壞賬支出都不重要。

由於我們的全球經營活動和浮動利率借款，我們面臨外幣匯率和利率變化的市場風險，這可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。我們只為風險管理目的而訂立衍生工具，包括被指定為對衝工具的衍生工具及用作經濟對衝的衍生工具。我們不會為交易或投機目的而訂立衍生工具。

我們使用了外匯遠期合約和期權等衍生工具來管理某些外幣風險敞口，並使用利率掉期和利率上限來管理利率風險敞口。衍生工具的公允價值變動於綜合經營報表中確認，或如採用對衝會計，則在公允價值變動的有效部分的其他全面收益中確認。所有衍生品均按公允價值在資產負債表中列報。

合格套期保值的會計原則要求提供詳細的文件，説明套期保值工具和被套期保值項目之間的關係，包括但不限於風險管理目標和套期保值策略以及評估套期保值關係有效性的方法。我們使用關鍵條款匹配法或迴歸分析法在對衝開始時和持續基礎上評估套期保值關係，以確定指定的對衝工具在抵消被套期保值項目價值變化方面是否非常有效。

從本質上講，所有金融工具都涉及市場和信用風險。我們與主要的投資級金融機構簽訂衍生品工具，無需抵押品。我們有政策來監控這些交易對手的信用風險。雖然不能保證，但我們預計這些交易對手中的任何一方都不會有任何實質性的不履行行為。

有關我們的關鍵會計政策的更多信息，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-關鍵會計政策和估計”的關鍵會計政策的討論。

2022年第一季度，我們更新了當時三個部門的名稱，以簡化我們的命名慣例。這些部門的前身分別為真空與分析事業部、光與運動事業部和設備與解決方案事業部，分別更名為真空解決方案事業部(VSD)、光子解決方案事業部(PSD)和設備解決方案事業部(ESD)。2022年8月17日，我們完成了對Atotech的收購，並將Atotech稱為我們的材料解決方案部門(MSD)。在2022年第三季度，我們將我們的設備解決方案業務(以前的ESD)整合為PSD的一個組成部分，並對以前的期間進行了重塑，以反映這一變化。我們的可報告部門現在由VSD、PSD和MSD三個部門組成。

PSD提供全方位的解決方案，包括激光、光束測量和仿形、精密運動控制、隔振系統、光電子儀器、温度傳感、光機械元件、光學元件、柔性印刷電路板(“PCB”)激光加工系統、高速多層陶瓷電容器測試，以及用於高密度互連印刷電路板和IC基板製造的基於激光的系統。

MSD為先進的表面改性、化學鍍和電解鍍以及表面精加工開發領先的工藝和製造技術。Atotech現在是MSD的一個品牌。應用全面的系統和解決方案方法，MSD的投資組合包括化學、設備、軟件和服務，用於各種終端市場的創新和高科技應用。

從2022年第一季度開始，我們改變了收入的列報方式，以更好地代表我們服務的終端市場，並使投資者能夠更好地瞭解我們業務的關鍵驅動因素。我們將以前被歸類為高級市場的業務劃分為高級電子終端市場和專業工業終端市場。我們的半導體終端市場保持不變。

這一市場主要涉及用於主要半導體加工步驟的產品，如在硅片襯底上沉積材料薄膜、蝕刻、清潔、光刻、計量和檢查。我們的很大一部分銷售額預計將繼續來自出售給半導體資本設備製造商和半導體設備製造商的產品。

雖然半導體器件製造市場是全球性的，但主要半導體制造商集中在中國、日本、韓國、臺灣和美國。半導體行業受需求快速變化的影響，這很難預測，我們不能確定未來需求的時間或程度，或者半導體行業未來的任何疲軟。

在截至2022年9月30日的三個月中，我們半導體市場的淨收入比上一季度增加了2600萬美元，增幅為5%，而在截至2022年9月30日的九個月中，淨收入比上年同期增加了2.14億美元，增幅為16%。淨收入的增長主要是由於強勁的需求和銷量的增加，而且VSD和PSD的基礎廣泛，儘管供應限制繼續影響我們完全滿足客户需求的能力。我們預計，這些限制在短期內將繼續存在。在截至2022年9月30日的9個月裏，PSD的淨收入比上一年有所增加，部分原因是我們在2021年7月收購了Photon Control Inc.(“Photon Control”)。

2022年10月，美國商務部工業和安全局(BIS)公佈了法規，對半導體、半導體制造、超級計算機和先進計算的最終用途以及用於開發和生產這些用途的某些設備引入了新的新限制(“BIS新規則”)。國際清算銀行的新規則限制了我們對中國的直接和間接銷售，並主要影響了我們的半導體市場。根據我們對國際清算銀行新規則的初步評估，我們預計淨收入總體按年率計算將減少2.5億至3.5億美元。雖然我們繼續調整我們的政策和做法，以確保遵守這些規定，我們將尋求減輕它們的影響，但不能保證國際清算銀行的新規則對我們業務的影響不會超過我們的初步評估。

這一市場涉及印刷電路板製造、太陽能、顯示器和電子元件應用的產品銷售，以及用於電子元件製造的電鍍化學、設備、服務和軟件。這些應用包括柔性和剛性印刷電路板加工/製造、玻璃塗層和電子薄膜。電子薄膜是許多電子產品的主要組成部分，包括平板顯示器、發光二極管、太陽能電池和數據存儲介質。先進的電子產品製造商遍佈全球。

在截至2022年9月30日的三個月中，我們先進電子市場的淨收入比上一季度增加了1.08億美元，增幅為140%，而在截至2022年9月30日的九個月中，淨收入比上年同期增加了200萬美元，增幅為1%。這些增長主要是由對Atotech的收購推動的，在截至2022年9月30日的三個月和九個月裏，MSD貢獻了1.1億美元。截至2022年9月30日的三個月，VSD客户減少了600萬美元，截至2022年9月30日的九個月，PSD客户減少了1.11億美元，抵消了這些增加。由於客户暫時放緩了產能擴張，PSD受到了行業通過鑽井系統對柔性印刷電路板需求下降的影響。由於終端市場對智能手機和個人電腦等電子產品的需求下降，對通過鑽井系統進行柔性印刷電路板的需求(我們在PSD中報告)和化學解決方案(我們在MSD中報告)的需求已經減弱。

這一市場主要涉及工業、生命和健康科學以及研究和國防應用產品的銷售。

工業技術包括各種不同的應用，如激光打標、測量和劃線、天然氣和石油生產和環境監測，以及用於耐腐蝕和耐磨的功能塗層以及工業表面改性和電鍍。

我們用於生命和健康科學的產品應用廣泛，包括生物成像、醫療器械滅菌、醫療器械製造、分析、診斷和手術儀器、耗材醫療用品製造和藥品生產。

我們的研究和國防產品銷往政府、大學和工業實驗室，用於涉及材料科學、物理化學、光子學、光學和電子材料的研究和開發。我們的產品還用於監控和防禦應用，包括監控、成像和基礎設施保護。

在截至2022年9月30日的三個月中，我們特種工業市場的淨收入比上一季度增加了5500萬美元，增幅為32%；在截至2022年9月30日的九個月中，淨收入比上年同期增加了5900萬美元，增幅為12%。這些增長主要是由對Atotech的收購推動的，在截至2022年9月30日的三個月和九個月裏，MSD貢獻了6100萬美元。儘管我們專業工業市場的需求保持相對穩定，但我們在MSD中報告的一般金屬精加工業務繼續受到汽車市場供應鏈限制的影響。

我們淨收入的很大一部分來自對國際市場客户的銷售。在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，國際收入分別約佔我們總淨收入的55%和58%。我們國際淨收入的很大一部分來自中國、韓國和德國。我們預計，由於收購Atotech，國際淨收入將會增加，並在可預見的未來繼續佔我們總淨收入的很大比例。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，位於美國境外的長期資產分別約佔我們長期資產總額的53%和28%。與2021年12月31日相比，截至2022年9月30日的增長主要是由於收購Atotech增加了長期資產，截至2022年9月30日，MSD約佔我們國際長期資產總額的66%。這一增長也是由於我們在墨西哥的一家工廠的長期資產增加，以及購買和擴大在韓國的一家工廠。長期資產包括財產、廠房和設備、淨資產、使用權資產和某些其他資產，不包括商譽、無形資產和與税務有關的長期賬户。

下表列出了我們的簡明綜合業務報表和全面收益數據所列各期間某些項目淨收入總額的百分比。

在截至2022年9月30日的3個月中，淨產品收入比上一季度增加了1.77億美元，在截至2022年9月30日的9個月中，淨產品收入比去年同期增加了2.42億美元。這些增長主要是由於對Atotech的收購，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，MSD貢獻了1.64億美元。截至2022年9月30日的9個月的額外增長主要是由於對我們半導體市場的VSD和PSD銷量的增加，但被對我們先進的電子市場的銷售下降所部分抵消，主要是PSD的銷售下降，這是由於行業對通過鑽井系統的柔性印刷電路板和消費電子市場的其他產品的需求減少。

淨服務收入主要包括與產品維護和維修、備件銷售以及安裝和培訓相關的服務費用。在截至2022年9月30日的三個月中，淨服務收入比上一季度增加了1200萬美元，主要與我們先進的電子產品和特種工業市場的增長有關，這主要是收購Atotech的結果。在截至2022年9月30日的9個月中，淨服務收入比上年同期增加了3300萬美元，部分原因是收購了Atotech，以及我們的半導體和先進電子市場的增長帶來了VSD和PSD的增長。

在截至2022年9月30日的9個月裏，VSD的淨收入比去年同期增加了1.14億美元。這一增長在很大程度上反映了半導體市場的銷量增長。

在截至2022年9月30日的三個月裏，PSD的淨收入比上一季度增加了900萬美元，這主要是由於我們半導體市場的淨收入增加。在截至2022年9月30日的9個月中，淨收入與上年同期相比減少了1600萬美元，這主要是因為我們的先進電子市場減少了，這主要是由於消費電子市場對通過鑽井系統和其他產品的柔性印刷電路板的行業需求下降，抵消了半導體市場銷量的增加。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，MSD的淨收入比上一季度和去年同期增加了1.77億美元，這主要是由於我們先進的電子產品和特種工業市場的收入增加。這一部門的收入包括2022年8月17日至2022年9月30日期間Atotech業務的收入。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月裏，我們產品的毛利率與上一季度相比以及與上一年同期相比都有所下降。毛利率下降主要是由於反映全球零部件短缺的材料成本上升、物流成本上升以及零部件短缺對製造效率的影響而產生的不利間接費用吸收所致。此外，由於收購Atotech，我們初步產生了8900萬美元的收購庫存公允價值調整，其中3900萬美元在截至2022年9月30日的三個月和九個月內攤銷，對我們的毛利率產生了負面影響。對收購庫存進行公允價值調整的剩餘部分將在截至2022年12月31日的三個月內攤銷。年毛利潤率下降

與截至2022年6月30日的三個月和九個月以及上年同期相比，收入的增加以及截至2022年9月30日的九個月有利的產品組合部分抵消了這一影響。

與上一季度相比，在截至2022年9月30日的三個月裏，我們服務的毛利率有所下降，這主要是由於材料成本上升和不利的吸收。在截至2022年9月30日的9個月中，我們的服務毛利率與上年同期相比有所增長，這反映了我們努力將客户轉變為更高價值的產品，如服務合同和服務產品組合。這一增長被服務相關部件不利的管理費用效率部分抵消。

與去年同期相比，VSD在截至2022年9月30日的9個月的毛利率下降，主要是由於反映全球零部件短缺的材料成本上升、物流成本上升以及不利的間接費用吸收。毛利率的下降被有利的產品組合和更高的收入部分抵消。

與上一季度相比，在截至2022年9月30日的三個月裏，PSD的毛利率有所增加，這主要是由於收入增加。與去年同期相比，截至2022年9月30日的9個月，PSD的毛利率下降，主要原因是反映全球零部件短缺的材料成本上升、物流成本上升以及不利的間接費用吸收。毛利率的下降被有利的產品組合部分抵消了。

截至2022年9月30日的三個月和九個月，MSD的毛利率佔淨收入的25.1%。其中包括與收購Atotech相關的3900萬美元庫存遞增攤銷費用。

在截至2022年9月30日的三個月裏，研究和開發費用比上一季度增加了1000萬美元，這主要是由於收購了Atotech。在截至2022年9月30日的9個月中，研究和開發費用比上年同期增加了1900萬美元，這主要是由於收購Atotech公司增加了1000萬美元。其餘增加900萬美元的主要原因是與賠償有關的費用增加了500萬美元，佔用和折舊費用增加了200萬美元，諮詢費用增加了100萬美元。

我們的研發工作主要集中在開發和改進我們的儀器、部件、子系統和過程控制解決方案，以提高過程性能和生產率。我們有數千種產品，我們的研發工作主要包括大量與這些產品相關的項目，其中沒有一個對我們來説是實質性的。項目的持續時間通常不到36個月，但可以延長以開發新產品。隨着我們努力滿足客户不斷變化的需求，我們的產品不斷進步。我們已經開發並繼續開發新產品，以應對行業趨勢，例如集成電路關鍵尺寸和技術拐點的縮小，以及在平板顯示器和太陽能市場向更大基板尺寸的過渡，這需要更先進的處理和工藝控制技術，手機和平板電腦市場向更復雜和更精確的元件和設備的持續驅動，設備和基礎設施向5G的過渡，支持高密度互聯印製板鑽探市場的單位和VIA數量的增長，以及汽車市場向電動汽車的行業過渡。此外，我們已經開發並將繼續開發支持向用於小型幾何製造的新型材料、超薄層和3D結構遷移的產品。在我們的化學和設備電鍍業務中，我們的大部分研發投資支持現有客户的產品改進需求和他們的短期研發目標，這使我們能夠在限制商業風險的同時開創新的高價值解決方案。研究和開發費用主要包括從事研究和開發人員的工資和相關費用、支付給顧問的費用。, 原型的材料成本以及與我們產品的設計、開發、測試和改進相關的其他費用。

我們相信，對研發的持續投資和新產品的持續開發對於擴大我們的市場至關重要。我們預計將繼續在研發活動上進行大量投資。我們面臨着產品開發不及時的風險，以及快速變化的客户需求和來自其他公司和技術的競爭威脅。我們的成功主要取決於我們的產品被設計成半導體行業和其他先進製造市場的新一代設備。我們開發技術先進的產品，以便它們能夠被選擇用於每一代半導體資本設備和先進的市場應用。如果我們的產品沒有被設計成我們客户的產品，我們的淨收入可能會在這些產品的生命週期內減少。

在截至2022年9月30日的三個月裏，銷售、一般和管理費用比上一季度增加了2500萬美元，這主要是由於收購Atotech增加了3300萬美元。不包括MSD，VSD和PSD減少700萬美元，主要原因是與賠償有關的費用減少500萬美元。在截至2022年9月30日的9個月中，銷售、一般和管理費用比去年同期增加了3000萬美元，主要是由於收購Atotech增加了3300萬美元。不包括MSD，其餘的VSD和PSD業務減少了300萬美元，主要是由於與補償相關的成本減少了400萬美元。

截至2022年9月30日和2022年6月30日的三個月以及截至2022年9月30日的九個月的收購和整合成本主要與與收購Atotech相關的諮詢和專業費用有關。截至2021年9月30日的9個月的收購和整合成本主要與我們對Photon Control的收購、當時懸而未決的Atotech收購以及一項尚未完成的擬議收購相關的諮詢和專業費用有關。

在截至2022年9月30日的三個月裏，重組和其他成本主要與與收購Atotech有關的高管付款有關。在截至2022年9月30日的9個月中，重組和其他成本主要與一項全球成本節約計劃和關閉歐洲兩家工廠造成的遣散費以及與收購Atotech相關的高管付款有關。在截至2021年9月30日的9個月中，重組和其他成本主要與簽訂新設施租賃所產生的重複設施成本、一項全球成本節約計劃導致的遣散費、與關閉歐洲兩家工廠以及將某些產品轉移到低成本地區相關的成本有關。

在截至2022年9月30日的三個月裏，無形資產的攤銷比上一季度增加了3200萬美元，這是由於收購Atotech的無形資產的攤銷。在截至2022年9月30日的9個月中，由於收購Atotech和收購Photon Control的無形資產攤銷，無形資產攤銷比上年同期增加了3700萬美元。

在截至2022年9月30日的9個月中，我們從出售一傢俬人公司的少數股權投資中獲得了收益。

截至2022年9月30日的三個月和九個月，利息支出淨額分別比截至2022年6月30日的三個月和截至2021年9月30日的九個月有所增加，這主要是由於我們就收購Atotech而訂立的新定期貸款安排的借款。

截至2022年9月30日的三個月和九個月以及截至2022年6月30日的三個月的其他(收入)支出淨額主要由淨匯兑和公允價值損益組成。截至2021年9月30日的9個月，包括與我們收購Photon Control的資金有關的加元套期保值導致的1000萬美元公允價值損失。

截至2022年9月30日和2022年6月30日的三個月，我們的有效税率分別為85.5%和17.0%。截至2022年9月30日止三個月的有效税率高於美國法定税率，主要原因是與我們無限期再投資主張的改變有關的額外估計應計預扣税、與Atotech收購相關的某些成本的不可抵扣以及美國全球無形低税收入(“GILTI”)的計入，但被美國扣除外國衍生無形收入(“FDII”)以及我們的國際子公司賺取的收入的地理組合的税率低於美國法定税率所抵消。截至2022年6月30日的三個月的實際税率低於美國法定税率，這主要是由於美國對FDII的扣除，以及公司國際子公司收入的地理組合按低於美國法定税率的税率徵税，被GILTI納入所抵消。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，我們的有效税率分別為24.1%和17.6%。截至2022年9月30日的9個月的有效税率高於美國法定税率，這主要是由於與我們改變無限期再投資主張有關的額外預扣税、與Atotech收購相關的某些成本的不可抵扣以及GILTI的納入，被美國對FDII的扣除以及我們的國際子公司賺取的收入的地理組合按低於美國法定税率的税率徵税而被抵消。2021年的税率低於美國法定税率，主要是因為公司國際子公司的收入按低於美國法定税率的税率納税的地域組合、股票補償的好處以及美國對FDII的扣減被納入GILTI的美國税收影響以及與某些外國淨營業虧損相關的遞延税項資產的註銷所抵消。

在接下來的12個月裏，我們可能會合理地確認由於訴訟時效到期而與美國聯邦、州和外國税收頭寸相關的約100萬美元的以前未確認的税收優惠淨額，不包括利息和罰款。美國聯邦訴訟時效在2018年至今的納税年度內仍然有效。2017年報告的美國一次性税收訴訟時效一直持續到2024年。年我們的税務申報的訴訟時效

從2016財年到目前，其他司法管轄區各不相同。我們也有一些聯邦信用結轉和州税收損失和信用結轉，可以從2002年到現在的納税年度進行審查。

由於收購Atotech後償債成本的預期增加，該公司改變了對某些子公司的無限期再投資主張。這導致在截至2022年9月30日的三個月和九個月的一次性税費支出為3000萬美元，用於相關子公司累計收益的預期税款。

我們每季度評估影響遞延税項淨資產變現的正面和負面證據，並評估估值撥備的必要性。從我們的遞延税項資產中獲得的未來收益取決於我們在每個司法管轄區產生足夠的未來應税收入以實現該資產的能力。.

我們未來的有效税率取決於各種因素，包括税收立法的影響，美國聯邦和州政府對美國國税局發佈的擬議法規的影響的進一步解釋和指導，外國政府的進一步解釋和指導，我們税前收入的地理構成，以及未確認税收優惠的所得税準備金的變化。我們監測這些因素，並相應地適時調整我們對實際税率的估計。我們預計，在收購Atotech之後，税前收入的地域組合將對我們的實際税率產生不利影響，因為Atotech主要在税率高於美國税率的司法管轄區運營。然而，税前收入的地域組合可能會根據多種因素而發生變化，從而導致未來一段時期的實際税率發生變化。雖然吾等相信吾等已為所有税務頭寸作足夠撥備，但由於税務法律及法規的不確定及複雜應用，税務機關所聲稱的金額可能與吾等的應計頭寸有重大差異。此外，對某些税收優惠的確認和計量包括管理層的估計和判斷。因此，隨着新信息的出現，我們可以在未來一段時間內記錄美國聯邦、州和外國税務事項的額外撥備或福利。

截至2022年9月30日和2021年12月31日的現金和現金等價物以及短期有價證券投資總額分別為8.85億美元和10億美元。這一減少主要是由於使用現金支付收購Atotech的部分收購價格。我們當前和預期未來現金流的主要驅動力是，我們預計將繼續是運營產生的現金，主要包括我們的淨收入，不包括非現金費用以及運營資產和負債的變化。在我們銷售額增長的時期，對客户的更高銷售額將導致貿易應收賬款增加，隨着我們為未來的銷售製造產品，庫存通常會增加。這可能會導致運營產生的現金減少。相反，在我們銷售額下降的時期，我們的貿易應收賬款和庫存餘額通常會減少，導致運營現金增加。

截至2022年9月30日的9個月，經營活動提供的現金淨額為3.45億美元，淨收益為2.79億美元，其中包括2.52億美元的非現金費用，營運資本淨增加1.86億美元抵消了這一影響。營運資本淨增加的主要原因是，由於業務水平和銷售時間的增加，存貨增加1.88億美元，貿易應收賬款增加3700萬美元，支付可變薪酬導致應計薪酬減少3700萬美元，應付所得税減少2700萬美元。應付賬款增加5500萬美元以及其他流動和非流動負債增加4600萬美元，部分抵消了週轉資本的增加。

在截至2022年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金為45億美元，這主要是由於用於收購Atotech的45億美元和1.09億美元的資本支出，但被7600萬美元的投資到期日部分抵消。

在截至2022年9月30日的9個月中，用於融資活動的現金淨額為41億美元，主要是由於新定期貸款安排的50億美元淨收益被8.35億美元的借款支付所抵消，這些借款主要與支付優先定期貸款安排有關，3700萬美元的股息支付和500萬美元與員工股票獎勵歸屬的税收淨額有關。

當我們的董事會宣佈紅利時，我們普通股的持有者有權獲得紅利。我們的董事會宣佈，2022年第一季度、第二季度和第三季度的現金股息為每股0.22美元，總計3700萬美元。2022年10月24日，我們的董事會宣佈將於2022年12月9日向截至2022年11月28日登記在冊的股東支付每股0.22美元的季度現金股息。未來的股息聲明(如果有的話)以及此類股息的記錄和支付日期，將由我們的董事會最終決定。此外，根據我們的新定期貸款融資和新循環融資的條款，在某些情況下，我們可能會受到限制，不能支付股息。

2022年8月17日，我們完成了對Atotech的收購。初步淨買入價總額，包括現金對價、取得的現金淨額、MKS股票的發行價值、Atotech債務的償還和基於股票的獎勵的結算

總計57億美元。我們以手頭現金及新定期貸款所得款項(定義見下文)支付總現金代價。作為收購Atotech的結果，我們向前Atotech股東發行了總計1070萬股普通股。有關收購Atotech及新定期貸款融資、新循環融資及替換優先定期貸款融資及優先ABL信貸融資的額外資料，請參閲上文“收購Atotech”一節及簡明綜合財務報表附註10。

就完成對Atotech的收購，吾等與行政代理及抵押品代理JPMorgan Chase Bank，N.A.、Barclays Bank PLC及不時與其有關的貸款人訂立信貸協議(“新信貸協議”)。新信貸協議規定(I)由三批組成的優先擔保定期貸款安排(“新定期貸款安排”)：10億美元貸款(“美元A檔”)、36億美元貸款(“美元B檔”)及6億歐元貸款(“歐元B檔”)，每筆貸款均於生效日期悉數借入，及(Ii)5億美元優先擔保循環信貸安排(“新循環信貸安排”，與新定期貸款安排一起稱為“新信貸安排”)。在滿足某些條件的情況下，上述每項安排下的承諾可能會不時增加。

新信貸安排下的借款按年利率計息，利率等於以下任何一項，在每種情況下，外加適用的保證金：(A)就美元A期、B期美元和新循環貸款而言，(X)基本利率參照(1)聯邦基金實際利率加0.50%中的最高者確定，(2)#年最優惠利率。華爾街日報，或(3)根據一個月的有擔保隔夜融資利率(“期限SOFR”)(加上適用的信貸利差調整)加上1.00%的前瞻性期限利率；和(Y)與這種借款有關的利息期的期限SOFR利率(加上適用的信貸利差調整)，但僅就美元B部分而言，利率下限為0.50%；及(B)就歐元B部分而言，指參考與借款有關的利息期間的歐元存款資金成本而釐定的歐元銀行同業拆息利率，經若干額外成本調整後，以0.0%的歐元銀行同業拆息利率下限為限。美元A部分是以本金0.25%的原始發行折扣發行的。美元B部分和歐元B部分的發行以本金2.00%的原始發行折扣發行。美元A部分借款的適用保證金為基本利率借款的1.50%，定期SOFR借款的2.50%。美元B部分借款的適用保證金為基本利率借款的1.75%，定期SOFR借款的2.75%。歐元B部分借款的適用保證金為3.00%。新循環融資項下借款的初步適用保證金就基本利率借款而言為1.50%，就定期SOFR借款而言為2.50%。自提交截至新信貸協議完成後首個季度的財務報表開始，新循環融資項下的適用借款保證金將根據我們截至上一季度末的第一留置權淨槓桿率在每個財政季度進行調整。

除支付新信貸融資項下未償還本金的利息外，吾等還須就新循環融資項下未使用的承擔支付承諾費。最初的承諾費是每年0.375%。自提交截至新信貸協議結束後首個季度的財務報表開始，承諾費將根據我們於上一季度末的第一留置權淨槓桿率向下調整。我們還必須支付慣例的信用證費用和代理費。

我們產生了與新定期貸款安排下的定期貸款相關的遞延融資費和原始發行貼現費用2.42億美元，該等費用計入隨附的綜合資產負債表中的長期債務，並按實際利率法在定期貸款的估計年限內攤銷為利息支出。截至2022年9月30日，新定期貸款工具的遞延融資費和原始發行貼現的餘額為2.04億美元。部分遞延融資費和原始發行貼現因債務預付和優先定期貸款安排(定義見下文)的清償而加快。

根據新信貸協議，除若干例外情況外，吾等須以部分年度超額現金流以及若干資產出售、若干傷亡及譴責事件以及若干債務的產生或發行所得的現金淨額，預付未償還定期貸款。

如在任何時候，新循環融資項下未償還貸款、未償還信用證提款和未提取信用證的總金額超過新循環融資項下的承諾總額，我們將被要求償還未償還貸款和/或現金抵押信用證，承諾額不會減少。

吾等可在符合某些條件的情況下，不時自願預付新信貸安排下的未償還貸款，而不收取任何溢價或罰款，但與定期SOFR或EURIBOR貸款有關的慣常“破壞”成本除外；但前提是，在某些例外情況下，如在新定期貸款安排截止日期後12個月當日或之前，吾等預付任何與重新定價交易有關的美元B部分或歐元B部分貸款，吾等必須支付預付貸款本金總額1.00%的預付款溢價。此外，我們可以自願減少新循環貸款項下承諾額的未使用部分。

從2022年12月31日結束的財政季度開始，我們必須按計劃每季度支付相當於美元A部分原始本金的1.25%(第三年和第四年增加到1.875%，第五年增加到2.50%)和美元B部分和歐元B部分原始本金的0.25%，如果是美元A部分，則在結算日五週年時支付餘額，如果是美元B部分和歐元B部分，則在結算日七週年時支付餘額。

在新的循環融資機制下，沒有按計劃攤銷。新的循環融資機制項下的任何未付本金都應在結賬日五週年時全額支付。

我們產生了700萬美元與新循環融資相關的成本，這些成本已資本化並計入隨附的綜合資產負債表中的其他資產，並將在四年的估計壽命內攤銷為利息支出。由於我們之前的ABL信貸安排(定義見下文)在加入新循環安排的同時終止，我們撇銷了一筆以前資本化的債務發行成本的非實質性金額。

新信貸安排項下的所有債務均由我們若干全資境內附屬公司擔保，並須由我們未來若干全資境內附屬公司擔保，並以我們的幾乎所有資產及該等附屬公司的資產作抵押，但某些例外情況及例外情況除外。

根據新信貸協議，吾等有能力產生金額最高達(X)(1)10.1億美元及(2)綜合EBITDA的75%兩者中較大者的額外增量債務融資，加上(Y)相等於新定期貸款融資項下所有自願預付定期貸款的總和的金額，加上(Z)須符合某些槓桿比率測試(根據此等增量債務的安全性及優先權)的額外無限金額。

根據美元A檔及新循環安排，只要任何美元A檔貸款(或與該等貸款相關的承諾)在任何財政季度結束時仍未償還，吾等不得允許本公司於該財政季度結束時的總淨槓桿率大於5.50至1.00，每年遞減0.25：1.00，並在任何重大收購後的四個完整會計季度內遞增0.50：1.00，不得超過5.50至1.00。

此外，倘若A部分美元項下並無未償還貸款，則於本公司任何財政季末，當新循環融資項下未償還貸款總額(扣除(A)所有信用證(不論是否以現金作抵押)及(B)吾等及其受限制附屬公司的非限制性現金)超過新循環融資項下所有承諾總額的35%時，於該日期生效時，吾等不得允許吾等於每個該等財政季末的第一留置權淨槓桿率大於6.00至1.00。

新信貸協議載有多項負面契諾，其中包括及除某些例外情況外，限制吾等及各附屬公司招致額外債務的能力；支付股本股息或贖回、回購或註銷股本或附屬債務；作出投資、貸款及收購；限制受限附屬公司向吾等支付股息或其他金額；或限制受限附屬公司產生留置權；與聯屬公司進行交易；出售資產(包括附屬公司的股本)；大幅改變其所進行的業務；合併或合併；產生留置權；以及從事售後回購交易。

新信貸協議還包含與違約事件有關的慣例陳述和擔保、肯定契諾和條款。如果發生違約事件，新信貸安排下的貸款人將有權採取各種行動，包括加快新信貸安排下的到期金額，以及允許有擔保債權人採取的所有行動。截至2022年9月30日，我們遵守了新信貸協議下的所有契約。

新定期貸款融資所得款項於生效日期(其中包括)用作支付與收購Atotech有關的部分應付代價，以及為優先定期貸款融資、優先ABL信貸融資及Atotech的若干債務提供再融資。我們還支付了摩根大通銀行、巴克萊銀行、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、滙豐證券(美國)公司和瑞穗銀行有限公司作為與新信貸安排相關的牽頭安排人和賬簿管理人的某些常規費用和開支。

於生效日期，就訂立上述新信貸協議而言，吾等終止及預付由吾等、巴克萊銀行及其他金融機構不時訂立的該等定期貸款信貸協議(日期為2016年4月29日)項下的優先定期貸款信貸安排(經修訂的“優先定期貸款信貸協議”及其項下的定期貸款信貸安排，“優先定期貸款安排”)，並終止由吾等及吾等之間於2019年2月1日訂立的該特定ABL信貸協議項下的優先循環信貸安排。巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)及其他金融機構不時與其訂立(經修訂的“先行ABL信貸協議”及其下的循環信貸安排，即“先行ABL信貸安排”)。於終止時，優先定期貸款機制下約有8.2億美元未償還借款，而優先定期貸款信貸機制下並無未償還借款。吾等已確定終止為完全清償債務，並已將與優先定期貸款安排及優先ABL信貸安排有關的遞延融資成本及債務發行成本的非重大餘額撇賬至開支。

截至2022年9月30日，新定期貸款工具的未償還本金金額為52億美元，加權平均利率為5.6%。截至2022年9月30日，在新的循環安排下沒有借款。

我們的某些日本子公司與不同的金融機構擁有信貸額度和融資安排，其中許多通常到期並每隔三個月續簽一次，其餘的沒有到期日。截至2022年9月30日，信貸額度和融資安排為總借款提供了高達2300萬美元的等值資金。截至2022年9月30日，根據這些安排未償還的借款總額為200萬美元。截至2021年12月31日，該等安排並無借款。

我們有各種利率掉期協議，如簡明綜合財務報表附註5所述，這些協議將浮動期限SOFR利率兑換為固定利率，以管理因就新定期貸款工具的未償還餘額支付的浮動期限SOFR利率而產生的利率波動風險。作為收購Atotech的結果，我們收購了美元LIBOR利率上限協議，我們正在利用這些協議來抵消我們新定期貸款工具的可變期限SOFR利率。我們基於美元LIBOR的掉期和基於美元LIBOR的利率上限將在2023年6月LIBOR終止後根據每種工具的條款轉換為期限SOFR。

我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中披露的合同義務在正常業務過程之外沒有任何變化，但與收購Atotech有關的情況除外。

截至2022年9月30日，MSD對正常運營中使用的某些庫存組件和其他設備和服務的採購承諾總額為9500萬美元。這些安排所涵蓋的這些購買承諾的期限大多不到一年。

我們有各種房地產和非房地產項目的經營性和融資性租賃。非房地產租賃主要包括汽車，但也包括辦公設備和其他價值較低的項目。與經營租賃和融資租賃有關的未來付款如下：

作為收購Atotech的結果，我們擁有額外的固定福利計劃，主要覆蓋德國的現任和前任員工。截至2022年9月30日，預計未來10年與這些計劃相關的福利支出約為8000萬美元。

有關市場風險的信息包含在我們於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中題為“關於市場風險的定量和定性披露”的章節中。截至2022年9月30日，除以下反映收購Atotech的項目外，自2021年12月31日以來，我們對市場風險的敞口沒有實質性變化。

我們簽訂遠期外匯合同，以減少公司間出售存貨所產生的貨幣風險。我們亦訂立遠期外匯合約，以減低因某些外幣資產及負債的公允價值變動而產生的外匯風險。

截至2022年9月30日，我們有未償還的遠期外匯合同，名義金額總計7.11億美元，公允價值負債淨額為600萬美元。假設2022年9月30日我們遠期外匯合約的貨幣匯率出現10%的不利變化，可能造成的公允價值損失並不重要。

我們持有現金、現金等價物和短期投資，用於營運資本目的。我們投資的一些證券受到市場風險的影響。這意味着，現行利率的變化可能會導致此類投資的本金出現波動。為了將這種風險降至最低，我們維持現金、現金等價物和各種證券的短期投資組合，包括貨幣市場基金和政府債務證券。由於這些工具的短期性質，我們相信我們不會因利率變化而對我們投資組合的公允價值變動有任何重大風險敞口。然而，利率下降將減少未來的利息收入。假設整體利率上升或下降10%的影響不會對我們的經營業績或我們投資組合的總公允價值產生實質性影響。

我們有各種利率掉期協議，詳見“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析--關鍵會計政策及估計-衍生工具”，將可變期限SOFR利率兑換為固定利率，以管理因就新定期貸款工具的未償還餘額支付的可變期限SOFR利率而產生的利率波動風險。作為收購Atotech的結果，我們收購了美元LIBOR利率上限協議，我們正在利用這些協議來抵消我們新定期貸款工具的可變期限SOFR利率。我們基於美元LIBOR的掉期和基於美元LIBOR的利率上限將在2023年6月LIBOR終止後根據每種工具的條款轉換為期限SOFR。

我們面臨與我們的新定期貸款工具相關的利率波動相關的市場風險。截至2022年9月30日，我們的新定期貸款工具的未償還本金為52億美元，加權平均利率為5.6%。截至2022年9月30日，加權平均利率上升或下降10%，將使年度利息支出增加或減少約3200萬美元，不包括我們利率對衝的影響。由於我們截至2022年9月30日的利率對衝名義金額約等於我們新定期貸款工具未償還本金的50%，因此對利息支出的淨影響約為1600萬美元。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的有效性。1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的“披露控制和程序”一詞，是指發行人的控制和其他程序，旨在確保發行人在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人在其根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人管理層，包括其主要高管和主要財務官，或在適當情況下履行類似職能的人員，以便就所需披露做出及時決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。根據對截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的，以確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到記錄和處理, 在證券交易委員會規則和表格規定的時間段內彙總和報告，並積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

有關我們重大法律程序的説明，請參閲本季度報告第1部分第1項表格10-Q所載的簡明綜合財務報表附註18。

以下風險因素對公司於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項下包含的風險因素進行了修訂和重申。

收購Atotech涉及眾多風險，我們可能無法有效整合Atotech的業務和運營，也無法實現收購的預期收益，這可能會對我們的經營業績造成實質性損害。

我們於2022年8月收購Atotech Limited(“Atotech”)(“Atotech收購”)顯著擴大了我們的規模，包括在收入、產品供應、員工數量和設施方面。Atotech的產品和技術，以及它的某些市場和客户基礎，與我們的歷史經驗有很大不同。特別是，我們以前在Atotech所服務的專業化學行業沒有經驗。Atotech的化學業務也受到全球多個司法管轄區高度複雜的環境法規的約束，可能會讓我們為過去或未來的活動承擔重大的額外責任。

我們業務的結合可能會使維護與客户、員工或供應商的關係變得更加困難。將Atotech的業務和運營與我們的整合一直是，也將繼續是複雜、具有挑戰性和耗時的，需要並將繼續需要大量的努力和支出，我們可能無法以有效、完整、及時或具有成本效益的方式實現整合。

如果我們不能成功或及時地將Atotech業務的運營整合到我們的業務中，我們可能無法實現收購Atotech帶來的收入增長、協同效應和其他預期好處，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們已經並將繼續產生與交易相關的成本，包括與實施整合計劃相關的法律、監管和其他成本，包括設施和系統整合成本以及與僱傭相關的成本。儘管我們預計消除重複成本以及實現與業務整合相關的其他效率，應使我們能夠隨着時間的推移抵消某些與交易和整合相關的成本，但這種淨收益可能不會在短期內實現，或者根本不會實現。此外，我們可能無法實現收購Atotech的預期好處。Atotech的業務和運營可能達不到預期的收入和經營業績。上述任何風險都可能對我們的合併業務、財務狀況和經營結果造成實質性損害。

作為我們業務戰略的一部分，我們已經並可能繼續尋求可能難以識別和完成、具有挑戰性且整合成本高昂、對我們的業務和管理層造成幹擾、和/或稀釋股東價值的業務合併和收購。

作為我們業務戰略的一部分，我們已經達成並將繼續尋求業務合併和收購。我們有能力成功確定合適的收購目標，以可接受的條款完成收購，並高效、有效和有利可圖地整合和運營我們被收購的業務，這對我們的增長至關重要。我們可能無法確定符合我們戰略目標的目標公司，或無法以可接受的條件與我們確定的公司成功談判並完成收購。此外，由於監管或其他限制，我們可能會在進行無法完成或嚴重延遲的收購時產生鉅額費用。此外，我們的信貸安排只允許我們在某些情況下進行收購，也限制了我們在某些情況下產生額外債務的能力。因此，我們的負債可能會阻礙我們實施收購戰略的能力。此外，我們可能沒有意識到我們預期從這些收購中獲得的好處，因為存在重大挑戰，例如：

我們還可能面臨競爭劣勢，因為我們銷售對我們來説是新的產品，和/或在對我們來説是新的市場和地理位置銷售產品。此外，如果我們未能成功完成收購或整合被收購的業務，我們可能需要重新評估我們的增長戰略。我們可能會產生大量費用，並花費大量的管理時間和資源來完成可能無法產生我們計劃實現的財務結果的收購。我們也可以選擇關閉或剝離被收購公司的某些部門或部門，這可能需要我們記錄與此類關閉或剝離相關的損失和/或現金。

我們繼續面臨與我們於2019年完成的對電子科學工業公司(“ESI合併”)的收購相關的重大風險，包括我們留住關鍵人員和實現收購業務淨收入預期增長的能力，以及產生或記錄重大現金或非現金費用或減記在ESI合併中獲得的無形資產和商譽的賬面價值的可能性，這可能對我們的現金流產生不利影響，或降低我們產生此類費用或減記此類資產期間的收益。

此外，我們可以將大部分可用現金用於未來收購的全部或部分收購價格。我們還可以發行額外的證券作為這些收購的對價或融資，這可能會導致股東嚴重稀釋，或者獲得額外的債務融資，這將增加我們的成本，減少我們未來的現金流，並使我們受到契約和其他限制的影響，這些限制可能會阻礙我們管理我們的運營的能力，而不會實現我們希望的業務增長。

由於我們之前的收購，我們目前擁有幾個不同的分散運營和會計系統。我們將需要繼續修改我們的會計政策、內部控制、程序和合規計劃，以確保我們所有業務的一致性。為了提高效率和運營效果，並改善企業對我們分散經營的可見性，我們繼續審查在可行的情況下整合企業資源規劃系統的機會。任何

未來的實施可能有可能在轉換期間中斷我們的運營，而且實施可能需要比目前估計的更多的管理時間和更高的實施成本。

由於收購Atotech，我們的綜合負債大幅增加，這可能會對我們產生不利影響，包括降低我們的業務靈活性.

截至2022年9月30日，我們的優先擔保定期貸款安排(“新定期貸款安排”)下的未償還債務約為52億美元，其中包括10億美元的貸款(“美元A批”)、36億美元的貸款(“美元B批”)和6億歐元的貸款(“歐元B批”)，我們的優先擔保循環信貸安排(“新循環信貸安排”)下有5億美元的可用借款能力。這種負債水平可能產生的影響之一是，降低我們對不斷變化的商業、工業和經濟狀況做出反應的靈活性，限制我們未來獲得融資的能力，並增加利息支出。

我們也已經並將繼續產生與我們的債務相關的各種成本和支出。完成對Atotech的收購後，我們增加的債務水平需要支付利息所需的現金金額，以及來自該債務對我們現金資源的需求，遠遠超過我們在收購Atotech之前產生的債務水平所需的現金流。完成對Atotech的收購後，我們的負債水平增加也可能減少可用於營運資本、資本支出、收購和其他一般企業用途的資金，並可能造成相對於其他債務水平較低的公司的競爭劣勢。如果我們沒有從收購Atotech獲得預期的收益和成本節約，或者如果合併後的公司的財務表現沒有達到當前的預期，那麼我們償還債務的能力可能會受到不利影響。

儘管我們目前的負債水平，我們和我們的子公司可能仍然能夠產生更多的債務。雖然我們的債務協議包含對產生額外債務的限制，但這些限制受到某些限制和例外情況的限制，因此，遵守這些限制可能會產生額外的債務。這可能會進一步加劇我們所描述的風險。

此外，我們可能需要籌集大量額外資金，為營運資本、資本支出、收購或其他一般公司要求提供資金。我們安排額外融資或再融資的能力，將視乎我們的財政狀況和表現，以及當時的市況和其他非我們所能控制的因素而定。不能保證我們將能夠以我們可以接受的條款獲得額外的融資或再融資，或者根本不能。

我們的新定期貸款工具和新循環工具的條款對我們施加了重大的財務義務和風險，限制了我們採取某些行動的能力，並可能阻礙控制權的改變。

截至2022年9月30日，A批美元本金餘額總額為10億美元，B批美元本金餘額總額為36億美元，B批歐元本金餘額總額為6億歐元。我們的新循環貸款為我們提供了高達5億美元的高級擔保循環信貸安排。截至2022年9月30日，我們還沒有以新的循環貸款為抵押借款。

新定期貸款機制和新循環貸款機制下的所有未償還款項均按浮動利率計息。雖然我們對衝了一些可變利率敞口，但如果利率上升，可變利率債務將產生更高的償債要求，這將對我們的現金流產生不利影響。此外，我們的信用評級可能會影響未來借款的成本和可用性，從而影響我們的資金成本。對我們債務的評級反映了每個國家公認的統計評級機構對我們的財務實力、經營業績和履行債務義務的能力的看法。我們不能保證我們將在未來達到或保持特定的評級。

我們的新定期貸款工具和新循環工具包含幾個負面契約，除其他事項外，除某些例外情況外，這些契約限制了我們和/或我們子公司的能力：

此外，美元A部分和新的循環安排要求我們滿足基於綜合槓桿率測試的某些財務契約。根據A檔美元貸款及新循環融資計劃，只要A檔美元貸款(或與該等貸款相關的承諾)仍未償還，我們的總淨槓桿率不能超過5.50至1.00，按年遞減0.25：1.00，並須在任何重大收購後的四個完整會計季度內按0.50：1.00遞增，不得超過5.50至1.00。此外，當在美元A部分(或與此有關的承諾)下並無未償還貸款，而新循環融資項下的未償還貸款總額(扣除(A)所有信用證(不論是否以現金作抵押)及(B)吾等及其受限制附屬公司的無限制現金)超過新循環融資項下承諾總額的35%時，吾等的第一留置權淨槓桿率不能超過6.00至1.00。

我們遵守這些規定的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，包括當前的經濟、金融和行業狀況。這些對我們參與或受益於這些行動的能力的限制，也可能限制我們在規劃或應對業務變化和機遇方面的靈活性，例如限制我們從事合併和收購的能力。這可能使我們處於競爭劣勢。如果我們的其他風險因素中描述的事項對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響，我們可能無法遵守我們的信貸安排的條款，或發生違約事件。

我們的新定期貸款工具和新循環工具包含常規違約事件，包括：

我們可用於償還這些信貸安排下的欠款的現金數額將取決於我們對現有現金餘額的使用情況以及我們的經營業績和從運營中產生現金流的能力，這將受到財務、業務和其他影響我們運營的因素的影響，其中許多因素不是我們所能控制的。我們不能保證我們將從運營中產生足夠的現金流來償還我們的債務。任何未能在到期時償還這些債務的情況都將導致信貸安排下的違約事件。

如發生違約事件，貸款人可終止其在信貸安排下向吾等提供貸款的責任，並可在該等信貸安排下宣佈任何未清償債務即時到期及應付。在這種情況下，我們將需要獲得額外的融資或嚴重耗盡我們的可用現金，或兩者兼而有之，以償還這筆債務。任何額外的融資可能無法以合理的條款獲得或根本無法獲得，而我們可用現金的顯著耗盡將損害我們為運營提供資金或執行更廣泛的公司目標的能力。如果我們在發生違約事件後無法償還未償債務，那麼除了其他可用的權利和補救措施外，貸款人還可以對我們幾乎所有的資產啟動止贖程序。任何此類止贖程序或貸款人在違約情況下成功實施的其他權利和補救措施都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，由於我們控制權的變更構成了這些信貸安排下的違約事件，這可能會對一些潛在的收購者起到威懾作用，因為這可能會要求收購方償還這些信貸安排下的任何未償還借款。

我們資產的一大部分代表商譽和無形資產，如果我們的商譽或無形資產受損，我們的淨收入將減少。

截至2022年9月30日，我們的商譽和無形資產淨值約為75億美元，佔我們總資產的65%。當收購成本超過我們收購的有形和可識別無形資產淨值的公允價值時，就會在收購中產生商譽。例如，由於收購了Atotech，我們增加了大量額外的商譽和無形資產。商譽和無限期無形資產至少每年根據報告單位的公允價值進行減值分析。無形資產主要與吾等收購其他公司時所取得的已開發技術、客户關係及專利及商標有關，並須於發生表明無形資產的賬面價值可能無法收回的事件或環境變化時進行減值分析。我們會

繼續監測和評估商譽和無形資產的賬面價值。如果市場和經濟狀況或業務表現惡化，我們記錄減值費用的可能性將增加，該減值費用可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

供應鏈中斷和其他製造中斷或延誤影響了我們滿足客户需求的能力並導致成本上升，而未能準確估計客户需求導致庫存過剩或過時，所有這些都對我們的業務產生了負面影響，我們預計將繼續影響我們的業務。

我們的業務依賴於及時提供滿足客户快速變化的技術和數量要求的產品和服務，這在一定程度上取決於供應商(包括合同製造商)及時交付原材料、零部件和組件。例如，自2021年第一季度以來，由於全球供應鏈中斷，我們經歷了嚴重的限制，包括採購電子元件，這已經並將繼續影響我們的銷售、成本和利潤率，以及我們生產及時產品以滿足客户需求的能力。週期性的行業狀況和對我們產品的需求波動增加了我們和整個供應鏈中公司的資本、技術、運營和其他風險。我們已經經歷過，而且我們預計將繼續經歷供應鏈的重大中斷，我們的製造業務中斷，我們交付產品或服務的能力延遲，成本增加，價格波動，以及客户訂單取消，這些已經或可能是以下原因的結果：

例如，我們的材料解決方案部門使用來自石化原料的某些原材料，這些原料的價格在歷史上一直受到快速而顯著的上行和下行波動的影響。由於競爭性的定價壓力，我們可能並不總是能夠將價格上漲或供應商的價格上漲轉嫁給我們的客户，即使我們能夠這樣做，原材料價格上漲和我們提高產品價格的能力之間也可能存在延遲。

此外，如果我們需要迅速提高我們的業務和製造能力，以滿足需求的增加或加快發貨時間表，這可能會加劇我們製造業務和供應鏈的任何中斷，並對我們的營運資金產生相關影響。此外，如果對我們產品的實際需求與預期不同，我們可能會購買比所需更多/更少的部件，或者產生取消、推遲或加快部件交付的成本。如果我們在預計客户需求不會實現的情況下購買庫存，或者如果我們的客户減少或推遲訂單，我們可能會產生額外的庫存費用。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們對單一和有限來源供應商和國際供應商的依賴已經並可能繼續影響我們製造產品和系統的能力。

由於獨特的特性或部件設計以及特殊的質量和性能要求，我們的一些原材料、部件、組件和軟件對於製造我們的產品和/或我們的測試和操作流程至關重要，我們依賴於唯一和有限的來源供應商和國際供應商。例如，我們的材料解決方案部門依賴於鈀的單一主要供應商，鈀是其按價值計算最重要的原材料投入。我們對單一和有限來源供應商和國際供應商的依賴涉及許多風險，包括：

有時，我們無法，在未來，我們可能無法以優惠的條件及時或根本無法獲得和鑑定這些組件的替代來源，無論是因為供應商數量有限，還是因為我們與某些供應商簽訂了包含某些最低採購要求的供應協議。使用替代來源還可能要求我們重新設計我們的產品，導致成本增加、可能的發貨延遲，以及可能需要向客户重新認證產品，特別是那些有“複製完全相同”要求的客户。任何不能重新設計我們的產品都可能導致進一步的成本和發貨延遲。如果我們不能將成本轉嫁給客户，增加的成本將降低我們的利潤率。此外，發貨延誤可能會損害我們與客户的關係，並對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

如果我們不能成功地管理某些產品向其他製造地點和/或合同製造商的過渡，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

作為我們不斷降低成本努力的一部分，我們繼續將我們現有的某些生產線和組件的生產轉移到我們在中國、以色列、羅馬尼亞和新加坡的工廠，以及我們在墨西哥的重要分包業務和亞洲選定的合同製造商，並開始某些新產品的製造。未來，我們可能會擴大我們轉移到其他全球地點的製造、管理和某些其他業務的水平，以利用這些地點為我們提供的成本效益。然而，我們可能無法從轉移製造和其他業務中實現我們預期的顯著成本節約或其他好處，而且隨着開發和製造專業知識的增加以及勞動力、材料、運輸和設施相關成本的上升，成本可能會增加，就像我們在中國的製造基地所看到的那樣。如果這些成本增加到我們不再從在這些國家生產的產品中實現適當的毛利率的程度，我們可能需要將這些產品的製造轉移到其他低成本地區。此外，如果我們不能成功地管理這些產品的搬遷、啟動或監督，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害。

特別是，將產品線轉移到其他製造地點和/或我們的合同製造商的設施通常需要我們遠距離移植複雜的製造設備和工藝，並培訓一支關於使用這些設備和工藝的全新勞動力隊伍。此外，我們的某些客户可能會要求為他們提供的與生產業務遷移相關的產品重新認證。如果我們不能順利和全面地管理這些轉移和培訓，或者如果我們不能及時重新認證產品，我們可能會遭受制造和供應鏈延誤、產品缺陷過多、我們的經營業績和我們在客户中的聲譽受到損害，以及客户流失。此外，利用海外製造地點和合同製造商可能需要額外的運輸和航運供應商、關税或出口許可證，這可能很難獲得或成本高昂。

此外，獲得合同製造商資格並開始批量生產既昂貴又耗時，而且不能保證我們會繼續成功地這樣做。此外，我們對合同製造商的依賴減少了我們對產品的組裝過程、質量保證、生產成本以及材料和部件供應的控制。如果我們未能處理好與合同製造商的關係，或者如果我們的任何合同製造商在運營中遇到財務困難，或延誤、中斷、產能限制或質量控制問題，我們向客户發貨的能力可能會受到損害，我們的競爭地位和聲譽可能會受到損害。此外，如果我們或我們的合同製造商無法與供應商就降低材料或組件成本進行談判，我們的運營結果可能會受到損害。

此外，我們的合同製造商可以提前通知我們或立即終止我們與他們的協議，原因包括如果我們破產，或如果我們未能履行協議規定的重大義務。如果我們因任何原因被要求更換合同製造商或承擔內部製造業務，包括終止我們的合同製造合同，我們可能會遭受制造和發貨延遲、銷售損失、成本增加和客户關係損害，任何這些都會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的產品可能存在缺陷，這將增加我們的成本，並嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營業績和客户關係。

我們的許多產品在設計上天生就很複雜，在某些情況下，需要廣泛的定製和/或持續的定期維護。此外，這些產品的製造往往涉及高度複雜和精密的過程，而

使用符合嚴格規格的特別合格的材料或部件。我們的許多產品也需要高技能的勞動力。由於這些產品的技術複雜性，設計缺陷、熟練的勞動力流動、我們或我們的供應商製造流程的改變或我們或我們的供應商無意中使用有缺陷或不合格的材料可能會對我們的製造產量和產品可靠性產生不利影響。這反過來可能會損害我們的業務、經營業績、財務狀況和客户關係。

我們為我們的產品提供保修，並在確認產品銷售收入時計入估計保修成本的免税額。在確定此類津貼時，我們需要對產品退貨率和維修或更換保修產品的預期成本進行估計。我們根據產品的歷史保修成本建立保修準備金。如果實際退貨率或維修和更換成本與我們的估計有很大差異，我們的經營業績將受到負面影響。

我們的客户可能會在產品完全部署並在峯值應力條件下運行後發現產品中的缺陷。此外，我們的一些產品與其他供應商的產品結合在一起，可能存在缺陷。此外，我們的一些客户使用我們的產品的方式超出了他們的預期目的。因此，如果出現問題，可能很難確定問題的根源。如果我們不能及時發現和修復缺陷或其他問題，我們可能會遇到以下情況：

任何這些因素的發生都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

化學制造本質上是危險的，可能會導致事故，擾亂我們的運營，或使我們面臨重大損失或責任。

與化學制造以及相關的化學原料、產品和廢物的儲存和運輸相關的危險是我們的材料解決方案部門運營中固有的。這些危險可能導致運營中斷或暫停，並對特定製造設施的生產率和盈利能力或對我們整個業務產生重大不利影響。潛在風險包括儲罐泄漏和破裂、爆炸和起火、化學品泄漏和其他有毒或危險物質或氣體的排放或泄漏。這些風險可能由機械故障、計劃外停機、勞動力困難、運輸中斷、惡劣天氣、自然災害、網絡安全漏洞或恐怖襲擊造成或加劇。這些危險可能導致人身傷害和生命損失、財產損失和環境污染，這可能導致暫停運營並施加民事或刑事罰款、處罰和其他制裁、清理費用以及我們的員工、政府實體或第三方的索賠。我們依賴我們的生產設施的持續運營，而我們任何主要運營設施的運營損失或關閉可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們將許多服務外包給第三方服務提供商，這減少了我們對這些功能執行的控制。我們第三方服務提供商的中斷或延遲可能會對我們的運營產生不利影響。

我們將一些服務外包給第三方服務提供商，包括某些信息技術系統管理、物流功能、合同製造和會計功能。雖然外判安排可能會降低我們的運作成本，但它們也減少了我們對所提供服務的直接控制。這種減少的控制可能會對我們提供的服務的質量或數量、我們對不斷變化的市場條件做出快速反應的能力，或我們確保遵守所有適用的國內外法律和法規的能力產生不利影響。如果我們沒有有效地制定和管理我們的外包戰略，如果沒有及時獲得所需的出口和其他政府批准，如果我們的第三方服務提供商沒有按照預期表現，或者沒有充分保護我們的數據免受網絡相關安全漏洞的影響，或者如果在增強業務流程方面存在延誤或困難，我們可能會遇到運營困難(例如我們向供應商及時付款的能力受到限制)、成本增加、製造或服務中斷或延誤、知識產權或其他敏感數據的損失、質量和合規性問題，以及在管理我們的產品庫存或記錄和報告財務和管理信息方面的挑戰。其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的任何一個主要客户的淨收入損失都可能對我們產生實質性的不利影響。

2021年、2020年和2019年，我們的前十大客户分別約佔我們淨收入的47%、44%和33%。我們最大的兩個客户，LAM研究公司和應用材料公司，分別佔2021、2020和2019年淨收入的約27%、24%和18%。在任何一個報告期內，一個或幾個客户可能對我們的綜合淨收入貢獻更大的百分比。此外，我們的設備解決方案業務是我們光電子解決方案部門的一個組成部分，在任何給定的季度，其收入的很大一部分也依賴於幾個重要客户。雖然收購Atotech在一定程度上減輕了我們對這些客户的依賴，但這些客户的任何流失或這些客户訂單的任何大幅減少，包括因經濟、市場或競爭條件而導致的訂單減少，可能仍會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們的重要客户中沒有一家與我們達成協議，要求它購買任何最低數量的我們的產品。

試圖通過快速增加新客户來減輕任何淨收入損失或減少的不利影響將是困難的，因為相對較少的公司主導着半導體和電子製造業。此外，潛在客户在向新供應商下批量訂單之前，通常需要較長的資質期限。我們未來的成功將繼續有賴於：

我們維持和發展業務的能力與我們業務各個領域的員工服務直接相關，因為我們認為人才是一項重要的資產。我們的業績與我們僱用、培訓、激勵和留住合格人才的能力直接相關，這些人才包括高技能的技術、財務、管理以及銷售和營銷人員。技術和科學市場對人才的競爭非常激烈，特別是在我們所在的某些地區，包括波士頓地區、奧蘭治縣、加利福尼亞州地區、舊金山灣區、中國、德國、日本和新加坡。此外，由於新冠肺炎疫情，我們行業的員工越來越能夠遠程工作，這可能會增加員工的流動性和流動率，使我們更難吸引和留住員工。此外，我們的許多產品製造流程和產品服務都需要深厚的技術專業知識，尋找和吸引候選人並留住擁有此類專業知識的員工可能特別具有挑戰性。我們已經經歷了，並可能繼續經歷某些關鍵職位的自然減員。一個相關的挑戰是，我們的技術人才中有相當一部分接近退休年齡，我們可能難以吸引足夠數量的具有必要技能的員工來接替他們。如果我們無法僱傭足夠數量的合格員工或留住和激勵現有員工，包括我們收購Atotech的員工，我們的業務和運營業績將受到損害。

我們服務的半導體、電子製造和汽車行業的特點是週期性波動，這可能會導致對我們產品的需求減少。

我們的業務一直依賴於半導體設備製造商的資本支出(這反過來又取決於對半導體的需求)和電子製造的資本支出。作為收購Atotech的結果，我們預計還將經歷對汽車行業更多的依賴。所有這些行業在歷史上都經歷過產品供需的週期性變化。例如，我們對半導體資本設備製造商和半導體器件製造商的銷售額在2021年連續增長32%，在2020年連續增長49%，在2019年連續下降19%。這些有時突然而嚴重的週期可能是許多因素造成的，包括總體消費者和工業支出以及對推動製造商生產的電子產品的需求。這些週期還可能由製造商的產能利用率、新產品推出的時間、對客户產品的需求、相對於需求的庫存水平、獲得負擔得起的資本、勞動力條件、大宗商品價格和能源成本造成。這些週期的時間、嚴重性和持續時間很難預測，我們可能無法有效地應對這些週期。

在半導體和電子製造行業的不景氣時期，產能過剩導致對我們產品的需求迅速而顯著減少，這可能會由於減少了製造費用的吸收而導致毛利率下降，因為我們快速有效地降低成本結構以應對這種低迷的能力受到我們許多費用在短期內的固定性質的限制。在汽車行業的低迷時期，我們預計會出現類似的情況

對我們的材料解決方案部門的毛利率的影響。此外，我們需要繼續投資於下一代產品技術以及支持和服務我們的產品，這限制了我們減少長期費用的能力。此外，由於我們向這些行業銷售的一些產品的製造週期相對較長，我們可能會產生支出，或者為無法銷售的產品購買原材料或零部件。因此，這些行業的不景氣可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。相反，在這些行業復甦期間，我們可能難以迅速有效地提高我們的製造能力，以滿足客户需求的突然增加。如果我們做不到這一點，我們的業務可能會被競爭對手搶走，我們與客户的關係可能會受到損害。

我們服務的許多市場和行業競爭激烈，受快速技術進步的影響，設計窗口狹窄，如果我們不能推出新的創新產品或改進我們現有的產品，或者如果我們投資的產品或應用程序沒有得到廣泛採用，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害。

我們在競爭激烈的市場中運營，其特點是快速的技術進步、頻繁的產品推出和增強、不斷變化的客户要求、不斷髮展的行業標準、大量的資本投資和不斷增加的價格壓力。我們的成功取決於我們不斷開發、營銷和支持卓越的產品、工藝和解決方案的能力。可能損害我們競爭地位的因素包括：

這些因素中的某些因素可能會導致客户推遲或取消我們產品的訂單和/或我們競爭對手的產品訂單。這對我們來説尤其重要，因為我們的成功取決於我們的許多產品被設計成新一代設備和製造工藝。我們經營的某些市場，例如半導體資本設備市場和移動電話市場，是我們工業技術市場的一部分，資本支出經歷了週期性和不平衡。如果我們不能及時推出新產品或在向客户銷售方面不成功，我們可能會錯過預期的市場回升，或者無法將我們的產品或子系統設計到客户的產品中。例如，由資本設備製造商設計的新產品歷來有五到十五年的壽命。我們必須發展

及時獲得技術先進的產品，以便能夠在每一代資本設備中選擇使用它們。

這些因素還可能促使我們同意與客户達成定價讓步或延長付款期限，以努力開拓新市場，贏得大量訂單，或在競爭激烈的應用中提高客户的擁有成本。在其他情況下，如果我們不能通過業務轉移來抵消價格侵蝕，我們可能會停止銷售某些產品。

最後，這些因素可能會使我們從中產生可觀淨收入的產品或業務組合過時。例如，我們的材料解決方案部門已經失去了客户的業務，這些客户識別替代材料或工藝，因此不再需要同樣多或任何特殊化學品。如果我們的客户或我們服務的行業轉向其他技術，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害。

我們為多個市場提供產品，必須面對支持我們服務的每個市場的不同需求的挑戰。

我們為非常多樣化的市場提供產品，由於收購了Atotech，這些市場的範圍和數量都有所擴大。由於我們在多個市場開展業務，我們必須不斷努力瞭解這些市場中許多不同應用的需求、標準和技術要求，並必須投入大量資源為這些市場開發不同的產品。產品開發既昂貴又耗時。我們必須預測客户所在行業的趨勢，並在客户的產品和流程商業化之前開發產品。如果我們不預測客户的需求和未來的活動，我們可能會投入大量資源開發不能獲得廣泛市場接受的產品。我們的增長前景在一定程度上依賴於成功進入新市場，這取決於取代更熟悉這些市場、更為客户所知的競爭對手。在許多情況下，我們試圖通過新推出的產品進入或擴大我們在這些新市場的存在，這些產品尚未在行業中得到驗證。我們繼續向特定市場提供產品或滲透新市場的決定，在一定程度上是基於我們對特定市場吸引力的規模、增長率、盈利能力和其他因素的判斷。如果我們在任何特定市場提供的產品沒有競爭力，我們對市場的分析不正確，或者我們針對市場的銷售和營銷方法無效，我們可能無法在這個市場實現預期的增長率，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害。

此外，服務於不同的市場需要了解不同的銷售週期和客户類型，並發展和維護一支複雜的全球銷售團隊和銷售渠道，以支持市場的不同需求。它還需要動態的運營，既可以支持複雜的定製產品構建，也可以支持商業現成銷售的快速週轉。如果我們不能為我們多樣化的市場提供銷售和運營支持，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害。

我們在國際市場的大量運營和銷售面臨重大風險，自2022年8月完成對Atotech的收購後，國際市場的銷售大幅增加。我們在國際市場的存在和運營，以及與在國際上開展業務相關的風險，可能會繼續變化，如果我們的業務增長，可能會增加。這些風險，其中許多我們都經歷過，包括：

如果我們遇到與在國際上做生意相關的任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到嚴重損害。

我們在以色列有重要的設施和業務，並有相當數量的僱員。我們的許多產品都是在以色列的工廠生產的。中東仍然是一個動盪的地區，以色列和鄰國之間的和平努力的未來仍然非常不確定。該地區的任何武裝衝突或重大政治不穩定都可能對商業條件產生負面影響，並可能嚴重擾亂我們在以色列的行動。此外，我們在以色列的許多僱員可能會在緊急情況下被要求執行現役軍事任務。如果發生軍事衝突或戰爭，我們在以色列的行動可能會因為一名或多名關鍵員工或大量其他員工的缺席而中斷。任何此類中斷都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的材料解決方案部門在俄羅斯和白俄羅斯的業務和員工有限。從歷史上看，我們曾向俄羅斯和白俄羅斯進行過非實質性的銷售。由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，包括對俄羅斯、白俄羅斯和相關方實施制裁，我們在這些國家的銷售業務已經中斷，我們對這些國家的銷售已經停止。任何額外的幹擾，包括擴大與衝突有關的制裁，都可能對我們的業務產生不利影響。

美國政府繼續對我們的某些客户採取行動，特別是我們位於亞洲的客户，包括對各種刑事指控的起訴，在某些情況下，限制與這些客户做生意(或限制第三方與指定實體接洽)，包括暫停我們履行未完成訂單的能力。這些行為已經導致我們，並可能在未來導致我們失去預期的產品銷售收入，其數額可能是巨大的。此外，這些或其他客户可以選擇從未受影響的非美國競爭對手那裏購買產品，即使沒有實施貿易限制，也會危及我們與他們的長期關係。此外，遵守監管限制可能會導致我們違反合同義務，這可能會導致成本、罰款和訴訟。

此外，某些國家的潛在客户，特別是亞洲的潛在客户，對總部設在本國的供應商開發的技術和產品有強烈的偏好。美國政府和中國政府之間的貿易爭端強化和擴大了這種偏好，因為潛在和現有客户尋求避免與貿易爭端相關的不確定性。雖然我們試圖通過在其中許多國家建立重要的本地業務來緩解這些問題，但像我們這樣總部設在其他地方的公司仍然處於劣勢。

我們在中國的業務和資產受到重大政治和經濟不確定性的影響。

收購Atotech顯著增加了我們在中國的業務和資產。因此，中國的政治、經濟和社會條件可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。此外，中國的法律法規經常改變或影響中國的政治、經濟和社會條件。因此，中國法律法規的變化，或其解釋，或徵收意外或沒收的税收，限制貨幣兑換，進口和供應來源，貨幣貶值，或對私營企業的國有化或其他徵用，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。在現任領導人的領導下，中國政府推行了鼓勵私營經濟活動、外國投資和更大程度的經濟分權的經濟改革政策。然而，不能保證中國政府會繼續推行這些政策，也不能保證不會在沒有事先通知的情況下大幅改變這些政策。

如果我們將中國業務的資金匯回中國，以滿足中國以外司法管轄區的營運資金要求、支付股息或其他方面，我們將被要求遵守適用的中國法律的程序和規定，這可能會極大地限制我們從中國業務中提取現金的能力。此外，根據《企業所得税法》和《企業所得税法實施條例》，在沒有適用相關條約的情況下，來自中國內部的應付給非中國投資者的股息通常將適用10%的預扣税。這些程序和法規的任何變化，或我們未能或無法遵守這些或其他程序和法規，可能會阻止我們從中國業務中匯回資金，或使我們受到其他形式的税收和/或處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。不遵守與外匯管理相關的適用法律、法規和/或規則，包括中國的《外匯管理條例》，可能會受到行政處罰(如警告和/或罰款)，嚴重情況下還將承擔刑事責任。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國經濟可能不會繼續增長，也不會以穩定而統一的速度增長。任何放緩都可能對我們的中國業務和整體業務產生負面影響。中國政府為引導經濟增長和資源配置而採取的各種宏觀經濟措施和貨幣政策，可能無法有效地維持中國經濟的增長速度。如果中國經濟增長停滯或中國經濟下滑，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

中國法律制度帶來的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護，並使我們面臨法律風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們在中國的業務，以及我們在中國的客户和供應商的業務，都受適用的中國法律、法規和法規的約束。中國的法律體系是以成文法規為基礎的。儘管中國最高法院發佈的司法解釋具有約束力，但以前的法院判決可能會被引用作為參考，但作為先例的價值很小。此外，中國的法規往往是原則性的，需要執法機構做出詳細的解釋，以進一步適用和執行此類法律。

從1978年的“開放政策”、1979年的“改革開放”和1992年的“社會主義市場經濟”開始，中國政府逐步建立了完善的商事法律體系，在外商投資、公司組織和治理、商業、税收、貿易等經濟領域的法律法規方面取得了進展。然而，中國還沒有制定出完全完整的法律體系，最近制定的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，由於這些法律法規中的一些是相對較新的，中國的法律體系繼續快速發展，而且由於法院公佈的仲裁裁決數量有限，而且其不具約束力(除中國最高法院發佈的司法解釋外)，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。此外，中國的法律體系在一定程度上是以政府政策和內部規則為基礎的，其中一些可能不會及時公佈，或者根本不會公佈，有些可能具有追溯效力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，造成鉅額成本和資源分流和管理注意力的轉移。由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定、監管和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此，與更發達的法律制度相比，預測和評估中國的行政和法院訴訟結果以及法律保護水平可能更困難。這些

不確定性也可能阻礙我們執行我們與中國簽訂的合同的能力。因此，這些不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

中國政府對貨幣兑換和資金外流的控制可能會影響我們的流動性。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出的貨幣實施管制。我們中國子公司的幾乎所有收入都是以人民幣計價的。中國外匯短缺可能會限制我們的中國子公司匯出足夠的外幣向我們支付股息或其他款項，或以其他方式履行以外幣計價的債務。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和與貿易有關的支付，無需中國所在的國家外匯管理局(“外管局”)事先批准，即可按照一定的程序要求以外幣支付，其中包括向中國指定的外匯銀行提交此類交易的相關文件證據，以處理相關支付。我們被要求提供此類交易的相關文件證據，並在中國指定的外匯銀行進行此類交易。然而，對於任何一家中國公司來説，根據中國法律，股息只能從該公司的留存收益中申報和支付，而且可能需要納税。根據中國相關法律和公司章程，我們的每一家中國子公司必須按其按中國會計準則計算的税後利潤的10%作為法定準備金，直至該準備金達到其註冊資本的50%。因此，我們的中國子公司可能無法將現金轉移到中國以外的地方，無論是股息、貸款還是墊款。這些限制和要求可能會減少我們從中國子公司獲得的分銷金額, 這將限制我們為運營提供資金、創造收入、支付股息和償還債務的能力。

此外，人民幣兑換成外幣並從中國匯出支付資本項目，如償還外幣貸款，需要獲得外匯局或其當地分支機構的批准或登記。未經外匯局或其當地分支機構事先批准或登記，我們的中國子公司產生的現金不得用於償還該等子公司欠中國以外的實體的債務，或支付中國以外的其他資本項目。中國政府未來可能還會限制經常賬户交易使用外幣。此外，由於匯回我們中國子公司的資金需要事先獲得外管局和/或其授權銀行的批准和/或遵守某些程序要求，因此此類匯回可能會被推遲、限制或限制。不能保證外管局批准或拒絕批准或規定程序要求所依據的規則和法規不會改變，從而對我們的中國子公司將資金從中國匯出的能力產生不利影響。未來的措施，包括任何將中國賺取的利潤匯回國內的額外要求，可能會增加我們的監管合規負擔。

最後，我們對我們中國子公司的任何資金分配，無論是作為股東貸款還是作為註冊資本的增加，都必須在中國政府當局進行登記。這些對資金流動的限制可能會限制我們對不斷變化的市場狀況採取行動的能力。

中國政府對中國外商投資政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

自2022年1月1日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》和《自由貿易試驗區外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(合稱《負面清單》)，明確了限制或禁止外商進入的產業領域。我們中國子公司的業務不屬於任何此類限制或禁止區域，其業務範圍在成立時經中國外商投資監管機構批准。

負面清單可能會不時更新，但不能保證中國政府不會改變其政策，使我們的部分或全部業務屬於限制或禁止類別。如果我們不能獲得相關審批機關的批准，從事對外國投資者變得禁止或限制的業務，我們可能會被迫出售或重組我們在中國的業務。如果我們因政府外商投資政策的變化而被迫調整公司結構或業務，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

《人民Republic of China外商投資法》(以下簡稱《外商投資法》)由中國全國人大於2019年3月15日正式通過並公佈，自2020年1月1日起施行，將《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》改為單一的統一法律，旨在通過更好地保護外國投資者權益、規範外商投資管理來促進外商投資。雖然中國政府目前的政策似乎是鼓勵外國投資的經濟改革和更大的經濟分權，但不能保證這種政策會繼續下去，也不能保證如果政策發生任何變化，我們的業務不會受到不利影響。此外，還制定了外商投資法，確立了對中國外商投資的監管原則，具體實施細則由有關監管部門制定。因此，在解釋和執行《公約》方面存在不確定性。

《外商投資法》和外商投資監管格局的演變。違反或不遵守《外商投資法》或其他與外商投資相關的法律法規，可能會導致中國當局暫停、吊銷或終止我公司的營業執照，導致我公司全部或部分產品停產，這將對我公司的業務和財務業績產生重大和不利的影響。例如，外商投資法加強了對外國投資者和適用的外商投資實體的信息報告義務，並要求重組外商投資企業的公司治理結構，以符合中國的《公司法》。外商投資法可能會對我們當前公司治理實踐和業務運營的某些方面產生實質性影響，並可能導致合規成本增加。此外，根據情節的嚴重性，不遵守信息報告義務、隱瞞信息和提供誤導性或虛假信息可能會導致罰款或刑事指控。

不利的匯率波動可能會導致較低的經營業績或可能導致我們改變客户定價，這可能會導致銷售額和虧損的減少。

雖然我們以美元報告我們的財務狀況和經營業績，但我們很大一部分淨收入來自國際市場的客户，在那裏我們以美元以外的貨幣開具發票，我們的設施也以美元以外的貨幣產生成本。此外，我們還以美元以外的貨幣計入某些資產和負債。我們因收購Atotech而產生的債務包括6億歐元的歐元部分。匯率波動可能會對我們的資產、負債、淨收入、支出和經營業績產生不利影響，我們的對衝活動可能會出現虧損。不利的匯率波動可能要求我們提高或降低對客户的價格，這可能會導致來自這些客户的淨收入減少。或者，如果我們不根據不利的匯率波動調整產品價格，我們的經營業績將受到產品淨收入或利潤率下降的不利影響。當兑換成美元時，這種匯率波動還可能增加我們非美國業務的成本和支出，或者要求我們修改目前的業務做法。此外，我們的海外子公司的大部分銷售都是以這些產品銷售所在國家的貨幣計價的，由於匯率波動，他們在收到此類銷售時收到的貨幣在美元基礎上可能會貶值。我們簽訂遠期外匯合同，以減少公司間出售存貨、公司間應收賬款和公司間貸款所產生的部分貨幣風險。然而，, 我們不能確定我們的努力是否足以保護我們免受匯率大幅波動的影響，或者這種努力不會讓我們面臨更多的匯率風險。

新冠肺炎疫情對我們的業務產生了負面影響，疫情和其他廣泛存在的健康危機可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情使我們的業務、財務狀況和經營業績繼續面臨一系列風險，新冠肺炎疫情的演變或其他大範圍健康危機的出現可能會繼續使我們面臨一些風險：

這些風險在某些地區、細分市場和市場中或在某些其他情況下可能會加劇。例如，在2020年上半年，我們的研究和國防市場受到了新冠肺炎疫情導致的大學和研究實驗室關閉的負面影響。此外，2020年，我們的材料解決方案事業部的一般金屬精加工業務是

受全球汽車市場OEM暫時關閉的負面影響。自2021年第一季度以來，由於全球供應鏈中斷，我們經歷了嚴重的限制，包括採購電子元件，這已經並將繼續影響我們的銷售、成本和利潤率，以及我們生產及時產品以滿足客户需求的能力。此外，自2021年以來，我們相信我們的某些半導體市場客户增加了訂單數量，以緩解新冠肺炎疫情引發的供應鏈限制的影響，這可能導致未來訂單數量減少。在未來，尤其是在收購安通科技的情況下，我們更有可能受到政府在中國的命令的影響，我們以及我們的客户和供應商在那裏有很大的存在，政府已經並可能繼續採取嚴格的措施來消除新冠肺炎的傳播。我們更有可能受到供應鏈中斷的影響，因為我們依賴唯一和有限的來源供應商提供對我們的產品製造至關重要的原材料、組件和組件，這是由於獨特的屬性或組件設計，包括客户的“複製精確”要求，或專門的質量和性能要求。此外，新冠肺炎疫情和其他大範圍健康危機的影響可能會加劇本文以及我們未來提交給美國證券交易委員會的文件中描述的其他風險。

如果對我們從中國進口或出口到中國的產品或組件繼續徵收或增加重大關税或其他貿易限制，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性損害。

近年來，美國和中國之間的貿易緊張局勢大幅加劇，導致關税大幅提高，對特定實體的額外製裁，以及對受這些限制的我們產品的特定用途的限制和許可證要求的擴大，包括圍繞特定產品組、應用和/或最終用途的限制。除其他事項外，美國政府的擔憂涉及國家安全問題和中國提出的“軍民融合”概念。在這項國家戰略中，軍事技術與商業、非軍事項目一起研發或生產，通常由私營或準政府公司進行。除了針對特定公司的有針對性的全面制裁外，近年來，“實體清單”的名稱和“軍事最終用户”控制措施也得到了重大修改，與美國境外生產的產品有關的一些規則也是如此，這些產品含有超過最低水平的美國控制內容或源自美國原產地技術的(即，美國原產技術的“直接產品”)。最近，美國商務部工業和安全局(“BIS”)發佈了法規，對半導體、半導體制造、超級計算機和先進計算的最終用途以及用於開發和生產這些用途的某些設備引入了新的新限制(“BIS新規則”)。這些規定已經導致，並可能在未來導致對我們的產品、零部件和用品的運輸提出額外的出口許可證要求，造成業務損失，並增加行政負擔。雖然我們繼續調整我們的政策和做法，以確保遵守這些規定，我們將努力減輕它們的影響, 不能保證當前或未來的法規和關税不會對我們的業務產生實質性的不利影響。

自2019年初以來，監管改革的實施速度非常快，這增加了監測和遵守監管所需的資源，同時也增加了違規風險。在2019年5月至2020年8月期間，國際清算銀行將總部位於中國的華為技術有限公司(“華為”)及其總共152家附屬公司添加到其實體名單中，因此向華為出售美國商品需要出口許可證。2020年5月，國際清算銀行還修改了外國直接產品規則，以進一步限制華為直接或間接採購美國原產商品的能力，然後修改了現有的“軍事最終用途”規則，擴大了需要軍事最終用途許可證的產品和技術的範圍，主要是在中國。國際清算銀行進一步點名了103家特定公司為“軍事終端用户”(主要在中國)。2020年12月，香港失去了有利的貿易地位，國際清算銀行將中芯國際(“中芯國際”)及其10家關聯公司，以及其他66家公司列入實體名單。國際清算銀行繼續將總部位於中國的公司列入其實體名單。因此，我們已經實施了額外的監控程序，並暫停了來自華為、中芯國際和某些其他指定的中國客户的訂單，這些客户的訂單受到美國的管轄。作為這些公司的供應商的客户的訂單被取消，我們也受到了負面影響。2022年10月，國際清算銀行的新規則對我們銷售、運輸、服務和支持某些設備以及以其他方式與某些交易對手開展業務的能力施加了新的限制，這些交易對手主要是涉及半導體制造的中國公司，我們預計這將對我們的收入產生負面影響。國際清算銀行的新規則很複雜，我們正在努力評估其全面影響。在同一時間, 國際清算銀行還將許多總部位於中國的公司，包括與我們有業務往來的公司，添加到其“未經核實的名單”中。他們被列入這份名單可能是國際清算銀行未來對他們施加額外限制的跡象。

對中國的更多限制可能導致中國政府的監管報復，並可能進一步升級中國與臺灣之間的地緣政治緊張局勢。中國已經通過並宣佈打算進一步採用可能對我們的運營產生不利影響的新規定。例如，針對2018年和2019年美國加徵關税，中國徵收了自己的報復性關税。2019年5月，中國所在的商務部公佈了一份“不可靠實體清單”，根據該清單，切斷對中國企業供應的非中國實體可能會受到政府的制裁。2020年9月，它以“不可靠實體清單”的形式披露了潛在的執行機制。這一規定尚未實施，其效果目前尚不清楚。

由於最近的關税、實體名單和“軍事最終用户”稱謂、外國製造的產品規則和國際清算銀行新規則，以及中國當前和未來貿易法規的未知影響，美國和中國之間持續存在的地緣政治和經濟不確定性，可能會繼續導致成本增加，並直接或間接地導致我們銷售我們產品的能力受到限制，或客户購買我們產品的需求下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。這種貿易不確定性已經並可能繼續導致客户推遲或取消訂單，因為他們限制了可能受到未來行動影響的支出，並評估了通過從當地供應商或總部位於其他國家的供應商採購來減少自己關税和成本風險的方法。這種延遲和取消可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性影響。可能會對貿易施加額外的限制，對我們產品或產品中使用的零部件的進口增加現有關税，和/或我們的業務將受到中國或其他國家/地區針對現有或未來關税徵收和/或增加的額外報復性關税或限制的影響，導致我們可能失去更多的銷售和客户，導致成本增加和利潤率下降，尋找替代供應商，提高價格或改變我們的業務，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。

我們受到國際貿易合規法規的約束，違反這些法規可能會導致罰款或貿易限制，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們在美國和我們開展業務的其他司法管轄區都受到貿易合規法律的約束。例如，我們在美國開發或製造的產品和技術的出口受到美國政府實施的出口管制，並由美國商務部以及(程度較小的)州和財政部管理。出口條例管理我們在其他國家開發或製造的產品和技術的出口，例如奧地利、中國、法國、德國、以色列、羅馬尼亞和新加坡。在某些情況下，這些法規可能要求在將產品或技術出口到國際地點或外國國民之前獲得管理機構的許可證，包括我們在美國和國外僱用的外國國民。對於受國際清算銀行管理的美國出口管理條例約束的產品和技術，許可證的要求取決於產品和技術的類型和最終用途、最終目的地以及最終用户的身份和國籍。幾乎所有從美國出口受《國際武器貿易條例》約束的國防物品都需要許可證。《國際武器貿易條例》由國務院的國防貿易控制總局負責管理。以色列經濟部和以色列國防部國防出口管制局執行類似的出口條例和許可證要求，適用於我們在以色列開發或製造的許多產品和技術。此外，羅馬尼亞外交部和出口管制司管理類似的出口法規和許可證要求，適用於我們在羅馬尼亞開發或製造的許多產品和技術。獲得出口許可證可能既困難又耗時, 而我們可能不會成功地獲得它們。未能獲得出口許可證以實現產品和技術出口可能會減少我們的淨收入，損害我們與客户的關係，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。遵守出口法規還可能使我們承擔額外的費用和成本。對競爭對手沒有類似的出口限制，無論是由於技術規格還是競爭對手的地理位置，都可能對我們的競爭地位產生不利影響。此外，如果我們或我們的國際代表或分銷商未能遵守這些出口法規中的任何一項，我們或他們可能會受到民事、刑事、金錢和非金錢懲罰以及代價高昂的同意法令，我們可能會遇到業務中斷、我們出口產品和技術的能力受到限制、我們的聲譽受到損害以及我們的業務和經營結果受到重大損害。雖然我們已經實施了遵守這些法律的政策和程序，但我們不能確保我們的員工、承包商、供應商或代理不會違反這些法律或我們的政策。

税率或税收法規的變化或税收優惠的終止可能會影響我們的經營業績。

作為一家全球性公司，我們在美國和其他許多國家都要納税。要確定和估計全球的納税義務，需要做出重大判斷。我們未來的年度和季度有效税率可能會受到許多因素的影響，包括適用税法的變化；不同税率國家的税前收入構成；我們對税收負債的確定；和/或我們遞延税收資產和負債的估值。

2017年12月頒佈的《減税和就業法案》(TCJA)改變了美國對跨國公司徵税的方式，對美國税法產生了重大影響。根據TCJA，美國財政部擁有發佈法規和解釋性指導的廣泛權力。已發佈的關於TCJA的一些擬議和最終法規已在法庭上受到質疑。我們已經應用了可用的指導來估計我們的納税義務，但美國財政部發布的新指導可能會導致我們在未來一段時間內調整我們的納税估計。TCJA對我們美國納税義務的最終影響是基於我們對已發佈的關於TCJA的監管指導的理解和解釋。

2021年10月4日，經濟合作與發展組織(OECD)的136個成員國同意將全球最低税率定為15%。2021年12月20日，經濟合作與發展組織公佈了其關於商定的最低税額的示範規則，稱為全球反基地侵蝕(GLOBAL)規則。《全球規則》為協調的多國税制提供了一個框架，旨在確保大型跨國企業集團為其業務所在的每個法域產生的收入繳納最低水平的税款。各國的立法預計將於2022年生效，此類立法的生效日期預計為2023年。

此外，2022年8月16日，《降低通貨膨脹法案》(“IRA”)簽署成為法律。愛爾蘭共和軍包含公司税改革，包括對某些大公司的調整後財務報表收入徵收15%的最低税率，以及對某些從股東手中回購股票的上市公司徵收1%的消費税。由於愛爾蘭共和軍的存在，我們的實際税率可能會增加，這將對我們的財務業績產生不利影響。

我們受到美國國税局以及州、地方和外國税務機關的定期審查。我們定期評估這些檢查產生有利或不利結果的可能性，以確定我們的所得税撥備是否充足。雖然我們相信我們的税務估計是合理的，但我們不能保證任何最終確定的税務責任不會與我們歷史所得税撥備和應計項目中反映的處理方式有實質性差異，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們有資格享受税收優惠，是因為我們有能力持續滿足與我們在特定司法管轄區的就業水平、研發支出和其他資格要求有關的各種測試。雖然我們打算以這種方式運營，以維持和最大限度地提高我們的税收優惠，但我們不能保證我們有資格或我們將有資格在任何特定的年份或司法管轄區。如果我們沒有資格或仍然有資格享受某些税收優惠，我們以前獲得的税收優惠可能會被終止和/或追溯撤銷，需要償還過去的税收優惠，我們將受到實際税率的提高，這將對我們的財務業績產生不利影響。

我們的許多產品和客户都受到眾多監管化學物質生產和使用的法律的約束，我們的一些產品可能需要重新配方或停止生產，以符合這些法律和法規。

由於我們的材料解決方案部門生產特種化學品，我們必須遵守世界各地的化學品審批、註冊和法規，包括歐盟關於化學品註冊、評估、授權和限制的法規(“EU REACH”)，美國的“有毒物質控制法”(“TSCA”)，以及我們和我們的客户所在的某些其他司法管轄區的類似法律和法規。近年來，現有法律法規的變化和新法律法規的採用施加了新的義務，包括對高危險物質的限制和禁止，也可能迫使我們重新配製或停止生產某些產品。

政府、監管和社會對提高產品安全和環境保護水平的需求正在導致越來越大的壓力，要求對化學工業進行更嚴格的監管控制，包括製造、進口和使用化學品。例如，歐盟REACH規定了全面的遵守義務，並建立了識別和限制高關切化學品的機制，其他幾個國家現在也採用了類似的監管要求。又如，在美國，《TSCA》的核心條款在2016年6月進行了近40年來的首次修訂。在更重大的變化中，修訂後的TSCA要求對現有的“高優先級”化學品進行風險評估。此外，在一種新的化學品完全商業化之前，美國環境保護局(EPA)必須做出一個沒有“不合理的風險”的發現。這些法律和法規通常會帶來不確定性，即對我們業務重要的現有化學品是否可以被指定為限制，以及新化學品的審批過程是否會變得更加困難和昂貴。這些變化可能會對我們向客户供應某些產品的能力產生不利影響，還可能導致合規義務、罰款、持續監控和其他未來的業務活動限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

全氟辛烷磺酸(“全氟辛烷磺酸”)和其他全氟和多氟烷基物質(“全氟烷基物質”)是作為風險評估、限制、監管和高度優先補救的目標的化學制劑，是美國和其他國家訴訟和政府調查的對象。雖然我們已經開發了一套不需要任何全氟辛烷磺酸化學品的產品，當行業採用時，將不再需要含全氟辛烷磺酸的滅霧劑和潤濕劑，但我們繼續銷售數量有限的產品，其含有允許水平的全氟辛烷磺酸。我們在一起與PFAS有關的訴訟中被列為被告，我們收到了一家州機構的信息請求，並對此做出了迴應。

國際環境保護要求，包括化學品監管要求，以及這些要求的執行，未來可能會變得更加嚴格，並可能導致與監管合規、責任、訴訟程序或其他影響相關的物質成本，如對我們產品的限制或禁令。未來的監管或其他發展也可能限制或取消使用我們的產品、包裝、製造流程、運輸方法和技術，或要求我們對其進行修改，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。我們的生產設施需要許可證，如與環境、經營和產品相關的許可證和進出口許可證，這些許可證可以續簽，在某些情況下還可以撤銷。我們可能無法獲得必要的許可證，現有的許可證可能會被終止，任何新發放的許可證可能包含重大且代價高昂的新要求。如果生產設施的許可證不會續期或將被吊銷，該設施可能需要暫時或永久關閉，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。未能獲得或維護我們設施的許可或其他不遵守適用的環境法規可能會導致我們的工廠關閉或暫停運營。

我們的許多客户都受到相同或類似的環境法規的約束。這些規定對我們的客户以及我們的客户遵守這些規定的能力的影響不是我們所能控制的。然而，我們的不遵守

客户可能會對我們的業務產生間接的負面影響。我們必須監測相關的化學品管制事態發展，以便通過在適當的時候啟動諸如替代產品和逐步淘汰等對策，來限制新事態發展的相關風險。

我們受到環境法規的約束。如果我們不遵守這些規定，我們的業務可能會受到損害。

我們的業務受與環境保護有關的各種聯邦、州、地方和國際法律和法規的約束，包括管理向空氣、水和土地排放污染物、產生、使用、搬運、儲存、運輸、處理和處置危險物質、廢物和其他材料以及清理受污染場地的法律和法規。在美國，我們受到環境保護局的聯邦監管和控制，我們也受到其他國家類似當局的監管和控制。我們的一些業務，包括我們的化學業務，需要環境許可證和控制措施來防止和減少空氣和水污染，這些許可證可以由發證當局修改、續期和撤銷。與環境問題有關的未來發展、行政行動或責任，包括制裁，如資本支出義務、清理和拆除成本、長期監測和維護成本、廢物處置成本、自然資源損害以及財產損失和人身傷害的賠償，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

儘管我們相信我們使用、處理、儲存和處置此類材料的安全程序符合適用的聯邦、州、當地和國際法律法規所要求的標準，但我們不能完全消除這些材料造成意外污染或傷害的風險，包括與我們的化學產品相關的風險，這些風險具有內在的危險性。我們一直受到員工或第三方聲稱受到污染或傷害的索賠，並可能承擔損害賠償責任，這一責任可能超過我們的責任保險覆蓋範圍(如果有)和我們的業務資源。

我們位於加利福尼亞州山景城的光譜物理激光業務前設施的某些土壤部分，以及設施周圍的含水層的某些部分，受污染的地下水流經這些部分，是EPA指定的超級基金場地的一部分，並受到加州地區水質控制委員會的清理和消除命令的約束。光譜物理是我們在2016年4月收購Newport時收購的一部分，並於2004年被Newport收購，以及其他在加州山景城設施附近擁有設施的實體，由於20世紀60年代、70年代和80年代期間釋放的危險物質，被確定為該超級基金場地的責任方。SPECTRUM-PHOTICS和其他責任方簽訂了費用分攤協議，涵蓋修復非現場地下水影響的費用。場地已經成熟，責任方的調查、監測和補救工作已經進行了大約30年。我們有一些與現場調查、監測和補救相關的持續成本，在最近的過去，這些成本對我們整體來説並不重要。然而，儘管我們過去受益於第三方對某些費用的賠償，但這種賠償現在正處於過渡期，我們將在未來承擔更大比例的補救費用。我們最終的補救成本和其他潛在的責任很難預測。如果環境保護局和加州地區水質控制委員會確定場地清理需要額外的措施，以確保其符合當前的環境污染標準，或如果他們提高了任何適用的所需標準, 我們可能會在未來受到額外的補救義務的約束。除了我們的調查、監測和補救義務外，我們還可能對與本網站相關的財產損失或人身傷害索賠負責。雖然我們目前還不知道有任何實質性的索賠，但未來可能會對我們提出此類索賠。如果將來出現與本網站相關的重大成本或其他責任，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

此外，我們的材料解決方案部門的一些製造設施和以前的設施在化學制造操作或其他工業活動方面有很長的歷史，在其中一些地點檢測到了污染物。我們或我們的前任過去和現在都被要求對其中幾個現址和舊址的污染進行補救，目前仍有可能需要進一步調查和補救的風險。

我們必須遵守的環境法規包括各種聯邦、州、地方和國際法規，這些法規限制使用和處置我們產品製造中使用的材料，或要求更改設計或回收我們的產品。如果我們不遵守目前或未來的任何法規，我們可能會受到未來的責任、暫停生產或禁止銷售我們製造的產品。此外，這些法規可能會限制我們裝備設施的能力，或者可能要求我們購買昂貴的設備，或者產生其他重大費用來遵守環境法規，包括與召回任何不符合規定的產品和管理歷史廢物相關的費用。例如，除了歐盟REACH規定在某些產品中使用某些有害物質外，歐盟還頒佈了《廢棄電子電氣設備指令》，要求收集、再利用和回收某些產品的廢物。遵守這些法律需要大量的資源。這些法規可能要求我們重新設計我們的產品或採購替代部件，以確保符合適用的要求，例如，通過強制在某些部件中使用不同類型的材料。任何此類重新設計或替代採購都可能增加我們產品的成本，對我們產品的性能產生不利影響，增加產品推出的測試周期，或者在某些情況下限制某些產品的市場。此外，這種環境法經常被修改，這增加了遵守的成本和複雜性。例如，這樣的修改在過去和將來可能會導致我們的某些產品落入

指令，即使它們最初是豁免的。此外，我們的某些客户，特別是其最終產品可能受這些指令約束的OEM客户，可能會要求我們提供給他們的產品符合這些指令，即使法律沒有強制要求。由於某些指令，例如歐盟發佈的指令，是在個別成員國執行的，遵守這些指令尤其具有挑戰性。我們不遵守任何此類監管要求或合同義務可能導致我們直接或間接承擔費用、罰款或罰款以及第三方索賠，並可能危及我們在某些國家/地區開展業務的能力。

我們面臨與法律程序相關的各種風險，例如產品責任索賠、知識產權侵權索賠、合同索賠和證券集體訴訟，如果成功，可能會對我們的商業關係、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會不時涉及有關產品性能、產品保修、產品認證、產品責任、專利侵權、挪用商業祕密、其他知識產權、反壟斷、環境法規、證券、合同、不正當競爭、就業、工作場所安全和其他事項的法律訴訟、執法行動或索賠。我們不能保證這些法律訴訟、執法行動或索賠的結果，也不能保證我們維持的保險足以涵蓋這些訴訟、執法行動或索賠。

例如，我們的一些產品，如某些超快激光，用於醫療和科學研究應用，在這些應用中，故障可能會導致嚴重傷害。如果操作不當或有缺陷，我們的某些產品可能會有危險。我們的其他產品，包括我們的化學品產品，本質上是危險的，必須特別小心使用。如果發生重大停機情況，或因處理、使用或儲存我們的產品(包括我們的化學產品)而導致死亡、人身傷害或財產損失，我們將面臨產品責任索賠的重大風險。我們未來可能會經歷重大的產品責任損失。我們目前為某些產品責任索賠提供保險。然而，我們的保險範圍可能不會繼續以可接受的條款提供，如果有的話。這一保險範圍也可能不足以支付我們所承擔的責任。此外，如果我們的產品有缺陷，我們可能會被要求召回或重新設計這些產品。如果對我們的索賠成功超出了我們的保險覆蓋範圍，或不在保險覆蓋範圍內，或任何產品召回，都可能對我們的商業關係、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，證券集體訴訟和衍生品訴訟經常針對進行企業合併和收購的公司提起。我們之前參與了與收購Newport和ESI有關的證券集體訴訟。在每一起案件中，原告都聲稱，當時被收購公司的現任董事違反了他們對各自股東的受託責任，同意通過不充分和不公平的程序出售公司，導致不充分和不公平的對價，同意不公平的交易保護手段，以及在委託書中遺漏重要信息。我們或我們收購的公司可能會因其他最近完成或未來完成的業務合併和收購而受到額外的證券集體訴訟。

無論結果如何，像這樣的證券集體訴訟可能會很耗時，給我們帶來鉅額費用，並分散我們管理層和其他關鍵員工的注意力和資源。成本和支出，或在這種情況下的不利結果，可能超過適用的保險範圍(如果有的話)。任何這種不利的結果都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

關於我們的知識產權，我們不時收到第三方的索賠，指控我們侵犯了他們持有的某些商標、專利或其他知識產權。此類侵權索賠在過去已經發生，未來可能會導致訴訟或強制執行行動。任何此類訴訟都可能曠日持久且代價高昂，我們可能會因侵權行為而受到損害賠償，或者受到禁止我們製造、銷售或使用我們的某些產品或服務或使用我們的某些商標的禁令的影響。此類索賠還可能導致必須獲得許可或支付與我們的一個或多個產品、服務或當前或未來技術相關的損害賠償，這些產品、服務或當前或未來的技術可能無法以商業合理的條款獲得或根本無法獲得。任何知識產權訴訟以及未能獲得必要的許可證或其他權利或開發替代技術可能會分散管理層對其他事項的注意力，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們的一些客户合同條款要求我們賠償客户因第三方基於我們的產品而提出的任何侵權索賠。此類索賠可能會對我們的商業關係、業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

儘管我們的標準商業文件規定了我們打算應用於與我們的業務夥伴的商業交易的條款和條件，但這些交易的交易對手可能不會明確同意我們的條款和條件。在我們與第三方開展業務而沒有就適用條款和條件達成明確書面協議的情況下，或者適用於交易的商業單據需要進行解釋的情況下，我們可能會與這些第三方就我們與他們交易的適用條款和條件發生糾紛。這些糾紛可能導致商業關係惡化、昂貴和耗時的訴訟或我們為解決這些糾紛而提供的額外讓步或義務，或者可能影響我們的淨收入或成本確認。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，在正常業務過程中，我們不時就某些事項對與我們訂立合同關係的各方，包括客户、供應商、顧問和出租人進行賠償。我們已同意，在某些條件下，對於特定的損失，例如因違反陳述或契約、疏忽或故意不當行為以及其他第三方聲稱我們的產品和/或技術侵犯知識產權而產生的損失，我們同意使這些各方不受損害。我們可能被迫就所謂的賠償義務達成或產生可能的和解，或者我們可能因我們的客户捲入法律糾紛而承擔潛在的責任。此外，儘管我們試圖在我們的商業協議中包含與我們責任限制相關的條款，但此類協議的交易對手可能會對我們對這些條款的解釋或應用提出異議，法院不得解釋或應用對我們有利的這些條款，任何這些條款都可能導致我們承擔支付重大額外損害賠償的義務，並參與代價高昂的法律程序。由於任何特定索賠可能涉及的獨特事實和情況，很難確定任何賠償義務下的最高潛在責任金額，無論是否主張。如果我們在辯護或解決任何聲稱的索賠方面花費大量資金，無論其是非曲直或結果如何，我們在報告的財政期間的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

法律程序、執法行動和索賠，無論有無正當理由，以及相關的內部調查，可能會耗時且昂貴地起訴、辯護或進行；分散管理層的注意力和其他資源；抑制我們銷售產品或服務的能力；導致損害賠償、禁令救濟、處罰和罰款的不利判決；並對我們的業務產生負面影響。我們不能保證當前或未來的法律訴訟、執法行動、索賠或調查的結果，也不能保證我們維持的保險足以覆蓋它們。

我們面臨與網絡安全威脅和事件相關的風險，並受到管理數據隱私和數據保護的法律法規的限制和變化，這可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們依賴各種信息技術網絡和系統(其中一些由第三方管理)來處理、傳輸和存儲電子信息，並開展和支持各種業務活動，包括財務和會計、訂單管理、人力資源、通信、製造、研發、知識產權、供應鏈管理、銷售和IT，包括互聯網連接、網絡通信和電子郵件等關鍵功能。其中一些活動是通過第三方提供的軟件即服務(SaaS)產品處理的，並託管在他們自己的網絡和服務器上，或第三方網絡和服務器上。這些信息技術網絡和系統上的數據包括屬於我們和我們的員工、客户、供應商和其他業務夥伴的機密信息、個人身份信息、交易信息和知識產權。

與其他公司一樣，我們也受到持續的網絡安全威脅，包括黑客、網絡釣魚、惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊和其他攻擊。這些威脅可能與員工的錯誤或濫用有關，也可能與不良行為者試圖未經授權訪問信息系統的複雜和有針對性的嘗試有關。我們和我們的第三方供應商已經經歷並預計將繼續遭受網絡安全威脅和事件，包括行業範圍的漏洞，如2021年12月報告的Log4j。我們不能保證這些襲擊和其他襲擊不會在未來產生影響。

儘管我們實施了各種安全控制和措施，以及我們的第三方供應商的安全控制和措施，但不能保證此類措施將足以防止因黑客攻擊、員工錯誤或瀆職、計算機病毒、惡意軟件和勒索軟件、電信故障、系統故障、自然災害或其他災難性事件而發生的網絡安全事件。我們還面臨着支持我們的舊系統和實施必要的升級的挑戰。此外，隨着我們過渡到使用更多依賴互聯網或其他網絡運行的基於雲的解決方案，我們可能會成為網絡威脅的更大目標。隨着網絡威脅持續快速發展，檢測和防禦變得越來越困難，我們目前的安全控制和措施可能無法有效防止網絡安全事件，我們可能沒有能力檢測某些漏洞。由於使用SaaS軟件和雲服務以及因應新冠肺炎疫情而遠程工作的員工對遠程訪問IT系統的依賴增加，這些風險可能會進一步放大。此外，我們的合併、收購和剝離活動還可能需要轉換到各種信息管理系統或從中轉換，以及整合各種信息管理系統。我們收購的或被收購的實體或企業使用的那些系統也可能帶來我們不知道或無法緩解的安全風險，特別是在這些系統的過渡期間。

雖然我們繼續評估和解決與數據隱私相關的現有和新的國內外法規的影響，但不斷變化的監管格局帶來了許多法律和操作挑戰，我們遵守這些法規的努力可能不會成功。例如，歐盟和中國的法規規定，禁止將個人身份信息從各自的國家轉移到其他國家，這些國家的法律沒有將個人數據保護到足夠的隱私或安全水平。雖然我們使用了某些允許的方法將個人身份信息從這些國家/地區轉移到美國，但這些方法可能會被法院或監管機構審查並宣佈無效，我們可能需要確定此類轉移的替代法律依據。

未能遵守不斷變化的監管格局，或我們的運營或安全系統或基礎設施或我們的客户、供應商和其他業務合作伙伴的系統或基礎設施遭到破壞，可能會擾亂我們的業務；導致我們和我們的員工、客户、供應商和其他業務合作伙伴的機密信息，包括知識產權、個人身份信息和其他關鍵數據的泄露、誤用、腐敗或丟失；導致競爭劣勢，達到競爭敏感的程度；損害我們的聲譽；影響我們與員工、客户、供應商和其他業務合作伙伴的關係，包括失去信心，這可能導致訂單的損失或減少；這可能會降低我們在研發和工程方面的投資價值；對我們的業務運營產生不利影響，包括中斷製造流程；造成損失；導致合同責任；導致訴訟；導致調查；要求向監管機構和受影響個人發出通知；導致監管機構的重大處罰和/或罰款，包括隱私法和出口管制法；增加我們的合規義務的複雜性；以及增加我們的網絡安全保護和補救成本。

遵守隱私、網絡安全、數據保護和數據本地化法律、法規和政策的成本和其他負擔，包括對營銷活動的限制，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，客户和第三方提供商越來越多地要求在隱私、網絡安全、數據保護、機密性和知識產權方面制定嚴格的合同條款，這也可能增加我們的整體合規負擔。

儘管我們維持與網絡安全風險相關的保險，但所有這些成本、費用、責任和其他事項可能無法得到保險的充分覆蓋，並可能導致我們的保險成本增加，或者我們無法以經濟可行的條款獲得保險，或者根本不能獲得保險。保險公司也可以拒絕承保我們未來的任何索賠。這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務、財務狀況和聲譽。

我們的專有技術對我們業務的持續成功非常重要。我們未能保護這項專有技術，可能會嚴重損害我們的競爭地位。

我們的成功和競爭能力在很大程度上取決於保護我們的專有技術。我們依靠專利、商標和商業祕密保護以及其他協議，如與員工和第三方的保密協議和其他合同協議來保護我們的所有權。我們採取的措施可能不足以防止我們的知識產權被挪用，特別是在美國以外的國家，那裏的法律可能不像美國那樣充分保護我們的專有權利。例如，我們在中國擁有龐大的客户基礎和製造業務，在完成對Atotech的收購後，這兩項業務都大幅增加，但在某些其他司法管轄區，我們的專利起訴和執法系統不如這些系統強大，因此，我們在那裏執行知識產權的能力可能受到限制。作為尋求針對中國公司保護的外國實體，我們在中國的任何執法程序中也可能處於不利地位。專利法和商標法以及商業祕密保護可能不足以阻止第三方侵犯或挪用我們的專利、商標、商業祕密和類似的專有權。此外，頒發給我們的專利可能會受到挑戰、無效或規避。我們的任何關鍵專利的喪失或到期都可能導致我們某些產品的銷售出現重大損失，並可能對我們未來的經營業績產生重大影響。我們過去曾經，將來可能會受到或可能在美國專利商標局或類似的國際機構發起幹擾程序或有效性挑戰, 這可能需要大量的財務和管理資源。尋求專利保護的過程可能既耗時又昂貴，而且可能不會從目前待決或未來的申請中頒發專利。此外，我們現有的專利或可能頒發的任何新專利在範圍或強度上可能不足以為我們提供有意義的保護或任何商業優勢。我們可能會針對侵犯我們專有權的第三方發起索賠、執法行動或訴訟，以確定我們的專有權或競爭對手的專有權利的範圍和有效性，這些索賠可能會導致代價高昂的訴訟、我們的技術和管理人員的分流以及被告的反訴，包括聲稱我們的專利無效的反訴。我們將在我們認為對我們具有足夠戰略或經濟重要性的地方採取此類行動，以證明成本是合理的。

我們的季度經營業績一直在波動，而且可能會繼續大幅波動，這可能會導致我們普通股的市場價格波動。

我們很大一部分發貨是在收到訂單後不久進行的，因此我們通常在相對較低的積壓水平下運營。因此，一個或多個客户對我們產品的需求減少可能會在事先通知有限的情況下發生，並可能對我們在任何特定時期的經營業績產生重大不利影響。此外，我們經常在每個財政季度的最後一個月確認我們某些業務部門的很大一部分收入，部分原因是一些客户傾向於等到季度末才承諾購買我們的產品，這是由於資本支出審批和預算限制在季度末發生的結果，或者是希望從競爭對手那裏獲得更優惠的定價。因此，銷售時間的變化可能會導致我們的季度銷售額、毛利率和盈利能力出現重大波動。此外，由於我們客户購買時間的變化，預計在一個時期內發貨的訂單可能會轉移到另一個時期

決定、要求重新安排交貨日期、材料短缺、製造能力限制或物流延誤。在某些情況下，除了補償某些人工和材料成本外，我們的訂單通常會被重新安排，而不會受到懲罰或取消。如果我們的客户，特別是我們最大的客户取消或重新安排訂單，或者如果我們由於材料短缺、產能限制或製造、測試、發貨、交付或產品驗收方面的意外延誤而無法及時完成訂單，我們在特定時期的經營業績可能會受到不利影響。此外，我們還根據預測的產品組合制定生產計劃。如果實際產品組合與我們的預測有很大不同，我們可能無法完成一些訂單，這將導致我們產品的發貨延遲，並可能將銷售轉移到後續時期。此外，我們很大一部分支出是固定的，部分是基於對淨收入的預期。我們無法迅速調整支出以彌補任何缺口，這將放大淨收入缺口對我們經營業績的不利影響。

我們高價值、更復雜產品的客户通常需要大量時間來鑑定我們的產品並做出購買決定。此外，我們對國防和安全客户的一些銷售是在重大國防計劃下進行的，這些計劃涉及漫長的競爭性投標和資格審查過程。在承諾購買產品之前，這些客户通常會執行或要求我們對我們的產品進行廣泛的配置、測試和評估，這可能需要在時間和資源上進行大量的前期投資。這些產品從最初接觸到發貨的銷售週期差異很大，很難預測，可能會持續一年以上。如果我們未能預料到銷售這些產品的可能性、成本或時機，或者取消或重新安排這些產品的訂單，我們的業務和經營業績將受到損害。

我們在研究和國防市場面向客户的全球銷售在很大程度上依賴於政府為研究和國防相關項目提供的資金。由於財政緊縮措施、修訂的預算優先順序或其他原因導致的預算減少導致政府資金的任何減少，都可能導致我們直接或間接用政府資金購買的產品的銷售額減少，這將對我們的經營業績產生不利影響。對全球信貸供應的擔憂也可能使我們的客户更難籌集資金(無論是債務還是股權)，為他們的項目和購買資本設備提供資金，這將對我們產品的銷售產生不利影響，從而損害我們的業務和經營業績。

市場季節性也會導致我們的經營業績出現波動。我們的材料解決方案部門總體上在本財年下半年經歷了最強勁的收入，主要是受到假日季節的消費趨勢的推動，而在本財年的第一季度收入最低，主要是由於農曆新年導致中國的生產放緩。此外，由於政府的支出模式，我們通常在本財年第四季度在研究市場經歷最強勁的收入，而由於假日期間的消費者支出，我們在電子製造市場的收入在本財年下半年達到最高水平。

未來註冊權的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

就Atotech收購事項，吾等與Carlyle Partners VI Cayman Holdings L.P.、CEP IV Participations S.A.R.L SICAR及Gamma Holding Company Limited(統稱為“凱雷股東”)訂立協議(“投資者權利協議”)，授予凱雷股東若干登記權利，以認購於完成Atotech收購交易後收到的本公司普通股股份(“本公司股份”)。截至完成對Atotech的收購，凱雷股東實益擁有我們已發行普通股的約13%。根據投資者權利協議，凱雷股東擁有本公司股份的登記權，吾等提交轉售“擱置”登記聲明以登記該等公司股份，並有責任作出商業上合理的努力使該登記聲明於其後生效。

此外，凱雷股東持有的普通股在1933年《證券法》(經修訂)下第144條和第701條的規定允許的範圍內，將有資格在公開市場出售。如果這些額外的普通股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

根據轉售登記聲明，根據轉售登記聲明在公開市場出售大量普通股可以在登記聲明仍然有效的任何時間發生。此外，凱雷的股東可以要求進行承銷發行，以出售他們的證券。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

由於我們無法控制的原因，我們普通股的市場價格一直在波動，而且可能會繼續波動。

股票市場已經時不時地經歷了極端的價格和成交量波動，而且很可能還會繼續經歷。例如，在2022年1月1日至2022年9月30日期間，我們普通股的收盤價從180.69美元的高點到82.31美元的低點不等。科技公司的證券價格尤其不穩定，經常因為與公司經營業績無關的原因而波動。從歷史上看，我們普通股的市場價格波動很大，由於各種因素，可能會繼續波動。過去，經歷過股票市場價格波動的公司一直是證券集體訴訟的對象。如果我們成為證券集體訴訟的對象，可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。

我們普通股的持有者只有在我們的董事會宣佈股息時才有權獲得股息。在某些情況下，我們的信貸安排限制了我們支付股本股息的能力。儘管自2011年以來，我們宣佈了普通股的現金股息，並偶爾增加了前幾個季度的股息，但我們沒有被要求這樣做，我們未來可能會減少或取消我們的現金股息。這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們已修訂的重述組織章程、我們修訂和重述的章程以及馬薩諸塞州法律中的一些條款可能會阻止潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權的變化。

反收購條款可能會減少股東參與收購要約的機會，包括以高於我們普通股當時市場價格的價格進行收購要約。這些條款還可能抑制我們普通股的市場價格上漲，因為這可能會導致收購企圖。例如，雖然我們目前沒有發行任何優先股的計劃，但我們的董事會可能會在沒有股東進一步批准的情況下發行優先股，從而具有延遲、威懾或防止我們控制權發生變化的效果。優先股的發行可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響，包括將投票權控制權拱手讓給他人。此外，我們修訂和重述的附例規定了一個由三個級別組成的分類董事會。我們的分類董事會還可能具有推遲或阻止我們公司控制權變更的效果。

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。


馬薩諸塞州	04-2277512
(國家或其他司法管轄區	(税務局僱主
指公司或組織)	識別號碼)

2 Tech Drive，Suite 201，安多弗, 馬薩諸塞州	01810
(主要執行辦公室地址)	(郵政編碼)


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值	MKSI	納斯達克全球精選市場


第一部分財務信息

	第1項。	財務報表(未經審計)	3

		簡明綜合資產負債表-2022年9月30日和2021年12月31日	3

		簡明綜合經營報表和全面收益表--截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月	4

		股東權益簡明合併報表--截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月	5

		現金流量表簡明表--截至2022年和2021年9月30日止九個月	6

		未經審計的簡明合併財務報表附註	7

	第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析	30

	第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	45

	第四項。	控制和程序	46

第二部分：其他信息

	第1項。	法律程序	47

	第1A項。	風險因素	47

	第六項。	展品	73

簽名			74


	普通股				其他內容已繳費			保留			累計其他全面			總計股東’
	股票		金額		資本			收益			損失			權益
2021年12月31日的餘額		55.5	$	—	$	907		$	1,991		$	(11	)	$	2,887
基於股票的計劃下的淨髮行		0.1				(6	)								(6	)
基於股票的薪酬						8									8
現金股息($0.22每股普通股)									(12	)					(12	)
綜合收入(税後淨額)：
淨收入									143						143
其他綜合收益												7			7
2022年3月31日的餘額		55.6		—		909			2,122			(4	)		3,027
基於股票的計劃下的淨髮行		0.1				1									1
基於股票的薪酬						13									13
現金股息($0.22每股普通股)									(12	)					(12	)
綜合收入(税後淨額)：
淨收入									130						130
其他綜合損失												(30	)		(30	)
2022年6月30日的餘額		55.7		—		923			2,240			(34	)		3,129
基於股票的計劃下的淨髮行		0.1				5									5
為收購Atotech而發行的股票		10.7				1,186									1,186
基於股票的薪酬						10									10
現金股息($0.22每股普通股)									(13	)					(13	)
綜合收入(税後淨額)：
淨收入									6						6
其他綜合損失												(174	)		(174	)
2022年9月30日的餘額		66.5	$	—	$	2,124		$	2,233		$	(208	)	$	4,149


	截至9月30日的9個月，
	2022			2021
經營活動的現金流：
淨收入	$	279		$	401
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷		120			76
存貨攤銷遞增調整至公允價值		39			—
未被指定為套期保值工具的衍生工具的未實現虧損(收益)		6			(1	)
債務發行成本攤銷和原始發行貼現		46			2
出售長期資產的收益		(7	)		—
基於股票的薪酬		31			28
超額和陳舊庫存準備金		10			14
遞延所得税		4			7
其他		3			1
經營性資產和負債的變動，扣除收購資產和負債的淨額：
應收貿易賬款		(37	)		(51	)
盤存		(188	)		(62	)
其他流動和非流動資產		2			—
應付帳款		55			38
當期和非當期應計薪酬		(37	)		3
應付所得税		(27	)		(29	)
其他流動和非流動負債		46			18
經營活動提供的淨現金		345			445
投資活動產生的現金流：
收購業務，扣除收購現金後的淨額		(4,473	)		(268	)
購買投資		(1	)		(497	)
投資到期日		76			342
出售投資		—			135
出售長期資產所得收益		7			—
購買房產、廠房和設備		(109	)		(63	)
用於投資活動的現金淨額		(4,500	)		(351	)
融資活動的現金流：
借款收益，扣除已支付的遞延融資費		4,985			1
償還借款		(835	)		(13	)
股息支付		(37	)		(36	)
與員工股票獎勵相關的淨付款		(5	)		(14	)
融資活動提供(用於)的現金淨額		4,108			(62	)
匯率變動對現金及現金等價物的影響		(35	)		(7	)
(減少)現金及現金等價物增加		(82	)		25
期初現金及現金等價物		966			608
期末現金及現金等價物	$	884		$	633


☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告


☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告


大型加速文件服務器	☒	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司	☐

		新興成長型公司	☐


資產	2022年9月30日			2021年12月31日
流動資產：
現金和現金等價物	$	884		$	966
短期投資		1			76
應收貿易賬款，扣除壞賬準備淨額#美元11及$4分別於2022年9月30日和2021年12月31日		730			443
盤存		961			577
其他流動資產		215			85
流動資產總額		2,791			2,147

財產、廠房和設備、淨值		655			326
使用權資產		235			184
商譽		3,851			1,228
無形資產，淨額		3,653			576
其他資產		187			79
總資產	$	11,372		$	4,540

負債和股東權益
流動負債：
短期債務	$	95		$	9
應付帳款		410			168
應計補償		92			132
應付所得税		92			25
租賃負債		27			18
遞延收入和客户預付款		103			37
其他流動負債		192			71
流動負債總額		1,011			460

長期債務，淨額		4,893			808
非當期遞延税金		893			99
非當期應計薪酬		131			49
非流動租賃負債		220			193
其他非流動負債		75			44
總負債		7,223			1,653
承付款和或有事項(附註18)
股東權益：
優先股，$0.01每股面值，2授權股份；無已發行和未償還		—			—
普通股，不是面值，200授權股份；66.5和55.5分別於2022年9月30日及2021年12月31日發行及發行的股份		—			—
額外實收資本		2,124			907
留存收益		2,233			1,991
累計其他綜合損失		(208	)		(11	)
股東權益總額		4,149			2,887
總負債和股東權益	$	11,372		$	4,540


	2022年9月30日		2021年12月31日
原料	$	655	$	394
在製品		130		83
成品		176		100
	$	961	$	577


	截至2022年9月30日的9個月
	未完成的RSU			加權平均授予日期公允價值每股
RSU--期初		0.5		$	127.93
在Atotech收購中發佈的RSU		0.1		$	110.30
授與		0.5		$	113.07
既得		(0.3	)	$	118.13
RSU--期末		0.8		$	120.03


	截至三個月										九個月結束
(百萬美元)	2022年9月30日		總計百分比			June 30, 2022		總計百分比			2022年9月30日		總計百分比			2021年9月30日		總計百分比
半導體	$	541		57	%	$	515		67	%	$	1,545		63	%	$	1,331		61	%
先進電子技術		185		19	%		77		10	%		344		14	%		342		16	%
特色產業		228		24	%		173		23	%		572		23	%		513		23	%
淨收入合計	$	954		100	%	$	765		100	%	$	2,461		100	%	$	2,186		100	%


(百萬美元)	經營租約		融資租賃
2022年(剩餘)	$	7	$	3
2023		24		6
2024		21		5
2025		19		5
2026		16		4
此後		164		22
租賃付款總額		251		45
減去：推定利息		47		2
租賃總負債	$	204	$	43


證物編號：		展品説明

+3.1 (1)		登記人重述的組織章程

+3.2 (2)		2001年5月18日提交給馬薩諸塞州國務卿的《重新修訂的登記人組織章程修正案》

+3.3 (3)		2002年5月16日提交給馬薩諸塞州國務卿的《重新修訂的登記人組織章程修正案》

+3.4 (4)		註冊人的修訂及重訂附例

+10.1 (5)		投資者權利協議，日期為2022年8月17日，由MKS儀器公司和凱雷股東簽署

+10.2 (5)		信貸協議，日期為2022年8月17日，由MKS儀器公司、貸款人和信用證發行人以及作為行政代理和抵押品代理的摩根大通銀行簽署

31.1		根據經修訂的《1934年證券交易法》第13a-14(A)條/第15d-14(A)條對主要行政人員的證明

31.2		根據經修訂的《1934年證券交易法》第13a-14(A)條/第15d-14(A)條對首席財務官的證明

32.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明

101.INS		內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

101.SCH		內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)


	MKS儀器公司

日期：2022年11月7日	發信人：	/s/賽斯·H·巴格肖
		賽斯·H·巴格肖
		首席財務官兼財務主管高級副總裁
		(首席財務官)