美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 | |
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截至本季度末 | |
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或 | |
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
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由_至_的過渡期 | |
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (美國國税局僱主 識別號碼) |
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(主要執行辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
無 |
| 無 |
| 無 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☐ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)
僅適用於涉及破產的發行人
在過去五年內的法律程序
檢查註冊人在根據法院確認的計劃進行證券分銷後，是否已提交《交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。☐是☐否
只適用於公司發行人
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
目錄
第一部分-財務信息 | ||||
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第1項。 | 財務報表 |
| 3 |
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第二項。 | 管理層對財務狀況或經營計劃的探討與分析 |
| 12 |
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第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
| 16 |
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第四項。 | 控制和程序 |
| 16 | |
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第二部分--其他資料 | ||||
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第1項。 | 法律訴訟 |
| 17 |
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第1A項。 | 風險因素 |
| 17 |
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第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
| 17 |
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第三項。 | 高級證券違約 |
| 17 |
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第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
| 17 |
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第五項。 | 其他信息 |
| 17 |
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第六項。 | 陳列品 |
| 18 |
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簽名 |
| 29 | ||
| 2 |
| 目錄表 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
弗裏茨科技公司
合併資產負債表
(未經審計)
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| 2022年9月30日 |
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| June 30, 2022 |
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| (未經審計) |
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資產 |
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流動資產 |
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總資產 |
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負債和股東赤字 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計負債 |
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應計利息 |
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可轉換票據 |
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因關聯方原因 |
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總負債 |
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股東虧損額 |
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優先股面值$ |
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普通股面值$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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非持續經營的留存收益 |
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股東虧損總額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
總負債和股東赤字 |
| $ |
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| $ |
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見未經審計的綜合財務報表附註。
| 3 |
| 目錄表 |
弗裏茨科技公司
未經審計的合併業務報表
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| 截至三個月 |
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| 9月30日， |
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| 2022 |
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| 2021 |
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運營費用 |
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專業費用 |
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管理人員薪酬和工資 |
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總運營費用 |
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其他費用 |
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利息支出 |
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淨虧損 |
| $ | ( | ) |
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每股淨虧損：基本虧損和稀釋後虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
加權平均流通股數量：基本和稀釋 |
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見未經審計的綜合財務報表附註。
| 4 |
| 目錄表 |
弗裏茨科技公司
未經審計的股東虧損合併報表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月
截至2022年9月30日的三個月
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| 停產 |
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| 普通股 |
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| 其他內容 |
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| 運營 |
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| 總計 |
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| 股份數量 |
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| 金額 |
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| 已繳費 資本 |
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| 累計 赤字 |
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| 留存收益 |
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| 股東的 赤字 |
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餘額-2022年6月30日 |
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基於股票的薪酬 |
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發行普通股以償還可轉換票據 |
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淨虧損 |
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| ( | ) |
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餘額-2022年9月30日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
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| $ | ( | ) | ||||
截至2021年9月30日的三個月
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| 停產 |
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| 普通股 |
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| 其他內容 |
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| 運營 |
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| 總計 |
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| 股份數量 |
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| 金額 |
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| 已繳費 資本 |
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| 累計 赤字 |
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| 留存收益 |
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| 股東的 赤字 |
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餘額-2021年6月30日 |
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淨虧損 |
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餘額-2021年9月30日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) | ||||
見未經審計的綜合財務報表附註
| 5 |
| 目錄表 |
弗裏茨科技公司
未經審計的現金流量合併報表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月
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| 截至三個月 |
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| 9月30日， |
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| 2022 |
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| 2021 |
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經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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基於股票的薪酬 |
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經營負債變動： |
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應付賬款和應計負債 |
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應計利息 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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融資活動產生的現金流 |
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從股東獲得晉升 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金和現金等價物淨變動 |
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現金和現金等價物--期初 |
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現金和現金等價物--期末 |
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補充現金流量披露 |
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支付利息的現金 |
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繳納所得税的現金 |
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非現金投融資活動： |
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可轉換票據轉換為普通股 |
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見未經審計的綜合財務報表附註。
| 6 |
| 目錄表 |
弗裏茨科技公司
未經審計的合併財務報表附註
2022年9月30日
注1--組織和業務
Fritzy Tech，Inc.(“第一優先”或“公司”)於2014年3月31日根據特拉華州法律註冊成立。
2018年5月8日，Fritzy Tech，Inc.與Zshop，Inc.所有者擁有的公司Silverlight International Limited簽訂了資產購買協議，Fritzy Tech，Inc.同意收購Zshop，Inc.的淨資產。
2018年10月1日，Fritzy Tech，Inc.處置了Zshop Pers，Inc.
2019年12月3日，多數股東和董事會通過了一項決議，將公司更名為Fritzy Tech Inc.(以下簡稱Fritzy Tech Inc.)。
我們正在努力在Fritzy Tech Inc.的直接所有權下重新推出Zshop品牌。我們推出和營銷home kout.com的計劃也處於後期開發階段。
附註2--重要和關鍵的會計政策和做法
公司管理層負責選擇和使用適當的會計政策，以及會計政策的適當性及其應用。關鍵會計政策和做法是指對描述公司的財務狀況和結果最重要的政策和做法，需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。根據公認會計原則的要求，公司的重要和關鍵的會計政策和做法在下文中披露。
陳述的基礎
所附未經審核簡明中期財務報表及相關附註乃根據美國公認中期財務資料會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制，以形成10-Q表及S-X規則第8條。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。提交的未經審核簡明中期財務報表反映管理層認為為公平陳述中期業績所必需的所有調整(包括正常經常性應計項目)。中期業績不一定代表全年業績。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與公司截至2022年6月30日的報告期財務報表及其註釋一起閲讀，這些報表包含在公司於2022年9月8日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。
鞏固的基礎
這些簡明的綜合財務報表包括公司的賬目和Zshop，Inc.的收購資產。所有重大的公司間餘額和交易都已被沖銷。
財政年度結束
該公司在成立時選擇6月30日為其財政年度的結束日期。
| 7 |
| 目錄表 |
預算的使用
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間報告的資產和負債額以及披露或有資產和負債以及報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。
金融工具的公允價值
ASC 820 “公允價值計量和披露“建立一個三級公允價值等級，在計量公允價值時優先考慮投入。該體系根據公允價值計量中使用的投入在市場上可觀察到的程度，將投入劃分為三個級別。
這些層級包括：
第1級：定義為可觀察到的投入，如活躍市場的報價；
第2級：定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入；以及
第3級：定義為市場數據很少或根本不存在的不可觀察的輸入，因此需要一個實體發展自己的假設。
應付賬款及應計負債、應計利息、可轉換票據及應付關聯方的賬面價值因其短期到期日而接近其公允價值。
每股收益
每股收益(“EPS”)是每股普通股的收益。為方便起見，該術語用於指每股收益或虧損。每股收益是根據FASB會計準則彙編第260-10-45節計算的。根據美國會計準則第260-10-45-10至260-10-45-16段，基本每股收益應通過普通股股東(分子)可獲得的收入除以該期間已發行普通股的加權平均數量(分母)來計算。普通股股東可獲得的收入應從持續經營收入(如果該數額出現在損益表中)和淨收益中減去當期宣佈的優先股股息(無論是否支付)和當期累計優先股股息(無論是否賺取)。稀釋每股收益的計算與基本每股收益的計算類似，只是分母有所增加，以包括在期內發行稀釋性潛在普通股時將會發行的額外普通股的數量，以反映通過或有股份發行安排、股票期權或認股權證發行的普通股可能產生的潛在攤薄。
根據ASC第260-10-45-45-21至260-10-45-45-23段，稀釋每股收益應基於從證券持有人的角度看最有利的轉換率或行權價格。除非第260-10-45-35至45-36段和第260-10-55-8至55-11段的規定要求採用另一種方法，否則報告實體發行的未償還看漲期權和認股權證(及其等價物)的攤薄效應應通過應用庫存股方法在稀釋每股收益中反映出來。期權和認股權證的等價物包括授予員工的非既得股票、股票購買合同和部分支付的股票認購(見第260-10-55-23段)。反稀釋合約，如購買的看跌期權和購買的看漲期權，應排除在稀釋每股收益之外。根據庫存股辦法：a.應在期初(如果較晚，則在發行時)假定行使期權和認股權證，並假定發行普通股。B.行使所得款項應假設用於按期間平均市場價格購買普通股。(見第260-10-45-29和260-10-55-4至55-5段。)C.增加的股份(假定已發行股份數與假定購買股份數之間的差額)應計入稀釋每股收益計算的分母。
| 8 |
| 目錄表 |
對於分別截至2022年9月30日和2021年9月30日的三家公司，由於計算結果是反稀釋的，因此以下可轉換票據不包括在稀釋後每股淨虧損的計算中：
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| 9月30日， |
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| 9月30日， |
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| 2022 |
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| 2021 |
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| (股票) |
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| (股票) |
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可轉換應付票據 |
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近期發佈的會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，ASC分主題470-20“債務--帶有”轉換和其他期權“的債務”，以及ASC分主題815-40“對衝--實體自有股權合同”。該標準減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量。繼續受分離模式約束的可轉換工具是：(1)具有與宿主合同不明確和密切相關、符合衍生品定義、不符合衍生工具會計例外範圍的嵌入轉換特徵的可轉換債務工具；(2)溢價記為實收資本的已發行溢價很高的可轉換債務工具。ASU 2020-06從美國GAAP中刪除了(1)具有CCF的可轉換債券和(2)具有有益轉換功能的可轉換工具(“BCF”)的分離模型。隨着ASU 2020-06的採用，實體將不會在權益中單獨列報嵌入轉換特徵的這些債務。本次更新中的修訂適用於2021年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。本公司選擇在2021年7月1日財務報表中提前採用這一準則，並未對票據發行日轉換率低於本公司市場股價的可轉換票據的發行進行BCF記錄。
管理層已經考慮了自上次審計我們的財務報表以來最近發佈的所有其他會計聲明。公司管理層認為，最近的這些聲明不會對公司的財務報表產生實質性影響。
注3-持續經營
隨附的經審核綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現及負債清償情況。如所附的2022年9月30日和2022年6月30日的財務報表所示，公司累計虧損#美元。
公司的生存取決於管理層開發盈利業務的能力。管理層將其幾乎所有的努力都投入到發展業務和籌集資金上，不能保證公司的努力一定會成功。不能保證管理層的行動將導致有利可圖的運營或其流動性問題的解決。隨附的合併財務報表不包括公司無法繼續經營時可能導致的任何調整。
為了改善公司的流動資金，公司管理層正通過與投資銀行家和私人投資者的討論，積極尋求額外的股權融資。不能保證該公司將成功地獲得額外的股權融資。
| 9 |
| 目錄表 |
附註4-股權交易
優先股
本公司已授權
普通股
截至2022年9月30日的三個月
2022年8月15日，公司發佈
2022年9月1日，公司發佈
截至2022年9月30日和2022年6月30日，公司已授權
附註5--關聯方交易
2022年8月15日，公司發佈
在截至2022年9月30日及2021年9月30日的三個月內，公司的董事預付了美元
附註6-可轉換票據
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| 9月30日， |
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| 6月30日， |
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| 2022 |
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| 2022 |
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可轉換票據-2019年12月 |
| $ |
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| $ |
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可轉換票據-2020年3月 |
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可轉換票據-2020年6月 |
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可轉換票據-2020年9月 |
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可轉換票據-2020年12月 |
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可轉換應付票據的較少流動部分 |
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| ( | ) |
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長期可轉換應付票據 |
| $ |
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| $ |
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2019年12月30日，公司向兩個非關聯方發行了可轉換票據，總金額為$
2020年3月31日，本公司向一家非關聯方發行了一張面值為$的可轉換票據
| 10 |
| 目錄表 |
2020年6月30日，本公司向一家非關聯方發行了一張面值為$的可轉換票據
2020年9月30日，該公司向一家非關聯方發行了一張面值為$的可轉換票據
2020年12月31日，本公司向一家非關聯方發行了一張面值為$的可轉換票據
於截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月內，本公司產生票據利息開支$
截至2022年9月30日，可轉換票據為$
附註7--風險和不確定因素
2020年初，世界衞生組織宣佈迅速傳播的冠狀病毒病(新冠肺炎)疫情為大流行。這場大流行導致世界各國政府制定緊急措施，以遏制病毒的傳播。本公司考慮了新冠肺炎對所使用的假設和估計的影響，並確定不會對本公司於2022年9月30日的經營業績和財務狀況造成重大不利影響。新冠肺炎未來對公司運營的全面影響尚不確定。長期的疫情爆發可能會對公司未來的財務業績和業務運營產生重大不利影響。本公司並不知悉有任何特定事件或情況需要更新其估計或判斷，或修訂截至該等財務報表發佈日期的資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化。
| 11 |
| 目錄表 |
項目2.管理層對財務狀況或經營計劃的討論和分析
前瞻性陳述
本季度報告包含前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非適用法律(包括美國證券法)要求，否則我們不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。
我們未經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的。以下討論應與我們的財務報表和本季度報告中其他部分的相關附註一起閲讀。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於本季度報告下文和其他部分討論的因素。
在本季度報告中，除非另有説明，否則所有美元金額均以美元表示，所有提及的“普通股”指的是我們股本中的普通股。
本季度報告中使用的術語“我們”、“我們”、“我們”和“我們的公司”均指Fritzy Tech Inc.，除非另有説明。
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一般概述
我們公司於2014年3月31日在特拉華州註冊成立。從成立到2017年12月1日，我們在辛辛那提和俄亥俄州代頓市從事收購、開發、管理和銷售住宅和商業創收物業的業務。我們的收入主要來自租户佔用我們收購的物業的租金收入和物業銷售的收益。自2014年3月開業以來，我們公司只收購了俄亥俄州代頓市的一家輕工業設施。所有房地產活動都已被重新歸類為非連續性業務。2017年12月1日，我們的大樓被轉讓給我們的主要股東，以換取承擔與購買大樓相關的債務。
2017年12月1日，我們經歷了控制權變更，停止了房地產業務。
於2018年5月8日，吾等與主要股東Silverlight International Limited(“Silverlight”)訂立出資協議(“出資協議”)。根據出資協議的條款，Silverlight將電子及一般產品電子商務網站Zshop pers.com的資產出資予本公司，以換取Silverlight增發20,000股股份。為了確定Silverlight收到的與此類貢獻相關的股票數量，我們公司對Zshop的資產估值為100,000美元，並將這一數字除以每股價格等於5美元，這代表了我們公司股票在我們公司普通股報價系統的場外報價系統上交易的最新每股價格。關於出資，本公司承擔了Silverlight的若干持續責任，以根據其對Zshop Pers.com的資產購買協議(“持續義務”)向Zshop Pers.com的前所有者(“賣方”)支付費用。正在進行的債務包括賣方自購買之日(“付款期”)起一年的25%利潤份額，外加付款期每月1,000美元。
2018年10月1日，我公司處置了Zhop，Inc.
2019年12月3日，我們的大多數股東和董事會批准了我們公司的更名為Fritzy Tech Inc.，並以六十(60)股舊股換一(1)股新股的方式反向拆分我們已發行和已發行的普通股。公司註冊證書修訂證書於2019年12月5日提交給特拉華州國務卿，生效日期為2019年12月16日。更名和反向股票拆分獲得金融行業監管局(FINRA)的批准，生效日期為2019年12月23日。
該公司正致力於在Fritzy Tech Inc.的直接所有權下重新推出Zshop品牌。我們推出和營銷home kout.com的計劃也處於後期開發階段。
我們主要執行辦公室的地址是英國倫敦東芬奇利大街120號，郵編：n2 9ed。我們的電話號碼是(315)274-1520。我們沒有公司網站。
我們沒有任何子公司。
我們沒有受到任何破產、接管或類似程序的影響。
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我們目前的業務
我們目前正在尋找與現有業務實體合併或收購目標業務的新商機。在某些情況下，目標企業可能希望成為我們的子公司，或者可能希望向我們貢獻資產，而不是合併。我們尚未就潛在的新商機開始談判或達成任何最終協議，也不能保證我們將能夠達成任何最終協議。
我們可能獲得的任何新的收購或商業機會都需要額外的融資。然而，不能保證我們將能夠獲得必要的資金，使我們能夠繼續執行我們的行動計劃。如果我們的公司需要額外的融資，而我們無法獲得這樣的資金，我們的業務可能會失敗。
我們公司的管理層認為，作為一家擁有在場外交易市場上市的證券類別的報告公司，有以下好處：(I)使用註冊證券收購資產或業務的能力；(Ii)提高金融界的知名度；(Iii)方便從金融機構借款；(Iv)潛在的提高交易效率；(V)潛在的股東流動性；(Vi)在收購後可能更容易籌集資金；(Vii)通過股票獎勵或期權可能對關鍵員工進行補償；(Viii)潛在地增強公司形象；和(Ix)在美國資本市場的存在。
我們可能會尋求與最近開始運營的實體或希望利用公開市場籌集額外資本以擴大業務發展活動、開發新產品或服務或用於其他公司目的的實體的商機。我們可以收購資產，在各種業務中設立全資子公司，也可以收購現有業務作為子公司。
在實施特定業務收購或機會的結構時，我們可能會成為與另一公司或實體的合併、合併、重組、合資或許可協議的一方。我們也可以收購現有企業的股票或資產。交易完成後，預計我們的唯一高級管理人員和兩名董事將繼續管理公司。
截至本文日期，我們尚未就業務合併或商機達成任何正式的書面協議。當達成任何此類協議時，我們打算通過提交表格8-K的當前報告來披露此類協議。
我們預計，選擇參與其中的商業機會將是複雜的，而且不一定會成功。在許多不同的行業和不同的發展階段都可能有商業機會，所有這些都將使對這些商業機會的比較調查和分析的任務變得極其困難和複雜。我們認為最符合我們公司利益的商業機會可能很少，或者我們可能無法獲得我們想要的。我們不能保證我們將能夠找到兼容的商業機會。
目前，我們沒有收入來源。我們無法通過目前的業務為現金需求提供資金。我們一直依賴關聯方和非關聯方的貸款來提供財務貢獻和服務，以維持公司的運營。此外，我們認為，在我們找到一個潛在的合併候選者以實現我們的運營計劃之前，我們的公司可能難以從其他來源籌集資金。如果我們無法獲得足夠的資本來繼續我們的收購努力，我們的股東可能會損失他們的部分或全部投資，我們的業務可能會失敗。我們目前沒有從我們的大股東那裏獲得繼續提供財務貢獻的書面或口頭協議。
經營成果
以下我們的經營摘要應與我們截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的未經審計的綜合財務報表一起閲讀，這些報表包括在本報告中。
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截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月
我們截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的經營業績以及這三個時期各自項目的變化摘要如下：
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| 截至三個月 |
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| 2022年9月30日 |
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| 2021年9月30日 |
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| 變化 |
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| % |
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運營費用 |
| $ | (15,316,556 | ) |
| $ | (15,610 | ) |
| $ | (15,300,946 | ) |
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| 98,020 | % |
其他費用 |
| $ | (9,201 | ) |
| $ | (9,201 | ) |
| $ | - |
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| 0 | % |
淨虧損 |
| $ | (15,325,757 | ) |
| $ | (24,811 | ) |
| $ | (15,300,946 | ) |
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| 61,670 | % |
截至2022年9月30日的三個月的淨虧損為15,325,757美元，而截至2021年9月30日的三個月的淨虧損為24,811美元，主要原因是管理層工資和薪金的增加。在截至2022年9月30日的三個月內，公司向公司首席執行官發行了15,000,000股限制性普通股，按股票交易價每股1.02美元計算，價值15,300,000美元，作為2021年的補償。
流動性與資本
營運資金
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| 2022年9月30日 |
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| June 30, 2022 |
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| 變化 |
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| % |
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流動資產 |
| $ | - |
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| $ | - |
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| $ | - |
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| - |
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流動負債 |
| $ | 264,030 |
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| $ | 241,473 |
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| $ | 22,557 |
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| 9 | % |
營運資金(赤字) |
| $ | (264,030 | ) |
| $ | (241,473 | ) |
| $ | (22,557 | ) |
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| 9 | % |
本季度報告所包含的財務報表是以持續經營為基礎編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。如截至2022年9月30日和2022年6月30日的財務報表所示，截至2022年9月30日和2022年6月30日，我們的持續運營累計虧損40,866,918美元和25,541,161美元，非持續運營的留存收益分別為109,905美元和109,905美元。截至2022年9月30日和2022年6月30日，我們的營運資本赤字(流動負債總額超過流動資產總額)分別為264,030美元和241,473美元。我們的現金餘額和產生的收入目前不足以支付自本報告提交之日起未來12個月的運營費用。除其他因素外，這些因素使人對我們是否有能力在合理的一段時間內繼續經營下去產生很大的懷疑。
現金流
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| 截至三個月 |
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| 2022年9月30日 |
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| 2021年9月30日 |
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經營活動中使用的現金流量 |
| $ | (18,746 | ) |
| $ | (12,960 | ) |
融資活動提供的現金流 |
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| 18,746 |
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| 12,960 |
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期內現金淨變動 |
| $ | - |
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| $ | - |
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經營活動的現金流
在截至2022年9月30日的三個月中，用於經營活動的現金流量淨額為18,746美元，其中包括淨虧損15,325,757美元，減去基於股票的薪酬15,300,000美元和營業負債淨變化29,302美元。
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| 目錄表 |
在截至2021年9月30日的三個月中，用於經營活動的淨現金流量為12,960美元，其中包括淨虧損24,811美元，減去營業負債淨變化11,851美元。
投資活動產生的現金流
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，我們沒有任何投資活動。
融資活動產生的現金流
截至2022年9月30日和2021年9月30日止三個月，融資活動提供的現金淨額分別為18,746美元和12,960美元，分別來自董事墊款，用於支付公司的運營費用。
表外安排
我們沒有表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或對股東至關重要的資本資源產生或可能產生當前或未來的影響。
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用。管理層估計或假設的變化可能會對我們的財務狀況和發生此類變化期間的運營結果產生重大影響。實際結果可能與這些估計不同。我們的財務報表反映了管理層認為為公平列報所列期間的財務狀況和業務結果所需的所有調整。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
作為一家“較小的申報公司”，我們不需要提供這一項所要求的信息。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官(首席執行官、首席財務官和首席會計官)的參與下，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)的有效性。基於此類評估，我們的首席執行官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序尚未生效，以至於我們必須在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)報告中披露的信息(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，(Ii)被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。
C財務報告內部控制存在的問題
在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
有時，我們可能會捲入與我們在正常業務過程中的運營所引起的索賠有關的訴訟。我們沒有參與任何懸而未決的法律程序或訴訟，據我們所知，沒有任何政府當局考慮我們是其中一方的任何程序，而這些程序可能會合理地對我們的公司產生重大不利影響。到目前為止，我公司從未以當事人或證人的身份參與訴訟，也沒有參與任何監管機構對我公司提起的任何法律程序。
第1A項。風險因素
作為一家“較小的申報公司”，我們不需要提供這一項所要求的信息。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.展品
展品編號 | 描述 | |
(3) |
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3.1 |
| 公司註冊證書(1) |
3.2 |
| 附例第(1)款 |
3.3 |
| 2019年12月5日向特拉華州州務卿提交的生效日期為2019年12月16日的註冊證書修正案證書(2) |
(31) | 規則13a-14(D)/15d-14d)證書 | |
31.1* | 第302條首席行政官、首席財務官及首席會計官的證明 | |
(32) | 第1350節認證 | |
32.1** | 第906條首席行政主任、首席財務主任及首席會計主任的證明 | |
101** | 交互數據文件 | |
101.INS | XBRL實例文檔 | |
101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
_________
(1) | 參考美國證券交易委員會於2015年2月5日宣佈生效的S-11表格註冊聲明(第333-199336號)中包含的證物。 |
(2) | 通過參考我們於2019年12月16日提交的當前8-K表格報告中包含的證據而併入。 |
*現送交存檔。
**隨信提供
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簽名
根據《交易法》第13或15(D)條的規定，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 弗裏茨科技公司。 | ||
| (註冊人) | ||
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日期：2022年11月7日 |
| /s/Hooi Chee Voon | |
| Hooi Chee Voon | ||
| 首席執行官總裁 | ||
| 財務官兼董事 | ||
| (首席財務主管 |
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主任及首席會計主任) |
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