附件10.1

非限制性股票期權協議
對於員工而言
在華盛頓信託下,Bancorp,Inc.
2022年長期激勵計劃


承購人姓名:
#ParticipantName#
不是的。期權份額:#QuantityGranted#
每股期權行權價:
$#GrantDateFMV#
[授予日的FMV]
授予日期:#授予日期#
到期日期:
#過期日期#


根據截至本計劃日期修訂的華盛頓信託銀行2022年長期激勵計劃(“計劃”),華盛頓信託銀行公司(“本公司”)特此授予上述受購人一項期權(“股票期權”),以在上述指定的到期日或之前購買上述全部或部分普通股,每股面值0.0625美元的本公司普通股(“股票”),按上文指定的每股期權行使價購買,但須受上文及本計劃所載條款及條件的限制。該股票期權並不是根據修訂後的1986年《國內税法》第422條規定的“激勵性股票期權”。

1.可操練時間表。本購股權的任何部分不得行使,直至該部分可行使為止。除非如下所述,並受管理人(如本計劃第2節所界定的)加快執行本計劃下的可行使性時間表的自由裁量權的限制,在指定的日期,只要被認購者仍是本公司或子公司的僱員,該股票期權即可按下列數量的期權股票行使:

遞增數量
可行使的期權股份
可鍛鍊日期
#VestQuty 1#(#vest%1#%)#版本日期1#

一旦可行使,本購股權將繼續在到期日營業結束前的任何時間或任何時間可行使,但須受本章程及本計劃的規定所規限。

儘管有上述規定,在下列情況下,該期權應在歸屬日期之前歸屬:

(A)就出售事件而言,並受出售事件完成後的規限,只要購股權持有人於出售事件發生日期前仍是本公司或附屬公司的僱員,則本購股權中任何尚未歸屬及先前未被沒收的部分將於緊接出售事件生效前成為完全歸屬及可予行使。

(B)在購股權持有人死亡的情況下,只要購股權持有人於緊接其去世日期前為本公司或附屬公司的僱員,則本購股權中任何尚未歸屬及先前未被沒收的部分將於購股權持有人去世當日成為完全歸屬及可予行使。

(C)當購股權持有人於歸屬日期前退休時,購股權持有人應歸屬若干其購股權股份,計算方法為將授出予購股權持有人的購股權股份數目乘以分數,分數的分子為自授出日期起至購股權持有人退休之日的完整月數,其分母為#VestingMonths#。就本協議而言,“退休”是指受購人年滿65歲或年滿55歲並至少服務十年後終止受僱於本公司或其附屬公司。




2.鍛鍊方式。

(A)購股權持有人只能以下列方式行使本購股權:於本購股權到期日或之前不時向本公司首席人力資源官發出書面通知,於其選擇到期日或下文第3段所述較早日期前的任何營業日購買部分或全部於該通知發出時可購買的購股權股份。本通知應當載明擬購買的期權股票數量。由於購股權持有人以外的人士正在行使購股權,本公司可酌情酌情修改或擴充此等規定,在此情況下,行使通知須附有該人士行使購股權權利的適當證明。

行使通知必須附有支付期權股份的購買價格,支付方式可以是以下一種或多種方式:(I)以美元現金、經認證的或銀行支票或管理人可接受的其他票據;(Ii)通過交付(或證明所有權)期權持有人在公開市場上購買的或由期權持有人實益擁有的、不受任何公司計劃的任何限制以及以其他方式滿足管理人可能要求的任何持有期的股票;(Iii)受權人向本公司遞交一份已妥為簽署的行使通知連同不可撤銷的指示,要求經紀迅速向本公司交付應付及本公司可接受的現金或支票,以支付期權買入價,但在受權人選擇按上述規定支付期權買入價的情況下,受權人及經紀應遵守管理人規定的程序,並訂立作為支付程序的條件的賠償協議及其他協議;(Iv)透過“淨行使”安排,根據該安排,本公司將按公平市值不超過總行使價格的最大整體股份數目,減少行使時可發行的股份數目;或(V)上述(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)項的組合。付款工具將以託收為準。

根據公司或期權股份轉讓代理的記錄向期權持有人轉讓將取決於(I)公司從期權持有人收到如上所述的期權股份的全額購買價,(Ii)滿足本協議或計劃或任何其他協議或法律規定中包含的任何其他要求,以及(Iii)公司收到任何協議,本公司為信納根據該計劃行使購股權而發行的股份及任何其後轉售的股份將符合適用的法律及法規,本公司可能要求提供的聲明或其他證據。如果期權受讓人選擇通過認證方式以以前擁有的股票支付購買價款,則股票期權行使時轉讓給期權受讓人的股票數量應扣除被認證的股票數量。

(B)在行使本購股權時購買的股票應在符合適用法律或法規下與轉讓相關的所有要求以及與本協議和計劃的要求相關的所有要求的情況下,在本公司或轉讓代理的記錄上轉讓給購股權承購人。管理人對這種遵守情況的決定是最終的,對被選項人具有約束力。購股權持有人不應被視為受本購股權規限的任何股份的持有人,或擁有持有人的任何權利,除非及直至本購股權已根據本條款行使,本公司或轉讓代理應已將該等股份轉讓予購股權持有人,而購股權持有人的姓名應已記入本公司的賬簿。因此,認購人對該等股份擁有全部投票權、股息及其他所有權。

(C)可於任何時間行使本購股權的最低股份數目為50股,除非行使本購股權的股份數目為當時根據本購股權須行使的股份總數。

(D)儘管本協議或本計劃另有規定,本購股權的任何部分在本協議到期日後不得行使。

3.終止僱傭關係。如本公司或附屬公司(定義見本計劃)聘用購股權人終止,則行使購股權的期限可提前終止,如下所述。

(A)因死亡而終止合同。如購股權持有人因其死亡而終止聘用,則於該日期尚未行使的本購股權的任何部分,在死亡日期可行使的範圍內,其後可由購股權持有人的法定代表人或受遺贈人行使,為期三年,自死者去世之日起計或直至屆滿日期為止(如較早)。本購股權於死亡日期不能行使的任何部分應立即終止,且不再具有效力或效力。

(B)因殘疾而終止工作。如果購股權持有人因殘疾而終止僱傭關係(由管理人決定),則在該日期未償還的本股票期權的任何部分,在



可在終止僱用之日行使,此後可由受權人行使,期限為三年,自殘疾之日起或至期滿之日為止(如較早)。本購股權於喪失行為能力當日不能行使的任何部分,將立即終止,不再具有任何效力或效力。

(C)因退休而終止工作。如購股權持有人在本公司同意下因其退休而終止聘用,則於該日期尚未行使的本購股權的任何部分,在因退休而終止僱用日期可予行使的範圍內,其後可由購股權持有人行使,為期三年,由退休日期起計或直至屆滿日期為止(如較早)。本購股權的任何部分如於該核準退任日期不能行使,將立即終止,且不再具有效力或效力。

(D)因故終止。如購股權持有人因任何原因終止聘用,本購股權於該日尚未行使的任何部分將立即終止,且不再具有效力和效力。就本文而言,除非本公司與購股權持有人之間的僱傭協議另有規定,否則“因由”指管理人因下列原因而決定解僱購股權持有人:(I)購股權持有人違反本公司與本公司之間的任何協議;(Ii)購股權持有人對涉及道德敗壞的重罪或罪行定罪、起訴或抗辯;或(Iii)購股權持有人對本公司的責任有任何重大不當行為或故意及故意不履行(因殘疾除外)。

(E)其他終止。如購股權持有人因其他原因終止其僱傭關係,而非因其身故、購股權持有人的殘疾、購股權持有人的退休或其他原因,且除非管理人另有決定,否則本購股權將於該等終止受權人的僱傭日期後終止,並無效力或效力。在該日期或該日期之前尚未行使的本購股權的任何部分,可在該終止日期可行使的範圍內,於購股權持有人終止僱用日期或該日期之前行使。本購股權於終止日不能行使的任何部分,應立即終止,不再具有效力或效力。

署長對終止受權人僱用理由的決定應為最終決定,並對受權人及其代表或受遺贈人具有約束力。

4.計劃的併入。儘管本協議有任何相反規定,該股票期權仍應遵守本計劃的所有條款和條件,包括本計劃第2(B)節規定的管理人的權力。本協議中的大寫術語應具有本計劃中指定的含義,除非本協議另有規定。

5.可轉移性。本協議是受權人個人的,不可轉讓,除遺囑或世襲和分配法外,不得以任何方式轉讓,無論是通過法律的實施還是其他方式。在期權持有人在世期間,該股票期權只能由期權持有人行使,此後,只能由期權持有人的法定代表人或受遺贈人行使。

6.税收代扣代繳。受購權人應不遲於行使本股票期權成為聯邦所得税應税事項之日起,向本公司支付或作出令管理人滿意的安排,以支付法律規定因該等應税事項而應預扣的任何聯邦、州和地方税。本公司應有權通過從股票中預扣向期權受讓人發行的股票數量,其總公平市場價值將滿足應支付的最低預提金額,從而全部或部分履行所需的最低扣繳義務。

7.沒有繼續受僱的義務。本公司或任何附屬公司均無責任因本計劃或本協議而繼續聘用購股權持有人,而本計劃或本協議亦不會以任何方式幹擾本公司或任何附屬公司隨時終止聘用購股權持有人的權利。

8.整合。本協議構成雙方之間關於本股票期權的完整協議,並取代雙方之前就此類標的達成的所有協議和討論。

9.數據隱私同意。為了管理本計劃和本協議並實施或安排未來的股權授予,本公司、其子公司和聯屬公司及其某些代理(統稱為“相關公司”)可處理任何和所有個人或專業數據,包括但不限於社會保險或其他識別號碼、家庭住址和電話號碼、出生日期以及管理本計劃和/或本協議所必需或需要的其他信息(“相關信息”)。通過簽訂本協議,承購人(I)授權本公司收集、處理、登記並向相關公司轉讓所有相關信息;(Ii)放棄承購人可能對相關信息擁有的任何隱私權;(Iii)授權相關公司以電子形式存儲和傳輸該等信息;及(Iv)授權將相關信息轉讓至相關公司認為合適的任何司法管轄區。受權人應有權獲得並有權更改相關信息。相關信息僅根據適用法律使用。




10.通知。本協議項下的通知應郵寄或遞送到公司的主要營業地點,並應郵寄或遞送到本公司存檔的地址,或在任何一種情況下,郵寄或遞送到一方隨後以書面形式提供給另一方的其他地址。

11.CLaw Back。如果受購人是或成為華盛頓信託銀行不時修訂的獎勵薪酬追回和沒收政策(“追回政策”)中所界定的“行政主管”,則股票期權和在行使股票期權時發行的任何股票應受追回政策的約束。


華盛頓信託銀行公司。
By:
高級執行副總裁總裁
首席人力資源官
和公司祕書


簽字人在此接受上述協議,並在此同意其條款和條件。根據公司對承保人的指示以電子方式接受本協議(包括通過在線接受程序)是可以接受的。


日期:#接受日期
#簽名#
受權人簽名
#ParticipantName#