附錄 10.3

購買協議

一而再而三地間

AVALO THERAPEUTICS, INC.，

和

ES 療法, LLC

截止日期為2022年11月4日

目錄

展品索引

附錄 A：轉讓協議的形式

購買協議

本購買協議日期為2022年11月4日（以下簡稱 “協議”），由特拉華州的一家公司Avalo Therapeutics, Inc.（“賣方”）和特拉華州的一家有限責任公司ES Therapeutics, LLC（“買方”）簽訂並簽訂。本協議中未另行定義的首字母大寫字母的術語具有第 8.1 節中賦予它們的含義。

演奏會：

1。根據楊森製藥公司（“Janssen”）與賣方（前身為Cerecor Inc.）於2017年8月14日簽訂的資產購買協議（“詹森協議”），賣方有權在提交和接受新藥申請或其他（“詹森協議”）後獲得里程碑付款（定義見詹森協議）（“詹森里程碑付款”）Janssen在美國銷售含有該化合物（定義見詹森協議）的藥品的同等申請。

2。根據Apollo AP43 Limited（“阿波羅”）與賣方之間於2022年7月29日簽訂的許可協議（“阿波羅協議”），賣方有權在實現任何里程碑事件（定義見阿波羅協議）後獲得里程碑付款（定義見阿波羅協議），以及相當於年度淨銷售額適用百分比的特許權使用費（定義為在《阿波羅協議》（“阿波羅協議”）（“阿波羅特許權使用費”）中規定的含有分子（定義見《阿波羅協議》），單獨使用或與一種或多種其他活性藥物成分聯合使用。

3。根據賣方、買方和停戰資本主基金有限公司於2019年8月8日簽訂的許可轉讓協議（“ES許可協議”），賣方將賣方（前身為Cerecor Inc.）與禮來公司之間於2015年2月18日簽訂的許可協議中的所有權利和權益轉讓給了買方，用於支付所欠的一系列款項和對價買方對賣方（“ES 許可付款”），截至本文發佈之日，買方尚未全額支付此類款項。

4。賣方希望出售、轉讓、轉讓和轉讓下述的付款權，買方希望根據本協議中規定的條款和條件向賣方購買、獲取、接受和承擔下述的付款權利。

5。除了出售、轉讓、轉讓和轉讓付款權外，賣方還希望免除買方根據ES許可協議向賣方支付的未來付款的任何其他義務。

因此，考慮到此處規定的陳述、保證、契約和協議，並出於善意和有價值的報酬，特此確認收到這些陳述、保證、契約和協議，賣方和買方特此同意如下：

第 1 條

購買、出售和轉讓協議

第 1.1 節購買、銷售和轉讓；放棄付款權。

(a) 根據本協議的條款和條件，在成交時，賣方應向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓給買方，買方應購買、收購和接受賣方在里程碑事件（定義見楊森協議）當天或之後產生的詹森里程碑付款的權利（統稱為 “Janssen 協議”）（統稱為 “Janssen”）發送付款權”）。

(b) 根據本協議的條款和條件，在成交時，賣方應向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓給買方，買方應從賣方購買、收購和接受賣方獲得里程碑付款的權利，以及里程碑事件發生之日和之後以及特許權使用費期限內產生的所有特許權使用費（統稱為《阿波羅協議》（統稱 “阿波羅付款權”，連同詹森付款權，“付款權”）。

(c) 根據本協議的條款和條件，在交易結束時，賣方應放棄對ES許可證付款的任何和所有權利、所有權和權益，買方沒有進一步的義務支付目前尚未支付的ES許可證付款，這些款項是根據ES許可協議在成交時應付給賣方的應付的。

第 1.2 節 “購買價格”。賣方因出售、轉讓、轉讓和轉讓賣方的權利、所有權和權益以及向買方支付的付款總額為500萬美元（5,000,000.00美元）（“購買價格”）。

第 1.3 節銷售。本協議雙方的意圖是，本協議所設想的出售、轉讓、轉讓和轉讓應構成賣方向買方出售付款權，而不是融資交易、借款或貸款；因此，出於會計目的，賣方和買方將根據UCC將付款權的出售、轉讓、轉讓和轉讓視為 “賬户” 的銷售。

第二條

關閉

第 2.1 節閉幕。結算應在滿足本第 2 條規定的所有成交條件（根據條款應在收盤時滿足或在收盤時獲得的條件除外）後的第一個工作日通過交換本協議中規定的協議、文件、證書和其他文書的電子副本進行遠程進行。

第 2.2 節購買價款的支付。收盤時，買方應在截止日期前至少兩個工作日通過將即時可用的資金電匯到賣方以書面形式指定的賬户，向賣方交付（或安排交付）購買價款。

第2.3節買方義務的條件。買方在截止日期完成本協議下設想的交易的義務受以下約束

在截止日期當天或之前，滿足或放棄以下每項先決條件：

(a) 自截止日期起，第3.1節中包含的賣方陳述和保證在所有重大方面都必須是真實和正確的，其效力與截至該日期的聲明和保證相同（那些僅在指定日期處理事項的陳述和保證除外，自該指定日期起，這些陳述和保證在所有重要方面均應真實正確），並且買方必須已收到賣方授權人員在截止日期簽發的證書代表該賣方按上述規定作出。

(b) 任何政府實體都不得發佈任何禁止、阻止或限制完成本協議所設想的交易的判決，並且該判決生效。

(c) 任何政府實體或任何其他人不得提出質疑或試圖將此處設想的交易定為非法、實質上拖延或以其他方式限制或禁止完成此處設想的交易，也不得提起或等待任何行動或程序。

(d) 在收盤時，賣方必須向買方交付了正式簽署的銷售憑證、轉讓和承付協議，以證明付款權的出售、轉讓、轉讓和轉讓，其形式基本上與附錄A（“轉讓協議”）所附的形式相同。

(e) 在成交時，賣方必須已向買方交付詹森（或其有權代表其同意的關聯公司）正式簽署的同意書，同意根據本協議出售詹森付款權（“詹森同意書”）。

(f) 在收盤時，賣方必須獲得由賣方自行決定選擇的財務顧問的公平意見，其形式和實質內容令賣方滿意，與本協議和本協議所設想的交易有關，除其他外，應説明從財務角度來看，根據本協議支付的收購價格對賣方的股東是公平的。

(g) 在收盤時，賣方應向買方交付該賣方授權人的證書，日期為截止日期，(i) 證明該賣方的授權人員在執行本協議，(ii) 包含該賣方授權執行、交付和履行本協議的決議或書面同意書的副本，並證明此類決議完全有效。

(h) 收盤時，應解除賣方貸款人與付款權有關的所有留置權，包括2021年6月4日由Horizon Technology Finance Corporation、Powerscourt Investments XXV、LP、賣方（前身為Cerecor Inc.）和附表1所列的每家子公司之間簽訂的2021年6月4日的風險貸款和擔保協議，除了（如果有的話）以外的受款權將由於買方在交易結束時的行為以及有利於買方的行為而產生。

第 2.4 節賣方義務的條件。賣方在截止日期完成本協議下設想的交易的義務以在截止日當天或之前滿足或免除以下每項先決條件為前提：

(a) 自截止日期起，第3.2節中包含的買方陳述和保證在所有重大方面都必須真實正確，其效力與截至該日期的陳述和保證相同（那些僅在指定日期處理事項的陳述和保證除外，這些陳述和保證自該指定日期起在所有重要方面均應是真實和正確的），並且賣方必須已收到買方正式授權的官員在截止日期簽發的證書截止日期：代表買方證明大意為前述。

(b) 任何政府實體都不得發佈任何禁止、阻止或限制完成本協議所設想的交易的判決，並且該判決生效。

(c) 任何政府實體或任何其他人不得提出質疑或試圖將本協議所設想的交易定為非法、實質上拖延或以其他方式限制或禁止完成此處設想的交易，也不得提起或等待任何行動或程序。

(d) 在交易結束時，買方必須向賣方交付了由買方正式簽署的轉讓協議的對應簽名頁。

(e) 在收盤時，賣方必須獲得由賣方自行決定選擇的財務顧問的公平意見，其形式和實質內容都令賣方滿意，與本協議和本協議所設想的交易有關，除其他外，應指出，從財務角度來看，根據本協議支付的收購價格對賣方的股東是公平的。

(f) 在收盤時，買方必須向賣方交付了截至截止日期的買方授權人員的證明，證明 (i) 代表買方執行本協議的官員在職 (ii) 包含買方授權執行、交付和履行本協議的決議或書面同意書的副本，並證明此類決議完全有效。

(g) 收盤時，賣方貸款人與付款權有關的所有留置權，包括2021年6月4日由Horizon Technology Finance Corporation、Powerscourt Investments XXV、LP、賣方（前身為Cerecor Inc.）和附表1所列的每家子公司之間簽訂的2021年6月4日風險貸款和擔保協議，除了（如果有的話）以外，不得對付款權設留置權將由於買方在交易結束時的行為以及有利於買方的行為而產生。

第三條

陳述和保證

第 3.1 節賣方的陳述和保證。自本協議發佈之日起，賣方向買方陳述並保證如下：

(a) 存在；信譽良好。賣方是一家根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司。賣方已獲得經商的正式許可或資格，並且在其經營的業務性質要求必須進行此類許可或資格的每個司法管轄區都信譽良好，除非未能獲得此類許可或資格且信譽良好，沒有也不會合理地預期會單獨或總體上產生重大不利影響

關於付款權，或賣方根據本協議簽訂和履行其義務的能力。

(b) 授權。賣方擁有執行、交付和履行本協議規定的義務的所有必要實體權力和權限。本協議的執行、交付和履行，以及本協議所設想的交易的完成，均已得到賣方所有必要實體行動的正式授權。

(c) 可執行性。本協議已由賣方的授權人員正式簽署和交付，構成賣方有效且具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，除非受適用的破產法或一般公平原則（無論是在衡平程序還是法律訴訟中考慮）的限制。

(d) 無衝突。賣方執行、交付和履行本協議以及本協議所設想的交易的完成不會也不會 (i) 違反或衝突賣方的公司註冊證書，(ii) 違反或衝突對賣方具有約束力或適用於賣方的任何法律或判決下的重大違約，(iii) 違反或衝突或構成詹森協議或阿波羅協議（如適用）下的違約，或 (iv) 除非合理地預計不會對造成重大不利影響賣方履行本協議規定的義務的能力，違反或衝突或構成對賣方具有約束力的任何其他重大合同下的重大違約。

(e) 同意。除已獲得的同意和在收盤當天或之前送達的通知或聯邦證券法或證券交易所規則要求的申報外，賣方無需就以下事項向任何政府實體或其他人進行或獲得同意、批准、許可、許可、命令、授權、登記、申報或備案：(i) 賣方執行和交付本協議，(ii) 賣方履行本協議規定的義務協議或 (iii) 賣方完成任何本協議所設想的交易。

(f) 不提起訴訟。任何政府實體或賣方所知賣方作為一方受到威脅的行動、訴訟、調查或程序均無待審理，如果作出不利裁定，則可以合理地預期這些行動、訴訟、調查或程序會阻止或不利影響 (i) 賣方根據本協議簽訂和履行其義務的能力，或 (ii) 賣方在《阿波羅協議》或《詹森協議》（如適用）下的權利。據賣方所知，沒有發生任何事件或情況可以合理地引起任何此類訴訟、訴訟、調查或程序或作為啟動此類訴訟、訴訟、調查或程序的依據。

(g) 遵守法律。賣方沒有違反任何適用於賣方的法律或判決，據賣方所知，賣方沒有受到有關任何違反任何適用於賣方的法律或判決的書面威脅，也沒有受到書面威脅，賣方也沒有收到書面通知，因為違規行為有理由預計會對賣方在付款權方面的權利產生不利影響。

(h)《阿波羅協議》和《詹森協議》的交付。賣方已向買方交付了《阿波羅協議》和《詹森協議》的真實、正確和完整的副本，以及截至截止日期的所有證物、時間表和其他附件，以及所有修正和修改。

(i) 協議的有效性和可執行性；棄權。《阿波羅協議》和《詹森協議》是賣方的有效且具有約束力的義務。阿波羅

根據《阿波羅協議》和《詹森協議》的條款，協議和詹森協議可分別對賣方執行，據賣方所知，Apollo和Janssen協議在每種情況下均可對賣方強制執行，除非受適用的破產法或一般公平原則（無論是在衡平程序還是法律程序中考慮）的限制。賣方未收到任何與《阿波羅協議》或《詹森協議》有關的書面通知，質疑該協議任何條款的有效性、可執行性或解釋，包括支付阿波羅里程碑付款、阿波羅特許權使用費或詹森里程碑付款的任何部分的義務。

(j) 通知。賣方已向買方提供了 (i) 自2022年7月29日以來，阿波羅或其任何關聯公司根據阿波羅協議或與其任何關聯公司向賣方（或其任何關聯公司）發出的所有重要書面通知，以及（ii）自2022年7月29日以來，賣方或其任何關聯公司根據阿波羅協議或與阿波羅協議有關的所有重要書面通知。賣方已向買方提供了 (i) 自2017年8月14日以來，楊森或其任何關聯公司根據詹森協議或與其任何關聯公司向賣方（或其任何關聯公司）發出的所有重要書面通知，以及（ii）自2017年8月14日以來，賣方或其任何關聯公司根據詹森協議或與其任何關聯公司向詹森或其任何關聯公司發出的所有重要書面通知。

(k) 賣方沒有留置權或轉讓；所有權。除非本協議規定，否則賣方未就其在阿波羅里程碑付款、阿波羅特許權使用費付款或詹森里程碑付款中的全部或任何部分權利、所有權和權益轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或授予任何留置權（許可留置權除外）。

(l) 不終止。賣方 (i) 未分別向阿波羅或詹森發出任何終止《阿波羅協議》或《詹森協議》（無論是全部還是部分）的書面通知，也未向阿波羅協議或詹森協議發出任何書面通知，或者 (ii) 收到任何終止《阿波羅協議》或《詹森協議》（無論是全部還是部分）的書面通知，或任何表達任何意圖或願望的書面通知終止《阿波羅協議》或《詹森協議》。據賣方所知，沒有發生且仍在繼續，使《阿波羅協議》或《詹森協議》的任何一方有權分別終止《阿波羅協議》或《詹森協議》的事件。

(m) 沒有違規行為或違約。賣方（或其任何前身）或據賣方所知，Apollo或Janssen（或其任何前身），或者據賣方所知，Apollo或Janssen（或其任何前身）都沒有出現任何重大違約或違約。

(n) 知識產權挑戰。賣方尚未收到 Apollo 或 Janssen 的任何書面通知，説明任何人對阿波羅或詹森在與分子（定義見阿波羅協議）或化合物（定義見詹森協議）（統稱 “產品”）（統稱 “產品”）相關的任何材料專利的發明權或所有權、專利性、有效性或可執行性提出任何索賠，或者主張產品的開發、製造、進口、銷售、要約出售或使用均侵犯了任何專利。

(o) 經紀人費用。沒有受賣方聘請或授權代表賣方行事的投資銀行家、經紀人、發現者、財務顧問或其他中介機構，賣方有權獲得與本協議所設想的交易相關的任何費用或佣金。

第 3.2 節買方的陳述和保證。買方向賣方陳述並保證，截至本協議發佈之日：

(a) 存在；信譽良好。買方是一家根據特拉華州法律組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司。

(b) 授權。買方擁有必要的有限責任公司權利、權力和權力，可以執行、交付和履行本協議規定的義務。本協議的執行、交付和履行，以及本協議所設想的交易的完成，均已得到買方一切必要行動的正式授權。

(c) 可執行性。本協議已由買方的授權人員正式簽署和交付，構成買方有效且具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，除非受適用的破產法或一般公平原則（無論是在衡平程序還是法律訴訟中考慮）的限制。

(d) 無衝突。買方執行、交付和履行本協議不會、也不會 (i) 違反或衝突買方的組織文件，(ii) 違反或衝突對買方具有約束力或適用於買方的任何法律的任何重要條款，或構成違約，或 (iii) 違反或衝突任何對買方具有約束力或適用於買方的重大合同或其他重大協議或判決下的違約。

(e) 同意。在 (i) 買方執行和交付本協議、(ii) 買方履行本協議規定的義務或 (iii) 買方完成本協議所設想的任何交易方面，買方無需向任何政府實體或其他個人進行或獲得同意、批准、許可、許可、下令、授權、登記、申報或備案。

(f) 不提起訴訟。在買方作為一方的任何政府實體面前，如果作出不利裁定，有理由預計會阻礙或對買方履行本協議規定的義務的能力產生實質性和不利影響，買方所知的任何行動、訴訟、調查或程序都沒有懸而未決或受到威脅。

(g) 籌資。買方手頭有足夠的現金來支付全部購買價格。買方承認，其在本協議下的義務不以獲得融資為條件。

(h) 經紀人費用。沒有受買方聘請或授權代表買方行事的投資銀行家、經紀人、發現者、財務顧問或其他中介機構，買方有權獲得與本協議所設想的交易相關的任何費用或佣金。

(i) 買方的調查。買方對阿波羅里程碑付款、阿波羅特許權使用費付款或詹森里程碑付款的付款權和前景進行了自己的獨立調查、驗證、審查和分析。在簽訂本協議時，買方承認其僅依賴上述調查、驗證、審查和分析，而不依賴賣方或其任何關聯公司或各自代表的任何事實陳述、保證、誘因、承諾、理解、遺漏、條件或意見。

第 3.3 節無默示陳述和擔保。

(a) 除非第3.1節中明確規定，否則賣方在法律或衡平上對阿波羅協議和詹森協議不作任何明示或暗示的陳述或擔保，也不作出《阿波羅協議》和《詹森協議》所欠或可能到期的任何款項對收到阿波羅里程碑付款、阿波羅特許權使用費或詹森里程碑付款的任何預測或欠款或可能因此而到期的款項，或此處設想的交易，包括關於適銷性或適用於任何特定目的或任何其他陳述或保證，特此明確否認任何此類其他陳述或保證。

(b) 除非第3.2節明確規定，否則買方在法律或衡平法上不作任何明示或暗示的陳述或保證（賣方承認買方作出），特此明確否認任何其他此類陳述或保證。

第四條

契約

第 4.1 節披露。未經本協議另一方事先書面同意（不得不合理地拒絕或延遲同意），買方和賣方均不得發佈新聞稿或其他公開公告，或以其他方式公開披露本協議或本協議標的內容，除非適用法律或證券交易所規則可能要求發佈新聞稿或其他公開公告或披露的當事方應允許另一方本協議各方有合理的時間對此類新聞發表評論在可行的範圍內，在發行之前發佈公告或其他公開公告或披露）；但對於協議任何一方的披露以及該方向美國證券交易委員會提交的定期報告中的交易，或者這些披露事先已根據本第4.1節獲得批准，則無需審查或同意；有一項諒解，即賣方是一家上市公司，本協議可以作為表格8-K的附錄提交，或者賣方提交的其他文件。任何一方均可根據下文第5條向其當前和潛在股東、成員及其關聯公司和代表披露本協議的條款。買方承認，賣方的證券是根據經修訂的1934年《證券交易法》在美國證券交易委員會註冊的，並且此類證券是公開交易的。買方同意，只要買方擁有賣方的任何機密信息（定義見下文），根據美國聯邦證券法，這些信息可能被視為 “重要的非公開信息”，買方及其代表和關聯公司就不得直接或間接、公開或私下購買、出售或以其他方式交易賣方的證券。

第 4.2 節努力完成交易。根據本協議的條款和條件，賣方和買方應盡其商業上合理的努力採取或促使採取所有行動，並根據適用法律採取或促成採取所有合理必要的事情，以完成本協議所設想的交易。

第 4.3 節進一步保證。成交後，賣方和買方同意簽署和交付其他文件、證書、協議和其他書面文件，並採取合理必要的其他行動，以使本協議所設想的交易生效。

第五條

保密

第 5.1 節保密性。

(a) 除非本協議中有具體規定，或者為適當行使本協議、詹森協議、阿波羅協議規定的權利和義務所必需的，或者根據任何適用法律的要求或買方或賣方為任何政府實體提出的任何索賠進行辯護的合理必要（由被要求為索賠辯護的人確定），否則各方均應保密，至少使用與其保護自己所有權相同的謹慎標準或機密信息（但絕不能低於合理的謹慎措施），不得向任何人（其關聯公司和關聯公司代表除外）披露所有機密信息，並應要求其關聯公司及其關聯公司代表保密，不得向任何人披露所有機密信息。

(b) “機密信息” 是指買方或賣方與本協議、楊森協議或阿波羅協議有關或與之相關的所有信息，包括 (i) 涉及或與阿波羅里程碑付款、阿波羅特許權使用費支付、詹森里程碑付款或產生阿波羅里程碑付款的知識產權、化合物或產品相關的任何許可、再許可或其他協議，包括產品，(ii) 任何報告、分配、再許可協議，根據或考慮本協議提供的通知、信函或其他信息，以及與本協議、詹森協議、阿波羅協議或產生阿波羅里程碑付款、阿波羅特許權使用費或詹森里程碑付款的知識產權、化合物或產品（包括產品）相關的任何其他報告、通知、信函或文件，(iii) 任何發明、設備、改進、配方、發現、成分，專利、專利申請、專有技術、流程、試驗結果、研究、開發或任何其他知識產權、商業祕密或信息，涉及或與阿波羅里程碑付款、阿波羅里程碑付款、阿波羅里程碑付款或詹森里程碑付款相關的知識產權、化合物或產品，包括產品；(iv) 創意產權、技術、知識產權資產、財務或商業計劃和事務、財務報表、內部管理工具和系統，產品和產品開發計劃、營銷計劃、客户、客户和合同；(v) 任何一方口頭或通過適當標記指定為機密的信息和材料；或 (vi) 在披露的情況下理智的人會理解為機密或專有的信息和材料。

(c) 儘管有上述規定，“機密信息” 不包括接收此類信息的一方可以通過有力的書面證據證明的任何信息 (i) 在向其披露時（或此後該方或其關聯公司在不違反本協議的情況下成為公共領域的一部分）通過發佈或其他方式成為公共領域的一部分；(ii) 在從另一方收到信息時已經適當合法地佔有；(iii) 是從第三方那裏合法收到，據該第三方所知，該第三方屬於對披露方不承擔任何法律、合同或信託保密義務；(iv) 由接收方在不使用或提及此類信息的情況下獨立發明、發現或開發，或 (v) 經雙方共同同意在公共領域發佈。

(d) 儘管本協議中有任何相反的規定，但本第 5.1 節中的任何內容均不限制買方或賣方向任何人披露本協議的存在、購買價格或有關本協議的其他重要信息及其性質

買方或賣方各自的代表、股權持有人、投資者、債券持有人以及與本文所設想的交易以及任何正常籌款、報告和其他活動有關的潛在股權持有人和投資者，前提是這些人被告知此類機密信息的機密性質並被指示遵守本協議規定的保密義務。

第 5.2 節授權披露。在以下情況下，任何一方或其關聯公司均可在合理必要的情況下披露機密信息：

(a) 起訴訴訟或為訴訟辯護；

(b) 遵守適用的法律和法規，包括股票市場或證券交易所頒佈的法規；

(c) 遵守具有管轄權的法院或其他政府實體的有效命令；

(d) 用於監管、税務或海關目的；

(e) 與對其擁有或主張管轄權的監管機構的例行審查有關；以及

(f) 出於審計目的，前提是機密信息的每位接收者在披露任何此類信息之前都必須遵守保密和不使用的慣常義務。

第 5.3 節 Janssen 協議的保密性。儘管本協議中有任何相反的規定，但作為促使詹森提供詹森同意的條件，買方同意遵守詹森協議第5.1 (a) 節的規定，就好像買方是《詹森協議》第5.1 (a) 節中使用的 “賣方” 一樣。

第六條

賠償

第 6.1 節陳述、保證和契約的有效性。此處包含的各方陳述和保證將在截止日期後的十二 (12) 個月內有效。所有根據其條款有效期或以其他方式考慮在截止日期之後履行的契約和協議均應在要求履行的期限內繼續有效。

第 6.2 節賣方的賠償義務——第三方索賠。在交易結束之日及之後，在遵守本第 6 條規定的限制的前提下，賣方應賠償、辯護買方、其關聯公司及其各自的員工、高級職員、董事、經理、成員、股東、代表、代理人、繼任人和受讓人（均為 “買方賠償方”）因任何訴訟、訴訟而蒙受的任何和所有損失，並使其免受損害，以任何方式與之相關的個人或任何政府實體威脅或主張的調查或訴訟下文所設想的交易。

第 6.3 節賣方的賠償義務——其他索賠。自收盤之日起及之後，在遵守本第 6 條規定的限制的前提下，賣方應賠償、辯護並使買方免受任何損失和所有損失，前提是以下任何原因引起或導致：

(a) 賣方在本協議中做出的任何陳述或保證中的任何虛假陳述、違反或不準確；

(b) 賣方違反或未能履行或遵守或遵守根據本協議應履行或遵守的任何契約、協議或條件；以及

(c) 與本協議有關的賣方欺詐。

第 6.4 節限制。

(a) 如果具有管轄權的法院認定損失是由買方賠償方在雙方簽訂本協議和本協議所設想的交易時犯下的重大過失或欺詐行為造成的，則買方賠償方無權根據本第 6 條（包括第 6.2 節）獲得賣方的任何賠償；但是，本第 6.4 (a) 條僅適用於該行為構成買方賠償方的重大過失或欺詐行為僅發生在或者在 2022 年 9 月 21 日之後。

(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，但在任何情況下，賣方均不對根據本協議第6條或根據本條款產生的任何損失，或買方根據本第6條提出的任何索賠（包括但不限於違反賣方基本陳述的行為或個人或任何政府實體威脅或主張的任何與本協議所設想的交易有關的任何行動、訴訟、調查或程序）承擔的最大累計責任超過購買價格，並且對於超過賣方實際收到的購買價格的損失，賣方不承擔任何責任。

第 6.5 節與第三方索賠賠償有關的程序。

(a) 第三方索賠通知。為了使買方賠償方有權就買方以外的任何人向買方賠償方提出的索賠或要求（“第三方索賠”）引起或涉及的損失獲得本第 6 條規定的任何賠償，買方賠償方必須立即以書面形式通知賣方（“賠償方”）（包括此類通知中對第三方索賠的簡要描述，包括損害賠償）尋求或估計，但以買方實際知道或合理地能夠估算為限）；但是，前提是，未能及時提供此類通知不應影響本第 6 條規定的賠償，除非賠償方因未能及時提供此類通知而受到實際偏見。此後，買方賠償方應在買方賠償方收到買方賠償方收到的與第三方索賠有關的所有重要文件（包括法庭文件）的副本後，立即將其交付給賠償方。

(b) 為第三方索賠辯護。

(i) 賠償方應有權參與第三方索賠的辯護，如果它願意，則有權自費與賠償方選擇的律師（只要買方）一起為第三方索賠進行辯護

在以下情況下，受賠償方不合理地反對該律師：(A) 此類第三方索賠與任何刑事訴訟無關或與任何刑事訴訟無關；(B) 賠償方作出合理充分的準備來滿足買方賠償方辯護、滿足和解除此類第三方索賠的能力；(C) 買方賠償方不存在賠償方無法獲得的辯護當事方；以及 (D) 如果此類第三方索賠的指定當事方（包括被執行方）同時包括賠償方和買方賠償方，由於雙方實際或潛在的利益不同（由買方賠償方合理酌情決定）（統稱為 “辯護條件”），由同一位律師代表雙方並不合適。

(ii) 如果賠償方選擇為任何第三方索賠進行辯護，則賠償方不對買方賠償方隨後為其辯護而承擔的法律費用向買方賠償方承擔責任；但如果 (A) 賠償方未能在收到買方書面通知後的十 (10) 個工作日內採取合理的必要措施努力為此類第三方索賠辯護買方賠償方認為賠償方失敗的賠償方採取此類措施，或者 (B) 如果任何辯護條件因任何原因無法得到滿足，則買方賠償方可以自行辯護，賠償方將對與之相關的所有合理費用或費用承擔責任，前提是這些成本或費用是由買方賠償方根據第 6 條有權獲得賠償的事項和買方賠償問題造成或產生的，而買方賠償方則應承擔責任經賠償方同意，有權妥協或解決此類第三方索賠一方（不得不合理地拒絕或延遲同意）。如果在獲得此類同意的情況下達成和解，或者對買方賠償方作出了最終判決，則賠償方同意賠償買方因此類和解或判決而遭受的任何損失，前提是該判決或和解是由買方賠償方根據第 6 條有權獲得賠償的事項造成或產生的，但須遵守第 6 條規定的限制第 6.3 節。

(iii) 如果賠償方控制了第三方索賠的辯護，則賠償方應允許買方賠償方通過買方賠償方選擇的律師參與但不能控制任何此類訴訟或訴訟的辯護；除非賠償方沒有合理地反對此類律師，並且買方賠償方必須為此類律師的費用和開支承擔責任。賠償方將承擔買方賠償方為第三方索賠辯護而聘請的律師的費用和開支，該索賠導致賠償方在賠償方未就該索賠進行辯護的任何時期（買方賠償方將此類第三方索賠通知賠償方之前的時期除外），根據第 6 條承擔賠償義務。

(c) 合作。本協議各方應合理合作，為任何第三方索賠進行辯護或起訴，合作包括 (i) 保留並向賠償方提供與此類第三方索賠合理相關的記錄和信息，以及 (ii) 在雙方方便的基礎上向員工提供額外信息和解釋下提供的任何材料。如果賠償方承擔了對第三方索賠的抗辯，則買方賠償方應同意賠償方可能建議的第三方索賠的任何和解、妥協或解除，並且根據其條款，賠償方有義務全額支付與該第三方有關的責任（如果有）

第三方索賠，(i) 不包括對任何此類買方賠償方或其代表的過失、罪責或未能行事的陳述或承認，(ii) 包括無條件免除該買方賠償方對作為此類第三方索賠標的的的所有責任，以及 (iii) 不提供與該買方賠償方相關的禁令救濟或其他救濟而不是金錢賠償。上述合作義務僅限於此類合作不危害、破壞或以其他方式放棄與買方和賣方之間的索賠或爭議有關的任何權利、抗辯或特權的範圍。

第 6.6 節與賠償其他索賠有關的程序。為了使買方賠償方有權就非第三方索賠引起或涉及第三方索賠的損失獲得本第 6 條規定的任何賠償，買方受賠償方必須立即以書面形式通知賠償方（包括在此通知中簡要描述賠償索賠和損失，包括要求或估計的損失），但以買方實際知道或能夠合理估計的範圍為限當事人），但未能及時提供此類通知不會影響本第 6 條規定的賠償，除非賠償方因這種失誤而實際受到偏見。

第 6.7 節 “買方税收賠償”。在交易結束時，買方應根據詹森的合理要求不時向詹森提供美國國税局的W-9表格，證明買方既無需繳納備用預扣税，也無需繳納美國非居民預扣税，否則將受到偽證處罰。在交易結束之日及之後，如果發現楊森里程碑付款應繳任何預扣税，而楊森沒有根據適用法律預扣該金額，(a) 買方應負責向相應的税務機關繳納此類税款，(b) 買方應賠償、辯護並使賣方及其關聯公司（買方及其關聯公司除外）及其各自的員工、高級職員、董事免受損害，由此產生的任何損失的經理、成員、股東、代表、代理人、繼任人和受讓人由於賣方有義務賠償詹森並使詹森免受損失，或與之相關聯，因為詹森沒有就詹森里程碑付款按規定預扣税款而產生的任何損失。

第 6.8 節排他性補救措施。除了公平救濟索賠，包括根據第8.13節尋求具體履約外，本協議各方承認並同意，從截止日期起及之後，本第6條將就本協議和本協議所設想的交易所引起、與之有關或與之相關的任何事項或索賠提供唯一和排他性的補救措施。

第七條

終止

第 7.1 節終止。本協議可在交易結束前的任何時候終止：

(a) 經買賣雙方書面同意；

(b) 如果通知方當時沒有嚴重違反本協議的任何條款，並且存在重大違約、不準確或未能履行任何陳述、保證、契約或

另一方根據本協議達成的將導致第2.3節或第2.4節中規定的任何條件失效的協議，並且在非違約方發出書面通知後的六十天內，此類違規行為、不準確或失誤不會得到糾正或免除；

(c) 如果交易未在本協議簽訂之日後 60 天或之前完成，則由買方或賣方提供，除非雙方經雙方書面協議延長；但是，如果任何一方違反本協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議是導致或導致交易失敗的原因或結果，則不得有權根據本第 7.1 (c) 節終止本協議在該日期或之前；或

(d) 在以下情況下由買方或賣方提供：

(i) 任何法律將完成本協議所設想的交易定為非法或以其他方式被禁止；或

(ii) 任何政府實體發佈限制或禁止本協議所設想的交易的判決，該判決成為最終判決，不可上訴。

第 7.2 節終止的效力。如果根據本協議終止本協議，則本協議將立即失效，除以下情況外，本協議任何一方均不承擔任何責任：

(a) 如本第7條所述；以及

(b) 本協議中的任何內容均不得免除本協議任何一方對故意違反本協議任何條款的責任。

第八條

雜項

第 8.1 節定義。本協議中使用的以下術語應具有以下含義：

就任何特定個人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、由該特定人員控制或共同控制的任何其他人。買方的關聯公司包括Armistice Capital, LLC、Armistice Master Fund Ltd.及其各自的官員、董事和員工。

序言中對 “協議” 進行了定義。

“輔助協議” 是指轉讓協議、協議和詹森同意書。

獨奏會中定義了 “阿波羅”。

敍述中定義了 “阿波羅協議”。

獨奏會中定義了 “阿波羅里程碑付款”。

“阿波羅付款權” 在第 1.1 (b) 節中定義。

獨奏會中定義了 “阿波羅特許權使用費”。

“破產法” 統指破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或其他影響債權人權利強制執行的類似法律。

“工作日” 是指 (i) 星期六或星期日或 (ii) 適用法律或法規允許或要求位於特拉華州的銀行機構繼續關閉的日子以外的任何一天。

序言中定義了 “買方”。

“上限” 在第 6.3 (a) 節中定義。

“成交” 是指根據本協議第1.1節完成本協議下付款權的出售、轉讓、轉讓和轉讓。

“截止日期” 是指收盤的日期。

“運輸協議” 的定義見第 2.3 (d) 節。

“欺詐” 是指意圖根據特拉華州普通法進行欺騙的實際欺詐（而不是衡平欺詐、疏忽失實陳述或遺漏或任何基於魯莽或疏忽的欺詐），涉及本協議中規定的任何陳述或保證。

“政府實體” 是指任何美國或外國聯邦、州、地方或市 (i) 任何性質的政府或準政府實體（包括任何政府機構、分支機構、部門、當局、部門或法院或其他法庭）或 (ii) 行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或税務權力或任何性質的權力的機構，包括任何仲裁法庭。

獨奏會中定義了 “Janssen”。

敍述中定義了 “詹森協議”。

“詹森同意” 的定義見第 2.3 (e) 節。

獨奏會中定義了 “Janssen 里程碑付款”。

“詹森付款權” 的定義見第 1.1 (a) 節。

“判決” 是指任何性質的任何判決、命令、令狀、裁決、評估、禁令、引文、裁決或法令。

“賣方知識” 是指醫學博士加里·尼爾和克里斯·沙利文的實際知識。

“留置權” 是指任何抵押貸款、留置權、所有權缺陷、質押、抵押、不利索賠、擔保權益、抵押權或任何形式的限制，包括對使用、轉讓或行使任何其他形式的所有權屬性的任何限制。

“損失” 和 “損失” 是指損失、負債、開支（包括合理的律師費和開支）和損害賠償，但不包括懲罰性、特殊、間接、懲戒性和間接損失、利潤損失、“價值縮水” 以及基於任何類型的 “收益倍數”、“現金流倍數” 或其他類似估值方法的任何賠償。

“付款權” 在第 1.1 (b) 節中定義。

“允許的留置權” 是指任何 (i) 機械師、材料工和類似的留置權，用於尚未到期和應付的款項，或 (ii) 尚未到期應付的税款或納税人真誠地提出異議的税款的法定留置權。

“個人” 是指任何個人、公司、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、合資企業、協會、財產、信託、政府實體或其他實體、企業、協會或組織。

“產品” 在第 3.1 (n) 節中定義。

“購買價格” 在第 1.2 節中定義。

就任何人而言，“代表” 是指 (i) 該人的任何直接或間接股東、成員或合夥人，以及 (ii) 該人的任何經理、董事、高級職員、員工、代理人、顧問或其他代表（包括律師、會計師、顧問、銀行家、財務顧問以及實際和潛在的貸款人和投資者）。

序言中定義了 “賣方”。

“賣方基本陳述” 是指第 3.1 (a) 節（存在；信譽良好）、第 3.1 (b) 節（授權）、第 3.1 (c) 節（可執行性）、第 3.1 (k) 節（賣方禁止留置權或轉讓；所有權）和第 3.1 (o) 節（經紀人費用）中規定的陳述和保證。

“UCC” 是指經修訂的《特拉華州統一商法典》（6 Del.C. §1-101)。

第 8.2 節某些解釋。除非本協議中另有明確規定，否則以下解釋規則適用於本協議：

(a) “任一” 和 “或” 不是排他性的，“包括”、“包括” 和 “包括” 不是限制性的，將被視為後面加上 “不受限制” 一詞；

(b) “在” 一詞中的 “程度” 是指主體或其他事物的延伸程度，而該短語並不僅僅意味着 “如果”；

(c) 本協議中使用的 “本協議”、“本協議”、“此處” 和 “本協議下” 以及類似含義的詞語是指整個本協議，而不是本協議的任何特定條款；

(d) 提及某人也是指其允許的繼承人和受讓人；

(e) 定義既適用於這些術語的單數形式，也適用於複數形式；

(f) 除非另有説明，否則提及 “文章”、“部分” 或 “附錄” 是指本協議的條款、章節或附錄；

(g) 提及 “美元” 或其他方式的美元金額是指美國的合法貨幣；

(h) 對協議或其他文件的提述包括提及協議或其他文件所附的任何附件、附錄和附表，但不包括本協議簽署日期之後的任何修正、重述、改革、補充或其他修改；以及

(i) 提及法律包括對此類法律以及根據該法律發佈的任何規章制度的任何修正或修改，無論此類修正或修改是在本協議簽訂之日之前還是之後作出的，或者此類規則和條例的發佈發生在本協議簽訂之日之前還是之後。

第 8.3 節標題。本協議若干條款和章節的目錄和描述性標題以及附錄僅為方便起見，不構成本協議的一部分，也不以任何方式控制或影響本協議的含義或解釋。

第 8.4 節通知。本協議下的所有通知和其他通信必須採用書面形式，並且必須通過附有 PDF 附件的電子郵件、快遞服務或親自送貨到以下地址或本協議一方根據本第 8.4 節不時指定的其他地址：

如果是賣家，請發送至：

附上副本至（不構成通知）：

如果是給買家，請發送至：

本協議下的所有通知和通信都將被視為已正式送達 (i) 親自送達，(ii) 由收件人接收，如果通過電子郵件發送，或 (iii) 通過商業一日隔夜快遞服務在美國境內通過隔夜送達發送後的一個工作日。

第 8.5 節費用。除非本協議另有規定，否則與本協議的編寫、談判、執行和交付以及完成本協議所設想的交易有關的所有費用、成本和開支（包括任何法律、會計和銀行費用）將由產生此類費用、成本和開支的一方支付。

第 8.6 節分配。本協議對本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，受其利益並可由其強制執行。

第 8.7 節修正和豁免。

(a) 本協議只能以雙方簽署的書面形式進行修改、修改或補充。本協議的任何條款只能通過批准此類豁免的一方簽署的書面形式放棄。

(b) 本協議任何一方未能或拖延行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，均不得構成對這些權利、權力或補救措施的放棄，也不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利、權力或補救措施，也不得妨礙行使任何其他權利、權力或補救措施。本協議雙方之間的任何交易過程均不能有效修改、修改、補充或放棄本協議的任何條款。

第 8.8 節完整協議。本協議、輔助協議和本協議所附的附錄構成了本協議雙方之間就本協議主題事項達成的全部諒解，並取代了與之有關的所有其他諒解和談判。

第 8.9 節禁止第三方受益人。本協議僅為賣方和買方及其允許的繼承人和受讓人受益，本協議中明示或暗示的任何內容均不會給予或被解釋為授予除本協議各方以及此類繼承人和受讓人以外的任何人本協議下的任何法律或衡平權利。

第8.10條適用法律。本協議受特拉華州法律管轄，且必須根據特拉華州法律進行解釋，不影響任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的選擇或法律衝突條款或規則。

第8.11條管轄權；地點；放棄陪審團審判。

(a) 在本協議引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中，或承認或執行與本協議有關的任何判決，本協議各方在此不可撤銷和無條件地將自己及其各自的財產和資產置於特拉華州紐卡斯爾縣的任何特拉華州法院或美利堅合眾國聯邦法院及其任何上訴法院的專屬管轄，買方和賣方特此接受位於特拉華州紐卡斯爾縣的任何特拉華州法院或聯邦法院及其任何上訴法院的專屬管轄不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟有關的所有索賠或訴訟可以在特拉華州任何此類法院審理和裁定，或者在適用法律允許的最大範圍內，也可以在該聯邦法院審理和裁決。買方和賣方特此同意，任何此類訴訟或程序的最終判決將是最終判決，可以在其他司法管轄區通過對該判決提起訴訟或以適用法律規定的任何其他方式強制執行。買方和賣方特此接受特拉華州和聯邦法院的專屬屬人管轄權和審理地。買方和賣方同意, 在適用法律允許的最大範圍內, 該程序可以像根據本協議第8.4節發出通知一樣送達買方或賣方。

(b) 本協議各方特此不可撤銷、無條件地在其合法和有效的最大範圍內放棄其現在或以後可能對特拉華州或聯邦法院為因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序劃定地點提出的任何異議。在適用法律允許的最大範圍內, 買方和賣方在此不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不便法庭的辯護。

(c) 本協議各方特此不可撤銷地放棄因本協議或本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴中由陪審團審判的所有權利。

第 8.12 節可分割性。如果本協議的任何條款或規定因任何原因在任何司法管轄區的任何情況下被認定為無效、非法或不可執行，那麼，只要本協議所設想的交易的經濟和法律實質內容沒有受到對本協議任何一方造成重大不利的影響，則本協議的所有其他條款和規定仍將保持完全的效力和效力，違規條款或條款的可執行性和有效性不應受到影響在任何其他情況或司法管轄區受到影響。

第 8.13 節具體表現。雙方承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款執行，或者以其他方式被違反或違反，則另一方可能會受到無法彌補的損害。因此，雙方同意，在不交納保證金或其他承諾的情況下，另一方有權尋求一項或多項禁令，以防止違反或違反本協議的規定，並在美國或其可能有權獲得的任何其他補救措施的任何訴訟、訴訟或其他程序中具體執行本協議及其條款和規定，無論是在法律上還是在衡平法上。

第 8.14 節對應物。本協議可以通過手動簽名或傳真或其他電子版本的手動簽名在任意數量的對應方中執行，也可以通過電子郵件（包括.pdf 或任何符合2000年美國聯邦電子簽名法案的電子簽名，例如，www.docusign.com）交付，每個對應方都被視為原件，合在一起時，所有對應方應被視為一份文件。

[簽名頁面如下]

為此，本協議各方已促使本購買協議由其各自的代表簽署和交付，並自上述第一份書面日期起獲得正式授權。

為此，本協議各方已促使本購買協議由其各自的代表簽署和交付，並自上述第一份書面日期起獲得正式授權。

附錄 A

運輸協議的形式