某些標有 “(***)” 標記的信息已被排除在本附錄之外，因為此類信息既是 (I) 非實質信息，又且 (II) 如果公開披露，將對競爭產生危害。

許可協議

本許可協議（本 “協議”）的日期為2022年7月29日（“生效日期”），由根據英格蘭和威爾士法律註冊的公司Apollo AP43 Limited（“被許可人”）與特拉華州公司Avalo Therapeutics, Inc.（“Avalo”）簽訂。在本文中，Avalo和被許可方分別稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

導言

鑑於 Avalo 擁有或以其他方式控制與 AVTX-007（一種全人類抗 IL-18 單克隆抗體）相關的某些知識產權；

鑑於 Licensee 是一家制藥公司，專注於開發和商業化用於治療各種疾病的產品；以及

鑑於被許可方有興趣根據此處規定的條款和條件開發和商業化包含 AVTX-007 的產品。

因此，現在，考慮到下文列出的相互承諾和契約以及其他善意和有價值的報酬，特此確認收到這些承諾和契約的充分性，雙方特此商定如下：

第 1 條

定義

1.1。定義。在本協議中使用時，以下每個術語應具有以下含義：

1.1.1。就締約方而言，“會計準則” 酌情指 (a) 美國公認的會計原則 (“GAAP”) 或 (b) 在每種情況下均一貫適用的國際財務報告準則。

1.1.2。就任何人而言，“關聯公司” 是指在生效日期當天或之後控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。如果一個人擁有或控制有權在董事選舉中投票的標的實體的百分之五十（50％）或以上的股權證券（或者對於非公司的實體，則選舉相應的管理當局），或者有權通過所有權、合同或其他方式控制該主體的管理和政策，則該人應被視為對另一個實體的控制權。

1.1.3。“年度淨銷售額” 是指合同年度內該地區所有產品的合併淨銷售額。

1.1.4。就該地區的國家而言，“適用法律” 是指其法律、規章和法規，包括監管機構制定的適用於產品開發、製造或商業化的任何規則、法規、指導方針或其他要求，這些規定可能不時在該國家生效。

1.1.5。“分配產品協議” 是指Avalo或其關聯公司與本文所附附表1.1.5中規定的某些第三方之間的協議。

1.1.6。“破產法” 是指經修訂的《美國法典》第11章或美國境外適用法律的類似條款。

1.1.7。就參考品牌生物產品和特定司法管轄區而言，“生物仿製藥” 是指生物製品：(a) 儘管臨牀非活性成分略有差異，但與此類參考品牌生物產品高度相似；(b) 在安全性、純度和效力方面與此類參考品牌生物產品沒有臨牀意義差異；(c) 生物仿製藥申請已獲得該司法管轄區的相關監管機構批准。

1.1.8。“生物仿製藥申請” 是指聲稱具有生物仿製藥或可與任何產品互換的產品，或者以其他方式依賴於該產品的批准，在每種情況下，都要根據尋求銷售和銷售該產品的司法管轄區的適用法律提出的監管批准申請。

1.1.9。“BLA” 是指向美國食品和藥物管理局提交的生物製劑許可證申請或向任何其他監管機構提交的同等文件。

1.1.10。“封鎖專利” 是指第三方擁有或控制的任何專利權（許可專利權或MedimMune專利權（定義見生效日期的MedimMune許可證）除外），這些專利權因製造、使用、要約出售、銷售或進口屬於該領域產品一部分的分子而受到侵犯或合理可能受到侵犯。

1.1.11。“工作日” 是指紐約州紐約的銀行機構開放營業的日子。

1.1.12。就一方而言，“控制權變更” 是指 (a) 該方與第三方的合併、重組或合併，導致該方的股東或股東在合併、重組或合併後立即不擁有存續實體的至少百分之五十（50%）合併表決權，或 (b) 真正的股權或債務融資（無論是私人還是公營）除外，其中一方發行 (i) 其股本的新股，(ii) 可轉換為股本股份的證券該方或 (iii) 債務證券，一種或一系列關聯交易，在該交易中，第三方及其關聯公司成為該方未償還證券合併表決權百分之五十（50％）或以上的受益所有人，或（c）向第三方出售或以其他方式轉讓該方的全部或幾乎全部資產或業務（或與本協議標的有關的部分）。

1.1.13。“CMC” 是指化學、製造和控制。

1.1.14。“組合產品” 是指由分子作為活性成分以及一（1）種或多種其他活性成分組成或含有這種產品，可以固定劑量/單位出售，也可以作為單獨劑量/單位出售。

1.1.15。“商業化” 是指構成在該地區使用、營銷、促銷、分銷、提供出售、銷售和進口產品的任何和所有活動，應包括但不限於促銷以及履行持續的批准後監管義務所需的活動，包括不良事件報告和銷售人員培訓。當用作動詞時，“商業化” 是指參與商業化。

1.1.16。“商業上合理的努力” 是指美國規模和資源與被許可方及其關聯公司相似的製藥公司在價值、階段、開發、生命週期和商業潛力相似的藥品方面所遵循的努力措施，同時考慮安全性和有效性、開發成本、預期的處方標籤以及所有其他相關因素，包括但不限於產品的性質以及預期在哪種臨牀環境中使用。

1.1.17。就各方而言，“機密信息” 是指全部或部分屬於該方、其關聯公司或（子）被許可方的專有數據或信息，包括但不限於（a）根據本協議指定為該方機密信息的所有信息，在所有情況下，如果以書面形式披露，標有 “機密”、“專有” 或類似含義的詞語，如果以口頭或視覺方式披露，則以合理的方式描述披露方向接收方發出的書面通知中的詳細信息要求將此類信息視為本協議下的機密信息的口頭或視覺披露三十 (30) 天，(b) 理智的人合理理解為機密或專有性質的所有信息，無論是否標明為機密或專有信息，以及 (c) 該方的所有 “機密信息”（定義見保密協議）。儘管有上述規定或本協議中有任何相反的規定，(i) 本協議的存在和條款應被視為雙方的機密信息，雙方均被視為該信息的接收方；(ii) 許可的知識產權應被視為雙方的機密信息，各方均被視為接收方；(iii) 在雙方之間，向Avalo披露的任何機密信息或其關聯方依據MedimMune 許可證或 Novated MediMune 許可證應被視為雙方的機密信息，雙方都被視為該信息的接收方。

1.1.18。“保密協議” 是指Avalo與Apollo Therapeutics Group Limited之間於2022年6月9日簽訂的某些相互保密協議。

1.1.19。“合同季度” 是指截至3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的每個合同年度中連續三（3）個月期間。

1.1.20。“合同年度” 是指從每個日曆年的1月1日起至12月31日的十二（12）個月期間，但前提是第一個合同年度應為從生效日開始到該年12月31日結束的時期。除第一個合同年度外，每個合同年度應劃分為四（4）個合同季度。

1.1.21。“控制” 或 “受控” 是指一方或其關聯公司對任何 (a) 材料、信息、方法、數據或其他專有技術或 (b) 知識產權（包括任何專利權）的擁有（無論是通過所有權還是許可，但根據本協議除外）向另一方授予訪問權限或許可的能力，並在本協議所設想的範圍內，向其關聯公司授予本協議規定的訪問權限或許可此類物品或權利不侵犯任何第三方的合同權利或任何協議的條款，或在生效日期之前或之後與任何第三方達成的其他安排。

1.1.22。“封面”（其所有動詞和形容詞形式，例如 “Covered”、“Covering” 和 “Covers”）是指未經許可的實體使用、要約出售、出售、進口或製造有關標的物將侵犯有效索賠。

1.1.23。“數據室” 是指通過Firmex Corp平臺提供的某些虛擬數據室，被許可人最初於2022年6月9日獲得訪問權限，例如此類數據室，可能已在生效日期之前進行了更新。

1.1.24。“開發” 是指自生效之日起至該國家獲得該研究適應症的監管部門批准為止，在該地區某一特定國家與該領域產品有關的所有臨牀前、臨牀、CMC和監管活動。當用作動詞時，“發展” 是指參與開發。

1.1.25。“執行官” 是指被許可方的首席執行官或總裁（或該人指定的被許可方的執行官）以及Avalo的首席執行官或總裁（或該高級管理人員指定的Avalo執行官）。

1.1.26。“現有監管文件” 是指截至生效日期由Avalo或其任何關聯公司控制的監管文件。

1.1.27。“FD&C 法案” 是指不時修訂的《美國聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. 第 301 節及其後各節），以及根據該法案頒佈的任何規章制度。

1.1.28。“FDA” 是指美國食品藥品監督管理局或美國的繼任機構，其職責與美國食品藥品監督管理局相當的職責。

1.1.29。“字段” 是指所有適應症和用途。

1.1.30。就特定產品而言，“首次商業銷售” 是指在該地區的被許可方、其關聯公司或分許可證持有人在獲得該產品在該國商業化的適用監管部門批准後，由該國家的被許可人、其關聯公司或分許可證持有人或代表第三方進行首次商業銷售。

1.1.31。“Hatch-Waxman法案” 是指不時修訂的《美國藥品價格競爭和專利期限恢復法》。

1.1.32。“IND” 是指FD&C法案中定義的研究性新藥申請，或在美國境內或境外的類似申請或提交，在開始對人體受試者進行分子或產品臨牀測試之前，必須向任何監管機構提交。

1.1.33。“間接税” 是指增值税、銷售税、消費税、商品和服務税或適用法律要求在相關發票上作為單獨項目披露的其他類似税。

1.1.34。“啟動” 是指在被許可方或其關聯方之一為發起人或由被許可方或其關聯方之一以其他方式進行的人體臨牀試驗中，向人類施用第一劑產品。

1.1.35。“專有技術” 是指任何非公開、專有發明、發現、工藝、方法、組成、配方、程序、協議、技術、實驗或測試的結果、信息、數據、商業祕密、材料、圖紙、插圖或其他藝術品、技術或其他專有技術，無論是否可申請專利或受版權保護。

1.1.36。“許可知識產權” 是指許可專有技術和許可專利權。

1.1.37。“許可專有技術” 是指 (a) 自生效之日起由Avalo或其任何關聯公司控制（MedimMune專有知識除外），或由於Avalo在期限內的任何時候開發、製造或商業化分子或任何產品而在生效日期之後由Avalo或其任何關聯公司控制的所有專有技術，(b) 不為人所知，(c) 是必要的對於開發、製造、商業化或以其他方式利用該領域的任何分子或任何產品（包括 Avalo 的利益）具有合理的用處在聯合專有技術中；前提是許可專有技術不得包括與任何分子以外的任何活性藥物成分（或任何此類活性藥物成分的使用或製造）相關且與分子（或其使用或製造）無關的任何專有技術。許可專有技術包括附表 1.1.37 中確定的數據室部分下包含的所有專有技術（MedimMune 專有技術除外）。

1.1.38。“許可專利權” 是指 (a) 自生效之日起由Avalo或其任何關聯公司控制（MediMmune專利權除外），或由於Avalo對分子或任何產品的開發、製造或商業化而在生效日期之後由Avalo或其任何關聯公司控制的所有專利權，以及 (b) 涵蓋或對專利申請所必需的（或），如果將此類專利申請作為專利發放，則將涵蓋開發、製造、製造、該領域任何分子或任何產品的商業化或其他利用，包括Avalo在聯合專利權中的權益；前提是許可的專利權不包括任何專利權，其範圍包括任何分子以外的任何活性藥物成分（或在任何專利申請中包含任何涵蓋或主張任何此類活性藥物成分或其使用或製造的未決索賠），並且不涵蓋分子（或在任何專利申請中包含任何未決的權利主張，涵蓋或聲稱任何此類活性藥物成分或其使用或製造），且不涵蓋分子（或在任何專利申請中包含任何未決的索賠）或不涵蓋分子（或在任何涵蓋或主張任何此類活性藥物成分的專利申請中包含任何未決的索賠）申領分子或其使用或製造）。自生效之日起，許可專利權包括附表 1.1.38 中規定的所有專利權。

1.1.39。“製造”（如適用）是指與一個或多個分子產品的生產、製造、加工、灌裝、精加工、包裝、標籤、運輸和儲存相關的所有活動，包括工藝和配方開發、工藝驗證、穩定性測試、生產規模擴大、臨牀前、臨牀和商業製造以及分析開發、產品特徵、質量保證和質量控制，無論此類活動是由一方、其關聯公司還是該方關聯公司的第三方承包商進行的。當用作動詞時，“製造” 是指從事製造業。

1.1.40。“MedimMune 專有技術” 是指在第 2.3 節所設想的更新之前，Avalo 根據Medimmune許可證控制的專有技術。

1.1.41。“MedimMune許可” 是指Avalo與Medimmune Limited（“Medimmune”）之間於2019年8月6日簽署的經修訂的某些許可協議，該協議是在第2.3節所設想的更新之前存在的。

1.1.42。“MedimMune專利權” 是指在第2.3節所設想的更新之前由Avalo根據MedimMune許可證控制的專利權（其中應包括MedimMune許可證中定義的 “MedimMune專利權”）。

1.1.43。“MedimMune 有效索賠” 是指政府機構或主管法院未否認、放棄、撤銷或認為不可執行、不可申請專利或無效的 Medimmune 專利權範圍內已發佈且未過期的任何索賠。

1.1.44。“分子” 指 (a) 在 Avalo 被稱為 AVTX-007 的全人類抗 IL-18 單克隆抗體（詳見本文附錄 A）（“原始分子”）或（b）任何許可專利權的有效主張或 Medimmune 有效主張所涵蓋的任何衍生物。

1.1.45。“NDA” 是指向美國食品和藥物管理局提交的新藥申請或向任何其他監管機構提交的同等申請。

1.1.46。就產品而言，“淨銷售額” 是指被許可方、其關聯公司或分許可證持有人（包括產品的授權通用版本的分銷商）因銷售此類產品（“發票銷售額”）而向第三方開具賬單或發票的總金額（“發票銷售”），減去以下扣除額：

(a) 實際允許的正常和慣常交易、數量和即時結算折扣（包括退單和補貼）；

(b) 因拒絕、退回或召回貨物、回扣或善意降價而償還或貸記的金額；

(c) 運費、郵費、運費和保險費用，前提是這些物品包含在發票總額中；

(d) 關税和消費税以及與銷售有關的其他税款或關税，前提是這些物品包含在發票總額中；

(e) 就任何政府或監管機構支付的銷售額支付的折扣和類似款項，例如聯邦或州醫療補助、醫療保險或類似的州計劃或同等的外國政府計劃，作為説明，但不限於雙方在本協議下的權利；

(f) 在相關時期內向團體採購組織或藥品福利經理支付的與該產品有關的管理費部分；

(g) 根據會計準則記錄的客户與產品銷售有關的任何實際壞賬支出，此類壞賬不得超過開票銷售總額的百分之四（4％）減去上文（a）至（f）條款中規定的扣除額。如果隨後收回任何壞賬，則應計入淨銷售額。

上面列出的任何涉及被許可方、其關聯公司或分許可證持有人付款的扣除額均應視為該實體應計付款的合同季度中的扣除額。為了確定淨銷售額，產品在開具發票時應被視為已售出，“銷售” 不應包括出於臨牀前或臨牀目的或作為樣品免費轉讓或處置該產品。被許可方、其關聯公司或分許可證持有人向關聯公司或分許可證持有人轉讓任何產品不會產生任何淨銷售額，除非此類產品由該關聯公司或分許可證持有人在其商業活動過程中消費或管理。對於被許可方、其關聯公司或分許可證持有人消費或管理的任何產品，淨銷售額應包括與此類消費或管理有關的任何賬單或發票金額，包括與之相關的任何服務。

如果產品以組合產品的形式在任何國家出售，則應調整該組合產品的淨銷售額，方法是將根據上述 “淨銷售額” 定義計算的該組合產品在該國家的實際淨銷售額乘以分數A/（A+B），其中A是任何含有與該組合產品相同分子作為其唯一活性成分的產品的平均發票價格，如果在該國家單獨出售，而且 B 是每個國家的平均發票價格含有除該組合產品中所含分子以外的活性成分作為其唯一活性成分的產品（如果在該國家單獨出售）；前提是每個僅包含此類分子的產品和僅包含除組合產品中包含的分子以外的活性成分的每種產品的發票價格應與該組合產品中使用的數量相當，並且等級、純度和效力基本相同。如果含有分子作為其唯一活性成分的產品或組合產品中含有活性成分（分子除外）作為其唯一活性成分的產品未在特定國家單獨出售，則雙方應本着誠意就合理調整該國家的淨銷售額進行談判，同時考慮到組合產品的醫療貢獻以及與其相對價值合理相關的所有其他因素，一方面是分子，另一方面是所有活躍分子另一方面，成分合在一起。對於藥房激勵計劃、醫院績效激勵計劃、退單、疾病管理計劃、類似計劃或組合產品折扣，所有折扣、折扣和其他形式的報銷均應根據實際發放此類折扣、折扣和其他形式報銷的依據在產品之間進行分配，或者如果無法確定此類依據，則根據被許可方、其關聯公司或分許可證持有者的現有分配方法進行分配；前提是對產品的任何此類分配都必須是(i) 根據適用法律，包括任何價格報告法律、規章制度進行；(ii) 在不違反第 (i) 條的前提下，在任何情況下均不得超過按比例分配，因此上述每筆折扣、折扣和其他形式的報銷中的部分不得作為本協議項下發票銷售中扣除的金額超過被許可方出售的此類產品單位數量的比例，其關聯公司或根據本協議向第三方提供的分許可證持有者與其銷售的所有產品的單位數量的比較獲得上述折扣、折扣或其他形式報銷（如適用）的被許可人、關聯公司和第三方的分許可證持有人。在不違反上述規定的前提下，淨銷售額應根據被許可方、其關聯公司或分許可證持有人的標準內部政策和程序進行計算，這些政策和程序必須符合會計準則。

1.1.47。“更新的MediMmune許可證” 是指按照第2.3節的設想向被許可人更新的MedimMune許可證，因為在向被許可人更新後，該協議可能會根據其條款和本協議不時進行修改。

1.1.48。“專利權” 是指所有專利（包括所有補發、延期、替代、確認、重新註冊、複審或重審、補充保護證書和增補專利）和專利申請（包括所有臨時申請、延續、部分延續和分割）。

1.1.49。“個人” 是指任何自然人、公司、公司、商業信託、合資企業、協會、組織、公司、合夥企業或其他商業實體，或任何政府或其任何機構或政治分支機構。

1.1.50。“2/3期臨牀試驗” 是指一項產品的人體臨牀試驗，旨在評估該產品在患有所研究疾病或病症的患者中特定適應症的劑量要求和有效性，並且符合以下條件

21 C.F.R. §312.21 (b)（下文修改或修訂）和 21 C.F.R. §312.21 (c)（下文修改或修訂）的要求。

1.1.51。“三期臨牀試驗” 是指 (a) 一項針對產品功效和安全性的人體對照研究，其前瞻性設計旨在通過統計學證明該產品在特定適應症中使用是否有效和安全，其方式足以申請人類治療、改善或預防性用途的監管批准，或者以其他方式符合美國 21 C.F.R. §312.21 (c) 的要求，修訂自不時地，或 (b) 臨牀適用法律和指南中描述或定義的任何類似臨牀試驗該試驗在領土的另一個國家進行。

1.1.52。“PHS法案” 是指《公共衞生服務法》（《美國法典》第42章，第6A章）。本文所用的《PHS法》將更具體地提及管理生物製品監管的《美國法典》第42條第262節。

1.1.53。“產品” 是指單獨含有分子或與一種或多種其他活性藥物成分組合的產品。

1.1.54。“產品商標” 是指用於在該地區某個國家分銷、營銷、促銷或商業化任何產品的商標或原產地標誌。為明確起見，“產品商標” 一詞不應包括任何一方、其關聯公司或分許可證持有人的公司名稱和徽標。

1.1.55。“註冊研究” 是指 (a) 3期臨牀試驗或 (b) 產品的任何其他人體臨牀試驗，旨在支持提交保密協議或BLA（或任何相應的外國在任何國家或多國司法管轄區尋求產品監管部門批准的申請），而無需進行任何後續人體臨牀試驗。

1.1.56。“監管部門批准” 是指相應監管機構對產品在該地區某一國家進行測試、商業製造、分銷、營銷、促銷、要約銷售、使用、進口、出口和銷售所必需的批准，包括在需要時單獨進行定價或報銷批准。

1.1.57。“監管部門批准申請” 是指向相應監管機構提交的申請，尋求該地區某一國家的產品獲得監管部門的批准，包括但不限於保密協議和保密協議。

1.1.58。“監管機構” 是指任何適用的超國家、國家、地區、州或地方監管機構、部門、局、委員會、理事會或其他政府實體，參與為該地區司法管轄區內的產品授予監管批准，包括但不限於美國食品和藥物管理局。

1.1.59。“監管文件” 是指所有 (a) 申請（包括監管批准申請）及其任何修正、更新和補充、註冊、許可、授權和批准（包括監管部門批准），以及 (b) 向監管機構提交或從監管機構收到的信函和報告（包括與任何監管機構溝通相關的會議記錄和官方聯繫報告），每種情況 (a) 和 (b) 與分子或產品直接有關。

1.1.60。就產品而言，“監管排他性” 是指通過數據專有權、孤兒藥，禁止第三方合法開發、製造或商業化可能與該產品競爭的產品

指定，或該國的監管機構授予的其他權利，但通過專利權賦予的權利除外。

1.1.61。“關聯方” 指被許可方的關聯公司和本協議項下的任何分許可證持有人。為明確起見，Avalo 不應被視為關聯方。

1.1.62。“特許權使用費期限” 是指從特定國家/地區首次商業銷售特定產品之日起的期限，一直延續到 (X) (a) 自該國家首次商業銷售之日起 (***) 年，(b) 許可中沒有有效索賠的第一個日期 (***) 年中的較晚者在該國家/地區涵蓋此類產品的專利權，或 (c) 該產品在該國的監管專有性到期國家/地區或 (Y) 該國家和產品的 MedimMune 許可證中定義的 “特許權使用費期限” 到期（不考慮生效日期之後對Novated MediMune許可證的任何修訂或終止）。

1.1.63。“領土” 是指世界各地。

1.1.64。“第三方” 是指除一方或其任何關聯公司以外的任何人。

1.1.65。“商標” 是指任何文字、名稱、符號、顏色、形狀、名稱或其任何組合，包括任何商標、服務標誌、商品名稱、品牌名稱、子品牌名稱、商業外觀、產品配置、計劃名稱、交付形式名稱、認證商標、集體商標、徽標、標語、口號、設計或商業符號，無論是否註冊，以及其中所有成文和普通法權利，以及註冊和申請，以及與之相關或象徵的所有商譽，以上任何一項。

1.1.66。“有效索賠” 是指政府機構或主管法院未否認、放棄、撤銷或認為不可執行、不可申請專利或無效的許可專利權範圍內已發佈且未過期的任何索賠。

1.2。其他定義。以下術語具有本協議相應章節中規定的含義：

第二條

許可證和知識產權所有權

2.1。許可證授予。根據本協議的條款和條件，Avalo 特此向被許可方授予：

2.1.1. 全球獨家許可（甚至與Avalo一樣），有權根據第2.2節的規定進行再許可，根據許可的知識產權，開發、製造、製造、製造、製造、已製造、使用、出售、要約出售、進口、商業化並在該領域將分子和產品商業化；以及

2.1.2. 根據新生成的監管文件，在根據本協議的條款將相應的新生成的監管文件實際轉讓並交付給被許可方或其關聯方之前，在全球範圍內開發、開發、製造、製造、商業化和商業化分子和產品，有權根據新生成的監管文件進行再許可和授予進一步的參考權。

2.2。分許可。

2.2.1。再許可權。被許可人可以隨時將根據第2.1節授予其的權利通過多個等級再許可給其一個或多個關聯公司或第三方（每個關聯公司或第三方，或分許可證持有人、“分許可證持有人” 和每個此類分許可證，“分許可證”，“分許可證”）。被許可方仍應對其分許可證持有人在本協議下的表現負責，包括根據本協議應支付的所有款項，無論此類款項是否由被許可方、其關聯公司或分許可證持有人支付。被許可人應在分許可證授予後的五 (5) 個工作日內將任何分許可證通知Avalo。

2.2.2。條款。根據本協議授予的每份分許可證均應受本協議條款和條件的約束和從屬於本協議的條款和條件，並應包含與本協議中規定的條款和條件一致的條款和條件，包括以下條款：(a) 要求該分許可證持有人提交符合本協議要求的適用的銷售或其他報告；(b) 與第 6.7 節中規定的要求相似的審計要求；以及 c) 該分許可證持有人必須遵守的要求保密和不使用條款至少與第8條中規定的關於雙方機密信息的保密和不使用義務一樣嚴格。無論有任何再許可，被許可方均應始終對其在本協議下的義務承擔全部責任。

2.2.3。終止對分許可證的影響。如果本協議因任何原因終止，則在分許可證持有人逐個分許可證的基礎上，如果 (a) 分許可證持有人在終止時並未嚴重違反其在適用的分許可證下的任何義務，以及 (b) 該分許可證持有人的行為或不作為並未導致或導致本協議的終止，則在該分許可證持有人在協議終止時向Avalo提交了書面選擇十五 (15)

在終止生效之日後的工作日內，Avalo和該分許可證持有人應立即相互簽訂直接許可，該許可自本協議終止生效之日起生效，其條款與適用的分許可證基本相同，前提是此類條款 (i) 與根據本協議授予的受此類再許可約束的知識產權有關，以及 (ii) 對Avalo施加的義務不超過根據本協議對Avalo施加的義務協議，前提是此類直接許可的財務條款將是與本協議第 6.3、6.4、6.5、6.6、6.7、7.3.3 (b) 和 7.5.3 (d) 節中規定的條款基本相同。

2.3。MediMmune 許可證。在本協議執行之前或同時，雙方和MedimMune Limited應以本協議附表2.3（“變更協議”）所附的形式簽訂特定的更新協議，根據該協議，MedimMune許可證將由Novated MediMune許可證取代。在期限內，被許可方應遵守並維持Novated MediMune許可證在其期限內的全部效力和效力，並且不得以任何會或合理預期的方式修改或修改Novated MediMune許可證 (a) 縮短根據本協議向Avalo支付任何款項的期限或金額，或 (b) 以其他方式對（根據Avalo確定）Avalo的任何付款權利產生不利影響，或根據本協議，在每種情況下 (a) 和 (b))，被許可方在未經Avalo事先書面同意的情況下向Avalo支付的義務。無論如何，雙方同意，被許可方在本協議下對Avalo的付款義務不受對Novated MediMune許可證的任何修正或修改的影響，並且應被視為仍然有效，就像未發生此類修改或修改一樣。被許可方應立即向Avalo提供與MedimMune、其關聯公司或其任何利益繼任者之間就任何實際或涉嫌違反Novated MediMune許可證或終止其行為而發生的任何通信的副本。被許可方不得在 Novated MediMune 許可證終止之前終止本協議，也不得在本協議終止之前終止 Novated MediMmune 許可證。

2.4。知識產權的所有權和權利。根據許可授予和本協議中的其他權利，在雙方之間，各方應完全擁有由該方（或其關聯公司）在根據本協議開展的活動過程中單獨或代表該方（或其關聯公司）構思、發現、開發或以其他方式創造的所有專有技術的所有權利、所有權和權益，以及與之相關的任何和所有專利權和其他知識產權。根據許可授予和本協議中的其他權利，雙方應共同擁有在根據本協議開展的活動過程中由被許可方（或其關聯公司）共同構思、發現、開發或以其他方式創造的所有專有技術的所有權利、所有權和權益（“共同專有技術”），另一方面由Avalo（或其關聯公司）或代表Avalo（或其關聯公司）共同構思、發現、開發或以其他方式創造的所有專有技術（“共同專有技術”）以及與之相關的所有專利權（“共同專利權”）和其他知識產權尊重（包括主張）聯合專有技術（以及聯合專有技術和共同專利權，“共同知識產權”）。就本協議而言，確定專有知識是否由一方或其關聯公司或其關聯公司或代表其構思、發現、開發或以其他方式製作，以分配其中的所有權（包括專利、版權或其他知識產權），應根據美國專利法作出，不考慮法律衝突，無論此類構思、發現、開發或製作發生在何時何地。Avalo應立即以書面形式向被許可方披露，並應要求其關聯公司披露在根據本協議開展的與分子或產品相關的活動過程中由Avalo（或其關聯公司）單獨或代表其構思、發現、開發或以其他方式創造的所有專有技術和專利權。各方應以書面形式向另一方披露所有共同知識和共同專利權，並應要求其關聯公司及其被許可人和分許可證持有人披露所有共同專有技術和共同專利權。根據第 2.1 節和 Avalo 第 2.6 節授予的許可證，各方均應

獨立利用共同知識產權的權利以及根據共同知識產權向任何人授予可再許可、可轉讓的許可的權利，無需徵求另一方的同意或向另一方進行核算，並且在任何司法管轄區要求任何此類同意或核算的範圍內，特此授予此類同意，特此放棄此類會計的要求。

2.5。沒有其他權利。除非本協議另有明確規定，否則在任何情況下，一方均不得因本協議而獲得另一方對任何專有知識或專利權的任何所有權或其他權利，包括由另一方控制或開發的物品，或另一方根據本協議隨時向接收方提供的物品。

2.6。排他性。

2.6.1。在期限內，除根據本協議條款開展的活動外，Avalo及其關聯公司均不得 (a) 直接或間接開發、製造、商業化或以其他方式利用領土內任何地方的任何競爭產品，或 (b) 許可、授權、指定或以其他方式故意允許任何第三方在領土上的任何地方開發、製造、商業化或以其他方式利用任何競爭產品；前提是本第 2.6.1 節不禁止 Av6.1 Alo 或其關聯公司不得開發、在該地區首次獲得監管部門批准的 (***) 週年日之後製造、商業化或以其他方式利用任何競爭產品，除非被許可人 (i) 在這個 (***) 週年紀念日之前和之後每年以書面形式確定適用法律仍然允許本第2.6.1節中規定的限制，並且 (ii) 在每個此類週年日前至少三十 (30) 天向Avalo發出此類決定的通知。“競爭產品” 是已知優先或選擇性地結合、抑制、激活或調節 IL-18 活性或表達的任何分子、化合物、產品或其他治療劑。

2.6.2。儘管有第 2.6.1 條的規定，但如果 Avalo 受到控制權變更的約束，並且參與該控制權變更的第三方（或除了 (i) Avalo 或 (ii) 控制權變更之前存在的 Avalo 關聯公司）(a) 在控制權變更之前的十二 (12) 個月內業績或業績，則Avalo及其任何關聯公司均不得違反第2.6.1節規定的限制，控制權變更交易的完成，任何由或代表執行將違反第2.6.1節的活動Avalo 或其關聯公司（例如違禁活動，“競爭活動”）或 (b) 在控制權變更交易完成後開始任何競爭活動；該第三方及其關聯公司可以開展此類競爭活動，前提是 (i) 在開展任何競爭活動時不使用許可知識產權，(ii) Avalo（或適用的第三方，如適用）制定商業上合理的技術和行政保障措施來確保中規定的要求包括通過創建合理合適的防火牆來滿足上述條款 (i)。

2.7。向 Avalo 授予許可證。被許可方特此授予 Avalo 許可知識產權下的非排他性許可，其唯一目的是根據本協議的條款開展根據本協議分配給 Avalo 的任何開發或其他活動。在 (a) 被許可人向Avalo發出書面通知或 (b) Avalo停止開展任何此類活動時，本第2.7節將自動終止。

第三條

技術轉讓

3.1。過渡活動。

3.1.1。過渡計劃。雙方將根據過渡計劃和本協議的條款，在生效日期（或過渡計劃中規定的其他時間框架）後的三十 (30) 天內完成附於附表3.1.1（“過渡計劃”）的過渡計劃（“過渡計劃”）中規定的活動，將當時由Avalo或其關聯公司或代表Avalo或其關聯公司開展的所有與分子和產品相關的開發和製造活動移交給被許可方或其指定人

3.1.2。過渡活動。應被許可方的要求，在不限制第 3.1.1 節的前提下，無需對 Avalo 進行額外考慮（第 3.2 節中規定的除外），並且與過渡計劃保持一致：

(a) 在生效日期後的三十 (30) 天內，Avalo 應向被許可方轉讓 (i) 所有當時存在的材料數據、報告、記錄、書面材料以及許可專有技術和 MedimMune 專有知識中的其他信息的副本，包括構成不良事件的所有專有知識或其他安全數據，這些數據是由已知或其關聯公司與任何分子或產品相關的 Avalo 或其關聯公司與任何分子或產品有關的活動所產生的擁有 Avalo 或其任何關聯公司以及 (ii) 在 Avalo 或任何關聯公司擁有的範圍內其中或其各自的專利顧問，且不構成運營自由或侵權分析或相關通信、文件包裝以及與許可專利權的起訴、辯護、維護、有效性和可執行性有關的其他文件和書面材料，以及Avalo在向被許可方更新之前根據MedimMune許可證負責起訴的任何專利權。此後，在期限內，Avalo應不時向被許可人轉讓 (A) 任何其他許可專有技術和 (B) 與許可專利權的起訴、辯護、維護、有效性和可執行性有關的任何其他材料的副本，以及Avalo在將許可證更新給被許可方之前根據MedimMune許可證負責起訴的任何專利權，在每種情況下 (A) 和 (B)) Avalo 意識到，此前未轉讓給被許可方，不構成運營自由或侵權分析或相關通信，並且是被許可方履行其義務或行使其在本協議下的權利所必需或合理有用的；

(b) Avalo應根據被許可方的合理要求，合理地協助和配合被許可方向被許可人過渡到許可專利權以及被許可方在第2.3節所設想的更新之前根據MedimMune許可證負責起訴的任何專利權的起訴、維護、執行和辯護；以及

(c) Avalo應妥善執行和交付或安排妥善執行和交付此類文書，並應根據被許可方合理要求或為了更有效地實現其目的而合理要求的行為和事情，包括提交此類轉讓、協議、文件和文書，或者更好地向被許可人保證和確認其根據本協議利用分子和產品的權利，或更好地向被許可人保證和確認其利用分子和產品的權利協議。

3.2。過渡後的諮詢活動。在不限制上述第3.1.1節和第3.1.2節的前提下，在從生效之日起至過渡計劃下活動完成（***）週年之際結束的這段時間內，Avalo將

在被許可方進行任何適用的詢問時，此類人員由Avalo或任何關聯公司僱用或僱用，使先前和實質上參與分子或產品的開發或製造的員工和顧問可以合理地回答被許可方就根據過渡計劃轉讓的任何許可專有知識或活動或任何Avalo材料（“諮詢活動”）提出的合理詢問。如果在此期間Avalo停止僱用任何此類人員，Avalo將根據被許可方的書面請求，在遵守任何第三方隨後僱用或僱用所施加的任何限制的前提下，採取商業上合理的努力，為被許可方與被許可人之間就諮詢安排進行談判提供便利，前提是Avalo沒有義務承擔任何實質性的額外費用或相關費用履行這種義務。Avalo 將自費開展諮詢活動的第一個 (***) 個人工時，被許可方將根據執行此類活動的員工或顧問的類型，按附表 3.2 中規定的適用費率向 Avalo 或其關聯公司的員工或顧問在前（1）（***）個人工時之外進行的所有諮詢活動報銷。被許可方應在收到 Avalo 的相關發票後的三十 (30) 天內向Avalo支付任何此類諮詢活動的費用。

3.3。轉移阿瓦洛材料。根據被許可方在生效日期後九十 (90) 天內或過渡計劃或研究轉移計劃中另有規定的時間，Avalo或其指定人員應立即向被許可人或其指定人交付數量的分子、產品以及與之相關的其他生物和化學材料，每種情況下均由Avalo或其任何關聯公司控制，每種材料均按描述的形式和金額交付附表 3.3（統稱 “Avalo 材料”），被許可方不收取任何費用，前提是 Avalo 不得擁有此類材料根據Apollo或其關聯公司為一方的轉讓產品協議（或其更新的形式）的條款，被許可人可以將其交付給被許可人或其指定人所承擔的義務。除非雙方另有書面同意，否則Avalo的任何此類交付（或由Avalo造成的）均應為附表3.3中為各種Avalo材料指定的地點EXW（2020年國際貿易術語解釋通則）。Avalo 應保持、應確保其關聯公司保持所有 Avalo 材料的質量，並確保其分包商根據適用的分包合同維護所有 Avalo 材料的質量，直到 (i) 根據本協議的條款將此類材料的運輸責任移交給被許可方或其關聯方，(ii) 將管理該類 Avalo 材料的任何分配產品協議轉讓或更新給被許可方或其關聯方，或 (iii) 生效日期後的第九十 (90) 天。

3.4。產品協議的轉讓。

3.4.1。將軍。根據附表 3.4.1 中規定的條款，Avalo 應將轉讓產品協議及其下的所有權利、義務和責任轉讓給被許可人，被許可人應並特此承擔該協議下的所有權利、義務和責任，前提是，儘管有任何相反的規定，(i) 根據下文第 (ii) 條，此類轉讓和假設每份分配產品協議的時間應如附表 3.4.1 所述（雙方應就每項轉讓作出規定），執行一份合理且雙方都能接受的確認性文件，確定每份分配產品協議的轉讓日期），(ii) 如果分配產品協議涉及分子或產品以外的任何產品，則該分配產品協議只能根據本協議針對分子和產品（如適用）進行轉讓和假設，(iii) 如果分配產品協議的條款不允許將其轉讓給被許可人（要麼是全部，如果僅與分子和產品有關，則部分轉讓產品協議，如果與分子和產品有關）除分子或產品之外的產品），雙方應尋求獲得此類許可的實施方式應符合附表 3.4.1 和 (x) 中規定的此類轉讓和假設，如果獲得此類許可，則此類轉讓和假設應以與此一致的方式進行

第3.4節和此類許可，以及 (y) 如果未獲得此類許可，並且被許可方通過書面通知Avalo選擇了以下內容，則雙方應本着誠意進行談判並達成書面安排，根據該協議，Avalo應在該協議允許的範圍內以其他方式轉讓給被許可人，或者以其他方式使被許可人能夠從此類協議中受益，用於開發或製造分子和產品，被許可人應承擔（或履行）代表 Avalo 並向 Avalo 賠償）所有未來其下的債務、付款和負債（無論如何都應包括2022年7月31日之後承擔的所有付款義務）。

3.4.2。以前未公開的協議。此外，如果 Avalo 得知 Avalo（或其關聯公司）與第三方之間的任何協議（i）在生效日期之前簽署，（ii）與分子或產品的開發或製造直接相關，以及（iii）在生效日期之前未包含在數據室中，則Avalo應立即向被許可人提供書面通知（及其副本），如果被許可人選擇在 Avalo 發出此類通知後的三十 (30) 天內向 Avalo 發出通知，立即將此類協議轉讓給被許可人，前提是，(i)（如果有）該協議適用於分子或產品以外的任何產品，其條款允許其中的部分轉讓，則Avalo應僅在與分子或產品有關的範圍內將此類協議轉讓給被許可方；(ii) 如果有任何此類協議不允許按照本協議的設想向被許可方轉讓，(1) Avalo應立即尋求該第三方的許可，以轉讓特此設想的此類協議（並且，獲得此類許可，則將此類協議轉讓給被許可人）和（2）如果獲得此類許可未獲得且被許可方通過書面通知Avalo選擇以下內容，雙方應本着誠意進行談判並達成書面安排，根據該協議，Avalo應在該協議允許的範圍內以其他方式轉讓給被許可人，或者以其他方式使被許可人能夠從該協議中受益，用於開發或製造分子和產品，被許可人應承擔（或代表Avalo履行並就此向Avalo進行賠償）與之有關的所有未來債務、付款和負債。

3.4.3。《萬神殿協議》。Avalo特此向被許可方陳述並保證，自生效之日起，Patheon Biologics LLC（“Patheon”）與Avalo之間經修訂的某些總傘開發服務協議（“Patheon”）與Avalo之間經修訂的某些總傘開發服務協議，以及根據該協議執行的某些項目提案以及通過藥物物質進行的所有活動（如適用的 Patheon 協議中所述）根據適用的 Patheon 提案製造提案（定義見下文），不包括藥品（如適用的 Patheon 提案中所述）製造（“適用的 Patheon 活動”），(i) Avalo 已從 Patheon 收到了總額為 $ (***) 的發票，該發票在 2022 年 7 月 20 日左右進行的最新應付賬款更新（此類金額為 “Patheon 開具發票金額”），以及 (ii) Avalo 已知的過去、現在或將要到期的適用金額總額根據指定的 Patheon 協議，Patheon 活動（包括與之相關的相應變更單），包括上面提到的 $ (***)，截至該更新，Avalo合理估計為$ (***)（“Patheon總金額”）。如果截至生效日期，Avalo 尚未支付已開具發票的 Patheon 金額的任何部分，則無論本協議有何相反規定，Avalo仍應負責向Patheon支付該款項，被許可方應負責付款（並應在向被許可方轉讓後，根據附表3.4.1的條款，承擔付款義務）Patheon 總金額中超過已開具發票的 Patheon 金額的任何部分（超出部分，“被許可方”Patheon Amount”），前提是，如果Avalo在向被許可方轉讓Patheon協議之前收到並支付了被許可方Patheon金額任何部分的發票，則被許可方應在收到Avalo的發票後的三十 (30) 天內向Avalo償還任何此類款項。為清楚起見，

根據附表 3.4.1，Assigned Patheon 協議還包含其他潛在服務，被許可方在向被分配的 Patheon 協議的被許可人分配後將負責這些服務。就本第 3.4.3 節而言，“適用的 Patheon 提案” 是指分配的 Patheon 協議中包含的以下內容：項目提案編號 OS-02176-R3（日期為 2021 年 3 月 11 日，也稱為項目提案 OS-01276-P-FEP-260191-R1），將範圍 COS-08-02 更改為項目提案編號。OS-01276-B-GROBL-122395-R5-WS2（日期為 2021 年 7 月 16 日），將範圍 COS-02-01 更改為項目提案編號OS-01276-B-GROBL-122395-R5-WS2（日期為 2021 年 7 月 27 日），將範圍 COS-03-R1 更改為項目提案編號OS-01276-B-GROBL-122395-R5-WS2（日期為 2021 年 10 月 22 日），將範圍 COS-04-R1 更改為項目提案編號OS-01276-B-GROBL-122395-R5-WS2（日期為 2022 年 1 月 11 日），將範圍 COS-05-R1 更改為項目提案編號OS-01276-B-GROBL-122395-R5-WS2（日期為 2022 年 3 月 11 日），將範圍 COS-07-R1 更改為項目提案編號OS-01276-B-GROBL-122395-R5-WS2（日期為 2022 年 6 月 6 日），將範圍 COS-06-R1 改為提案編號OS-02176-GROBL-122395-R5-WS2（2022 年 6 月 28 日），以及將範圍 COS-08-R1 改為提案編號OS01276-B-GROBL-122395-R5-WS2（日期為 2022 年 7 月 8 日）。

3.5。監管文件的分配。在生效日期後的五 (5) 個工作日內，或 (i) 符合過渡計劃、研究轉移計劃或附表 3.4.1 或 (ii) 為了使 Avalo 及其關聯公司能夠在不違反適用法律或與任何第三方簽訂的任何適用協議條款的情況下履行與現有臨牀研究有關的義務所必需的其他日期，Avalo應並特此將其所有權利、所有權和權益轉讓給被許可方查閲 Avalo 及其擁有的所有監管文件（包括所有 IND）與每個分子或產品相關的關聯公司以及 Avalo 應在被許可方提出要求後的三十 (30) 天內以被許可方合理要求的格式向被許可方交付此類監管文件。雙方應簽署並向適用的監管機構提交必要的文件（包括轉讓信），以實現此類移交，並酌情協調此類執行和申報。

3.6。免責聲明。除暗示的所有權保證或本協議中另有明確規定外，AVALO不提供與AVALO材料有關的所有默示擔保（默示的所有權擔保除外），包括對AVALO材料的質量、狀況、功效、安全性或實用性的擔保，包括對適銷性、適用於特定目的和不侵權的默示擔保。為避免疑問，除非本協議另有規定，否則AVALO對因被許可方使用任何AVALO材料而產生的任何索賠、損失或傷亡不承擔任何責任。

第四條

開發、製造和相關盡職調查

4.1。發展。

4.1.1。責任；一般義務。除第 4.1.2 節另有規定外，被許可方全權負責所有開發和監管活動以及與之相關的費用，這些活動與該領域的分子和產品開發有關。

4.1.2。現有臨牀研究。

(a) 在生效日期之後，Avalo應在合理可行的情況下儘快 (i) 結束與附表4.1.2 (a)（“結束現有臨牀研究”）中規定的某些臨牀研究有關的所有剩餘活動，以及 (ii) 按照適用法律的要求，按照該時間表規定的時間表，履行與之相關的任何完成後義務。

(b) Avalo應根據其協議和適用法律進行附表4.1.2 (b) 中規定的某些臨牀研究（“持續的現有臨牀研究”；與結束現有臨牀研究合稱 “現有臨牀研究”），費用由被許可人承擔，直到根據附表4.1.2 (b) 中規定的計劃將進行此類研究的責任移交給被許可方（“學習轉移計劃”），前提是，儘管有相反的規定，(i) Avalo 不得修改、修改或偏離與持續現有臨牀研究有關的任何現有協議（如果該協議自生效之日起存在），或者暫停或終止持續的現有臨牀研究，除非僅在任何監管機構、適用法律、研究審查委員會或類似機構要求的範圍內，否則Avalo不承擔任何義務，而且（ii）Avalo不承擔此項義務同意將任何其他患者或受試者登記在繼續現有的臨牀研究。雙方應根據研究轉移計劃中規定的時間表，執行和完成研究轉移計劃（包括但不限於向被許可方轉讓由Avalo或其任何關聯公司擁有或控制的任何適用監管文件，或者在獲得轉讓同意的範圍內，Avalo與任何第三方之間僅與繼續現有臨牀研究有關的協議，每項協議均在研究轉移計劃中規定）。被許可方應在收到任何相關發票後的三十 (30) 天內，向Avalo償還Avalo或其任何關聯公司在生效日期之後因履行本第4.1.2 (b) 節規定的義務而產生的所有內部和外部費用。為明確起見，被許可方及其關聯公司均不對Avalo或其關聯公司在生效日期之前產生的任何成本或負債負責。

(c) 在 Avalo 或其關聯公司或上述任一方的分包商進行持續現有臨牀研究的任何時候，(i) Avalo 應立即向被許可方提供被許可方合理要求的、與 Avalo 或其關聯公司控制下的持續現有臨牀研究有關的所有信息；(ii) Avalo 應立即（無論如何都在兩 (2) 天內）將任何情況通知被許可方不良安全事件或其他與持續的現有臨牀研究相關的重大問題Avalo 意識到了。

(d) 經被許可方合理通知，費用和費用由被許可人承擔，被許可方可以對Avalo及其關聯公司進行審計，並在適用的分包合同或臨牀研究中心協議允許的範圍內，對分包商以及Avalo或其關聯公司或分包商聘請的所有臨牀試驗場所進行審計，以確定現有臨牀研究在生效日期之後的任何時期內是否曾經或正在進行審計研究，正在根據本條款進行協議和適用法律。此類審計每六（6）個月內最多進行一次，但任何 “有理由” 的審計除外，該審計可以進行任意次數，前提是，對於對任何分包商或臨牀場所的任何此類審計，本協議下的頻率不得超過適用的分包合同或臨牀場所協議允許的頻率。在準備或收到審計報告後，被許可方將向Avalo提供其調查結果的書面摘要

被許可人在任何此類審計中發現的重大缺陷或其他補救領域。Avalo將在收到此類報告後的三十（30）天內盡最大努力糾正任何無可爭議的缺陷，費用和費用由阿波羅承擔。

(e) 對於與現有臨牀研究有關的政府機構對Avalo或其關聯公司或分包商進行的任何檢查，Avalo將在Avalo收到此類檢查通知後的兩 (2) 天內將此類檢查通知被許可方（或者，如果Avalo在適用的檢查前不到兩 (2) 天內收到檢查通知，則在檢查之前儘可能提前通知）或 (ii) 在 Avalo 未收到事先通知的任何檢查完成後的兩 (2) 天內。Avalo 將立即向被許可方提供 Avalo 已知的與任何此類檢查有關的所有可用信息。Avalo將確保其關聯公司，並將確保其分包商（根據適用分包合同的條款）允許並配合與現有臨牀研究有關的所有政府機構檢查和調查。根據任何分包合同或現場協議的適用條款，被許可方或其指定人有權但沒有義務出席和參與任何此類檢查。在進行任何此類檢查後，Avalo將在收到任何政府機構提供的與此類檢查有關的任何發現、通知或報告的未經編輯的副本（以現有臨牀研究為限）後兩 (2) 天內向被許可人提供該副本。

4.2。具體的開發職責。

4.2.1。製造業。除非根據第 3.3 節提供任何適用的分子或產品，並且必須完成本協議中規定的適用過渡活動，否則被許可方全權負責該地區用於臨牀開發目的的分子和每種產品的製造。如果未包含在許可專有技術或MedimMune專有技術中，則被許可方全權負責生成有關分子和每種產品的必要CMC數據，用於監管申報，包括任何監管部門批准申請。

4.2.2。監管策略。對於每款產品，除了根據適用法律要求Avalo就Avalo根據本協議條款進行現有臨牀研究而與監管機構進行的任何互動或溝通外，被許可方及其關聯方對與監管機構的所有互動和溝通負全部責任，包括但不限於與IND、BLA、標籤開發、諮詢委員會會議或其同等機構（如果適用）以及與監管機構的談判有關批准後要求/承諾的權威機構。

4.2.3。監管文件。所有監管文件（包括所有監管批准申請和監管部門批准）均應歸被許可方或其關聯方所有並以其名義持有，這些文件對於使Avalo及其關聯公司能夠履行現有臨牀研究或研究轉移計劃中其他規定的義務和行使權利，以及 (b) 本第4.2.3節的規定，除外。在不限制Avalo根據第3.5節承擔的義務的前提下，在尚未轉讓和交付給被許可人的範圍內，Avalo應在適用法律允許的範圍內，立即向被許可方分配和交付全部或部分現有監管文件以及任何現有臨牀研究產生的任何新創建的監管文件（在任何情況下不得遲於收到被許可人選擇進行此類轉讓和交付的通知後的十 (10) 天）（“新生成的監管文件”）；前提是（i) 關於新生成的監管文件中包含的與每個現有文件有關的安全數據

臨牀研究，在此類現有臨牀研究懸而未決期間，Avalo應立即將此類安全數據持續提供給被許可方，無論如何不得遲於適用的現有臨牀研究完成後的十 (10) 天；(ii) Avalo有權推遲現有監管文件或新生成的監管文件的轉移，僅在必要時允許Avalo及其關聯公司履行其義務就現有臨牀而言學習或學習轉移計劃中規定的其他內容。Avalo應妥善執行和交付或安排妥善執行和交付此類文書，並應根據被許可人合理要求或為了更有效地實現本第4.2.3節的目的，或者為了更好地保證和授予被許可人根據本第4.2.3節的目的，或為了更好地保證和賦予被許可人根據本第4.2.3節的權利而可能合理要求的必要行為和事情，包括提交此類轉讓、協議、文件和文書。

4.2.4。記錄。各締約方應保存根據本協議開展的開發活動的書面科學記錄，其詳細程度應與該締約方其他產品的記錄保持一致，這些做法應至少在商業上合理，並符合合理、習慣的科學和製藥行業標準。

4.3。第三方。被許可方及其關聯方有權使用第三方（包括第三方合同研究組織和服務提供商）的服務來開展各自的開發活動；但是，前提是被許可方應始終對其在本協議下的責任承擔全部責任。與第三方達成的履行本協議下被許可方開發義務的任何協議均應與被許可方在本協議下的義務一致，包括保密和不使用條款，這些條款的嚴格程度不亞於第8條的規定（前提是此類保密和不使用條款的期限在符合適用的行業慣例的範圍內，可以短於第8條規定的期限）。

第五條

商業化及相關盡職調查

5.1。商業化。被許可方對所有與該地區產品相關的商業化活動承擔全部責任，並且在Avalo和被許可方之間，應記錄與該地區產品相關的所有收入收入。

5.2。商業製造和供應。被許可方全權負責在該地區生產用於商業目的的分子和每種產品。

5.3。醫學和科學事務。被許可方全權負責醫療和科學事務和計劃，包括與該領域每種產品相關的專業研討會和其他教育活動。被許可方應擁有專有權利迴應該地區任何醫療專業人員或任何其他相關人員提出的有關產品的所有問題或信息請求。

第六條

財務準備金

6.1。預付款。在生效日期後的五 (5) 個工作日內，被許可方應向Avalo支付相當於500萬美元的不可退款、不可抵扣的金額

（500萬美元）根據Avalo在生效日期之前以書面形式向被許可人提供的電匯指示，通過電匯立即可用和已結算的資金。

6.2。過渡活動付款。在生效之日後的五 (5) 個工作日內，被許可方應向Avalo支付相當於九百萬五萬一千六千五百四十九美元（合9,516,549美元）的不可退款、不可抵免的金額，作為Avalo的過渡活動和諮詢活動以及轉讓Avalo材料和分配產品協議的部分對價，根據Avalo以書面形式提供的電匯指示，通過電匯立即可用和已結算的資金。

6.3。里程碑。在被許可方或其任何關聯方首次完成與該里程碑付款相對應的里程碑事件（每筆為 “里程碑事件”）之後，被許可方應向Avalo支付以下一次性、不可退款且不可信用額度的里程碑付款（每筆款項均為 “里程碑付款”）。被許可方應按以下方式將每個里程碑事件的實現情況通知Avalo：(a) 在下方標有 “發展里程碑” 的任何里程碑活動完成後的十 (10) 個工作日內，以及 (b) 在合同季度結束後的三十 (30) 天內，在此期間，任何標有 “銷售相關里程碑” 的里程碑事件都將在合同季度結束後三十 (30) 天內。Avalo將不早於 (i) 收到被許可方關於相應里程碑事件的此類通知，或 (ii) 被許可方需要為相應里程碑活動提供此類通知的日期，且被許可方應在收到Avalo的適用發票後的四十五 (45) 天內支付該里程碑付款，且被許可方應在收到相應里程碑活動的四十五 (45) 天內支付此類里程碑付款。為明確起見，在被許可方或其任何關聯方首次完成相應的里程碑活動時，每筆里程碑付款的支付次數不超過一 (1) 次，無論是否就多個 (1) 種產品實現了相關的里程碑事件。

儘管本協議中有任何相反的規定，

(i) 如果里程碑事件 2 或 3 或產品在美國的首次商業銷售發生在里程碑事件 1 之前，則里程碑事件 1 應被視為已發生，並應支付相應的里程碑付款（除了里程碑活動 2 或 3 應付的任何里程碑付款外）；以及

(ii) 如果里程碑事件 3 或產品在美國的首次商業銷售發生在里程碑事件 2 之前，則里程碑事件 2 應被視為

已發生且相應的里程碑付款應到期（除了里程碑活動 3 到期的任何里程碑付款外）；以及

(iii) 如果產品在美國的首次商業銷售發生在里程碑事件3實現之前，則里程碑事件3應被視為已經發生，並應為此支付適用的里程碑付款。

6.4。特許權使用費。

6.4.1。全額特許權使用費率。根據下文第 6.4.2 節中規定的任何適用調整，被許可方應向Avalo支付相當於下述年度淨銷售額的適用百分比的金額：

6.4.2。降低特許權使用費率。在以下期間，被許可方應按第 6.4.1 節表格所列費率的 (***)% 支付Avalo產品淨銷售額的Avalo特許權使用費：(a) 在該國家/地區沒有有效的許可專利權主張，也沒有 MediMune 有效索賠涵蓋該產品，且該國家/地區不存在該產品的監管排他性或 (b) a 與此類產品有關的類似產品已在該國家商業化。

6.4.3。特許權使用費到期。用於計算根據本第 6.4 節應付的特許權使用費的目的的淨銷售額應僅包括該產品在該國家/地區的適用特許權使用費期限內在該國家/地區的產品淨銷售額。

6.5。報告和特許權使用費付款。在每個合同季度結束後的六十 (60) 天內，從任何產品的首次商業銷售之後的合同季度開始，被許可方應向Avalo提交一份報告，逐個產品列出上一個合同季度的以下信息：(a) 每種產品的總銷售額和淨銷售額，(b) 被許可方及其關聯方出售的單位數量，(c)) 根據本協議應付的特許權使用費，(d) 根據第 6.6.5 節確定的適用匯率；以及 (e) 計算與上一個合同季度有關的報告的淨銷售額和支付的款項所需的任何調整。在此類合同季度內因銷售產品而應向Avalo支付的總特許權使用費應在提交報告時匯出，但無論如何不得遲於每個合同季度結束後的第六十（60）天。

6.6。一般付款條款。

6.6.1。税收和預扣税。除適用法律要求的任何預扣税外，本協議項下的所有應付金額均應免除所有税款。除非本第 6.6 節另有規定，否則各方應全權負責支付因其收到的任何付款而徵收或全部或部分計量的所有税款（適用法律要求從付款中扣除並由另一方匯出的預扣税除外）。各方應從付款中扣除或預扣適用法律要求扣除或預扣的任何税款。儘管有上述規定，但如果一方根據任何適用的税收協定有權獲得減免

在適用的預扣税率或取消適用的預扣税率時，它可以向另一方或適當的政府當局（在合理需要並以書面要求的範圍內，在另一方的協助下）提交降低適用的預扣税率或免除該締約方預扣此類税款的義務所必需的規定表格，該締約方應視情況適用較低的預扣税率或免除預扣税 be；前提是某一締約方已收到另一方的證據在付款到期前至少十五 (15) 天交付所有適用的表格（如有必要，還需要獲得相應的政府授權）。如果一方根據上述規定扣留任何款項，則應及時向適當的税務機關支付預扣的金額，並在付款後的十（10）天內向另一方發送此類付款的證明。

6.6.2。Gross Up。如果付款方轉讓本協議的全部或部分福利（無論是通過合法轉讓還是衡平法轉讓、信託聲明、更名或其他方式），或者在生效日期之後更改其税收居民身份或分配協議項下權利的常設機構，並且根據本協議支付的款項需繳納預扣税，而該付款本來無需繳納預扣税或本應繳納較低的預扣税税率如果沒有這種轉移，則更改納税居留地或常設機構，則付款方或其受讓人（視情況而定）有義務向收款人支付扣除或預扣後留給收款人的款項，其金額與其在沒有轉移、税收居住地變更或常設機構時有權獲得的金額相同。

6.6.3。反逃税。(a) 被許可方和Avalo各自聲明、保證並承諾，其本人或其關聯公司均應根據2017年《英國刑事金融法》第45 (5) 條犯下與本協議或本協議所設想的交易有關或歸因於本協議或本協議所設想的交易的英國逃税便利罪，(b) 各方應立即向另一方報告任何明顯違反第6.6.3節 (a) 的行為，並應 (i) 以合理的詳細方式回答任何書面或口頭問題另一方就其及其關聯公司遵守第 6.6.3 節 (a)、(ii) 為另一方（或該方的任何代理人）在詢問方規定的任何合理時間與該方員工面談提供便利，這些時間與該方遵守第 6.6.3 節 (a) 款和 (iii) 在任何情況下與調查方或任何政府機構合作進行與第 6.3 節 (a) 項所述事項有關的任何調查，以使另一方能夠遵守其規定第 6.6.3 節 (a) 項中的承諾。

6.6.4。間接税。儘管本第 6.6.4 節或本協議其他地方有任何相反的規定，但以下規定應適用於間接税。所有付款均不包括間接税。如果對任何付款徵收任何間接税，則付款人應在收到收款人以適當形式開具的與此類間接税相關的付款的間接税發票（如適用）後，支付與任何此類付款有關的間接税的適用税率。雙方應根據間接税要求為根據本協議提供的所有商品和服務開具發票，如果任何發票最初不是以適當形式開具的，則雙方應合作提供必要的信息或協助，以便能夠根據間接税要求開具此類發票。Avalo承認，根據現行適用法律，Avalo不打算就本協議產生的交易向被許可方開具增值税發票。

6.6.5。付款和貨幣兑換。本協議下的所有應付金額和計算均應以美元為單位，並應立即通過銀行電匯支付

可用和已結算的資金存入Avalo可能不時以書面形式指定的銀行賬户。每當為了計算本協議下應付的特許權使用費時，需要從任何外幣兑換，所有金額都將首先以活動支付或銷售記錄的貨幣計算，然後使用其、其關聯公司或分許可證持有人（如適用）符合相關適用會計準則的標準兑換方法，將其轉換為等值的美元。除任何適用的會計調整外，Avalo 一經收到所有款項，將不予退款且不可記入貸方。

6.6.6。逾期付款。如果根據本協議應付給任何一方的款項未在到期時支付，則該付款方應按比美國有效聯邦基金利率（***）高於美國有效聯邦基金利率（***）個基點的年利率（但按日複利）支付利息（***），該利息從紐約聯邦儲備銀行通過其網站 (https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/fed%20funds) 公佈，該利息從支付該金額之日起算在全額付款之前到期再加上這樣的興趣。

6.7。記錄維護；審計。

6.7.1。記錄保存。被許可方應保存並應促使其關聯方保存與產品銷售有關的賬簿和賬目，並應足夠詳細，以便準確確定核實根據本協議支付的特許權使用費所需的所有數字。Avalo應保存並應促使其關聯公司保存與根據本協議向Avalo支付的用於進行諮詢活動和持續現有臨牀研究的所有款項有關的賬簿和賬目，以便被許可方能夠核實根據本協議應報銷的與此類活動有關的所有款項。各方應在生成此類記錄的合同年度結束後至少三 (3) 年內保存此類記錄，並應要求其關聯方保存這些記錄。

6.7.2。審計。在另一方提前三十 (30) 天發出書面通知後，被許可方或Avalo（視情況而定）（“被審計方”）應允許另一方選擇的具有全國認可地位且被審計方合理接受的獨立註冊會計師事務所，以核實根據第6.5節和第6.5節報告的金額，費用由另一方自行承擔根據本協議支付的特許權使用費或開具發票的金額或根據第 3.2 節支付。另一方根據本第 6.7.2 節進行的審查在任何合同年度不得超過一次，並且應僅限於在申請之日前不超過兩 (2) 年的任何合同年度的相關賬簿和記錄。應允許會計師事務所訪問被審計方通常存放此類賬簿和記錄的設施，此類檢查應在被審計方的正常工作時間內進行。在允許會計師事務所訪問被審計方的設施或記錄之前，被審計方可以要求會計師事務所簽署一份標準的保密協議。審計完成後，會計師事務所應向另一方和被審計方提供一份書面報告，披露被審計方提交的報告中的任何差異，或酌情披露已支付的特許權使用費，並在每種情況下都披露有關任何差異的具體細節。不得向另一方提供與被審計方賬簿和記錄有關的其他信息。

6.7.3。少付/多付。

(a) 如果該會計師事務所得出正確的結論（該結論須遵守第11.17節規定的爭議解決程序），則應支付額外的特許權使用費

Avalo，如果適用，被許可人應在被許可人收到該會計師的書面報告得出正確結論之日起六十 (60) 天內向Avalo支付額外的特許權使用費（除非本協議下有真誠的爭議）。如果少付的款項超過所有審計期間應支付的特許權使用費的百分之五（5％），則被許可方還應向Avalo償還進行審計所產生的所有自付費用。如果該會計師事務所正確地得出結論，被許可人向Avalo多付了特許權使用費，則Avalo應在Avalo收到該會計師報告之日起六十（60）天內將多付的款項退還給被許可人，或者，如果雙方同意，在六十（60）天內，根據雙方共同商定，將此類多付的款項記入本協議下應付給Avalo的任何現有或未來付款。

(b) 如果該會計師事務所得出正確的結論（該結論須遵守第11.17節規定的爭議解決程序），即被許可人因開展諮詢活動和繼續進行現有臨牀研究而被多收了費用，則Avalo應在Avalo收到該會計師報告之日起六十 (60) 天內向被許可方退還此類多付的款項，如果雙方雙方同意，則應在這六十 (60) 天內向被許可方退還多付的款項期限，將此類超額付款的金額記入任何現有或雙方共同商定，未來應付給Avalo的款項。如果此類多付的款項超過所有經審計活動應付的適當金額的百分之五（5%），Avalo還應向被許可方報銷在進行審計時產生的所有自付費用。

6.7.4。保密。受本第 6.7 節審查的被審計方的所有財務信息均應被視為受審計方的機密信息，但須遵守第 8 條的規定，Avalo 不得向任何第三方披露此類機密信息，也不得將此類機密信息用於核實被許可方根據本協議向Avalo支付的款項以外的任何目的。

6.7.5。對第三方分許可證持有人的審計。在被許可方收到 Avalo 就此發出的書面通知後的三十 (30) 天內，被許可方將根據適用的分許可協議的條款，啟動對 Avalo 書面通知標的第三方分許可證持有人的審計。

第七條

知識產權保護及相關事宜

7.1。許可專利權的申請、申請和維護。

7.1.1。責任。根據第 7.1.4 節，在不違反第 7.1 節其餘部分的前提下，被許可方應全權負責和控制以Avalo或其適用關聯公司的名義在整個領土上起訴和維護許可專利權，所有費用和費用均由被許可方自行承擔。

7.1.2。信息共享；評論。被許可方應向Avalo合理通報與該地區許可專利權有關的專利申請活動，並向Avalo提供與許可專利權起訴有關的重要信函的副本（包括但不限於申請、辦公室行動、答覆等）。被許可方應為Avalo提供合理的機會，就被許可方根據本第7.1節應採取的任何重大行動發表意見和建議，被許可方應合理考慮Avalo建議的所有評論、建議和起訴行動。

7.1.3。共同利益。由Avalo或代表Avalo向被許可方或其關聯公司或律師提供的有關許可專利權的準備、申請、起訴或維護的所有信息均應被視為雙方的機密信息，各方均被視為相關接收方。此外，雙方承認並同意，在許可專利權的編寫、申請、起訴和維護方面，雙方的利益是獲得儘可能有力的專利保護，因此，雙方的利益是一致的，具有法律性質。雙方同意並承認，他們沒有放棄與許可專利權有關的任何法律特權，包括但不限於共同利益原則和類似或相關原則下的特權，本協議中的任何內容均不構成對此類特權的放棄。需要明確的是，雙方律師之間就任何許可專利權的準備、申請、起訴或維護交換的所有信息均應遵守共同利益原則。

7.1.4。選舉不繼續起訴；放棄。如果被許可方選擇不繼續在該地區起訴或維持許可專利權，則 (a) 被許可方應在必須採取行動在領土上確立或維護此類專利權的任何此類權利的最後期限之前合理地（且至少提前七十五（75）天）以書面形式立即通知Avalo，(b) Avalo應有權利，但沒有義務向被許可人發出通知，要求其申請或繼續起訴、維持或強制執行，或以其他方式追究該許可該地區的專利權，如果收到此類通知，被許可方應就此與Avalo合作。

7.1.5。合作。根據任何一方的合理要求，雙方應合理地相互合作，(a) 在必要和適當時獲得專利期限延期等，適用於許可專利權；(b) 起訴和維護許可專利權；(a) 和 (b) 由被許可方自行承擔成本和費用。此外，Avalo應根據被許可方的要求與被許可方進行合理的合作，並根據適用法律的要求採取任何此類行動記錄本協議，以此作為被許可方執行本協議的先決條件，Avalo應與被許可方進行合理的合作。

7.2。無效或不可執行的抗辯或訴訟。

7.2.1。通知。各方應立即以書面形式將第三方知悉的任何許可專利權宣稱或威脅聲稱其任何許可專利權無效或不可執行。

7.2.2。迴應。如果第三方對任何許可專利權提出質疑，無論其名稱或程序如何，包括但不限於異議、有效性質疑、幹預、重新審查、重新發行、推導、補充審查、授予後審查、各方間審查、談判、索賠、宣告性判決訴訟或反訴或平權辯護（均為 “專利質疑”），則被許可方應擁有第一權利，但是不是義務，那就是：(a) 捍衞和起訴專利以自己的名義提出質疑，自費（前提是此類費用應被視為侵權辯護費用），並代表自己提出；(b) 在適用於專利質疑的範圍內，最終禁止侵權，並收取損害賠償、利潤和因此類侵權行為而可追回的任何性質的裁決以供其使用；(c) 解決專利質疑；但是，前提是Avalo擁有第二項權利，但沒有義務如果被許可人，則自費並以自己的名義就專利質疑採取此類行動選擇不為此類專利質疑辯護和起訴。如有必要，Avalo應加入任何此類專利挑戰賽，以免專利質疑被駁回。在所有情況下，辯護方都同意讓另一方合理地瞭解專利質疑的狀態和進展。

7.3。專利權的執行。

7.3.1。通知。在任期內，各方應立即以書面形式向另一方報告任何 (a) 已知或涉嫌侵犯任何許可專利權的行為，或 (b) 在每種情況下 (a) 或 (b)) 第三方未經授權使用或盜用任何許可知識產權，並應向另一方提供支持此類侵權或未經授權使用或盜用的所有現有證據。

7.3.2。強制執行權。被許可方應擁有第一權利，但沒有義務採取其認為適當的任何合理措施，制止侵犯或挪用該地區任何許可知識產權，包括 (a) 提起或起訴侵權或其他適當訴訟或訴訟，以及 (b) 和解或停止任何此類侵權訴訟或其他訴訟，包括但不限於向任何人授予在領土上繼續進行此類活動所需的足夠權利和許可任何時候都有的第三方侵犯或盜用，或涉嫌侵犯或盜用任何許可知識產權。如果被許可方選擇不根據本第 7.3.2 節採取行動，則被許可方應在被許可方通知此類侵權或挪用活動後的九十 (90) 天內，或在使Avalo能夠在任何必須採取行動確立或維護任何執法權的最後期限內以書面形式通知Avalo其意圖。此後，雙方應相互協商，根據所有相關的商業和經濟因素（包括但不限於此類訴訟的預計費用、案情勝訴的可能性、任何損害賠償的可能金額、對被指控侵權者的任何判決得到滿足的前景、對被指控的侵權者的任何判決獲得滿足的前景、對雙方提出反訴的可能性），確定合理謹慎的被許可人是否會提起訴訟以強制執行有關許可知識產權可能面臨的專利挑戰，任何可能的不利結果對締約方的影響以及任何宣傳可能對締約方各自的聲譽和商譽產生的影響）。如果在此類程序之後，一致決定應提起訴訟，而被許可方不立即對侵權者提起訴訟或開始和解談判，則Avalo應有權自費代表自己強制執行相關許可知識產權，被許可方和Avalo應有權但沒有義務採取任何此類合理措施來制止適用的第三方的此類侵權或挪用活動派對。

7.3.3。程序；費用和回收。有權根據第7.3.2節提起任何執法行動的一方應擁有為任何此類訴訟選擇律師的唯一和專屬權利，並應支付訴訟的所有費用，包括律師費和法庭費用，以及報銷另一方在提供提起方要求的援助時合理的自付費用。如果適用法律要求提起或維持此類訴訟，或者任何一方都無法僅以自己的名義提起或起訴此類訴訟，則在每種情況下，另一方均應作為訴訟一方加入，並應執行並促使其關聯公司執行所有必要的文件，以便提起訴訟並維持此類訴訟。此外，應發起方的要求，另一方應就侵權訴訟向發起方提供合理的援助，不向發起方收取任何費用，除非發起方償還提供此類援助所產生的合理自付費用。未提起訴訟的一方應有權參與任何此類訴訟，並由自己的律師代理，費用自理。如果雙方就此類訴訟從第三方獲得任何損害賠償、許可費、特許權使用費或其他補償（包括為解決此類訴訟而獲得的任何金額），則此類金額應按以下方式分配：

(a) 在所有情況下，首先向發起方償還訴訟的所有費用，包括律師費和支出、法庭費用和其他訴訟費用，然後向另一方償還其合理的律師費和支出、法庭費用和其他訴訟費用；

(b) 如果被許可方是發起方，則與分子或產品有關的任何剩餘金額均應被視為被許可方的淨銷售額，根據第6.4.1節的條款（不作調整），Avalo就剩餘金額收取特許權使用費，餘額由被許可方保留；以及

(c) 如果 Avalo 是發起方，則Avalo應向被許可人支付一筆等於 (i) 任何損害賠償、許可費、特許權使用費或其他補償（包括解決此類訴訟時收到的任何金額）的餘額，再加上第 7.3.3 (a) 節規定的扣除額乘以 (ii) 一小部分，其分子是合理的律師費和支出、法庭費用和其他訴訟費用與此類訴訟有關的被許可人，其分母是合理的律師費和支出，法院被許可方、Avalo和上述所有關聯公司因此類訴訟而產生的費用和其他訴訟費用。

7.4。生物仿製藥安排。

7.4.1。第三方申請通知。如果爭議或潛在爭議尚未發展成第7.2節或第7.3節所述類型的要求、索賠或訴訟，則適用第7.2或7.3節中適用的控制爭議解決、同意爭議解決以及實施爭議解決（包括分擔和分配賠償金、許可費、特許權使用費和其他補償）的相同原則。儘管本協議中有任何相反的規定，但是在美國某一產品獲得監管部門批准後的三 (3) 年內（或者對於在美國未獲得參考產品專有權的產品，雙方商定的更短時間），雙方應就未到期的許可專利權的潛在策略進行磋商，如果無牌人員參與制造、使用、主動提出向美國出售、出售或進口商品第三方申請人（“第 351 (k) 條申請人”）提交的生物仿製藥申請中描述的產品。

7.4.2。合作與執法。如果被許可方或任何關聯方作為 PHS 法案第 351 (l) (1) (A) 條所指的產品的參考產品贊助商，收到第 351 (k) 條申請人提交的生物仿製藥申請通知，該申請人根據 PHS 法案第 351 (l) (2) (A) 條提及該產品和相關製造信息，或者根據第 351 (l) (2) (A) 條收到商業營銷通知 l) PHS 法案 (8) (A)，則被許可方應將其通知Avalo，雙方應進行討論，Avalo 應合理合作被許可方決定被許可方或其關聯方在以下方面的行動方向：(a) 參與2009年《生物製劑價格競爭和創新法》、《公共衞生服務法》第351 (l) 條（可能被修訂、補充或取代）（“BPCIA”）的信息交換條款，包括提供與相關產品相關的專利清單，(b) 參與該法的專利解決條款 BPCIA，以及 (c) 根據第 351 (l) (6) 條確定哪些專利將立即受到專利侵權訴訟PHS 法案。如果雙方不同意行使任何此類權利，被許可方應就此做出最終決定，包括但不限於上述 (a)、(b) 和 (c)，但前提是Avalo的義務是與被許可方合理合作，被許可方應承擔與行使任何此類權利或訴訟有關的所有自付費用和開支。如果就某項提起任何專利訴訟

提及該產品的第351（k）條申請人提交的生物仿製藥申請，則第7.3條的規定隨後應適用，就好像該第351（k）條申請人是侵權者或涉嫌侵權者一樣。

7.5。聲稱侵犯第三方權利。

7.5.1。注意。如果第三方基於分子或產品的開發、製造或商業化而提出的主張或主張，隨時向任何一方或該方各自的關聯公司或（子）被許可人發出書面通知，聲稱其專利權（包括封鎖專利）或未經授權使用或盜用其專有技術，或對其提起訴訟、訴訟或訴訟在該領土上，MediMmune 的任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟除外Limited、其任何關聯公司或與任何MedimMune專利權或MedimMune專有技術（“侵權索賠”）有關的利益繼承人，該方應立即將侵權索賠或此類訴訟、訴訟或程序的開始通知另一方，並附上侵權索賠的副本和送達的所有文件。

7.5.2。辯護權。在雙方之間，被許可方有權但沒有義務為因在該領土上開發、製造或商業化分子或產品而針對任何一方或其任何關聯公司或（子）被許可人提出的所有侵權索賠進行辯護；前提是上述內容不得解釋為要求被許可方為Avalo辯護，使其免受違反此處規定的Avalo陳述和保證的侵權行為。為澄清起見，但不限於，如果被許可方未就針對Avalo或其任何關聯公司的侵權索賠行使此類權利，則Avalo及其關聯公司有權根據第7.5.3節的條款針對此類侵權索賠進行辯護。

7.5.3。程序。

(a) 如果 (i) 侵權索賠，無論是第三方的主張還是提起的訴訟（或其他正式的爭議解決程序），直接涉及封鎖專利，或者 (ii) 封鎖專利由任何一方或其關聯公司以其他方式由雙方或其關聯公司以其他方式確定（“封鎖專利索賠”），則被許可方應擁有控制與其進行任何談判和討論的唯一和排他性的權利第三方解決與該開發項目有關的領土上的封鎖專利索賠，通過獲得根據封鎖專利或其他專利權或專有技術從事此類活動的許可證，在該地區製造或商業化分子或產品，前提是儘管有上述規定，但如果被許可人無法以Avalo可以接受的方式解決針對Avalo或其任何關聯公司提出的任何實際或潛在的封鎖專利索賠的封鎖專利索賠，則Avalo有權解決或捍衞此類封鎖專利索賠對於 Avalo 或其關聯公司可自行決定；前提是 Avalo 不得以任何方式解決任何有理由預計會對任何許可專利權產生不利影響（例如宣佈任何許可專利權的任何主張無效或縮小其範圍）或聲稱對被許可方或被許可方的任何關聯方施加任何義務的任何封鎖專利索賠，但未經被許可方事先書面同意，但不得取消同意合理扣留、附帶條件或延遲。儘管本協議中有任何相反的規定，但被許可方或其關聯公司為獲得封鎖專利下的權利而產生的任何費用，包括任何持續的特許權使用費或里程碑付款，均應從根據本協議第7.5.3 (d) 節作為侵權辯護費用應支付的任何特許權使用費或其他款項中抵消。

(b) 在雙方之間，被許可方擁有唯一和專有權利，通過根據相關專利權和專有技術獲得許可，控制與第三方進行的任何談判和討論，以解決該地區的侵權索賠，前提是儘管有上述規定。如果被許可方無法以Avalo可以接受的方式解決針對Avalo或其任何關聯公司的侵權索賠，則Avalo有權和解、解決或辯護針對Avalo或其關聯公司的此類侵權索賠以任何方式自行決定；前提是未經被許可方事先書面同意，Avalo不得解決任何有理由預計會對任何許可專利權產生不利影響（例如宣佈任何許可專利權的任何索賠無效或縮小其範圍）或聲稱對被許可方或被許可方的任何關聯方施加任何義務的任何侵權索賠，不得不合理地拒絕、限制或延遲同意。儘管本協議中有任何相反的規定，但被許可方為解決侵權索賠而根據專利權或專有技術獲得權利所產生的任何費用均應抵消根據第7.5.3 (d) 節作為侵權辯護費用而根據該協議應支付的任何特許權使用費或其他款項。

(c) 在雙方之間，被許可方擁有選擇律師為通過訴訟或其他正式爭議解決程序提出的任何侵權索賠進行辯護的唯一專有權利，前提是 (i) 對於針對Avalo或其關聯公司提起的任何侵權索賠，被許可方應隨時向Avalo通報任何此類索賠的狀態，並應向Avalo提供所有材料文件的副本，以及所有與提起的任何訴訟有關的重要書面通信與此類索賠有關並且 (ii) Avalo還應有權自費參與針對Avalo或其任何關聯公司的任何此類索賠或相關訴訟並由其代理。未經Avalo事先書面同意，被許可方不得解決任何可能對任何許可專利權產生不利影響（例如宣佈任何許可專利權的任何索賠無效或縮小其範圍）或聲稱對Avalo或Avalo的任何關聯公司施加任何義務的任何侵權索賠，不得不合理地拒絕、限制或延遲同意。

(d) 除非Avalo根據本協議對被許可方承擔賠償義務，否則在雙方之間，被許可方或其關聯公司因侵權索賠或專利質疑而產生的所有訴訟費用和費用，以及所有損害賠償和解付款，包括被許可方或其關聯公司根據第7.2.2、7.5.3 (a) 或7.5.3 (b) 條談判的任何持續特許權使用費或里程碑付款，均由被許可方或其關聯公司支付就侵權索賠或專利質疑（“侵權”）向第三方披露辯護費用”）應由被許可方承擔；前提是：(i) 被許可人可以扣除根據本協議應支付給Avalo的特許權使用費和里程碑付款產生的侵權辯護費用；但是 (ii) 僅由於本第 7.5.3 (d) 節，每季度支付的特許權使用費或任何里程碑付款的減少不得超過根據第 6.3 或 6.4 節（如適用）本應支付的金額的百分之五十（50％）。為避免疑問，如果被許可方無法從應付給Avalo的任何特許權使用費和里程碑付款中全額扣除侵權辯護費用，因為這些金額低於當時的侵權辯護費用餘額（由於本第7.5.3 (d) 節第 (ii) 款或其他原因），則未扣除的金額應結轉到隨後的每筆應計特許權使用費和里程碑付款，直到全部扣除。

7.6。產品商標。被許可方或其關聯方（如適用）應選擇並根據第 9.4 節擁有每種產品的產品商標，並應全權負責在該地區申請和維護產品商標（包括支付相關費用）。對於第三方侵犯產品商標的任何行為，被許可方應承擔全部責任，費用自理，並且

任何因使用與產品相關的產品商標而在領土內侵犯第三方權利的索賠。

7.7。該地區的專利期限延長。雙方應盡合理努力獲得許可專利權的所有可用延期（包括根據Hatch-Waxman法案提供的延期）。各方應執行此類授權書和其他文件，並採取另一方可能合理要求的其他行動，以獲得此類延期。在適用於許可專利權的情況下，雙方應相互合作以獲得此類延期。被許可方應擁有尋求延長任何許可專利權的唯一權利；前提是，如果被許可人只能選擇延長多項專利中的一項的專利期限，則被許可方應在做出選擇之前與Avalo協商。如果有多項專利有資格延期，則雙方應本着誠意選擇一項戰略，使每種產品的專利保護和商業價值最大化。

第八條

保密

8.1。機密信息。一方（及其關聯公司，即 “披露方”）向另一方（及其關聯方，即 “接收方”）披露的所有機密信息，均應由接收方僅用於與本協議所設想的活動有關（或者，對於被許可方而言，為履行其在 Novated MedimMune 許可證下的義務所必需時），接收方應保密，不得以其他方式保密，不得以其他方式保密接收方向任何其他個人、公司或機構披露，政府或私人（一方的關聯公司除外，或者如果是被許可方，則根據Novated MediMune許可向MedimMune或其關聯公司提供），未經披露方事先書面同意，除非披露方的機密信息（由主管文件確定）：

8.1.1. 在向接收方披露之日之前已被接收方知道或使用；或

8.1.2. 在向接收方披露之日之前或之後，披露方或任何一方的關聯方以外的第三方來源合法地向接收方或其關聯方披露，第三方來源理所當然地擁有機密信息；或

8.1.3. 在向接收方披露之日之前或之後，接受方或其關聯方沒有過錯或疏忽而發佈或為公眾所知（包括通過在正常業務過程中銷售產品而為公眾所知的信息）；或

8.1.4. 由接收方或為接收方獨立開發，不參考或依賴披露方的機密信息。

8.2。必要披露。第8.1節不妨礙接收方披露披露方的機密信息，前提是接收方必須披露此類機密信息，以遵守適用法律、辯護或起訴訴訟或遵守政府法規，前提是接收方事先向披露方提供此類披露的書面通知，並採取合理合法的行動來避免或最大限度地減少此類披露的程度。如果任何適用法律要求公開披露方的機密信息，包括但不限於向美國證券交易所提交的文件

委託或向上市收款方或其關聯公司任何證券的交易所提交，收款方應在申報或其他披露之前合理地提供披露副本（但應允許編輯或省略任何與本協議無關的文件、提交或披露的部分），供披露方事先審查和評論，並讓披露方有合理的時間反對任何此類披露或要求保密處理其中。接收方應就保密處理請求與適用的監管機構進行真誠的談判。如果披露與接收方先前所做的披露基本相似，並且已經履行了本條款的義務，則接收方無需在披露之前共享此類披露。

8.3。允許的披露。Avalo和被許可方均同意，他們應僅向其關聯公司及其各自的董事、高級職員、員工、顧問、律師、供應商、（子）被許可人、合作者和顧問提供對方的機密信息，他們需要根據本協議進行產品的開發、製造和商業化、起訴和維護許可專利權或強制執行或行使本協議下的權利，包括與之相關的權利經監管部門批准向MedimMune及其關聯公司申請並獲得監管部門的批准，或者，如果是被許可人，則在必要時向MedimMune及其關聯公司申請並獲得其批准，以履行其在MedimMune許可證下的義務，前提是此類第三方受至少與第8條一樣嚴格的保密義務的約束（但是在與第三方顧問、律師、供應商、顧問和供應商簽訂協議的情況下，此類義務的保密期限可能短於本協議中規定的保密期限這種較短的保密期限在多大程度上是一致的符合行業標準）。此外，除了實際或潛在的貸款人、投資者、收購方、被許可人/（子）被許可人或戰略合作伙伴或其各自的會計師、律師和其他專業顧問之外，各方不得向任何第三方披露本協議的條款（前提是這些條款是保密的）；前提是此類披露必須遵守至少與本第8條一樣嚴格的持續保密義務（但此類義務的保密期限可能短於本協議中規定的這種較短的保密期限在多大程度上符合行業標準）。

8.4。公開公告和名稱的使用。除非適用法律要求或本協議條款明確允許，否則任何一方均不得公開披露本協議的存在或其條款，未經另一方事先明確書面許可，不得在與本協議或其標的物有關的任何宣傳、新聞稿或公開披露中使用另一方的名稱、商標、商品名稱或標識。附錄B附有雙方商定的新聞稿。如果任何適用法律或交易一方證券的任何證券交易所的規章制度要求在新聞稿之外公開披露本協議的條款，則披露方應在提交或其他披露之前的合理時間內，但不遲於提交前五 (5) 個工作日提供披露副本，供未披露方事先審查和發表評論並讓另一方有合理的時間反對任何此類披露或要求對其進行保密處理。如果披露與當事方先前所做的披露基本相似，並且本條款的義務已得到履行，則披露方無需在披露之前共享此類披露。

第九條

期限和終止

9.1。學期。本協議自生效之日起生效，除非本協議根據本第 9 條提前終止，否則本協議一直有效，直至最後到期的特許權使用費期限（從生效之日起至本協議到期，如果在此之前終止，則為 “期限”）到期。產品在特定國家/地區的特許權使用費期限到期後，無需為在該國家/地區銷售該產品支付進一步的特許權使用費，並且根據第2.1節授予被許可方的許可應是在該國家/地區針對該產品的全額付款、永久、不可撤銷、免版税和可再許可的許可。

9.2。由 Avalo 終止。

9.2.1。漏洞。如果被許可方嚴重違反本協議，Avalo將有權在向被許可方發出書面通知後，根據第9.2.2節的規定完全終止本協議，前提是此類違規行為在Avalo向被許可方發出書面通知後的六十 (60) 天內仍未得到糾正。根據第 9.2.2 節，本協議的任何此類終止將在六十 (60) 天補救期結束時生效，除非被許可方在該補救期到期之前糾正了任何此類違規行為或違約行為，或者，如果此類違規行為在六十 (60) 天的補救期內無法得到糾正，則只有在被許可方向 Avalo 提供時才會暫停 Avalo 的終止權經過合理計算的書面計劃，以便在此後的六 (6) 個月內實現治癒，Avalo 可以接受該計劃（例如不接受不合理的扣留、限制或延遲），被許可方承諾並執行提供給 Avalo 的此類計劃。

9.2.2。爭議。如果被許可方對Avalo是否有根據第9.2.1節終止本協議的依據存在合理分歧，則被許可方可以根據第11.2和11.17條對指控提出異議。理解並承認，在此類爭議懸而未決期間，應收剩餘的補救期，本協議的所有條款和條件將繼續有效，雙方將繼續履行本協議規定的所有各自義務。除非且直到 (a) Avalo根據第9.2.1節終止本協議的權利已根據第11.2節通過訴訟最終確定，以及 (b) 被許可方未能糾正違規行為，從而有權在裁定後的補救期內終止合同，否則Avalo根據第9.2.1節終止本協議的任何終止均無效。

9.2.3。放棄。如果被許可方自行決定放棄與產品有關的所有開發或商業化工作，則被許可方應立即以書面形式通知Avalo其打算這樣做。Avalo有權在收到此類通知後立即終止本協議。

9.2.4。防擱架。如果針對一個或多個產品、一個或多個國家或全部產品的 Novated MediMune 許可證分別終止，則 (a) 被許可方應立即向Avalo發出書面通知，(b) Avalo有權在書面通知被許可方後分別終止與此類產品、該國家/地區或全部產品有關的本協議。

9.3。被許可方終止。

9.3.1。漏洞。如果 Avalo 嚴重違反本協議，包括未能根據本協議提供 Avalo 材料，且此類違規行為在被許可方發出書面通知後的六十 (60) 天內仍未得到糾正，則被許可方有權在向 Avalo 發出書面通知後全部終止本協議，或者逐個產品或逐個國家終止本協議見 Avalo。任何此類終止將在六十 (60) 天補救期結束時生效，除非 Avalo 在該補救期到期之前糾正了任何此類違規行為或違約行為，或者，如果此類違規行為在六十 (60) 天的補救期內無法得到糾正，則只有在 Avalo 向被許可人提供了經合理計算以生效的書面計劃時，才會暫停被許可人的終止權在此後的六 (6) 個月內治癒，被許可方可以接受此類計劃（不得不合理地拒絕接受此類計劃，附帶條件或延遲），Avalo 承諾並執行提供給被許可方的此類計劃。

9.3.2。方便。如果該地區某個司法管轄區的任何產品尚未獲得監管部門的批准，則應提前九十 (90) 天發出書面通知；如果產品已獲得該地區司法管轄區的現場監管部門批准，則應提前一百八十 (180) 天發出書面通知，終止將在通知期結束時生效，則被許可人可以全部終止本協議或逐個產品終止本協議或者出於任何原因或無緣無故地逐個國家，包括如果被許可人決定停止其在司法管轄區內與產品有關的所有開發和/或商業化工作。

9.4。終止的影響。在不限制任何一方的任何法律或公平補救措施的前提下，在本協議因任何原因終止時：(a) Avalo根據本協議授予的所有許可僅針對產品和國家終止；(b) 被許可方應立即向Avalo轉讓被許可方或其關聯公司擁有的與受此類終止約束的產品或國家相關的所有許可專有技術的副本終止。為明確起見，如果本協議全部終止，則所有產品將被視為終止產品，所有國家/地區都將被視為終止國家。

9.5。破產權。就《破產法》第 365 (n) 條或美國境外適用法律的類似條款而言，根據或根據本協議（包括但不限於第 2 條）授予的所有權利和許可，均應被視為《破產法》第 101 條或美國境外適用法律的類似條款（以下簡稱 “知識產權”）所定義的 “知識產權” 權利許可（以下簡稱 “知識產權”）。如果根據本協議授予的權利的許可方在本協議期限內進入任何自願或非自願破產程序，無論該方、該方或該方的任何受託人、管理人或執行人或適用的破產法院試圖拒絕本協議，雙方均同意：另一方作為本協議下此類權利的被許可人，應 (a) 保留並可以充分行使其在協議下的所有權利和選擇《破產法》或適用法律的任何其他條款在美國境外，為知識產權提供類似保護且 (b) 永久保留本協議授予的所有權利和許可，前提是該方繼續支付本協議下本應支付的任何特許權使用費（但須遵守本協議規定的任何抵消權），並且在適用的破產法要求的範圍內，為了維護另一方在本協議下的許可權，除了不承擔本協議之外沒有其他義務幹擾該另一方在本協議下的許可權。各方特此授予另一方及其關聯方獲得對任何此類知識產權和所有知識產權實施體的完整副本（或酌情完全訪問權）的權利，如果另一方尚未擁有這些知識產權和知識產權的所有實施體，則應在另一方書面出具後立即將其交給另一方及其關聯方

為此提出要求。“知識產權實施例” 一詞包括本協議下的所有有形的、電子的或其他權利和許可的實施形式，包括但不限於分子、產品、所有監管批准申請和監管批准，以及與分子和產品、許可專利權和許可專有技術有關的所有專有知識和其他信息。任何一方均不得干涉另一方或其關聯公司行使根據本協議許可的知識產權和知識產權的實施例的權利和許可，並且各方同意合理地協助另一方及其關聯公司獲得第三方擁有或控制的知識產權和知識產權的體現，以便另一方或其關聯公司根據本協議行使此類權利和許可。雙方同意，本協議的條款是公平合理的，不會過於繁瑣，並且是在非關聯方與由法律顧問代表的每一方進行公平交易中談判達成的。如果任何適用的破產法院認為本協議中的任何條款繁瑣或無法執行，則雙方應真誠地努力修改協議（例如，刪除此類繁瑣的條款），以避免在適用的破產法下產生任何後果。

9.6。機密信息的返還。除非適用法律另有要求或對行使任何權利或履行任何義務有用或必要，否則在本協議終止後，各方應立即歸還給另一方，刪除或銷燬該方擁有或控制的包含另一方機密信息的所有相關記錄和材料；前提是該方可以保留此類材料的副本以滿足適用法律規定的監管要求或義務或僅用於存檔目的。各方根據第8條承擔的義務在本協議終止生效之日起五 (5) 年後終止。

9.7。生存。第 1 條（定義）、第 6 條（財務條款）、第 8 條（保密）和第 11 條（雜項條款）以及第 2.2.3 條（終止對分許可證的影響）、2.4（知識產權的所有權和權利）、2.5（無其他權利）、3.6（免責聲明）、9.4（終止的影響）、9.5（破產權）、9.6（機密信息的返還）、9.7（存續）的規定，10.3（擔保免責聲明）、10.4（無間接損失）和 10.5（賠償和保險），任何一方應承擔的任何應計義務在終止生效日期之前支付的任何款項，以及解釋或使此類條款生效所必需的任何條款，均應在本協議根據其各自的條款終止後繼續有效。除非本第 9.7 節另有規定，否則在本協議終止或到期後，所有其他權利和義務即告終止。本協議的任何終止均不得損害任何一方在終止前對另一方根據本協議累積或累積的權利。

第十條

陳述和保證；賠償

10.1。相互陳述和擔保。各方特此向另一方陳述並保證，自生效之日起，並根據適用的契約：

10.1.1。存在與權威。它是一家根據其組織管轄範圍的法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有簽訂本協議和變更協議以及執行本協議及其條款的全部權力和權限。

10.1.2。授權執行；具有約束力的義務。

(a) 本協議和更新協議的執行、交付和履行以及本協議和Novation協議所設想的交易的完成已獲得其所有必要的公司或公司行動的正式授權和批准；以及

(b) 本協議和Novation協議已由其正式執行和交付，構成一項法律、有效且具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

10.1.3。沒有衝突。本協議及本協議的執行、交付和履行與其或其資產可能受其約束的任何口頭或書面協議、文書或諒解均不衝突。

10.1.4。已獲得所有同意和批准。除第 3 條所述轉讓產品相關協議所需的第三方同意外，已獲得該方在執行、交付和履行本協議或更新協議時需要獲得或提供的所有必要同意、批准和授權，以及該方向所有政府機構和其他人員提交的所有通知和申報。

10.1.5。遵守法律。在根據本協議開展的活動方面，它應始終在所有重要方面遵守適用的法律。它及其任何關聯公司或其關聯公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員、顧問或其他與其關聯或代表其行事的人 (a) 都沒有 (a) 直接、間接或通過第三方向任何外國政府官員、僱員或其他代表（包括政府擁有或控制的實體或公共國際組織的僱員）向任何外國政府官員、僱員或其他代表（包括政府擁有或控制的實體或公共國際組織的僱員）進行任何有價值的支付或轉讓，包括任何政黨或公職候選人），違反任何反賄賂法，或該人受其管轄的任何司法管轄區內任何具有類似效力的法律，或 (b) 以其他方式採取了違反任何反賄賂法或該人所受管轄的任何司法管轄區內任何具有類似效力的法律的行動。就本第 10.1.5 節而言，所規定的行為包括 (x) 支付或支付任何與政治活動有關的非法捐款、佣金、費用、禮物、招待、差旅或其他非法開支，(y) 直接或間接付款、禮物、要約、承諾或授權向任何外國政府代表支付任何具有重大價值的東西，以及 (z) 行賄、非法報酬，影響付款、回扣或其他非法付款。“反賄賂法” 是指1977年《美國反海外腐敗法》或任何國家可能適用於某一締約方的任何其他反賄賂法律、法規、規章或法規，包括2010年《英國賄賂法》以及根據經濟合作與發展組織《打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》實施的任何反賄賂和相關禁令。

10.2。Avalo 陳述和擔保。Avalo 特此向被許可方聲明並保證，自生效之日起，或契約（如適用）：

10.2.1。Avalo 知識產權；監管文件。Avalo控制自生效之日起存在的許可知識產權，並有權授予此處規定的許可。附表1.1.38中列出的許可專利權構成了截至生效之日由Avalo及其關聯公司控制的所有專利權，除非獲得第2.1節授予的許可，否則分子或產品的開發、製造或商業化將受到MedimMune專利權的侵犯（或者，如果此類專利申請獲得專利，則會受到侵犯），但MedimMune專利權除外。附表中標題下的數據室中包含的許可專有技術

據Avalo所知，1.1.37包括截至生效日期由Avalo及其關聯公司控制的與MedimMune專有技術知識以外的分子相關的幾乎所有專有技術。Avalo及其任何關聯公司此前均未以與本協議據稱授予被許可人的任何權利相沖突的方式轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式設押其在許可知識產權中的權利、所有權和權益，Avalo及其任何關聯公司都沒有義務進行任何此類轉讓、轉讓或抵押。Avalo 擁有與截至生效日期存在的分子或產品相關的具有以下標識符的 IND：AOSD IND #145843 和 MM IND #146653。Avalo 及其任何關聯公司均未向任何第三方授予任何與任何分子或產品相關的任何監管文件項下的任何參考權。

10.2.2。許可協議。除了Avalo或其關聯公司與第三方承包商之間包含在數據室中的第三方協議外，Avalo或其關聯公司與上述任何一項的任何第三方許可人之間沒有任何協議，據此，Avalo或其關聯公司對許可知識產權的任何權利進行了許可。Avalo及其關聯公司在整個期限內擁有並將擁有足夠的所有權或合同權利，足以授予被許可方根據第2.1條聲稱授予許可知識產權的權利。

10.2.3。侵權。據Avalo所知，不存在任何第三方實際或威脅侵犯或盜用該領域的許可知識產權，也未發生任何其他可能對被許可方在本協議下的權利產生不利影響的侵權、挪用或威脅侵權或挪用。

10.2.4。許可知識產權。截至生效日期存在的許可專利權和MediMmune專利權仍然存在，據Avalo所知，這些權利的全部或部分不是無效或不可執行的，據Avalo所知，這些權利是正確和正確地提交和維護的，所有適用的費用均已在付款到期日當天或之前支付。許可專利權和MedimMune專利權中包含的待處理申請正在領土的相應專利局根據適用法律進行嚴格起訴，根據適用法律的要求，Avalo及其關聯公司已向相關專利局提交了發明人所知道的所有重要參考文獻、文件和信息。每項許可專利權，以及據Avalo所知，每項MediMmune專利權都正確識別了其權利要求的每位發明人，這些發明人是根據發佈該專利權或申請待審的司法管轄區的法律確定的。據Avalo所知，對任何許可知識產權或任何分子或產品擁有或曾經擁有任何權利的每個人都已轉讓並簽署了一項協議，將其對此類許可知識產權、分子或產品的全部權利、所有權和權益轉讓給該許可知識產權、分子或產品。許可專利權所主張的發明 (a) 不是與美國聯邦政府或其任何機構全部或部分資助的任何研究活動有關的構思、發現、開發或以其他方式進行的，(b) 不是《美國法典》35中描述的 “主題發明”。第201 (e) 和 (c) 條不受1980年《專利和商標法修正法》條款的約束，經修訂，編纂於《美國法典》第 35 篇第 200-212 節，以及根據該法典頒佈的任何法規包括在 37 C.F.R. 第 401 部分中。據Avalo或其任何關聯公司所知，Avalo沒有對Avalo或其任何關聯公司提出書面索賠或威脅提出書面索賠，也沒有針對Avalo或其任何關聯公司所欠的與許可知識產權或分子有關的判決、和解或金額。許可專利權範圍內的任何專利或專利申請都不會受到任何未決或據Avalo所知的威脅幹預、異議、取消、抗議、發明人爭議或其他質疑或對抗性的主體

繼續進行。Avalo及其關聯公司對許可專有技術保密，Avalo及其關聯公司僅在保密條款下向第三方披露。據Avalo及其關聯公司所知，任何第三方均未違反此類保密規定。許可知識產權不附帶任何和所有留置權、擔保權益和抵押權，但學術或非營利機構出於出版、IRB、監管、法律、教育、患者護理和非商業研究目的的某些保留的非排他性權利、Avalo 或其關聯公司對某些知識產權的非排他性權利的非排他性性質除外，承包商保留所有權，以及有限的非排他性許可按照這些條款的規定向第三方提供補助Avalo（或其關聯公司）與Avalo或第三方臨牀試驗中心的第三方分包商之間的分包合同或臨牀試驗現場合同，每種合同均包含在數據室中或由適用法律確定。據Avalo所知，任何第三方均未提起任何索賠或訴訟，也未受到任何第三方的威脅，指控 (a) 許可專利權無效、不可申請專利或不可執行，(b) 許可知識產權或許可知識產權的許可或利用違反、侵犯、盜用或以其他方式衝突或干涉任何第三方的任何知識產權或所有權，或 (c) 任何第三方擁有任何知識產權或所有權任何許可知識產權中的權利、所有權或權益，以及根據其擁有的權利、所有權或權益。

10.2.5。索賠；判決。Avalo或其關聯公司沒有針對或欠款的索賠、判決或和解，也沒有與許可知識產權有關的未決索賠、判決或和解，據Avalo所知，也沒有威脅提出的索賠或訴訟。

10.2.6。披露。據Avalo所知，Avalo已向被許可方提供了其所知的許可專有技術和MediMmune專有技術中包含的所有材料信息和數據（包括但不限於與FDA或任何其他監管機構進行的所有溝通），包括與Avalo涉及分子的臨牀前研究和臨牀試驗結果相關的信息和數據，以及Avalo或其附屬機構中的所有文件包裝紙和其他文件和材料或他們各自的專利律師擁有的與起訴有關的財產，許可專利權和MedimMune專利權的辯護、維護、有效性和可執行性，但運營自由或侵權分析或相關通信除外。Avalo已向被許可方提供許可專有技術中包含的所有報告和數據集，其中包含與Avalo所知的分子相關的不良安全問題（包括藥物不良經歷）的重要信息。Avalo表示，據其所知，它向被許可方提供任何由Avalo控制並應被許可方要求的與分子或產品有關的材料、科學或許可知識產權相關信息。據Avalo所知，沒有任何科學或技術事實或科學或技術情況可以合理地預期會對分子或產品的科學、治療或商業潛力產生重大不利影響。Avalo對任何分子或產品的任何重要信息一無所知，這些信息可以合理地預計會對任何監管機構接受或隨後批准與分子或產品有關的任何申請、申請或任何監管批准請求產生重大不利影響。

10.2.7。禁令與合規。根據FD&C法案第306 (a) 條或第306 (b) 條的規定，Avalo、其任何關聯公司、其各自的董事、高級職員、員工或顧問，以及根據合理調查得知的任何第三方（及其董事、高級職員、員工和顧問），在每種情況下，均不包括負責產品開發的任何第三方（及其董事、高級職員、員工和顧問）：(a) 是否被禁止或曾經被禁賽; (b) 根據適用法律，被指控或被判犯有與以下任何一項有關的重罪或輕罪：(i) 制定或批准任何藥品或根據FD&C法案對任何藥品的監管；或 (ii) 陰謀實施、幫助或教唆開發或

批准任何藥品或對任何藥品的監管；或 (iii) 被排除、暫停或禁止參與任何美國聯邦或州的醫療保健計劃，或以其他方式沒有資格參與任何美國聯邦或州的醫療保健計劃（包括被判犯有屬於 42 U.S.C. § 1320a-7 範圍但尚未被排除、禁止、暫停或以其他方式宣佈不符合資格的刑事犯罪），或者被排除、暫停或被禁止參與任何美國聯邦或州的醫療保健計劃，或者被排除在外、暫停或被禁止參與，或以其他方式沒有資格參與任何美國聯邦採購或非採購計劃。如果Avalo、其任何關聯公司或其各自的任何董事、高級職員、員工、顧問或分包商在任期內的任何時候成為上述任何條款 (a) 或 (b) 的主體，Avalo 將立即（無論如何，在一 (1) 個工作日內）以書面形式通知被許可人。在合理適用的範圍內，Avalo及其關聯公司已經並將進行分子和產品的所有開發，包括所有與分子和產品相關的臨牀前和臨牀研究，其各自的承包商和顧問已經並將進行分子和產品的所有開發，包括與分子和產品相關的任何和所有臨牀前和臨牀研究，在所有重大方面都符合良好的實驗室、製造和臨牀實踐以及適用法律。Avalo及其關聯公司已僱用（對於Avalo將要進行的此類測試和研究，也將僱用）具有合理適當教育、知識和經驗的人員來進行和監督有關分子和產品的臨牀前和臨牀研究的進行。

10.2.8。MediMmune 許可證。Avalo已向被許可人提供了MediMune許可證的完整而準確的副本，因為該協議自生效之日起生效，並且Avalo沒有嚴重違反MediMune許可證，也不知道有任何重大違規行為。

10.2.9。沒有不真實的重大事實陳述。據Avalo所知，Avalo在本協議中的陳述和保證，以及生效日期之前向被許可方提供的與其勤奮期有關的信息、文件和材料，從整體上來看，不包括 (a) 對重大事實的任何不真實陳述，或 (b) 省略陳述其中包含的陳述或事實所必需的任何重大事實，而不是實質性的陳述具有誤導性。

10.2.10。沒有衝突。在期限內，Avalo及其任何關聯公司均不得簽訂任何協議，阻止其授予本協議下據稱授予被許可人的權利，也不得履行Avalo在本協議下的義務。

10.3。保修免責聲明。除非本協議或更新協議中另有明確規定，否則任何一方均不就本協議的任何技術或其他標的向另一方作出任何形式的陳述或提供任何形式的保證，無論是明示的還是暗示的，並且特此否認對上述任何和所有內容的適銷性、適用於特定目的和不侵權行為的所有默示擔保。各方特此聲明或保證根據本協議成功開發、製造或商業化任何產品。被許可人同意，假設AVALO在第10.1節和第10.2節中規定的陳述和保證是準確的，則被許可人全權負責確定許可的知識產權是否適用於被許可人對分子或產品的預期利用或效用，並承擔與此類確定有關的所有風險和責任。

10.4。沒有間接損失。本協議任何一方均不對因本協議或其行使本協議項下的權利而產生的特殊的、偶然的、間接的或懲罰性的損害承擔責任，包括但不限於因違反本協議而引起的或與之相關的利潤損失、業務損失、機會損失或商譽損失，無論是否收到此類損害的通知。本第10.4節中的任何內容均無意限制或限制任何一方的賠償權利或義務，也無意限制一方違反第8條規定的保密義務所承擔的責任。

10.5。賠償和保險。

10.5.1。被許可方的賠償。被許可方應賠償、使其免受損害，並保護Avalo、其關聯公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人（“Avalo 受償人”）免受任何損害、和解、費用（包括但不限於合理的法律費用、訴訟費用和合理的律師費）或任何形式的判決（統稱為 “損失”），無論是金錢還是公平的賠償針對任何 Avalo 受償人的救濟（每項均為 “第三方索賠”），前提是或者直接或間接導致：(a) 被許可方違反或不準確在本協議或更新協議中做出的任何陳述或保證，或者違反或違反被許可方、其任何關聯公司或任何分許可證持有人在本協議或更新協議中或依據的任何盟約或協議；(b) 被許可方的疏忽、故意不當行為或不遵守適用法律，其關聯公司、上述任何分許可證持有人、或其各自的董事、高級職員、僱員和代理人，或 (c)由被許可方、其關聯公司或分許可證持有人或代表其開發、製造或商業化任何分子或產品（包括產品責任或知識產權侵權或盜用索賠）；前提是被許可方對第 10.5.2 節 (a)、(b) 或 (c) 節所述的任何情況造成的任何損失或第三方索賠不承擔任何義務。

10.5.2。Avalo 提供的賠償。Avalo應賠償被許可人、其關聯公司及其各自的董事、經理、高級職員、僱員和代理人（“被許可方受償人”）免受因第三方向任何被許可人賠償人提出的任何索賠而產生的任何和所有損失，使其免受損害，並保護其免受損失，前提是直接或間接地：(a) Avalo在本聲明中做出的任何陳述或保證的違反或不準確協議，或任何違反或違反 Avalo 在本協議中或根據本協議達成的任何盟約或協議的行為，(b) 疏忽或 Avalo、其關聯公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人的故意不當行為，(c) 在生效日期之前由 Avalo 或其關聯公司或被許可人或代表其開發、製造或商業化任何產品，或 (d) 由Avalo之前或代表Avalo履行或不履行MedimMune許可所產生的任何責任和義務（定義見新協議）至更名生效日期（定義見更新協議）；前提是Avalo不得有任何變更生效日期在第 10.5.1 節 (a) 或 (b) 節所述任何情況導致的任何損失或第三方索賠方面，本協議規定的義務。

10.5.3。賠償程序。如果第三方對任何被許可方受償人或Avalo受償人（分別為 “受賠人”）提出索賠，則受賠償方應立即以書面形式將索賠通知另一方，賠償方應自費管理和控制第三方索賠的調查和辯護及其和解；前提是未能及時通知的不得立即發出通知

免除賠償方在本第 10.5 節下的義務，除非該方因未能履行義務而遭受的實際損害。受保人應合理地與賠償方合作，並可由其選擇並自費在任何此類訴訟或訴訟中由其選擇的律師代理。賠償方對任何受償人在未經賠償方書面授權的情況下提出的任何第三方索賠的任何和解或自願處置不承擔任何責任，此類授權不得被不合理地拒絕。儘管有上述規定，但如果賠償方認為第10.5.1節或第10.5.2節中規定的賠償受償人義務的任何例外情況都可能適用，則賠償方應立即通知受償人，然後受賠償方有權在任何此類訴訟或訴訟中由單獨的律師代理，費用由他們承擔；前提是賠償方應負責支付此類費用最終確定受益人有權從以下方面獲得賠償賠償方。賠償方可以自由解決或自願處置任何第三方索賠，但須由其根據本協議進行賠償，但對任何許可知識產權產生不利影響、施加非賠償責任或承認任何受償人有過錯或不當行為的任何此類和解或自願處置除外，這需要得到適用的受償人的同意。

第十一條

雜項規定

11.1。適用法律。本協議應根據特拉華州的實體法進行解釋，並根據特拉華州的實體法確定雙方的各自權利，儘管任何司法管轄區的法律中存在與之相反的法律衝突的條款。

11.2。管轄權；地點；訴訟送達。

11.2.1。管轄權。雙方通過執行本協議，(a) 就雙方之間因本協議或與本協議有關而全部或部分引起的任何索賠、爭議、訴訟、訴訟或訴訟（“訴訟”），特此不可撤銷地接受特拉華州州法院或對特拉華州擁有管轄權的美國地方法院的專屬管轄權，(b) 在適用法律不禁止的範圍內，特此放棄，並同意在任何此類訴訟中不以動議、辯護或其他方式主張任何索賠它不受上述法院的個人管轄，其財產免於或免於查封或執行，在上述法院之一提起的任何此類訴訟都應以法庭不便為由予以駁回，應移交或移交給上述法院以外的任何其他法院，或者由於上述法院以外的任何其他法院的訴訟待決而中止，或本協議或本協議的標的不得在其中或由其強制執行該法院以及 (c) 特此同意，除非向上述法院提起訴訟，否則不提起任何此類訴訟。儘管有前面的判決，但一方可以在上述法院以外的法院提起任何訴訟，其唯一目的是執行上述法院之一發布的命令或判決，或者獲得緊急或臨時禁令救濟。

11.2.2。地點。各方同意，對於雙方之間因本協議或與本協議有關的全部或部分提起的任何訴訟，該方只能在特拉華州提起訴訟。各方進一步放棄任何索賠，不得主張地點應位於選定司法管轄區內的任何其他地點。

11.2.3。流程服務。各當事方特此 (a) 同意以特拉華州法律允許的任何方式在雙方之間全部或部分因本協議或與本協議有關的任何訴訟中送達法律程序，(b) 同意根據第 (a) 條或通過掛號信或掛號信送達、根據第 11.5 條規定的地址要求的回執的送達應構成任何此類訴訟中的良好和有效的法律程序送達，以及 (c) 豁免並同意不在任何此類訴訟中（通過動議、作為辯護或其他方式）主張任何聲稱根據 (a) 或 (b) 條送達的訴訟程序不構成良好和有效的法律程序送達。

11.3。作業。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或以其他方式轉讓本協議，也不得轉讓或轉讓本協議下的任何權利或義務。儘管有上述規定，(a) Avalo可以通過向第三方轉讓收取特許權使用費、里程碑付款和其他付款的權利以及從被許可人那裏獲得特許權使用費報告的權利，將其特許權使用費流、里程碑付款和其他付款的價值貨幣化，前提是Avalo必須提前十 (10) 個工作日向被許可方發出書面通知，以及 (b) 任何一方均可在未經另一方同意的情況下轉讓本協議及其在本協議下全部或部分對轉讓方的關聯公司的權利和義務或根據控制權變更，前提是，如果轉讓給關聯公司，轉讓方仍應對其關聯公司履行本協議或本協議項下分配給該受讓人的任何義務負責。在不限制上述規定的前提下，Avalo不得將其對許可知識產權的任何權利轉讓給除其全部轉讓本協議的第三方以外的任何第三方。任何違反本第 11.3 節的轉讓都將無效。

11.4。修正案。本協議、Novation 協議以及本協議中提及的附表和附錄構成雙方之間就本協議標的物達成的完整協議，取代了先前與本協議主題有關的所有書面或口頭安排，包括保密協議。對本協議的任何修正或修改均應以書面形式作出，並由雙方簽署。

11.5。通知。根據本協議，一方根據本協議要求或允許向另一方給予或做出的任何同意、通知或報告均應以書面形式提出，並且 (a) 專人送達，或 (b) 由國際公認的快遞服務發送，並在收到此類書面通信或拒絕接受交貨後應被視為已妥善送達收件人，地址如下：

任何一方都可以按照本協議規定的方式向另一方發出通知，從而更改其發送通知的地址。

11.6。不可抗力。任何一方由於疫情或大流行、地震、騷亂、內亂、火災、不可抗力、戰爭、恐怖行為、罷工、洪水、政府行為或限制，或其他超出相應一方合理控制且沒有過失或疏忽的原因（此類原因或原因是 “不可抗力”）而未能及時履行本協議規定的任何義務，不應被視為對本協議的重大違反協議，但在不可抗力的範圍和持續時間內，應免除該協議，以及受影響方應在另一方意識到這一情況後立即向其提供全部細節（包括其對幹擾其活動的可能程度和持續時間的最佳估計），並應盡其商業上合理的努力來避免或消除此類不可抗力。如果由於不可抗力而延遲履行本協定規定的任何此類義務超過一百八十 (180) 天，則雙方應就公平的解決方案進行協商。

11.7。遵守出口法規。除非遵守美國的出口法律和法規，否則任何一方均不得出口另一方根據本協議向其許可的任何技術。

11.8。獨立承包商。雙方理解並同意，雙方之間的關係是獨立承包商的關係，本協議中的任何內容均不得解釋為授權Avalo或被許可方充當對方的代理人。本協議中的任何內容均不得被視為雙方或其任何代理人或僱員之間出於任何目的（包括税收目的）建立就業、代理、合資企業或合夥關係，也不得視為建立任何其他法律安排，要求一方為另一方的行為或不作為承擔責任。任何一方均無任何明示或暗示的權力以另一方的名義或代表另一方簽訂任何合同或承諾，或承擔任何責任，或在任何方面約束另一方。

11.9。進一步的保證。為實現本協議的宗旨和意圖，各方應執行、承認或交付必要的或適當的進一步文書，並採取所有其他行動。

11.10。沒有嚴格的結構。本協議是共同起草的，不得對任何一方進行嚴格解釋。

11.11。關聯公司的業績。Avalo承認被許可方可以通過關聯公司履行其在本協議下的部分或全部義務；但是，前提是被許可方仍對其關聯公司的作為和不作為負責，就好像此類作為和不作為是被許可方的行為和不作為一樣。

11.12。施工。除非上下文另有要求，否則無論在何處使用，單數都將包括複數，複數形式包括單數，任何性別的使用都將適用於所有性別。本協議的標題僅為便於參考，絕不定義、描述、擴展或限制本協議的範圍或意圖或本協議中任何條款的意圖。此處使用的 “包括” 一詞是指在不限制該術語之前任何描述的籠統性的前提下，並被視為後面加上 “但不限於”、“不限於” 或具有類似含義的詞語，無論這些詞是否實際寫在那裏（在某些情況下，在 “包括” 一詞之後實際包含此類短語而不暗示其他詞語）。除非另有明確説明，否則提及的 “文章”、“章節”、“章節”、“附表” 或 “附表”、“附錄” 或 “附錄” 是指本協議中帶編號的條款、章節、附表或帶字母的附錄。除非上下文另有要求，否則 (a) 提及某一特定法律、規則或規章是指在相關時間有效的法律、規則或法規，包括其下的所有規章和條例以及相關時期有效的任何後續法律、規則或條例，包括當時的修正案；(b) “或” 一詞具有通常與 “和/或” 一詞相關的包容性含義；(c) 無論何時協議指的是天數，除非工作日是，否則該數字將指日曆日具體規定，如果指定了一段時間，其日期為給定日期或工作日，或者行為或事件的當天或工作日，則該時間段的計算不包括該日或工作日；(d) 在本協議不禁止的範圍內，提及特定個人或實體的繼任者和受讓人；(e) 此處未定義但反映言論部分不同的大寫術語此處定義的大寫術語將以相關方式進行解釋；(f) “此處”、“此處”、”特此” 和衍生詞或類似詞語是指本協議（包括任何附錄）；以及 (g) 所有提及 “遺囑” 的內容均可與 “應” 一詞互換，應被理解為強制性或強制性。

11.13。標題。本文各節或其他細分的標題或標題僅為方便起見或供參考，對本文條款的含義沒有影響。

11.14。無默示豁免；權利累積。Avalo或被許可方未能行使或延遲行使本協議下的任何權利、權力、補救措施或特權，或由法規、法律、衡平法或其他方面規定的任何權利、權力、補救措施或特權，均不得損害、損害或構成對任何此類權利、權力、補救措施或特權的放棄，也不得被解釋為放棄任何違反本協議或默許本協議的任何行為，也不得被解釋為對任何違反本協議的行為或默許，也不得單獨或部分行使任何此類權利、權力、補救措施或特權權利, 權力, 補救措施或特權不得以其他方式行使或進一步行使這些權利, 權力, 補救措施或特權, 或任何其他權利, 權力,補救措施或特權。

11.15。可分割性。如果本協議中的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則雙方應經雙方同意，用有效條款代替此類無效、非法或不可執行的條款，這些條款的經濟效果與無效、非法或不可執行的條款足夠相似，可以合理地假設雙方本來會以此類有效條款簽訂本協議。如果無法就此類有效條款達成協議，則本協議中一項或多項條款的無效、非法或不可執行性不應影響整個協議的有效性，除非無效、非法或不可執行的條款對本協議至關重要，以至於可以合理地假設如果沒有無效、非法或不可執行的條款，雙方就不會簽訂本協議。

11.16。沒有第三方受益人。除被許可方、Avalo及其各自的關聯公司和第10條規定的受償人以及本協議下任何允許的受讓人外，任何人均不得被視為本協議下的預期受益人，也不得有權強制執行本協議的任何義務。

11.17。爭議解決。對於雙方之間有關本協議的任何爭議，應將爭議提交不斷升級的被許可方和Avalo高級管理層進行審查。如果爭議儘管升級仍無法解決，則任何一方均可將問題提交執行官處理，由其儘快通過真誠談判解決，但無論如何不得遲於移交後三十（30）天。執行官員的此類決議（如果有的話）應為最終決定，並對各方具有約束力。如果執行官無法在這三十（30）天內解決此類爭議，則各方可以自由行使法律或衡平法賦予其的所有權利，前提是它遵守了本第11.17節。儘管有上述規定，但任何一方均可向任何具有管轄權的法院尋求緊急或臨時禁令或衡平法救濟。

11.18。完整協議。本協議（包括本協議的所有附錄和附表）和《Novation 協議》構成了雙方對本協議主題的充分理解和對協議條款的完整和排他性聲明，並取代了雙方先前就本協議主題達成的所有口頭和書面協議和諒解。本協議特此取代保密協議。

11.19。在對應方中執行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方在簽訂和交付時均應被視為原件，所有這些對應方加起來應構成同一份文書。通過傳真傳輸、通過電子郵件發送的 Adobe™ 便攜式文檔格式 (PDF) 或其他合理的電子形式（例如 DocuSign™）提供的簽名應被視為原始簽名。

（簽名頁面如下）

因此，自生效之日起，雙方已正式簽署本協議，以昭信守。