證物(A)(1)(V)

出價人

凱旋Bancorp,Inc.

以現金購買

高達100,000,000美元的普通股

收購價格不低於每股51.00美元,不超過每股58.00美元

要約收購、按比例分配期限和撤回權利將於紐約時間 午夜12:00,即2022年12月6日當天結束時到期,除非投標要約延期或終止。

2022年11月7日

致我們的客户:

隨函附上日期為2022年11月7日的收購要約(可能會不時修改或補充購買要約)、相關的遞交函和其他材料,作為證據按時間表提交給發行人投標要約聲明(統稱為可能被修訂或不時補充的投標要約材料),與德克薩斯州凱旋班科普公司(公司)的要約有關,以現金購買最多100,000,000美元的普通股, $0.01面值(股票),價格將不低於每股51.00美元,不超過每股58.00美元,減去任何適用的預扣税,不包括利息。收購要約材料中列出的條款和條件共同構成了收購要約。

我們是為您的利益和賬户而持有的股票記錄的持有者。因此,我們是唯一可以按照您的指示出售您的股票的人。意向書和其他要約收購材料僅供您參考,不能被您用來投標我們持有的 股票。

公司將在特定範圍內確定每股單一收購價(收購價) ,這將允許其購買總收購價為100,000,000美元的股份,或較低的金額,具體取決於根據投標要約適當投標和未適當撤回的股份數量 如果我們行使權利接受購買至多2%的已發行股份而不延長投標要約,則購買金額更高。在要約收購中收購的所有股份將以相同的收購價收購 ,無論股東是否以較低的價格出價,本公司只會以等於或低於收購價的價格購買要約收購的股份。如要約收購中所述,如要約條件已獲滿足或獲豁免,而總收購價低於100,000,000美元的股份於到期日前已被適當投標且未被適當撤回,本公司將購買所有未被撤回的已正式投標股份。

•

如收購要約的條件已獲滿足或獲豁免,且總收購價 超過100,000,000美元的股份(以該等股份有效投標的最高價格計算)已被適當投標,且在到期日前未被適當撤回,本公司將購買股份:

•

首先,來自所有持有零散股份的股東(持有不到100股的人),他們以收購價或低於收購價適當地出價收購其所有股份,並且沒有在要約收購期滿之前適當地撤回股份;


•

其次,在符合要約收購第6節所述的有條件收購條款的情況下,按比例從所有其他股東那裏獲得按收購價或低於收購價適當出價的股份,而在要約收購期滿前沒有適當地撤回股份;以及

•

第三,如有需要,本公司可向已按收購價或低於收購價認購股份的持有人購買總收購價為100,000,000美元 (或本公司可能選擇購買的較高金額,但須受適用法律規限)的股份,但須在可行的情況下,在收購要約中以隨機抽籤方式購入任何股東的股份時,購買指定最低數目的股東股份 。要符合隨機整批購買的資格,其股票 被有條件投標的股東必須在投標要約到期前正確投標所有股份,並且沒有適當地撤回股份。請參閲購買要約的第4和第6節。

因以高於收購價的價格或因按比例或有條件投標而投標而未購買的股份,將退還於到期日(定義見收購要約)後立即提交該等股份的股東,費用由本公司承擔。根據適用的法律和法規要求,本公司還明確保留在收購要約之外購買額外股份的權利。請參閲購買要約的第1節。

我們要求指示,您是否希望我們為您的賬户投標我們持有的任何或所有股份,如果是,您希望您的股票按照要約收購要約和相關意向書中規定的要約收購要約的條款和條件以什麼價格進行投標。

請注意以下事項:

1.要約收購、按比例分配期限和撤銷權將於紐約時間2022年12月6日午夜12點到期,除非要約被公司延長或終止。

2.要約收購不以投標股份的最低數量為條件。然而,收購要約受收購要約中規定的某些條件的制約。請參閲購買要約的第7節。

3.要約收購是為了購買總價不超過100,000,000美元的股份。假設收購要約全部認購, 如果每股收購價格等於收購要約的每股最低價格51.00美元,公司將購買1,960,784股,如果每股收購價格等於收購要約的最高價格58.00美元,則公司將購買1,724,137股,分別相當於其截至2022年11月3日的流通股約8.01%和7.04%(其中不包括通過行使股票期權和歸屬限制性股票、 限制性股票單位、業績業績股票單位和基於市場的業績股票單位而發行的股份)。

4.投標股東 為登記股東或直接向Equiniti Trust Company(託管機構)投標的股東將沒有義務向本公司支付任何經紀佣金或費用、募集費,或者,除要約收購要約和相關的意見書中所述外,本公司根據投標要約購買股票時的股票轉讓税。

5.如果您實益持有或記錄在案的股份總數少於100股,並指示我們代表您在收購價或低於收購價的到期日之前投標所有該等股份,並勾選所附指示表格上標題為“奇數股”的方框,則本公司將接受所有該等股份在按收購價或低於收購價適當投標且未根據投標要約適當撤回的其他 股份的比例購買之前進行購買。

6.如果您希望以購買所有投標的股份或本公司購買您投標的指定最低數量的股份為投標條件,您可以選擇這樣做,從而避免投標可能的按比例分配。要選擇 這樣的條件,請填寫所附説明表中標題為有條件投標的部分。

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如果您希望我們投標您的任何或全部股份,請通過 填寫、執行、拆分並將本公司可拆卸部分的指導表返回給我們來指示我們。隨函附上將您的指示退還給我們的信封。如果您授權投標您的股份,除非指示表格中另有説明,否則所有此類股份都將被投標。

我們要求您立即採取行動。您的指示表應在 充足的時間內轉發給美國,以便我們在投標報價到期前代表您提交投標。

收購要約不會 向任何司法管轄區的股份持有人或其代表提出收購要約或接受收購要約會違反該司法管轄區的法律,但本公司須遵守根據1934年證券交易法頒佈(經修訂)的第13E-4(F)(8)條的規定。於該等司法管轄區,其法律規定收購要約須由持牌經紀或交易商提出,收購要約應視為由一名或多名根據該司法管轄區法律獲發牌的註冊經紀或交易商代表本公司提出。

公司董事會已經批准了收購要約。然而,該公司、其董事會、交易商 經理、信息代理、託管機構或其任何關聯公司都不會就您是否應該提交您的股票向您提出任何建議。您必須自行決定是否認購您的股票 ,如果是,您將認購多少股票以及您選擇認購該等股票的價格。在此過程中,您應仔細閲讀收購要約、相關傳送函和其他投標要約材料中的所有信息,包括公司提出要約的理由。請參閲購買要約的第2節。公司的任何董事或高管都不會在投標要約中出售他們的任何股份。請參閲購買要約的第11節。

圍欄

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指導表

關於以下公司的要約

凱旋銀行股份有限公司

以現金購買

根據日期為2022年11月7日的購買要約

高達100,000,000美元的普通股

收購價格不低於每股51.00美元,不超過每股58.00美元

以下簽名確認已收到您的信函和所附日期為2022年11月7日的收購要約(可能不時修訂或補充的收購要約)、相關的傳送函和其他投標要約材料(經不時修訂或補充,這些材料共同構成收購要約),與德克薩斯州的凱旋班科普公司(該公司)的要約有關,以現金購買最多100,000,000美元的普通股,面值0.01美元(股票),根據收購要約的條款和條件,價格 將不低於每股51.00美元,不超過每股58.00美元,減去任何適用的預扣税和不計利息。

以下籤署人特此指示閣下按收購要約所載條款及條件,向本公司提交下列股份數目,或如無註明股份數目,則將閣下所持有的所有 股份按收購要約所載條款及條件向本公司出價。

將為以下簽名人的賬户提供的 股份數量:股份*

*

除非另有説明,否則將假定我們為您的帳户持有的所有股份都將進行 投標。

僅勾選盒。如果選中多個框,或未選中任何框,則不存在有效的股票投標。

(1)

按股東決定的價格發行的股份(見附函第5條)

通過勾選以下框之一,而不是在根據收購要約確定的價格確定的投標股份下面的框中,以下籤署的公司將按選中的價格投標股份。如果本公司根據要約收購條款確定的收購價低於下面勾選的價格,則此行動可能導致不購買本指示標的的任何股票。股東如欲以不同價格競投不同股份,必須為每次競投分別填寫一份指示表格。 同一股票不能以一個以上的價格投標,除非事先按照要約收購要約第4節的規定適當撤回。

每股要約價格(美元)

☐ $51.00 ☐ $51.50 ☐ $52.00 ☐ $52.50 ☐ $53.00 ☐ $53.50
☐ $54.00 ☐ $54.50 ☐ $55.00 ☐ $55.50 ☐ $56.00 ☐ $56.50
☐ $57.00 ☐ $57.50 ☐ $58.00

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– OR–

(2)

按收購要約確定的價格投標的股票(見 遞交函中的説明5)

通過勾選以下方框而不是按股東確定的價格 投標的股份下的方框,簽署的股份將以公司根據要約收購條款確定的收購價投標股份。就釐定收購價而言,由以下籤署人同意接受收購要約所釐定的收購價而提交的股份,將被視為以每股51.00美元的最低價格進行收購。

簽字人希望最大限度地提高本公司購買股份的機會簽字人正在進行投標 (受制於要約收購要約的按比例分配、有條件投標和優先條款)。因此,通過勾選此框而不是上面的其中一個價格框,簽署人在此以公司根據要約收購條款確定的購買價格投標股份,並願意接受該價格。簽署人明白,此次選擇可能會降低收購要約中股份的收購價,並可能導致以每股51.00美元的最低價格收購要約股份。

僅選中上面(1)或(2)下的一個框。如果上面選中了多個 框,或者沒有選中任何框,則表示沒有有效的股票投標指示。

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奇數地段

(見遞交書的指示6)

只有在股份由實益或有記錄地擁有總股數少於 100股的人或其代表提交的情況下,方可填寫。

通過選中此框,簽名人表示其是總股數少於100股的受益者或創紀錄所有者,所有這些股票都在投標中。

附條件投標

(見遞交書第14條)

投標股東可以以公司購買指定最低數量的投標股份為條件進行投標,所有條件都在要約購買要約第6節中描述。除非貴公司根據要約收購條款至少購買了以下規定的最低數量的股份,否則將不會購買所投標的任何股份。投標股東有責任計算必須購買的最低股份數量(如果有),並敦促每個股東諮詢他或她自己的税務顧問。除非已選中此框並指定最低投標值,否則您的投標將被視為無條件投標。

必須購買的最低股份數量(如果有)為: 股

如果, 由於按比例分配,指定的最低股數將不會被購買,公司可以在必要時以隨機抽樣的方式接受有條件的投標。但是,要獲得隨機購買的資格,投標股東必須 投標其所有股份並勾選下面的框:

投標股份代表以下籤署人持有的所有股份。

本文件的交付方式由投標股東自行選擇和承擔風險。如果是通過郵寄,則建議使用掛號信 和要求的回執,並適當投保。在任何情況下,都應留出足夠的時間以確保及時交貨。

在這裏簽名

簽名:
姓名:

(請打印)

Taxpayer Identification Number or Social Security Number:

Address(es), Including Zip Code:

Area Code(s)/Phone Number(s):

Date:

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