證物(A)(1)(I)
凱旋銀行股份有限公司
以現金購買要約
高達100,000,000美元的普通股
收購價格不低於每股51.00美元，不超過每股58.00美元
CUSIP: 89679E300
除非延長或終止要約收購要約，要約收購要約、按比例分配期限和撤銷權將於紐約時間2022年12月6日午夜12點到期。
Triumph Bancorp，Inc.，德克薩斯州公司(凱旋，公司，我們的公司)，特此提出以現金方式購買其已發行和已發行普通股最多100,000,000美元的股票，面值為每股0.01美元(面值為每股0.01美元)，價格不低於每股51.00美元，不超過每股58.00美元，減去任何適用的預扣税，不計利息，根據本收購要約中規定的條款和條件(連同任何修訂或補充要約，收購要約)，相關的遞交函和其他材料作為證據提交給發行人投標要約聲明，按時間表提交給-i (我們已向美國證券交易委員會(SEC)提交)(該等材料，統稱為可能不時修改或補充的投標要約材料)。收購要約材料中列出的條款和條件共同構成了收購要約。？除非延長或終止，要約將於紐約市時間2022年12月6日午夜12點到期，截止時間為2022年12月6日當天結束時(該日期和時間可延長)。
根據本次要約收購的條款和條件，包括與本次要約收購中描述的零頭優先、按比例分配和有條件投標有關的條款，我們將考慮投標股份的總數和投標股東指定的價格，確定我們將為根據投標要約適當投標和未適當撤回的股份支付的單一每股價格。單一收購價(收購價)將由我們選擇 ，將是每股最低價格(以0.50美元的倍數計算)，不低於每股51.00美元，不超過每股58.00美元，這將允許我們購買多股股票，總收購價為100,000,000美元，或更低的金額，具體取決於根據投標要約適當投標和未適當撤回的股份數量，或者更高的金額，如果我們行使權利接受額外2%的已發行股票而不延長投標要約的話。根據要約收購條款及在要約收購條件的規限下，如果收購總價低於100,000,000美元的股份已被適當投標而未被適當撤回，吾等將買入所有於到期日前已被適當投標但未被適當撤回的股份。
假設投標要約的條件得到滿足或放棄，且投標要約得到全額認購，如果每股收購價為51.00美元，我們將購買1,960,784股，如果每股收購價為58.00美元，我們將購買1,724,137股，分別約佔我們截至2022年11月3日流通股的8.01%和7.04%(不包括通過行使股票期權和授予限制性股票(？RSA)而發行的股份)、限制性股票單位 (？RSU)，基於業績的業績股票單位(PSU)和基於市場的業績股票單位(基於市場的PSU)(任何此類股票潛在股票)。
我們將根據收購要約的條款和條件，按照收購要約的條款和條件，按收購價購買以等於或低於收購價的價格適當投標且未適當撤回的股份，包括按比例分配、有條件投標和零星批次優先條款。我們不會購買以高於收購價的價格投標的股份，也不會購買我們根據要約收購條款 不接受購買的股份，因為投標要約的按比例分配、有條件投標和優先條款。投標要約中已投標但未購買的股份將在到期日後立即退還給投標股東，費用由我方承擔。
如果總收購價超過100,000,000美元的股票在 收購要約中以收購價或低於收購價進行投標，且未被適當撤回，吾等保留按照收購要約的收購價接受購買的權利，最多為我們已發行股份的2%，而不延長投標要約 。根據適用的法律和法規要求，我們還明確保留在收購要約之外購買我們普通股的額外股份的權利。請參見第1節。
在吾等接受股份投標以供購買後，付款將通過收購要約的託管機構Equiniti Trust Company支付(該託管機構將作為代理接收吾等的付款並將付款轉給投標股東)。請參見第5節。
收購要約不以任何最低投標股份數量為條件。然而，收購要約取決於其他 條件。參見第7節。
我們的股票在納斯達克全球精選市場(納斯達克)掛牌交易，交易代碼為TBK。2022年11月4日，也就是本公司開始要約收購的前一個交易日，納斯達克上最後一次報告的股票銷售價格為每股49.35美元。我們敦促您獲取這些股票的當前市場報價。請參見第8節。
我們的董事會已經批准了收購要約。然而，公司、我們的董事會、交易商經理、信息代理、託管人或我們或他們各自的關聯公司中的任何人都不會就您應該投標或不投標您的股票或以您應該投標的價格或價格向您提出任何建議。您必須自行決定是否競購您的股票，如果是，您將競購多少股票，以及您選擇競購該等股票的價格。在這樣做的時候，您應該 仔細閲讀本要約購買的所有信息，以及其他投標要約材料中的所有信息，包括我們提出要約的理由。請參閲第2節。建議您與您的税務顧問、財務顧問和/或經紀人討論您的決定。公司的任何董事或高管都不會在要約收購中出售他們的任何股份。參見第11節。
委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這筆交易，也沒有考慮這筆交易的優點或公平性，也沒有考慮這一收購要約中包含的信息的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
如果您有問題或需要幫助，請聯繫信息代理或經銷商經理，其地址和電話號碼列在此優惠的封底上。如果您需要購買此報價的其他副本、傳送函、保證交貨通知或其他相關材料，您應聯繫信息代理。
投標報價的經銷商經理為：
摩根大通證券有限責任公司
投標報價的信息代理為：
D.F.King&Co.，Inc.
本次要約購買日期為2022年11月7日。
重要
如有問題或請求協助，請向投標報價的信息代理D.F.King&Co.，Inc.或投標報價的交易商經理J.P.摩根證券有限責任公司(交易商經理)諮詢，電話號碼和地址請註明在本報價的封底上。您 可以通過信息代理的電話號碼和地址向信息代理索取投標報價材料的其他副本，該電話號碼和地址列在此報價的封底上以供購買。股東也可以聯繫他們的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，尋求有關要約收購的幫助。
如果您想要投標您的全部或部分股票，您必須在投標報價到期之前執行以下操作之一：
| | 如果您的股票是以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的名義登記的，請與該代名人聯繫，並讓該代名人為您提供您的股票； |
| | 如果您是參與存託信託公司的機構，在本要約購買中稱為入賬轉讓設施，請按照本要約購買第三節中描述的入賬轉讓程序投標您的股票；或 |
| | 如果您以自己的名義持有證書或記賬股票，請按照其説明填寫並簽署一份傳送函 ，並將其連同任何所需的簽名保證、您的股票的證書以及傳送函所要求的任何其他文件一起，按寄存人在傳送函上顯示的地址發送給託管人。 |
受益所有人應意識到，其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他 被指定人可能會提前確定參與要約收購的截止日期。因此，希望參與要約收購的受益所有人應儘快與其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人聯繫，以便確定這些所有人必須在什麼時間之前採取行動才能參與要約收購。
如果您想要投標您的股票，但您的股票證書無法立即獲得或無法在要求的時間內交付給 託管人，或者您不能遵守登記轉讓程序，或者您的其他所需文件無法在要約收購到期時交付給託管人，您仍然可以投標您的股票 如果您遵守本要約購買要約第三節所述的保證交付程序。
除以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人的名義登記的股份外，若要正確投標股份，您必須正確填寫並妥為籤立投標書。
本次收購要約並不構成在任何司法管轄區購買股票的要約，在該司法管轄區或從任何人處，根據適用的證券或藍天法律進行收購要約是違法的，前提是我們將遵守根據1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的規則13E-4(F)(8)的要求。在符合適用法律(包括交易所法案第13E-4(D)(2)條)的情況下，投標要約中的重大變更應以合理設計以告知證券持有人此類變更的方式迅速傳播給證券持有人)，在任何情況下，本要約中包含的或以引用方式併入本要約中的購買信息在本要約購買日期後的任何時間是正確的，或者本要約中包含或通過引用併入的信息自本要約之日起沒有任何變化，或自本要約之日起在我們的事務中沒有任何變化。
我們的董事會已經批准了收購要約。然而，公司、我們的董事會、交易商經理、信息代理、託管人或我們或他們各自的任何關聯公司都不會就您應該投標或不投標您的股票或您應該以什麼價格或 價格投標您的股票向您提出任何建議。您必須自行決定是否競購您的股票，如果是，您將競購多少股票，以及您選擇競購該等股票的價格。在此過程中，您應仔細閲讀此要約中的所有信息以及其他要約材料中的所有信息，包括我們提出要約的原因。請參閲第2節。建議您與您的税務顧問、財務顧問和/或經紀人討論您的決定。公司的任何董事或高管都不會在要約收購中出售他們的任何股份。參見第11節。
我們沒有授權任何人代表我們就您是否應該在投標要約中投標或不投標您的 股票，或者您應該以什麼價格投標您的股票提出任何建議。我們沒有授權任何人提供任何與投標要約有關的信息或陳述，但本文件中包含的或通過引用或相關附函中包含的信息或陳述除外。如果任何人向您提出任何推薦或陳述或向您提供任何信息，您不得依賴該推薦、陳述或信息，因為該推薦、陳述或信息 已得到美國、經銷商經理、信息代理、託管機構或我們或其各自關聯公司的任何授權。
目錄
| 摘要條款表 |
1 | |||
| 關於前瞻性陳述的警示聲明 |
10 | |||
| 引言 |
12 | |||
| 收購要約 |
15 | |||
| 1. 股份數量；按比例分配 |
15 | |||
| 2.投標報價的 目的；投標報價的某些效果 |
17 | |||
| 3.股份投標的 程序 |
19 | |||
| 4. 提款權 |
23 | |||
| 5. 購買股份並支付購買價格 價格 |
24 | |||
| 6. 有條件的股份投標 |
25 | |||
| 7.投標報價的 條件 |
26 | |||
| 8.股票的 價格區間；股息 |
28 | |||
| 9. 資金來源及金額 |
28 | |||
| 10. 某些與我們有關的信息 |
28 | |||
| 11.董事及行政人員的 權益；有關股份的交易及安排 |
30 | |||
| 12. 法律事務；監管審批 |
36 | |||
| 13. 材料美國聯邦所得税的後果 |
37 | |||
| 14.投標報價的 延期；終止；修正案 |
41 | |||
| 15. 費用和支出；信息代理；交易商經理；託管 |
42 | |||
| 16. 雜項 |
42 | |||
| 附表I |
44 |
- i -
為了您的方便，我們提供了此摘要條款説明書。它突出顯示了此收購要約中的某些 重要信息，但您應該意識到，它並沒有像此要約中其他地方描述的那樣描述投標要約的所有細節。我們敦促您仔細閲讀整個報價 購買、相關的意向書和其他投標報價材料，因為它們包含了投標報價的全部細節。我們提供了對此購買要約部分的參考，您可以在其中找到更完整的 討論。
誰提出要買我的股票？
我們(凱旋Bancorp，Inc.)提出購買你們的股份。請參見第1節。
這些股票的收購價是多少？
我們正在以修改後的荷蘭拍賣的方式進行要約收購。根據收購要約的條款和收購要約的條件，我們提出以不低於每股51.00美元且不超過每股58.00美元的收購價(按本文規定確定)購買最多100,000,000美元的股票，減去任何適用的預扣税，並且不含利息，根據收購要約購買的每股股票。我們將在到期日之後根據收購要約的條款和條件(包括零星批次優先權、按比例分配和有條件投標條款)迅速確定收購價格。我們將選擇最低收購價(以0.50美元的倍數計算)，不低於每股51.00美元，不超過每股58.00美元，這將允許我們購買最多100,000,000美元的 股票，或更低的金額，具體取決於根據收購要約適當投標和未適當撤回的股票數量。根據要約收購條款及在要約收購條件的規限下，若收購總價低於100,000,000美元的股份於到期日前被適當投標而未被適當撤回，則吾等將買入所有經適當投標而未被適當撤回的股份。請參見第1節。
如果您希望在收購要約中最大限度地增加您的股票被購買的機會，您應該勾選 遞送説明股票部分中的複選框以根據收購要約確定的價格進行投標。請注意，此選擇將意味着您的股票將被視為以每股51.00美元的最低價格進行投標。您應 瞭解此選擇會降低收購價，並可能導致您的股票以每股51.00美元的價格被收購，這是收購要約中價格區間的低端，減去任何適用的預扣税，並且 不計利息。
敦促股東在決定是否以及以什麼價格或 價格出售其股票之前，先獲得股票的當前市場報價。請參見第8節。
購貨價款的付款方式是什麼？
如果您的股票是在收購要約中購買的，我們根據收購要約購買的每股您的股票將以現金形式支付給您，減去任何適用的預扣税和 無利息。根據收購要約的條款和條件(包括零批優先、按比例分配和有條件的投標條款)，我們將在到期日之後立即為我們根據收購要約購買的每股您的股票支付收購價減去任何適用的預扣税和不計利息。請參見第5節。
公司將購買多少股票？
我們將購買總價為100,000,000美元的股票，或更低的金額，具體取決於根據收購要約適當投標和未適當撤回的普通股數量。根據要約收購條款及在要約收購條件的規限下，如果收購總價低於100,000,000美元的股份已被適當投標且未於到期日前被適當撤回，吾等將買入所有已被適當投標但未被適當撤回的股份。
假設收購要約的條件得到滿足或放棄，且收購要約獲得全額認購 ，如果每股收購價為51.00美元，我們將購買1,960,784股，如果每股收購價為58.00美元，我們將購買1,724,137股，分別約佔我們截至2022年11月3日流通股的8.01%和7.04%(不包括潛在股份)。
此外，如果總收購價超過$100,000,000的股份在收購要約中以收購價或低於收購價進行投標，且未被適當撤回，吾等保留按收購要約的收購價接受購買的權利，最多可額外購買本公司已發行股份的2%，而不會延長收購要約的有效期。我們還明確保留根據適用的法律和法規要求購買額外股份的權利。請參閲 第1節。
收購要約不以任何最低投標股份數量為條件。然而，收購要約受其他條件的制約。請參見第7節。
公司將如何支付這些股份？
該公司將用手頭的現金為收購要約提供資金。
假設收購要約獲得全額認購，並假設我們不行使購買至多2%已發行股份的權利，我們預計購買的總成本(包括與收購要約相關的所有費用和支出)約為101,750,000美元。
我必須在多長時間內認購我的股票？
你可以投標你的股票，直到到期日。除非我們延長或終止投標報價，否則截止日期為紐約時間2022年12月6日午夜12：00。我們可以選擇以任何理由延長投標報價。我們不能保證投標報價會延長，或者如果延長，會延長多久。參見第1節和第14節。如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有您的股票，則出於行政原因，該被指定人很可能有一個較早的截止日期，您的股票必須在 截止日期前提交。因此，希望參與要約收購的受益所有人應儘快與其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人聯繫，以確定此類所有人 必須採取行動才能參與要約收購的時間。
投標報價可以延期、修改或終止嗎？在什麼情況下？
我們可以根據適用的法律自行決定延長或修改收購要約。如果我們延長收購要約，我們將 推遲接受任何已投標的股票。在某些情況下，我們可以終止要約。參見第7節和第14節。
如果該公司延長要約收購期限或修改要約收購條款，我將如何收到通知？
如果我們決定延長投標報價，我們將不遲於紐約時間上午9：00發佈新聞稿，該新聞稿將在先前計劃的截止日期之後的第二個工作日發佈。我們將通過公佈對投標要約的任何修改來宣佈修改。如果收購要約的條款被修改，我們將向委員會提交一份關於收購要約的修訂 ，説明修改後的收購要約，並分發根據適用法律確定的其他收購要約材料。請參閲 第14節。
要約收購的目的是什麼？
要約收購的目的是讓該公司回購其普通股。這種結構允許公司以每股一個價格購買 固定金額的股票。如果完成，招標
-2-
要約將為股東提供獲得全部或部分股份的流動性的機會，而不會對股價和公開市場買賣所固有的通常交易成本造成潛在影響。
要約收購有什麼條件嗎？
是。我們接受和支付您投標的股份的義務取決於我們的合理判斷中必須滿足的一些條件，或者在到期日或之前放棄的條件，包括：
| | 不應威脅、提起或待決對要約收購提出質疑或與要約收購有關的法律行動，或根據我們的合理判斷，可能對我們的業務、條件(財務或其他方面)、資產、收入、運營或前景產生重大不利影響，或以其他方式對我們預期的未來業務行為或我們在要約收購中購買股份的能力造成重大損害的法律行動； |
| | 不對任何國家證券交易所或國家證券交易所的證券進行全面停牌或價格限制非處方藥美國市場或對美國境內銀行宣佈暫停或暫停付款的情況 ； |
| | 戰爭、武裝敵對行動或其他國際或國家災難的開始或升級，包括但不限於大流行或傳染病的任何爆發(包括新冠肺炎大流行，如果在2022年11月4日或之後有任何重大不利發展，使我們不宜繼續進行收購要約)，或直接或間接涉及美國的恐怖主義行為，應在2022年11月4日，即要約開始前的最後一個交易日或之後發生； |
| | 美國或國外的一般政治、市場、經濟或金融狀況的變化 根據我們的合理判斷，可能會對我們的業務、狀況(財務或其他)、資產、收入、運營或前景產生重大不利影響； |
| | 自2022年11月4日收盤以來，我們股票的市場價格或道瓊斯工業平均指數、紐約證券交易所指數、納斯達克綜合指數或標準普爾500綜合指數的跌幅不得超過10%； |
| | 不應發生任何政府、監管或行政機構或當局對美國境內銀行或其他貸款機構提供信貸的限制，或可合理預期會對其產生重大影響的事件，無論是否強制； |
| | 任何必要的監管批准或來自美聯儲或德克薩斯州儲蓄和抵押貸款部門的不反對意見應已獲得，並應保持完全有效； |
| | 自2022年11月4日以來，任何人不得提議、宣佈或作出任何投標或交換要約，或任何與吾等或吾等任何子公司有關或涉及吾等或吾等任何附屬公司的任何或全部股份、任何合併、收購、業務合併或 其他類似交易，且自2022年11月4日以來，吾等不得與任何人士就合併、收購、業務合併或其他類似交易訂立最終的 協議或原則性協議，但在正常業務過程中(收購要約除外)除外； |
| | 對於適用於要約收購要約的任何法律，不改變法律或官方對法律的解釋或管理，或政府當局的有關立場或政策； |
| | 收購要約的完成和股份的購買不會導致該股票停止在納斯達克上市，也不會導致該股票根據交易法被註銷登記； |
| | 任何人(包括一個集團)不得取得或擬取得超過5%的已發行股份的實益擁有權(但在提交給 |
-3-
| (br}2022年11月4日或之前的佣金)也沒有成立任何新的集團，實益擁有流通股超過5%； |
| | 任何人(包括集團)在2022年11月4日或之前向證監會提交的文件中公開披露其實益擁有超過5%的流通股，不應收購或公開宣佈其建議收購額外1%或更多流通股的實益所有權；以及 |
| | 任何人不得根據1976年修訂的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》提交通知和報告表，或發佈反映有意收購我們或我們的任何子公司或我們的任何資產或證券的公告。 |
這些情況在第7節中有更詳細的描述。
我如何投標我的股票？
在紐約市時間午夜12：00之前、在2022年12月6日當天結束時或投標要約可能延期的任何較晚時間和日期之前，投標您的股票：
| | 如果您的股票是以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的名義登記的，請與該代名人聯繫，並讓該代名人為您提供您的股票； |
| | 如果您是參與存託信託公司(簡稱DTC？或賬簿轉讓機制)的機構，請按照第3節所述的賬簿轉讓程序投標您的股票；或 |
| | 如果您以自己的名義持有證書或記賬股票，請按照其説明填寫並簽署一份傳送函 ，並將其連同任何所需的簽名保證、您的股票的證書以及傳送函所要求的任何其他文件一起交付給 傳送函上所示的寄存人地址。 |
受益所有人應意識到，其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他 被指定人可能會提前確定參與要約收購的截止日期。因此，希望參與要約收購的受益所有人應儘快與其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人聯繫，以便確定這些所有人必須在什麼時間之前採取行動才能參與要約收購。
如果您 想要投標您的股票，但您的股票證書不能立即獲得或無法交付給託管機構，您不能遵守登記轉讓程序，或者您無法在要約收購到期前將其他所需文件交付給託管機構，如果您遵守第三節所述的保證交付程序，您仍然可以投標您的股票。
根據意見書的説明4和5，未通過DTC進行投標並希望在要約中投標股份的每個股東必須勾選(1)以股東確定的價格投標的附函説明股份部分中的一個且僅有一個方框，或(2)以根據投標要約確定的價格投標的附函説明部分中的方框。？在這種情況下，您將被視為已以每股51.00美元的最低價格收購了您的 股票(您應該明白，此選擇可能會導致收購價格更低，並可能導致被投標的股票以每股51.00美元的最低價格購買)。只能選中(1)或(2)下的一個框 。如果選中了多個框，或者沒有選中任何框，則沒有適當的股票投標。
如果投標股東希望最大限度地增加其股份被購買的機會，他們應勾選 附函標題段中的複選框以根據以下規定確定的價格投標
-4-
投標要約。就確定收購價而言，根據收購價格投標投標的股份將被視為以每股51.00美元的價格(這是收購要約下的每股最低價格)進行投標。因此，收購價格投標可能會降低收購價格，並可能導致您的股票以每股51.00美元的最低價格被收購。有關我們普通股的最新市場價格，請參閲第8節。
如果我是購買股票的既得期權持有人，我如何參與要約收購？
既得但未行使的股票期權持有人可根據適用的股票期權計劃的條款行使該等期權，並根據要約收購因行使該等權利而收到的股份。如果期權持有人執行經紀人協助的無現金期權行使，期權持有人將只能在期權行使結算和支付任何適用的預扣税後才能投標持有的淨股份。股票期權的行使不得被撤銷，即使在行使或轉換時收到的並在要約收購中投標的全部或部分股份因任何原因沒有在要約收購中購買。請參見第3節。
如果我是RSA、RSU、PSU或基於市場的PSU的持有者，我如何參與投標報價？
我們將不接受RSA、RSU、PSU或以市場為基礎的PSU的投標。根據RSA的條款，RSA是未授予且不可轉讓的 ，RSA持有人不得提交其RSA。作為投標報價的一部分，我們不提供購買任何未償還的RSU、PSU或基於市場的PSU。RSU、PSU及以市場為基礎的PSU的持有人不得出讓該等權益所代表的股份 ，除非及直至相應的獎勵完全歸屬及(如適用)於到期日前以股份結算且不受失效限制。
如果我之前通過Triumph 2019員工股票購買計劃(ESPP)購買了股票，我如何參與要約收購？
對於通過ESPP收購併在Wells Fargo&Company或其附屬公司(Wells Fargo)的ESPP賬户中持有的股票，持有者必須遵循ESPP計劃管理員將交付的單獨説明中描述的程序，以便指示ESPP計劃管理員投標此類股票。必須在充足的時間內(但不少於到期日前三個工作日)向ESPP計劃管理員提交指示，以允許ESPP計劃管理員在到期日之前代表ESPP參與者提交投標書。請參閲 第3節。
收購要約將如何影響我們的流通股數量和記錄保持者的數量？
截至2022年11月3日，我們有24,478,266股普通股流通股(不包括潛在股票)。收購價格等於收購要約的最低價格每股51.00美元，如果收購要約的條件得到滿足或放棄，且收購要約獲得全額認購，我們將購買1,960,784股，這將佔我們截至2022年11月3日的流通股(不包括潛在股票)的約8.01%。收購價格等於收購要約的最高價格每股58.00美元，如果收購要約的條件得到滿足或放棄，且收購要約已全部認購，我們將購買1,724,137股，這將相當於截至2022年11月3日我們已發行股份的約7.04%(不包括潛在股份)。如果收購要約的條件得到滿足或被放棄，且收購要約以最低價格獲得全額認購，我們將有22,517,482股流通股緊隨收購要約中投標的股份(基於截至2022年11月3日的流通股數量(不包括潛在股份))。如果收購要約的條件得到滿足或放棄，並且收購要約以最高價格獲得全額認購，我們將有22,754,129股流通股緊隨收購要約中投標的股份(基於截至2022年11月3日的流通股數量(不包括潛在股份))。緊隨收購要約完成後的實際流通股數量將取決於收購要約中投標和購買的股份數量以及該等股份的購買價格。請參見第2節。
-5-
此外，如果收購總價超過100,000,000美元的股票在收購要約中以收購價格或低於收購價格進行投標，且未被適當撤回，吾等保留權利接受按照收購要約的收購價格購買至多2%的已發行股份，而不延長 收購要約。我們還明確保留根據適用的法律和法規要求購買額外股份的權利。請參見第1節。
此外，如果我們的任何股東：
| | 以自己的名義以記錄持有人的身份持有股票；或 |
| | 誰是登記的持有者？作為DTC系統的參與者，他們的名字出現在安全職位列表上， |
全額投標他們的股份，並且投標被全額接受，那麼我們的記錄保持者的數量將減少 。請參見第2節。
未在收購要約中購買股份的股東，在根據收購要約購買股份後，將實現其在公司的相對所有權權益按比例增加。請參見第2節。
在收購要約之後，公司是否會繼續作為一家上市公司？
是。此外，收購要約的條件是本公司已確定交易不會導致本公司從納斯達克退市，也不會導致股份根據交易所法令註銷註冊(這將導致本公司不再受制於交易所法令的定期報告要求)。參見第2節。
如果我持有的股票少於100股，而我將我所有的股票都出售，我是否會受到按比例分配的影響？
如果您實益擁有或登記在案的股份總數少於100股，您在到期日之前以或低於購買價格適當投標所有此類股票(並且沒有適當地撤回該等股票)，並且您在遞交函和保證交付通知(如果適用)中填寫了標題為“奇數批”的部分，並且投標要約的所有條件都得到滿足或放棄，我們將在不按比例分配的情況下購買您的所有股票。請參見第1節。
我是否可以在投標要約中提交股份後但在截止日期之前改變主意？
是。您可以在到期日(紐約時間2022年12月6日午夜12：00)之前的任何時間撤回您投標的任何股票，除非我們延長或終止要約。如果我們在紐約時間2023年1月5日(收購要約開始後的第40個工作日)當天結束時尚未接受您提交給我們的股票 ，您也可以在那時撤回您的股票。參見第4節。
如果您通過經紀商持有股票權益，您必須遵循您將收到的説明中所述的經紀商程序，其中可能包括提前通知經紀商您希望撤回您的股票的最後期限。
如何撤回我之前 投標的股票？
您必須按本購買要約封底上的地址，及時將您的取款通知送達託管銀行。您的退出通知必須註明您的姓名、要退出的股票數量以及該等股票的登記持有人的姓名。如果要撤回的股票的證書已交付給託管機構，或如果您的股票已根據第3節規定的入賬轉移程序進行投標，則將適用額外的要求。請參見第4節。
-6-
公司將按什麼順序購買投標股份？
若收購要約的條件已獲滿足或獲豁免，而總收購價低於100,000,000美元的股份已被適當投標而未於到期日前被適當撤回，吾等將買入所有已被適當投標而未被適當撤回的股份。
如果投標要約的條件已獲滿足或獲豁免，而總收購價超過100,000,000美元的股份(按該等股份被適當投標的最高價格計算)已被適當投標，且在到期日前未被適當撤回，吾等將購買股份：
| | 首先，來自所有持有零散股份的股東(持有股份少於100股的人)，他們適當地以收購價或低於收購價的價格出售其所有股份，並且沒有在到期日之前適當地撤回； |
| | 其次，在符合第6節所述的有條件投標條款的情況下，在適當調整以避免購買零碎股份的情況下，按比例從所有其他股東手中購買以收購價或低於收購價適當投標的股份，但在到期日之前沒有適當地撤回股份；以及 |
| | 第三，如果有必要允許我們在可行的範圍內以隨機抽籤的方式有條件地以低於購買價的價格(最初並未滿足條件)向持有者購買總購買價為100,000,000美元(或我們可能選擇購買的更大金額，取決於適用法律)的股票。 要獲得隨機整批購買的資格，其股票被有條件投標的持有人必須在到期日之前正確地投標了他們的所有股票，並且沒有適當地撤回。 |
因此，我們有可能不會購買您提供的任何或全部股票。也有可能不會購買任何有條件投標的股票 。請參見第1節。
公司或其董事會是否對要約收購採取了立場？
雖然本公司董事會已批准收購要約，但本公司、交易商經理、信息代理、託管機構或其各自的任何關聯公司尚未就您是否應該競購您的股票或您應該競購您的股票的一個或多個價格向您提出任何建議。
我們無法預測我們的普通股在要約收購到期後將如何交易，我們的普通股價格有可能在要約收購到期後 交易在要約要約價格之上。你必須自己決定是否投標你的股票，如果是的話，投標多少股票，以及你選擇投標股票的一個或多個價格。在執行此操作時，您應仔細閲讀本收購要約中的所有信息，或通過引用將其併入本要約、相關意向書和其他投標要約材料中。建議您與您自己的税務顧問、財務顧問和/或經紀人討論這些問題。
公司董事和高級管理人員是否會在要約收購中認購股份？
本公司董事及高級管理人員已通知本公司，他們不會在要約收購中認購任何股份。因此，收購要約將增加我們董事和高管的比例。但是，根據適用的法律，我們的董事和高管可以在公開市場交易中以可能比買入價更優惠的價格出售他們的股票 。請參見第11節。
如果我決定不投標，投標報價將如何影響我的股票？
選擇不投標的股東將在收購要約完成後擁有我們已發行普通股的更大百分比權益 。
-7-
要約收購的會計處理方式是什麼？
根據收購要約購買股票的會計處理將導致我們的股東權益減少，金額 等於我們購買的股票的總購買價，包括交易費用，以及相應的現金和現金等價物的減少。請參見第2節。
本公司將於何時及如何支付我所投股份的款項？
到期日後，我們將立即支付購買價格，減去任何適用的預扣税和不計利息，購買我們購買的股票 。我們將在投標截止日期後的第二個工作日公佈投標報價的初步結果，包括價格和任何預期比例的初步信息。我們預計，我們將在確定適當投標的股份數量後，宣佈最終的比例分配係數，並在截止日期後立即支付根據投標要約購買的任何股份的收購價，包括通過第3節所述的保證交付程序投標的股份，但沒有適當撤回。我們將在到期日後立即將購買總價存入托管機構，以支付接受購買的股份。託管人將把您接受付款的所有股票的付款轉給您。請參見第5節。
這些股票最近的市場價格是多少？
2022年11月4日，也就是本公司開始要約收購的前一個交易日，納斯達克股票的收盤價為每股49.35美元。敬請索取股票的最新市場行情。請參見第8節。
如果我投標我的股票，我需要支付經紀費用和佣金嗎？
如果您是您股票的記錄持有人，並且您將您的股票直接提交給 託管機構，您將不會產生任何經紀費用或佣金。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有您的股票，而該代名人代表您投標股票，則該代名人可能會因此向您收取費用。我們敦促您諮詢您的經紀人或其他被指定人，以確定是否需要收取任何費用。請參見第5和15節。
公司是否打算在要約收購期間或之後根據要約回購任何股份？
交易法規則13E-4(F)(6)禁止吾等及其關聯公司購買任何股份，除非根據收購要約購買，直至收購要約到期後至少十個工作日屆滿，除非交易法規則14E-5中規定的某些有限例外。從要約收購到期後的第11個工作日開始，我們可以不定期在公開市場和/或私下交易中進行股票回購。我們是否進行額外回購將取決於許多因素，包括但不限於，我們在此次收購要約中購買的股份數量(如果有)、我們的業務和財務表現及情況、當時的業務和市場狀況，包括股票價格，以及我們可能認為相關的其他因素。這些回購中的任何一項可能與要約收購的條款相同，或在這些交易中對出售股東或多或少有利的條款。在批准收購要約的同時，我們的董事會將我們現有普通股回購計劃的規模增加到100,000,000美元(或者，如果在要約收購中投標的股票總價超過100,000,000美元，但沒有適當撤回，則為100,000,000美元加上相當於我們已發行的 股票數量的2%乘以收購要約中投標的股票的收購價的金額)，收購要約正在作為回購計劃的一部分進行，並已增加。
如果我投標我的股票，美國聯邦所得税會產生什麼後果？
就美國聯邦所得税而言，您的投標股份的現金收受一般將被視為(1)出售或交換投標股份所收到的代價，或(2)關於以下方面的分配
-8-
您的共享。如果您是美國持股人(如第13節所定義)，一般情況下，您將在收到現金以換取您 要約的股票時繳納美國聯邦所得税。有關其他信息，請參見第13節。
如果您是非美國持有者(定義見第13節)，如果您收到的現金被視為在銷售或交換中收到的對價，並且此類對價與您在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫，則您一般不會因收到此類現金而 繳納美國聯邦所得税，但某些例外情況除外。但是，如果收到的現金被視為與您的股票有關的分配，則您可能需要繳納美國聯邦預扣税 此類分配中被視為股息的部分，用於美國聯邦所得税，税率為30%(或根據適用的所得税條約指定的較低税率)。現金收據的處理方式 取決於每個股東獨有的事實。因此，儘管不能確定，但審慎的做法是，託管機構或其他適用的扣繳義務人一般將從根據投標要約向您支付的任何款項中扣繳30%的美國聯邦預扣税，除非該扣繳義務人收到文件，根據這些文件，它可以確定適用降低的扣繳費率或免除此類扣繳。見第3節和第13節。如果此類税款已被扣繳，但您所投標股票的現金收據實際上被適當地視為在出售或交換中收到的代價，則您可以申請退還扣繳的金額。有關更多信息，請參見第13節。
我們建議您諮詢您自己的税務顧問，瞭解根據收購要約以股票換取現金對您的特殊税務後果，包括任何美國州或地方税法或其他非美國税法的適用性和效力。請參見第3和13節。
如果我投標我的股票，我需要支付股票轉讓税嗎？
除本章程及附函另有規定外，如閣下在附函中指示保管人向登記持有人支付投標股份的款項，閣下一般不會因吾等根據收購要約購買股份而被要求支付任何股票轉讓税。請參見第5節。
如果我有問題，我可以和誰説話？
信息代理可以幫助回答您的問題。投標報價的信息代理是D.F.King&Co.，Inc.請在週一至週五上午10：00致電 (866)620-2536。至下午4：00紐約時間。
D.F.King&Co.公司
D.F.King&Co.，Inc.
華爾街48號，22樓
紐約，郵編：10005
銀行和經紀人電話：(212)269-5550
所有其他免費電話：(866)620-2536
電子郵件：tbk@dfking.com
此外，經銷商經理還可以幫助回答您的問題，並可通過以下方式聯繫：
摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道383號，6樓
紐約，郵編：10179
Toll-Free: (877) 371-5947
-9-
有關前瞻性陳述的警示聲明
本收購要約和通過引用併入本要約購買的文件包含前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件和財務表現等方面的當前看法。這些陳述經常是通過使用以下詞語或短語來做出的，例如： 可能、相信、可能結果、預期、預期、計劃、預測、預期、意向、計劃、預測、展望，或這些詞語的負面版本或未來或前瞻性的其他可比性。這些前瞻性陳述並非歷史事實，而是基於對本行業的當前預期、估計和預測、管理層的信念以及管理層做出的某些假設，其中許多假設本質上是不確定的，超出了我們的控制範圍。因此，我們提醒您，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，可能會受到難以預測的風險、假設和不確定性的影響。 儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期在作出之日是合理的，但實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。
存在或將有重要因素可能導致我們的實際結果與這些 前瞻性陳述中指出的結果大不相同，包括但不限於以下內容：
| | 總體和銀行和非銀行金融服務行業的商業和經濟狀況，全國和我們當地市場區域內； |
| | 新冠肺炎對我們業務的影響，包括政府當局為試圖遏制病毒或應對病毒對美國經濟的影響而採取的 行動的影響(包括但不限於CARE法案)，以及所有這些項目對我們的業務、流動性和資本狀況以及我們借款人和其他客户的財務狀況所造成的影響； |
| | 我們降低風險敞口的能力； |
| | 我們保持歷史收益趨勢的能力 |
| | 管理人員的變動； |
| | 利率風險； |
| | 我們的產品和服務集中在運輸業； |
| | 與我們的貸款組合相關的信用風險； |
| | 我們的貸款組合缺乏經驗； |
| | 資產質量惡化和更高的貸款沖銷； |
| | 處置不良資產所需的時間和精力； |
| | 我們在為可能的貸款損失和其他估計建立準備金時所做的假設和估計不準確； |
| | 與被收購業務整合相關的風險，包括我們對HubTran Inc.的收購，以及與我們收購Transport Financial Solutions相關的事態發展和相關的超公式預付款，以及任何未來的收購； |
| | 我們成功識別和應對與我們未來可能的收購相關的風險的能力，以及我們之前和未來可能的收購使投資者更難評估我們的業務、財務狀況和運營結果，並削弱我們準確預測未來業績的能力的風險； |
| | 缺乏流動性； |
-10-
| | 我們持有的待售證券的公允價值和流動性的波動； |
| | 投資證券、商譽、其他無形資產或遞延税項資產的減值； |
| | 我們的風險管理策略； |
| | 與我們的貸款活動相關的環境責任； |
| | 銀行和非銀行金融服務業在國家、區域或地方的競爭加劇，這可能對定價和條款產生不利影響； |
| | 我們財務報表和相關披露的準確性； |
| | 我國財務報告內部控制存在重大缺陷； |
| | 系統故障或故障，以防止我們的網絡安全遭到破壞； |
| | 針對我們的訴訟和其他法律程序的發起和結果，或我們成為受控對象的訴訟和其他法律程序； |
| | 淨營業虧損結轉變動情況； |
| | 聯邦税法或政策的變化； |
| | 最近和未來立法和監管變化的影響，包括銀行、證券和税收法律和法規的變化，如《多德-弗蘭克法案》及其監管機構對其的適用； |
| | 政府的貨幣和財政政策； |
| | FDIC、保險和其他保險的範圍和費用的變化； |
| | 未能獲得監管部門對未來收購的批准；以及 |
| | 增加我們的資本金要求。 |
有關這些和其他可能影響我們業務並可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的因素的詳細討論，請參閲項目1A，風險因素，項目7，管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，公司2021年年度報告Form 10-K和第二部分，項目1A。風險因素和第一部分，項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析， 公司分別截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的Form 10-Q季度報告，每一份報告都已提交給委員會，並通過引用併入本文。
上述因素不應被解釋為包羅萬象。如果與這些或 其他風險或不確定性相關的一個或多個事件成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是錯誤的，實際結果可能與我們預期的大不相同。因此，您不應過度依賴任何此類前瞻性聲明。 任何前瞻性聲明僅在作出之日起發表，我們不承擔任何義務公開更新或審查任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。 新因素不時出現，我們無法預測會出現哪些情況。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際 結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同
-11-
引言
致我們普通股持有者：
德州凱旋銀行股份有限公司特此提出以現金購買其已發行和已發行普通股，每股面值0.01美元，按照本次收購要約、相關意見書和其他要約材料中規定的條款和條件，以現金方式購買最多100,000,000美元的普通股。我們提出以每股不低於每股51.00美元且不超過每股58.00美元的價格購買這些股票，減去任何適用的預扣税，且不含利息。
投標要約將於紐約市時間午夜12：00到期，截止日期為2022年12月6日(可延長的日期和時間，即到期日期)，除非延期或終止。我們可自行決定延長要約收購的有效期。在某些 情況下，我們也可以終止投標報價。見第7節和第14節。根據本要約收購的條款和條件，包括本要約收購中描述的關於零頭優先、按比例分配和有條件招標的條款，我們將考慮投標的股份總數和 投標股東指定的價格，確定我們將為適當投標和未適當退出投標要約的股份支付的單一收購價。收購價將由我們選擇，並將是最低收購價(以0.50美元的倍數計算)，不低於每股51.00美元，不超過每股58.00美元，這將允許我們購買總收購價為100,000,000美元的股份 ，或較低的金額，具體取決於根據投標要約適當投標和未適當撤回的股份數量。根據要約收購條款及在要約收購條件的規限下，如果總收購價低於100,000,000美元的股份按收購價或低於收購價進行適當投標，且於到期日前未有適當撤回，吾等將買入所有以收購價或收購價以下適當投標且未有適當撤回的股份。
在要約收購中獲得的所有股份將以相同的收購價收購，無論股東是否以較低的價格出價，我們只會以等於或低於收購價的價格購買要約收購的股份。根據本次要約收購的條款及條件，包括與本次要約收購中描述的零碎批次優先權、按比例分配和有條件投標條款有關的條款，本公司將按收購價或低於收購價的價格收購所有適當投標的股份，且未適當撤回。在要約收購期滿後，收購要約中未購買的股份將被及時退還給要約股東，費用由我方承擔。見第1節。此外，如果收購總價超過100,000,000美元的股票在收購要約中以收購價格或低於收購價格進行投標，且未被適當撤回，我們保留根據收購要約接受購買至多2%已發行股份的權利，而不延長投標要約 。我們還明確保留根據適用的法律和法規要求購買額外股份的權利。請參見第1節。
如果收購完成，收購要約將使股東有機會獲得全部或部分股份的流動性，而不會對股價和公開市場買賣所固有的通常交易成本造成潛在影響。收購要約還為股東提供了不參與的選擇，從而增加了他們在公司及其未來業績中的相對 百分比所有權權益。
雖然我們的董事會已經批准了收購要約，但IT公司、交易商經理、信息代理、託管人或我們或他們的任何關聯公司 都沒有就您應該投標或不投標您的股票或您選擇以什麼價格或 價格投標您的股票向您提出任何建議。你必須自己決定是否投標你的股票，如果是的話，你要投標多少股票，或者你選擇什麼價格來投標你的股票。在此過程中，
-12-
您應仔細閲讀本收購要約中或以參考方式併入本要約的所有信息、相關的附函和其他要約材料，包括我們提出要約的 理由。見第2節。公司董事會和高級管理人員不會在要約收購中出售他們的任何股份。請參閲第11節。我們敦促您與您自己的税務顧問、財務顧問和/或經紀人討論這些問題。
吾等明確保留根據適用法律更改每股收購價 範圍及增減要約所尋求股份價值的權利。根據適用的法律，我們可能會將要約收購中尋求的股份價值提高到100,000,000美元以上。請參閲 第14節。
收購要約不以任何最低數量的股份為條件。然而，收購要約受某些條件的制約。請參見第7節。
如果收購要約的條件已獲滿足或獲豁免，而總收購價低於100,000,000美元的股份 已按收購價或低於收購價適當投標，且未於到期日前適當撤回，吾等將買入所有以收購價或低於收購價適當投標及 未適當撤回的股份。
如果投標要約的條件已得到滿足或放棄，且總收購價 超過100,000,000美元的股票(以該等股票被適當投標的最高價格衡量)已被適當投標，且在到期日之前未被適當撤回，我們將按以下優先順序購買股票：
| | 首先，來自所有持有奇數批股票(低於100股的持有者)，他們以購買價或低於收購價適當地投標所有股票，並且沒有在到期日之前適當地撤回； |
| | 第二，在按比例的基礎上，適當調整以避免購買零碎股份，從所有其他 股東那裏適當地以收購價或低於收購價出讓股份，但有條件出價且條件未得到滿足的股東除外；以及 |
| | 第三，如有必要，如有必要，吾等可向以收購價或低於收購價認購股份的股東購買總收購價為100,000,000美元(或根據適用法律我們可能選擇購買的較大金額)的股份，但條件是，在可行的範圍內，如果在收購要約(最初並未滿足條件)中以隨機抽籤方式購買任何股東的股份，則必須購買指定最低數量的股東股份。要獲得隨機購買的資格，其股票被有條件投標的股東必須已投標其所有股票。 |
因此，我們有可能不會購買根據要約收購的全部 股份。也有可能，有條件投標的股票都不會被購買。有關優先順序、按比例分配和有條件招標程序的其他信息，請分別參見第1、5和6節。
我們將為購買的所有股份支付購買價格，減去任何適用的預扣税且不計利息。持有以自己名義登記的股份並直接向託管機構投標的投標股東將沒有義務為我們根據投標要約購買股票支付經紀佣金、募集費用或股票轉讓税，除非第5節和遞交函另有規定。通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有股份的股東應諮詢此類被指定人，以確定是否收取交易費用。此外，任何投標股東或其他收款人未能填寫、簽署和交付隨遞函附帶的國税局(IRS)表格W-9(或其他適用的IRS表格)
-13-
可能需要對根據投標要約支付給收款人的總收益進行美國聯邦備用預扣，除非該收款人確定該收款人屬於豁免備用預扣的 人員類別。參見第3節。有關收購要約的某些美國聯邦所得税後果的討論，也請參見第13節。
截至2022年11月3日，我們有24,478,266股普通股已發行和流通。股票在納斯達克掛牌交易。2022年11月4日，也就是本公司開始要約收購的前一個交易日，納斯達克上最後一次報出的股票售價為每股49.35美元。敦促股東獲取股票的當前市場報價 。請參見第8節。
-14-
收購要約
| 1. | 股份數目；按比例分配。 |
一般信息。根據要約收購的條款，並受要約收購條件的限制，吾等特此要約以現金方式購買最多100,000,000美元的普通股 ，在要約截止日期前，按照第4節的規定，以不低於每股51.00美元且不超過每股58.00 的收購價，減去任何適用的預扣税金且不計利息，以現金方式購買最多100,000,000美元的普通股。關於我們延長、推遲、終止或修改要約的權利，請參閲第14節。我們還明確保留根據適用的法律和法規要求購買 額外股份的權利。此外，如果總收購價超過100,000,000美元的股份在要約收購中以收購價或低於收購價進行投標，且未被適當撤回，吾等保留權利接受根據要約收購的收購價，最多可額外購買我們已發行股份的2%，而不延長收購要約。
若收購要約的條件已獲滿足或獲豁免，而總收購價低於100,000,000美元 的股份已被適當投標且未於到期日前適當撤回，吾等將買入所有以收購價或低於收購價適當投標且未被適當撤回的股份。如果投標要約獲得如下所述的超額認購，投標的股份將按比例分配。分段計提期間和支取權利在到期日到期。
然而，如果我們：
| | 將最高支付價格提高到每股58.00美元以上，或將支付價格降低到每股51.00美元以下，或者以其他方式改變我們在要約收購中提出購買股票的價格範圍； |
| | 提高要約收購要約中尋求的股份的總購買價，並且這種增加將導致預期購買的股份數量超過我們已發行股份的2%；或 |
| | 降低要約收購中所尋求的股份的總購買價；以及 |
收購要約將在截止於第十個營業日(定義見下文)之前的任何時間到期，並且 包括以第14條規定的方式首次發佈、發送或發出任何此類變更公告的日期，投標要約將延期至該十個營業日或之後的日期 。？工作日是指週六、週日或美國聯邦假日以外的任何一天，由上午12：01開始的時間段組成。一直到午夜12點，紐約時間。
根據意向書的指示，有意競購股份的股東必須指明願意將其股份出售給本公司的價格，每股不低於每股51.00美元，不超過每股58.00美元。或者，希望競購股份的股東可以選擇不指定價格，而是指定他們將以公司根據要約收購條款確定的買入價出售其股份，該買入價可能是每股低至51.00美元，也可能高達58.00美元。如果投標股東希望最大限度地增加公司購買其股份的機會，他們應勾選以投標要約確定的價格投標的遞送函標題中的股票部分的框。請注意，此選項將意味着此類股東的 股票將被視為以每股51.00美元的最低價格進行投標。做出這一選擇的投標股東應瞭解，這一選擇可能會降低收購價，並可能導致此類股東的股票被以每股51.00美元的最低價格收購。只能選中(1)或(2)下的一個框。如果選中了多個框，或者沒有選中任何框，則沒有適當的股票投標。
收購要約不以任何最低投標股份數量為條件。然而，收購要約取決於某些 條件。參見第7節。
-15-
所有已投標或未根據投標要約購買的股份，包括因投標價格高於收購價或因按比例分配和有條件投標條款而未購買的股份，將退還給投標股東，如果股份是通過賬簿記賬轉讓交付的，則在到期日期後立即由我方承擔費用，記入先前進行轉讓的賬簿轉讓設施的賬户。
優先購買權。若收購要約的條件已獲滿足或獲豁免，而總買入價低於100,000,000美元的股份已按買入價或低於買入價進行適當投標，且於到期日前未有適當撤回，吾等將買入所有按買入價或低於買入價而沒有適當撤回的股份。
如果投標要約的條件已被滿足或被豁免，且以適當投標股票的最高價格計算的總收購價超過100,000,000美元的股票已被適當投標，且在到期日之前未被適當撤回，我們將按以下規定的基礎購買適當投標的股票：
| | 首先，我們將購買所有持有奇數批(定義如下)的持有者投標的所有股票： |
| (1) | 以收購價或低於收購價的價格要約收購該等持有人實益擁有或登記在案的所有股份(部分要約不符合這一優先條件)；以及 |
| (2) | 填寫《遞送函》和《保證交付通知》(如適用)中題為《奇數批次》的部分； |
| | 其次，在符合第6節所述的有條件投標條款的情況下，我們將按比例購買按購買價或低於購買價投標的所有其他 股票，並進行適當調整，以避免購買零碎股份，如下所述；以及 |
| | 第三，如果有必要允許我們購買總收購價為100,000,000美元(或我們可能選擇購買的更大金額，取決於適用法律)的股票，有條件地以收購價或低於收購價的價格(最初沒有滿足條件)進行投標的股票，將在可行的範圍內以 隨機抽樣的方式選擇購買。要有資格隨機購買，股票被有條件地投標的股東必須已經投標了他們所有的股票。 |
因此，我們有可能不會購買持有者在收購要約中投標的任何或全部股份。也有可能不會購買任何有條件投標的 股票。
奇數地段。術語奇數批是指任何人 實益擁有或記錄在案的股份總數少於100股，並在傳送函和保證交付通知(如果適用)上的適當位置進行證明的所有股份。要獲得奇數批優先股的資格，奇數批 持有人必須按照第3節所述程序，以買入價或低於買入價出價收購該持有人擁有的所有股份。在按比例購買其他投標股份之前，奇數批將被接受付款。任何希望根據收購要約投標所有此類股東股份的奇數批次持有人必須填寫傳送函和保證交付通知(如適用)中題為奇數批次的部分。
按比例分配。如果需要按比例分配投標股份，吾等將在到期日後立即確定按比例分配係數。 投標股份的每名股東(零頭股東除外)的比例將基於以收購價或低於收購價適當投標但該股東未適當撤回的股份數量與所有股東(零頭股東除外)以收購價或低於收購價適當投標但未適當撤回的股份總數的比率。任何按比例分配的初步結果將在到期日期後立即以新聞稿形式公佈。我們 預計，我們將在確定適當的投標股份數量後，在到期日後立即宣佈最終的按比例分配係數，並支付根據要約收購的任何股份的收購價。
-16-
包括通過第3節所述的保證交付程序投標並未適當撤回的股票。股東可以從信息代理獲得初步按比例分配信息，也可以從其經紀人那裏獲得此類信息。
如第13節所述，根據收購要約，我們將從股東手中購買的股份數量 可能會影響該股東的美國聯邦所得税後果，因此可能與股東是否決定是否要約收購股份以及是否以我們購買該股東所持一定數量的股份為條件進行任何投標有關。
這份購買要約和相關的意見書將郵寄給股票的記錄持有人，並將提供給經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被指定人，他們的名字或被指定人的名字出現在我們的股東名單上，或者如果適用，他們被列為結算機構證券頭寸清單的參與者，以便隨後傳遞給受益的股票所有人。
| 2. | 要約收購的目的；要約收購的某些效果。 |
投標要約的目的。我們的董事會認為，通過回購普通股來配置資本符合公司的最佳利益，目前，本次要約收購中描述的要約收購是一種謹慎和有效的方式，可以這樣做，為我們的股東提供價值和增加流動性。特別是，我們的董事會認為，本次要約收購中提出的修改後的荷蘭拍賣投標要約是一種機制，將為所有股東提供投標全部或部分股份的機會(受任何按比例分配和本次要約收購的其他條款的約束)，從而獲得部分或全部投資回報(如果他們選擇這樣做的話)。相反，要約收購也為股東提供了不參與的選擇，從而增加了他們在公司及其未來業績中的相對百分比權益。董事會考慮了回購我們普通股的股份可能會對我們的資本比率和TBK Bank，SSB(TBK Bank，SSB)的資本比率產生的影響，我們相信這些資本比率將繼續支持有機增長和其他戰略選擇，包括收購。此外，我們的董事會認為，收購要約為股東提供了一個獲得全部或部分股份的流動性的機會(受任何按比例分配和本次要約購買的其他條款的限制)，而不會潛在地擾亂股價和公開市場買賣所固有的通常交易成本。
雖然本公司董事會已批准收購要約，但本公司、交易商 經理、信息代理、託管公司或本公司或其各自的任何關聯公司尚未就您是否應該提交您的股票向您提出任何建議。您必須自行決定是否 投標您的股票，如果是，投標多少股票，以及您選擇以什麼價格投標您的股票。在此過程中，您應仔細閲讀本收購要約中的所有信息、相關意向書中的信息以及其他投標要約材料中的 。本公司已獲告知，其董事及行政人員將不會在要約收購中出售其任何股份。請參閲第11節。我們敦促您與您自己的税務顧問、財務顧問和/或經紀人討論這些問題。
投標要約的若干效力。截至2022年11月3日，我們有24,478,266股普通股流通股(不包括潛在股票)。假設收購要約的條件得到滿足或放棄，且收購要約獲得全額認購，如果每股收購價格等於收購要約的每股最低價格51.00美元，我們將購買1,960,784股，如果每股收購價格等於收購要約的最高每股價格58.00美元，我們將購買1,724,137股，分別相當於我們截至2022年11月3日的流通股的約8.01%和7.04%(不包括潛在股票)。股東未來可能會在納斯達克或其他平臺上以高於買入價的淨價出售未投標的股票。我們不能保證股東將來能以多高的價格出售這些股份。
-17-
收購要約將減少我們的公眾流通股，即由非關聯股東擁有並可在證券市場交易的股票數量，並可能減少我們的股東數量。這些減持可能會減少我們股票的交易量 ，並可能導致收購要約完成後我們股票交易中的股價下跌和流動性減少。此外，收購要約將增加我們沒有參與收購要約的高管和董事以及沒有參與或僅部分參與收購要約的任何其他股東的比例。
根據已公佈的納斯達克指引及要約收購條件，吾等不相信吾等根據收購要約購買的股份會導致其餘股份在納斯達克退市。股票根據《交易法》登記，該法要求我們向我們的股東和委員會提供某些信息，並遵守委員會關於我們股東會議的委託書規則。我們不打算根據收購要約購買股票，以使我們能夠根據交易所法案終止我們的註冊 。收購要約乃以本公司確定收購要約完成後不會導致股份在納斯達克退市為條件。
我們目前打算註銷和註銷根據收購要約購買的股票。除適用法律法規或納斯達克規則要求外，此類股票將恢復授權 和未發行股票的狀態，我們將可以在不採取進一步股東行動的情況下出於所有目的進行發行。我們目前沒有計劃發行在此次收購要約中購買的股票 。
在未來，我們可能會決定購買更多股份。任何此類收購的條款可能與收購要約的條款相同，或者或多或少對股東有利。然而，交易法規則13E-4(F)(6)禁止吾等及其關聯公司購買任何股份， 除非根據要約收購要約，直至到期日後至少十個工作日屆滿，除非符合交易法規則14E-5中規定的某些有限例外情況。
除非在本收購要約中另有披露或以引用方式併入，包括在本公司關於附表14A的最終 委託書中，否則我們目前沒有任何計劃、建議或正在進行的談判涉及或將導致：
| | 涉及我們或我們的任何子公司的任何特別交易，如合併、重組或清算； |
| | 購買、出售或轉讓我們或我們的任何子公司資產的重大金額； |
| | 我們的負債或資本化的任何重大變化； |
| | 我們現有董事會或管理層的任何變化，包括但不限於任何計劃或建議 改變董事會的人數或任期，或填補董事會的任何現有空缺，或改變任何高管的僱傭合同的任何實質性條款； |
| | 公司結構或業務的其他重大變化； |
| | 停止授權在納斯達克上報價的任何類別的股權證券； |
| | 根據《交易法》第12(B)條終止我們任何類別的股權證券的註冊。 |
| | 暫停我們根據《交易法》第15(D)條提交報告的義務； |
| | 任何人收購或處置公司的其他證券，或處置我們的證券，但根據我們的股份回購計劃或向董事、高級管理人員和員工(包括我們可能收購的公司的員工)授予股權獎勵的發行或授予或購買除外；或 |
| | 我們的章程、章程或其他管理文書或其他行動中可能阻礙獲得對我們的控制權的任何變化。 |
-18-
儘管截至本次要約收購之日，我們對上述任何事項都沒有明確的計劃或建議(除了本文引用的文件或本要約收購中披露的文件，包括第2節)，我們的管理層仍在不斷評估和重新評估可能的收購、資產剝離、合資企業、重組、以及其他非常公司交易和其他事項。儘管如此，我們保留在我們認為適當的情況下隨時更改我們的計劃和意圖的權利，但我們有義務 更新此購買要約，以反映本文所含信息的重大變化。在要約收購中提供股份的股東可能面臨因這種潛在的未來事件而導致股票市場價格任何增值的風險。
| 3. | 股份出讓程序。 |
適當的股份出價。對於根據要約收購要約進行適當投標的股份：
| | 下列記賬轉讓程序下的股票證書或股票收據確認書，連同一份填妥並正式簽署的遞交書(包括任何所需的簽名保證)，或代理人的報文(定義見下文)，以及遞交函所要求的任何其他文件，必須在紐約市時間午夜12：00之前由存託人按本文件封底頁規定的地址在到期日當天結束前收到；或 |
| | 投標股東必須遵守以下規定的保證交付程序。 |
儘管本收購建議另有任何規定，根據投標要約投標及接受付款的股份，只有在託管人及時收到該等股份的證書(或及時確認將該等股份記入賬簿轉讓設施的託管帳户)、填妥及妥為簽署並附有任何所需簽署保證的遞交函(或其傳真)、或代理人與登記遞交有關的訊息，以及遞交函所要求的任何其他文件後，方可付款。
根據意向書的指示，每個希望在投標要約中投標股份的股東必須在標題為(1)的章節中正確地 註明他們正在投標股份的價格(增量為0.50美元)，或(2)以投標要約確定的價格 投標的股份，他們將接受我們根據投標要約條款確定的收購價。只能選中(1)或 (2)下的一個框。如果選中了多個框，或者沒有選中任何框，則沒有適當的股票投標。
如果投標股東希望最大限度地增加我們購買其股份的機會，他們應勾選 遞送函標題中的複選框以根據投標要約確定的價格進行投標。請注意，此選項將意味着投標的股份將被視為以每股51.00美元的最低價格進行投標。投標 做出這一選擇的股東應該明白，這一選擇可能會降低收購價，並可能導致他們的股票以每股51.00美元的最低價格被收購。
如果股東希望以一個以上的價格出售股份，則必須為不同的股份和該股東以不同的價格出售股份填寫一份單獨的意向書。在任何情況下，股東不得以一個以上的價格出售相同的股票(除非這些股票事先按照第4條的規定被適當地撤回)。
通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有股份的股東應諮詢其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，因為出於行政原因，這些被提名人可能有較早的截止日期
-19-
請您採取行動，指示他們代表您接受投標報價，以便他們能夠及時滿足上述要求。此外，如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人投標股票，您可能希望確定交易費用是否適用。
投標其全部股份的零批持有者還必須填寫傳送函和保證交付通知(如果適用)中標題為零散的部分，才有資格享受第1部分規定的零散持有者的優惠待遇。
圖書分錄遞送。託管機構已經為投標要約的目的在託管信託公司(簡稱DTC或賬簿轉讓機構)建立了有關股票的賬户，任何參與賬簿轉讓機構系統的金融機構都可以 按照賬簿轉讓機構的程序，通過促使賬簿轉讓機構將這些股票轉移到託管機構的賬户來交付股票。然而，雖然股票的交付可以通過賬簿登記轉讓來實現，但在任何情況下， 託管人必須在到期日當天結束前收到一份正確填寫和正式簽署的傳送函，以及任何所需的簽名擔保或代理人的報文和任何其他所需的文件，地址為本要約封底上所述的購買要約的地址之一，否則必須遵守下文所述的保證交付程序。向公司或信息代理或任何交易商經理或賬簿登記轉讓機構交付傳送函和任何其他所需文件不構成向託管人交付。
術語代理的消息是指由圖書條目轉讓機構發送給託管機構並由託管機構接收並構成圖書條目確認的一部分的消息，聲明圖書條目轉讓機構已從通過圖書條目轉讓機構出價股票的參與者那裏收到明確確認，參與者已收到 並同意受傳送函條款的約束，我們可能會對該參與者強制執行該協議。
交付方式.包括股票在內的所有文件的交付方式由投標股東自行選擇並承擔風險。如以郵遞方式遞送，建議寄出掛號郵件，並附上回執，並妥為投保。股票只有在實際收到託管人的情況下才被視為已交付(包括在入賬轉讓的情況下，通過入賬確認)。在任何情況下，都應留出足夠的時間以確保及時交貨。
簽名保證。除非下文另有規定，遞交函上的所有簽名必須由參與證券轉讓代理獎章計劃(合格機構)的金融機構(包括大多數銀行、儲蓄和貸款協會和經紀公司)擔保。如果出現以下情況，則無需簽署擔保： (A)股份的登記持有人簽署的轉讓函與與本轉讓函一起投標的股票的證書上的登記持有人的姓名完全相同，或(B)如果股份登記在冊，則在託管機構的記錄上，並且付款和交付將直接支付給該登記持有人，而該登記持有人沒有填寫標題為“特別付款指示”的方框。如果股票是以簽署遞交書的人以外的人的名義登記的，或如果要向登記持有人以外的人付款，則股票必須背書或附有適當的股票 授權書，在這兩種情況下，都必須與登記持有人的姓名完全相同地在證書上簽名，並由合格機構擔保簽名。
保證交付。如果股東希望根據要約收購要約出售股份，並且不能在到期日或之前將該等股份和所有其他所需文件交付託管人
-20-
股東不能及時完成記賬交割手續，但符合下列條件的，仍可認購：
| | 此類投標是由合格機構或通過合格機構進行的； |
| | 保管人(如下所述)在到期日當天結束前收到基本上按照我們提供的格式填寫並正式籤立的保證交付通知；以及 |
| | 在簿記轉讓機構將該等股份轉入托管人帳户的確認書(或該等股份的任何證書)，連同一份填妥及妥為籤立並附有任何所需簽署保證或代理人訊息的遞交函，以及 遞交函所要求的任何其他文件，於納斯達克到期日後兩個交易日內由託管人收到。 |
保證交付的通知可以通過電子郵件或隔夜郵寄的方式交付給託管機構，並且必須包括符合條件的機構以此類通知中規定的格式提供的擔保。
股票期權。既得但未行使的股票期權持有人可根據適用的股權計劃和股票期權獎勵協議的條款行使該等期權，並根據要約收購因行使該等權利而收到的股份。如果期權持有人執行經紀人協助的無現金期權行使，期權持有人將只能在期權行使結算和支付任何適用的預扣税後 投標保留的淨股份。見上面的適當的股份投標。股票期權的行使不得被撤銷，即使在行使或轉換時收到的、在收購要約中投標的 股票的全部或部分因任何原因沒有在收購要約中購買。
以前通過ESPP購買的股票的所有者。對於以前通過ESPP收購併在富國銀行的ESPP賬户中持有的股票，持有者必須遵循ESPP計劃管理人將提交的單獨説明中描述的程序，以便指示ESPP計劃管理人投標此類股票。必須在足夠的時間內(但不少於到期日前三個工作日)向ESPP計劃管理人提交指示，以允許ESPP計劃管理人在到期日之前代表持有人提交標書。請根據計劃管理員提供的單獨説明中描述的程序，將有關在富國銀行的ESPP帳户中持有的股票的投標或先前投標的此類股票的撤回的任何問題 直接提交給計劃管理員。
美國聯邦預扣後援。為了防止根據投標要約向投標受益人支付的總收益可能被美國聯邦政府扣留(目前為24%)，每個受益人在收到此類付款之前，必須向託管機構(或其他適用的扣繳代理人)提交一份正確、正確填寫並簽署的IRS表格W-9(如第13節所定義)，或IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(表格W-8BEN)、IRS表格 W-8IMY(表格W-8IMY)、IRS表格W-8ECI(表格W-8ECI)或其他適用的IRS表格W-8(在非美國持有人的情況下，如第13節所定義)，或以其他方式建立對備份扣繳的豁免。備份預扣税 不是附加税。根據備份扣繳規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，將被允許抵扣受益所有者的美國聯邦所得税義務(如果有)，並可能使受益所有者有權獲得退款。股東應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下適用備用預扣的情況，以及獲得備用預扣豁免的可能性和程序。
美國聯邦政府對非美國持有者的預扣 。如第13節所述，根據收購要約以現金換取股票的美國聯邦所得税處理將取決於每個非美國持有者(如第13節所定義)所獨有的事實。因此，儘管不確定，但它將是
-21-
預計扣繳義務人通常將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)從根據投標要約支付給投標非美國持有者的毛收入中扣繳美國聯邦預扣税，除非適用預扣豁免，因為此類毛收入實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關(並且，如果根據適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有者在美國維持的常設機構)。為了申請降低或免除此類預扣税，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提交正確、正確填寫並簽署的W-8BEN表格(關於所得税條約利益)或W-8ECI表格(關於與該非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關的金額)，以申請此類減税或免税。非美國持有人有資格獲得退還全部或部分此類預扣税款(I)如果該非美國持有人符合完全終止、基本上不成比例的税收或基本上不等同於第13條所述股息測試的條件，或(Ii)如果該非美國持有人能夠以其他方式確定沒有或減少了 應繳税額。非美國持有者應就根據要約出售股票對他們的特殊税務後果諮詢他們自己的税務顧問，包括適用30%的美國聯邦預扣税、他們是否有資格降低或免除此類預扣税，以及他們是否有資格退還任何此類預扣税以及申請退還程序。
投標構成協議。根據上述任何一種程序進行的股份投標將構成投標股東接受要約條款和條件，以及投標股東與吾等就要約條款和條件達成的協議，該協議將受 管轄並根據紐約州法律解釋。此外，根據上述任何一種程序進行的股份投標將構成投標股東向我們作出的陳述和保證： (1)股東在股份或同等證券中的淨多頭頭寸至少等於證監會根據《交易法》頒佈的規則14e-4所指的股份；(2)股份的投標符合《交易法》下的規則14e-4；(3)投標的股份目前不受任何合同或其他限制；(4)股東有完全的權力和權力，按照委託書的規定，對所投標的股份進行投標和轉讓。
根據交易法，任何人士直接或間接認購股份，即屬違反規則14E-4，除非作出認購的人士(I)持有相等於或大於(X)股份數目或(Y)可立即轉換為或可行使或可交換股份數目的其他證券的淨多頭頭寸，並將透過轉換、行使或交換該等其他證券而收購該等股份以供投標，及(Ii)將導致該等股份根據要約條款交付。《交易法》第14e-4條規定了適用於代表另一人投標或擔保投標的類似限制。
有效性的確定；拒絕認購股份；放棄瑕疵；沒有義務就瑕疵發出通知。我們將決定所有關於購買價格、文件形式以及任何股份投標的有效性、資格(包括收到時間)和接受付款的問題。我們 保留拒絕任何或所有被我們確定為不適當形式的股票投標的權利，或者我們的律師認為接受或支付可能是非法的股份投標。我們也保留權利放棄任何特定股份投標中的任何缺陷或 異常(但不放棄關於任何其他股票的該等缺陷或異常)。在所有缺陷和異常情況得到糾正或放棄之前，任何股份投標都不會被視為適當進行。 除非放棄，否則任何與投標有關的缺陷或異常情況必須在我們確定的時間內得到糾正。本公司、交易商經理、信息代理、保管人、其各自的任何關聯公司或任何 其他任何人均沒有或將沒有責任就投標中的任何缺陷或不正常情況發出通知，或因未能發出任何此類通知而招致任何責任。
退還未購買的股份。如果任何適當投標的股份沒有根據投標要約購買或在到期日之前被適當撤回，或者如果少於股東證明的所有股份
-22-
股票被投標，未購買股票的股票將在投標要約到期或終止或股票適當退出後立即退還(視適用情況而定)，或者，如果股票是通過在簿記轉讓設施進行簿記轉讓而被適當投標的，則股票將貸記到投標股東在簿記轉讓設施維持的適當賬户中， 在每種情況下，都不向股東支付費用。
證書遺失、被盜、銷燬或毀損。如果股東持有股票證書 或其部分或全部股票的證書已丟失、被盜、被毀或損壞，可免費聯繫Equiniti Trust Company，作為我們股票的轉讓代理 (800)-468-9716或(651)-450-4064.隨後，需要將補發證書與遞交函一起提交，以便收到投標和接受付款的股票的付款。儲存人可能需要張貼保證金，以防範證書或證書隨後可能再次流通的風險。敦促股東立即與轉讓代理聯繫，以便及時處理這些文件，並確定是否需要張貼保證金。
股份證書，連同一份填妥並妥為籤立的傳送信或傳真件，或一份代理S 電文，以及傳送函所要求的任何其他文件，必須交付給託管機構，而不是交付給美國或交易商經理或信息代理。提交給US或經銷商經理或信息代理的任何此類文件將被視為未正確提交。
| 4. | 提款權。 |
根據收購要約進行的股份投標可在到期日之前的任何時間撤回。此後，此類投標不可撤銷，但可在2023年1月5日，即投標要約開始後的第40個工作日結束時，即紐約市時間午夜12點後撤回，除非此前已接受本要約購買中規定的付款。如果吾等延長要約公開期間，延遲接受付款或支付股份，或因任何原因無法接受付款或支付股份 ，則在不損害吾等在要約收購下的權利的情況下，託管人可代表吾等保留所有要約認購的股份，除本第4節另有規定外，此等股份不得撤回，但《交易法》第13e-4(F)(5)條規定，提出要約的發行人應支付要約對價或退還要約證券，在投標要約終止或撤回後立即 。
為使退出生效，書面或傳真發送的退出通知必須：
| | 保管人按本要約封底上註明的購買地址之一及時收到；以及 |
| | 指明擬撤回股份的提交人的姓名或名稱、擬撤回的股份數目及 股份登記持有人的姓名或名稱(如與提交該等股份的人不同)。 |
如果要撤回的股票已交付託管機構，則必須在 發行此類股票之前提交由合格機構擔保的已簽署的退出通知(合格機構提交的股票除外)。此外，如屬以交付股票方式提交的股份，該通知必須指明登記持有人(如與要約股東不同)的姓名或名稱，以及在證明將予撤回的股份的特定證書上所示的編號，或如屬以簿記轉讓方式提交的股份，則須指明將記入已撤回股份貸方的簿記轉讓設施賬户的名稱及編號。
撤回的股份不得撤銷，而撤回的股份此後將被視為未就要約收購進行適當的投標。 然而，撤回的股份可在到期日之前的任何時間通過第三節所述的程序之一重新投標。
-23-
我們將確定有關任何退出通知的形式和有效性(包括收到時間)的所有問題。我們還保留權利放棄任何股東在退出股票時的任何缺陷或違規行為。本公司、交易商經理、信息代理、託管機構、其各自的任何關聯公司或任何其他人士均無責任就任何撤回通知中的任何缺陷或不正常之處發出通知，或因未能發出任何該等通知而招致任何責任。
| 5. | 購買股份和支付收購價款。 |
根據收購要約的條款和條件，在到期日之後，吾等將(1)確定我們將向在到期日之前適當投標但未適當撤回的股票支付的購買 價格，考慮到如此投標的股份數量和投標股東指定的價格，以及(2)接受付款並支付最高達100,000,000美元(或我們可能選擇購買的更高金額，視適用法律而定)的股份的總收購價，該等股份的價格等於或低於收購價且未在到期日之前適當撤回。就收購要約而言，吾等將被視為已接受付款，但須受收購要約的零星批次優先權、按比例分配及附條件投標條款所規限，只有當吾等向託管銀行發出口頭或書面通知，表示吾等接受根據收購要約付款的股份時，吾等才被視為已接受以低於收購價或低於收購價 的價格適當投標且未被適當撤回的股份。
根據要約收購條款及在要約收購條件的規限下，吾等將於到期日後立即接受支付及支付根據要約收購要約接受支付的所有 股份的每股購買價。在所有情況下，根據投標要約提交併接受付款的股份的付款將迅速支付，並考慮到確定任何按比例分配所需的任何時間，但前提是託管人及時收到(1)股票證書，或將股票存入DTC託管公司賬户的及時簿記確認，(2)有效填寫並正式簽署的提交函，包括任何必需的簽名擔保，或(如果是簿記轉讓，則為代理人的消息)，以及(3)任何其他必需的文件。
就收購要約而言，吾等僅在吾等根據收購要約口頭或書面通知託管人接受吾等根據收購要約接受股份付款的情況下，才被視為已接受付款，並因此購買了按收購價 或低於收購價適當投標且未被適當撤回的股份，但須受要約收購的零碎批次優先權、按比例分配及附條件投標條款所規限。
我們將通過將該等股份的總購買價格存入托管機構來支付根據收購要約購買的股份，託管機構將作為代理接收我們的付款並將付款轉給投標股東。請參閲提交函。在任何情況下，無論延遲付款，美國都不會支付購買價格的利息。
在按比例分配的情況下，我們將確定按比例分配係數，並在到期日後立即支付接受支付的投標股份。任何按比例分配的初步結果將在到期日期後立即以新聞稿形式公佈。所有已投標和未購買的股票的證書，包括因按比例分配而未購買的所有股票，將退還給投標股東，或者，如果是以簿記轉讓方式投標的股票，將由以此方式交付股票的參與者在投標截止日期或投標要約終止後立即記入在賬簿轉讓機制維護的賬户中，費用由我方承擔。此外，如果發生某些事件，我們可能沒有義務根據收購要約購買 股票。請參見第7節。
除本節5和遞交函另有規定外，我們 將支付根據收購要約購買的股份轉讓給我們時應支付的所有股票轉讓税(如果有)。然而，如果就所購買的任何股份向登記持有人以外的任何人支付所購股份的收益，或將未投標或未購買的股份退還給登記持有人以外的任何人，或者投標的股份在
-24-
除簽署轉讓函的人以外的任何人的姓名、因轉讓給該其他人而應支付的所有股票轉讓税(無論是向登記持有人、該其他人或其他方面徵收的)的金額將從我們應支付的收益中扣除，除非在付款之前提交了令人滿意的股票轉讓税支付或豁免證據。 請參閲轉讓函。
任何投標股東或其他收款人未能正確填寫、簽署和交付表格W-9(包括在遞交函中)或適用的表格W-8，可能會被美國聯邦政府扣留根據投標要約支付的總收益 。此外，根據收購要約支付的總收益，非美國持有者(定義見第13條)可能需要繳納美國聯邦預扣税，税率為30%。參見第3節和第13節。
| 6. | 有條件的股份轉讓。 |
在收購要約獲得超額認購的情況下，除單手持有者外，在 到期日之前投標的股份將按比例分配。見第1節。如第13節所述，從特定股東手中購買的股份數量可能會影響美國聯邦所得税對股東的處理方式 以及股東是否投標的決定。因此，股東可以出售股份，但條件是，如果購買了任何投標的股份，則必須購買根據傳送函投標的指定最低數量的股東股份。任何希望進行有條件投標的股東必須在遞交函中標題為有條件投標的方框中註明，並註明必須購買的最低股份數量(如果要購買)。我們敦促每個股東諮詢他或她或她自己的財務和税務顧問。不能保證有條件投標將為任何投標股東實現預期的美國聯邦所得税結果。
在到期日後，如果根據 以等於或低於收購價的價格進行的投標要約和根據根據投標要約備選方案確定的價格進行投標的股份的數量將導致總收購價超過100,000,000美元， 因此我們必須按比例接受和支付投標股份，我們將在考慮到給予零星批次投標的優先次序後，基於所有適當投標的股份，有條件或無條件地，而不是適當地撤回，計算初步按比例分配百分比。如果這種初步比例分配的效果將是將根據遞交函投標的任何股東購買的股份數量減少到低於指定的最低 數量，則有條件投標的股份將自動被視為已撤回(下一段規定除外)。接受有條件投標的股東提交的所有股份，如果因按比例分配而被撤回，將由我方承擔費用退還給投標股東。
在這些退出生效後，如有必要，我們將按比例接受適當投標的剩餘股份，包括有條件的或無條件的。如果撤回有條件投標會導致要購買的股份總數降至低於100,000,000美元的總購買價格，那麼，在可行的範圍內，我們將選擇足夠的有條件投標的股份，否則將被撤回，以允許我們購買該數量的股份。在選擇有條件的投標時，我們將 隨機選擇，將特定股東的所有投標視為單一批次，並將在每種情況下將我們的購買限制在指定的最低購買股份數量。要有資格隨機購買，股票被有條件投標的股東 必須已經投標了他們所有的股票。
我們注意到，如果總收購價 超過100,000,000美元的股票在要約收購中以收購價或低於收購價進行投標，並且沒有被適當撤回，我們保留權利接受根據要約收購的收購價，最多額外購買我們 流通股的2%，而不延長收購要約。
-25-
| 7. | 投標報價的條件。 |
儘管收購要約有任何其他規定，吾等將不會被要求接受支付或支付所要約的任何股份，並且如果在本次要約購買之日或之後且在到期日之前的任何時間發生或我們合理地確定已經發生以下任何事件，則吾等可終止或修改要約，或可推遲接受所要約的股份的付款或對所要約股份的付款，但須遵守《交易法》關於立即付款或退還股份的要求，根據我們董事會的合理判斷，無論發生此類事件的情況如何，不宜繼續進行投標要約或接受付款或付款：
(1)任何政府或政府、監管或行政機構、主管機關或審裁處或任何其他國內或國外人士，如直接或間接(I)對要約收購或收購要約提出質疑，或以其他方式與要約收購有關，或(Ii)在我們的合理判斷下，可能對本公司及其子公司的業務、條件(財務或其他)、資產、收入、運營或前景產生重大不利影響，則應受到威脅、提起或待決。作為一個整體，或以其他任何方式以任何方式重大損害我們及其子公司未來業務的預期行為，或作為一個整體，或重大損害我們購買要約股份的能力；
(2)根據我們的合理判斷，任何法院或任何當局、機構或仲裁庭將或合理地可能直接或間接(I)使接受部分或全部股份付款或支付部分或全部股份為非法或以其他方式限制或禁止完成收購要約的任何 法院或任何當局、機構或仲裁庭威脅、待決或採取的任何行動，或拒絕批准，或任何法規、規則、法規、判決、命令或強制令威脅、建議、尋求、頒佈、制定、進入、修訂、強制執行或視為適用於要約收購或要約完成，(Ii)延遲或限制我們的能力，或使我們無法接受付款或支付部分或全部股份，或(Iii)對我們及其子公司的整體業務、財務狀況(財務或其他)、資產、收入、運營或前景產生重大不利影響，或以任何其他方式對我們及其子公司預期的未來業務行為造成重大損害；
(3)應發生(I)任何國家證券交易所或美國場外交易市場證券的全面暫停交易或價格限制，(Ii)宣佈暫停美國境內銀行的銀行業務或暫停付款， (Iii)2022年11月4日，即要約收購開始前的最後一個交易日或之後，直接或間接涉及美國或其任何領土的戰爭、武裝敵對行動或其他國際或國家災難的開始或升級，包括：但不限於：(I)大流行或傳染性疾病的任何爆發(包括新冠肺炎大流行，如果在2022年11月4日或之後有任何重大不利的事態發展，使我們不宜繼續進行要約收購)或恐怖主義行為；(Iv)美國或國外總體政治、市場、經濟或財務狀況的任何變化，根據我們的合理判斷，可能對我們和我們的子公司的業務、狀況(財務或其他方面)、資產、收入、運營或前景產生重大不利影響， 作為一個整體，或(V)在要約收購開始時存在上述任何一項的情況，其實質性加速或惡化；
(4)自2022年11月4日收盤時起，本公司股票的市價或道瓊斯工業平均指數、紐約證券交易所指數、納斯達克綜合指數或標準普爾500綜合指數的跌幅須超過10%；
-26-
(5)任何政府、監管或行政機構或主管機構對美國境內銀行或其他貸款機構的信貸擴展作出任何限制，或發生任何可合理預期會對其產生重大影響的事件，不論是否具有強制性；
(6)任何必要的監管批准或來自美聯儲或得克薩斯州儲蓄和抵押貸款部門的不反對意見將不會獲得或不會繼續完全有效；
(7)自2022年11月4日以來，任何人士提出、宣佈或作出任何或全部股份的投標或交換要約，或與吾等或吾等任何附屬公司進行的任何合併、收購、業務合併或其他類似的交易，或已公開披露，或吾等已與任何人士就合併、收購、業務合併或其他類似交易訂立最終協議或原則協議，但在正常業務過程中除外(在每種情況下，收購要約除外)；
(8)對於適用於要約收購的任何法律，不得在法律或官方解釋或法律管理方面發生任何變化，或政府當局的有關立場或政策；
(9)要約收購完成和購買股份將導致該股票根據《交易法》停止在納斯達克交易或上市，或者以其他方式導致該股票註銷登記；
(10)個人或集團(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)已獲得或提議獲得超過5%的流通股的實益所有權，無論是通過收購股票、組建集團、授予任何選擇權或權利或其他方式(在2022年11月4日或之前提交給委員會的附表13D或附表13G披露的情況和程度除外)；
(11)已於2022年11月4日或之前向監察委員會提交附表13D或附表13G的個人或集團，已取得或擬取得額外1%或以上流通股的實益擁有權，不論是透過收購股票、成立集團、授予任何選擇權或權利或以其他方式 (僅因在此提出收購要約的結果除外)；或
(12)個人或集團已根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》提交通知和報告表，反映收購我們或任何股份的意圖，或已發佈公開公告，反映收購我們或我們的任何子公司或我們或其各自的任何資產或證券的意圖。
如果不符合上述任何條件，我們可以：
(一)終止要約收購，並將全部要約股份返還要約股東；
(2)延長要約收購期限，在符合第四條規定的撤資權利的前提下，保留所有要約股份，直至延長要約收購期限屆滿；
(3)放棄條件，並在符合延長要約公開期限的要求的情況下，購買所有在到期日之前適當投標但未適當撤回的股份；或
(4)根據適用法律推遲接受付款或股票付款，直至收購要約的 條件得到滿足或放棄。
上述每項條件均為吾等的唯一利益，並可由吾等在到期日之前全部或部分聲明或放棄。我們就滿足條件所作的任何決定
-27-
上述將是終局的，對所有各方都有約束力，除非在隨後的司法程序中最終裁定，如果我們的裁定受到股東的質疑。我們在任何時候未能行使上述任何權利不會被視為放棄任何權利，每項此類權利都將被視為一項持續的權利，可在到期日之前的任何時間主張。但是，一旦收購要約到期， 收購要約的所有條件必須得到滿足或放棄。在某些情況下，如果我們放棄上述任何條件，或選擇繼續進行要約收購，而不滿足任何此類條件，則我們可能被要求延長要約收購期限。如果上述任何事件在到期日或之前的任何時間發生(或吾等合理地確定為已經發生)，我們終止或修改要約收購或推遲接受所投標股票的付款或購買和支付投標股票的權利不受任何後續事件的影響，無論該後續事件是否會導致 事件已被治癒或不復存在。
| 8. | 股票的價格範圍；分紅。 |
這些股票在納斯達克上市和交易，交易代碼為TBK。下表列出了納斯達克上報告的股票在每個 期間的日內最高和最低銷售價格。
| 市場價格 | 分紅 | |||||||||||
| 高 | 低 | |||||||||||
| 2020 |
||||||||||||
| 第一季度 |
$ | 43.15 | $ | 19.03 | $ | 0.00 | ||||||
| 第二季度 |
29.70 | 19.50 | 0.00 | |||||||||
| 第三季度 |
31.80 | 21.26 | 0.00 | |||||||||
| 第四季度 |
51.95 | 31.81 | 0.00 | |||||||||
| 2021 |
||||||||||||
| 第一季度 |
$ | 85.65 | $ | 48.31 | $ | 0.00 | ||||||
| 第二季度 |
97.49 | 72.62 | 0.00 | |||||||||
| 第三季度 |
101.13 | 69.02 | 0.00 | |||||||||
| 第四季度 |
136.02 | 99.48 | 0.00 | |||||||||
| 2022 |
||||||||||||
| 第一季度 |
$ | 126.12 | $ | 79.07 | $ | 0.00 | ||||||
| 第二季度 |
95.61 | 60.02 | ||||||||||
| 第三季度 |
76.49 | 53.96 | ||||||||||
| 第四季度(截至2022年11月4日) |
59.40 | 46.03 | 0.00 | |||||||||
2022年11月4日，也就是本公司開始要約收購的前一個交易日， 納斯達克上最後一次報出的股票售價為每股49.35美元。我們敦促股東在決定是否出售他們的股票以及以什麼價格出售之前，獲得股票的當前市場報價。
| 9. | 資金來源和金額。 |
假設收購要約獲得全額認購，我們預計收購總成本約為101,750,000美元，其中包括與收購要約相關的所有費用和支出。該公司打算用手頭的現金為收購要約提供資金。
| 10. | 關於我們的某些信息。 |
一般信息. Triumph Bancorp，Inc.是一家金融控股公司，總部設在德克薩斯州達拉斯，根據修訂後的1956年《銀行控股公司法》註冊。我們提供多元化的支付、保理和銀行服務。
-28-
通過我們全資擁有的銀行子公司TBK Bank，我們提供傳統銀行服務、商業貸款產品線，專注於需要專業金融解決方案的業務和國家貸款產品線，從而進一步使我們的貸款業務多樣化。我們的銀行業務始於2010年，包括通過有機增長和收購發展起來的分行網絡，包括集中在科羅拉多州的前線地區、愛荷華州和伊利諾伊州的Quad Cities市場以及德克薩斯州達拉斯的全方位服務分行。我們的傳統銀行服務包括全套借貸和存款產品和服務。這些活動集中在我們當地的市場區域，一些產品在全國範圍內提供。它們產生穩定的核心存款來源和多樣化的資產基礎，以支持我們的整體運營。我們的資產貸款和設備貸款產品在全國範圍內提供，產生了誘人的回報。此外，我們在全國範圍內提供抵押貸款倉庫和流動信用貸款產品，以提供進一步的資產基礎多元化和穩定的存款。我們的銀行產品和服務具有相同的基本流程和相似的經濟特徵。
除了我們傳統的銀行業務外，我們還經營保理業務，主要專注於為過馬路卡車運輸業。這項業務涉及向卡車運輸業提供營運資金，方法是以折扣價購買中小型卡車運輸車隊(承運人)開具的發票，以便立即向此類承運人提供營運資金。我們於2012年通過收購保理子公司Triumph Business Capital開始了這些業務。凱旋業務 Capital在高度專業化的利基市場運營，其保理應收賬款投資組合的收益率顯著高於我們上述其他貸款產品。鑑於其收購，該業務作為一家獨立公司具有傳統和結構。
我們的支付業務TriumphPay是我們全資擁有的銀行子公司TBK Bank的一個部門，是為過馬路卡車運輸業。TriumphPay最初被設計為一個平臺，用於管理第三方物流公司或第三方物流公司 (經紀公司)以及製造商和其他直接承運貨物的企業(託運人)的承運人支付，重點是通過為通過TriumphPay平臺接收此類付款的承運人提供快速支付交易來增加資產負債表上計入應收賬款的交易。在2021年期間，TriumphPay收購了HubTran，Inc.，這是一個軟件平臺，為處理和批准承運人發票提供工作流程解決方案，供經紀人批准或由向承運人提供營運資金的保理企業購買(主要因素)。在這類收購之後，TriumphPay的戰略從更注重利息收入的資本密集型資產負債表產品，轉變為專注於手續費收入的卡車運輸行業支付網絡。TriumphPay通過 前瞻性解決方案將經紀商、託運人、代理商和承運人聯繫起來，通過對承運人提供的服務發票的處理和審核，幫助各方成功管理髮票出示的生命週期，直至最終支付給承運人或為承運人提供營運資金的因素。TriumphPay為經紀商提供供應鏈融資，使他們能夠更快地向運營商付款，並提高運營商的忠誠度。TriumphPay提供工具和服務，以提高自動化程度、減少欺詐、提高後臺效率和改善支付體驗。TriumphPay還在高度專業化的利基市場運營，擁有獨特的流程和關鍵的績效指標。
我們的主要辦事處位於公園中央大道12700號，Suite1700，德克薩斯州達拉斯，郵編：75251，電話號碼是：我們的互聯網地址是Www.triumphbancorp.com.com。除非另有明確説明，否則我們網站上包含或連接到我們網站的信息不會通過引用併入此購買要約，因此不應被視為此要約購買的一部分。
有關我們的其他信息 . 我們須遵守《交易所法案》的信息要求，並根據該要求提交定期報告、委託書和其他與我們的業務、財務狀況和其他事項有關的信息。我們被要求在委託書中披露截至特定日期的某些信息，涉及我們的董事和高管、他們的薪酬、我們證券的主要持有人以及該等人士在與我們的交易中的任何重大利益。根據交易法規則13E-4(C)(2)，我們已按時間表向委員會提交了一份投標要約聲明，其中包括有關收購要約的其他信息。這類材料和其他信息可在委員會的網站www.sec.gov上查閲。
-29-
以引用方式成立為法團. 委員會的規則允許我們通過引用將？信息合併到此購買要約中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給委員會的文件來向您披露重要信息。這些文檔包含有關我們的重要信息。我們通過引用將購買下面列出的每一份文件(在每一種情況下，其中所包含的材料被視為已存檔而不是被提供)。
| 歐盟委員會備案文件 |
提交日期 | |
| 表格10-K的年報 | 2022年2月14日 | |
| Form 10-Q季度報告 | April 20, 2022 | |
| Form 10-Q季度報告 | July 20, 2022 | |
| Form 10-Q季度報告 | 2022年10月19日 | |
| 關於Form 8-K的當前報告 | 2022年8月31日(僅針對8.01項)、2022年5月31日、2022年5月23日、2022年4月26日(僅針對5.07項)、2022年4月19日、2022年2月28日(僅針對8.01項)、2022年2月7日和2022年1月25日 | |
| 附表14A的最終委託書 | March 15, 2022 | |
這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和代理材料。
您可以從歐盟委員會的網站www.sec.gov獲取關於我們的其他信息項下描述的文件，以及通過引用併入本要約中的任何文件。您也可以通過書面或電話向我們索取關於我們的其他信息中描述的文件和通過引用併入此要約的文件，購買時不收取任何費用，地址為：投資者關係。請務必在申請中包括您的完整姓名和地址。如果您請求任何合併的文件，我們將在收到請求後立即通過第一類 郵件或其他同樣迅速的方式發送。
| 11. | 董事和高管的利益；與股份有關的交易和安排。 |
截至2022年11月3日，我們有24,478,266股已發行普通股(不包括潛在股票)。 我們的董事和高管作為一個集團實益擁有我們普通股總計1,459,941股，佔截至2022年11月3日我們已發行普通股(不包括潛在股票)的5.96%。我們的董事和 高管已通知我們，他們不打算參與收購要約。據我們所知，我們的關聯公司均不打算在要約收購中出售任何股份；然而，不能保證此類意圖在要約收購終止之前不會 改變。
截至2022年11月3日，我們的董事和高級管理人員名單作為附表I附於此報價之後。
董事和高級管理人員的實益所有權。
下表列出了截至2022年10月31日由以下公司實益擁有的我們普通股的股份數量：
| | 我們每一位董事； |
| | 我們每一位被任命的行政人員；以及 |
| | 所有現任董事和高級管理人員，作為一個團體。 |
-30-
假設我們購買了1,960,784股，而我們的董事和高管沒有根據要約收購任何股份，那麼，在要約收購之後，我們的董事和高管作為一個集團將實益擁有我們約6.48%的流通股。流通股百分比是基於截至2022年11月3日的24,478,266股已發行普通股(不包括潛在股票)。下面列出的每個人的營業地址是C/o Triumph Bancorp，Inc.公園中央大道12700號，Suite1700，Dallas，Texas 75251。
| 名字 |
金額和性質實益所有權 | 百分比班級 | ||||||||||
| 小卡洛斯·M·塞普爾韋達 |
355,810 | 1.45 | % | |||||||||
| 亞倫·P·格拉夫特 |
282,006 | (a | ) | 1.15 | % | |||||||
| 理查德·L·戴維斯 |
208,169 | (b | ) | * | ||||||||
| C.託德·斯帕克斯 |
194,034 | (c | ) | * | ||||||||
| 查爾斯·A·安德森 |
126,331 | * | ||||||||||
| 愛德華·J·施雷耶 |
72,879 | * | ||||||||||
| 蓋爾·萊曼 |
43,756 | (d | ) | * | ||||||||
| 邁克爾·P·拉弗蒂 |
33,260 | * | ||||||||||
| 亞當·D·納爾遜 |
38,766 | (e | ) | * | ||||||||
| 瑪麗貝絲·L·米勒 |
17,676 | * | ||||||||||
| 哈里森·巴恩斯 |
19,612 | * | ||||||||||
| 託德·裏特布希 |
8,694 | (f | ) | * | ||||||||
| W·布拉德利·沃斯 |
13,357 | (g | ) | * | ||||||||
| 勞拉·K·伊斯利 |
4,348 | * | ||||||||||
| 黛布拉·A·布拉德福德 |
3,996 | * | ||||||||||
| 傑夫·布倫納 |
22,834 | * | ||||||||||
| 梅麗莎·福爾曼 |
14,413 | (h | ) | * | ||||||||
| 全體董事及行政人員(17人) |
1,459,941 | 5.96 | % | |||||||||
| * | 佔該類別流通股的不到1%。 |
| (a) | 包括33,899股可在行使公司期權時發行的普通股。不包括Graft先生的妻子Kimberly Graft通過高盛FBO Kimberly Graft Roth IRA持有的3,315股普通股。格拉夫特持有的143,455股股票已質押給北卡羅來納州摩根大通銀行，與格拉夫特簽訂的一項個人貸款安排有關。 |
| (b) | 包括(I)作為Sheree Davis 2006兒童信託受託人間接持有的74,079股股份，(Ii)作為Richard Davis 2006家族信託受託人間接持有的74,079股股份，以及(Iii)作為501(C)3組織Rick and Sheree Davis Family Foundation受託人間接持有的6,926股股份。戴維斯先生放棄對該等股份的實益所有權，但他在該等股份中的金錢利益除外。 |
| (c) | 不包括斯帕克斯先生配偶持有的1,730股普通股。斯帕克斯先生對SBS Equity，LLC、501(C)3組織斯帕克斯基金會和斯巴科市場基金持有的總計154,690股普通股行使投票權和處分控制權。斯帕克斯先生不承認該等股份的實益擁有權，但他在該等股份中的金錢權益除外。 |
| (d) | 包括11,532股可在行使公司期權時發行的普通股。 |
| (e) | 包括23,714股可在行使公司期權時發行的普通股。 |
| (f) | 包括行使公司期權後可發行的1,809股普通股。 |
| (g) | 包括行使公司期權時可發行的1,487股普通股。 |
| (h) | 不包括Forman女士的配偶持有的295股普通股。 |
實益持股超過5%的股東。
下表顯示了本公司所知的實益擁有股份超過5%的人士實益擁有的股份數量。它基於表的腳註中指出的信息
-31-
下面的 。所有權百分比是使用截至2022年11月3日的流通股數量(不包括潛在股票)計算的。
| 實益擁有人姓名或名稱 |
金額和性質 實益所有權 |
班級百分比 | ||||||
| 貝萊德股份有限公司(A) |
3,516,343 | 14.37 | % | |||||
| 先鋒隊(B) |
2,059,379 | 8.41 | % | |||||
| 盧克索資本集團(Luxor Capital Group)(C) |
1,968,108 | 8.04 | % | |||||
| 惠靈頓管理集團，LLP(D) |
1,396,225 | 5.70 | % | |||||
| (a) | 由貝萊德股份有限公司直接或間接擁有的一名或多名投資顧問的客户登記實益擁有的3,516,343股普通股 僅基於該等人士於2022年1月27日提交的附表13G/A所載資料。這些人的地址是貝萊德，紐約東52街55號，NY 10055。 |
| (b) | 由先鋒集團直接或間接擁有的一名或多名投資顧問的客户登記實益擁有的2,059,379股普通股組成。僅基於該等人士於2022年2月10日提交的附表13G中所列的信息。這些人的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號先鋒集團 19355。 |
| (c) | 由以下公司實益擁有的1,968,108股普通股組成：Luxor Capital Partners、LP (在岸基金)、Luxor Capital Partners Offshore Master Fund、LP(Offshore Master Fund)、Luxor Capital Partners Offshore，Ltd.(離岸支線基金)、Lugard Road Capital Master Funds、LP(Lugard Master Fund)、Luxor Wavefront、LP(No Wavefront Fund)、Luxor直布羅陀LCG Holdings、LLC、Lugard Road Capital GP、LLC(No Lugard Capital GP)、Luxor Capital Group、 LLC(盧克索管理公司)、喬納森·格林(格林先生)和克里斯蒂安·里昂(里昂先生)。僅根據該等人士於2022年2月14日提交的附表13G/A 所載資料。在岸基金、Wavefront Fund、直布羅陀基金、Luxor Capital Group、Luxor Management、Lugard GP、LCG Holdings、Greene先生和Leone先生的主要業務地址是紐約紐約10036號28樓美洲大道1114{br>。離岸總基金、離岸支線基金及盧加德總基金的主要業務地址均為C/o Maples Corporate Services Limited，郵政信箱309，Ugland House，Grand{br]Cayman House，KY1-1004，Cayman Island。 |
| (d) | 由惠靈頓管理集團、惠靈頓集團控股有限公司、惠靈頓投資顧問控股有限公司和惠靈頓管理公司實益擁有的普通股1,396,225股組成。完全基於這些人在2022年2月4日提交的附表13G/A中所載的信息。此類人員的地址為C/o Wellington Management Company，LLP，國會街280號，波士頓，郵編：02210。 |
與高管、董事及其他相關人士的交易。
審查和批准與關聯人的交易
本公司或我們的子公司與關聯方的交易須遵守正式的書面政策，以及監管要求和限制。這些要求和限制包括《聯邦儲備法》第23A和23B條(監管我們的銀行子公司與其各自聯屬公司進行的某些交易)和美聯儲的O(監管我們的銀行子公司向其各自的高管、董事和主要股東發放的某些貸款)。我們已採取政策來遵守這些監管要求和限制。
此外，我們的董事會已經通過了一項關於批准關聯方交易的書面政策，該政策符合美國證券交易委員會和納斯達克關於關聯方交易的所有 適用要求。關聯方交易是指我們是參與者，涉及金額超過120,000美元，並且關聯方已經或將擁有直接或 間接重大利益的交易。公司關聯方包括董事(含董事選舉提名人)、高管、5%股東
-32-
以及這些人的直系親屬。我們的總法律顧問將酌情與管理層和外部法律顧問協商，審查潛在的關聯方交易，以確定它們是否受該政策的約束。如果是這樣，這筆交易將提交提名和公司治理委員會批准。在決定是否批准關聯方交易時，提名和公司治理委員會將考慮其他因素，包括擬議交易的公平性、關聯方在交易中直接或間接利益的性質、任何董事或高管是否出現不當利益衝突，同時考慮交易的規模和關聯方的財務狀況、交易是否會損害外部董事的獨立性、交易是否可被我們的監管機構接受，以及是否可能違反其他公司政策。我們的關聯方交易政策可在我們的網站上獲得，網址為Www.triumphbancorp.com，作為我們企業管治指引的附件。
喬丹·格拉夫特的就業和諮詢安排
2018年3月，公司聘請首席執行官Aaron Graft的兄弟(Jordan)Graft先生監督公司區塊鏈和支付技術的發展，包括其TriumphPay平臺。Graft先生(Jordan)的薪酬包括2021年437,000美元、2020年425,000美元和2019年29萬美元的按比例分配的基本工資，以及 與負責業務單位的其他高級管理人員相應的年度股權和現金激勵薪酬計劃(根據我們薪酬委員會批准的此類計劃支付)。
2021年，薪酬委員會批准為(Jordan)Graft先生授予41,594股時間既得性限制性普通股 股票，在授予之日的前四個週年紀念日中的每一個週年日，該股票將歸屬四分之一。該獎項是根據更廣泛的股權獎勵計劃頒發的，旨在獎勵、激勵和留住凱旋支付團隊的關鍵 成員。2020年，薪酬委員會批准了喬丹·格拉夫特(Jordan Graft)先生58萬美元的激勵獎金，70%以現金支付，30%以限制性股票支付。2019年，薪酬委員會批准了喬丹·格拉夫特先生(Jordan Graft)58萬美元的激勵性獎金，80%以現金支付，20%以限制性股票支付。Graft先生(Jordan)還參與了我們2020年的委託書中薪酬討論和分析-2019年高管薪酬計劃和薪酬決定-2019年累計每股收益獎，目標獎勵為12,500股普通股。
2021年，喬丹·格拉夫特先生成為公司的顧問，擔任凱旋支付的戰略顧問。為此，Graft先生(約旦)終止了與本公司的僱傭關係，並與本公司訂立了一項諮詢協議，據此，Graft先生將提供與本公司的TriumphPay支付平臺相關的服務，包括指導 產品戰略、產品開發的技術支持以及與該平臺的接口，支持業務開發團隊納入戰略合作伙伴關係以及與貨運經紀和託運人的關係，併為TriumphPay進入托運人市場提供 戰略諮詢和支持。該諮詢協議的初始期限為2025年12月31日。根據諮詢協議，喬丹·格拉夫特先生將在公司2022-2025財年每年獲得相當於3750股公司普通股的諮詢費。Graft先生(約旦)的諮詢服務將被視為對公司的持續服務，用於之前頒發給Graft先生的股權獎勵。
Graft先生的僱傭和諮詢安排已由公司薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會審查和批准。
HPI企業服務有限責任公司經紀業務
公司已聘請HPI企業服務有限責任公司就本公司及其附屬公司訂立的若干房地產租賃交易提供租户諮詢服務，包括公司總部寫字樓租賃的擴展和延期以及凱旋總部的租賃
-33-
我們的保理子公司Business Capital。董事查爾斯·安德森的兄弟理查德·安德森是和記黃埔企業服務有限責任公司的少數股東。根據此類經紀安排的條款，房東為此類交易向HPI企業服務有限責任公司支付的經紀費用(扣除佣金)總額為504,114美元，截至本次要約之日，2022財年的經紀費用總額為100,831美元。我們的提名和公司治理委員會(在董事安德森棄權的情況下)在考慮了其他因素後(在安德森棄權的情況下)批准了河北太平洋企業服務有限責任公司參與此類交易，此前我們考慮了此類經紀業務相對於類似行業交易的應付費率以及河北太平洋企業服務有限責任公司在企業房地產交易方面的專業知識。
貸款、銀行和其他僱傭關係
我們的某些高管、董事和5%的股東，以及他們的直系親屬和關聯公司，在正常業務過程中是我們的銀行子公司或公司的客户，或已經或 與我們的銀行子公司或公司進行了交易。這些交易包括存款、貸款、理財產品和其他金融服務相關交易。關聯方交易 於正常業務過程中按大致相同的條款進行，包括利率及抵押品(如適用)，與當時與吾等無關人士進行可比交易時的條款大致相同，且不涉及超過正常收款風險或呈現對吾等不利的其他特徵。我們希望在正常業務過程中繼續以類似的條款與我們的高級管理人員、董事和5%的股東，以及他們的直系親屬和關聯公司進行交易。截至本委託書的日期，沒有關聯方貸款被歸類為非應計、逾期、重組或潛在問題貸款。
這個女婿董事的理查德·戴維斯在公司全資擁有的銀行子公司泰豐銀行擔任商業貸款人，並與該行其他類似情況的商業貸款人一樣獲得就業補償。在公司2019財年、2020財年和2021財年，此類補償每年超過12萬美元。
最近的證券交易。
根據我們的記錄以及我們的董事、高管和關聯公司向我們提供的信息，我們或據我們所知，我們的任何關聯公司、董事或高管在本次要約購買日期前60天內都沒有進行任何涉及我們普通股股票的交易，除非本要約購買 另有規定。
股票回購計劃。
2022年2月7日，我們宣佈，我們的董事會已授權我們在公開市場交易中或通過我們酌情決定的私下談判交易，回購至多5,000萬美元的已發行普通股。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，我們在股票回購計劃下分別以70.02美元的平均價格將694,985股 股票回購為庫存股，分別以70.41美元的平均價格回購了709,795股股票，總計5000萬美元，完成了本次股票回購計劃。
2022年5月23日，我們宣佈，我們的董事會已授權我們在公開市場交易中或通過我們酌情決定的私下談判交易，回購至多7500萬美元的已發行普通股。任何股票回購的金額、時間和性質將基於各種因素，包括我們普通股的交易價格、適用的證券法限制、監管限制以及市場和經濟因素。回購計劃的授權期限最長為一年，不要求我們回購任何特定數量的股票。 回購計劃可能是
-34-
我們可以隨時修改、暫停或停止使用。截至2022年9月30日，尚未根據2022年5月23日的計劃進行任何股份回購。
從要約收購到期後的第11個工作日開始，我們可以根據適用法律，不時在公開市場和/或私下交易中進行股票回購。我們是否進行額外回購將取決於許多因素，包括但不限於，我們在要約收購中購買的股票數量(如果有)、我們的業務和財務業績及情況、當時的業務和市場狀況，包括股票價格，以及我們可能認為相關的其他因素。這些回購中的任何一項可能與要約收購的條款相同，也可能與要約收購的條款相比，在這些交易中對出售股東有利。在批准收購要約的同時，我們的董事會將我們現有的普通股回購計劃的規模增加到100,000,000美元(或者，如果投標要約中投標的總回購價格超過100,000,000美元的股票沒有正確撤回，100,000,000美元加上相當於我們的流通股數量的2%乘以收購要約中投標的股票的購買價格的金額)，投標要約正在作為回購計劃的一部分進行，因此增加了收購要約。
有關股份的公司安排。
凱旋銀行，Inc.2014年綜合激勵計劃。關於公司2014年的公開募股，公司通過了《2014年綜合激勵計劃》(《綜合計劃》)。綜合計劃規定向本公司或其任何附屬公司或聯營公司的選定董事、高級管理人員、僱員及顧問，以及已接受聘用或顧問服務的選定董事、高級管理人員、僱員及顧問授予以股權為基礎的獎勵，包括RSA、RSU、PSU、以市場為基礎的PSU、股票期權、股票增值權及其他基於股票的獎勵。2019年5月16日，我們的股東批准了綜合激勵計劃第一修正案，該修正案部分將綜合計劃的到期日延長至2029年5月16日，並將可供發行的普通股總數和根據旨在作為激勵股票期權的期權授予的股票總數從1,200,000股增加到2,000,000股。2021年4月27日，我們的股東批准了綜合激勵計劃的第二個 修正案，該修正案部分將綜合計劃的到期日延長至2031年3月16日，將可供發行的普通股股份總數和可根據旨在作為獎勵股票期權的期權授予的股份總數從2,000,000股增加到2,450,000股，並禁止支付未歸屬限制性股票的股票的股息，但股息或股息等價物除外，但須遵守適用於基礎獎勵的 時間和/或基於業績的歸屬條件，如果歸屬，則與基礎獎勵同時支付。
綜合計劃由董事會管理，或由薪酬委員會或董事會的其他委員會(如董事會選擇)管理(行政長官)。除其他事項外，行政長官擁有絕對權力選擇可不時獲獎的個人，決定授予任何特定獎項或任何獎項組合的程度，批准任何獎勵協議並決定其條款和條件，以及修改、修訂或證明任何獎勵的條款和條件，包括績效目標。
根據綜合計劃，區域服務協議一般在三到四年內授予，但歸屬期限可能不同，RSU在五年後授予。PSU在三年後歸屬 ，歸屬時發行的股份數量將從基於公司在業績期間的累計稀釋每股收益而授予的股份的0%至200%不等。基於市場的PSU在三至 五年後歸屬，歸屬時發行的股份數量將從基於本公司相對於其他銀行的相對總股東回報而授予的股份的0%至175%不等。獎勵股票形式的股票期權 期權或非合格股票期權授予期限為四年，合同期限為十年，授予時的行權價通常等於授予日公司普通股的市場價格。股票期權、未歸屬限制性股票的股票(股息或股息等價物除外，但股息或股息等價物受適用於相關獎勵的時間和/或基於業績的歸屬條件限制，如果歸屬，則與基礎獎勵同時支付)或SARS，不得支付或應計股息。
-35-
控制權變更後，除非適用的獎勵協議另有規定， (I)任何尚未行使的股票期權或尚未行使的特別行政區成為完全可行使和歸屬的；(Ii)適用於任何受限股票失效的限制和延期限制，並且此類受限股票變為完全歸屬和可轉讓；(Iii)所有其他歸屬並被視為已賺取和全額支付的獎勵，任何限制失效，此類獎勵應在可行的情況下儘快解決，但須遵守經修訂的1986年《國税法》第409a節(《税法》)；以及(Iv)任何基於業績的獎勵，並被視為已賺取和全額支付，所有適用的業績目標被視為在(A)適用的目標水平和 (B)實際業績水平中較大者實現，但須符合《守則》第409a節的規定。
除管理署署長另有許可外，在綜合計劃下授予的獎勵，只能以遺囑或透過世襲及分配法轉讓，或如屬非限制性股票期權或獨立特區，只能以遺囑、透過世襲及分配法轉讓，或直接或間接或以信託、合夥或其他方式轉讓給持有人的家庭成員。
凱旋銀行高級管理人員激勵計劃。2014年9月30日，我們的董事會批准了公司高級管理人員激勵計劃(簡稱激勵計劃)，該計劃規定根據公司2014年的綜合計劃授予現金或股權獎勵。根據獎勵計劃，計劃管理人可不時選擇公司的某些關鍵高管 有資格獲得獎勵，確定與公司或其任何子公司的財務、運營或其他指標相關的績效目標，證明這些目標的實現，並不遲於獲得獎勵的適用績效年度結束後的日曆年度的3月15日支付任何此類已獲得的獎勵。計劃管理員還可以決定向 符合條件的高管授予酌情獎勵。
向高管支付獎勵的條件是該高管在相關績效期間的最後一天受僱於公司，但計劃管理員可酌情放棄這一條件。獎勵計劃並不賦予任何高管繼續受僱的權利，董事會保留隨時修改或終止獎勵計劃的權利。
凱旋2019員工購股計劃。2019年5月16日股東投票通過的ESPP允許符合條件的員工貢獻其合格薪酬的1%至10%，以購買股票的價格等於(I)公司普通股在發售日的公平市值的85%，或(Ii)公司普通股在購買日的公平市值的85%中的較低者。在每個發售期間的指定發售日期，每個參與者都有權在指定的購買日期購買普通股數量，方法是：(A)該參與者在購買期間賬户中的累計金額除以(B)購買價格。根據ESPP進行的採購每六(6)個月進行一次 ，下一次採購計劃在2023年第一季度當前採購期的最後一個工作日進行。根據ESPP，最初總共保留了250萬股普通股供發行。
| 12. | 法律事務；監管批准。 |
我們不知道任何反壟斷法或任何許可證或監管許可的適用性對我們的業務似乎具有重大意義， 我們可能會因收購要約收購股份而受到不利影響，或者任何政府或政府、行政或監管機構或機構(國內、國外或超國家)的任何批准或其他行動可能會對我們的收購要約所需的股份收購或所有權產生不利影響，但可能必要的監管批准或德克薩斯州儲蓄和抵押貸款部門的任何監管批准或不反對除外。如果需要任何此類批准或其他行動，我們目前考慮將尋求批准或其他行動。我們無法預測我們是否需要 在任何此類事項的結果之前延遲接受支付或支付根據要約收購的股份。不能保證任何此類批准或其他行動(如果需要)會在沒有重大成本或條件的情況下獲得或 獲得，也不能保證未能獲得批准或其他行動可能不會對我們的業務和財務狀況造成不利後果。我們根據要約要約接受 股支付和支付股份的義務受某些條件的限制。請參見第7節。
-36-
| 13. | 美國聯邦所得税的重大後果。 |
以下討論是對根據收購要約出售股票的美國持有者和非美國持有者(各自定義如下)的美國聯邦所得税重大影響的一般摘要。收購要約將不會對未在收購要約中出價任何股份的受益所有者產生美國聯邦所得税後果。本摘要以守則、據此頒佈的適用國庫條例、美國國税局已公佈的裁決和行政聲明以及適用的司法裁決為基礎，所有這些都在本協議生效之日起生效，所有這些都可能會有追溯基礎上的變更或不同解釋，任何此類變更或不同解釋都可能影響本討論中所載陳述的準確性。
本討論僅涉及將其股票作為資本資產持有的受益所有人(通常是為投資而持有的財產)，而不涉及根據其特定情況可能與受益所有人相關的所有美國聯邦所得税後果，或受美國聯邦所得税法下的特別規則 約束的受益所有人(例如，證券或商品的交易商或經紀人、選擇適用按市值計價會計方法，職能貨幣不是美元的美國持有人、銀行或其他金融機構、保險公司、免税組織、養老金計劃、受監管的投資公司或房地產投資信託基金、受控外國公司、被動外國投資公司、前美國公民或美國居民、美國僑民、合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的的直通實體(或其中的投資者)，作為對衝、增值財務狀況、跨境、轉換或其他降低風險或綜合交易的一部分而持有股票的人，根據收購要約出售股份將構成美國聯邦所得税目的清洗出售的個人，根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償或通過符合納税條件的退休計劃持有或接收其股票的個人，在截至根據投標要約出售其股票之日的五年期間內的任何時間持有(或直接、間接或建設性地持有)超過5%的公司普通股的個人，以及由於任何收入項目在適用的財務報表上得到確認而需要加快確認與其股票相關的任何收入項目的人員)。本討論不涉及任何州、地方或外國税法的影響，或除與所得税有關的因素外的任何美國聯邦税收考慮因素(例如：適用於 股票受益人的税法，也不涉及該法第1411節、2010年《外國賬户税收合規法》(包括根據該法頒佈的《財政部條例》和根據該法令簽訂或與之相關的政府間協議，以及與任何此類協議相關的任何法律、法規或做法)或替代最低税額項下的非勞動所得醫療保險繳款税的任何方面。
受益所有人應就根據收購要約出售股份的税務後果諮詢他們自己的税務顧問，包括任何州、當地和非美國税法的適用性和效力。
如本文所用，美國持股人是指股票的實益所有人，即，就美國聯邦所得税而言，(I)是美國公民或居民的個人，(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律創建或組織的公司，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(Iv)信託(A)其管理受美國境內法院的主要監督，且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的美國財政部法規有效選擇被視為美國人。本文中使用的非美國持有人指的是股票的實益所有者，該股東既不是美國持有人，也不是被視為合夥企業的實體或安排 ，以繳納美國聯邦所得税。
在為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排中被視為 合夥人的人在美國聯邦所得税中的待遇通常取決於其身份
-37-
合作伙伴和合夥企業的活動。此類合夥企業的合夥人應就根據收購要約出售 股票所產生的美國聯邦收入和其他税務後果諮詢其自己的税務顧問。
投標要約對投標美國持有人的重大美國聯邦所得税後果。
根據要約收購要約，美國股東出售股票一般將被視為為美國聯邦所得税目的的出售或交換，或被視為對該美國股東股票的分配，具體取決於該美國股東的特殊情況。根據守則第302(B)節，在以下情況下，根據收購要約出售股份一般將被視為出售或交換：(I)導致美國持有人在公司的權益完全終止，(Ii)相對於美國持有人而言大大不成比例，或 (Iii)就美國持有人而言不等同於股息(第302條測試)。在確定是否符合這些測試中的任何一項時，通常必須考慮實際擁有的股份，以及由於準則第318節(經準則第302(C)節修改)中規定的某些推定所有權規則而被視為由美國持有人擁有的股份。美國持股人應該知道，在確定是否滿足第302條的任何測試時，作為包括美國持股人根據收購要約出售股票的計劃的一部分，可能需要考慮收購或處置股票。美國 持有者也應該意識到，他們滿足第302條測試的能力可能會受到根據投標要約按比例分配的影響。由於這些測試的事實性質，美國持股人應諮詢他們自己的税務顧問，以根據他們的特定情況確定根據投標要約出售的股票是否有資格在這些測試下出售或交換。
根據收購要約出售股份一般將導致美國持有人在本公司的權益完全終止 如果(I)美國持有人在根據收購要約出售股份後並無實際或建設性地擁有公司股份，或(Ii)美國持有人在要約收購後實際並無擁有公司股份，且就推定擁有的股份而言，根據守則第302(C)(2)節所述的程序，美國持有人有資格放棄及實際上放棄所有該等股份的推定所有權。希望通過放棄歸屬來滿足完全終止測試的美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解此類豁免的機制和可取性。
根據收購要約出售股份一般將導致對美國持有人的相當大比例的贖回，條件是緊接出售後美國持有人實際和建設性擁有的公司流通股的百分比低於緊接出售前由美國持有人直接、間接和建設性擁有的公司流通股的80%。
如果因此次出售而導致美國股東在公司股票中的比例權益減少構成了有意義的減持，則根據要約出售股份的行為一般將被視為與美國持股人的股息並不本質上等同。美國國税局在公佈的指導意見中表示，一般而言，如果股東在上市公司(如 公司)的相對股權很少，且不控制公司的業務，則其百分比所有權權益的小幅減持也應構成有意義的減持。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以根據他們的具體情況確定此測試(以及其他第302條測試)的適用範圍。
如果符合第302條規定的出售或交換的這三項測試中的任何一項，美國持股人將根據投標要約收到現金以換取股票時確認收益或損失，該收益或損失等於收到的現金金額與已出售股票的調整税基之間的差額。美國 持股人必須分別計算根據收購要約出售的每一塊股票(通常是在一次交易中以相同成本獲得的股票)的損益。收益或虧損將是資本收益或虧損，如果該等股票的持有期在出售之日超過一年，則通常為 長期資本收益或虧損。扣除資本損失的能力受到限制。
-38-
如果準則第302(B)節規定的任何測試都不符合美國持有人的要求，則該美國持有人根據投標要約收到的金額將被視為對該美國持有人股票的分配。分配將作為股息向美國持有人徵税，徵税範圍為該美國持有人在公司當前或累計收益和利潤中可分配的份額。如果分派金額超過被視為股息的金額，超出的部分將在相關股票的美國持有者的税基範圍內(並在扣減的範圍內)構成免税資本返還，而任何剩餘部分將被視為出售或交換 股票的資本收益。如果美國持有者在出售股票之日對股票的持有期超過一年，則任何此類資本收益都將是長期資本收益。如果投標美國持有人收到的金額被視為股息，則根據投標要約出售的股份的税基(在對上文討論的任何免税資本回報進行調整後)將添加到該美國持有人持有的任何剩餘股份中。非公司美國持有人收到的股息可被視為合格股息收入，受税率降低的限制(受適用要求、例外情況和限制的限制)。美國公司持有人收到的股息可能(I)有資格獲得股息扣除(受適用要求、例外情況和限制的限制)，以及(Ii)符合守則1059節的非常股息條款。作為美國聯邦所得税公司的美國持有者應根據他們的特殊情況，就收購要約對他們的美國聯邦税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
我們無法預測收購要約是否會獲得超額認購，或者超額認購的程度。如果收購要約獲得超額認購，我們接受的股份可能會少於投標的股份。因此，美國持股人不能保證將根據收購要約購買足夠數量的此類美國持有者股票，以確保根據上述規則，此類購買將被視為出售或交換，而不是分配，用於美國聯邦所得税目的。
確定一家公司是否有當前或累積的收益或利潤是複雜的，適用的法律標準受到不確定性和模稜兩可的影響。此外，一家公司是否有當前的收益和利潤只能在納税年度結束時確定。因此，如果根據收購要約出售股份被視為分派，而不是根據守則第302條的出售或交換，則該等出售在多大程度上被視為股息尚不清楚。
投標要約對非美國持有人的重大美國聯邦所得税後果。
如果非美國持有人根據要約收購要約出售股份符合上述第302條測試中任何一項的出售或交換資格，則該非美國持有人在出售股票時確認的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非(I)此類收益與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有效相關(並且，如果根據適用的所得税條約要求，可歸因於(br}非美國持有者在美國境內的永久機構)或(Ii)非美國持有者是指在銷售的納税年度內在美國實際居住183天或更長時間且滿足某些其他條件的個人。如果收益在上文第(I)款中描述，收益一般將按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有者是美國居民的方式相同。作為公司的非美國持有人可能需要對任何有效關聯的收益和利潤按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納額外的分支機構利得税(受某些調整)。上文第(Ii)款中描述的非美國持有人 將按銷售收益的30%(或適用所得税條約可能規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，這一税率可能會被某些美國來源的資本損失抵消，即使該非美國持有人不被視為美國居民。
如果根據收購要約從非美國持有人手中回購的股票不滿足上述第302條測試中的任何一項，則該非美國持有人根據投標要約收到的金額將被視為就該非美國持有人的股份向該非美國持有人進行的分配。美國聯邦所得税對股息、資本返還或出售收益等分配的處理
-39-
將按照上述方式確定股份的 %投標要約對投標美國持有人的重大美國聯邦所得税後果。一般來説，任何構成美國聯邦所得税股息的金額將按30%的税率(或根據適用的所得税條約規定的較低税率)繳納美國預扣税，除非股息與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有有效聯繫(如果根據適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國境內的永久機構)，在這種情況下，此類股息通常將在淨收入的基礎上繳納美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣。作為公司的非美國持有者可能需要對任何有效關聯的收益和利潤按30% (或適用的所得税條約指定的較低税率)的税率繳納額外的分支機構利得税(受某些調整)。
如上文第3節所述，為了申請降低或免除30%的美國預扣税，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提交正確、正確填寫並簽署的W-8BEN表格(關於所得税條約利益)或W-8ECI表格(關於與該非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有效相關的金額)，以申請該降低的税率或 豁免。
由於上述第302條測試的符合性取決於每個非美國持有人所特有的事實，儘管不確定，但謹慎的做法是，扣繳代理人一般會假定，根據收購要約支付給 非美國持有人的所有金額都被視為對其股票的分配。因此，如上文第3節所述，儘管不能確定，但謹慎的做法是，扣繳義務人一般將按30%的税率對根據投標要約支付給非美國持有人的毛收入預扣美國聯邦所得税，除非非美國持有人向扣繳義務人提供有效填寫並簽署的W-8ECI或W-8BEN表格，反映不需要預扣或減少預扣。有關 其他信息，請參見第3節。如果根據收購要約出售的股票支付給非美國持有人的金額已被扣繳税款，但根據上述 條款302測試中的任何一項，出售符合出售或交換處理資格，則該非美國持有人可申請退還該扣繳金額。非美國股東應就在要約收購中出售股票對他們的特殊税務後果諮詢他們自己的税務顧問 ，包括適用30%的美國聯邦預扣税、他們可能有資格享受降低或免除此類預扣税的税率、他們可能有資格退還任何此類預扣税以及申請退還任何此類預扣税的程序。
信息報告和備份扣留。
根據投標要約支付的收益通常將受到信息報告的限制。此外，如上文第3節所述，美國聯邦備用預扣(目前為24%)可適用於根據投標要約支付給美國持有人的毛收入的付款，除非美國持有人向適用的扣繳代理人提交了一份正確填寫和執行的W-9表格或以其他方式確定豁免。某些人(包括公司)不受這些備用扣繳規則的約束。如果非美國持有人提交了一份正確填寫的、適用的美國國税局W-8表格，並在偽證處罰下籤署，證明瞭該持有人的非美國身份，並在其他方面遵守了備用扣繳規則，則備用扣繳一般不適用於向非美國持有人支付投標要約中的毛收入。備份預扣不是 附加税。如果及時向美國國税局提供所需的信息，根據備用預扣規則預扣的金額可以從持有人的美國聯邦所得税義務中扣除，並可能使持有人有權退還任何超額預扣金額。有關其他信息，請參見第3節。
前面的討論僅供一般信息使用，並不是對可能對特定受益所有人重要的所有潛在税收影響的完整分析或討論。每個實益所有人應諮詢該實益所有人自己的税務顧問，以確定其具體税種。
-40-
在要約收購中出售股份的後果應考慮到這些實益所有者的特定情況，包括任何州、地方和外國税法的適用性和效力。
| 14. | 投標要約的延期；終止；修正。 |
吾等明確保留在任何時間及不時，不論第7節所述的任何事件 是否已發生或吾等認為已發生的任何事件，均有權延長公開要約收購的期限，從而延遲接受任何股份的付款及付款，方法是口頭或 向託管人發出有關延期的口頭或 書面通知，並公佈有關延期的公告。吾等亦明確保留終止收購要約及不接受或支付任何迄今尚未接受支付或支付的任何股份的權利，或在適用法律及法規的規限下，向託管人發出有關終止或延遲支付的口頭或書面通知，並就有關終止或延遲作出公開宣佈，以延遲支付股份的付款。吾等對吾等已接受付款的股份延遲付款的權利的保留受到根據《交易法》頒佈的規則13E-4(F)(5) 的限制，該規則要求吾等必須在要約終止或撤回後立即支付要約代價或退還要約股份。
在遵守適用法律及法規的情況下，吾等進一步保留全權酌情決定，不論第7節所述的任何事件是否已發生或將被吾等視為已發生，在任何方面修訂要約，包括但不限於減少或增加要約中向股份持有人提出的代價，或減少或增加要約中尋求的股份數目。對投標要約的修改可隨時並不時通過公告進行，在延期的情況下，此類公告將不晚於紐約市時間上午9點發布，在之前最後安排或宣佈的到期日期後的下一個工作日發佈。根據收購要約作出的任何公開公告將以合理設計的方式迅速傳播給股東，以告知股東此類變化。在不限制我們可以選擇發佈公告的方式的情況下，除非適用法律和法規要求，否則我們沒有義務發佈、廣告或以其他方式傳達任何此類公告，但通過新聞通訊社服務發佈新聞稿除外。
如果吾等大幅更改收購要約的條款或有關收購要約的資料，吾等將根據交易法頒佈的規則13E-4(D)(2)和13E-4(F)(1)的要求將收購要約延長至 範圍。這些規則和委員會的某些相關新聞稿和解釋規定，要約收購條款或有關要約收購要約的信息發生重大變化(價格變化或所尋求的證券百分比變化除外)後，要約要約必須保持開放的最短時間將取決於事實和 情況，包括這些條款或信息的相對重要性。一般而言，如果吾等對收購要約的條款或有關收購要約的資料作出重大改變(價格改變或所尋求證券的百分比改變除外)，包括放棄重大條件，吾等須在必要時延長收購要約，使收購要約在該等改變後至少五個營業日內保持有效。如果(1)我們 將股票支付的最高價格提高到58.00美元以上，或將每股支付價格降低到每股51.00美元以下，或以其他方式改變股票支付價格範圍，或增加或減少要約收購中尋求的股票的總收購價 (但在增加的情況下，僅當我們提高總收購價，從而所尋求的股份數量將增加超過我們已發行股份的2%)和 (2)要約將在截止於第十個工作日結束的期間之前的任何時間到期，包括以第14條規定的方式首次發佈、發送或發給 股東的通知之日, 要約收購將延長至這十個工作日的期限屆滿。
-41-
| 15. | 手續費；信息代理；交易商經理；託管。 |
我們已聘請J.P.Morgan Securities LLC擔任交易商經理，D.F.King&Co.，Inc.擔任信息代理，Equiniti信託公司擔任與要約收購有關的託管。交易商經理和信息代理可以通過郵件、電子郵件、電話和親自與股票持有人聯繫，並可以要求經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他指定股東向實益擁有人轉發與要約收購有關的材料。經銷商經理、信息代理和託管人將各自獲得合理的和慣例的服務補償，我們將按照指定的合理補償自掏腰包費用，並將賠償與要約收購相關的某些責任，包括聯邦證券法規定的某些責任。
我們不會向經紀商或交易商支付任何費用或佣金(上述向交易商經理或信息代理支付的費用除外)，用於根據投標要約徵集股份投標或就投標要約提出任何建議。 我們敦促通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有股份的股東諮詢這些被提名人，以確定如果股東通過此類被提名人而不是直接向託管機構出售股份，是否適用交易費用 。然而，如有要求，吾等將向經紀商、交易商、商業銀行、信託公司及其他代名人償付他們在向代名人或以受託人身份持有的股份的實益擁有人轉送投標要約及相關材料時所產生的慣常郵寄及處理費用。沒有任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人被授權作為我們的代理人、交易商經理、信息代理或託管機構進行投標要約。我們將支付或促使支付我們購買股票的所有股票轉讓税，除非本文件和遞交函另有規定。
交易商經理及其附屬公司已經並可能在未來為我們提供各種投資銀行和其他服務，他們已獲得或我們預計他們將從我們那裏獲得常規補償。
交易商經理及其附屬公司在各自業務的正常運作過程中，可以購買和/或出售我們的證券，包括股票，並可以為各自的賬户和各自的客户持有多頭和空頭頭寸。因此，交易商經理及其附屬公司可能在任何時候擁有我們的某些證券，包括股票。此外，交易商經理及其關聯公司可為其各自的賬户和各自客户的賬户在要約收購中提供股份。
| 16. | 其他的。 |
在提出收購要約時，我們不知道美國有任何州的收購要約不符合適用法律。 但是，如果我們意識到根據美國州法規(州法律)，根據收購要約進行收購要約或接受股票是不允許的行政或司法行動，我們將 真誠地努力遵守該適用州法律。如果在這種誠信努力之後，我們不能遵守適用的州法律，我們將不會向美國該州的股票持有人提出收購要約。在提出收購要約時，我們將遵守根據交易法頒佈的規則13E-4(F)(8)的要求。在美國任何州，如果證券或藍天法律要求收購要約必須由持牌經紀商或交易商提出，收購要約應被視為由一個或多個根據該美國州法律許可的註冊經紀商或交易商代表我們提出。根據《交易法》規則13E-4，我們已按時間表向委員會提交了投標要約聲明，其中包含有關要約收購的其他信息。的附表，包括展品及其任何修改和補充，可以在第10節中關於我們的信息的相同地點和相同方式進行檢查，並可獲得副本。
我們沒有就您是否應該在要約收購中投標或不投標您的股份提出任何建議。我們尚未授權
-42-
任何人代表我們就您是否應該在要約收購中投標您的股票提出任何建議。我們沒有授權任何人提供任何與投標要約有關的信息或陳述，但本文檔或通過引用方式併入的文件或相關遞送函中包含的信息或陳述除外。如果給出或作出任何建議或任何 此類信息或陳述，不得將其視為經US、交易商經理、信息代理、託管機構或我們或其各自的任何關聯公司授權。
凱旋銀行股份有限公司
2022年11月7日
-43-
附表I
Triumph Bancorp，Inc.的董事和高管。
下表列出了Triumph Bancorp，Inc.董事和高管的姓名和職位。我們每位董事和高管的地址是CARE of Triumph Bancorp，Inc.，地址為12700 Park Central Drive，Suite1700，Dallas，Texas 75251(電話號碼：(214)365-6900)。
| 名字 |
職位 | |
| 高級船員 |
||
| 亞倫·P·格拉夫特 | 公司副董事長、首席執行官、總裁銀行副董事長、首席執行官 | |
| W·布拉德利·沃斯 | 公司常務副行長總裁兼公司首席財務官兼泰豐銀行 | |
| 愛德華·J·施雷耶 | 託貝克銀行首席運營官兼祕書總裁常務副行長 | |
| 蓋爾·萊曼 | 總裁常務副行長兼公司和泰豐銀行首席監管和治理官 | |
| 亞當·D·納爾遜 | 公司常務副法律顧問總裁、泰豐銀行 | |
| 託德·裏特布希 | 託貝克銀行常務副行長總裁、總裁 | |
| 傑夫·布倫納 | 凱旋資本首席執行官 | |
| 梅麗莎·福爾曼 | 特維克銀行旗下凱旋支付業務的總裁 | |
| 董事 |
||
| 小卡洛斯·M·塞普爾韋達 | 董事 | |
| 亞倫·P·格拉夫特 | 董事 | |
| 查爾斯·A·安德森 | 董事 | |
| 哈里森·巴恩斯 | 董事 | |
| 黛布拉·A·布拉德福德 | 董事 | |
| 理查德·L·戴維斯 | 董事 | |
| 勞拉·K·伊斯利 | 主席 | |
| 瑪麗貝絲·L·米勒 | 董事 | |
| 邁克爾·P·拉弗蒂 | 董事 | |
| C.託德·斯帕克斯 | 董事 | |
-44-
每名股東或股東的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人應將遞交書和股票證書以及任何其他所需文件 發送或交付給託管機構，地址如下。
投標要約的保管人為:
Equiniti信託公司
| 如以郵寄方式遞送： 截止日期為紐約時間午夜12：00 Equiniti信託公司 共享所有者服務 自願的企業行動 P.O. Box 64858 明尼蘇達州聖保羅，55164-0858 |
如果是手工遞送，請使用特快專遞或快遞。 或任何其他加急服務： 截止日期為紐約時間午夜12：00 Equiniti信託公司 共享所有者服務 自願的企業行動 1110中點曲線，101套房 明尼蘇達州門多塔高地，55120 |
將遞送函投遞至上述地址以外的地址，不構成向保管人的有效投遞。
如有問題或請求協助，請致電信息代理，電話號碼和地址如下：如需購買要約、相關意見書、保證交貨通知或其他投標要約材料的其他副本，可通過以下電話號碼和地址發送給信息代理。股東也可以聯繫他們的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，尋求有關要約收購的幫助。若要確認股票的交付，請指示股東聯繫託管機構。
投標報價的經銷商經理為：
摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道383號，6樓
紐約，郵編：10179
Toll-Free: (877) 371-5947
投標報價的信息代理為：
D.F.King&Co.，Inc.
華爾街48號，22樓
紐約，郵編：10005
銀行和經紀人電話：(212)269-5550
所有其他免費電話：(866)620-2536
電子郵件：tbk@dfking.com
-45-