根據2022年11月7日提交給美國證券交易委員會的文件

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

日程安排到

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明

《1934年證券交易法》

凱旋Bancorp，Inc.

(主題公司(發行人)名稱)

凱旋銀行股份有限公司

(提交人姓名或名稱(要約人及發行人))

普通股，每股面值0.01美元

(證券類別名稱)

89679E300

(證券類別CUSIP編號 )

(相關普通股)

亞當·D·納爾遜

常務副總裁和總法律顧問

凱旋銀行股份有限公司

公園中央大道12700號套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75221

(214) 365-6900

(獲授權接收的人的姓名、地址和電話號碼

代表提交人的通知及通訊)

複製到：

馬克·F·韋布倫，Esq.

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西51號52^發送街道

紐約州紐約市，郵編：10019

(212) 403-1000

☐	如果申請僅涉及在投標要約開始前進行的初步溝通，請選中該框。

勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：

☐

第三方投標報價受規則14d-1的約束。

發行人投標報價受規則13E-4的約束。

☐

非上市交易須遵守規則13E-3。

☐

根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。

如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐

如果適用，請勾選下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：

☐

規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

☐

規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

日程安排到

本投標要約聲明如期(《收購時間表》)涉及德克薩斯州凱旋班科普公司(以下簡稱公司)以現金收購最多100,000,000美元普通股(每股面值0.01美元)的投標要約，每股價格不低於51.00美元，現金不超過58.00美元，不含利息 ，並需繳納任何適用的預扣税。本公司的收購要約是根據日期為2022年11月7日的收購要約(經不時修訂或補充的收購要約)(其副本作為附件(A)(1)(I))和隨附的遞送函(經不時修訂或補充的遞送函)(其副本作為附件(A)(1)(Ii))所載的條款和條件而提出的，兩者共同構成投標要約。與投標要約有關的其他文件作為證據(A)(1)(Iii)、(A)(1)(Iv)、(A)(1)(V)、(A)(1)(Vi)和(A)(1)(Vii)提交。購買要約和遞交函中包含的信息在此引用作為參考，以響應以下更具體描述的本時間表的所有項目。

第1項。

摘要條款説明書。

請參考購買要約中的摘要條款表中所述的信息，該要約在此併入作為參考。

第二項。

主題公司信息。

(A)發行人的名稱為Triumph Bancorp，Inc.。公司的地址和電話號碼列在第3項中。如本公司之前宣佈的那樣，發行人預計將於2022年12月1日將其名稱從Triumph Bancorp，Inc.更名為Triumph Financial，Inc.。

(B)參考購買要約中導言項下的信息，該要約通過引用併入本文。

(C)參考第8節(股票價格範圍；股息)下的收購要約中提出的信息，該要約通過引用併入本文。

第三項。	立案人的身份和背景。

該公司是備案人。其主要執行辦公室的地址是12700 Park Central Drive，Suite1700，Dallas，Texas 75251， ，電話號碼是(214)365-6900。它的互聯網地址是www.triumphbancorp.com。除非另有明確説明，否則我們網站上包含的或與我們網站相關的信息不會以引用方式併入本附表，也不應被視為本附表的一部分。請參閲第11條(董事及行政人員的權益；有關股份的交易及安排)下的收購要約所載的資料，在此併入作為參考。

第四項。

交易條款。

(A)在以下標題下提及購買要約中所列的信息，通過引用將這些信息併入本文：

摘要條款説明書；

引言；

第1節 (股份數量；按比例分配)；

第2節(投標要約的目的；投標要約的某些效果)；

第3節(股份出讓程序)；

第4節(撤銷權)；

第5節(購買股份和支付購買價款)；

第6節(有條件的股份出讓)；

第7節(投標要約的條件)；

第11條

董事和高級管理人員的利益；與股份有關的交易和安排)；

第13節(重要的美國聯邦所得税後果)；

第14條(投標要約的延期；終止；修正)；以及

第16條(雜項)。

(B)參考要約收購中導言和第11節(董事和高管的利益；與股份有關的交易和安排)下的信息，該要約通過引用併入本文。

第五項。	過去的聯繫、交易、談判和協議。

請參考要約收購中第11節(董事和高管的利益；有關股份的交易和安排)下的信息，該要約通過引用併入本文。

第六項。	交易的目的和計劃或建議。

(A)、(B)和(C)請參考收購要約中第2節(要約收購的目的；要約收購的某些效果)和第11節(董事和高管的利益；與股份有關的交易和安排)下的摘要條款表中列出的信息，通過引用將其併入本文。

第7項。	資金或其他對價的來源和數額。

(A)、(B)和(D)在購買要約中提及第9節(資金來源和金額)所列信息，該要約通過引用併入本文。

第八項。	標的公司的證券權益。

(A)及(B)參考收購要約第11節(董事及行政人員的權益；有關股份的交易及安排)所載資料，該要約在此併入作為參考。

第九項。	人員/資產，留用、受僱、補償或使用。

請參考購買要約中的摘要條款表和第15節(費用和支出；信息代理；交易商經理；保管人)項下的信息，在此併入作為參考。

2

第10項。

財務報表。

不適用。根據附表第10項的指示2，本公司的財務報表不被視為重大 ，因為(I)代價僅由現金組成，(Ii)收購要約不受任何融資條件的規限，及(Iii)本公司是根據交易法第13(A)節以電子方式提交EDGAR報告的公開申報公司。本公司已通過參考公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告及截至2022年3月31日、2022年6月30日及2022年9月30日的季度的Form 10-Q季度報告，自願納入本公司的財務報表。

第11項。

其他信息。

(A)參考收購要約中第2節(收購要約的目的；收購要約的某些效果)、第10節(關於我們的某些信息)、第11節(董事和高管的利益；有關股份的交易和安排)和第12節(法律事項；監管批准)項下的信息，將其併入本文作為參考。據本公司所知，目前尚無任何與收購要約有關的重大法律程序待決。

(B)參考購買要約和隨附的遞交函中所列的信息，其副本與本附表一起存檔，分別作為證據(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)，每一項均可不時修訂或補充，在此併入作為參考。

本公司將修訂本附表，以包括本公司可在根據經修訂的1934年美國證券交易法(交易法)第13(A)、13(C)或14節提出收購要約之日之後、在投標要約到期之前(以交易法規則 13e-4(D)(2)為限)向美國證券交易委員會提交的文件。

第12項。

展品。

展品 數		描述
(a)(1)(i)*		報價購買，日期為2022年11月7日。
(a)(1)(ii)*		意見書格式。
(a)(1)(iii)*		保證交貨通知。
(a)(1)(iv)*		致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信，日期為2022年11月7日。
(a)(1)(v)*		致客户的信，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用，日期為2022年11月7日。
(a)(1)(vi)*		致員工股票購買計劃參與者的信，日期為2022年11月7日。
(a)(1)(vii)*		摘要廣告，日期為2022年11月7日。
(a)(2)		沒有。
(a)(3)		不適用。
(a)(4)		不適用。
(a)(5)(i)		宣佈投標要約的新聞稿，日期為2022年11月7日(作為公司於2022年11月7日提交的8-K表格當前報告的附件99.1提交，並通過引用併入本文)。

3

展品 數		描述
(a)(5)(ii)		Form 10-K於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會。
(a)(5)(iii)		2022年4月20日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格。
(a)(5)(iv)		2022年7月20日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格。
(a)(5)(v)		2022年10月19日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格。
(b)		不適用。
(d)(i)		Triumph Bancorp，Inc.2014年綜合激勵計劃，2014年9月30日生效(作為註冊人註冊聲明S-1(文件編號333-198838)附件10.10提交，並通過引用併入本文)。
(D)(Ii)		Triumph Bancorp，Inc.2014年綜合激勵計劃第一修正案，2019年5月16日生效(2019年5月16日提交的附件10.1至Form 8-K，通過引用併入本文)。
(D)(Iii)		Triumph Bancorp，Inc.2014年綜合激勵計劃第二修正案，2021年3月16日生效(於2021年4月27日提交，作為附件10.1至Form 8-K提交，並通過引用併入本文)。
(D)(Iv)		凱旋Bancorp，Inc.2014年綜合激勵計劃下的限制性股票獎勵協議格式(作為註冊人S-1註冊聲明的附件10.11提交(文件編號333-198838)，並通過引用併入本文)。
(d)(v)		Triumph Bancorp，Inc.2014年綜合激勵計劃下的限制性股票獎勵協議表格(2016年5月5日提交的附件10.5至Form 10-Q，通過引用併入本文)。
(D)(Vi)		Triumph Bancorp，Inc.2014年綜合激勵計劃下的業績限制性股票單位獎勵協議表格(於2019年7月19日提交，作為附件10.3提交至Form 10-Q，並通過引用併入本文)。
(D)(Vii)		Triumph Bancorp，Inc.2014年綜合激勵計劃下業績限制性股票單位獎勵協議的形式(作為附件10.16至表格10-K於2020年2月11日提交，並通過引用併入本文)。
(D)(Viii)		Triumph Bancorp，Inc.高級管理人員激勵計劃，2014年9月30日生效(作為註冊人註冊聲明S-1(文件編號333-198838)的附件10.9提交，並通過引用併入本文)。
(D)(Ix)		Triumph Bancorp，Inc.員工股票購買計劃，2019年4月1日生效(作為註冊人於2019年4月3日提交的關於附表14A的最終委託書的附件B提交，並通過引用併入本文)。
(g)		不適用。
(h)		不適用。
107*		備案費表。

*

隨函存檔

第13項。

附表13E-3所規定的資料。

不適用。

4

簽名

經適當詢問，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

日期：2022年11月7日

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