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會員2021-08-092021-08-090001046102RBA：歐洲拍賣有限公司會員2021-08-092021-08-0900010461022022-03-172022-03-170001046102RBA：xcirallc成員2021-09-132021-09-1300010461022021-06-012021-06-0100010461022021-01-012021-12-310001046102US-GAAP：運營部門成員RBA：其他報告單位成員2022-07-012022-09-300001046102US-GAAP：運營部門成員RBA：拍賣和市場會員2022-07-012022-09-300001046102US-GAAP：運營部門成員2022-07-012022-09-300001046102US-GAAP：運營部門成員RBA：其他報告單位成員2022-01-012022-09-300001046102US-GAAP：運營部門成員RBA：拍賣和市場會員2022-01-012022-09-300001046102US-GAAP：運營部門成員2022-01-012022-09-300001046102US-GAAP：運營部門成員RBA：其他報告單位成員2021-07-012021-09-300001046102US-GAAP：運營部門成員RBA：拍賣和市場會員2021-07-012021-09-300001046102US-GAAP：運營部門成員2021-07-012021-09-300001046102US-GAAP：運營部門成員RBA：其他報告單位成員2021-01-012021-09-300001046102US-GAAP：運營部門成員RBA：拍賣和市場會員2021-01-012021-09-300001046102US-GAAP：運營部門成員2021-01-012021-09-300001046102SRT: 最低成員美國公認會計準則：FinanceReceivables會員2022-01-012022-09-300001046102SRT: 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最大成員2022-01-012022-09-300001046102US-GAAP：員工股權會員2022-07-012022-09-300001046102US-GAAP：股票補償計劃成員2022-01-012022-09-300001046102US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001046102US-GAAP：員工股權會員2021-01-012021-09-300001046102美國公認會計準則：遠期合約成員2022-03-310001046102US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-300001046102US-GAAP：非控股權益成員2022-07-012022-09-300001046102US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-07-012022-09-300001046102US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-09-300001046102US-GAAP：非控股權益成員2022-01-012022-09-300001046102US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-09-300001046102US-GAAP：留存收益會員2021-07-012021-09-300001046102US-GAAP：非控股權益成員2021-07-012021-09-300001046102US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-07-012021-09-300001046102US-GAAP：留存收益會員2021-01-012021-09-300001046102US-GAAP：非控股權益成員2021-01-012021-09-300001046102US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-01-012021-09-300001046102US-GAAP：收購相關成本會員2022-07-012022-09-300001046102US-GAAP：收購相關成本會員2022-01-012022-09-300001046102US-GAAP：收購相關成本會員2021-07-012021-09-300001046102US-GAAP：收購相關成本會員2021-01-012021-09-300001046102RBA：SmarteQuip 會員2022-07-012022-09-300001046102RBA：SmarteQuip 會員2022-01-012022-03-310001046102RBA：SmarteQuip 會員2021-11-022021-11-020001046102澳洲聯儲：股東索非亞AINC成員SRT: 場景預測成員RBA：IAAINC 成員US-GAAP：後續活動成員2022-11-070001046102SRT: 場景預測成員RBA：IAAINC 成員US-GAAP：後續活動成員2022-11-070001046102美國通用會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300001046102US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-3000010461022022-07-012022-09-300001046102美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-09-300001046102US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-09-300001046102US-GAAP：額外實收資本會員2021-07-012021-09-3000010461022021-07-012021-09-300001046102美國通用會計準則：普通股成員2021-01-012021-09-300001046102US-GAAP：額外實收資本會員2021-01-012021-09-300001046102RBA：Service Revenues 會員2022-07-012022-09-300001046102RBA：Service Revenues 會員2022-01-012022-09-300001046102RBA：Service Revenues 會員2021-07-012021-09-300001046102RBA：Service Revenues 會員2021-01-012021-09-3000010461022021-01-012021-09-3000010461022022-09-3000010461022021-12-3100010461022022-11-0200010461022022-01-012022-09-30xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票iso421:cadrba: 項目iso421:gbprba: 合約rba: 分段

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q


☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2022年9月30日

或者

☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ______ 到 ______ 的過渡時期

委員會文件編號： 001-13425

裏奇兄弟拍賣行公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）


加拿大		98-0626225
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主識別號）

9500 格倫里昂公園大道
伯納比, 不列顛哥倫比亞省, 加拿大		V5J 0C6
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(778) 331-5500

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股	RBA	紐約證券交易所
普通股購買權	不適用	紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的☒沒有 ◻

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的☒沒有 ◻

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器	☒	加速過濾器	☐	非加速過濾器	☐
規模較小的申報公司	☐	新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。◻

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：

是的 ☐沒有 ⌧

註明截至最新實際日期，發行人每類普通股的已發行股票數量： 110,872,179截至2022年11月4日，未計面值的已發行普通股。

裏奇兄弟拍賣行註冊公司

表格 10-Q

截至2022年9月30日的季度

索引


第一部分 — 財務信息
第 1 項:	合併財務報表	1
第 2 項:	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	28
第 3 項:	關於市場風險的定量和定性披露	57
第 4 項:	控制和程序	57

第二部分 — 其他信息
第 1 項:	法律訴訟	58
第 1A 項:	風險因素	58
第 2 項：	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	60
第 3 項：	優先證券違約	60
第 4 項：	礦山安全披露	60
第 5 項：	其他信息	60
第 6 項:	展品	61

簽名		62

第一部分 — 財務信息

項目 1: 合併財務報表

簡明合併損益表

（以千美元表示，股票和每股數據除外）

（未經審計）


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
	2022		2021		2022		2021
收入：
服務收入	$	246,696	$	214,193	$	778,059	$	672,971
庫存銷售收入		164,783		115,489		511,887		384,627
總收入		411,479		329,682		1,289,946		1,057,598

運營費用：
服務成本		41,521		35,108		125,575		114,275
售出庫存的成本		147,253		102,993		455,006		344,763
銷售、一般和管理		133,193		106,508		404,077		330,307
與收購相關的成本		2,031		10,255		15,067		16,226
折舊和攤銷		24,290		21,907		72,813		64,912
外匯（收益）損失		(430)		360		(752)		788
運營費用總額		347,858		277,131		1,071,786		871,271
處置不動產、廠房和設備的收益		333		1,068		170,499		1,311
營業收入		63,954		53,619		388,659		187,638

利息支出		(9,199)		(8,807)		(48,348)		(26,620)
衍生品公允價值的變化，淨值		—		—		1,263		—
其他收入，淨額		2,866		602		5,426		2,800
所得税前收入		57,621		45,414		347,000		163,818

所得税支出		14,697		13,057		72,564		42,541
淨收入	$	42,924	$	32,357	$	274,436	$	121,277

淨收益歸因於：
股東	$	42,909	$	32,336	$	274,368	$	121,273
非控股權益		15		21		68		4
淨收入	$	42,924	$	32,357	$	274,436	$	121,277

歸屬於股東的每股收益：
基本	$	0.39	$	0.29	$	2.48	$	1.10
稀釋	$	0.38	$	0.29	$	2.45	$	1.09

加權平均已發行股票數量：
基本		110,838,237		110,410,172		110,750,021		110,233,851
稀釋		112,209,535		111,391,396		111,858,095		111,333,247

參見簡明合併財務報表的附註。


裏奇兄弟	1

簡明綜合收益表

（以千美元表示）

（未經審計）


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
	2022		2021		2022		2021
淨收入	$	42,924	$	32,357	$	274,436	$	121,277
扣除所得税後的其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整		(30,515)		(8,859)		(54,457)		(17,751)
綜合收入總額	$	12,409	$	23,498	$	219,979	$	103,526

歸因於以下因素的總綜合收益（虧損）：
股東	$	12,420	$	23,487	$	219,969	$	103,546
非控股權益		(11)		11		10		(20)
	$	12,409	$	23,498	$	219,979	$	103,526

參見簡明合併財務報表的附註。


裏奇兄弟	2

簡明合併資產負債表

（以千美元表示，股票數據除外）

（未經審計）


	9月30日		十二月三十一日
	2022		2021
資產

現金和現金等價物	$	438,771	$	326,113
限制性現金		76,303		102,875
貿易和其他應收賬款		307,409		150,895
減去：信用損失備抵金		(3,963)		(4,396)
庫存		101,302		102,494
其他流動資產		27,512		64,346
應收所得税		6,523		19,895
流動資產總額		953,857		762,222

限制性現金		—		933,464
不動產、廠房和設備		444,538		449,087
其他非流動資產		147,900		142,504
無形資產		323,228		350,516
善意		946,770		947,715
遞延所得税資產		6,281		7,406
總資產	$	2,822,574	$	3,592,914

負債和權益

應付拍賣收益	$	441,439	$	292,789
貿易和其他負債		266,139		280,308
應繳所得税		38,678		5,677
短期債務		1,630		6,147
長期債務的當前部分		4,296		3,498
流動負債總額		752,182		588,419

長期債務		633,048		1,733,940
其他非流動負債		137,228		147,260
遞延所得税負債		60,916		52,232
負債總額		1,583,374		2,521,851

承付款和意外開支（分別為附註22和附註23）
股東權益：
股本：
普通股；不面值，授權的無限股份，發行的和傑出的股份： 110,870,783（2021 年 12 月 31 日： 110,618,049)		239,141		227,504
額外的實收資本		81,937		59,535
留存收益		1,028,096		839,609
累計其他綜合虧損		(110,372)		(55,973)
股東權益		1,238,802		1,070,675
非控股權益		398		388
股東權益總額		1,239,200		1,071,063
負債和權益總額	$	2,822,574	$	3,592,914

參見簡明合併財務報表的附註。


裏奇兄弟	3

簡明合併權益變動表

（除非另有説明，否則以千美元表示）

（未經審計）


	歸因於股東
				額外				累積的		非-
	普通股			已付款				其他		控制
	的數量			首都		已保留		綜合的		利息		總計
截至2022年9月30日的三個月	股份	金額		（“APIC”）		收入		損失		（“NCI”）		公正

餘額，2022 年 6 月 30 日	110,791,788	$	235,244	$	73,014	$	1,015,301	$	(79,883)	$	409	$	1,244,085
淨收入	—		—		—		42,909		—		15		42,924
其他綜合損失	—		—		—		—		(30,489)		(26)		(30,515)
	—		—		—		42,909		(30,489)		(11)		12,409
股票期權練習	75,511		3,536		(636)		—		—		—		2,900
發行與股份單位歸屬相關的普通股	3,484		58		(198)		—		—		—		(140)
與企業合併相關的基於股份的持續就業成本	—		303		1,560		—		—		—		1,863
股票期權補償費用			—		3,249								3,249
股票分類的股票單位支出	—		—		4,766		—		—		—		4,766
股票分類的股票單位除以等價物	—		—		182		(182)		—		—		—
支付的現金分紅	—		—		—		(29,932)		—		—		(29,932)
餘額，2022 年 9 月 30 日	110,870,783	$	239,141	$	81,937	$	1,028,096	$	(110,372)	$	398	$	1,239,200


截至2021年9月30日的三個月

餘額，2021 年 6 月 30 日	110,366,808	$	215,666	$	51,800	$	832,037	$	(43,173)	$	5,097	$	1,061,427
淨收入	—		—		—		32,336		—		21		32,357
其他綜合損失	—		—		—		—		(8,849)		(10)		(8,859)
	—		—		—		32,336		(8,849)		11		23,498
股票期權練習	100,703		3,942		(725)		—		—		—		3,217
發行與股份單位歸屬相關的普通股	85		1		(7)		—		—		—		(6)
收購NCI的剩餘權益	—		—		(672)		69		—		(4,692)		(5,295)
與企業合併相關的基於股份的持續就業成本	—		—		2,707		—		—		—		2,707
股票期權補償費用	—		—		2,133		—		—		—		2,133
股票分類的股票單位支出	—		—		2,283		—		—		—		2,283
股票分類的股票單位股息等價物	—		—		76		(76)		—		—		—
支付的現金分紅	—		—		—		(27,607)		—		—		(27,607)
餘額，2021 年 9 月 30 日	110,467,596	$	219,609	$	57,595	$	836,759	$	(52,022)	$	416	$	1,062,357


裏奇兄弟	4


	歸因於股東
				額外				累積的		非-
	普通股			已付款				其他		控制
	的數量			首都		已保留		綜合的		利息		總計
截至2022年9月30日的九個月	股份	金額		（“APIC”）		收入		損失		（“NCI”）		公正

餘額，2021 年 12 月 31 日	110,618,049	$	227,504	$	59,535	$	839,609	$	(55,973)	$	388	$	1,071,063
淨收入	—		—		—		274,368		—		68		274,436
其他綜合損失	—		—		—		—		(54,399)		(58)		(54,457)
	—		—		—		274,368		(54,399)		10		219,979
股票期權練習	155,694		7,090		(1,327)		—		—		—		5,763
發行與股份單位歸屬相關的普通股	97,040		2,426		(6,143)		—		—		—		(3,717)
與企業合併相關的基於股份的持續就業成本			2,121		3,954		—		—		—		6,075
股票期權補償費用			—		8,871		—		—		—		8,871
股票分類的股票單位支出	—		—		16,450		—		—		—		16,450
股票分類的股票單位股息等價物	—		—		597		(597)		—		—		—
支付的現金分紅	—		—		—		(85,284)		—		—		(85,284)
餘額，2022 年 9 月 30 日	110,870,783	$	239,141	$	81,937	$	1,028,096	$	(110,372)	$	398	$	1,239,200

截至2021年9月30日的九個月

餘額，2020 年 12 月 31 日	109,876,428	$	200,451	$	49,171	$	791,918	$	(34,295)	$	5,154	$	1,012,399
淨收入	—		—		—		121,273		—		4		121,277
其他綜合損失	—		—		—		—		(17,727)		(24)		(17,751)
	—		—		—		121,273		(17,727)		(20)		103,526
股票期權練習	411,856		17,099		(3,184)		—		—		—		13,915
發行與股份單位歸屬相關的普通股	234,822		2,059		(11,384)		—		—		—		(9,325)
收購NCI的剩餘權益	—		—		(672)		70		—		(4,614)		(5,216)
與企業合併相關的基於股份的持續就業成本	(55,510)		—		7,938		—		—		—		7,938
股票期權補償費用	—		—		5,903		—		—		—		5,903
股票分類的股票單位支出	—		—		9,465		—		—		—		9,465
股票分類的股票單位股息等價物	—		—		358		(358)		—		—		—
支付的現金分紅	—		—		—		(76,144)		—		(104)		(76,248)
餘額，2021 年 9 月 30 日	110,467,596	$	219,609	$	57,595	$	836,759	$	(52,022)	$	416	$	1,062,357

參見簡明合併財務報表的附註。


裏奇兄弟	5

簡明合併現金流量表

（以千美元表示）

（未經審計）


截至9月30日的九個月	2022		2021
提供的現金（用於）：
經營活動：
淨收入	$	274,436	$	121,277
對不影響現金的項目的調整：
折舊和攤銷		72,813		64,912
基於股份的支付支出		31,396		23,306
遞延所得税支出		7,887		2,228
未實現的外匯（收益）損失		(5,340)		(98)
處置不動產、廠房和設備的收益		(170,499)		(1,311)
贖回2021年票據的虧損		4,792		—
債務發行成本的攤銷		3,104		2,155
使用權資產的攤銷		13,929		9,458
衍生品公允價值的變化		(1,263)		—
其他，淨額		2,824		2,253
經營資產和負債的淨變動		29,827		79,938
經營活動提供的淨現金		263,906		304,118
投資活動：
收購，扣除獲得的現金		(63)		728
不動產、廠房和設備的增加		(26,279)		(6,984)
處置不動產、廠房和設備的收益		165,190		1,667
增加無形資產		(28,225)		(25,601)
發行應收貸款		(7,027)		(2,622)
償還應收貸款		4,744		436
由（用於）投資活動提供的淨現金		108,340		(32,376)
籌資活動：
支付給股東的股息		(85,284)		(76,144)
收購NCI的剩餘權益		—		(5,556)
支付給 NCI 的股息		—		(104)
行使期權和股票期權計劃的收益		5,763		13,915
在發行股票時繳納預扣税		(3,860)		(9,160)
短期債務淨增加（減少）		(4,176)		(9,271)
償還長期債務		(1,094,926)		(5,328)
債務發行成本		(3,644)		(3,163)
償還融資租賃債務		(7,877)		(8,445)
用於融資活動的淨現金		(1,194,004)		(103,256)
外幣匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響		(25,620)		(7,027)
（減少）增加		(847,378)		161,459
期初		1,362,452		306,895
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	515,074	$	468,354

參見簡明合併財務報表的附註。


裏奇兄弟	6

1。一般信息

Ritchie Bros. Auctioneers Incorporated 及其子公司（統稱為 “公司”、“利氏兄弟”、“我們” 或 “我們的”）為商業資產提供見解、服務和交易解決方案的市場。該公司通過其全渠道平臺，包括拍賣、在線市場、上市服務和私人經紀服務，為客户提供二手商業和其他耐用資產的端到端交易解決方案。該公司還提供與商業資產相關的各種增值服務以及資產管理軟件和數據即服務解決方案，以幫助客户做出更準確、更可靠的業務決策。Ritchie Bros. Auctioneers Incorporated 是一家根據《加拿大商業公司法》在加拿大註冊的公司，其股票在紐約證券交易所（“NYSE”）和多倫多證券交易所（“TSX”）上市。

2。重要會計政策

(a) 準備基礎

這些未經審計的簡明合併中期財務報表是根據美國公認的會計原則（“US GAAP”）編制的。其中包括利氏兄弟拍賣公司及其子公司自各自成立或收購之日起的賬目。所有重要的公司間餘額和交易均已取消。

美國公認會計原則要求的完整年度財務報表所要求的某些信息和腳註披露已被省略，因此，這些未經審計的簡明合併中期財務報表應與公司截至2021年12月31日的經審計的合併財務報表一起閲讀，該報表包含在公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告中。這些未經審計的簡明合併中期財務報表遵循與我們最新的年度經審計的合併財務報表相同的會計政策和應用方法，但附註2 (b) “新的和修訂的會計準則和會計政策” 中所述的除外。管理層認為，這些未經審計的簡明合併中期財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整對於在所有重大方面公允地列報公司所列中期合併財務狀況、經營業績、現金流和權益變動是必要的。根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。

除非另有説明，否則下表中的所有金額均以千為單位，股票和每股金額除外。

2022 年 2 月 24 日，隨着俄羅斯入侵烏克蘭，東歐的地緣政治局勢急劇加劇影響經濟和全球金融市場。隨後對俄羅斯的經濟制裁加劇了持續的經濟挑戰，包括通貨膨脹率上升、燃料成本上漲和全球供應鏈中斷等問題。該公司在俄羅斯或烏克蘭沒有任何直接或重要的業務，也沒有在鄰國開展任何物資業務，在受影響地區的直接客户數量有限。衝突對我們的運營和財務業績的持續影響的程度、全球燃料成本上漲加劇通貨膨脹壓力的影響，包括我們執行業務戰略和舉措以及維持在歐洲和全球業務的能力，將取決於未來的發展，包括軍事活動的持續演變以及俄羅斯入侵烏克蘭後實施的制裁。鑑於危機的性質不斷變化，公司目前無法合理估計衝突對其業務運營、經營業績、現金流或財務業績的影響。

重新分類

上期財務報表中的某些數額已從銷售、一般和管理費用重新歸類為與設備檢查有關的某些僱員費用的服務費用，以符合本期財務報表的列報方式。


裏奇兄弟	7

2。重要會計政策（續）

(b) 新的和經修訂的會計準則和會計政策

新的會計政策

售後回租

如果回租被歸類為融資租賃或銷售型租賃，則該資產的轉讓不得記作出售。對於售後回租交易，公司適用ASC 606的要求 與客户簽訂合同的收入以確定資產的轉讓是否應計為出售，並適用ASC 842 租賃在核算銷售和回租交易時。如果資產的轉讓是出售，則公司取消對標的資產的確認並確認出售不動產、廠房和設備的收益。公司確認回租產生的租賃義務和相應的ROU資產。如果出售資產的對價的公允價值不等於該資產的公允價值，或者如果租賃付款未按市場費率計算，則公司將進行調整，以公允價值計量出售收益。任何低於市場的條款均計為租賃付款的預付款，任何高於市場的條款均計為買方出租人提供的額外融資。如果該交易不符合出售和回租會計處理的條件，並且資產的控制權尚未轉移，則該資產不會被取消確認，也不會記錄收益或損失，因為該交易作為融資交易入賬。

新的和經修訂的會計準則

2021 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2021-08，業務合併（主題 805): 與客户簽訂的合同合同的合同資產和合同負債的會計處理。該更新主要涉及與通過業務合併收購的客户簽訂的收入合同產生的合同資產和合同負債的會計處理。更新要求收購方確認和衡量根據ASC 606在業務合併中收購的合同資產和合同負債- 與客户簽訂合同的收入, 而在採用更新之前, 收購的合同資產和在業務合併中承擔的合同負債在收購之日按公允價值確認.本更新中的修正案對2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許儘早通過修正案，包括在過渡時期內通過。在過渡期提前採用的實體應將修正案 (1) 追溯適用於收購日期在包括提前申請過渡期的財政年度開始之日或之後的所有業務合併；(2) 將修正案適用於在首次申請之日或之後發生的所有業務合併。截至2021年10月1日，公司已提前採用該更新，因此已將修正案適用於自2021年1月1日以來完成的所有收購，其中僅包括對SmarteQuip的收購，該收購於2021年11月2日完成。

3。重要判斷、估計和假設

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額和或有負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。

實際業績與公司在報告日做出的判斷、估計和假設之間出現的未來差異，或者估計和假設的未來變更，可能需要在未來的報告期內調整基本報告的資產、負債、收入和支出金額。

判斷、估計和基本假設由管理層持續評估，並以歷史經驗和其他因素為基礎，包括對在當時情況下被認為合理的未來事件的預期。但是，關於未來發展的現有情況和假設可能會因市場變化或情況而發生變化，此類變化在發生時會反映在假設中。

在截至2022年9月30日的九個月中，有待估算和判斷的重要項目是在核算我們博爾頓物業已完成的售後回租交易時制定的（附註15和附註21）。公司在計算出售收益時確定了以下估計值：出售的博爾頓房產的市場租金支付的現值、回租安排中的預期租賃期限以及公司根據租賃開始之日獲得的信息的增量借款利率。


裏奇兄弟	8

4。季節性

該公司的運營既是季節性的，也是以事件為導向的。在第二和第四個日曆季度，收入往往是最高的，因為公司通常在這些季度進行更多的拍賣。第三季度的銷量也往往較低，這是因為二手設備正在積極使用且無法出售，因此供應減少。傳統上，12月下旬至2月中旬以及7月中旬至8月是較不活躍的時期。

5。業務合併

(a)	收購 SmarteQuip

2021年11月2日，公司收購了SmarteQuip的所有已發行和流通普通股，總現金收購價為美元173.7百萬。在2022年第一季度，公司完成了收購協議下的淨營運資本調整，並將收購價格提高了美元0.1百萬，因此總購買價格為 $173.8百萬。

SmarteQuip 是一個創新的技術平臺，支持客户管理設備生命週期，並將零件採購與原始設備製造商和經銷商整合在一起。

此次收購是根據ASC 805進行核算的， 業務合併。下表彙總了收購價格與收購資產的公允價值和承擔的負債的初步分配。

SmarteQuip 購買價格分配


購買價格	$	173,806

收購的資產：
現金和現金等價物		2,039
貿易和其他應收賬款		2,926
其他流動資產		486
不動產、廠房和設備		120
其他非流動資產		75
遞延所得税資產		5,098
無形資產		71,700

假設的負債：
貿易和其他負債		1,239
遞延收入		3,565
其他非流動負債		119
遞延所得税負債		18,178

收購的可識別淨資產的公允價值		59,343
收購時獲得的商譽	$	114,463

遞延所得税資產是扣除估值補貼後的淨值5.8百萬。

下表彙總了收購的可識別無形資產的公允價值：


	公允價值		加權平均值
資產	收購時		攤還期
客户關係	$	50,700	4 - 15 年了
軟件和技術資產		18,900	7 年
商品名稱和商標		1,000	3 年
待辦事項		1,100	2 年
總計	$	71,700	11.3年份


裏奇兄弟	9

5。企業合併（續）

SmarteQuip 收購價格分配（續）

SmarteQuip臨時收購價格分配中包含的金額本質上是初步的，在獲得有關收購之日存在的事實和情況的更多信息後，可能會進行調整。某些資產和負債公允價值的最終確定將在最長計量期內完成一年從收購之日起。在截至2022年9月30日的季度中，公司收購的遞延所得税資產減少了美元3.8百萬到美元5.1百萬美元，根據獲得的有關收購之日存在的事實和情況的更多信息，對商譽進行了相應的調整。

善意

商譽已分配並分配給 “其他”，用於分段信息，其基礎是對所收購淨資產公允價值的分析。商譽涉及收購SmarteQuip業務的預期收益、其集結的員工隊伍和相關技術專長，以及將公司的拍賣專業知識和交易能力應用於SmarteQuip現有客户羣所產生的預期協同效應。該交易被視為免税業務合併，出於税收目的，商譽不可扣除。

與資產購置和負債假設分開確認的交易

在收購之日，公司發佈了 63,971向SmarteQuip的某些前股東提供普通股，以換取他們持續的就業服務。普通股預計將歸屬一在收購的每個週年紀念日超過三分之一三年向公司提供持續就業服務的期限。在收購之日，該公司估計其確認的公允價值總額將為美元4.4歸屬期內收購相關成本中基於股份的持續就業成本為百萬美元，額外實收資本將增加，但須視這些個人的持續就業情況而定。普通股歸屬時，公司將確認已發行普通股的公允價值，從額外實收資本轉為股本（注19）。

在截至2022年9月30日的季度中，公司錄得美元0.8百萬美元收購相關成本，其中 $0.7百萬美元與基於股份的持續就業成本有關。

(b)

收購歐洲拍賣會

2021 年 8 月 9 日，公司簽訂了銷售和購買協議（“SPA”），根據該協議，公司同意收購歐洲拍賣有限公司、William Keys & Sons 控股有限公司、設備與工廠服務有限公司和設備銷售有限公司（統稱為 “歐洲拍賣有限公司”），兩者均為在北愛爾蘭註冊成立的私人有限公司（“歐洲拍賣收購”）。

根據SPA的條款，公司將以約英鎊的價格從其現有股東手中收購Euro Auctions的所有已發行股份775.0百萬（大約 $1.02十億）現金對價，將在收盤時支付。 2022 年 4 月 29 日，公司決定終止英國競爭與市場管理局（“CMA”）的第二階段審查。SPA 於 2022 年 6 月 28 日自動終止。此外，2022年4月，公司無償終止了其交易或有遠期貨幣合約（附註13），並於2022年5月4日以等於的贖回價格贖回了所有2021年票據（注17） 100票據原始發行價格的百分比，加上應計和未付利息。


裏奇兄弟	10

6。分段信息

該公司的主要業務活動是管理和處置二手工業設備和其他耐用資產。該公司的業務包括一以下為不可申報的可申報分部和其他業務活動：

●	拍賣和市場——這是公司唯一應報告的細分市場，包括公司的現場現場拍賣、在線拍賣和市場以及經紀服務；

●	其他包括利氏兄弟金融服務（“RBFS”）、Rouse、Mascus在線服務、SmarteQuip的業績，以及包括公司的設備翻新服務和利氏兄弟物流服務（“RB Logistics”）在內的各種增值服務和成品準備活動的業績。


	截至2022年9月30日的三個月						截至2022年9月30日的九個月
	A&M		其他		合併		A&M		其他		合併
服務收入：
佣金	$	108,238	$	—	$	108,238	$	361,016	$	—	$	361,016
費用		85,689		52,769		138,458		268,906		148,137		417,043
服務收入總額		193,927		52,769		246,696		629,922		148,137		778,059
庫存銷售收入		164,783		—		164,783		511,887		—		511,887
總收入	$	358,710	$	52,769	$	411,479	$	1,141,809	$	148,137	$	1,289,946
服務成本		24,601		16,920		41,521		79,160		46,415		125,575
售出庫存的成本		147,253		—		147,253		455,006		—		455,006
銷售、一般和管理		116,337		16,856		133,193		350,684		53,393		404,077
分部利潤	$	70,519	$	18,993	$	89,512	$	256,959	$	48,329	$	305,288
與收購相關的成本						2,031						15,067
折舊和攤銷						24,290						72,813
外匯收益						(430)						(752)
運營費用總額					$	347,858					$	1,071,786
處置不動產、廠房和設備的收益						333						170,499
營業收入					$	63,954					$	388,659
利息支出						(9,199)						(48,348)
衍生品公允價值的變化						—						1,263
其他收入，淨額						2,866						5,426
所得税支出						(14,697)						(72,564)
淨收入					$	42,924					$	274,436


	截至2021年9月30日的三個月						截至2021年9月30日的九個月
	A&M		其他		合併		A&M		其他		合併
服務收入：
佣金	$	110,275	$	—	$	110,275	$	343,584	$	—	$	343,584
費用		68,607		35,311		103,918		220,037		109,350		329,387
服務收入總額		178,882		35,311		214,193		563,621		109,350		672,971
庫存銷售收入		115,489		—		115,489		384,627		—		384,627
總收入	$	294,371	$	35,311	$	329,682	$	948,248	$	109,350	$	1,057,598
服務成本		22,728		12,380		35,108		72,208		42,067		114,275
售出庫存的成本		102,993		—		102,993		344,763		—		344,763
銷售、一般和管理		94,203		12,305		106,508		296,199		34,108		330,307
分部利潤	$	74,447	$	10,626	$	85,073	$	235,078	$	33,175	$	268,253
與收購相關的成本						10,255						16,226
折舊和攤銷						21,907						64,912
外匯損失						360						788
運營費用總額					$	277,131					$	871,271
處置不動產、廠房和設備的收益						1,068						1,311
營業收入					$	53,619					$	187,638
利息支出						(8,807)						(26,620)
其他收入，淨額						602						2,800
所得税支出						(13,057)						(42,541)
淨收入					$	32,357					$	121,277


裏奇兄弟	11

6。分段信息（續）

首席運營決策者不評估公司運營部門的業績，也沒有根據分部資產和負債評估資源分配，公司也沒有對負債進行分段分類。

公司總收入和地點的地理分佈如下：


	聯合的
截至三個月的總收入：	國家		加拿大		澳大利亞		歐洲		其他		合併
2022年9月30日	$	258,117	$	74,866	$	37,225	$	27,149	$	14,122	$	411,479
2021年9月30日		173,137		55,925		46,488		40,620		13,512		329,682
截至的九個月的總收入：
2022年9月30日	$	721,533	$	283,565	$	138,034	$	101,958	$	44,856	$	1,289,946
2021年9月30日		563,942		203,093		110,565		143,263		36,735		1,057,598

7。收入

公司從提供服務中獲得的收入如下：


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
	2022		2021		2022		2021
服務收入：
佣金	$	108,238	$	110,275	$	361,016	$	343,584
費用		138,458		103,918		417,043		329,387
		246,696		214,193		778,059		672,971
庫存銷售收入		164,783		115,489		511,887		384,627
	$	411,479	$	329,682	$	1,289,946	$	1,057,598


裏奇兄弟	12

8。運營開支

服務成本


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
	2022		2021		2022		2021

員工薪酬支出	$	16,912	$	14,253	$	49,878	$	43,736
輔助和後勤服務費用		14,418		11,433		38,619		38,521
差旅、廣告和促銷費用		4,351		3,205		16,722		13,022
其他服務費用		3,280		3,721		10,917		11,495
建築、設施和技術支出		2,560		2,496		9,439		7,501
	$	41,521	$	35,108	$	125,575	$	114,275

銷售、一般和管理


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
	2022		2021		2022		2021
工資、薪金和福利	$	80,532	$	64,810	$	242,319	$	209,699
基於股份的薪酬支出		8,806		5,627		27,833		16,945
建築、設施和技術支出		22,176		18,213		65,588		53,035
差旅、廣告和促銷費用		9,528		6,541		26,894		18,527
專業費用		6,946		6,323		24,309		16,557
其他銷售、一般和管理		5,205		4,994		17,134		15,544
	$	133,193	$	106,508	$	404,077	$	330,307

與收購相關的成本


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
	2022		2021		2022		2021
SmarteQuip：
基於股份的持續就業成本	$	674	$	—	$	1,999	$	—
其他與收購相關的成本		90		1,101		607		1,101

歐元拍賣：
其他與收購相關的成本		25		6,133		8,037		6,133

喚醒：
基於股份的持續就業成本		1,189		2,707		4,077		7,938
其他與收購相關的成本		53		314		347		1,054
	$	2,031	$	10,255	$	15,067	$	16,226

折舊和攤銷


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
	2022		2021		2022		2021
折舊	$	7,825	$	8,127	$	23,461	$	24,309
攤銷		16,465		13,780		49,352		40,603
	$	24,290	$	21,907	$	72,813	$	64,912


裏奇兄弟	13

9。所得税

在每個過渡期結束時，公司估計了預計適用於整個財年的有效税率。除其他外，該估計反映了管理層對經營業績的最佳估計。它不包括外匯匯率或不尋常和/或罕見項目的估計影響，這可能會導致所得税支出與所得税前收入之間的慣常關係發生重大差異。

在截至2022年9月30日的三個月中，所得税支出為美元14.7百萬，而所得税支出為美元13.12021 年同期為百萬。有效税率為 26相比之下，2022 年第三季度的百分比 292021 年第三季度的百分比。

與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月中，有效税率有所下降，這主要是由於不可扣除支出的估計值較低以及與税收不確定性相關的所得税降低。與2017年美國税收改革相關的估計支出增加，部分抵消了這一下降。

在截至2022年9月30日的九個月中，所得税支出為美元72.6百萬，而所得税支出為美元42.52021 年同期為百萬。有效税率為 21截至2022年9月30日的九個月中，相比之下 26截至2021年9月30日的九個月的百分比。

與截至2021年9月30日的九個月相比，截至2022年9月30日的九個月中，有效税率有所下降，這主要是由於出售包括安大略省博爾頓市所有建築物在內的一塊土地的非應税收益部分以及不可扣除的支出估計值的下降。部分抵消這一下降的是税率較高的司法管轄區對所得税的估計值增加，以及超過相關薪酬支出的績效份額單位（“PSU”）和限制性股份單位（“RSU”）支出的税收減幅度較低。

加拿大税務局（“CRA”）目前正在對公司的2014、2015、2017、2018和2019納税年度進行審計。管理層認為公司完全遵守了加拿大税法。但是，CRA可能會質疑公司提交所得税申報表和報告收入的方式。如果CRA對公司提交納税申報表和報告收入的方式提出質疑，公司可以選擇對任何此類決定提出上訴。但是，如果公司不成功，CRA審計可能會導致額外的所得税、罰款和利息，這可能會對公司產生重大不利影響。


裏奇兄弟	14

10。歸屬於股東的每股收益

歸屬於股東的基本每股收益（“EPS”）的計算方法是將歸屬於股東的淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數（“WA”）。歸屬於股東的攤薄後每股收益的計算方法是將歸屬於股東的淨收益除以發行潛在攤薄證券時已發行普通股的加權平均數。潛在的稀釋性證券包括未歸屬的PSU、未歸屬的限制性股票單位和未償還的股票期權。應用國庫股法，潛在攤薄證券的攤薄效應反映在攤薄後的每股收益中。在國庫股法下，公司普通股公允市場價值的增加可能會導致潛在稀釋性證券產生更大的攤薄效應。


	三個月已結束					九個月已結束
	2022年9月30日					2022年9月30日
	淨收入		哇	Per		淨收入		哇	Per
	可歸因於		號碼	分享		可歸因於		號碼	分享
	股東們		的股份	金額		股東們		的股份	金額
基本	$	42,909	110,838,237	$	0.39	$	274,368	110,750,021	$	2.48
稀釋性證券的影響：
共享單位		—	641,284		—		—	496,273		(0.01)
股票期權		—	730,014		(0.01)		—	611,801		(0.02)
稀釋	$	42,909	112,209,535	$	0.38	$	274,368	111,858,095	$	2.45


	三個月已結束					九個月已結束
	2021年9月30日					2021年9月30日
	淨收入		哇	Per		淨收入		哇	Per
	可歸因於		號碼	分享		可歸因於		號碼	分享
	股東們		的股份	金額		股東們		的股份	金額
基本	$	32,336	110,410,172	$	0.29	$	121,273	110,233,851	$	1.10
稀釋性證券的影響：
共享單位		—	324,218		—		—	408,574		—
股票期權		—	657,006		—		—	690,822		(0.01)
稀釋	$	32,336	111,391,396	$	0.29	$	121,273	111,333,247	$	1.09


裏奇兄弟	15

11。補充現金流信息

運營資產和負債的淨變動


截至9月30日的九個月	2022		2021
貿易和其他應收賬款	$	(175,690)	$	(120,160)
庫存		(7,057)		16,926
拍賣合同的預付款		(2,554)		3,132
預付費用和押金		19,268		1,671
應收所得税		12,456		(4,923)
應付拍賣收益		163,265		217,423
貿易和其他負債		(9,160)		(13,684)
應繳所得税		32,511		(12,278)
經營租賃債務		(9,757)		(9,000)
其他		6,545		831
經營資產和負債的淨變動	$	29,827	$	79,938

利息和納税


截至9月30日的九個月	2022		2021
已付利息，扣除資本化利息	$	35,956	$	31,054
收到的利息		3,242		1,010
繳納的淨所得税		19,164		56,016

以非現金方式購買融資租賃下的不動產、廠房和設備		7,543		6,173
為換取新的租賃義務而獲得的非現金使用權資產		19,895		13,545

現金、現金等價物和限制性現金


	9月30日		十二月三十一日
	2022		2021
現金和現金等價物	$	438,771	$	326,113
限制性現金
當前		76,303		102,875
非當前		—		933,464
現金、現金等價物和限制性現金	$	515,074	$	1,362,452

12。公允價值計量

合併財務報表中計量或披露公允價值的所有資產和負債均根據對公允價值計量或披露重要的最低層次輸入歸入公允價值層次結構，如下所示：

●	第一級：實體在計量日可以獲得的相同資產或負債的活躍市場未經調整的報價；

●	第 2 級：除第 1 級所含報價以外、可直接或間接觀察到的資產或負債的投入；以及

●	級別 3：資產或負債的不可觀察輸入。


裏奇兄弟	16

12。公允價值計量（續）


		2022年9月30日				2021年12月31日
		攜帶				攜帶
	類別	金額		公允價值		金額		公允價值
披露的公允價值：
現金和現金等價物	第 1 級	$	438,771	$	438,771	$	326,113	$	326,113
限制性現金	第 1 級		76,303		76,303		1,036,339		1,036,339
應收貸款	第 2 級		9,024		8,853		7,267		7,267
衍生金融資產
交易或有遠期合約	第 3 級		—		—		751		751
衍生金融負債
交易或有遠期合約	第 3 級		—		—		2,005		2,005
遠期貨幣合約	第 2 級		772		772		—		—
短期債務	第 2 級		1,630		1,630		6,147		6,147
長期債務
優先無抵押票據（定義見附註17）
2016 年注意事項	第 1 級		495,880		490,000		494,531		508,125
2021 年美元紙幣	第 2 級		—		—		598,052		625,125
2021 CAD 注意事項	第 2 級		—		—		332,337		339,100
定期貸款	第 2 級		84,513		84,848		92,821		93,226
長期循環貸款	第 2 級		56,951		57,000		219,699		219,772

公司現金和現金等價物、限制性現金、貿易和其他應收賬款、拍賣合同預付款、一年內到期的貸款應收賬款、應付拍賣收益、貿易和其他應付賬款以及短期債務的賬面價值因到期日短而接近其公允價值。到期日超過一年的貸款應收賬款的公允價值是通過使用市場利率估算貼現現金流來確定的。在扣除遞延債務發行成本之前，定期貸款和長期循環貸款的賬面價值與其公允價值相似，因為貸款利率本質上是短期的。優先無抵押票據的公允價值是參照在場外經紀市場交易的票據的報價確定的。

公司持有衍生金融資產和負債，必須定期按公允價值計量。交易或有遠期合約的公允價值是使用市場估值的概率加權標記和可觀察的二級投入，包括外幣即期匯率、遠期定價曲線和不可觀察的三級輸入（預計結算日期）確定的。由於可能的預期結算日期範圍而導致的衍生品估值變化對財務報表並不重要。遠期貨幣合約的公允價值是使用可觀察的二級輸入確定的，包括外幣即期匯率和遠期定價曲線。公允價值考慮了公司及其交易對手的信用風險。

13。衍生金融工具

根據ASC 815，公司的衍生金融工具被視為衍生品， 衍生品和套期保值，並歸類為其他流動資產和其他流動負債。公司尚未對這些工具採用對衝會計。

公司不時簽訂遠期貨幣合約，以管理其子公司確認的特定貨幣貸款應收賬款的外幣匯率波動所面臨的風險。在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，虧損了美元4.3百萬和美元5.6在合併損益表中，分別確認了遠期貨幣合約公允價值的變化在外匯損失（收益）範圍內。

該公司還舉辦了二交易應急外匯遠期貨幣合約，以管理其兑美元和加元匯率波動的風險 £343.0百萬的 £775.0百萬擬議的歐洲拍賣收購的收購對價。衍生工具的名義金額為 £216.0百萬（遠期美元）和 £127.0百萬（遠期加元）。這些遠期合約於2022年4月被公司免費終止。


裏奇兄弟	17

14。貿易和其他應收賬款

貿易應收賬款通常由與之相關的設備擔保，因為公司的政策是，在收取款項之前不發放設備。下表列出了截至2022年9月30日的預期信貸損失備抵的活動：


截至2021年12月31日的餘額	$	(4,396)
本期準備金		(413)
從津貼中扣除的註銷款		846
2022 年 9 月 30 日的餘額	$	(3,963)

15。其他流動資產


	9月30日		十二月三十一日
	2022		2021
拍賣合同的預付款	$	5,580	$	4,102
持有待售資產		323		17,538
預付費用和押金		21,609		41,955
衍生金融資產		—		751
	$	27,512	$	64,346

持有待售資產


截至2021年12月31日的餘額	$	17,538
從 (改為) 不動產、廠場和設備重新分類		(10,148)
處置		(7,067)
2022 年 9 月 30 日的餘額	$	323

2022 年 3 月 17 日，公司完成了位於安大略省博爾頓的一塊土地（包括所有建築物）的出售和回租，總銷售對價為 $208.2百萬加元（大約 $165百萬美元) 扣除交易和交易成本，確認處置不動產、廠房和設備的收益為美元169.1百萬。博爾頓房產的賬面淨值為美元7.1百萬。鑑於最初的租約付款，被認為沒有按市場費率支付兩年免租期，因此，公司將銷售收益和收益調整為公允價值。根據運營回租協議，博爾頓的房產將繼續用於拍賣業務，直到完成對位於安大略省阿瑪蘭斯的替代物業的收購和開發。（注二一）

截至2021年12月31日，該公司還對亞利桑那州卡薩格蘭德的空置土地進行了分類，賬面淨值為美元10.5百萬作為待售資產。在截至2022年6月30日的季度中，公司評估該物業不再符合待售資產標準，因此將該物業的賬面淨值重新歸類為不動產、廠房和設備。

16。其他非流動資產


	9月30日		十二月三十一日
	2022		2021
使用權資產	$	116,566	$	114,414
應收税款		9,438		10,289
應收貸款		6,082		—
遞延債務發行成本		3,920		5,236
其他		11,894		12,565
	$	147,900	$	142,504

公司確認的使用權資產為美元16.6百萬美元是2022年3月博爾頓物業的售後回租交易的結果（注15和21）。2022 年 6 月，公司還確認了使用權資產9.0百萬美元是由於在英國馬爾特比的拍賣網站上籤署了新的租約。2022年9月28日，公司完成了對馬爾特比房產的收購，價格為美元13.5百萬 (12.6百萬英鎊），因此取消了使用權資產，確認了不動產、廠房和設備中的資產（注21）。


裏奇兄弟	18

16。其他非流動資產（續）

應收貸款

2022年9月30日，公司參與了某些融資貸款安排，這些安排由某些設備全額抵押和擔保。這些融資貸款安排的期限為一到四年。如果違反這些協議，公司將佔有設備作為抵押品，以收回其應收貸款餘額。截至2022年9月30日，應收貸款餘額為美元9.0百萬，其中 $2.9百萬美元記錄在貿易和其他應收賬款中，美元6.1百萬美元非流動應收貸款（2021 年 12 月 31 日：美元7.3百萬，其中 $7.3百萬美元記錄在貿易和其他應收賬款中零在非流動應收貸款中）。預期的信用損失補貼並不大。

17。債務


	賬面金額
	9月30日		十二月三十一日
	2022		2021
短期債務	$	1,630	$	6,147

長期債務：

循環融資和延遲提取定期貸款額度：
以加元計價的延遲提取定期貸款，有擔保，加權平均利率為 4.56%，僅按月分期付息，將於 2026 年 9 月到期		84,848		93,283
以加元計價的長期循環貸款，有擔保，加權平均利率為 2.29%，僅按月分期付息，將於 2026 年 9 月到期		-		46,206
以加元計價的長期循環貸款，有擔保，加權平均利率為 2.29%，僅按月分期付息，將於 2026 年 9 月到期		-		56,492
以美元計價的長期循環貸款，有擔保，加權平均利率為 3.97%，僅按月分期付息，將於 2026 年 9 月到期		57,000		117,000
減去：未攤銷的債務發行成本		(384)		(463)

高級無抵押票據：
感興趣的是 5.375% 分半年分期付款，全部本金將於 2025 年 1 月到期（“2016 年票據”）		500,000		500,000
減去：未攤銷的債務發行成本		(4,120)		(5,469)
感興趣的是 4.75% 分半年分期付款，全部本金將於 2031 年 12 月到期（“2021 年美元票據”）		-		600,000
減去：未攤銷的債務發行成本		-		(1,948)
感興趣的是 4.95% 分半年分期付款，全部本金將於 2029 年 12 月到期（“2021 年加元票據”）		-		333,464
減去：未攤銷的債務發行成本		-		(1,127)
長期債務總額		637,344		1,737,438

債務總額	$	638,974	$	1,743,585

長期債務：
當前部分	$	4,296	$	3,498
非流動部分		633,048		1,733,940
長期債務總額	$	637,344	$	1,737,438

截至2022年9月30日，公司有未使用的已承諾循環信貸額度，總額為美元681.22026年9月之前可用的百萬美元，受某些契約限制的約束，未使用的未支配循環信貸額度，總額為美元5.02023年10月之前可用的百萬美元，以及未使用的未支配循環信貸額度，總額為美元5.0百萬沒有到期日. 截至2022年9月30日，公司遵守了適用於信貸額度的所有財務和其他契約。


裏奇兄弟	19

17。債務（續）

短期債務

短期債務由公司承諾的循環信貸額度中以不同貨幣提取的款項組成，加權平均利率為 1.8% 截至2022年9月30日（截至2021年12月31日）： 1.8%).

長期債務

a)	循環融資和延遲提取定期貸款額度

2016年，公司與一個貸款集團簽訂了信貸協議。信貸協議由多幣種循環設施（“循環設施”）和延遲提取的定期貸款額度（“DDTL機制”，連同循環融資機制，“設施”）組成。該信貸協議最近一次修訂是在2021年9月，其中除其他外（i）將貸款的到期日從2023年10月27日延長至2026年9月21日，（ii）將信貸協議下提供的融資的總規模增加到美元1.0十億美元，包括美元295.0DDTL融資機制下的百萬筆承諾，（iii）降低了每個定價等級的基準利率貸款和倫敦銀行同業拆借利率貸款的適用利潤率，（iv）降低了用於計算每個定價層級融資機制下未使用承諾費的每年適用百分比，（v）包括規定最終取代倫敦銀行同業拆借利率作為基準利率的慣例條款。

就在修正案出臺之前，DDTL融資機制下的未償本金總額為$90.0百萬 ($)118.9百萬加元）。關於該修正案，該公司用DDTL融資機制下的借款收益為該金額進行了再融資。根據修正案的條款，DDTL融資機制下沒有強制性償還借款的本金，直到剩餘的美元中以較早者為準205.02022 年第三季度將抽取一百萬歐元。該公司沒有提取剩餘的美元205.0在2022年6月28日到期之前為數百萬美元，因此，強制性本金還款於2022年第三季度開始。本金的年攤銷率為 5%，按季度分期支付，餘額在到期時支付。由於DDTL機制的未使用部分在2022年第二季度到期，公司註銷了美元0.7將非流動資產中的百萬遞延債務發行成本計入利息支出。

截至2022年9月30日，公司已未攤銷與美元融資相關的遞延債務發行成本4.3百萬。

高級無抵押票據

2016 年注意事項

2016 年 12 月 21 日，公司完成了 $ 的發行500.0百萬本金總額為 5.375到期優先無抵押票據百分比 2025年1月15日（“2016 年筆記”）。2016年票據的利息每半年支付一次。2016年票據由公司的某些子公司在無抵押基礎上提供連帶擔保，但某些例外情況除外。IronPlanet、Rouse、SmarteQuip及其各自的某些子公司分別被列為收購IronPlanet、Rouse和SmarteQuip的額外擔保人。

2021 年注意事項

2021 年 12 月 21 日，公司完成了兩系列優先票據的發行：(i) $600.0百萬本金總額為 4.750百分比2031年12月15日到期的優先票據（“2021年美元票據”）和（ii）美元425.0百萬加元本金總額為 4.950百分比2029年12月15日到期的優先票據（“2021年加元票據”，連同2021年美元票據，即 “2021年票據”）。

2021年票據發行的總收益以及包括預付利息在內的某些額外金額已存入托管賬户和預計將在擬議的Euro Auctions收購完成之前一直處於託管狀態。2022 年 5 月 4 日，公司贖回了所有 2021 年票據，贖回價格等於 100票據原始發行價格的百分比，加上應計和未付利息。公司在贖回時被免除其對2021年票據的債務，因此確認了美元的差額4.82022年第二季度在合併損益表中贖回2021年票據利息支出虧損，介於再收購價格與已清償債務的淨賬面金額（包括未攤銷的遞延債務發行成本）之間。


裏奇兄弟	20

18。其他非流動負債


	9月30日		十二月三十一日
	2022		2021
經營租賃責任	$	103,824	$	109,882
應納税款		16,928		18,859
融資租賃負債		12,732		13,983
其他		3,744		4,536
	$	137,228	$	147,260

19。股權和分紅

股本

普通股

普通股數量不限，無面值。

優先股

無限數量的優先優先股和初級優先股，不計面值，可分批發行。

所有已發行股票均已全額支付。沒有優先股已經發行。

為企業合併而發行的股票

公司已發行以下與收購Rouse和SmarteQuip有關的普通股。這些股票是根據收購當日公司普通股的公允市場價值向Rouse和SmarteQuip的某些先前單位持有人和股東發行的。公司在歸屬期內將基於股份的持續就業成本記錄在收購相關成本中，並增加了額外的實收資本。企業合併發行的股票的歸屬取決於自收購之日起的三年內在不同日期繼續在公司工作。普通股歸屬時，公司將確認已發行普通股的公允價值，從額外實收資本轉為股本。


	喚醒			SmarteQuip			總計

								加權平均值
	常見	公允價值		常見	公允價值		常見	公允價值
	股份	每種常見		股份	每種常見		股份	每種常見
	發行的	股份		發行的	股份		發行的	股份
未決，2021 年 12 月 31 日	189,665	$	71.09	63,971	$	68.39	253,636	$	70.41
已授予	—		—	—		—	—		—
既得	(32,452)		71.09	—		—	(32,452)		71.09
被沒收	—		—	—		—	—		—
太棒了，2022 年 9 月 30 日	157,213	$	71.09	63,971	$	68.39	221,184	$	70.31

未決，2020 年 12 月 31 日	312,193	$	71.09	—	$	—	312,193	$	71.09
已授予	—		—	—		—	—		—
既得	—		—	—		—	—		—
被沒收	(55,510)		71.09	—		—	(55,510)		71.09
未決，2021 年 9 月 30 日	256,683	$	71.09	—	$	—	256,683	$	71.09

在截至2022年9月30日的三個月中，公司確認了美元0.3百萬股本來自於截至2022年9月30日已歸屬的先前已發行的與收購Rouse相關的普通股部分的額外實收資本。


裏奇兄弟	21

19。股權和分紅（續）

為企業合併而發行的股份（續）

截至2022年9月30日，未確認的基於股份的持續就業成本為美元4.7百萬（截至 2021 年 9 月 30 日：美元9.2百萬），預計將在加權平均期內確認 1.2年份。

非控股權益的變化

2021 年 9 月 13 日，公司購買了剩餘的 25收購價為美元時，特拉華州有限責任公司Xcira, LLC的會員權益百分比5.6百萬。該交易將公司在Xcira, LLC的所有權權益增加到 100%.

分紅

申報並已付款

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，公司宣佈並支付了以下股息：

股息

總計

申報日期

每股

記錄日期

分紅

付款日期

截至2022年9月30日的九個月：

2021 年第四季度

2022年1月21日

0.2500

2022年2月11日

27,659

2022年3月4日

2022 年第一季度

2022年5月6日

0.2500

2022年5月27日

27,693

2022年6月17日

2022 年第二季度

2022年8月3日

0.2700

2022年8月24日

29,932

2022年9月14日

截至2021年9月30日的九個月：

2020 年第四季度

2021年1月22日

0.2200

2021年2月12日

24,181

2021年3月5日

2021 年第一季度

2021年5月7日

0.2200

2021年5月26日

24,279

2021年6月16日

2021 年第二季度

2021年8月4日

0.2500

2021年8月25日

27,607

2021年9月15日

已申報和未分發

2022 年 9 月 30 日之後，公司董事會宣佈季度股息為 $0.27每股普通股美分，支付於 2022年12月14日致登記在冊的股東 2022年11月23日。合併財務報表中未將這筆應付股息確認為負債。預計這筆股息的支付不會對公司產生任何税收影響。

外幣折算儲備

其他綜合收益中的外幣折算調整包括具有長期投資性質的實體內部外幣交易，產生了淨虧損美元10.2百萬和美元19.6截至2022年9月30日的三個月和九個月（截至2021年的三個月和九個月）的百萬美元：淨虧損美元3.3百萬，以及 $5.9分別為百萬）。


裏奇兄弟	22

20。基於股份的付款

基於股份的付款包括以下薪酬成本：


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
	2022		2021		2022		2021
銷售、一般和管理：
股票期權補償費用	$	3,249	$	2,133	$	8,871	$	5,903
股票分類的股票單位		4,759		2,283		16,450		9,840
負債分類的股份單位		108		527		427		(862)
員工股票購買計劃——僱主繳款		690		684		2,085		2,064
		8,806		5,627		27,833		16,945
收購相關成本：
基於股份的持續就業成本		1,863		2,707		6,075		7,938
		1,863		2,707		6,075		7,938
	$	10,669	$	8,334	$	33,908	$	24,883

股票期權計劃

公司有以下三項股票期權計劃，規定向公司的部分員工、董事和高級管理人員授予股票期權和溢價股票期權：（i）經修訂和重訂的股票期權計劃，（ii）IronPlanet 1999股票計劃和（iii）IronPlanet 2015股票計劃。

截至2022年9月30日的九個月的股票期權活動如下所示：


	股票期權							高價股票期權
				哇							哇
	常見	哇		剩餘		聚合		常見	哇		剩餘		聚合
	下方的股份	運動		合同的		固有的		下方的股份	運動		合同的		固有的
	選項	價格		壽命（以年為單位）		價值		選項	價格		壽命（以年為單位）		價值
未決，2021 年 12 月 31 日	2,208,057	$	42.55		7.7	$	41,884	1,017,064	$	91.24		5.7	$	—
已授予	697,536		58.14		—		—	119,157		91.37		—		—
已鍛鍊	(155,694)		37.02		—		4,359	—		—		—		—
被沒收	(20,662)		47.96		—		—	(17,789)		90.93		—		—
太棒了，2022 年 9 月 30 日	2,729,237	$	46.81		7.6	$	43,405	1,118,432	$	91.26		4.9	$	—
可行使，2022 年 9 月 30 日	1,280,995	$	37.62		6.3	$	31,859	—	$	—		—	$	—

股票期權

該公司使用Black Scholes期權定價模型對股票期權進行公允估值。下表按加權平均值列出了用於估算截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中授予的股票期權公允價值的重要假設：


截至9月30日的九個月	2022		2021
無風險利率	2.2	%	0.5	%
預期股息收益率	1.74	%	1.66	%
股票期權的預期壽命	4	年份	4	年份
預期波動率	31.8	%	32.3	%

截至2022年9月30日，與非既得股票期權相關的未確認股票薪酬成本為美元9.4百萬，預計將在加權平均期內確認 2.2 年份。


裏奇兄弟	23

20。基於股份的付款（續）

高價股票期權

公司還向行使價高於授予日公司普通股公允市場價值的高級管理人員授予溢價股票期權。溢價股票期權在其授予日三週年後歸屬並可行使。2021 年 8 月和 11 月授予的溢價股票期權在其授予日期六週年時到期，2022 年 6 月授予的股票期權將於 2027 年 8 月到期，恰逢2021年8月補助到期。溢價股票期權的公允價值是在授予日使用蒙特卡羅仿真模型計算得出的。在截至2022年6月30日的三個月期間，溢價期權的加權平均估計授予日期公允價值為美元8.00每個選項。曾經有不在截至2022年9月30日的三個月期間授予的溢價股票期權。

用於估算公允價值的重要假設如下：


截至9月30日的九個月	2022		2021
無風險利率	3.0	%	1.00	%
預期股息收益率	1.63	%	1.66	%
股票期權的預期壽命	4	年份	5	年份
預期波動率	30.2	%	30.6	%

截至2022年9月30日，與溢價股票期權相關的未確認的股票薪酬成本為美元6.4百萬，預計將在加權平均期內確認 2.1年份。

共享單位計劃

截至2022年9月30日的九個月的股票單位活動如下所示：


	股票分類獎勵									責任分類的獎勵
	PSU			具有市場條件的 PSU			RSU			DSU
		西澳補助金			西澳補助金			西澳補助金				西澳補助金
		約會博覽會			約會博覽會			約會博覽會				約會博覽會
	數字	價值		數字	價值		數字	價值			數字	價值
截至 2021 年 12 月 31 日尚未發表	523,618	$	45.90	88,305	$	65.45	79,112	$	54.96		156,589	$	35.28
已授予	230,122		58.68	14,574		69.92	34,135		57.70		16,182		59.57
既得又結算	(93,241)		36.42	—		—	(27,850)		44.02		—		—
被沒收	(3,503)		50.97	—		—	(6,070)		59.67		—		—
截至 2022 年 9 月 30 日出色	656,996	$	51.70	102,879	$	66.08	79,327	$	59.62		172,771	$	37.55

2022 年前九個月歸屬和釋放的負債分類股票單位的總市值為零（截至 2021 年 12 月 31 日：零).

高級管理人員和員工 PSU 計劃

公司根據高級管理人員PSU計劃和員工PSU計劃（“PSU計劃”）向PSU提供資助。根據PSU計劃，授予的PSU數量以滿足特定的市場、服務和/或績效歸屬條件為條件。PSU計劃允許公司選擇以現金還是股票結算獎勵。公司打算通過發行股票進行結算。在股票結算方面，公司可以選擇（i）根據原本可以交付的現金價值安排在公開市場上代表員工購買股票，或者（ii）發行與歸屬單位數量相等的股票數量。

股票分類的PSU的公允價值是在授予日使用公司在紐約證券交易所上市的普通股的收盤價估算的，因為這些普通股不受市場歸屬條件的約束。

截至2022年9月30日，與股票分類的PSU相關的未確認股權單位支出為美元17.8百萬，預計將在加權平均期內確認 1.9年份。


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20。基於股份的付款（續）

符合市場條件的 PSU

公司還向具有市場條件的高級管理人員授予PSU，在這種情況下，歸屬的條件是自授予之日起的三年業績期內，公司股票的股東總回報率相對於同行羣體的表現。2021 年 8 月和 11 月批准的 PSU 有三年績效期和 2022 年 6 月授予的 PSU 大約有 2 年績效期與2021年8月補助金的剩餘績效期相吻合。在截至2022年6月30日的三個月期間，授予的每份PSU的公允價值為美元69.92是在撥款日期使用蒙特卡洛模擬模型計算得出的，該模型考慮了歸屬後所需的持有期為一年折扣值為 $5.34每個 PSU。折扣是使用Chaffe保護看跌法計算的，有效税率為 35%。有不在截至2022年9月30日的三個月期內獲得市場條件的PSU。

下表列出了用於估算公允價值的重要假設：


截至9月30日的九個月	2022		2021
無風險利率	2.7	%	0.5	%
預期股息收益率	1.63	%	1.63	%
PSU 的預期壽命	2	年份	3	年份
預期波動率	33.4	%	31.0	%
同類公司的平均預期波動率	34.4	%	38.6	%

截至2022年9月30日，與具有市場狀況的股票分類PSU相關的未確認股權單位支出為美元4.5百萬，預計將在加權平均期內確認 1.9年份。

RSU

公司有以股權結算且不受市場歸屬條件約束的限制性股票單位計劃（RSU 計劃）。

限制性股票的公允價值是在授予日使用公司在紐約證券交易所上市的普通股的市場收盤價估算的。

截至2022年9月30日，與股票分類的限制性股票單位相關的未確認股票單位支出為美元2.1百萬，預計將在加權平均期內確認 1.5年份。

DSU

公司有以現金結算且不受市場歸屬條件約束的遞延股單位計劃（DSU 計劃）。

遞延股份單位（“DSU”）的公允價值是在授予日和每個報告日使用公司在紐約證券交易所上市的普通股的市場收盤價估算的。根據DSU計劃，DSU向董事會成員授予DSU。有不未確認的股份單位支出與負債分類的DSU有關，因為它們立即歸屬並在撥款時計為支出。

截至2022年9月30日，該公司的股份單位負債總額為美元11.3百萬（截至 2021 年 12 月 31 日：美元10.1百萬），適用於DSU計劃下的股票單位。

員工股票購買計劃

公司有一項員工股票購買計劃，允許所有已完成兩個月服務的員工出資，以購買股票時的當前市值購買普通股。員工最多可以繳款 4他們工資的百分比。公司將在以下方面進行匹配 50% 和 100員工繳款的百分比，取決於員工在公司的服務年限。


裏奇兄弟	25

21。租約

公司為各種拍賣場地和辦公室簽訂了商業租約，其中大部分不可撤銷，還簽訂了計算機設備、機動車輛和小型辦公設備的額外運營租約。公司的大部分運營租賃都有固定期限，剩餘壽命介於一個月和 18 年了，合同中包含續訂選項。租約有不同的合同條款、升級條款和續訂選項。

公司還為某些車輛、計算機和庭院設備以及辦公傢俱簽訂了融資租賃安排，其中大多數租賃都有固定期限，剩餘壽命為一個月到六年合同中包含續訂選項。

2022 年 3 月 17 日，公司完成了其位於安大略省博爾頓市的博爾頓物業的出售和回租，該地塊包括所有建築物（注 15）。公司打算將博爾頓的房產租賃期限為 28 個月直到替代財產可用於公司業務的搬遷。租約的初始免租期為兩年以及續訂租約的選項二額外一年期限，在此期間，可提前一個月通知取消租約。出售完成後，公司記錄了美元16.6百萬ROU資產，代表博爾頓物業在預計租賃期內的使用權，以及一美元4.5百萬美元長期租賃負債，代表在初始租賃到期時支付經營租賃產生的租賃款的義務兩年時期。

2022 年 6 月 30 日，該公司還錄得美元9.0百萬的ROU資產和長期資產租賃責任涉及在其位於英國的Maltby拍賣網站上籤署的租約。2022年9月28日，公司完成了對馬爾特比房產的收購，收購價為美元13.5百萬美元，因此取消了ROU資產和長期租賃負債（注16）。

公司的租賃費用明細如下：


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
	2022		2021		2022		2021
運營租賃成本	$	6,135	$	4,592	$	17,075	$	13,584
融資租賃成本
租賃資產的攤銷		2,457		2,693		7,705		8,096
租賃負債的利息		202		196		562		622
短期租賃成本		2,818		2,845		9,182		7,428
轉租收入		—		(15)		—		(45)
	$	11,612	$	10,311	$	34,524	$	29,685

22。承諾

庫存購買承諾

2021 年 4 月 1 日，公司獲得了與美國政府國防後勤局（“DLA”）簽訂的兩份新合同。新合同（一份美國東部合同，一份美國西部合同）涵蓋剩餘的非機車車輛和機車車輛。兩份合同均於2021年6月1日生效，基本期限為兩年和三一年續訂選項。

在合同的前兩年中，公司承諾合併購買，但不得超過：(i) 600,000資產，或 (ii) 預期最低價值不超過 $的資產77.0百萬；以較低者為準。截至2022年9月30日，公司已收購 328,685總價值為 $ 的資產71.6根據百萬美元兩年該合同的期限從2021年6月1日開始。

23。突發事件

法律和其他索賠

公司受其正常業務過程中出現的法律和其他索賠的約束。管理層認為，這些索賠的結果不會對公司的合併資產負債表或合併損益表產生重大影響。


裏奇兄弟	26

23。突發事件（續）

擔保合同

在正常業務過程中，在某些情況下，公司將向發貨人保證與在拍賣會上出售該發貨人設備有關的最低收益。

2022 年 9 月 30 日，有 $41.2合同擔保的百萬資產，其中 80%預計將在2022年12月31日之前出售，其餘將在2023年12月31日之前出售（截至2021年12月31日：美元43.5其中一百萬 61%預計將在2022年3月31日之前出售，其餘將在2022年12月31日之前出售）。

未付的擔保金額未打折，不包括拍賣會銷售的估計收益。

24。後續事件

2022 年 11 月 7 日，我們與 IAA, Inc.（“IAA”）、華盛頓的一家公司和公司的直接和間接全資子公司（“美國控股”）、Impala Merger Sub I, LLC、特拉華州有限責任公司和美國控股的直接全資子公司（“合併子公司 1”）簽訂了合併和重組協議和計劃（“合併協議”）），以及特拉華州有限責任公司、美國控股公司（“Merger Sub 2”）的直接全資子公司Impala Merger Sub II, LLC，為我們做出了規定截至本文發佈之日，收購 IAA 的總對價約為 $7.3十億美元，包括大約美元的假設1.0十億的淨負債。根據條款並受條件約束在合併協議中規定，Merger Sub 1將與IAA合併併入IAA，IAA作為美國控股公司的直接全資子公司在合併中倖存下來（“第一次合併”），在第一次合併完成後，IAA將立即與合併到合併後的Sub2，Merger Sub 2作為美國控股的直接全資子公司在合併中倖存下來（與第一次合併，“合併”）。在第一次合併生效時（“生效時間”），IAA在生效時間前夕發行和流通的每股普通股（不包括IAA作為庫存股持有或在生效時間前夕由公司、美國控股公司、合併子公司1或合併子公司擁有的任何股份，以及根據適用規定有效要求但未撤回評估權的IAA股股東擁有的任何IAA普通股）法律) 將自動轉換為獲得權:(A) 0.5804公司普通股和 (B) $10.00現金，無利息。在生效時，所有未償還的IAA股權獎勵（根據首次合併時條款授予的股票獎勵除外）將由公司承擔。合併完成後，公司的股東將擁有大約 59全面攤薄後合併後公司普通股的百分比，IAA股東將擁有大約 41%.

合併的完成取決於各種條件的滿足，除其他外，包括（1）我們的已發行普通股持有人以多數票贊成票批准我們的普通股發行，（2）IAA大多數已發行普通股的持有人通過合併協議，（3）適用的反壟斷法規定的某些批准、許可和/或等待期到期以及 (4) 其他慣例成交條件. 該交易預計將於2023年上半年完成，但須滿足或豁免這些條件。

關於擬議的合併，公司於2022年11月7日與美國高盛銀行（通過其認為適當的關聯公司或分支機構，即 “GS Bank”）、北美銀行（“BANA”）、BofA Securities, Inc.（或其任何指定關聯公司 “BofA Securities”）簽訂了（A）承諾書（“承諾書”），並與 BANA 一起，“BoFa”）、加拿大皇家銀行（“皇家銀行”）、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司（“RBCCM”），以及與皇家銀行一起通過其認為適當的關聯公司和分支機構，”加拿大皇家銀行”，以及與GS Bank和BoFa一起分別是 “初始貸款人”，統稱為 “初始貸款人”），根據該協議，初始貸款人承諾提供（i）本金總額不超過美元的支持性優先擔保循環信貸額度750百萬歐元（“支持循環融資”）和（ii）本金總額不超過美元的364天優先擔保過橋貸款額度2.8十億（“過橋貸款額度”，連同支持循環融資機制稱為 “融資”）和（B）與高盛、薩克斯公司簽訂的訂約書（“訂婚書”）（通過其認為適當的關聯公司或分支機構行事）、BoFa Securities和RBCCM（統稱為 “投資銀行”），根據這些協議，投資銀行同意在約定書中規定的條款和條件的前提下，擔任與公司現有信貸額度、定期貸款A融資、定期貸款B融資和/或任何其他貸款額度、信貸額度有關的牽頭安排人和賬簿管理人, 商業銀行融資或其他銀行或機構設施, 並作為主導配售任何優先有擔保或無抵押票據以及公司或其任何子公司任何和所有有擔保或無抵押債務、股權或股票掛鈎證券的代理人、主要承銷商或初始購買者，在每種情況下，都是為擬議的合併融資或為過渡貸款機制下的任何借款再融資而產生或發行的任何有擔保或無抵押債務、股權或股票掛鈎證券。


裏奇兄弟	27

項目 2: 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

關於前瞻性陳述的警示性説明

前瞻性陳述可能出現在本10-Q表季度報告中，包括以下部分 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。前瞻性陳述通常由 “目標”、“預期”、“相信”、“可能”、“繼續”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“持續”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“將”、“可能”、“可能”、“可能”、“未來”、“長期” 或否定這些術語，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設受到風險和不確定性的影響，可能導致實際結果存在重大差異，其中包括與以下內容有關的陳述：

●

我們未來的戰略、目標、目標、預測和業績；

●

潛在的增長和市場機會；

●

未來可能的合併和收購，包括對IAA, Inc.（“IAA”）的擬議收購

●

我們的與擬議收購 IAA 有關的預期債務

●

我們整合潛在收購的能力；

●

我們的新舉措、服務、投資和收購對我們和我們的客户的影響；

●

我們未來的資本支出和這些支出的回報；以及

●

我們的信貸額度或其他來源向我們提供的融資，我們為借款再融資的能力，以及我們有足夠的營運資金來滿足我們的財務需求。

雖然我們尚未描述與我們的業務和擁有普通股有關的所有潛在風險，但我們在截至2021年12月31日的10-K表年度報告的 “第一部分，第1A項：風險因素” 以及隨後的10-Q表季度報告的 “第二部分第1A項：風險因素” 中討論的重要因素，這些報告可在我們的網站上查閲 https://investor.ritchiebros.com，在 EDGAR 上 www.sec.gov，或者在 SEDAR 上 www.sedar.com，是我們認為可能會對我們的業績產生重大影響或可能導致我們的實際財務和運營業績與預期有顯著差異的因素之一。除非適用的證券法律和相關證券交易所的法規要求，否則我們不打算公開更新任何前瞻性陳述，即使我們的預期受到新信息、未來事件或其他事態發展的影響。

我們根據美國公認的會計原則（“US GAAP”）編制合併財務報表。交易總額（“GTV”）除外¹，這是衡量運營業績的指標，而不是衡量財務業績、流動性或收入的指標，下文討論的金額基於我們的合併財務報表。

在隨附的財務信息分析中，我們有時會使用從合併財務數據中得出的信息，但未在根據美國公認會計原則編制的財務報表中列報的信息。根據美國證券交易委員會的規定，其中某些數據被視為 “非公認會計準則財務指標”。我們使用這些非公認會計準則財務指標的定義和原因以及與其最直接可比的美國公認會計準則財務指標的對賬要麼包含在首次使用時，要麼包含在管理層財務狀況和經營業績討論與分析的非公認會計準則指標部分（請參閲第54-56頁）。

概述

利氏兄弟拍賣公司（“利氏兄弟”，“公司”、“我們” 或 “我們”）（紐約證券交易所和多倫多證券交易所：RBA）於 1958 年在加拿大不列顛哥倫比亞省基洛納成立，是資產管理技術和商業資產處置領域的全球領導者，在 2021 年出售了 55 億美元的二手設備和其他資產。我們的專業知識、前所未有的全球影響力、市場洞察力和值得信賴的品牌組合為我們在二手設備市場中佔據了獨特的地位。

¹GTV 代表在我們的拍賣和在線市場上出售的所有商品的總收益。GTV 不是衡量財務業績、流動性或收入的指標，也不在我們的合併財務報表中列報。


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通過我們的無底價拍賣、在線市場、上市和私人經紀服務，我們出售各種主要使用的商業和工業資產以及政府盈餘。建築和商業運輸資產佔按GTV美元價值出售的大部分設備。通過我們的銷售渠道銷售設備的客户包括最終用户（例如建築公司）、設備經銷商、原始設備製造商（“OEM”）和其他設備所有者（例如租賃公司）。我們的客户涉及多個領域，包括建築、商業運輸、農業、能源和自然資源。

我們還為客户提供與我們的增長戰略相一致的各種增值服務，以創建二手設備服務和解決方案的全球市場。我們的其他服務包括獲得設備融資、資產評估和檢查、在線設備清單、物流服務以及設備翻新等輔助服務。我們為客户提供資產技術解決方案，以管理其資產的端到端處置流程，並提供市場數據情報，以做出更準確、更可靠的業務決策。此外，我們還為客户提供創新的技術平臺，該平臺支持設備生命週期管理和與原始設備製造商和經銷商的零件採購集成，以及用於端到端零件採購以及數字目錄和圖表的軟件即服務平臺。

我們的業務遍及全球 12 個國家，包括美國、加拿大、荷蘭、澳大利亞和阿拉伯聯合酋長國，並在 48 個國家/地區維持業務，客户可以在自己的貨場進行銷售。此外，我們在全球僱用了 2,700 多名全職員工。

擬議收購 IAA

2022 年 11 月 7 日，我們與 IAA、Ritchie Bros. Holdings Inc.、華盛頓的一家公司和該公司的直接和間接全資子公司（“美國控股公司”）、Impala Merger Sub I, LLC、特拉華州有限責任公司和美國控股的直接全資子公司（“Merger Sub 1”）和 Impala Merger Sub I, LLC 簽訂了合併和重組協議和計劃（“合併協議”），LLC，特拉華州的一家有限責任公司，也是美國控股公司（“Merger Sub 2”）的直接全資子公司，為我們收購 IAA 做出了規定截至本文發佈之日的總對價約為73億美元，包括假設的約10億美元淨負債. 收購完成後，我們的股東將擁有合併後公司約59％的普通股，而IAA的股東將擁有約41％的普通股。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們分別承擔了與擬議收購相關的收購相關成本90萬美元和140萬美元，計入銷售、一般和管理費用。如果完成，對IAA的收購將對我們的經營業績、財務狀況和流動性產生重大影響。有關擬議收購IAA的更多信息，請參閲本報告第一部分第一項中包含的簡明合併財務報表附註24。除非另有特別説明，否則以下對我們的運營業績、流動性和資本資源的討論和分析側重於我們的現有業務，不包括擬議收購IAA的影響，此處包含的任何前瞻性陳述均未考慮到此類擬議收購的影響。

關於擬議的合併，我們於 2022 年 11 月 7 日與美國高盛銀行（通過其認為適當的關聯公司或分支機構，即 “GS 銀行”）、北美銀行（“BANA”）、BofA Securities, Inc.（或其任何指定關聯公司 “BofA Securities”）簽訂了（A）承諾書（“承諾書”），並與 BANA 一起簽訂了 “boFa Securities” ofa”）、加拿大皇家銀行（“皇家銀行”）、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司（“RBCCM”），以及通過其認為適當的關聯公司和分支機構與皇家銀行一起，“加拿大皇家銀行”，以及，加上GS Bank和BoFa，均為 “初始貸款人”，統稱為 “初始貸款人”），根據該協議，初始貸款人承諾提供（i）本金總額不超過7.5億美元的支持性優先擔保循環信貸額度（“支持循環融資”）和（ii）優先擔保的364天過渡貸款額度，本金總額不超過28億美元（“過橋貸款額度”，連同支持循環貸款機制，即 “設施”）和（B）一份約定書（“約定”）來信”）與高盛、薩克斯公司簽訂的（通過其認為適當的關聯公司或分支機構行事）、BoFa Securities和RBCCM（統稱為 “投資銀行”），根據這些協議，投資銀行同意在約定書中規定的條款和條件的前提下，擔任我們現有信貸額度、定期貸款A額度、定期貸款B融資和/或任何其他貸款額度、商業信貸額度的牽頭安排人和賬簿管理人，銀行融資或其他銀行或機構設施，並作為主要配售代理人對於任何優先有擔保或無抵押資產的首席承銷商或初始購買者


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票據以及公司或我們任何子公司為資助擬議合併或為過渡貸款機制下借入的任何金額再融資而產生或發行的任何和所有有擔保或無抵押債務、股權或股票掛鈎證券。

COVID-19 對我們業務的影響

2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈 COVID-19 的爆發為全球疫情（“COVID-19”）。

作為迴應，我們利用現有的在線競價技術，將所有傳統的現場現場拍賣轉換為在線競價。隨着限制措施的持續放鬆，我們的員工、客户和供應商的健康和福利仍然是重中之重，我們將繼續酌情采取預防措施。

在 2022 年的前九個月，隨着旅行限制和檢疫要求的持續解除，我們進出拍賣場和跨境運輸設備的能力有所提高，但亞洲的某些國家仍處於封鎖狀態。在美國和加拿大，COVID-19 並未對我們的業務運營和設備運輸能力產生重大影響。在全球範圍內，我們繼續看到運輸、燃料和運費成本的上漲，部分原因是俄羅斯與烏克蘭的衝突，再加上交貨時間的延長，使設備運輸更加昂貴和更具挑戰性，對客户的買賣行為產生了負面影響。此外，COVID-19 加上各種宏觀經濟因素，影響了新設備生產的供應鏈，這反過來又對我們各地區（主要是北美）銷售的二手設備供應產生了負面影響.

如需進一步討論 COVID-19 給我們的業務和經營業績帶來的風險，請參閲我們截至2021年12月31日的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分。

俄烏衝突對我們業務的影響

2022 年 2 月 24 日，隨着俄羅斯入侵烏克蘭，東歐的地緣政治局勢急劇加劇影響經濟和全球金融市場。隨後對俄羅斯的經濟制裁加劇了持續的經濟挑戰，包括通貨膨脹率上升、全球供應鏈中斷和碳氫化合物價格上漲等問題。

運輸成本的上漲在一定程度上是由燃料成本上漲推動的，在全球範圍內影響了各國之間商業資產進出口的成本和時間，並導致了我們設備運營成本的增加。此外，歐洲天然氣價格的上漲也可能導致其經濟放緩，因此可能會對東歐設備的進出口產生負面影響，這可能會影響我們的運營。

我們在俄羅斯或烏克蘭沒有任何業務，在鄰國也沒有任何物資業務，在受影響地區的直接客户數量有限。但是，我們無法估計衝突的持續影響程度、其他不可預見的情況、未來的事態發展，包括軍事活動的持續演變以及俄羅斯入侵烏克蘭所實施的制裁，這可能會對整個國內經濟，特別是我們的業務產生不利影響。


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通貨膨脹對我們業務的影響

2022 年初，隨着我們船廠和運營的運費、燃料、物資、非耐用品和消耗品成本的上漲，我們開始看到通貨膨脹影響我們的業務運營。差旅成本也有所增加，部分原因是在 COVID-19 之後旅行活動增加以及通貨膨脹。此外，我們已經看到勞動力成本增加，勞動力市場仍然相當強勁。我們預計，通貨膨脹壓力將繼續推高2022年剩餘時間的成本。

美國聯邦儲備銀行還繼續提高利率，這促成了美元走強，這對我們部分業務轉換為美元列報貨幣產生了不利影響，尤其是在加拿大、歐洲和澳大利亞。

提供的服務

我們為設備賣方和買方客户提供多種不同的、互補的、多渠道的品牌解決方案，以滿足他們的各種需求。我們的全球客户羣擁有各種交易選項、廣泛的服務以及最廣泛的二手設備可供選擇。有關我們的拍賣和市場（“A&M”）板塊以及其他服務板塊下可用的渠道和品牌解決方案的完整列表，請參閲我們截至2021年12月31日的10-K表年度報告，該報告可在我們的網站上查閲 www.rbauction.com，在 EDGAR 上 www.sec.gov，或者在 SEDAR 上 www.sedar.com.

合約期權

我們為發貨人提供多種合同選擇，以滿足他們的個人需求和銷售目標。通過我們的 A&M 業務，選項包括：

●	直接佣金合同，發貨人從銷售中獲得的總收益減去事先商定的佣金率；

●	擔保合同，發貨人將獲得最低保證金額，如果收益超過規定水平，則獲得額外金額；以及

●	庫存合同，即我們在正常業務過程中購買、保管和持有二手設備和其他資產，然後再將其轉售。

我們將擔保合同和庫存合同統稱為承保合同或 “風險” 合同。

增值服務

我們還提供廣泛的增值服務，使我們的客户能夠方便地銷售和購買設備，包括維修和翻新服務、利氏兄弟金融服務（“RBFS”）提供的金融服務、通過RB Logistics提供的物流服務、通過RB Asset Solutions提供的端到端資產管理和處置服務，以及評估、見解、數據情報和績效基準解決方案等其他服務。我們在北美提供RitchieList品牌的設備清單服務，在歐洲提供Mascus品牌的設備清單服務，以提高客户的私人銷售效率和安全性，包括包括髮票開具的安全交易管理服務。我們還提供創新的技術平臺，支持客户管理設備生命週期，並將零件採購與原始設備製造商和經銷商整合在一起。

季節性

我們的GTV和由此產生的A＆M細分市場收入受到我們業務季節性質的影響。在第二和第四日曆季度，GTV和我們的A＆M細分市場的收入往往會增加，在此期間，我們的業務通常比第一和第三日曆季度多。鑑於我們商業模式固有的運營槓桿率，鑑於第二和第四季度產生的銷量和收入增加，這兩個季度也往往會產生更高的營業利潤率。

收入結構波動

我們的收入由服務收入和庫存銷售收入組成。來自A＆M細分市場活動的服務收入包括在我們的拍賣、在線市場和私人經紀服務中獲得的佣金，以及各種與拍賣相關的費用，包括上市和買家交易費。我們還將其他服務板塊的收入列為服務收入中的費用。庫存銷售收入被確認為我們 A&M 活動的一部分，與通過庫存合同獲得的收入有關。

庫存銷售收入可能會大幅波動，因為庫存銷售收入會根據我們的客户是使用直接佣金合同還是使用擔保佣金合同進行銷售，還是銷售時的庫存合同而變化。直接或擔保佣金合同將導致佣金被確認為服務收入，而庫存合同將導致所售設備的交易總值記作庫存銷售收入，相關成本將計入已售存貨成本。因此，服務收入和庫存銷售收入之間的收入結構的變化可能會對收入增長百分比產生重大影響。


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性能概述

歸屬於股東的淨收益增長了33％，達到4,290萬美元，而2021年第三季度為3,230萬美元。歸屬於股東的攤薄後每股收益（“EPS”）在2022年第三季度增長了31％，至每股0.38美元，而2021年第三季度為每股0.29美元。歸屬於股東的攤薄後調整後每股收益在2022年第三季度增長了18％，至每股0.53美元，而2021年第三季度為每股0.45美元。

2022 年第三季度與 2021 年第三季度相比：

合併業績：

●	總收入增長了25％，達到4.115億美元

o

服務收入增長了15％，達到2.467億美元

o

庫存銷售收入增長了43％，達到1.648億美元

●	營業收入增長了19％，達到6,400萬美元

●	調整後的營業收入增長了13％，達到8,540萬美元

●	淨收入增長了33％，達到4,290萬美元

●	調整後的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”）增長了12％，達到1.025億美元

●	2022年前九個月，經營活動提供的現金下降了13％，至2.639億美元

●	手頭現金截至2022年第三季度末，為5.151億美元，其中4.388億美元是非限制性的

拍賣和市場分部業績：

●	GTV 增長了 7% 至 14 億美元如果不包括外匯的影響，則增長了10％

●	A＆M 總收入增長了22％，達到3.587億美元

o

服務收入增長了8％，達到1.939億美元

o

庫存銷售收入增長了43％，達到1.648億美元

其他服務板塊業績：

●	其他服務總收入增長了49％，達到5,280萬美元

o

RBFS的收入增長了47％，達到1,660萬美元

o

2022年第三季度確認的SmarteQuip收入為520萬美元，這是其自2021年11月收購以來的第三個完整季度

此外，與2022年第二季度相比，在我們的業務庫存管理系統（“IMS”）（進入我們市場的門户）上激活的組織總數增加了42％。


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運營結果

財務概覽


	截至9月30日的三個月									截至9月30日的九個月
							% 變化									% 變化
（以美元計，每股收益和百分比除外）	2022			2021			2022 比 2021			2022			2021			2022 比 2021
服務收入：
佣金	$	108,238		$	110,275			(2)	%	$	361,016		$	343,584			5	%
費用		138,458			103,918			33	%		417,043			329,387			27	%
服務收入總額		246,696			214,193			15	%		778,059			672,971			16	%
庫存銷售收入		164,783			115,489			43	%		511,887			384,627			33	%
總收入		411,479			329,682			25	%		1,289,946			1,057,598			22	%
服務成本		41,521			35,108			18	%		125,575			114,275			10	%
售出庫存的成本		147,253			102,993			43	%		455,006			344,763			32	%
銷售、一般和管理		133,193			106,508			25	%		404,077			330,307			22	%
運營費用總額		347,858			277,131			26	%		1,071,786			871,271			23	%
處置不動產、廠房和設備的收益		333			1,068			(69)	%		170,499			1,311			12,905	%
營業收入		63,954			53,619			19	%		388,659			187,638			107	%
營業收入佔總收入的百分比		15.5	%		16.3	%		(80)	bps		30.1	%		17.7	%		1,240	bps
調整後的營業收入		85,442			75,735			13	%		302,281			240,483			26	%
調整後的營業收入佔總收入的百分比		20.8	%		23.0	%		(220)	bps		23.4	%		22.7	%		70	bps
歸屬於股東的淨收益		42,909			32,336			33	%		274,368			121,273			126	%
歸屬於股東的調整後淨收益		59,853			49,780			20	%		193,889			160,320			21	%
調整後 EBITDA		102,544			91,247			12	%		343,692			287,121			20	%
歸屬於股東的攤薄後每股收益	$	0.38		$	0.29			31	%	$	2.45		$	1.09			125	%
歸屬於股東的攤薄後的調整後每股收益	$	0.53		$	0.45			18	%	$	1.73		$	1.44			20	%
有效税率		25.5	%		28.8	%		(330)	bps		20.9	%		26.0	%		(510)	bps

GTV 總數	$	1,358,242		$	1,270,258			7	%	$	4,481,622		$	4,072,439			10	%
GTV 服務		1,193,459			1,154,769			3	%		3,969,735			3,687,812			8	%
服務收入佔GTV總額的百分比		18.2	%		16.9	%		130	bps		17.4	%		16.5	%		90	bps
清單 GTV		164,783			115,489			43	%		511,887			384,627			33	%

庫存退貨	$	17,530		$	12,496			40	%	$	56,881		$	39,864			43	%
庫存率		10.6	%		10.8	%		(20)	bps		11.1	%		10.4	%		70	bps

服務 GTV 佔總數 GTV 的百分比——混合		87.9	%		90.9	%		(300)	bps		88.6	%		90.6	%		(200)	bps
庫存銷售收入佔總GTV的百分比——混合		12.1	%		9.1	%		300	bps		11.4	%		9.4	%		200	bps

參見我們的合併財務報表附註2（a），前一時期的某些金額已從銷售、一般和管理費用重新歸類為服務成本。

GTV 總數

GTV總額在2022年第三季度增長了7％，達到14億美元，在2022年前九個月增長了10％，達到45億美元。不包括外匯的影響，GTV總額在2022年第三季度增長了10％，在2022年前九個月增長了13％。

2022 年第三季度，在批量反彈和持續強勁定價的推動下，GTV 同比增長，但部分被外匯的不利影響和不利的資產組合所抵消。在美國，GTV的增長要歸因於我們的戰略客户團隊的強大執行力，尤其是在金融和租賃領域，以及我們在幾次拍賣中的積極表現。2021 年第三季度的單一業主拍賣活動中 9,900 萬美元的管道施工設備沒有重演，部分抵消了上述增長。在加拿大，我們的拍賣和農業活動同比表現強勁，RBFS通過為私人經紀交易提供託管服務的PurchaseSafe產生的GTV也有所上升。由於颶風菲奧娜的影響，我們的新斯科舍省特魯羅拍賣推遲到2022年第四季度，部分抵消了這些增長。在國際上，GTV交易量的減少是由於不利的外匯影響。不包括外匯，我們看到歐洲表現良好，活動增加，部分原因是拍賣從2022年第二季度轉移到2022年第三季度。


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2022 年前九個月，GTV 總額增長了 10%，這得益於通貨膨脹的強勁定價和更高的手數，但部分被外匯的不利影響和不利的資產組合所抵消。我們看到了所有地區的增長。在加拿大，GTV的增長是由幾場農業和拍賣活動的強勁表現推動的，我們的加拿大戰略客户團隊執行力強勁，RBFS的銷量增加，庫存套餐的銷售量也有所增加。在美國，GTV銷量的增長主要是由於多次拍賣的積極表現以及我們戰略賬户的強勁業績。我們還看到了多項戰略舉措的增長，包括當地工廠和德克薩斯州銷售團隊的投資。如上所述，大型分散式管道施工設備一攬子計劃不再重演，部分抵消了這些增長。在國際方面，澳大利亞推動了顯著增長，這得益於市場條件的改善和邊境限制的取消，以及庫存組合的增加以及包括新的全國拍賣會、維多利亞州科裏奧的新活動和兩次農業活動在內的多場拍賣活動的強勁表現。歐洲表現疲軟和不利的外匯影響部分抵消了這些增長。

總收入

2022年第三季度，總收入增長了25％，達到4.115億美元，總服務收入增長了15％，庫存銷售收入增長了43％。2022 年前九個月的總收入增長了 22%，達到 13 億美元，總服務收入增長了 16%，庫存銷售收入增長了 33%。

外匯波動也對我們的收入產生了不利影響，這主要是由於歐元、澳元和加元相對於美元的貶值。

服務收入

服務收入包括通過服務GTV賺取的佣金和在總GTV上賺取的費用，以及從我們的其他服務（例如輔助服務、RBFS、Rouse、Mascus、RB Logistics、RB Asset Solutions和SmarteQuip）中賺取的費用。在2022年第三季度，主要在加拿大，Service GTV增長了3％，達到12億美元，前九個月增長了8％，達到40億美元，其中加拿大和美國的增長最為明顯。

在 2022 年第三季度，總服務收入增長了 15%，費用收入增長了 33%，而佣金下降了 2%。費用收入增長了33％，買家費用增長速度快於GTV的7％，這反映了2022年初實施的某些買家費用費率的提高。費用收入也有所增加，這要歸因於融資量增加導致RBFS收入增加，包括自2021年11月2日收購SmarteQuip以來的費用以及我們的Rouse業務的收入增加。此外，由於我們的輔助服務活動增加，我們還看到了更高的費用。儘管服務類GTV增長了3％，但佣金收入下降了2％，這主要是由我們的戰略賬户銷售量增加導致美國的直接佣金率表現下降所致。加拿大的佣金收入也減少了，這是由於加拿大皇家銀行通過促進融資安排而繳納的GTV比例增加。這些下降被美國擔保率表現的改善部分抵消。

在 2022 年的前九個月，總服務收入增長了 16%，費用收入增長了 27%，佣金收入增長了 5%。費用收入增長了27％，買家費的增長速度快於GTV的10％，原因與上面討論的原因相同。

佣金收入增長了5％，略低於服務GTV的8％，這主要是出於與上述相同的原因，以及加拿大幾份績效良好的擔保合同沒有重複。

庫存銷售收入

庫存銷售收入佔GTV總額的百分比從2022年第三季度的9.1％增至12.1％，並從2022年前九個月的9.4％增至11.4％。

在 2022 年第三季度，庫存銷售收入增長了 43%，來自我們的戰略客户組（主要來自金融和租賃領域）的庫存套餐數量有所增加。通過拍賣以及GovPlanet非機車和機車車輛合同，我們還看到銷售量有所增加。在加拿大，我們看到主要在建築業銷售的庫存同比業績有所改善。國際業績同比疲軟，部分抵消了這些增長，這主要是由於歐洲幾份庫存合同沒有重複，澳大利亞的私人協議交易減少。

在2022年的前九個月中，庫存銷售收入增長了33％，主要是在美國，部分原因是我們在亞利桑那州菲尼克斯的拍賣中建築設備大量分散，原因與上述相同。此外，在


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無論是在美國還是在加拿大，我們都看到，在我們的多次拍賣中，售出的庫存金額有所增加。在國際方面，我們看到了澳大利亞的積極表現，但被歐洲庫存銷售量的減少所抵消。

承保合同

我們為客户提供使用承保佣金合同來滿足其處置策略需求的機會，在條款的風險和回報狀況令人滿意的情況下籤訂此類合同。我們的承保合同佔包括庫存和擔保合同在內的GTV總額的百分比在2022年第三季度降至17.0％，而2021年第三季度為22.5％。在2022年的前九個月，我們的承保合同為18.5％，而前一時期為18.3％。

營業收入

2022 年第三季度，營業收入增長了 19%，即1,030萬美元，達到6,400萬美元，這主要是由於收入增加的流入部分被銷售、一般和管理費用的增加所抵消。銷售、一般和管理費用增加，這是由於強勁業績推動的短期激勵支出增加。工資、薪金和福利支出也有所增加，這要歸因於員工人數的增加，以加快我們的增長計劃以及我們成為值得信賴的全球市場的轉型之旅，部分原因是收購了SmarteQuip。建築、設施和技術成本也有所增加，這主要是由於2022年第一季度完成的售後回租安排對博爾頓物業的使用權資產進行了攤銷，以及隨着我們轉向基於雲的解決方案來改善客户體驗，成本也有所增加。我們還看到，由於活動增加和推廣新舉措的營銷成本增加，差旅、廣告和促銷成本也隨之增加。基於股份的付款也有所增加，這是由於與向高級管理人員發放的股票獎勵相關的支出增加，以及在2021年底市場條件批准的情況下，溢價期權和PSU的支出增加。通貨膨脹還導致人員和差旅費用增加。

2022 年前九個月，營業收入增長了 107%，這要歸因於包括了 2022 年第一季度出售博爾頓物業所得的 1.691 億美元不動產、廠房和設備收益。不包括收益的影響，營業收入增長了17％，這主要是由於收入增加帶來的流入，但部分被銷售、一般和管理費用的增加所抵消，主要原因與上述相同，以及主要由我們投資新的現代架構以支持我們未來的市場和服務戰略所推動的更高的專業費用。

所得税支出和有效税率

在每個過渡期結束時，我們估計了預計適用於整個財年的有效税率。除其他外，該估計反映了管理層對經營業績的最佳估計。它不包括外匯匯率或不尋常和/或罕見項目的估計影響，這可能會導致所得税支出與所得税前收入之間的慣常關係發生重大差異。

與2021年第三季度相比，2022年第三季度的所得税支出增長了13％，達到1470萬美元，我們的有效税率下降了330個基點至25.5％。與2021年前九個月相比，2022年前九個月，所得税支出增長了71％，達到7260萬美元，我們的有效税率下降了510個基點至20.9％。

與 2021 年第三季度相比，2022 年第三季度的有效税率下降主要是由於不可扣除支出的估計值降低以及與税收不確定性相關的所得税降低。與2017年美國税收改革相關的估計支出增加，部分抵消了這一下降。

與 2021 年前九個月相比，2022 年前九個月的有效税率下降主要是由於出售博爾頓房產的非應税收益部分以及不可扣除支出的估計值較低。部分抵消這一下降的是税率較高的司法管轄區對所得税估計值的提高，以及PSU和RSU股票單位支出的税收減免額較低，超過了相關薪酬支出。

淨收入

在2022年第三季度，歸屬於股東的淨收益增長了33％，達到4,290萬美元，這主要是由於營業收入增加，利率上升帶來的利息收入增加以及上文討論的有效税率降低。2022年前九個月，歸屬於股東的淨收益增長了126％，達到2.744億美元，主要原因與上述相同，但部分被我們的2021年票據利息支出的增加（包括贖回虧損）所抵消。


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攤薄後每股

歸屬於股東的攤薄後每股收益在2022年第三季度增長了31％，至每股0.38美元，在2022年前九個月增長了125％，至每股2.45美元，與淨收入一致。

美元匯率比較

我們使用多種不同的貨幣開展全球業務，我們的演示貨幣是美元。下表列出了比較報告期內部分外匯匯率的差異：


					% 變化
					2022 年結束了
一種當地貨幣兑美元的價值	2022		2021		2021
期末匯率-9月30日
加元		0.7227		0.7886	(8)	%
歐元		0.9801		1.1581	(15)	%
澳元		0.6398		0.7231	(12)	%

平均匯率——截至9月30日的三個月
加元		0.7666		0.7942	(3)	%
歐元		1.0081		1.1793	(15)	%
澳元		0.6837		0.7351	(7)	%

平均匯率——截至9月30日的九個月
加元		0.7798		0.7992	(2)	%
歐元		1.0655		1.1966	(11)	%
澳元		0.7075		0.7592	(7)	%

在2022年第三季度，外匯對總收入產生了不利影響，對支出產生了有利影響。這些影響主要是由於歐元、澳元和加元相對於美元的匯率的波動。


裏奇兄弟	36

關鍵運營指標

我們會定期審查許多指標，包括以下關鍵運營指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢並做出運營決策。我們認為這些關鍵運營指標對投資者很有用，因為管理層使用這些指標來評估我們的業務增長和運營戰略的有效性。

我們將關鍵運營指標定義如下：

總交易價值：代表在公司拍賣和在線市場上出售的所有物品的總收益。GTV不是衡量財務業績、流動性或收入的指標，也不在公司的合併財務報表中列報。

庫存退貨:庫存銷售收入減去庫存銷售成本。

庫存率:庫存退貨除以庫存銷售收入。

庫存管理系統激活: 在IMS上激活的組織數目。當客户簽署了年度多渠道合同並設置了 IMS 實例以允許以數字方式將設備定向到我們的交易解決方案之一時，組織即被視為在 IMS 上激活。

每批售出的出價:每筆投標均通過我們的實時在線競價系統以電子方式完成。一批被定義為要出售的單一資產，或一組捆綁成一個單位出售的資產。該指標計算出一批次收到的出價總數除以已售出的批次總數。GovPlanet業務指標不包括在該指標中，因為管理層正在審查不包括GovPlanet的工業設備拍賣指標。

已售拍品總數:待出售的單一資產，或將一組資產捆綁為一個單位出售。低價值資產有時被捆綁成一批，統稱為 “小价值手數”。 GovPlanet業務指標不包括在該指標中，因為管理層正在審查不包括GovPlanet的工業設備拍賣指標。

非公認會計準則指標

作為管理層非公認會計準則指標的一部分，我們可能會消除我們認為不屬於正常經營業績的某些項目的財務影響。

歸屬於股東的調整後淨收入在2022年第三季度增長了20％，達到5,990萬美元，在2022年前九個月增長了21％，達到1.939億美元。

歸屬於股東的攤薄後調整後每股收益在2022年第三季度增長了18％，至每股0.53美元，在2022年前九個月增長了20％，至每股1.73美元。

調整後的息税折舊攤銷前利潤在2022年第三季度增長了12％，達到1.025億美元，在2022年前九個月增長了20％，達到3.437億美元。

截至2022年9月30日的十二個月中，2022年第三季度末的債務是淨收入的2.1倍，而2021年第三季度的債務是截至2021年9月30日的十二個月淨收入的3.8倍。截至2022年9月30日的十二個月中，調整後的淨負債/調整後的息税折舊攤銷前利潤為0.5倍，而截至2021年9月30日的十二個月中為0.7倍。


裏奇兄弟	37

細分市場表現

我們為客户提供廣泛的服務。下表列出了我們在A＆M板塊和其他服務板塊之間的合併業績。A＆M細分市場以及其他服務細分市場下渠道和品牌解決方案的完整列表可在我們截至2021年12月31日的10-K表年度報告中找到。


	截至2022年9月30日的三個月						截至2022年9月30日的九個月
（以美元 000 美元計）	A&M		其他		合併		A&M		其他		合併
服務收入：
佣金	$	108,238	$	—	$	108,238	$	361,016	$	—	$	361,016
費用		85,689		52,769		138,458		268,906		148,137		417,043
服務收入總額		193,927		52,769		246,696		629,922		148,137		778,059
庫存銷售收入		164,783		—		164,783		511,887		—		511,887
總收入	$	358,710	$	52,769	$	411,479	$	1,141,809	$	148,137	$	1,289,946
輔助和後勤服務費用		—		14,417		14,417		—		38,618		38,618
其他服務費用		24,601		2,503		27,104		79,160		7,797		86,957
售出庫存的成本		147,253		—		147,253		455,006		—		455,006
銷售、一般和管理		116,337		16,856		133,193		350,684		53,393		404,077
分部利潤	$	70,519	$	18,993	$	89,512	$	256,959	$	48,329	$	305,288


	截至2021年9月30日的三個月						截至2021年9月30日的九個月
（以美元 000 美元計）	A&M		其他		合併		A&M		其他		合併
服務收入：
佣金	$	110,275	$	—	$	110,275	$	343,584	$	—	$	343,584
費用		68,607		35,311		103,918		220,037		109,350		329,387
服務收入總額		178,882		35,311		214,193		563,621		109,350		672,971
庫存銷售收入		115,489		—		115,489		384,627		—		384,627
總收入	$	294,371	$	35,311	$	329,682	$	948,248	$	109,350	$	1,057,598
輔助和後勤服務費用		—		11,433		11,433		—		38,521		38,521
其他服務費用		22,728		947		23,675		72,208		3,546		75,754
售出庫存的成本		102,993		—		102,993		344,763		—		344,763
銷售、一般和管理		94,203		12,305		106,508		296,199		34,108		330,307
分部利潤	$	74,447	$	10,626	$	85,073	$	235,078	$	33,175	$	268,253


裏奇兄弟	38

拍賣和市場板塊

下文列出了比較報告期內A＆M細分市場的運營業績。


	截至9月30日的三個月								截至9月30日的九個月
							% 變化								% 變化
							2022 年結束了								2022 年結束了
（以美元計，百分比除外）	2022			2021			2021		2022			2021			2021
服務收入：
佣金	$	108,238		$	110,275		(2)	%	$	361,016		$	343,584		5	%
費用		85,689			68,607		25	%		268,906			220,037		22	%
服務收入總額		193,927			178,882		8	%		629,922			563,621		12	%
庫存銷售收入		164,783			115,489		43	%		511,887			384,627		33	%
總收入	$	358,710		$	294,371		22	%	$	1,141,809		$	948,248		20	%
A&M 服務收入佔到 A&M 總收入的百分比		54.1	%		60.8	%	(670)	bps		55.2	%		59.4	%	(420)	bps
庫存銷售收入佔A＆M總收入的百分比		45.9	%		39.2	%	670	bps		44.8	%		40.6	%	420	bps
服務成本		24,601			22,728		8	%		79,160			72,208		10	%
售出庫存的成本		147,253			102,993		43	%		455,006			344,763		32	%
銷售、一般和管理		116,337			94,203		23	%		350,684			296,199		18	%
A&M 分部支出		288,191			219,924		31	%		884,850			713,170		24	%
庫存銷售成本佔A＆M支出的百分比		51.1	%		46.8	%	430	bps		51.4	%		48.3	%	310	bps
A&M 分部利潤	$	70,519		$	74,447		(5)	%	$	256,959		$	235,078		9	%
GTV 總數		1,358,242			1,270,258		7	%		4,481,622			4,072,439		10	%
A&M 服務收入佔GTV總費率的百分比		14.3	%		14.1	%	20	bps		14.1	%		13.8	%	30	bps

總交易價值

為了應對 COVID-19，2020 年 3 月，我們將所有傳統的現場拍賣過渡到利用我們現有的在線競價技術進行在線競價，同時停止了幾乎所有公眾在現場拍賣劇院的觀眾。我們的核心在線拍賣渠道（Ironplanet.com、Govplanet.com、Marketplace-E）繼續照常運營。2022 年，我們開始在一些拍賣活動中恢復現場現場競價，提供現場和在線競價。

為了促進拍賣過程，我們繼續允許設備在我們的實體場地投放，買家可以在拍賣前進行檢查，並在拍賣後領取設備。此外，我們在幾乎所有的農業和國際拍賣以及多個美國拍賣網站上都使用了定時拍賣（“TAL”）解決方案。

我們認為，考慮與GTV相關的收入是有意義的。下文列出了比較報告期內按地理區域劃分的GTV和Service GTV總量以及按行業劃分的GTV。

按地理劃分的 GTV


		截至9月30日的三個月						截至9月30日的九個月
					% 變化						% 變化
（以美元計，百分比除外）		2022		2021	2022 比 2021			2022		2021	2022 比 2021
按地域劃分的 GTV 總數
美國	$	855,491	$	798,725	7	%	$	2,578,946	$	2,421,204	7	%
加拿大		314,872		266,574	18	%		1,251,029		1,028,260	22	%
國際		187,879		204,959	(8)	%		651,647		622,975	5	%
GTV 總數	$	1,358,242	$	1,270,258	7	%	$	4,481,622	$	4,072,439	10	%

按地理位置劃分的服務 GTV
美國	$	753,203	$	761,483	(1)	%	$	2,320,630	$	2,263,773	3	%
加拿大		303,486		260,788	16	%		1,191,133		1,004,831	19	%
國際		136,770		132,498	3	%		457,972		419,208	9	%
全方位服務 GTV¹	$	1,193,459	$	1,154,769	3	%	$	3,969,735	$	3,687,812	8	%


裏奇兄弟	39

按行業劃分的 GTV

以下餅狀圖説明瞭2022年第三季度按行業劃分的GTV總量與2021年第三季度相比的明細。

建築部門包括卡車、挖掘機、起重機和推土機等重型設備。商業運輸部門包括用於運輸的車輛、公共汽車、拖車和卡車。另一個部門主要包括在農業、林業和能源行業銷售的設備。

在2022年第三季度，與2021年第三季度相比，商業運輸領域的GTV總組合增加了2個百分點，但被建築業的2個百分點的下降所抵消。

拍賣總指標


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
			% 變化				% 變化
	2022	2021	2022 比 2021		2022	2021	2022 比 2021
每批售出的出價*	29	26	12	%	28	27	4	%
已售出總手數*	125,661	107,825	17	%	375,595	372,290	1	%

*管理層審查工業設備拍賣指標，不包括GovPlanet；因此，GovPlanet 的業務指標不包括在這些指標中

與2021年第三季度相比，2022年第三季度每批售出的出價總數增加了12％，達到29個，在2022年前九個月增長了4％，達到28個，這反映了在供應緊張的市場中，買家對二手設備的持續強勁需求。

2022 年第三季度，總成交量增長了 17%，達到 125,661 手，這主要是受批次數增加以及在美國銷售的高價值拍品比例的轉變所致。在2022年的前九個月，總成交量增長了1％。


裏奇兄弟	40

A&M 收入

2022 年第三季度，A&M 的總收入增長了 22%，達到3.587億美元。

按地理區域劃分的 A&M 收入如下所示：


		截至9月30日的三個月						截至9月30日的九個月
					% 變化						% 變化
（以美元計，百分比除外）		2022		2021	2022 比 2021			2022		2021	2022 比 2021
按地域劃分的 A&M 收入
美國
服務收入	$	128,749	$	120,391	7	%	$	394,938	$	356,779	11	%
庫存銷售收入		102,288		37,242	175	%		258,316		157,431	64	%
A&M 收入——美國		231,037		157,633	47	%		653,254		514,210	27	%
加拿大
服務收入		44,637		36,947	21	%		164,153		141,027	16	%
庫存銷售收入		11,386		5,786	97	%		59,896		23,429	156	%
A&M 收入——加拿大		56,023		42,733	31	%		224,049		164,456	36	%
國際
服務收入		20,541		21,544	(5)	%		70,831		65,815	8	%
庫存銷售收入		51,109		72,461	(29)	%		193,675		203,767	(5)	%
A&M 收入——國際		71,650		94,005	(24)	%		264,506		269,582	(2)	%
總計
服務收入		193,927		178,882	8	%		629,922		563,621	12	%
庫存銷售收入		164,783		115,489	43	%		511,887		384,627	33	%
A&M 總收入	$	358,710	$	294,371	22	%	$	1,141,809	$	948,248	20	%

美國

在2022年第三季度，服務收入增長了7％，而服務GTV下降了1％。服務收入的增加主要是由於 2022 年初實施的更高的買家費用費率。此外，由於統一在線文件費，我們看到低價值批次的比例更高，文件費用增加，擔保佣金合同的利率表現良好。由於來自戰略賬户的GTV比例增加，直接佣金率表現疲軟，部分抵消了這些增長。

在 2022 年的前九個月，服務收入增長了 11%，而 Service GTV 增長了 3%，這主要是由於在 2022 年初實施了更高的買家費率，以及來自戰略賬户的較低比例的 GTV 的直接佣金率更高。這些增長被小額批次中較低比例的買家費用降低以及在線批次數量減少所推動的在線檢驗相關費用降低部分抵消。

在2022年第三季度，庫存銷售收入增長了175％，這主要是由於通過我們在金融和租賃領域的戰略賬户銷售的庫存量增加，以及我們在幾次拍賣中的銷售量增加。我們還看到，通過我們的非機車和機車車輛合同通過我們的GovPlanet業務銷售量有所增加。

在 2022 年的前九個月，庫存銷售收入增長了 64%，這主要是由於與上述相同的原因。此外，在亞利桑那州菲尼克斯拍賣會上，建築設備的大量分散推動了庫存銷售收入的增加。

加拿大

在2022年第三季度，服務收入增長了21％，這主要是由於Service GTV增長了16％。剩餘的增長是由於2022年初實施了更高的買家費用費率，但部分被RBFS中GTV比例增加所導致的較低佣金所抵消。

在2022年的前九個月中，服務收入增長了16％，而服務GTV增長了19％。服務收入的增長低於Service GTV的增長，這主要是由於RBFS產生的GTV費率降低，幾份表現良好的擔保合同不再重複，以及小額交易比例較低的買家費用降低的影響。這部分被費用的增加所抵消，這主要是由於 2022 年初實施的更高的買家費用費率。


裏奇兄弟	41

在2022年第三季度，庫存銷售收入增長了97％，這主要是受建築業庫存合同表現較高的推動。

2022 年前九個月，庫存銷售收入增長了 156%，這主要是出於同樣的原因，也得益於商業運輸領域兩份大型庫存合同的強勁表現。

國際

在2022年第三季度，服務收入下降了5％，而服務GTV增長了3％。下降的主要原因是在線交易費用折扣導致歐洲和澳大利亞的買家費用降低。

在 2022 年的前九個月，服務收入增長了 8%，這主要與服務 GTV 的增長 9% 一致。

在2022年第三季度，庫存銷售收入下降了29％，這主要是由於幾份合同沒有重複，以及澳大利亞的私人協議交易數量減少，歐洲的同比表現疲軟。

在 2022 年的前九個月，庫存銷售收入下降了 5%，主要原因與上述相同。抵消這些因素的是澳大利亞的強勁表現，這得益於庫存銷售額的增加和一些新的拍賣活動。

服務成本

與2021年第三季度相比，A＆M的服務成本在2022年第三季度增長了8％，達到2460萬美元，與GTV總增長7％一致。

在2022年的前九個月中，A＆M的服務成本增長了10％，達到7,920萬美元，主要與GTV總增長10％一致。為了支持奧蘭多的旗艦活動和其他活動，我們承擔了更高的建築、設施和技術費用，這些活動又恢復了現場現場競標。我們還因庫存合同的利潤分享安排而向第三方支付了額外費用。

售出庫存的成本

與2021年第三季度相比，A＆M在2022年第三季度的庫存銷售成本增長了43％，達到1.473億美元主要與庫存銷售收入增長43％一致。

在2022年的前九個月，A＆M庫存銷售成本增長了32％，達到4.55億美元，這主要與庫存銷售收入增長33％一致。

銷售、一般和管理

與2021年第三季度相比，2022年第三季度A＆M的銷售、一般和管理業務增長了23％，達到1.163億美元。這一增長主要是由於強勁業績推動的短期激勵支出增加。建築、設施和技術成本也有所增加，這主要是由於2022年第一季度完成的售後回租安排對博爾頓物業的使用權資產進行了攤銷，以及隨着我們轉向基於雲的解決方案來改善客户體驗，成本也有所增加。基於股份的付款也有所增加，這是由於與向高級管理人員發放的股票獎勵相關的支出增加，以及在2021年底市場條件批准的情況下，溢價期權和PSU的支出增加。此外，我們看到，由於全球旅行活動的增加，差旅、廣告和促銷成本增加，以及推廣新舉措的營銷費用增加。我們還看到了更高的工資、薪金和福利支出，以及員工人數的增加，以加快我們的增長計劃和成為值得信賴的全球市場的轉型之旅。通貨膨脹還推動了人員和差旅成本的增加。這些增長被外匯的有利影響部分抵消。

2022年前九個月，A＆M的銷售、一般和管理業務增長了18％，達到3.507億美元，這主要是由於短期激勵支出增加，建築、設施和技術成本增加，基於股份的付款增加，工資、薪金和福利支出增加以及差旅、廣告和促銷的增加，原因與上述相同。我們還看到，為了支持我們未來的市場和服務戰略，我們對新的現代架構的投資推動了專業費用的增加。


裏奇兄弟	42

其他服務板塊

下文列出了比較報告期內其他服務板塊的運營業績。


	截至9月30日的三個月						截至9月30日的九個月
					% 變化						% 變化
（以美元計，百分比除外）	2022		2021		2022 比 2021		2022		2021		2022 比 2021
服務收入	$	52,769	$	35,311	49	%	$	148,137	$	109,350	35	%
輔助和後勤服務費用		14,417		11,433	26	%		38,618		38,521	0	%
其他服務費用		2,503		947	164	%		7,797		3,546	120	%
銷售、一般和管理		16,856		12,305	37	%		53,393		34,108	57	%
其他服務利潤	$	18,993	$	10,626	79	%	$	48,329	$	33,175	46	%

在2022年第三季度，其他服務收入增長了49％，達到5,280萬美元，這主要是由於RBFS收入增加了530萬美元，SmarteQuip的收入增加了520萬美元，這是自2021年11月2日收購以來確認的第三個完整季度收入。此外，由於增值服務活動增加以及我們的Rouse業務收入增加，輔助收入增加了420萬美元。

在2022年的前九個月中，其他服務收入增長了35％，達到1.481億美元，這主要是由於RBFS收入增加了2,000萬美元，來自SmarteQuip的收入增加了1,490萬美元，Rouse的收入增加了320萬美元。

輔助和物流服務支出在2022年第三季度增長了26％，達到1440萬美元，與輔助收入的增加一致，並且仍為f2022 年前九個月的收入最後為 3,860 萬美元。其他服務成本在2022年第三季度增長了164％，達到250萬美元並在2022年的前九個月增長了120％，達到780萬美元這主要是由於自2021年11月2日收購SmarteQuip以來被納入其中。2022 年第三季度，銷售、一般和管理業務增長了 37%，達到1,690萬美元並在2022年前九個月增長了57％，達到5340萬美元，這主要是由於納入了SmarteQuip，我們的RBFS業務增長導致工資、薪金和福利支出增加，以及為支持我們的增長計劃而增加的Rouse員工人數。

RBFS 的收入在 2022 年第三季度增長了 47% 並在2022年的前九個月增長了62％，這得益於融資額的增加以及通過促進融資安排所賺取的費用率的提高.在2022年第三季度，我們的融資量（代表RBFS經紀的貸款金額）增長了38％，達到2.437億美元，如果不包括外匯的影響，則增長了43％。在2022年的前九個月，我們的融資額增長了49％，達到7.75億美元，如果不包括外匯的影響，則增長了53％。

在2022年第三季度和2022年前九個月，其他服務利潤增長了79％，達到1,900萬美元，增長了46％，達到4,830萬美元，這主要是由我們的RBFS業務推動的。

此外，在2021年第一季度，我們推出了IMS的商業版，該版本為我們的客户提供資產管理和處置服務、數據分析、儀錶板、品牌電子商務網站和多種外部銷售渠道，以幫助我們的客户實現最佳回報。我們繼續增加在 IMS 上激活的組織數量。在 2022 年第三季度，在 IMS 上激活的組織數量與 2022 年第二季度相比增長了 42%。

隨着我們向市場發展，我們還通過在線技術促進零售和點對點拍賣活動和設備銷售交易，以換取託管費。在2022年第三季度，使用該服務的客户處置了2,250萬美元的資產，比2021年第三季度下降了33％，這主要是由於不利的供應環境所致。在2022年的前九個月中，該服務促進了9,080萬美元的交易，與上年相比下降了19％，原因與上述相同。


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流動性和資本資源

我們的主要流動性來源是經營活動提供的現金和循環信貸額度的借款，我們於2021年9月21日續訂了循環信貸額度。

我們認為，我們現有的營運資金和信貸額度下的可用性足以滿足我們目前的運營要求和合同義務。我們的重大短期現金需求包括（i）庫存購買，（ii）無形資產和不動產、廠房和設備的資本支出（iii）按申報方式支付季度股息，（iv）與發貨人和其他供應商的合同結算，（v）人事支出，大部分獎金每年在每個財政期之後的第一季度支付，（vii）所得税支付，（vii）租賃付款，以及 (viii) 長期投資的短期和當期部分的本金付款定期債務，（ix）與我們當前債務有關的利息支付，以及（x）與擬議收購IAA相關的任何交易成本。我們還承諾購買與我們的GovPlanet業務相關的庫存，如我們的合併財務報表附註23所述。

在2022年第一季度，我們完成了博爾頓物業的出售和回租，總銷售對價和淨收益約為1.65億美元。出售所得用於償還我們的循環信貸額度。我們還租回了博爾頓的房產，同時在未來兩到三年內完成了對位於安大略省阿瑪蘭斯的替代物業和拍賣場地的收購和開發。我們打算從持續運營的現金流中為收購和開發Amaranth物業所需的實質性現金提供資金。

2022年第二季度，由於公司決定終止英國競爭與市場管理局（“CMA”）的第二階段審查，公司以等於票據原始發行價的100％以及應計和未付利息的贖回價格贖回了所有由託管持有的2021年票據。因此，2022年5月4日，公司向債券持有人支付了約9.31億美元的淨收益。

其他長期現金需求包括長期債務本金償還，這些償還是在我們截至2021年12月31日的10-K表年度報告中根據到期日披露的，以及與我們的非流動債務相關的利息支付。我們還根據各種信用證作出承諾，並在正常業務過程中提供某些擔保。

如果我們考慮進一步收購以實現我們的戰略增長動力，我們可能會通過股票市場或其他債務市場尋求融資。股權證券的發行可能會導致股東的稀釋。優先股證券的發行可以提供比普通股更優先的權利、優惠或特權。此外，這筆額外資本可能無法以合理的條件獲得，或者根本無法獲得。

我們根據我們產生現金和獲得信貸為運營、投資和融資活動提供資金的能力來評估我們的流動性。我們的流動性主要受到經營活動提供的現金波動、業務的重大收購、股息支付、股票回購、淨資本支出的影響¹, 以及自願償還債務.我們認為，我們的主要流動性來源，包括運營現金流、我們目前在循環信貸額度下的6.91億美元未使用產能，足以為我們當前的運營活動和未來的增長戰略提供資金。

經營活動提供的現金可能因時期、規模和數量的差異、我們的庫存合同的數量、從買家那裏收到拍賣收益和向發貨人支付淨額的時間以及限制使用拍賣產生的現金的地點等因素而在不同時期之間波動很大。

2022 年 11 月 7 日，我們簽訂了合併協議，規定我們收購 IAA。我們已經同意了各種契約和協議，包括協議在執行合併協議和交易完成之間的所有重大方面盡合理的最大努力在正常過程中開展業務，並且不採取合併協議中描述的某些行動。我們認為這些規定不會妨礙我們滿足持續的運營成本、營運資本需求或資本支出要求。此外，如果合併協議在某些情況下終止，我們或IAA（視情況而定）將被要求向對方支付1.89億美元的終止費。

1	我們將淨資本支出計算為不動產、廠房和設備的增加加上無形資產增加減去處置不動產、廠房和設備的收益。


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關於收購IAA的提議，我們於2022年11月7日簽訂了一份承諾書，根據該承諾書，初始貸款人承諾提供（i）支持循環融資和（ii）過渡貸款額度。我們預計將在完成對IAA的收購之前用永久融資取代過渡貸款機制，其中可能包括髮行債務證券和/或一項或多項優先定期貸款額度。由於過渡貸款機制下的借款和/或其他取代此類融資的永久融資，承擔與擬議收購有關的額外債務，將增加我們未來償還債務的現金支出。

現金流


	截至9月30日的九個月
					% 變化

（以美元計，百分比除外）	2022		2021		2022 比 2021
提供的現金（用於）：
經營活動	$	263,906	$	304,118	(13)	%
投資活動		108,340		(32,376)	(435)	%
籌資活動		(1,194,004)		(103,256)	1,056	%
外幣匯率變動的影響		(25,620)		(7,027)	265	%
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）	$	(847,378)	$	161,459	(625)	%

2022年前九個月，經營活動提供的淨現金減少了4,020萬美元，這主要是由於運營資產和負債變化產生的現金流入減少，但淨收入的增加部分抵消了淨收入的增加，這促成了經營活動提供的現金增加。運營資產和負債變化導致的現金流入減少主要是由於拍賣的時機、規模和數量造成的。我們還看到庫存購買的淨流出量增加。這些資金外流被延期徵收與2022年第一季度出售我們的博爾頓房產的應納税收益部分相關的現金税以及分期付款時機導致的低所得税繳納所抵消。我們還看到，在2021年第四季度預付了託管中的2021年票據的2021年第一季度利息，以及獎金支付的減少對淨現金流產生了積極的影響。

投資活動提供的淨現金在2022年前九個月增加了1.407億美元。這一增長主要是由於出售了我們在博爾頓的房產，淨現金收益總額約為1.65億美元，但被購買不動產、廠房和設備增加的1,920萬美元所抵消，這主要是由於收購了我們在英國的馬爾特比拍賣場地。

2022年前九個月，用於融資活動的淨現金增加了11億美元，這主要是由於2022年5月4日贖回了我們的2021年票據，從而償還了9.31億美元的長期債務。我們還從2022年第一季度出售博爾頓房產的收益中償還了1.640億美元的長期循環信貸額度的債務。此外，與2021年同期相比，我們還看到向股東支付的股息增加了910萬美元，行使股票期權的收益減少了820萬美元。抵消了這一點，我們在截至2021年9月30日的第三季度中減少了現金流出，當時我們支付了560萬美元收購了Xcria, LLC剩餘的25％會員權益。我們還看到，與2021年同期相比，530萬美元股票發行的預扣税款減少以及短期債務淨提取額減少了510萬美元，對我們產生了積極影響。

股息信息

我們宣佈，在截至2021年9月30日、2021年12月31日和2022年3月31日的季度中，每股普通股派發0.25美元的股息。我們宣佈在截至2022年6月30日的季度中派發每股普通股0.27美元的股息。我們已經宣佈了截至2022年9月30日的季度每股普通股0.27美元的股息，但尚未支付。除非另有説明，否則就加拿大所得税而言，我們支付的所有股息均為 “符合條件的股息”。

平均投資資本回報率

在截至2022年9月30日的季度中，我們更新了平均投資資本回報率（“ROIC”）的計算方法和調整後的投資回報率。請參閲下面的非公認會計準則指標部分，特別是我們的調整後的回報率和調整後的投資回報率對賬，以獲取更多信息。

截至2022年9月30日的十二個月期間，投資回報率從截至2021年9月30日的十二個月期間的10.2％增長了680個基點至17.0％。這一增長主要是由於同期歸屬於股東的淨收益增加，這主要是由出售博爾頓房產的收益所推動的。由於優先票據於2021年12月21日發行到託管賬户，同期平均投資資本的增加抵消了這一增長。調整後的回報率


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在截至2022年9月30日的十二個月中，平均投資資本增長了100個基點至15.8％，而2021年為14.8％，這主要是由於營業收入增加導致調整後回報率更高。

信貸設施

我們的信貸協議由多幣種循環設施（“循環融資”）和延遲提取定期貸款額度（“DDTL融資機制”，加上循環融資機制，簡稱 “設施”）組成。該信貸協議最近於2021年9月進行了修訂，除其他外，(i) 將信貸協議的到期日從2023年10月27日延長至2026年9月21日，(ii) 將信貸協議下提供的貸款的總規模增加到10億美元，包括DDTL融資機制下的2.950億美元承諾，(iii) 降低了每個定價級別的基準利率貸款和倫敦銀行同業拆借利率貸款的適用利潤率，(iv)) 降低了用於計算未使用承付費的每年適用百分比在每個定價層級的融資機制下的承諾，以及（v）包括規定最終取代倫敦銀行同業拆借利率作為基準利率的慣例條款。

就在修訂之前，DDTL融資機制下的未償本金總額為9,000萬美元（1.189億加元）。關於該修正案，該公司用DDTL融資機制下的借款收益為該金額進行了再融資。在提取剩餘的2.050億美元或2022年第三季度之前，DDTL融資機制下沒有強制性借款本金償還規定。在2022年6月28日到期之前，公司沒有提取剩餘的2.05億美元，因此，強制性本金還款於2022年第三季度開始。本金的年攤銷率為5％，分季度分期支付，餘額在到期時支付。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，信貸額度為如下所示：


（以美元計，百分比除外）	2022年9月30日		2021年12月31日		% 變化
已承諾
DDTL 設施	$	84,848	$	298,284	(72)	%
循環信貸額度		750,000		750,000	—	%
未承諾
循環信貸額度		10,000		10,000	—	%
信貸額度總額	$	844,848	$	1,058,284	(20)	%
未使用
DDTL 設施	$	—	$	205,000	(100)	%
循環信貸額度		691,171		525,581	32	%
未使用的信貸額度總額	$	691,171	$	730,581	(5)	%

債務契約

截至2022年9月30日，我們遵守了適用於我們信貸額度的所有財務和其他契約。

我們在銀團循環信貸額度下的借款能力取決於是否遵守合併槓桿率和合並利息覆蓋率的財務契約。如果全球市場和經濟持續惡化，我們預計，與我們的槓桿率有關的契約將對我們根據信貸協議獲得資金的能力構成最嚴格的限制。我們將繼續評估行動方針，以維持目前的流動性水平並遵守我們的債務契約。

關鍵會計政策、判斷、估計和假設

在根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，我們必須做出影響報告金額和相關披露的決策。此類決定包括選擇適用的適當會計原則和作為會計估計基礎的假設。在作出此類決定時，我們會根據我們對相關情況、歷史經驗和相關情況的理解和分析作出判斷。截至2022年9月30日，除了下文所述的與2022年第一季度出售博爾頓房產相關的售後回租交易的會計估算外，我們的關鍵會計政策、判斷、估計和假設與我們在截至2021年12月31日的10-K表年度報告中披露的內容或在 “第一部分，第1項：合併財務” 中披露的合併財務報表附註中披露的沒有重大變化本10-Q表季度報告中的 “聲明”。

自 2021 年 10 月 1 日起，我們提前採用了 ASU 2021-08，業務合併（主題 805）：與客户簽訂的合同合同的合同資產和合同負債的會計處理。此更新主要涉及合同資產和合同的會計


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與企業合併中收購的客户簽訂的收入合同產生的負債。在過渡期內提前採用的實體應 (i) 將修正案追溯適用於收購日期在包括提前申請過渡期的財政年度開始之日或之後的所有業務合併；(ii) 將修正案適用於在首次申請之日或之後發生的所有業務合併。我們已將修正案應用於對SmarteQuip的收購，該收購已於2021年11月2日完成。

在截至2022年9月30日的九個月期間，有待估算和判斷的重大項目是在核算我們博爾頓房產的已完成的售後回租交易時制定的。我們在計算出售收益時確定了以下估算值：出售的博爾頓房產的市場租金支付的現值、回租安排中的預期租賃期限以及我們根據租賃開始之日獲得的信息的增量借款利率。

有關我們新的和經修訂的會計準則的討論，請參閲合併財務報表附註2（b），重要會計政策。

非公認會計準則指標

我們在本10-Q表季度報告中提到了各種非公認會計準則指標。這些衡量標準沒有標準化含義，因此不太可能與其他公司提出的類似衡量標準相提並論。這些財務信息的列報不是根據任何一套全面的會計規則或原則編制的，其目的不是孤立地考慮或取代根據美國公認會計原則編制和列報的財務信息。

調整後的營業收入對賬

我們認為，調整後的營業收入為我們在相關財政期間的營業收入增長或下降提供了有用的信息，並消除了調整我們認為不屬於正常經營業績的項目所產生的財務影響。調整後的營業收入增強了我們評估和了解持續運營、基礎業務盈利能力以及促進資源分配的能力。

調整後的營業收入消除了營業收入中調整項目的財務影響，這些項目是我們認為不屬於正常經營業績的重要經常性和非經常性項目，例如基於股份的付款支出、收購相關成本、收購無形資產的攤銷、管理重組成本以及某些其他項目，我們稱之為 “調整項目”。

2021 年，我們將調整後營業收入的計算方法更新為追加基於股份的支付支出、所有收購相關成本（包括收購相關成本中確認的任何基於股份的持續就業成本）、收購的無形資產的攤銷以及處置不動產、廠房和設備的損益。我們還對某些非經常性諮詢、法律和重組成本進行了調整。這些調整已酌情追溯適用於所列的所有期間。

下表將調整後的營業收入與營業收入進行了對賬，這是我們合併財務報表中最直接可比的GAAP指標。


	截至9月30日的三個月						截至9月30日的九個月
					% 變化						% 變化
（以美元計，百分比除外）	2022		2021		2022 比 2021		2022		2021		2022 比 2021
營業收入	$	63,954	$	53,619	19	%	$	388,659	$	187,638	107	%
基於股份的支付支出		8,806		5,627	56	%		27,833		16,945	64	%
與收購相關的成本		2,031		10,255	(80)	%		15,067		16,226	(7)	%
收購的無形資產的攤銷		8,227		6,622	24	%		25,185		20,065	26	%
處置不動產、廠房和設備及相關成本的損失（收益）		930		(1,068)	(187)	%		(167,737)		(1,311)	12,695	%
贖回2021年票據的虧損和某些相關利息支出		—		—	—	%		9,664		—	100	%
衍生品公允價值的變化		—		—	—	%		(1,263)		—	(100)	%
非經常性諮詢、法律和重組費用		1,494		680	120	%		4,873		920	430	%
調整後的營業收入	$	85,442	$	75,735	13	%	$	302,281	$	240,483	26	%

(1)	請參閲第 54-56 頁，瞭解截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的調整項目摘要。

(2)	調整後的營業收入代表不包括調整項目影響的營業收入。


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歸屬於股東的調整後淨收益和歸屬於股東對賬的攤薄後調整後每股收益

我們認為，歸屬於股東的調整後淨收益為相關財政期間歸屬於股東的淨收益的增長或下降提供了有用的信息，並消除了我們認為不屬於正常經營業績一部分的調整項目的財務影響。歸屬於股東的攤薄後的調整後每股收益消除了調整歸屬於股東的淨收益中我們認為不屬於正常經營業績的項目的財務影響，例如基於股票的付款支出、收購相關成本、收購無形資產的攤銷、管理重組成本以及我們稱之為 “調整項目” 的某些其他項目。

2021 年，我們更新了歸屬於股東的攤薄後調整後每股收益的計算方法，以追溯適用於所有列報期間的某些調整（參見上文調整後的營業收入對賬）。

下表將歸屬於股東的調整後淨收益和歸屬於股東的攤薄後調整後每股收益與歸屬於股東的淨收益和歸屬於股東的攤薄每股收益進行了對賬，後者是我們合併財務報表中最直接可比的GAAP指標。


（以美元計，股票和每股數據以及百分比除外）	截至9月30日的三個月						截至9月30日的九個月
					% 變化						% 變化
	2022		2021		2022 比 2021		2022		2021		2022 比 2021
歸屬於股東的淨收益	$	42,909	$	32,336	33	%	$	274,368	$	121,273	126	%
基於股份的支付支出		8,806		5,627	56	%		27,833		16,945	64	%
與收購相關的成本		2,031		10,255	(80)	%		15,067		16,226	(7)	%
收購的無形資產的攤銷		8,227		6,622	24	%		25,185		20,065	26	%
處置不動產、廠房和設備及相關成本的損失（收益）		930		(1,068)	(187)	%		(167,737)		(1,311)	12,695	%
贖回2021年票據的虧損和某些相關利息支出		—		—	—	%		9,664		—	100	%
衍生品公允價值的變化		—		—	—	%		(1,263)		—	(100)	%
非經常性諮詢、法律和重組費用		1,494		680	120	%		4,873		920	430	%
上述的相關税收影響		(4,544)		(4,672)	(3)	%		5,899		(13,798)	(143)	%
歸屬於股東的調整後淨收益	$	59,853	$	49,780	20	%	$	193,889	$	160,320	21	%
已發行稀釋性股票的加權平均數		112,209,535		111,391,396	1	%		111,858,095		111,333,247	0	%

歸屬於股東的攤薄後每股收益	$	0.38	$	0.29	31	%	$	2.45	$	1.09	125	%
歸屬於股東的攤薄後的調整後每股收益	$	0.53	$	0.45	18	%	$	1.73	$	1.44	20	%

(1)	請參閲第 54-56 頁，瞭解截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的調整項目摘要。

(2)	歸屬於股東的調整後淨收益是指歸屬於股東的淨收益，不包括調整項目的影響。

(3)	歸屬於股東的攤薄後調整後每股收益的計算方法是將歸屬於股東的調整後淨收益（扣除攤薄證券的影響）除以已發行攤薄股票的加權平均數。


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調整後 EBITDA

我們認為，與不同財務期相比，調整後的息税折舊攤銷前利潤提供了有關淨收入增長或下降的有用信息。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為關鍵績效指標，因為我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於比較不同時期的經營業績，也使管理層能夠監控其可控的增量收入和成本。

2021 年，我們更新了調整後息税折舊攤銷前利潤的計算方法，以追溯適用於所有列報期間的某些調整（參見上文調整後的營業收入對賬）。

下表將調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨收益進行了對賬，淨收益是我們合併財務報表中最直接可比的GAAP指標，或根據合併財務報表計算得出：


	截至9月30日的三個月						截至9月30日的九個月
					% 變化						% 變化
					2022 年結束了						2022 年結束了
（以美元計，百分比除外）	2022		2021		2021		2022		2021		2021
淨收入	$	42,924	$	32,357	33	%	$	274,436	$	121,277	126	%
加：折舊和攤銷		24,290		21,907	11	%		72,813		64,912	12	%
加：利息支出		9,199		8,807	4	%		48,348		26,620	82	%
減去：利息收入		(1,827)		(375)	387	%		(3,242)		(1,009)	221	%
加：所得税支出		14,697		13,057	13	%		72,564		42,541	71	%
税前利潤		89,283		75,753	18	%		464,919		254,341	83	%
基於股份的支付支出		8,806		5,627	56	%		27,833		16,945	64	%
與收購相關的成本		2,031		10,255	(80)	%		15,067		16,226	(7)	%
處置不動產、廠房和設備及相關成本的損失（收益）		930		(1,068)	(187)	%		(167,737)		(1,311)	12,695	%
衍生品公允價值的變化		—		—	—	%		(1,263)		—	(100)	%
非經常性諮詢、法律和重組費用		1,494		680	120	%		4,873		920	430	%
調整後 EBITDA	$	102,544	$	91,247	12	%	$	343,692	$	287,121	20	%

(1)	請參閲第 54-56 頁，瞭解截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的調整項目摘要。

(2)	調整後的息税折舊攤銷前利潤的計算方法是加上折舊和攤銷、利息支出、所得税支出，從淨收入中減去利息收入，再加上基於股份的付款支出、收購相關成本、處置財產、廠房和設備虧損（收益）、終止和持續交易成本，不包括任何非經常性或異常調整項目的影響。


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調整後的淨負債和調整後的淨負債/調整後的息税折舊攤銷前利潤對賬

我們認為，比較過去十二個月不同財政期的調整後淨負債/調整後的息税折舊攤銷前利潤可以提供有關我們運營業績的有用信息，可以表明我們償還短期和長期債務所需的時間。我們不認為這可以衡量我們的流動性，即我們僅償還短期債務的能力，而是衡量我們為流動性提供資金的程度。流動性衡量標準在 “流動性和資本資源” 下注明。

下表分別將調整後的淨負債與債務、調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨收入以及調整後的淨負債/調整後息税折舊攤銷前利潤與債務/淨收益進行對賬，這些是我們合併財務報表中最直接可比的GAAP指標，或根據合併財務報表計算得出。


	截至截至9月30日的十二個月中，
							% 變化
（以百萬美元計，百分比除外）	2022			2021			2022 年以上 2021
短期債務	$	1.6		$	18.5		(91)	%
長期債務		637.3			633.7		1	%
債務		638.9			652.2		(2)	%
減去：現金和現金等價物		(438.8)			(362.6)		21	%
調整後的淨負債		200.1			289.6		(31)	%
淨收入	$	305.0		$	170.2		79	%
加：折舊和攤銷		95.8			84.3		14	%
加：利息支出		58.7			35.4		66	%
減去：利息收入		(3.6)			(1.6)		125	%
加：所得税支出		83.4			59.3		41	%
税前利潤		539.3			347.6		55	%
基於股份的支付支出		34.0			21.5		58	%
與收購相關的成本		29.0			22.2		31	%
處置不動產、廠房和設備及相關成本的損失（收益）		(167.9)			(1.3)		12,815	%
衍生品公允價值的變化		—			—		—	%
非經常性諮詢、法律和重組費用		7.5			0.9		733	%
調整後 EBITDA	$	441.9		$	390.9		13	%
債務/淨收入		2.1	x		3.8	x	(45)	%
調整後的淨負債/調整後的息税折舊攤銷前利潤		0.5	x		0.7	x	(29)	%

(1)	請參閲第 54-56 頁，瞭解截至2022年9月30日和2021年9月30日的過去十二個月中的調整項目摘要。

(2)	調整後的息税折舊攤銷前利潤的計算方法是加上折舊和攤銷、利息支出、所得税支出，從淨收入中減去利息收入，再加上基於股份的付款支出、收購相關成本、處置財產、廠房和設備虧損（收益）、終止和持續交易成本，不包括任何非經常性或異常調整項目的影響。

(3)	調整後的淨負債是通過從短期和長期債務中減去現金和現金等價物來計算的。

(4)	調整後的淨負債/調整後的息税折舊攤銷前利潤的計算方法是將調整後的淨負債除以調整後的息税折舊攤銷前利潤。


裏奇兄弟	50

運營自由現金流（“OFCF”）對賬

我們認為，將過去十二個月與不同財務期相比，OFCF是衡量我們業務產生的現金的有效指標，並提供了有關剩餘現金流的有用信息，可用於股東全權回報、合併和收購或債務減免。我們的資產負債表記分卡將OFCF列為績效指標。OFCF也是某些年度短期和長期激勵獎勵的績效標準的一個要素。

下表將OFCF與經營活動提供的現金進行了對賬，這是我們合併現金流量表中最直接可比的GAAP指標，或根據合併現金流量表計算得出：


	截至9月30日的十二個月
					% 變化
（以百萬美元計，百分比除外）	2022		2021		2022 比 2021
經營活動提供的現金	$	277.4	$	296.7		(7)	%
不動產、廠房和設備的增加		29.1		11.4		155	%
增加無形資產		36.3		34.6		5	%
處置不動產、廠房和設備的收益		(165.4)		(1.8)		9,089	%
淨資本支出	$	(100.0)	$	44.2		(326)	%
OFFCF	$	377.4	$	252.5		49	%

(1)	OFCF是通過從經營活動提供的現金中減去淨資本支出來計算的。


裏奇兄弟	51

調整後的回報率和調整後的投資回報率對賬

我們認為，比較過去十二個月不同財政期間的調整後投資回報率可以提供有關我們投資產生的税後回報的有用信息。調整後的投資回報率是管理層用來確定公司如何有效利用其長期資本來衡量投資決策的指標。

此前，我們將投資回報率計算為歸屬於股東的淨收益除以平均投資資本。在截至2022年9月30日的季度中，我們更新了投資回報率的計算，以更好地符合行業標準。現在，投資回報率的計算方法是報告的回報率除以平均投資資本。報告的回報率定義為歸屬於股東的淨收益，不包括淨利息支出的影響，淨利息支出按公司調整後的年化有效税率徵税。我們還更新了平均投資資本的計算方法，將平均短期債務包括在內。

同樣，我們更新了調整後投資回報率的計算。調整後的投資回報率是按調整後的回報率除以調整後的平均投資資本計算得出的。調整後的回報定義為申報的回報，如上所述更新，並針對我們認為不屬於正常經營業績的項目進行了調整，按適用税率徵税。調整後的平均投資資本按平均投資資本計算，如上所述更新，但不包括託管中的任何長期債務。

這些變更已追溯適用於所列的所有時期（視情況而定）。因此，公司將不再報告調整後的投資回報率，不包括託管債務，這是我們之前標記的非公認會計準則指標之一。

下表將調整後的回報率和調整後的投資回報率與歸屬於股東的淨收益以及調整後的平均投資資本與平均投資資本進行了對賬，後者是我們合併財務報表中最直接可比的GAAP指標，或根據合併財務報表計算得出：


	截至截至9月30日的十二個月中，
							% 變化
（以百萬美元計，百分比除外）	2022			2021			2022 比 2021
歸屬於股東的淨收益	$	305.0		$	170.1			79	%
添加：
利息支出		58.7			35.4			66	%
利息收入		(3.6)			(1.6)			125	%
利息，淨額		55.1			33.8			63	%
淨利息税		(14.6)			(8.8)			66	%
報告的回報	$	345.5		$	195.1			77	%

添加：
基於股份的支付支出		34.0			21.5			58	%
與收購相關的成本		29.0			22.2			31	%
收購的無形資產的攤銷		33.1			25.7			29	%
處置不動產、廠房和設備及相關成本的損失（收益）		(167.9)			(1.3)			12,815	%
非經常性諮詢、法律和重組費用		7.5			0.9			733	%
上述的相關税收影響		1.9			(20.0)			(110)	%
不確定税收條款的變化——税收影響		—			1.5			(100)	%
調整後的回報率	$	283.1		$	245.6			15	%

短期債務——期初餘額	$	18.5		$	20.3			(9)	%
短期債務——期末餘額		1.6			18.5			(91)	%
平均短期債務		10.1			19.4			(48)	%
長期債務——期初餘額		633.7			632.6			0	%
長期債務——期末餘額		637.3			633.7			1	%
平均長期債務		635.5			633.2			0	%
股東權益-期初餘額		1,061.9			959.5			11	%
股東權益-期末餘額		1,238.8			1,061.9			17	%
平均股東權益		1,150.4			1,010.7			14	%
平均投資資本	$	1,796.0		$	1,663.3			8	%
調整後的平均投資資本	$	1,796.0		$	1,663.3			8	%

ROIC		17.0	%		10.2	%		680	bps
調整後的投資回報率		15.8	%		14.8	%		100	bps

(1)	請參閲第 54-56 頁，瞭解截至2022年9月30日和2021年9月30日的過去十二個月中的調整項目摘要。


裏奇兄弟	52

(2)	投資回報率的計算方法是歸屬於股東的淨收益除以平均投資資本。我們將平均投資資本計算為過去十二個月的平均短期、長期債務和平均股東權益。

(3)	調整後的投資回報率是按調整後的回報率除以調整後的平均投資資本計算得出的。

(4)	租賃（主題842）要求承租人通過使用權資產和相應的租賃負債確認資產負債表上的幾乎所有租賃，包括經營租賃。租賃負債不包括在債務的計算中。

下表按季度對調整後的回報率和調整後的投資回報率與歸屬於股東的淨收益和平均投資資本進行了對賬，後者是我們合併財務報表中最直接可比的GAAP指標，或根據合併財務報表計算得出：


	截至及截至的十二個月
		9 月 30 日			6 月 30 日			3 月 31 日			12 月 31 日			9 月 30 日		6 月 30 日				3 月 31 日			12 月 31 日			9 月 30 日
（以百萬美元計，百分比除外）	2022			2022			2022			2021			2021			2021				2021		2020			2020
歸屬於股東的淨收益	$	305.0		$	294.4		$	301.8		$	151.9		$	170.1		$	183.2		$	175.7		$	170.0		$	172.8
添加：
利息支出		58.7			58.3			48.7			37.0			35.4			35.3			35.3			35.6			37.1
利息收入		(3.6)			(2.2)			(1.6)			(1.4)			(1.6)			(1.7)			(1.8)			(2.3)			(3.1)
利息，淨額		55.1			56.1			47.1			35.6			33.8			33.6			33.5			33.3			34.0
淨利息税		(14.6)			(14.8)			(12.3)			(9.1)			(8.8)			(8.8)			(9.0)			(9.1)			(8.9)
報告的回報	$	345.5		$	335.7		$	336.6		$	178.4		$	195.1		$	208.0		$	200.2		$	194.2		$	197.9

添加：
基於股份的支付支出		34.0			30.8			24.7			23.1			21.5			24.4			23.3			21.9			17.6
與收購相關的成本		29.0			37.3			36.9			30.2			22.2			12.0			8.9			6.0			-
收購的無形資產的攤銷		33.1			31.5			29.9			28.0			25.7			24.1			22.2			21.1			21.0
處置不動產、廠房和設備及相關成本的損失（收益）		(167.9)			(169.9)			(171.2)			(1.4)			(1.3)			(0.5)			(1.6)			(1.6)			(1.6)
衍生品公允價值的變化		—			-			-			1.2			-			-			-			-			-
非經常性諮詢、法律和重組費用		7.5			6.6			5.8			3.5			0.9			4.2			3.9			3.9			3.9
上述的相關税收影響		1.9			1.8			3.2			(20.3)			(20.0)			(23.3)			(23.7)			(20.5)			(17.2)
不確定税收條款的變化——税收影響		—			-			-			-			1.5			1.5			7.8			7.8			6.2
調整後的回報率	$	283.1		$	273.8		$	265.9		$	242.7		$	245.6		$	250.4		$	241.0		$	232.8		$	227.8

短期債務——期初餘額	$	18.5		$	35.2		$	25.9		$	29.1		$	20.3		$	22.0		$	33.1		$	4.7		$	5.8
短期債務——期末餘額		1.6			8.6			22.1			6.1			18.5			35.2			25.9			29.1			20.3
平均短期債務		10.1			21.9			24.0			17.6			19.4			28.6			29.5			16.9			13.1
長期債務——期初餘額		633.7			636.5			636.7			636.7			632.6			632.0			630.5			645.5			689.3
長期債務——期末餘額		637.3			644.4			1,582.0			1,737.4			633.7			636.5			636.7			636.7			632.6
減去：託管中的長期債務		—			-			(939.8)			(933.5)			-			-			-			-			-
調整後的期末長期債務		637.3			644.4			642.2			803.9			633.7			636.5			636.7			636.7			632.6
平均長期債務		635.5			640.5			1,109.4			1,187.1			633.2			634.3			633.6			641.1			661.0
調整後的平均長期債務		635.5			640.5			639.5			720.3			633.2			634.3			633.6			641.1			661.0
股東權益-期初餘額		1,061.9			1,056.3			1,005.5			1,007.2			959.5			899.1			839.8			901.8			838.2
股東權益-期末餘額		1,238.8			1,244.1			1,225.0			1,070.7			1,061.9			1,056.3			1,005.5			1,007.2			959.5
平均股東權益		1,150.4			1,150.2			1,115.3			1,039.0			1,010.7			977.7			922.7			954.5			898.9
平均投資資本	$	1,796.0		$	1,812.6		$	2,248.7		$	2,243.7		$	1,663.3		$	1,640.6		$	1,585.8		$	1,612.5		$	1,573.0
調整後的平均投資資本	$	1,796.0		$	1,812.6		$	1,778.8		$	1,776.9		$	1,663.3		$	1,640.6		$	1,585.8		$	1,612.5		$	1,573.0

ROIC		17.0	%		16.2	%		13.4	%		6.8	%		10.2	%		11.2	%		11.1	%		10.5	%		11.0	%
調整後的投資回報率		15.8	%		15.1	%		14.9	%		13.7	%		14.8	%		15.3	%		15.2	%		14.4	%		14.5	%

(1)	有關過去十二個月中上述每個季度的調整項目摘要，請參閲第 54-56 頁。

(2)	投資回報率的計算方法是歸屬於股東的淨收益除以平均投資資本。我們將平均投資資本計算為過去十二個月的平均短期、長期債務和平均股東權益。

(3)	調整後的投資回報率是按調整後的回報率除以調整後的平均投資資本計算得出的。

(4)	租賃（主題842）要求承租人通過使用權資產和相應的租賃負債確認資產負債表上的幾乎所有租賃，包括經營租賃。租賃負債不包括在債務的計算中。


裏奇兄弟	53

調整項目非公認會計準則衡量標準

2021 年，我們開始調整基於股份的付款支出、收購的無形資產的攤銷以及處置不動產、廠房和設備的所有損益，我們認為這不是我們正常經營業績的一部分。2021年的這些調整已追溯適用於所列的所有時期。

在截至2022年9月30日的過去十二個月中，調整項目為：

在 2022 年第三季度獲得認可

●

880萬美元基於股票的支付支出。

●

200 萬美元的收購相關成本主要與收購Rouse和SmarteQuip的基於股份的持續就業成本有關。

●

收購的無形資產攤銷820萬美元，主要來自對Iron Planet、SmarteQuip和Rouse的收購。

●

90萬美元的不動產、廠房和設備處置虧損及相關成本包括本季度130萬美元的非現金成本，該成本與計算2022年第一季度博爾頓房產1.690億美元收益時為按公允價值確認博爾頓房地產銷售收益而進行的調整有關，但被該季度處置不動產、廠房和設備的30萬美元收益所抵消。

●

150萬美元的非經常性諮詢、法律和重組費用，其中包括與兼併和收購活動有關的110萬美元已終止和正在進行的交易和法律費用，30 萬美元在我們建立新的數字技術平臺的戰略的推動下，與2022年第一季度我們的信息技術團隊重組相關的遣散費和留用費，以及與2021年第四季度發現的網絡安全事件相關的10萬美元諮詢費用。

在 2022 年第二季度獲得認可

●

1,360萬美元的基於股票的支付支出。

●

與擬議收購相關的340萬美元收購相關成本歐洲拍賣以及已完成對SmarteQuip和Rouse的收購。

●

收購的無形資產攤銷840萬美元，主要來自對Iron Planet、SmarteQuip和Rouse的收購。

●

處置不動產、廠場和設備收益及相關成本的120萬美元包括本季度130萬美元的非現金成本，該成本與在計算2022年第一季度博爾頓財產的1.690億美元收益時為按公允價值確認博爾頓房地產銷售收益以及該季度處置不動產、廠房和設備收益10萬美元而進行的調整有關。

●

贖回2021年票據的970萬美元虧損和某些相關利息支出包括 (a) 贖回2021年票據的480萬美元虧損，這是由於2021年票據的重購價格與已償還債務的淨賬面金額（主要是註銷未攤銷的債務發行成本）之間的差額所致，(b) 因未提取的2.05億美元債務到期而註銷的70萬美元延期債務發行成本本季度的TL融資，以及 (c) 該季度發生的420萬美元非經常性利息支出到2021年票據，這些票據是由於2022年4月停止收購歐元拍賣而贖回的。

●

110萬美元的非經常性諮詢、法律和重組費用，其中包括60萬美元的已終止和正在進行的交易以及與兼併和收購活動有關的法律費用，30 萬美元與我們的信息技術團隊重組相關的遣散費和留用費，該重組是由我們建立新的數字技術平臺的戰略推動的，以及與2021年第四季度發現的網絡安全事件相關的20萬美元諮詢費用。


裏奇兄弟	54

在 2022 年第一季度獲得認可

●

540 萬美元基於股票的支付支出。

●

收購的無形資產攤銷850萬美元，主要來自對Iron Planet、SmarteQuip和Rouse的收購。

●

確認處置不動產、廠房和設備所得收益1.698億美元其中1.691億美元與出售房產有關位於安大略省博爾頓。

●

與擬議收購相關的960萬美元收購相關成本歐洲拍賣以及已完成對SmarteQuip和Rouse的收購。

●

衍生品公允價值變動產生的130萬美元收益管理我們在擬議收購Euro Auctions的收購對價中承受的外匯匯率波動的風險。

●

230萬美元的非經常性諮詢、法律和重組費用，其中包括 90萬美元與遣散費和留用費用有關，這與我們的信息技術團隊重組有關，重組是由我們建立新的數字技術平臺的戰略推動的，與併購活動相關的50萬美元終止和正在進行的交易和法律成本、40萬美元的 SOX 修復成本以及與 2021 年第四季度發現的網絡安全事件相關的 60 萬美元諮詢費用。

在 2021 年第四季度獲得認可

●

620萬美元基於股票的支付支出。

●

收購的無形資產攤銷790萬美元，主要來自對Iron Planet、SmarteQuip和Rouse的收購。

●

與擬議收購相關的1,400萬美元收購相關成本歐洲拍賣以及已完成對SmarteQuip和Rouse的收購。

●

確認處置不動產、廠房和設備所得收益10萬美元

●

衍生品公允價值變動造成的130萬美元虧損管理我們在擬議收購Euro Auctions的收購對價中承受的外匯匯率波動的風險。

●

260 萬美元的非經常性諮詢、法律和重組成本，其中包括與併購活動相關的 140 萬美元已終止和正在進行的交易和法律成本、與我們修復 2020 年發現的重大弱點相關的 70 萬美元的 SOX 修復成本，以及與 2021 年第四季度發現的網絡安全事件相關的 50 萬美元諮詢成本。


裏奇兄弟	55

在截至2021年9月30日的過去十二個月中，調整項目為：

在 2021 年第三季度獲得認可

●

560萬美元基於股票的支付支出。

●

收購的無形資產攤銷660萬美元，主要來自對Iron Planet和Rouse的收購。

●

與收購Rouse和SmarteQui相關的1,030萬美元收購相關成本p 以及收購Euro Auctions的提議。

●

出售科羅拉多州丹佛市的一處房產確認了110萬美元的收益。

●

與 SOX 修復成本相關的非經常性諮詢、法律和重組費用為 70 萬美元，這些費用與我們努力修復在 2020 年發現的重大缺陷有關，已追溯適用於 2021 年第三季度。

在 2021 年第二季度獲得認可

●

750 萬美元基於股票的支付支出。

●

收購的無形資產攤銷680萬美元，主要來自對Iron Planet和Rouse的收購。

●

與收購 Rouse 相關的300萬美元收購相關成本。

●

確認處置不動產、廠房和設備所得收益20萬美元

●

與 SOX 修復成本相關的非經常性諮詢、法律和重組費用為 20 萬美元，這些費用與我們修復 2020 年發現的重大缺陷有關，已追溯適用於 2021 年第二季度。

在 2021 年第一季度獲得認可

●

380萬美元基於股票的支付支出。

●

收購的無形資產攤銷660萬美元，主要來自對Iron Planet和Rouse的收購。

●

與收購Rouse相關的290萬美元收購相關成本。

於 2020 年第四季度獲得認可

●

460萬美元基於股票的支付支出。

●

收購的無形資產的攤銷額為560萬美元，主要來自收購Iron Planet和Rouse。

●

與收購Rouse相關的600萬美元收購相關成本。

●

確認的當期所得税支出中有150萬美元與一項不利的調整有關，該調整旨在反映2020年第二季度發佈的有關混合融資安排的最終法規。


裏奇兄弟	56

第 3 項：關於市場風險的定量和定性披露

在截至2022年9月30日的九個月中，我們的市場風險與我們在截至2021年12月31日的10-K表年度報告中第7A項中披露的變化相比，沒有發生重大變化，該報告可在我們的網站上查閲 www.rbauction.com，在 EDGAR 上 www.sec.gov，或者在 SEDAR 上 www.sedar.com.

項目 4: 控制和程序

披露控制和程序

截至2022年9月30日，包括首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“首席財務官”）在內的公司管理層已經評估了公司披露控制和程序的有效性。“披露控制和程序” 一詞是指公司制定的控制措施和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到收集並酌情傳達給包括其首席執行官和首席財務官在內的公司管理層，以便及時就要求的披露做出決定。

根據對公司披露控制和程序的評估，首席執行官和首席財務官得出結論，自2022年9月30日起，披露控制措施有效為公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給管理層（包括首席執行官和首席財務官）提供合理的保證，以便就要求的披露做出及時的決定，並有效為記錄此類信息提供合理的保證，在 SEC 規則和表格規定的時間段內處理、彙總和報告。

2021 年 11 月 2 日，公司完成了對SmarteQuip的收購。美國證券交易委員會的指導方針允許管理層在收購的第一年將收購排除在對財務報告內部控制的評估之外。公司正在將SmarteQuip納入其財務報告內部控制系統。SmarteQuip的總資產和收入分別佔公司總資產和收入的7.0％和1.3％，如截至2022年9月30日的三個月期間的合併財務報表所示。

財務報告內部控制的變化

在首席執行官和首席財務官的參與下，管理層得出結論，在截至2022年9月30日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。


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第二部分 — 其他信息

項目 1: 法律訴訟

除了與業務相關的普通例行訴訟外，我們沒有待處理的重大法律訴訟，而且我們不知道政府當局正在考慮任何重大訴訟。

第 1A 項：風險因素

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，我們過去的表現並不能保證我們在未來時期的表現。除了本10-Q表季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們截至2021年12月31日的10-K表年度報告 “第一部分，第1A項：風險因素” 中討論的風險和不確定性，該報告可在我們的網站上查閲 www.rbauction.com，在 EDGAR 上 www.sec.gov，或者在 SEDAR 上 www.sedar.com，然後再購買我們的普通股。我們的業務還可能受到我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險的影響。如果任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大影響。結果，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

在截至2022年9月30日的三個月或九個月中，風險因素沒有發生重大變化，除非如下所述。

與擬議收購IAA相關的風險

我們對IAA的收購懸而未決或未能完成此類收購可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和股價產生重大不利影響。

2022 年 11 月 7 日，我們與 IAA、US Holdings、Merger Sub 1 和 Merger Sub 2 簽訂了合併與重組協議和計劃（“合併協議”），規定我們收購 IAA。收購的完成取決於各種條件的滿足，除其他外，包括（1）我們的已發行普通股持有人的多數贊成票批准我們的普通股發行，（2）IAA大多數已發行普通股的持有人通過合併協議，（3）適用的反壟斷法規定的某些批准、許可和/或等待期到期以及（4）其他慣例成交條件。

由於多種因素，收購可能會延遲，最終可能無法完成，包括收購完成時未能滿足這些條件，或者對我們的業務或IAA業務的重大不利影響可能使IAA或我們分別無法完成收購。無法保證所有各種條件都得到滿足或免除，也無法保證收購將在預期的時間範圍內按照擬議條款完成，或者根本無法保證。此外，對我們或IAA提起的潛在訴訟可能會阻止或延遲收購的完成，或者導致在收購完成後支付損害賠償。

如果擬議的收購未完成或由於任何原因而出現重大延遲，我們將花費大量時間和資源，並承擔與收購相關的鉅額成本，即使收購尚未完成，其中許多費用也必須支付。如果收購未完成，我們的業務和股東將面臨額外的風險，包括但不限於：

•	如果我們普通股的市場價格反映了收購將完成的假設，則如果收購未完成，我們的普通股價格可能會下跌；

•	投資者信心可能會下降，可能會對我們提起訴訟，與現有和潛在賣家、客户、服務提供商、投資者和其他商業夥伴的關係可能會受到不利影響，我們可能無法留住關鍵人員，盈利能力可能會因與待定收購相關的成本而受到不利影響；以及

●	如果合併協議在某些情況下終止，則要求我們支付1.89億美元的終止費。

此外，在收購完成之前的一段時間內，由於收購的公告或待定狀態對我們的業務、財務狀況和經營業績的潛在影響，我們的業務將面臨某些固有的風險，包括但不限於：

•	可能幹擾我們的業務和運營，包括轉移管理人員的注意力和資源；


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•	由於即將進行的收購的不確定性，無法吸引和留住關鍵人才，以及我們目前的員工可能會分散注意力並降低他們的生產力；

•	在收購完成之前，無法尋求其他商業機會或對我們的業務進行重大改變；

•	與收購有關的成本、費用、開支和收費的金額；以及

•	我們無法控制的其他事態發展，包括但不限於可能影響擬議收購的時機或成功的國內或全球經濟狀況、資本市場和利率的變化。

在合併協議生效期間，我們的業務活動受到限制。

在合併協議生效期間，我們通常需要做出合理的努力，在所有重大方面以正常方式開展業務，並且未經IAA事先同意，不得采取合併協議中規定的某些行動。除其他外，這些限制包括對我們修改組織文件、收購其他有理由預計會延遲或損害收購完成的業務和資產、處置某些資產、重新分類或發行某些證券以及支付股息（我們的定期季度分紅除外）的能力施加某些限制。這些限制可能會阻止我們尋求戰略商機，也無法就我們的業務採取我們可能認為有利的行動，因此可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響。

在將我們的業務與IAA的業務整合以及實現收購的預期收益方面，我們可能會遇到困難。

對IAA的擬議收購如果完成，其成功與否將部分取決於我們能否以有效和有效的方式實現與IAA合併所帶來的預期商業機會和成本協同效應。我們可能沒有達到預期的程度或根本沒有意識到這些商機和成本協同效應。此外，我們的管理層在試圖整合運營以及公司和行政基礎設施時可能會轉移注意力。收盤後的整合過程可能需要比預期更長的時間，並可能導致關鍵員工流失、每家公司的持續業務中斷、税收成本或效率低下，或者標準、控制、信息技術系統、程序和政策的不一致，其中任何一項都可能對我們與客户、員工或其他第三方維持關係的能力或我們實現交易預期收益的能力產生不利影響，並可能損害我們的財務業績。如果我們無法成功或及時地將IAA的業務運營與我們的業務整合，我們可能會承擔意想不到的負債，無法實現擬議交易帶來的收入增長、協同效應和其他預期收益，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

為了完成收購，我們將承擔大量債務，這可能會對我們的業務、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

為了完成對IAA的收購，我們將承擔鉅額債務，包括根據過渡貸款機制或根據取代此類融資的其他永久融資，借款高達28億美元，其中可能包括髮行債務證券和/或一項或多項優先定期貸款額度。收購後，我們還將立即建立7.5億美元的支持循環設施。我們償還債務、為其他流動性需求提供資金和進行計劃資本支出的能力將取決於我們未來創造現金的能力。我們的歷史財務業績一直受到波動的影響，我們預計未來的財務業績將受到波動的影響。我們創造現金的能力在一定程度上取決於我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素。我們無法保證我們的業務將從我們的運營中產生足夠的現金流，也無法保證未來的借款金額足以使我們能夠償還債務、為其他流動性需求提供資金和進行計劃的資本支出。如果我們的現金流和資本資源不足以為還本付息義務提供資金，我們可能面臨嚴重的流動性問題，可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或者處置物質資產或業務，尋求額外的債務或股權資本，或者重組或為債務再融資。我們目前的槓桿程度以及在完成對IAA的收購後將要被槓桿化的程度可能會對股東產生重要影響。例如，它可以：

●	限制我們獲得額外融資以資助未來的營運資金、資本支出、收購或其他一般公司需求的能力；

●	要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少我們可用於為營運資金、資本支出、收購、分紅和其他公司用途提供資金的現金流；

●	增加我們對一般不利經濟或行業條件的脆弱性；

●	使我們面臨任何浮動利率借款的利率上升的風險；


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●	限制了我們在規劃和應對行業變化方面的靈活性；以及

●	與本行業中債務較少的企業相比，這使我們處於競爭劣勢。

此外，我們的債務協議，包括我們可能達成的與擬議收購IAA有關的任何協議，可能包含許多對我們施加運營和財務限制的契約，並可能限制我們從事可能符合我們長期最大利益的行為的能力。任何不遵守我們債務管理工具中約定的行為都可能導致違約事件，如果不加以糾正或免除，將對我們產生重大不利影響。

在完成對IAA的收購方面已經產生了鉅額費用，預計也將產生鉅額費用。

除了與完成收購直接相關的成本外，我們預計在將我們的業務、產品和人員與IAA的業務、產品和人員整合方面還會產生一次性成本。收盤後我們將業務與IAA整合時，可能會產生額外的意想不到的成本。儘管我們預計，隨着時間的推移，消除重複成本以及實現與IAA整合相關的其他效率可能會抵消增加的交易和交易相關成本，但這種淨收益可能無法在短期內實現，也無法達到預期的程度。

第 2 項：未註冊的股權證券出售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項：優先證券違約

沒有。

第 4 項：礦山安全披露

不適用。

項目 5: 其他信息

沒有。


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項目 6: 展品

展品

下面列出的證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，並以引用方式納入此處。



展覽
數字		文檔
10.1*		戰略聯盟和再營銷協議，由公司、IronPlanet, Inc.和卡特彼勒公司於2016年8月29日簽署。
31.1		根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證
31.2		根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證
32.1		首席執行官的認證行政人員根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條規定的官員
32.2		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證
101		根據S-T條例第405條，公司截至2022年9月30日的季度10-Q表季度報告的交互式數據文件，格式為Inline XBRL：（i）簡明合併收益表；（ii）簡明合併資產負債表；（iii）簡明合併現金流量表；（v）簡明合併財務報表附註
104		公司截至2022年9月30日的季度10-Q表季度報告的封面頁，採用Inline XBRL格式幷包含在附錄101中

* 本附錄的部分內容已根據第 S-K 法規第 601 (b) (10) 項進行了編輯。


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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。


	裏奇兄弟拍賣行註冊公司


日期：2022 年 11 月 7 日	來自：	/s/Ann Fandozzi
		安·範多齊
		首席執行官

日期：2022 年 11 月 7 日	來自：	/s/ 埃裏克·雅各布斯
		埃裏克·雅各布斯
		首席財務官


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