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UNITED STATES
美國證券交易委員會
Washington, D.C. 20549
SCHEDULE TO
第14(D)(1)或13(E)(1)條下的投標報價聲明
《1934年證券交易法》
TriNet Group，Inc.​
(主題公司(出庫方)名稱)​
TriNet Group，Inc.​
(備案人姓名(要約人和發行人))​
普通股，每股票面價值0.000025美元
(證券類別名稱)​
896288107
(證券類別CUSIP編號)
(標的普通股)​
薩曼莎·威靈頓
常務副祕書長、商務、首席法務官兼祕書總裁
TriNet集團公司
一個公園廣場
600套房
都柏林，加利福尼亞州94568
(510) 352-5000
(授權接收人員的姓名、地址和電話號碼
代表提交人的通知和通信)​
Copies to:
Sarah K. Solum
Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP
855 Main Street
加利福尼亞州紅杉市94063
(650) 618-9250
☐
根據規則0-11(A)(2)的規定，如果有任何部分的費用被抵銷，請勾選該框，並標明之前支付抵銷費的申請。通過登記聲明編號或表格或附表以及提交日期識別以前提交的申請。
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​ 之前支付的金額： ​ ​ Not applicable. ​ ​ ​ ​
​ 表格或註冊號： ​ ​ Not applicable. ​ ​ ​ ​
​ Filing Party: ​ ​ Not applicable. ​ ​ ​ ​
​ Date Filed: ​ ​ Not applicable. ​ ​
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☐
如果申請僅涉及在投標要約開始前進行的初步溝通，請選中該框。
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選中下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：
☐
符合規則14d-1的第三方投標報價。
​

發行人投標報價受規則13E-4的約束。
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☐
私下交易須遵守規則13E-3。
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☐
根據規則13D-2對附表13D的修訂。
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☐
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框：
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如果適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：
☐
規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)
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☐
規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)
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SCHEDULE TO
本投標要約聲明按時間表(“時間表”)涉及特拉華州公司TriNet Group，Inc.(“本公司”)以現金收購其已發行和已發行普通股的最高價值250,000,000美元的股份，面值為每股0.000025美元(“該股”)，價格不低於每股63美元，不超過每股72美元，減去任何適用的預扣税，且不含利息。本公司的要約乃根據日期為2022年11月7日的收購要約(經不時修訂或補充的“收購要約”)(其副本作為附件(A)(1)(I))和隨附的附函(經不時修訂或補充的“遞交函”)(其副本作為附件(A)(1)(Ii))所載的條款及條件而提出，兩者共同構成“投標要約”。與投標要約有關的其他文件作為證據(A)(1)(Iii)、(A)(1)(Iv)、(A)(1)(V)、a(1)(Vi)和(A)(1)(Vii)提交。包含在購買要約和遞交函中的信息在此引用作為參考，以響應如下更具體描述的本附表的所有項目。
Item 1 — Summary Term Sheet.
參考在購買要約中的“概要條款説明書”中提出的信息，該要約通過引用併入本文。
第2項 - 主題公司信息。
(A)發行人名稱為TriNet Group，Inc.。該公司的地址和電話號碼列於第3項。
(B)參考在購買要約中的“介紹”項下陳述的信息，該要約通過引用結合於此。
(br}(C)參考在第8節(“股票價格範圍；股息”)下的購買要約中提出的信息，其通過引用併入本文。
第3項 --備案人的 身份和背景。
(A)公司是申請人。其主要執行辦公室的地址是One Park Place，Suite600，Dublin，California 94568，其電話號碼是(5103525000)。它的互聯網地址是www.trinet.com。除非另有明確説明，否則其網站上包含的或與其網站相關的信息不會以引用方式併入本附表，也不應被視為本附表的一部分。請參考第11條(“董事及行政人員的權益；與股份有關的交易及安排”)下的收購要約中所載的資料，該要約在此併入作為參考。
第4項交易的 - 條款。
(A)在以下標題下提及購買要約中所列的信息，這些信息通過引用併入本文：
摘要條款表；
簡介；
第一節(“股份數量；按比例分配”)；
第二節(“要約收購的目的；要約收購的某些效果”)；
第三節(“股份認購程序”)；
第四節(“提款權”)；
第五節(“購買股份和支付購買價款”)；
第六節(“股份附條件轉讓”)；
 
2
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第七節(“投標報價條件”)；
第11節(“董事和高管的利益；與股份有關的交易和安排”)；
第13節(“重大的美國聯邦所得税後果”)；
第14節(“投標要約的延期；終止；修訂”)；和
第16節(“其他”)。
(br}(B)參考收購要約中“簡介”及第11節(“董事及行政人員的權益；有關股份的交易及安排”)所載的資料，該要約在此併入作為參考。
第5項 - 過去的聯繫人、交易、談判和協議。
(br}(E)參考收購要約第11條(“董事及行政人員的權益；有關股份的交易及安排”)所載資料，該要約在此併入作為參考。
第6項 - 交易和計劃或提案的目的。
(A)、(B)和(C)請參閲收購要約中第2節(“要約收購的目的；要約的某些效果”)和第11節(“董事和高管的利益；與股份有關的交易和安排”)下的“概要條款説明書”中所載的信息，該要約在此併入作為參考。
第7項 -- 資金來源和數額或其他對價。
(A)、(B)和(D)參考在購買要約中的第9節(“資金來源和數額”)所述的信息，該要約通過引用併入本文。
第8項 - 在標的公司的證券權益。
(A)及(B)請參閲要約收購中第11節(“董事及行政人員的權益；有關股份的交易及安排”)所載的資料，該要約在此併入作為參考。
第9項 -- 人員/資產，留用、僱用、補償或使用。
(A)參考購買要約中的“摘要條款表”和第15節(“費用和開支；信息代理；交易商經理；託管”)中所列的信息，該要約通過引用併入本文。
第10項 - 財務報表。
不適用。
第11項 - 附加信息。
(A)請參閲收購要約中第2節(“要約收購的目的；收購要約的某些效果”)、第10節(“有關吾等的若干資料”)、第11節(“董事及行政人員的利益；有關股份的交易及安排”)及第12節(“法律事宜；監管批准”)所載的資料。據本公司所知，並無與收購要約有關的重大法律程序待決。
(br}(C)參考購買要約和隨附的提交函中所列的信息，其副本與本附表一起存檔，分別作為證據(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)，每一項均可不時修訂或補充，在此併入作為參考。
 
3
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本公司將修訂本附表，以包括本公司可在根據經修訂的1934年美國證券交易法(下稱“交易法”)第13(A)、13(C)或14條提出收購要約之日後、在要約到期前(以交易法第13E-4(D)(2)條為限)向美國證券交易委員會提交的文件。
Item 12 — Exhibits
EXHIBIT
NUMBER 		​ ​
DESCRIPTION
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(a)(1)(i)* ​ ​ 購買要約日期為2022年11月7日。 ​
(a)(1)(ii)* ​ ​ 提交函的格式。 ​
(a)(1)(iii)* ​ ​ 保證交貨通知。 ​
(a)(1)(iv)* ​ ​ 致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信，日期為2022年11月7日。 ​
(a)(1)(v)* ​ ​ 致客户的信，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用，日期為2022年11月7日。 ​
(a)(1)(vi)* ​ ​ 摘要廣告，日期為2022年11月7日。 ​
(a)(1)(vii)* ​ ​ 給TriNet Group，Inc.2014員工股票購買計劃參與者的指導信格式。 ​
(a)(2) ​ ​ None. ​
(a)(3) ​ ​ Not applicable. ​
(a)(4) ​ ​ Not applicable. ​
(a)(5)(i)* ​ ​ 宣佈投標報價的新聞稿日期為2022年11月7日。 ​
(b) ​ ​ Not applicable. ​
(d)(i) ​ ​ 註冊權利協議，由TriNet Group，Inc.和AGI-T，L.P.簽訂，日期為2017年2月1日(作為註冊人於2017年2月2日提交的8-K文件(文件編號001-36373)的附件4.1提交，並通過引用併入本文)。 ​
(d)(ii) ​ ​ 根據1934年證券交易法第12條登記的註冊人證券描述(作為註冊人於2020年2月13日提交的10-K文件的附件4.2(文件編號001-36373)，並通過引用併入本文)。 ​
(d)(iii) ​ ​ 公司、其中所列擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會(作為註冊人於2021年2月26日提交的8-K文件(文件編號001-36373)的證據4.1提交，通過引用合併於此)。 ​
(d)(iv) ​ ​ (Br)2029年到期的3.500%優先票據的格式(包括在附件(D)(I)中)(作為註冊人於2021年2月26日提交的8-K文件的附件4.2(文件編號001-36373)，並通過引用併入本文)。 ​
(d)(v) ​ ​ 截至2021年2月26日，TriNet USA，Inc.AS Holdings和JPMorgan Chase Bank，N.A.之間的信貸協議，日期為2021年2月26日(作為註冊人於2021年2月26日提交的8-K文件的附件10.1(文件編號001-36373)，並通過引用併入本文)。 ​
(d)(vi) ​ ​ 修訂和重啟2009年股權激勵計劃(作為註冊人於2014年3月14日提交的S-1/A(文件編號333-192465)的附件10.3提交，並通過引用併入本文)。 ​
(d)(vii) ​ ​ 修訂和重訂的2009年股權激勵計劃下的期權協議和期權授予通知的格式(作為2014年3月4日提交的註冊人S-1/A(第333-192465號文件)附件10.4提交，並通過引用併入本文)。 ​
(d)(viii) ​ ​ 修訂和重訂的2009年股權激勵計劃下的限制性股票單位協議和限制性股票單位獎勵通知的格式(作為2014年3月4日提交的註冊人S-1/A(第333-192465號文件)的附件10.6提交，並通過引用併入本文)。 ​
 
4
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EXHIBIT
NUMBER 		​ ​
DESCRIPTION
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(d)(ix) ​ ​ 修訂和重訂的2009年股權激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議和限制性股票單位授予通知的表格(作為2018年4月30日提交的註冊人10-Q(文件編號001-36373)的附件10.1存檔，並通過引用併入本文)。 ​
(d)(x) ​ ​ 修訂和重訂的2009年股權激勵計劃下的業績限制性股票獎勵協議和業績限制性股票授予通知的格式(作為2018年4月30日提交的註冊人10-Q(文件編號001-36373)的證據10.2存檔，並通過引用併入本文)。 ​
(d)(xi) ​ ​ 修訂和重訂的2009年股權激勵計劃下的限制性股票獎勵協議和限制性股票授予通知的格式(作為註冊人於2018年4月30日提交的10-Q文件(文件編號001-36373)的附件10.3提交，並通過引用併入本文)。 ​
(d)(xii) ​ ​ 截至2014年2月20日修訂的2009年股權激勵計劃下基於業績的限制性股票獎勵協議和基於業績的限制性股票授予通知的形式(作為2018年4月30日提交的註冊人10-Q(文件編號001-36373)的附件10.4存檔，並通過引用併入本文)。 ​
(d)(xiii) ​ ​ 修訂和重訂的2009年股權激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議和限制性股票單位授予通知的表格(作為註冊人於2019年4月29日提交的10-Q文件(文件編號001-36373)的附件10.2存檔，並通過引用併入本文)。 ​
(d)(xiv) ​ ​ TriNet Group，Inc.2019年股權激勵計劃(作為註冊人於2019年7月25日提交的10-Q報告的附件10.1(文件編號001-36373)提交，並通過引用併入本文)。 ​
(d)(xv) ​ ​ 《特力網絡集團2019年股權激勵計劃項下非員工董事限制性股票單位授予通知及非員工董事限制性股票單位獎勵協議》(作為註冊人於2020年4月28日提交的10-Q報告(文件編號001-36373)的附件10.4備案，通過引用併入本文)。 ​
(d)(xvi) ​ ​ TriNet Group，Inc.2019年股權激勵計劃下的限制性股票單位授予通知表格，自2021年3月4日起生效(作為註冊人於2021年4月26日提交的10-Q報告的證據10.4提交(文件編號001-36373)，並通過引用併入本文)。 ​
(d)(xvii) ​ ​ TriNet Group，Inc.2019年股權激勵計劃下基於業績的限制性股票單位授予通知和基於業績的限制性股票單位獎勵協議於2020年3月4日生效(作為註冊人於2021年4月26日提交的10-Q(文件編號001-36373)的證據10.5提交，通過引用併入本文)。 ​
(d)(xviii) ​ ​ 2014年員工購股計劃(作為註冊人於2014年3月14日提交的S-1/A(文件編號333-192465)的附件10.7提交，通過引用併入本文)。 ​
(d)(xix) ​ ​ 2015年高管獎金計劃(於2015年3月11日提交註冊人的8-K文件(文件編號001-36373)，並通過引用併入本文)。 ​
(d)(xx) ​ ​ 修改和重新制定了非員工董事薪酬政策(作為註冊人於2022年2月14日提交的10-K文件(文件編號001-36373)的附件10.17提交，並通過引用併入本文)。 ​
(d)(xxi) ​ ​ TriNet Group，Inc.遣散福利計劃(作為註冊人於2016年4月1日提交的10-K文件(文件編號001-36373)的附件10.10提交，並通過引用併入本文)。 ​
(d)(xxiii) ​ ​ TriNet Group Inc.修訂和重新簽署的高管離職福利計劃(作為註冊人於2018年4月30日提交的10-Q報告的附件10.5(文件編號001-36373)提交，並通過引用併入本文)。 ​
(d)(xxii) ​ ​ TriNet Group，Inc.修訂和重新啟動的高管離職福利計劃(作為註冊人於2017年5月23日提交的8-K文件(文件編號001-36373)的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。 ​
 
5
​
 
EXHIBIT
NUMBER 		​ ​
DESCRIPTION
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(d)(xxiv) ​ ​ 由TriNet Group，Inc.與其每一名董事和高管之間簽訂的賠償協議格式(作為2014年3月4日提交的註冊人S-1/A(文件編號333-192465)的附件10.8提交，並通過引用併入本文)。 ​
(d)(xxvi) ​ ​ Edward Griese和TriNet Group，Inc.於2016年12月31日簽訂的第二份修訂和重新簽署的僱傭協議(作為註冊人於2017年8月1日提交的10-Q文件(文件編號001-36373)的附件10.2提交，並通過引用併入本文)。 ​
(d)(xxv) ​ ​ Burton M.Goldfield和TriNet Group，Inc.於2009年11月9日簽訂的僱傭協議(作為註冊人於2009年10月9日提交的S-1/A文件的附件10.9提交(文件編號333-192465)，並通過引用併入本文)。 ​
(d)(xxvii) ​ ​ Edward Griese和TriNet Group，Inc.於2021年12月31日簽署的分離協議(作為註冊人於2022年2月14日提交的10-K文件的附件10.20(文件編號001-36373)提交，並通過引用併入本文)。 ​
(d)(xxviii) ​ ​ 薩曼莎·惠靈頓和TriNet USA，Inc.於2022年3月28日修訂並重新簽署的僱傭協議(作為註冊人於2022年3月29日提交的8-K文件(文件號001-36373)的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。 ​
(d)(xxix) ​ ​ Olivier Kohler和TriNet USA，Inc.於2022年3月28日簽署的分離協議(作為註冊人於2022年3月29日提交的8-K文件(文件編號001-36373)的附件10.2提交，並通過引用併入本文)。 ​
(d)(xxx) ​ ​ 2020年8月13日TriNet Group，Inc.與凱利·李·圖米內利簽訂的僱傭協議(作為註冊人於2020年10月26日提交的10-Q文件(文件編號001-36373)的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。 ​
(d)(xxxi) ​ ​ Jay Venkat和TriNet USA，Inc.之間於2022年6月14日簽署的高管聘用協議(作為註冊人於2022年6月15日提交的8-K文件(文件編號001-36373)的證據10.1提交，並通過引用併入本文)。 ​
(d)(xxxii) ​ ​ 由TriNet Group，Inc.和AGI-T，L.P.簽署並於2016年12月21日簽署的股東協議(作為2016年12月22日提交的註冊人8-K文件(文件編號001-36373)的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。 ​
(g) ​ ​ Not applicable. ​
(h) ​ ​ Not applicable. ​
107* ​ ​ Filing Fee Table. ​
​
*
隨函存檔
​
項目13 - 附表13E-3所要求的信息
不適用。
 
6
​
 
SIGNATURE
經適當詢問，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
Dated: November 7, 2022
TriNet Group，Inc.
作者：/s/Burton M.Goldfield
​
姓名： Burton M.Goldfield
職務：  首席執行官
 
7