附件10.2

演出份額單位協議格式

紐約梅隆銀行公司

長期激勵計劃

獲獎通知格式-業績份額單位-執行委員會一般

根據紐約梅隆銀行2019年長期激勵計劃(“計劃”)的條款和條件、本獎勵-業績股單位-執行委員會通函(“獎勵通知”)以及業績股-執行委員會通則的條款和條件(“條款和條件”)，紐約梅隆銀行(“本公司”)授予您績效股單位(“PSU”)，如下所示並在公司的股權獎勵網站(“股權網站”)上反映。每個PSU代表有機會獲得一(1)股公司普通股，面值$.01(“普通股”)，在滿足授標通知和條款及條件(統稱為“授獎協議”)後，受本計劃條款的限制。該獎項的目的是激勵您將您的利益與公司的利益保持一致，並獎勵您未來對公司業務業績的貢獻。

如本文所述，公司對PSU的授予取決於您是否確認和接受授予協議和計劃於或之前以電子方式在股權網站上發佈[授予接受者日期](“接受截止日期”)。如果您未能做到這一點，本公司在此反映的對PSU的授予將無效，並且不得重新啟用。

通過電子方式確認並接受本公司授予的PSU，即表明您肯定並明確同意：

(1)此類確認和接受構成您在執行授標協議時的電子簽名

(2)受授標協議和計劃的規定的約束，包括但不限於附錄中規定的任何地點特定的特殊條款和條件，如條款和條件中所定義

(3)閣下(A)已全面審閲授標協議及計劃；(B)獲給予合理時間完成審閲；(C)本公司建議貴公司在訂立授標協議前諮詢閣下的律師；(D)在接受授標單位前有機會獲得專業法律/税務/投資意見；及(E)充分理解授標協議及計劃的所有規定

(4)已向您提供該計劃的副本或電子訪問權限，以及該計劃的美國招股説明書

(5)接受公司就授標協議和計劃所產生的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定或解釋

參與者接受日期：[驗收日期]

********************************

附件A

風險調整/沒收決策流程

對於您仍為承保員工的任何績效年度，您的風險績效將通過風險文化摘要記分卡(RCS)分數或績效管理平臺(PMP)風險目標評級進行評估。如果在任何一年，您的RCS得分為4或更低，或者PMP風險目標評級為“部分達到預期”或“未達到預期”，則您的未授予PSU(包括由股息等價物產生的任何PSU)將受到激勵薪酬審查委員會(“ICRC”)的審查，以考慮沒收。如果您不再是承保僱員或已離開公司，任何未歸屬的PSU部分(包括因股息等價物產生的任何PSU)也將受到紅十字委員會的風險審查。紅十字委員會一般由高級管理人員和高級管理人員組成。

在這種情況下，作為審查的一部分，紅十字委員會將要求--

·你的分數/評級是否反映了你在前一年的不良風險行為？

·你在那一年獲獎了嗎？

 

如果這兩個問題的答案都是肯定的，紅十字委員會就指定的前幾年的每一年提出以下問題：

 

·財務影響：此次發行給公司帶來了多大損失？

·聲譽影響：它已經/將對公司產生多大的監管影響？

 

紅十字委員會選擇屬於以下最高類別的影響問題答案，以確定影響損失百分比。

如本附件A所示，“公司”一詞是指公司及其關聯公司。

然後，紅十字委員會詢問，如果有的話，你對這種情況有多大的控制/責任。最後一個問題的答案決定了要應用於影響沒收百分比的修飾符。

示例：[插入示例]

 

 

紅十字委員會將向公司董事會的人力資源和薪酬委員會提交建議，供最後行動和批准。

紐約梅隆銀行公司

條款及條件的格式

業績份額單位--執行委員會一般

於授予日授予閣下的有關紐約梅隆銀行公司(“本公司”)普通股的業績股份單位(“PSU”)須受“獎勵-業績股份單位-執行委員會通則”(“授獎通知”)、“業績股份單位-執行委員會通則”(“條款及條件”)及紐約梅隆銀行“2019年長期激勵計劃”(“計劃”)的所有條款及條件的規限，該等條款及條件在此併入作為參考。如果中獎通知、這些條款和條件與本計劃的條款有衝突，應以本計劃的規定為準。此處使用但未定義的大寫術語的含義應與授標通知或計劃中提供或反映的含義相同(視情況而定)。就這些條款和條件而言，“僱主”是指在適用日期僱用或僱用您的公司或任何附屬公司。

第一節：業績分享單位獎

1.1授權書。在遵守這些條款和條件以及本計劃的條款的情況下，公司將按照獲獎通知中反映的PSU數量授予您。PSU應根據歸屬時間表進行歸屬，並應遵守授標通知中反映的風險調整過程。

1.2股息等價物。於歸屬前期間，股息等值將於股息支付日作為額外認購單位再投資，並僅在相關認購單位按獎勵協議規定歸屬時才支付予閣下，而任何剩餘股息等值單位(包括因股息等值而產生的任何認購單位)將會被沒收。如果您收到任何額外的PSU，作為對贈款金額的調整，這些額外的PSU將受到相同的限制，就像在授予日期根據授予協議授予並根據本協議第4節支付一樣。

1.3沒有投票權。在根據這些條款和條件結算您的PSU之前，您無權對與PSU相關的普通股股份進行投票。

1.4不可轉讓。PSU只能通過遺囑或世襲和分配法則轉讓。如果您聲稱對PSU進行任何轉讓，則PSU及其下的所有權利應立即終止並被沒收。

第2節：歸屬、履行期、沒收、終止僱用和殘疾

2.1歸屬、履行期和沒收。

(A)轉歸。在符合這些條款和條件的第3和5.4節的情況下，PSU(可參考績效目標和風險調整過程從贈款金額調整)可如附件A所述在該期間內賺取[插入績效期間](“履約期”)，並應歸屬於[插入日期]如果您繼續受僱於您的僱主，直至績效期間結束；並進一步假設未歸屬的PSU(包括因股息等價物產生的任何PSU)每年根據表A所述的風險調整過程和在績效期間結束後被沒收，儘管獎勵協議中有任何相反規定，根據第4.1節，如果在歸屬日期，您是關於本獎勵的沒收或追回適用情況的持續紀律或業績管理調查或訴訟的對象，則歸屬可能被推遲。在這種情況下，在公司確定沒收和/或追回不適用的範圍內，裁決的適用部分(如果有)將在此類調查和訴訟程序完成後歸屬。

(B)終止僱用時的沒收。在這些條款和條件的第2.2和2.3節的規限下，如果您停止連續受僱於您的僱主直到

在履約期內，閣下應自終止日期起停止歸屬於閣下的PSU，任何未歸屬的PSU(包括由股息等價物產生的任何PSU)應立即終止並被沒收，除非本應發生歸屬的情況下尚未確定是否需要根據附件A進行風險調整，在這種情況下，歸屬應根據授標協議的條款進行，但委員會須確定風險調整的影響(如有)。在此使用的“終止日期”是指您是僱主僱員的最後一天。

(C)因任何原因而終止僱用時的沒收。即使這些條款和條件中包含任何相反的規定，如果您的僱主以理由終止您的僱傭，您的PSU，無論是否已歸屬(但未解決)，包括任何股息等值權利(包括由股息等值產生的任何PSU)，應立即終止並被沒收。就這些條款和條件而言，“因由”應指：

(I)對於構成重罪的犯罪或罪行(或美國境外適用法律下的同等罪行)，或任何其他涉及道德敗壞、不誠實、欺詐、背信棄義、洗錢或任何其他可能阻止您受僱於金融機構的罪行，您已被判有罪，或已進入審前轉移注意力或對構成重罪或罪行的不認罪或不抗辯(抗辯)；

(Ii)您在履行職責時嚴重疏忽，或未能履行受僱職責，包括但不限於未能遵守僱主或公司的任何合法指示，但因殘疾而喪失工作能力或法律規定的任何準許休假的原因除外；

(Iii)您違反了公司的行為準則或公司或您的僱主管理業務行為或您的僱傭行為的任何政策，包括但不限於與歧視和報復有關的政策；

(Iv)你曾從事對公司、任何聯營公司或你的僱主有影響或有可能損害其聲譽的任何不當行為，包括但不限於其聲譽；

(V)你曾作出欺詐或不誠實的行為，包括但不限於採取或沒有采取意圖導致個人利益的行動；或

(Vi)如果您在美國境外受僱，根據您的僱傭協議條款或適用法律(定義見第5.2節)，允許立即終止您的僱傭而無需通知或付款的任何其他情況(上述情況除外)。

就本條款和條件而言，您的行為是否被視為原因的決定將由公司或其任何關聯公司自行決定，視情況而定。任何原因的確定都將被認為是決定性的，並對您具有約束力。

2.2指明終止僱用的情況。

(A)死亡。如果您在您的PSU完全歸屬之日之前因死亡而停止繼續受僱於您的僱主，則在履約期結束後，所有未歸屬的PSU可以按照上文第2.1(A)節的規定歸屬，而未歸屬於該履約期的PSU的餘額應被視為在履約期結束時被沒收。在這種情況下，公司將根據第4節的規定，向您的法定代表人或您的遺產發放以普通股形式結算的既有PSU。

(B)年齡和服務年限規則；在55歲之前提供過渡/離職工資的終止合同。

(I)年齡和服務年限規則。如果你在以下情況下停止受僱於你的僱主：(I)在你年滿55歲之時或之後但在60歲之前，以及(Ii)

在您的終止日期，您的年齡和在您僱主的計入入賬工作年限(在兩種情況下，全部和部分年限)等於或超過65(滿足(I)和(Ii)是“65退休合格事件的規則”)，在履約期結束後，您可以按照上文第2.1(A)節的規定按比例歸屬未歸屬的PSU，只要您完全遵守本合同第3節中規定的適用契約，並且如果您的僱主提出要求(在適用法律不禁止的範圍內)，您簽署且不撤銷您的僱主可以接受的過渡/分居協議和釋放。這種按比例分配的份額應按下文第(3)款所述確定。就上述目的而言，部分年限應根據你之前的生日起計的天數或你自上一個就業週年起計入貸方的就業天數(視乎情況而定)而定。儘管如上所述，在符合65退休資格事件的規則之後繼續歸屬的情況下，如果您開始受僱於新僱主，而該新僱主授予您取代全部或部分此獎勵的新獎勵，則已被您的新僱主取代的本獎勵的任何部分將被沒收且不再歸屬，並且在相關情況下，如果該獎勵或本獎勵的任何部分已被歸屬，您將立即予以償還。

(2)在55歲之前提供過渡/分居工資的終止合同。只要您簽署且不撤銷僱主可接受的過渡/離職協議和離職協議，如果您因僱主在您年滿55歲之前終止僱傭而停止繼續受僱於您的僱主，並且在與此終止相關的情況下，您從公司或您的僱主那裏獲得過渡/離職工資，則在履約期結束後，只要您完全遵守本條例第3節中規定的適用契諾，可按上文第2.1(A)節的規定按比例歸屬未歸屬的PSU。這種按比例分配的份額應按下文第(3)款所述確定。

(3)按比例計算。如果根據上文(B)(I)或(B)(Ii)款繼續歸屬，歸屬的PSU的比例部分應等於(I)從履約期第一天到終止日期的天數除以(Ii)，結果乘以(Iii)PSU的數量，再乘以(Iv)附件A所確定的適用的最終補償百分比。在這種情況下，所判給的PSU的餘額應視為在履約期結束時被沒收。

(C)特殊年齡規則。如果您在年滿60歲時或之後停止繼續受僱於您的僱主(“符合60歲退休資格的事件”)，所有未歸屬的PSU可以在績效期間結束後按照上文第2.1(A)節的規定進行歸屬，只要您完全遵守本條款第3節中規定的契諾，並且如果您的僱主提出要求，您必須簽署且不撤銷您僱主可以接受的過渡/分居協議和釋放。未歸屬於履約期的PSU的餘額應視為在履約期結束時被沒收。儘管如上所述，在符合60退休資格的事件之後繼續進行歸屬的情況下，如果您開始受僱於新僱主，而該新僱主授予您一項新的獎勵，以取代本獎勵的全部或任何部分，則已被您的新僱主取代的本獎勵的任何部分將被沒收且不再進行歸屬，並且在相關情況下，如果該獎勵或本獎勵的任何部分已經歸屬，您將立即予以償還。

(D)在55歲或之後提供過渡期/分手費的終止合同。如果您簽署且不撤銷僱主可接受的過渡/離職協議和離職協議，如果您在年滿55歲時或之後因僱主終止僱傭而不再繼續受僱於您的僱主，並且在與此終止相關的情況下，您從公司或您的僱主那裏獲得過渡/離職工資，則所有未歸屬的PSU可以在履約期結束後按照上文第2.1(A)節的規定歸屬，只要您完全遵守本合同第3節中規定的適用契諾。未歸屬於履約期的PSU的餘額應視為在履約期結束時被沒收。

(E)過渡/離職薪酬的含義。就上文第2(B)(Ii)和2(D)條而言，“過渡/離職薪酬”是指公司或你的僱主支付給你的與你終止僱傭有關的任何遣散費、裁員或特惠賠償金。

超過你依據僱傭合約或其他條款有權獲得的任何通知期(或代通知金)而須支付予你的款額。

(F)出售業務。如果您因出售業務部門或您的僱主而停止連續受僱於您的僱主，並且您無權獲得過渡/離職工資，則所有未歸屬的PSU可以在績效期限結束後按照上文第2.1(A)節的規定進行歸屬，只要您完全遵守本合同第3節中規定的適用契諾。未歸屬於履約期的PSU的餘額應視為在履約期結束時被沒收。

(G)控制權的變更。如果您的僱傭在授予日期後控制權變更後兩(2)年內被您的僱主無故終止，則只要您完全遵守本合同第3節規定的適用契約，所有未歸屬的PSU均可在履約期結束後按照上文第2.1(A)節的規定進行歸屬。未歸屬於履約期的PSU的餘額應視為在履約期結束時被沒收。

(H)按照第65條規則--符合退休條件的事項或符合退休條件的第60條事項--繼續歸屬。作為繼續授予您的PSU(包括由股息等價權產生的任何PSU)的條件，您的僱主可以要求您定期證明您遵守本條款和條件第3節中更全面描述的條款和條件中所述的契諾。

(I)在批出日期前終止僱傭關係。如果您的終止日期(如上文第2.1(B)節所定義)發生在本獎勵的授予日期之前，則您同意在獎勵協議中提及您為“僱員”和“僱用”是指您仍是本公司或其任何附屬公司的僱員的一段時間。

    [(J)附加歸屬條文(如有的話)。]

2.3傷殘。如果您在公司或您的僱主維持的長期傷殘計劃下獲得當前福利，而您的PSU的任何部分仍未歸屬，則所有未歸屬的PSU在履約期結束後仍有資格按照上文第2.1(A)節的規定進行歸屬，只要您完全遵守本合同第3節中規定的適用契約，您就有資格獲得此類福利。未歸屬於履約期的PSU的餘額應視為在履約期結束時被沒收。

第三節：辭職通知、非徵集通知、競業禁止通知、保密信息通知、非貶損與合作通知

        

3.1辭職通知。作為獎勵，您將提前90天書面通知您的僱主自願終止與您的僱主的僱傭關係。

3.2客户、承包商和員工的非徵集；非競爭。

為保護本公司及其附屬公司的合法商業利益，包括其保密信息和商譽，以及根據授標協議提供的超出您以其他方式有權獲得的任何對價的良好和有價值的對價，並在適用法律允許的最大範圍內，您同意如下：

(A)不徵求客户、承包商和僱員的意見。如果您直接或間接(I)招攬或引誘或試圖招攬或引誘貴公司或貴公司認識的任何現有或潛在客户，與貴公司或聯屬公司建立或繼續與貴公司或聯屬公司以外的客户關係，或終止或減少與公司或聯屬公司的客户關係，則在終止日期起一(1)年前，或如果較遲於授標通知中規定的最終歸屬日期(“限制期”)，您的PSU，無論是已歸屬(但未結算)或未歸屬，包括因股息等價權而產生的任何PSU，應立即被沒收，或(Ii)僱用或僱用

公司或附屬公司的僱員或承包商，或招聘、招攬或誘使該個人終止其在公司或附屬公司的僱用或聘用(以適用者為準)。在限制期內，您還同意(I)向試圖僱用您的任何個人或實體通知這些公約的條款；以及(Ii)如果您沒有遵守上述義務，請立即通知人力資源股權管理部門。

(B)競業禁止。如第2.2(B)(I)、2.2(B)(Ii)條所述，在您因下列原因而離開本公司或其關聯公司後，您的PSU，無論是已歸屬(但未確定)或未歸屬，包括因股息等值權利而產生的任何PSU，應立即被沒收，原因如下：(I)65歲符合退休條件的事件規則；(Ii)在55歲之前提供過渡/離職工資的離職；(Iii)60歲符合退休條件的事件規則；或(Iv)在55歲或55歲之後提供過渡/離職工資的終止。2.2(C)和2.2(D)，在限制期結束前，您直接或間接(未經公司事先書面同意)(I)與競爭企業有聯繫(包括以董事高管、員工、合夥人、顧問、代理或顧問的身份)，或(Ii)代表競爭企業進行業務往來。就授標協議而言，“競爭性企業”是指符合以下條件的任何企業：(A)是終止日期前最近提交給證券交易委員會的委託書中披露的公司競爭性同業集團的成員；或(B)是您將在終止日期前十二(12)個月內為其提供與公司或任何附屬公司所提供的服務類似的服務的任何其他企業。

為清楚起見，上述競業禁止限制並不禁止您受僱於政府或非營利性組織(即不受當地和國家税法約束的組織)。鑑於本節規定的競業禁止義務的範圍有限，並不妨礙您在不受其影響的其他實體工作，您承認並同意：(I)上述競業禁止義務對於保護公司及其關聯公司的合法商業利益，包括其保密信息和商譽，是合理和必要的；以及(Ii)有能力繼續授予您的PSU，包括因股息等價權而產生的任何PSU，符合65條退休資格事件的規則，對於上述競業禁止義務，符合退休資格的60人的規則或提供過渡/離職工資的終止是公平合理的考慮。在限制期內，您還同意(I)向試圖僱用您的任何個人或實體通知這些公約的條款；以及(Ii)如果您沒有遵守上述義務，請立即通知人力資源股權管理部門。

3.3機密信息。

(A)除根據下文第3.6節所允許的情況外，在您受僱於公司或任何關聯公司期間及之後的任何時間，未經公司書面同意，您不得直接或間接地在公司或任何關聯公司的僱員期間或此後的任何時間透露、泄露、透露、提供或使用任何保密信息(除非在您為公司或其關聯公司履行職責的常規過程中使用)。閣下亦同意，此責任是閣下根據《行為守則》、《證券交易政策》或管理本公司或其附屬公司各自業務行為的其他規則或政策，或一般或特定的法律或衡平法原則所規定的對本公司或其附屬公司負有的所有其他保密義務的補充，而非限制或優先購買權。

(B)在此使用的“機密信息”是指您已被提供給您的信息，或您有權訪問或被告知的信息，這些信息與公司或其關聯公司有關，不為公眾所知或在行業中不為公眾所知，或是競爭性資產，和/或根據適用法律的定義，構成公司或其關聯公司的“商業祕密”，包括但不限於：(I)規劃數據和營銷戰略；(Ii)任何新產品和投資戰略的條款；(Iii)與公司或其聯營公司的其他高級人員及僱員有關的資料；(Iv)公司或其聯營公司的財務業績及經營狀況的資料；(V)任何投資、管理或諮詢協議或其他重大合約的條款；(Vi)專有軟件及相關文件；(Vii)客户及潛在客户資料(例如客户名單、探礦名單、有關客户賬户、定價策略、現有或擬進行的交易及該等客户及潛在客户的聯絡人的資料)；及(Viii)資料

關於本公司或其關聯公司或其各自業務、財務狀況(或其他)或計劃的客户或潛在客户的信息或內部分析。

3.4非貶損。根據下文第3.6節的規定，在您受僱於公司或任何聯營公司期間及之後，您不得直接或間接地向媒體(包括但不限於傳統媒體和社交媒體)、與公司或其任何聯營公司有業務關係的任何個人或實體或任何其他個人或實體發表、發佈、授權或發佈任何評論或聲明(口頭或書面)，以詆譭、批評或以其他方式對公司、其任何聯屬公司或其各自的任何員工、高級管理人員或董事產生不利影響。

3.5合作。在您因任何原因或無故終止僱傭關係時，包括但不限於辭職，您將在合理的通知下，在合理的時間內與公司及其附屬公司充分合作，對公司或任何附屬公司僱用期間發生的任何投訴、索賠或訴訟的現有或未來可能受到威脅或提起的任何投訴、索賠或訴訟進行起訴和辯護。

3.6政府當局。授標協議的任何條款均不禁止或幹擾您在與授標協議有關的任何訴訟或程序中或在法律或法律程序另有要求的情況下披露任何相關和必要信息的權利。此外，授標協議中的任何條款都不禁止或幹擾您或您的律師的權利：(A)直接與任何政府機構或實體、立法機構或任何自律組織(包括但不限於美國司法部(DoJ)、美國證券交易委員會(SEC)、美國金融業監管局(FINRA)、美國平等就業機會委員會(EEOC))進行溝通，或向其報告或披露可能違反法律或法規的行為；或美國國會，且此類報告或披露不需要事先通知公司或獲得公司授權；(B)參與、合作或作證任何政府機構或立法機構、任何自律組織(包括但不限於國税局、美國證券交易委員會、FINRA、平等就業機會委員會、美國司法部、美國國會(“政府當局”)或公司的法律或合規部門)的任何行動、調查或程序，向公司提供信息或迴應其任何詢問，且此類通信不需要事先通知公司或獲得公司的授權。但是，對於本節(A)和(B)款中所述的與政府當局的通信、報告、參與、合作或證詞，您不得披露與公司律師的特權通信。在法律允許的範圍內，在收到強制披露任何信息的傳票、法院命令或其他法律程序時, 您應立即向公司發出書面通知，以便為公司提供充分的機會在最大程度上保密地保護其利益，除非傳票、法院命令或其他法律程序與本節(A)或(B)款所述的訴訟有關，在這種情況下無需發出此類通知。儘管您有任何保密和保密義務，但根據2016年美國聯邦《捍衞商業祕密法》，特此建議您：“根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)是在訴訟或其他法律程序中提交的申訴或其他文件中提出的，而該項提交是蓋上印章的。因舉報涉嫌違法而向僱主提起報復訴訟的個人，在下列情況下可以向其律師披露該商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息：(A)提交任何蓋章的包含該商業祕密的文件；(B)除非依照法院命令，否則不披露該商業祕密。

[3.7定期合規證明。如果您因65號退休合格事件規則或60號合格退休事件規則而從本公司或其附屬公司離職，應僱主的要求，您同意定期證明您遵守本條款第3款規定的契約，直至限制期結束。如果您未能提供僱主要求的任何此類證明，則無論歸屬(但未結算)或未歸屬的PSU，包括因股息等值權利而產生的任何PSU，應立即被沒收。]

3.8現有債務。獎勵協議的條款不得以任何方式(A)限制您根據與公司或其任何關聯公司簽訂的任何其他協議或適用於您的其他公司計劃或政策承擔的義務；或(B)限制公司或您的僱主根據適用法律或該等其他協議、計劃或政策的條款可能擁有的任何補救措施的權利。

3.9不遵守公約。如閣下未能遵守上述任何適用契諾，則不論歸屬(但未交收)或未歸屬的銷售單位，包括因股息等值權利而產生的任何銷售單位，將立即被沒收，並可按此等條款及條件第5.4節的規定予以償還。

第四節：和解

4.1結算時間。已授予的特別提款股應在業績期間結束後的兩個半月內結清，取決於委員會對已實現的分紅的確定，並受《計劃》所列每個僱員的個人限額的限制；如果您是1986年修訂的美國國税法(以下簡稱“準則”)第409A條規定的“特定僱員”，在離職時，如果此類和解是以離職補償為條件的遞延補償，而不是您在不離職的情況下可以獲得的補償，則直到您離職六(6)個月週年紀念日的第一天(或在您去世時，如果是更早的話)，才能進行和解。

4.2結算形式。特別用途單位，包括因股利等價物產生的任何特別用途單位，應以普通股的形式結算，並以記賬方式交付。

第5節：其他條款和條件

5.1沒有就業權。授予PSU或本條款和條件或本計劃中包含的任何其他內容，都不應被視為限制或限制您的僱主在任何時間、任何原因、無論是否有理由終止您的僱傭的權利。

5.2遵守法律。儘管這些條款和條件有任何其他規定，但您同意採取任何行動，並同意公司和您的僱主就本協議項下授予的PSU採取任何必要行動，以達到遵守適用法律、法規或相關法規要求或不時生效的解釋(“適用法律”)的目的。公司在這方面的任何決定都是最終的、有約束力的和決定性的。在任何情況下，本公司均無義務根據1933年美國證券法(該法案不時生效)或其他適用的外國證券法登記任何證券，或採取任何其他平權行動，以促使以簿記形式或以其他方式交付股票，從而遵守任何適用法律。為免生疑問，閣下明白並同意，如本計劃與任何適用法律有衝突或受到任何適用法律的限制，或本計劃根據或產生任何支付或其他義務，包括但不限於股息等值權利，本公司可自行決定減少、撤銷、取消、追回或施加其認為必要或適當的不同條款及條件，以達致該等遵守。如果本公司認為延遲支付本條款和條件下的任何款項是必要或適當的，以避免根據守則第409A條支付額外的税款、利息和或罰款，則不會在您終止僱傭之日的六(6)個月紀念日的第一天之前(或在您較早死亡時)支付款項。

5.3預提税金。無論本公司或您的僱主就任何或所有所得税(包括美國聯邦、州和地方税或非美國税)、社會保險、工資税、預付款或其他與税收有關的預扣(“税務相關項目”)採取任何或所有行動，您承認您對所有合法應由您承擔的税務項目的最終責任是並且仍然是您的責任，並且本公司和您的僱主(A)不就與PSU的任何方面相關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括授予PSU、歸屬PSU、隨後出售根據PSU收購的任何普通股股份並收取任何股息或股息等價物(包括任何

(B)不承諾對贈款條款或PSU的任何方面進行結構調整，以減少或消除您在税務相關項目上的責任。此外，如果您在多個國家/地區或將在多個國家/地區納税，則您承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個國家/地區預扣或説明與税收相關的項目。

在您的PSU歸屬後交付普通股股票之前，如果您的居住國(和/或就業國家，如果不同)要求預扣與税收相關的項目，公司應被授權扣留足夠數量的普通股完整股票，否則在PSU歸屬時可以發行，其總公平市值足以支付普通股股份所需預扣的與税收相關的項目。代扣代繳普通股的現金等價物將用於清償代扣代繳税款的義務。如果適用法律禁止扣繳普通股股票或存在問題，或可能對公司或您的僱主造成不利後果，您的僱主有權從您的正常工資和/或工資或任何其他應付給您的金額中扣留與普通股股票相關的現金所需扣繳的税款。如果公司通過扣留普通股股份或通過您的正常工資和/或工資或您的僱主應支付給您的其他金額未能滿足預扣要求，則在歸屬PSU時不會向您(或您的遺產)發行普通股，除非您已就公司或您的僱主自行決定必須就該PSU扣繳或收取的任何與税收相關的項目做出滿意的安排。通過接受這一PSU的授予, 您明確同意扣留普通股和/或扣留您的正常工資和/或工資或根據本協議規定應支付給您的其他金額。與PSU相關的所有其他税務項目以及為支付該等項目而交付的任何普通股股份均由您自行負責。

根據扣繳方式的不同，公司或您的僱主可能會考慮適用的法定或其他預扣費率，包括您所在司法管轄區適用的最低或最高費率，從而扣繳或核算與税收相關的項目。在超額預扣的情況下，您可能會收到任何超額預扣的現金退款(沒有權利獲得等值的普通股)。在扣繳不足的情況下，您可能被要求直接向適用的税務機關或公司和/或您的僱主支付任何額外的與税收相關的項目。如果通過扣留普通股股份來履行税務相關項目的義務，您將被視為已發行全部數量的普通股股票，但受既得PSU的限制，即使許多普通股股票僅為支付與税收相關項目的目的而被扣留。

5.4沒收和償還。如果直接或間接地：

(A)在您受僱於您的僱主期間，您違反了獎勵協議中規定的任何義務(包括但不限於這些條款和條件第3節中規定的義務)，或從事了有損公司或其關聯公司利益的行為，包括未能遵守公司或其關聯公司的任何規則或規定、欺詐或導致任何財務重述或違規行為；

(B)在您受僱於您的僱主期間，除非您根據以下(D)款規定的個別協議對公司或其關聯公司負有離職後義務或責任，否則在此後一(1)年內，您從事(為公司或其關聯公司的利益除外)招攬和/或轉移客户或員工的活動；

(C)在你受僱於僱主的過程中，你與公司或其關聯公司進行競爭；

(D)在您與僱主的僱傭關係終止後，無論是否有任何理由，您違反了根據與本公司或其關聯公司達成的任何協議對本公司或其關聯公司負有的任何離職後義務或義務，包括但不限於任何限制離職後的任何僱用、保密、競業禁止、競業禁止或其他協議-

僱傭行為(包括但不限於本條款和條件第3節規定的義務)；或

(E)根據適用的法規要求，公司或其關聯公司向您承諾或支付給您的任何補償被沒收和/或償還給公司或其關聯公司；

然後，公司可以註銷全部或任何部分PSU和/或要求償還根據PSU獲得的任何普通股(或其價值)或其他金額(包括普通股股份支付的股息和股息等價物)。公司有權自行決定什麼構成根據本第5.4節沒收和/或償還的理由，以及在這種情況下，應取消的PSU部分以及應償還的金額。為上述目的，您明確和明確授權公司代表您向公司聘請的任何經紀公司和/或第三方管理人發出指示，以持有根據PSU獲得的普通股股份和其他金額，以將該等股份和/或其他金額重新轉讓、轉讓或以其他方式返還給公司。

5.5適用法律和論壇的選擇。授標通知及這些條款和條件應按照紐約州的法律解釋和執行，但任何要求適用另一司法管轄區法律的法律選擇條款除外。為了就本授權書或這些條款和條件所證明的雙方關係直接或間接引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意紐約州的專屬管轄權，並同意此類訴訟僅在紐約州的法院或美國紐約南區的聯邦法院進行，並且不在作出和/或執行本授權書的其他法院進行，並同意本計劃中包含的其他選擇的法院條款。

5.6圖則的性質。通過參與本計劃，您承認、理解並同意：

(A)本計劃屬酌情性質，期限有限，並可由本公司隨時自行決定予以修訂、取消或終止。

(B)根據《計劃》發放的特別服務單位是一次性福利，並不產生任何合同權利或其他權利，可在今後獲得特別服務單位或代替此類獎勵的福利。未來的獎勵(如有)將由本公司全權酌情決定，包括但不限於獎勵的形式和時間、受獎勵的普通股數量、適用於獎勵的歸屬條款以及購買價格(如果有)。

(C)您參加本計劃是自願的，您的PSU的價值是一項非常的補償項目，不在您的僱傭範圍內(如果有僱傭合同的話)。因此，您的PSU不是計算任何遣散費、辭職、裁員、解僱、終止或終止服務付款、獎金、長期服務金、退休金或退休福利或類似付款的正常或預期補償的一部分。

(D)因終止您的僱傭關係或其他服務關係(無論出於任何原因，無論後來是否被發現無效或違反您受僱所在司法管轄區的僱傭法律或您的僱傭協議(如有))而導致的PSU被沒收，不會產生任何索賠或補償或損害的權利。考慮到PSU的授予，您明確同意不向公司、其任何附屬公司或您的僱主提出任何此類索賠。

5.7數據隱私。接受PSU，即表示您同意此處描述的數據處理做法，並同意本公司收集、處理和使用您的個人數據(定義如下)，並同意將您的個人數據傳輸給本文提及的收件人，包括位於歐洲(或其他非美國)未提供足夠保護級別的國家/地區的收件人。數據保護法視角，用於這裏所述的目的。

(A)表示同意的聲明。您明白，您需要審閲以下關於本公司、您的僱主和/或其任何附屬公司(如本文所述)或代表本公司、您的僱主和/或其任何附屬公司處理您的個人數據的信息，以及任何其他PSU授予材料(“個人數據”)，並聲明您同意。關於處理與本計劃有關的個人資料，閣下明白本公司是該等個人資料的控權人。

(B)數據處理和法律依據。本公司收集、使用及以其他方式處理閣下的個人資料，以分配股份及實施、管理及管理本計劃。閣下明白，此等個人資料可能包括但不限於閣下的姓名、家庭住址及電話號碼、電郵地址、個人銀行户口資料、出生日期、社會保險號、護照號碼或其他識別號碼(例如居民登記號碼)、薪金、國籍、職稱、公司或其聯屬公司所持有的任何普通股股份或董事職位、所有PSU的詳情或任何其他享有普通股股份的權利或以閣下為受益人而獲授、取消、購買、既得、未授予或尚未履行的福利。本公司處理您的個人資料的法律依據是您的同意。

(C)股票計劃管理服務提供者。閣下明白本公司可能會將閣下的個人資料或其部分資料轉讓給富達股票計劃服務有限公司及其若干聯營公司(“富達”)，後者是一家總部設於美國的獨立服務供應商，協助本公司實施、管理及管理本計劃。將來，本公司可能會選擇不同的服務供應商，並以類似方式與該等為本公司提供服務的不同服務供應商分享您的個人資料。您理解並承認本公司的服務提供商可能會為您開立一個帳户，以便您接收和交易根據本計劃獲得的股份，並且您將被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理做法達成一致，這是您有能力參與本計劃的一個條件。

(D)國際數據轉移。您理解，本公司和(截至本協議之日)協助實施、管理和管理本計劃的某些第三方，如本公司的服務提供商，總部設在美國。如果您位於美國以外，則表示您瞭解並承認您的國家制定了與美國法律不同的數據隱私法。例如，歐盟委員會僅發佈了一項針對美國的有限充分性調查結果，僅在公司根據歐盟/美國隱私盾牌計劃進行自我認證並保持自我認證的情況下適用。否則，可根據歐盟委員會批准的標準合同條款或適用法律允許的其他適當保障措施，將個人數據從歐盟轉移到美國。如果您位於歐盟或歐洲經濟區，本公司可能僅根據適當的數據傳輸協議或適用法律允許的其他適當保障措施，接收、處理和傳輸您的個人數據給第三方服務提供商。如果適用，您明白您可以通過聯繫您當地的人力資源代表，要求提供轉移您的個人數據的相應數據處理協議的副本。本公司轉移您的個人資料的法律依據是您的同意。

(E)數據保留。閣下明白，本公司只會在必要時使用閣下的個人資料，以實施、管理及管理閣下參與本計劃的事宜，或遵守適用法律，包括税法及證券法。在後一種情況下，您理解並承認本公司處理您的個人數據的法律基礎將是遵守適用的法律，或本公司追求各自的合法利益，而不是您的利益、權利或自由。當本公司不再需要閣下的個人資料作上述任何用途時，閣下明白本公司會將該等資料從其系統中刪除。

(F)拒絕/撤回同意的自願性和後果。您明白，您參與本計劃並獲得您的同意純屬自願。您可以在任何時間拒絕或稍後撤回您的同意，在將來生效，並可以任何理由或不出於任何理由。如果您拒絕或稍後撤回您的同意，公司將不再允許您參與本計劃或向您提供其他獎勵，或者管理或維護此類獎勵，並且您將不再能夠

參與該計劃。您進一步瞭解，拒絕或撤回您的同意不會影響您作為員工的身份或工資或您的職業生涯，您只會失去與該計劃相關的機會。

(G)數據主體權利。閣下明白，有關處理個人資料的資料當事人權利因適用法律而有所不同，而根據閣下的總部所在地及適用法律所載條件，閣下可能有權(I)查詢本公司是否持有閣下的個人資料及該等資料的處理方法，以及查閲或索取該等資料的副本，但不限於此；(Ii)根據處理的目的，要求更正或補充有關閣下的不準確、不完整或過時的個人資料；(Iii)將不再需要的個人資料抹除、根據已撤回的同意進行處理、為合法權益而處理而在您提出反對的情況下證明不具強制性，或在不遵守適用法律規定的情況下處理個人資料；。(Iv)要求公司在您認為不適當的某些情況下限制處理您的個人資料；。(V)在某些情況下，反對為合法利益處理個人資料；。以及(Vi)要求您主動或被動地向公司提供您的個人數據(不包括從收集的數據中派生或推斷的數據)，其中該等個人數據的處理是基於您的同意或您的僱傭或服務合同，並通過自動化手段進行的。如有疑問，您理解您也有權向當地主管數據保護機構提出投訴。此外，要獲得澄清或行使您的任何權利，您應該聯繫您當地的人力資源代表。

5.8《內幕交易/市場濫用法》。您可能受到基於普通股上市交易所的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，適用司法管轄區包括美國和您所在的國家或您的經紀人所在的國家(如果不同)，這可能會影響您在您被認為掌握有關公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區的法律定義)期間接受、獲取、出售或以其他方式處置普通股、普通股(例如，PSU)的權利或與本計劃下普通股價值相關的權利。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改您在掌握內幕消息之前下達的訂單。此外，您可能被禁止(A)向任何第三方披露內幕信息，以及(B)向第三方“支付”小費或以其他方式導致他們買賣證券(第三方包括同事)。這些法律或法規下的任何限制與根據公司任何適用的內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。您承認遵守任何適用的限制是您的責任，您應該就此事向您的私人顧問諮詢。

5.9電子交付和驗收。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。閣下特此同意以電子交付方式接收該等文件，並同意透過由本公司或本公司指定的第三方建立及維護的網上或電子系統參與本計劃。

5.10可分割性。這些條款和條件的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。或者，公司有權在必要的最低限度內修改或刪除該條款，以使其在適用法律允許的最大範圍內有效和可執行。

5.11違約責任。您應賠償公司，並使其免受因您違反這些條款和條件，包括但不限於違反本條款和條件1.4節的任何PSU轉讓企圖而導致公司產生的任何和所有損害或責任(包括律師費和支出的責任)。

5.12豁免。您承認，公司對這些條款和條件的任何條款的放棄不起作用，也不應被解釋為放棄這些條款和條件的任何其他條款，或任何隨後違反這些條款和條件的行為。

5.13增編。授予您的PSU應遵守本條款和條件的任何附錄(“附錄”)中關於您的居住狀態(以及您的就業狀態，如果不同)中規定的任何特殊條款和條件。如果您將您的居住地或就業遷至附錄中所包括的州之一，則該州的特殊條款和條件將適用於您，前提是公司確定出於法律或行政原因，應用此類條款和條件是必要或可取的。附錄應構成本條款和條件的一部分。

5.14所需追加經費。公司保留對PSU施加其他要求、根據PSU支付的任何款項以及您參與本計劃的權利，只要公司自行決定出於法律或行政原因，這些其他要求是必要的或可取的。此類要求可能包括(但不限於)要求您簽署實現上述要求所必需的任何協議或承諾。

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附件A

績效目標

[如有需要，請填寫。]

紐約梅隆銀行公司

附錄的格式
條款及細則

績效共享單位的百分比

除了《授標通知-執行委員會通則》和《執行委員會通則》和《執行委員會通則》的條款以及《計劃》的條款外，PSU還須遵守以下附加條款和條件(附錄)。本附錄中包含的所有大寫術語的含義應與獲獎通知、條款和條件以及本計劃中的含義相同。根據條款和條件第5.13節，如果您在轉移時將您的住所和/或就業轉移到附錄中反映的另一個地點，則該地點的特殊條款和條件將適用於您，前提是公司自行決定，為了遵守當地法律、規則和法規，或為了促進PSU獎勵和本計劃的運作和管理，應用該等條款和條件是必要或可取的(或者公司可以制定必要或適宜的替代條款和條件來適應您的轉移)。

加利福尼亞

1.客户、承包商和員工的非徵集；非競爭。以下條款將完全取代本條款和條件的第3.2節：

3.2客户、承包商和員工的非徵集；非競爭。

(A)不徵求客户、承包商和僱員的意見。為保護本公司及其關聯公司的商業祕密，併為了根據授標協議提供的超出您以其他方式有權獲得的任何對價的良好和有價值的對價，您同意，在適用法律允許的最大範圍內，您不得直接或間接使用本公司或其關聯公司的任何商業祕密來(I)招攬或引誘或試圖招攬或引誘您已知的本公司或其關聯公司的任何當前或潛在客户，啟動或繼續與貴公司或附屬公司以外的客户關係，或終止或減少其與公司或附屬公司的客户關係，或(Ii)要求任何員工或承包商終止或減少他們與公司或附屬公司的僱用或聘用(以適用者為準)。即使在限制期結束時，您仍不得出於任何目的使用本公司或其關聯公司的商業祕密。在限制期內，您同意(I)向試圖僱用您的任何個人或實體通知這些公約的條款；以及(Ii)如果您沒有遵守上述義務，請立即通知人力資源股權管理部門。

(B)競業禁止。故意遺漏的。

馬薩諸塞州

1.競業禁止。以下條款將完全取代本條款和條件的第3.2(B)節：

(B)競業禁止。如第2.2(B)(I)、2.2(B)(Ii)條所述，在您因下列原因而離開本公司或其關聯公司後，您的PSU，無論是已歸屬(但未確定)或未歸屬，包括因股息等值權利而產生的任何PSU，應立即被沒收，原因如下：(I)65歲符合退休條件的事件規則；(Ii)在55歲之前提供過渡/離職工資的離職；(Iii)60歲符合退休條件的事件規則；或(Iv)在55歲或55歲之後提供過渡/離職工資的終止。2.2(C)及2.2(D)，在限制期結束前，閣下直接或間接(未經本公司事先書面同意)：(I)與受限制地區內的競爭性企業有聯繫(包括作為董事、高級職員、僱員、合夥人、顧問、代理人或顧問)；或(Ii)代表受限制地區內的競爭性企業進行業務往來。就授標協議而言，“競爭性企業”是指符合以下條件的任何企業：(A)是終止日期前最近提交給證券交易委員會的委託書中披露的公司競爭性同業集團的成員；或(B)是您將在終止日期前十二(12)個月內為其提供與公司或任何附屬公司所提供的服務類似的服務的任何其他企業。就授標協議而言，“受限制地區”指您在終止受僱於本公司前24個月內的任何時間內，提供服務或有重大存在或影響的所有地理區域，鑑於您目前在本公司的高級職位，應推定為指整個世界。

為清楚起見，上述競業禁止限制並不禁止您受僱於政府或非營利性組織(即不受當地和國家税法約束的組織)。鑑於本節規定的競業禁止義務的範圍有限，並不妨礙您在不受其影響的其他實體工作，您承認並同意：(I)上述競業禁止義務對於保護公司的合法商業利益包括其保密信息和商譽是合理和必要的，以及(Ii)繼續歸屬於您的PSU，包括因股息等值權利而產生的任何PSU，遵循第65條退休資格事件、60條符合退休資格的事件規則或提供過渡/離職薪酬的終止是對上述競業禁止義務的公平合理對價。在限制期內，您還同意(I)向試圖僱用您的任何個人或實體通知這些公約的條款；以及(Ii)如果您沒有遵守上述義務，請立即通知人力資源股權管理部門。自您以電子方式確認並接受獎勵協議條款之日起，您有七個工作日的時間來撤銷您對獎勵協議的接受。您可以通過向人力資源股權管理部門發送書面通知BNYMellonEquity@bnymellon.com來撤銷您對獎勵協議的接受。