fwrg-20220925
0001789940錯誤12月25日2022Q3http://fasb.org/us-gaap/2022#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationhttp://fasb.org/us-gaap/2022#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationhttp://www.firstwatch.com/20220925#PortionOfLongTermDebtCurrenthttp://www.firstwatch.com/20220925#PortionOfLongTermDebtCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationshttp://fasb.org/us-gaap/2022#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligations00017899402021-12-272022-09-2500017899402022-11-03Xbrli：共享00017899402022-09-25ISO 4217：美元00017899402021-12-26ISO 4217：美元Xbrli：共享0001789940美國-公認會計準則：FrancisorOwnedOutletMembers2022-06-272022-09-250001789940美國-公認會計準則：FrancisorOwnedOutletMembers2021-06-282021-09-260001789940美國-公認會計準則：FrancisorOwnedOutletMembers2021-12-272022-09-250001789940美國-公認會計準則：FrancisorOwnedOutletMembers2020-12-282021-09-260001789940美國-公認會計準則：法國成員2022-06-272022-09-250001789940美國-公認會計準則：法國成員2021-06-282021-09-260001789940美國-公認會計準則：法國成員2021-12-272022-09-250001789940美國-公認會計準則：法國成員2020-12-282021-09-2600017899402022-06-272022-09-2500017899402021-06-282021-09-2600017899402020-12-282021-09-260001789940美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-272022-09-250001789940美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-282021-09-260001789940美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-06-260001789940US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-260001789940美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-06-2600017899402022-06-260001789940美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-06-272022-09-250001789940US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-272022-09-250001789940美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-06-272022-09-250001789940美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-09-250001789940US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-250001789940美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-09-250001789940美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-260001789940US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-260001789940美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-260001789940US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-272022-09-250001789940美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-272022-09-250001789940美國-公認會計準則：首選股票成員2021-06-270001789940美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-06-270001789940US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-270001789940美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-06-2700017899402021-06-270001789940美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-06-282021-09-260001789940US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-282021-09-260001789940美國-公認會計準則：首選股票成員2021-09-260001789940美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-09-260001789940US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-09-260001789940美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-09-2600017899402021-09-260001789940美國-公認會計準則：首選股票成員2020-12-270001789940美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-270001789940US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-270001789940美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-2700017899402020-12-270001789940US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-282021-09-26州：州0001789940美國-公認會計準則：實體運營單位成員2022-09-25FWRG：餐廳0001789940美國-公認會計準則：實體運營單位成員2021-12-260001789940美國-公認會計準則：特許單位成員2022-09-250001789940美國-公認會計準則：特許單位成員2021-12-260001789940US-GAAP：LineOfCreditMemberFwrg：TermFacilityMembersFwrg：新設施成員2022-09-250001789940Fwrg：InRestaurantDiningSalesMember2022-06-272022-09-250001789940Fwrg：InRestaurantDiningSalesMember2021-06-282021-09-260001789940Fwrg：InRestaurantDiningSalesMember2021-12-272022-09-250001789940Fwrg：InRestaurantDiningSalesMember2020-12-282021-09-260001789940Fwrg：ThirdPartyDeliverySalesMembers2022-06-272022-09-250001789940Fwrg：ThirdPartyDeliverySalesMembers2021-06-282021-09-260001789940Fwrg：ThirdPartyDeliverySalesMembers2021-12-272022-09-250001789940Fwrg：ThirdPartyDeliverySalesMembers2020-12-282021-09-260001789940FWRG：TakeOutSalesMember2022-06-272022-09-250001789940FWRG：TakeOutSalesMember2021-06-282021-09-260001789940FWRG：TakeOutSalesMember2021-12-272022-09-250001789940FWRG：TakeOutSalesMember2020-12-282021-09-260001789940Fwrg：RoyaltyAndSystemFundContributionsMember2022-06-272022-09-250001789940Fwrg：RoyaltyAndSystemFundContributionsMember2021-06-282021-09-260001789940Fwrg：RoyaltyAndSystemFundContributionsMember2021-12-272022-09-250001789940Fwrg：RoyaltyAndSystemFundContributionsMember2020-12-282021-09-260001789940Fwrg：InitialFeesMember2022-06-272022-09-250001789940Fwrg：InitialFeesMember2021-06-282021-09-260001789940Fwrg：InitialFeesMember2021-12-272022-09-250001789940Fwrg：InitialFeesMember2020-12-282021-09-26Xbrli：純0001789940Fwrg：Second daryPublicOfferingMember2022-09-192022-09-190001789940美國公認會計準則：超額分配選項成員2022-09-142022-09-1400017899402022-09-142022-09-140001789940美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-12-272022-09-250001789940美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-06-272022-09-250001789940美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-09-250001789940美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-12-272022-09-250001789940美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-09-2500017899402022-07-31Utr：GAL00017899402022-07-012022-07-310001789940美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-06-272022-09-250001789940美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-06-282021-09-260001789940美國-公認會計準則：員工股票期權成員2020-12-282021-09-26

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年9月25日
或
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
佣金文件編號001-40866
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1789940/000178994022000098/fwrg-20220925_g1.jpg
First Watch餐飲集團。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
82-4271369
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(國際税務局僱主身分證號碼)
彭德利廣場8725號, 201號套房, 布拉登頓, 平面34201
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(941) 907-9800
(註冊人’S電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元FWRG
納斯達克股市有限責任公司
(納斯達克全球精選市場)
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：

大型加速文件服務器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服務器
☒
規模較小的報告公司
☒
新興成長型公司
☒
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☒

註冊人有突出的表現59,199,619截至2022年11月3日的普通股。


目錄
頁面
有關前瞻性陳述的注意事項
3
第一部分金融信息
第1項。
財務報表(未經審計)
4
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
18
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
33
第四項。
控制和程序
33
第二部分：其他信息
第1項。
法律訴訟
36
第1A項。
風險因素
36
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
36
第三項。
高級證券違約
36
第四項。
煤礦安全信息披露
36
第五項。
其他信息
36
第六項。
陳列品
37
簽名
37

2


有關前瞻性陳述的注意事項

本Form 10-Q季度報告(“Form 10-Q”)包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”(“PSLRA”)，可能會受到已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與本文所作的陳述大不相同。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述討論了我們目前對財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務的預期和預測。你可以通過它們與任何歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可以包括諸如“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“打算”、“展望”、“潛力”、“項目”、“預測”、“計劃”、“尋求”、“可能”、“可能”、“將會”、“將會”、“應該”、“可以”、“可以擁有，“很可能，”它的否定和其他類似的表達。您應根據本報告披露的風險和不確定因素，包括第一部分第2項，對本10-Q表中的所有前瞻性陳述進行評估。“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”和第二部分，項目1A。“風險因素”，以及在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中，包括在第一部分第1A項下。在截至2021年12月26日和截至2021年12月26日的年度報告Form 10-K(“2021年Form 10-K”)和第II部分第1A項中的“風險因素”。在截至3月27日的季度報告中的Form 10-Q中的“風險因素”, 2022年本10-Q表格中包含的前瞻性陳述僅在本表格發佈之日作出，其全部內容明確地受到這些警告性陳述的限制。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。此處提供的所有信息均以我們的會計日曆為基礎。除另有説明外，凡提及特定年份、季度、月份或期間，均指本公司的財政年度及該等財政年度的相關季度、月份及期間。

3
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表(未經審計)
First Watch餐飲集團。
合併資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
2022年9月25日2021年12月26日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$49,371 $51,864 
受限現金251 251 
應收賬款3,432 4,450 
庫存4,116 4,023 
預付費用4,331 5,677 
其他流動資產3,724 1,432 
流動資產總額65,225 67,697 
商譽345,219 345,219 
無形資產，淨額142,988 143,000 
經營性租賃使用權資產349,272 324,995 
財產、固定裝置和設備，扣除累計折舊#美元138,124及$115,582，分別
186,579 164,695 
其他長期資產1,195 1,311 
總資產$1,090,478 $1,046,917 
負債與權益
流動負債：
應付帳款$7,500 $11,060 
應計負債23,684 15,889 
應計薪酬和遞延工資税15,306 21,196 
遞延收入2,387 4,654 
經營租賃負債的當期部分38,039 38,186 
長期債務的當期部分5,628 3,186 
應付票據— 2,352 
流動負債總額92,544 96,523 
經營租賃負債361,172 330,495 
長期債務，淨額95,908 99,753 
遞延所得税16,842 12,489 
其他長期負債3,741 3,228 
總負債570,207 542,488 
承付款和或有事項(附註9)
股本：
優先股；美元0.01票面價值；10,000,000授權股份；無已發行和未償還
— — 
普通股；美元0.01票面價值；300,000,000授權股份；59,116,723和59,048,446分別於2022年9月25日及2021年12月26日發行及發行的股份
591 590 
額外實收資本617,326 608,878 
累計赤字(97,646)(105,039)
總股本520,271 504,429 
負債和權益總額$1,090,478 $1,046,917 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
4
目錄表
First Watch餐飲集團。
合併業務表和全面收益表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
 13周結束三十九周結束
 2022年9月25日2021年9月26日2022年9月25日2021年9月26日
收入：
餐飲銷售額$183,978 $155,082 $536,329 $432,136 
特許經營收入2,874 2,359 8,088 6,437 
總收入186,852 157,441 544,417 438,573 
運營成本和支出：
餐廳經營費用(不包括折舊和攤銷如下所示)：
食品和飲料成本44,578 35,871 129,200 96,383 
勞務費和其他相關費用61,262 50,587 175,091 136,586 
其他餐廳經營費用29,685 23,905 85,761 69,348 
入住費15,091 13,969 44,318 41,035 
開業前費用1,490 510 3,569 2,573 
一般和行政費用21,689 17,019 63,194 44,360 
折舊及攤銷8,679 8,203 25,302 23,965 
資產處置減值和損失338 98 572 261 
交易費用淨額1,419 126 1,976 752 
總運營成本和費用184,231 150,288 528,983 415,263 
營業收入2,621 7,153 15,434 23,310 
利息支出(1,362)(6,051)(3,494)(18,656)
其他收入，淨額116 215 395 536 
所得税前收入1,375 1,317 12,335 5,190 
所得税費用(1,329)(534)(4,942)(2,644)
淨收益和綜合收益總額$46 $783 $7,393 $2,546 
普通股每股淨收益-基本$— $0.02 $0.13 $0.06 
每股普通股淨收益-稀釋後收益$— $0.02 $0.12 $0.06 
已發行普通股加權平均數-基本59,089,831 45,013,784 59,065,423 45,013,784 
已發行普通股加權平均數--攤薄60,464,062 46,085,650 60,088,622 46,077,196 

附註是這些合併財務報表的組成部分。
5
目錄表
First Watch餐飲集團。
合併權益表
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)
 普通股其他內容
已繳費
資本		累計
赤字		總計
權益
 股票金額
2022年6月26日的餘額59,075,562 $591 $614,223 $(97,692)$517,122 
淨收入— — — 46 46 
基於股票的薪酬— — 2,719 — 2,719 
行使股票期權後發行的普通股，淨額41,161 — 384 — 384 
2022年9月25日的餘額59,116,723 $591 $617,326 $(97,646)$520,271 
 普通股其他內容
已繳費
資本		累計
赤字		總計
權益
 股票金額
2021年12月26日的餘額
59,048,446 $590 $608,878 $(105,039)$504,429 
淨收入— — — 7,393 7,393 
基於股票的薪酬— — 7,821 — 7,821 
行使股票期權後發行的普通股，淨額68,277 1 627 — 628 
2022年9月25日的餘額59,116,723 $591 $617,326 $(97,646)$520,271 
 優先股普通股其他內容
已繳費
資本		累計
赤字		總計
權益
 股票金額股票金額
2021年6月27日的餘額266,667 $3 45,013,784 $450 $423,661 $(101,169)$322,945 
淨收入— — — — — 783 783 
基於股票的薪酬— — — — 430 — 430 
2021年9月26日的餘額266,667 $3 45,013,784 $450 $424,091 $(100,386)$324,158 
 優先股普通股其他內容
已繳費
資本		累計
赤字		總計
權益
 股票金額股票金額
2020年12月27日餘額
266,667 $3 45,013,784 $450 $423,345 $(102,932)$320,866 
淨收入— — — — — 2,546 2,546 
基於股票的薪酬— — — — 746 — 746 
2021年9月26日的餘額266,667 $3 45,013,784 $450 $424,091 $(100,386)$324,158 


附註是這些合併財務報表的組成部分。
6
目錄表
First Watch餐飲集團。
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
三十九周結束
2022年9月25日2021年9月26日
經營活動的現金流：
淨收入$7,393 $2,546 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷25,302 23,965 
基於股票的薪酬7,821 746 
非現金經營租賃成本11,907 9,582 
租賃修改收益的非現金部分(84)— 
遞延所得税4,353 2,526 
攤銷債務貼現和遞延發行成本334 958 
資產處置減值和損失572 261 
資產和負債變動情況：
應收賬款1,018 1,014 
庫存(93)(558)
預付費用1,346 (814)
遞延發售成本— (2,454)
其他資產，流動資產和長期資產(2,176)(639)
應付帳款(3,560)2,757 
應計負債和其他長期負債6,032 8,406 
應計薪酬和遞延工資税，當期和長期(5,890)4,399 
遞延收入，當期和長期(2,061)(1,714)
經營租賃負債(5,570)(6,716)
經營活動提供的淨現金46,644 44,265 
投資活動產生的現金流：
資本支出(44,985)(27,065)
購買無形資產(715)(359)
用於投資活動的現金淨額(45,700)(27,424)
融資活動的現金流：
應付票據的償還(2,352)— 
償還長期債務，包括融資租賃負債(1,635)(2,581)
行使股票期權的收益，扣除繳納的員工税後的淨額628 — 
或有對價付款(78)— 
支付遞延發售費用— (1,255)
用於融資活動的現金淨額(3,437)(3,836)
現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增(2,493)13,005 
現金和現金等價物以及受限現金：
期初52,115 39,097 
期末$49,622 $52,102 
補充現金流信息：
支付利息的現金$2,800 $14,763 
支付所得税的現金，扣除退款後的淨額$777 $55 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
7
目錄表
First Watch餐飲集團。
合併現金流量表- 續
(單位：千)
(未經審計)
 三十九周結束
 2022年9月25日2021年9月26日
非現金投資和融資活動的補充披露：
利息轉換為長期債務$— $3,062 
以租賃資產換取新的經營租賃負債$37,961 $23,391 
用租賃資產換取新的融資租賃負債$89 $185 
經營租賃資產和租賃負債的重新計量和終止$(1,861)$(2,396)
融資租賃資產和租賃負債的重新計量和終止$(191)$9 
購置財產、固定裝置和設備所致負債增加(減少)$2,148 $(1,153)



附註是這些合併財務報表的組成部分。
8
目錄表
First Watch餐飲集團。
未經審計的合併財務報表附註
1.    業務和組織的性質
First Watch Restaurant Group，Inc.(與其全資子公司統稱為“公司”或“管理層”)是特拉華州的一家控股公司。該公司經營和特許經營餐廳在……裏面29階段TES以“First Watch”的商標運營，專注於定製早餐、早午餐和午餐。該公司不在美國以外運營，其所有資產都位於美國。截至2022年9月25日和2021年12月26日，公司運營356公司擁有的餐廳和341分別是公司擁有的餐廳和103特許經營的餐廳和94分別是特許經營的餐廳。
2.    重要會計政策摘要
陳述的基礎

該公司報告截至每個日曆年最後一個星期日的52周或53周財政年度的財務信息。該公司的每個會計季度由13周組成，但有53周的會計年度除外，其中第四季度將由14周組成，並於每個季度的第13個星期日(如果適用，則為第四季度的第14個星期日)結束。截至2022年9月25日和2021年9月26日的季度都是13周。這些未經審計的中期綜合財務報表應與本公司截至2021年12月26日及截至12月26日的年度報告Form 10-K(“2021年Form 10-K”)中包含的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。

隨附的未經審核中期綜合財務報表乃由本公司根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。未經審核中期綜合財務報表已按2021年Form 10-K所載經審核綜合財務報表的相同基準編制，幷包括列報中期綜合財務報表的公允報表所需的所有調整。中期業務的結果不一定代表其他中期或整個財政年度的預期結果。
重新分類

本公司將隨附的未經審計中期綜合財務報表中的某些項目重新分類，使之與本期分類相當。這些重新定級涉及於列報過往期間的綜合營運及全面收益報表中列報開業前開支，而該等開支以前已計入其他食肆營運開支及佔用開支。這些重新定級對以前報告的淨收入和全面收入沒有影響。

預算的使用

根據公認會計原則編制未經審計中期綜合財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響未經審計中期綜合財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出金額。實際結果可能與估計不同，這種差異可能是實質性的。

金融工具的公允價值

某些資產和負債按公允價值列賬。公允價值是指在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓一項負債而收取或支付的交換價格。公司的賬面價值’金融工具，包括現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計費用、應付票據和其他流動負債，由於其短期到期日而接近其公允價值。於2022年9月25日，本公司根據於2021年10月簽署的信貸協議所提供的貸款項下的未償還債務公平值為$96.7百萬美元，賬面價值為$98.8百萬美元。

9
目錄表
First Watch餐飲集團。
未經審計的合併財務報表附註(續)
近期發佈的會計公告摘要
2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響“(”亞利桑那州立大學2020-04“)。《指導意見》為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。ASU 2020-04從2020年3月12日起生效，可能適用於2022年12月31日或之前簽訂或評估的合同修改和對衝關係。管理層目前正在評估其合同和新標準提供的可選權宜之計。
未在此討論的近期會計準則不適用、沒有或預期不會對公司產生實質性影響。
10
目錄表
First Watch餐飲集團。
未經審計的合併財務報表附註(續)
3.    收入
下表詳細列出了與客户簽訂的合同所產生的負債：
(單位：千)2022年9月25日2021年12月26日
遞延收入：
遞延禮品卡收入$2,111 $4,410 
遞延特許經營費收入--當前276 244 
當期遞延收入總額$2,387 $4,654 
其他長期負債：
遞延特許經營費收入--非當期$2,498 $2,292 
遞延禮品卡合同負債的變動如下：
 13周結束三十九周結束
(單位：千)2022年9月25日2021年9月26日2022年9月25日2021年9月26日
遞延禮品卡收入：
期初餘額$2,805 $2,657 $4,410 $4,024 
禮品卡銷售1,218 1,003 4,796 4,088 
兑換禮品卡(1,720)(1,483)(6,399)(5,543)
禮品卡破損(192)(165)(696)(557)
期末餘額$2,111 $2,012 $2,111 $2,012 

遞延專營費合同負債的變動如下：
 13周結束三十九周結束
(單位：千)2022年9月25日2021年9月26日2022年9月25日2021年9月26日
遞延特許經營費收入：
期初餘額$2,637 $2,232 $2,536 $2,274 
收到的現金204 400 434 482 
已確認的特許經營收入(67)(59)(196)(183)
期末餘額$2,774 $2,573 $2,774 $2,573 

按類型分列的確認收入如下：
 13周結束三十九周結束
(單位：千)2022年9月25日2021年9月26日2022年9月25日2021年9月26日
餐廳銷售額：
餐廳內餐飲銷售$147,491 $123,311 $425,222 $327,147 
第三方送貨銷售20,105 15,232 60,960 52,584 
外賣銷售16,382 16,539 50,147 52,405 
餐廳總銷售額$183,978 $155,082 $536,329 $432,136 
特許經營收入：
特許權使用費和系統基金捐款$2,807 $2,300 $7,892 $6,254 
初始費用67 59 196 183 
特許經營總收入$2,874 $2,359 $8,088 $6,437 
總收入$186,852 $157,441 $544,417 $438,573 
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目錄表
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未經審計的合併財務報表附註(續)
4.    應收帳款
應收賬款包括以下各項：
(單位：千)2022年9月25日2021年12月26日
第三方交付提供商的應收賬款$1,163 $1,021 
加盟商應收賬款1,230 927 
供應商應收賬款565 428 
與禮品卡銷售相關的應收賬款359 1,453 
其他應收賬款115 621 
應收賬款總額$3,432 $4,450 
5.    應計負債
應計負債包括以下內容：
(單位：千)2022年9月25日2021年12月26日
建造工程負債$6,593 $4,445 
銷售税3,884 3,337 
自我保險和一般責任準備金1,223 1,353 
公用事業1,666 1,306 
法律1,561 105 
信用卡手續費1,049 940 
物業税1,296 638 
或有租金911 628 
公共區域維護624 482 
其他4,877 2,655 
應計負債總額$23,684 $15,889 
6.    租契
下表包括租賃資產和負債的詳細情況：
(單位：千)合併資產負債表分類2022年9月25日2021年12月26日
經營性租賃使用權資產經營性租賃使用權資產$349,272 $324,995 
融資租賃資產財產、固定裝置和設備、淨值1,426 1,892 
租賃資產總額$350,698 $326,887 
經營租賃負債 (1)-當前
經營租賃負債的當期部分38,039 38,186 
經營租賃負債--非流動負債經營租賃負債361,172 330,495 
融資租賃負債--流動長期債務的當期部分628 686 
融資租賃負債--非流動長期債務，淨額902 1,331 
租賃總負債$400,741 $370,698 
_____________
(1)不包括所有可變租賃費用。
12
目錄表
First Watch餐飲集團。
未經審計的合併財務報表附註(續)
租賃費用的構成如下：
(單位：千)合併經營報表和全面收入分類13周結束三十九周結束
2022年9月25日2021年9月26日2022年9月25日2021年9月26日
經營租賃費用其他餐廳經營費用
入住費
開業前費用
一般和行政費用		$12,667 $11,377 $36,843 $33,263 
可變租賃費用食品和飲料成本
入住費
一般和行政費用		3,676 3,202 10,669 9,294 
融資租賃費用：
租賃資產攤銷折舊及攤銷127 139 394 405 
租賃負債利息利息支出25 43 101 133 
租賃總費用(1)
$16,495 $14,761 $48,007 $43,095 
_____________
(1)包括或有租金支出#美元0.4百萬美元和美元0.3在截至2022年9月25日的13周內和2021年9月26日和2021年9月26日1.2百萬美元和美元0.7分別在截至2022年9月25日和2021年9月26日的39周內達到100萬美元。

與租賃有關的補充現金流量信息如下：
 三十九周結束
(單位：千)2022年9月25日2021年9月26日
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
營運現金流--營運租賃$30,506 $30,388 
營運現金流--融資租賃$101 $133 
融資現金流--融資租賃$385 $371 
與租約有關的補充資料如下：
 三十九周結束
 2022年9月25日2021年9月26日
加權平均剩餘租賃年限(年)
經營租約14.815.6
融資租賃3.03.7
加權平均貼現率(1)
經營租約8.6 %9.1 %
融資租賃7.7 %8.0 %
____________
(1)以本公司增量借款利率為基準。
13
目錄表
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未經審計的合併財務報表附註(續)
截至2022年9月25日，未來經營性和融資性租賃的最低租賃付款包括：
(單位：千)經營租約融資租賃
財政年度
2022$10,454 $194 
202341,398 607 
202449,185 607 
202548,934 227 
202648,762 38 
此後540,510 39 
未來最低租賃付款總額(1)
739,243 1,712 
減去：推定利息(340,032)(182)
租賃負債現值合計$399,211 $1,530 
_____________
(1)不包括近似Tly$35.0百萬名高管截至2022年9月25日尚未開始的未到期經營租約.
7. 股權和股權薪酬
股權交易
在截至2022年9月25日的13周內，該公司的大股東Advent International Corporation管理的基金4,500,000於2022年9月19日完成的第二次公開發行(以下簡稱“第二次公開發行”)為本公司普通股。出售股票的股東出售了額外的675,000根據與二次發行相關的承銷商選擇權條款，普通股於2022年10月6日發行。出售普通股的所有淨收益都分配給了出售股票的股東。該公司產生了大約$1.6在綜合經營報表和全面收益表中記入交易費用淨額的百萬美元成本。
股票期權獎
基於股票的獎勵授予員工和非員工董事。該公司有兩個薪酬計劃，規定向董事會關鍵員工和非員工成員授予股票期權和其他基於股票的獎勵。《2017年股權激勵計劃》(簡稱《2017股權激勵計劃》)和《2021年股權激勵計劃》(簡稱《2021年股權激勵計劃》)規定，授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票增值權和基於股票的獎勵。截至2022年9月25日止13周及39周內，本公司並無根據2017股權計劃授予任何獎勵，本公司亦不打算根據2017股權計劃授予任何進一步獎勵。截至2022年9月25日，共有2,987,536根據2021年股權計劃，普通股可供授予。
總計1,018,975在截至2022年9月25日的39周內，根據2021年股票計劃授予了基於時間的股票期權獎勵，該計劃授予三年制所需服務期由批出日期起計及屆滿10在授予之日後數年。
截至2022年9月25日的39周內，股票期權活動摘要如下：
選項數量加權平均
行權價格
合計內在價值
(單位：千)
未償還，2021年12月26日
4,409,331 $9.48 $28,598 
授與1,018,975 $12.67 
被沒收(150,059)$10.24 
已鍛鍊(68,277)$9.19 
傑出，2022年9月25日
5,209,970 $10.09 $23,083 
可行使，2022年9月25日
2,355,416 $8.98 $13,037 
總內在價值是基於股票期權的行權價與公司普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價之間的差額。
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目錄表
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未經審計的合併財務報表附註(續)
截至2022年9月25日的39周內，非既得股票期權活動摘要如下：
選項數量加權平均授權日公允價值
未歸屬，2021年12月26日
2,633,391 $7.03 
授與1,018,975 $6.81 
既得(647,753)$4.01 
被沒收(150,059)$7.29 
非既得利益者，2022年9月25日
2,854,554 $7.62 
股票期權的公允價值
股票期權獎勵的公允價值在授予之日使用Black-Scholes估值模型進行估計。用於估計在截至2022年9月25日的39周內授予的股票期權獎勵的授予日期公允價值的假設如下：
預期期限(年)6.5
預期波動率52.4 %
無風險利率2.6 %
預期股息收益率—
本公司並無足夠的歷史股票期權行使活動，因此管理層採用簡化方法估計已授出的股票期權的預期期限，即每次授予的歸屬期限與合同期限之間的中間點。股票期權的預期波動率是基於一組類似行業的上市同行公司的歷史波動率。無風險利率是通過參考美國國債收益率曲線確定的，時間段大致等於股票期權獎勵的預期期限。預期股息率是基於本公司從未派發過現金股息，也無意在可預見的未來派發股息。

限售股單位

在截至2022年9月25日的39周內，共有38,311根據2021年股權計劃於加權平均授予日授予的限制性股票單位公允價值為#美元。14.36。限制性股票單位將授予一年制從授予之日起的必要服務期。

基於股票的薪酬費用

基於股票的薪酬支出為$2.7百萬美元和美元7.8分別在截至2022年9月25日的13周和39周內達到100萬美元。基於股票的薪酬支出為$0.4百萬美元和美元0.7分別在截至2021年9月26日的13周和39周內達到100萬美元。

未確認的股票薪酬費用
以下為截至2022年9月25日的未確認股票薪酬支出和剩餘加權平均歸屬期間：
未確認的股票薪酬費用
(單位：千)
剩餘加權平均
歸屬期間
(單位：年)
股票期權$11,267 1.5
限制性股票單位$371 0.7
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目錄表
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未經審計的合併財務報表附註(續)
8.    所得税
 13周結束三十九周結束
(單位：千)2022年9月25日2021年9月26日2022年9月25日2021年9月26日
所得税前收入$1,375 $1,317 $12,335 $5,190 
所得税費用$(1,329)$(534)$(4,942)$(2,644)
有效所得税率96.7 %40.5 %40.1 %50.9 %

與上一年同期相比，截至2022年9月25日的13周和39周的實際所得税税率發生變化，主要是由於(I)聯邦和州遞延税項資產估值免税額的變化，(Ii)FICA對某些員工小費的税收抵免的好處，(Iii)某些補償的扣除限制，以及(Iv)與二次發售相關的不可抵扣成本。

該公司的聯邦和州法定混合税率約為25.0%。截至2022年9月25日的13個星期和39個星期的實際所得税税率與聯邦和州法定税率不同，主要是由於(I)聯邦和州遞延税項資產估值免税額的變化，(Ii)FICA對某些員工小費的税收抵免的好處，(Iii)對某些薪酬的扣除限制，以及(Iv)與二次發售相關的不可扣除成本.
9.    承付款和或有事項

購買承諾
2022年7月，管理層與一家供應商簽訂了一項購買產品的協議。該協議將持續有效，直至(I)購買585,940加侖產品或(Ii)5自協議生效之日起數年。截至2022年9月25日的剩餘最低購買承諾約為$9.5百萬美元。

法律訴訟

本公司須面對在正常業務過程中出現的法律程序、索償及法律責任。截至2022年9月25日，與這些事項有關的最終責任金額並不重要。如果任何訴訟損失成為可能和可估量的，公司將確認任何預期損失。

無人認領的財產

本公司受無人認領或遺棄財產(Escheat)法律的約束，該法律要求其將在規定時間內無人認領的公司持有的其他人的財產移交給州政府當局。受欺詐法律約束的財產通常涉及未兑現的支票、貿易應收賬款和未兑換的禮品卡餘額。2022年第一季度，公司收到特拉華州國務祕書的信函，邀請公司參與特拉華州國務祕書的遺棄或無人認領財產自願披露協議計劃，以避免特拉華州財政部向其發送審計通知。2022年8月31日，該公司被納入特拉華州的自願披露協議計劃，使其有權獲得向該計劃參與者提供的某些福利和保護。該公司打算真誠地工作，在該計劃要求的期限內完成對其與無人認領或遺棄財產有關的賬簿和記錄的審查。該公司將繼續審查其與特拉華州欺詐法律有關的選擇，包括完成特拉華州的自願披露協議計劃或進行審計。這件事可能導致的任何潛在損失或損失範圍目前無法合理估計。
16
目錄表
First Watch餐飲集團。
未經審計的合併財務報表附註(續)
10.    每股普通股淨收入
下表列出了普通股基本淨收入和稀釋後每股淨收入的計算方法：
 13周結束三十九周結束
(以千為單位，不包括每股和每股數據)2022年9月25日2021年9月26日2022年9月25日2021年9月26日
分子：
淨收入$46 $783 $7,393 $2,546 
分母：
加權平均已發行普通股-基本59,089,831 45,013,784 59,065,423 45,013,784 
加權平均已發行普通股-稀釋後60,464,062 46,085,650 60,088,622 46,077,196 
普通股每股淨收益-基本$— $0.02 $0.13 $0.06 
每股普通股淨收益-稀釋後收益$— $0.02 $0.12 $0.06 
未發行的股票期權不包括在稀釋後的每股普通股淨收入中，因為它們的影響是反稀釋的1,255,089 90,045 1,708,602 90,045 
每股普通股攤薄淨收入的計算方法為：根據按兩類法為優先股發行的潛在普通股的理論影響調整已發行的加權平均股份，以及按財務管理法調整截至各自期間的已發行和未歸屬的股票期權和限制性股票單位的理論影響。
於截至2021年9月26日止13周及39周內，根據2017股票計劃授予的業績基礎股票期權(其中若干於本公司首次公開發售時已轉換為時間基礎股票期權)被剔除於攤薄每股普通股淨收入的計算範圍內，因為業績條件被認為不太可能達到。
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
警示聲明

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本10-Q表第一部分第1項中包含的未經審計的中期綜合財務報表及其附註、截至2021年12月26日的財政年度和截至2021年12月26日的財務年度的經審計綜合財務報表以及2021年10-K表中的附註一起閲讀。正如“關於前瞻性陳述的警示説明”中所討論的，以下討論和分析包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素以及在第二部分的“風險因素”、本10-Q表中的第1A項、截至2022年3月27日的季度的10-Q表以及在我們的2021年10-K表中，包括在“第1A項”中討論的那些因素。風險因素“和”項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
概述

First Watch是一款屢獲殊榮的日間餐飲概念，提供使用新鮮食材的定製早餐、早午餐和午餐。First Watch榮獲數百項本地“最佳早餐”和“最佳早午餐”稱號，其備受讚譽的廚師主導菜單包括提升早餐、早午餐和午餐最受歡迎的經典菜品。2022年，First Watch獲得了ADP夢寐以求的職場文化獎，並被《新聞週刊》和最佳實踐研究所評為最受歡迎的百強職場®。該公司的多數股權由Advent International Corporation持有，該公司是世界上最大的私募股權公司之一。2021年10月1日，該公司的普通股在納斯達克開始交易，股票代碼為“FWRG”。

該公司不在美國以外的地區運營。該公司以“First Watch”的商標在29個州經營和特許經營餐廳，截至2022年9月25日，該公司擁有356家公司所有的餐廳和103家特許經營的餐廳。
最新發展動態

截至2022年9月25日的13周(“2022年第三季度”)與截至2021年9月26日的13周(“2021年第三季度”)相比，財務要點如下：

•2022年第三季度全系統銷售額增長19.2%，從2021年第三季度的1.974億美元增至2.352億美元
•2022年第三季度總收入從2021年第三季度的1.574億美元增長18.7%至1.869億美元
•同一家餐廳銷售額增長12.0%(與2019年第三季度相比增長32.7%*)
•同一家餐廳客流量增長3.7%(與2019年第三季度相比增長7.0%*)
•2022年第三季度運營利潤率為1.4%，而2021年第三季度為4.6%
•餐飲級營業利潤率**2022年第三季度為17.3%，而2021年第三季度為19.5%
•2022年第三季度淨收入為4.6萬美元，而2021年第三季度為80萬美元
•調整後的EBITDA** 2022年第三季度的1,700萬美元與2021年第三季度持平
•在9個州開設了11家全系統餐廳(7家公司所有，4家特許經營)，在29個州總共開設了459家全系統餐廳(356家公司所有，103家特許經營)
___________________
* 與截至2019年9月29日的13周(“2019年第三季度”)相比，由於新冠肺炎的經濟影響，增強了可比性。
**請參閲非公認會計準則財務指標下面一節。
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目錄表
關鍵績效指標

在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中，我們通常討論以下關鍵經營指標，我們相信這些指標將推動我們的財務業績和長期增長模式。我們相信這些指標對投資者是有用的，因為管理層使用這些指標來評估業績和評估我們業務的增長以及我們營銷和運營戰略的有效性。

新餐廳開業(“NRO”)：在此期間新開業的公司擁有的First Watch餐廳的數量。管理層審查新餐廳的數量，以評估新餐廳的增長和公司擁有的餐廳銷售額。

特許經營的新餐廳開業(“加盟店擁有的NRO”)：在此期間新開業的加盟店First Watch餐廳的數目。

Same-餐廳銷售額增長: 可比餐廳基數的同比變化百分比(不包括禮品卡折扣額)，我們將其定義為截至本財年開始，公司擁有的First Watch品牌餐廳開業18個月或更長時間的數量(“可比餐廳基數”)。在截至2022年9月25日的13周和39周內，我們的可比餐廳基地中有303家餐廳。在截至2021年9月26日的13周和39周內，我們的可比餐廳基地中有270家餐廳。通過衡量我們同一家餐廳的銷售額增長，管理層可以評估我們現有餐廳基礎的表現。我們相信，這一措施有助於投資者在我們核心、成熟的餐廳基礎內提供不同時期餐廳銷售結果和趨勢的一致比較，而不受開店、關閉和其他過渡性變化的結果的影響。

Same-餐廳流量增長：與上一年同期相比，使用可比餐廳基數計算的客流量百分比變化。通過衡量我們同一家餐廳的客流量增長，管理層可以評估我們現有餐廳基礎的表現。我們相信這一措施對投資者是有用的，因為同一家餐廳客流量的增加提供了一個指標，表明我們品牌的發展和我們營銷戰略的有效性。

全系統的餐廳：餐廳總數，包括所有公司所有和特許經營的餐廳。

全系統銷售: 包括我們公司擁有的餐廳和特許經營餐廳的餐廳銷售額。我們不承認我們的特許經營餐廳的餐廳銷售是收入。

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目錄表
非公認會計準則財務指標

為補充根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的綜合財務報表，吾等採用下列非GAAP計量方法，在調整後的基礎上呈報經營業績：(I)經調整EBITDA、(Ii)經調整EBITDA利潤率、(Iii)餐廳層面營運利潤及(Iv)餐廳層面營運利潤率。我們對這些非GAAP衡量標準的表述包括隔離一些項目的影響，這些項目本質上是非經常性的，或者在不同時期有所不同，與我們持續的核心運營業績沒有任何相關性。這些補充的業績衡量標準不是公認會計原則所要求的，也不是根據公認會計原則提出的。管理層認為，這些非GAAP衡量標準的使用為投資者提供了我們業務的更多透明度，便於對我們正在進行的業務運營進行分析和比較，因為它們排除了可能不能指示我們正在進行的運營業績的項目，確定了運營趨勢，並允許我們在財務和運營決策制定中使用的關鍵指標具有更大的透明度。我們的非GAAP指標可能無法與其他公司使用的類似名稱的指標相比較，並且作為分析工具具有重要的侷限性。這些非GAAP衡量標準不應單獨考慮，也不應作為GAAP報告的我們業績分析的替代品，因為它們可能不能提供對我們業績的全面瞭解。這些非GAAP措施應與我們根據GAAP編制的綜合財務報表一起審查。

我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率(I)作為評估管理層業績的因素，以確定激勵性薪酬，(Ii)評估我們的經營結果和我們業務戰略的有效性，以及(Iii)在內部將我們的業績與競爭對手的業績進行比較。

我們使用餐飲級營業利潤和餐飲級營業利潤率(I)來評估每一家經營餐廳的業績和盈利能力，並(Ii)就未來的支出和其他運營決策做出決定。

調整後的EBITDA: 指折舊及攤銷前淨收益、利息支出、所得税，以及我們在對持續核心經營業績的評估中未考慮的項目，這些項目在淨收益(根據公認會計準則最直接的可比計量)與調整後的EBITDA的對賬中確定，包括在本節中非公認會計準則財務計量調整在下面.

調整後EBITDA利潤率：表示 調整後的EBITDA佔總收入的百分比。看見非公認會計準則財務計量調整以下是對淨利潤利潤率的對賬，這是最直接可比的GAAP衡量標準。

餐飲級營業利潤：代表餐廳銷售額，減去餐廳運營費用，包括餐飲成本、人工和其他相關費用、其他餐廳運營費用、開業前費用和入住費。餐廳層面的營業利潤不包括公司層面的費用和其他我們在評估我們餐廳持續的核心運營業績時沒有考慮的項目，這些項目是在運營收入(GAAP最直接的可比性衡量標準)與餐廳層面的運營利潤的對賬中確定的，包括在本節中非公認會計準則財務計量調整下面。

餐飲級營業利潤率：表示餐飲級營業利潤佔餐廳銷售額的百分比。看見非GAAP財務衡量標準 對賬以下是對運營利潤率的對賬，這是最直接可比的GAAP衡量標準。
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目錄表
選定的運行數據
13周結束三十九周結束
2022年9月25日2021年9月26日2022年9月25日2021年9月26日
全系統銷售
(單位：千)		$235,231 $197,409 $680,588 $548,005 
全系統的餐廳459 428 459428 
公司所有356 337 356337 
特許經營權所有103 91 10391 
同一家餐廳銷售額增長12.0 %46.2 %17.0 %75.0 %
同一家餐廳客流量增長3.7 %40.1 %10.6 %61.6 %
營業收入
(單位：千)		$2,621 $7,153 $15,434 $23,310 
營業利潤率收入1.4 %4.6 %2.9 %5.4 %
餐飲業營業利潤(千元)(1)
$31,872 $30,240 $98,390 $86,230 
餐飲級營業利潤率(1)
17.3 %19.5 %18.3 %20.0 %
淨收入(千)$46 $783 $7,393 $2,546 
淨利潤率— %0.5 %1.4 %0.6 %
調整後的EBITDA
(單位：千) (2)
$17,023 $16,952 $54,176 $52,134 
調整後EBITDA利潤率 (2)
9.1 %10.8 %10.0 %11.9 %
________________
(1)營業收入和營業利潤率的調整，是公認會計準則對餐廳級營業利潤和餐廳級營業利潤率的最具可比性的衡量標準，在非公認會計準則財務計量調整下面一節。
(2)與調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率最相似的GAAP措施--淨收益和淨收入利潤率的調整，載於非公認會計準則財務計量調整下面一節。


同店銷售增長與同店客流量增長

13周結束同一家餐廳銷售額增長同一家餐廳客流量增長可比餐飲基地
2022年9月25日12.0 %3.7 %303 
2021年9月26日46.2 %40.1 %270 
2020年9月27日(17.2)%(24.3)%212 
2019年9月29日5.1 %0.6 %168 

21
目錄表
經營成果
截至2022年9月25日的13周和39周與截至2021年9月26日的13周和39周
下表彙總了截至2022年9月25日和2021年9月26日的13周和39周的運營結果以及某些項目佔總收入或餐廳銷售額(如有指示)的百分比：
13周結束三十九周結束
(單位：千)2022年9月25日2021年9月26日2022年9月25日2021年9月26日
收入
餐飲銷售額$183,978 98.5 %$155,082 98.5 %$536,329 98.5 %$432,136 98.5 %
特許經營收入2,874 1.5 %2,359 1.5 %8,088 1.5 %6,437 1.5 %
總收入186,852 100.0 %157,441 100.0 %544,417 100.0 %438,573 100.0 %
營運成本及開支
餐廳經營費用(1)(不包括如下所示的折舊和攤銷)：
食品和飲料成本44,578 24.2 %35,871 23.1 %129,200 24.1 %96,383 22.3 %
勞務費和其他相關費用61,262 33.3 %50,587 32.6 %175,091 32.6 %136,586 31.6 %
其他餐廳經營費用29,685 16.1 %23,905 15.4 %85,761 16.0 %69,348 16.0 %
入住費15,091 8.2 %13,969 9.0 %44,318 8.3 %41,035 9.5 %
開業前費用1,490 0.8 %510 0.3 %3,569 0.7 %2,573 0.6 %
一般和行政費用21,689 11.6 %17,019 10.8 %63,194 11.6 %44,360 10.1 %
折舊及攤銷8,679 4.6 %8,203 5.2 %25,302 4.6 %23,965 5.5 %
資產處置減值和損失338 0.2 %98 0.1 %572 0.1 %261 0.1 %
交易費用淨額1,419 0.8 %126 0.1 %1,976 0.4 %752 0.2 %
總運營成本和費用184,231 98.6 %150,288 95.5 %528,983 97.2 %415,263 94.7 %
營業收入(1)
2,621 1.4 %7,153 4.6 %15,434 2.9 %23,310 5.4 %
利息支出(1,362)(0.7)%(6,051)(3.8)%(3,494)(0.6)%(18,656)(4.3)%
其他收入，淨額116 0.1 %215 0.1 %395 0.1 %536 0.1 %
所得税前收入1,375 0.7 %1,317 0.8 %12,335 2.3 %5,190 1.2 %
所得税費用(1,329)(0.7)%(534)(0.3)%(4,942)(0.9)%(2,644)(0.6)%
淨收益和綜合收益總額$46 — %$783 0.5 %$7,393 1.4 %$2,546 0.6 %
_____________
(1)百分率以食肆銷售額的百分比計算。
餐飲銷售額
餐廳銷售額是指公司擁有的餐廳扣除折扣後的食品和飲料的總銷售額。任何時期的餐廳銷售額都直接受到該時期營業週數、開業餐廳數量、顧客流量和平均檢查的影響。平均支票增長是由我們的菜單價格上漲和菜單組合的變化推動的。
13周結束三十九周結束
(單位：千)2022年9月25日2021年9月26日變化2022年9月25日2021年9月26日變化
餐廳銷售額：
餐廳內餐飲銷售$147,491 $123,311 19.6 %$425,222 $327,147 30.0 %
第三方送貨銷售20,105 15,232 32.0 %60,960 52,584 15.9 %
外賣銷售16,382 16,539 (0.9)%50,147 52,405 (4.3)%
餐廳總銷售額$183,978 $155,082 18.6 %$536,329 $432,136 24.1 %

在截至2022年9月25日的13周內，餐廳總銷售額與上年同期相比有所增長，主要原因是：(1)同餐廳銷售額增長12.0%，受同餐廳客流量增長帶動
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目錄表
3.7%，菜單價格上漲和第三方遞送銷售增加，此外(Ii)2021年9月26日至2022年9月25日期間的23個NRO。

截至2022年9月25日止的39個星期內，餐廳總銷售額較上年同期上升，主要是由於(I)同一間餐廳的銷售額增長17.0%，這是由於同一間餐廳的客流量增長10.6%、菜單價格上升及第三方外賣銷售增加所致，此外(Ii)在2021年9月26日至2022年9月25日期間有23個非營收訂單。
特許經營收入
特許經營收入由基於銷售的特許權使用費、系統基金貢獻和預付初始特許經營費用攤銷組成，這些費用在特許經營協議期限內以直線方式確認為收入。任何時期的特許經營收入都直接受到開業特許經營餐廳數量的影響。
13周結束三十九周結束
(單位：千)2022年9月25日2021年9月26日變化2022年9月25日2021年9月26日變化
特許經營收入：
特許權使用費和系統基金捐款$2,807 $2,300 22.0 %$7,892 $6,254 26.2 %
初始費用67 59 13.6 %196 183 7.1 %
特許經營總收入$2,874 $2,359 21.8 %$8,088 $6,437 25.6 %
在截至2022年9月25日的13周和39周內，特許經營收入與上年同期相比有所增長，主要原因是(I)特許經營餐廳的銷售額增加，以及(Ii)在2021年9月26日至2022年9月25日期間，特許經營餐廳的銷售額分別為20萬美元和40萬美元。
餐飲費用
公司擁有的餐廳的食品和飲料成本的構成因性質而變化，隨銷售量而變化，受產品組合的影響，並受商品成本的增加或減少的影響。
13周結束三十九周結束
(單位：千)2022年9月25日2021年9月26日變化2022年9月25日2021年9月26日變化
食品和飲料成本$44,578 $35,871 24.3 %$129,200 $96,383 34.0 %
佔餐廳銷售額的百分比24.2 %23.1 %1.1 %24.1 %22.3 %1.8 %

在截至2022年9月25日的13周和39周內，食品和飲料成本佔餐廳銷售額的百分比與去年同期相比有所增加，這主要是由於整個市場籃子的通脹，部分被菜單價格上漲所抵消。

在截至2022年9月25日的13周和39周內，食品和飲料成本與前一年同期相比有所上升，主要原因是(I)餐廳銷售額增加，(Ii)整個市場的通貨膨脹和(Iii)在2021年9月26日至2022年9月25日期間開業的23家NRO。

管理層目前預計，今年剩餘時間我們的市場籃子將繼續面臨成本壓力，第四財季的通貨膨脹率將達到12.0%至14.0%。

勞務費和其他相關費用
勞動力和其他相關費用在性質上是可變的，包括小時工資和管理人員工資、獎金、工資税、工人補償費用和員工福利。影響勞動力成本的因素包括最低工資和
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目錄表
工資税立法、醫療保健成本、我們公司擁有的餐廳的數量和業績以及對合格員工的競爭加劇。
13周結束三十九周結束
(單位：千)2022年9月25日2021年9月26日變化2022年9月25日2021年9月26日變化
勞務費和其他相關費用$61,262 $50,587 21.1 %$175,091 $136,586 28.2 %
佔餐廳銷售額的百分比33.3 %32.6 %0.7 %32.6 %31.6 %1.0 %

在截至2022年9月25日的13周和39周內，勞動力和其他相關費用佔餐廳銷售額的百分比與前一年同期相比有所增加，這主要是由於工資和人員配備水平的增加。這一增長被(I)在截至2021年9月26日的13周和39周內確認的留任獎金和(Ii)醫療保險成本的減少部分抵消，其中包括我們集團健康計劃的回扣。
在截至2022年9月25日的13周和39周內，與前一年同期相比，勞動力和其他相關費用增加，這主要是由於(I)工資和人員配備水平的增加，以及(Ii)在2021年9月26日至2022年9月25日期間開設的23個NRO。這一增長被(I)在截至2021年9月26日的13周和39周內確認的留任獎金和(Ii)醫療保險成本的減少部分抵消，其中包括我們集團健康計劃的回扣。

我們預計今年剩餘時間餐廳勞動力成本的通脹率將保持在8.0%至10.0%之間。


其他餐廳經營費用

其他食肆營運開支包括營銷費及廣告費、水電費、保險費及經營公司自營食肆所附帶的其他營運變動開支，例如營運用品(包括紙製品、菜單及外帶用品)、信用卡費用、維修及保養費用，以及第三方遞送服務費。
13周結束三十九周結束
(單位：千)2022年9月25日2021年9月26日變化2022年9月25日2021年9月26日變化
其他餐廳經營費用$29,685 $23,905 24.2 %$85,761 $69,348 23.7 %
佔餐廳銷售額的百分比16.1 %15.4 %0.7 %16.0 %16.0 %— %
與上年同期相比，在截至2022年9月25日的13周內，其他餐廳運營費用佔餐廳銷售額的百分比增加，這主要是由於隨身用品費用以及維修和維護費用的增加。
在截至2022年9月25日的13個星期內，其他食肆營運開支較上年同期增加，主要原因是(I)220萬元，主要用於信用卡費用、水電費、維修保養和保險開支，主要是由於食肆開支增加所致啤酒和餐廳增長，(Ii)190萬美元運行中主要受通貨膨脹、餐館銷售額和餐館增長的推動，以及(3)70萬美元的第三方遞送服務費。
在截至2022年9月25日的39周內，其他餐廳運營支出佔餐廳銷售額的百分比與上一年同期持平，這主要是因為餐廳內餐飲銷售的槓桿作用被隨身用品成本以及維修和維護成本的增加所抵消。
在截至2022年9月25日的39周內，其他食肆營運開支較上年同期增加，主要是由於(i) 與信用卡費用、水電費、維修保養及保險開支有關的開支為780萬元，主要由食肆銷售及增長所帶動；(Ii)營運用品開支為630萬元，主要由通脹及食肆銷售及食肆增長所帶動；及(Iii)第三方遞送服務費用為80萬元。
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目錄表
入住費
租住費用主要包括房租費用、財產保險、公共區域費用和財產税。
13周結束三十九周結束
(單位：千)2022年9月25日2021年9月26日變化2022年9月25日2021年9月26日變化
入住費$15,091 $13,969 8.0 %$44,318 $41,035 8.0 %
佔餐廳銷售額的百分比8.2 %9.0 %(0.8)%8.3 %9.5 %(1.2)%
與上一年同期相比，截至2022年9月25日的13周和39周的入住費佔餐廳銷售額的百分比有所下降，主要是由於餐廳銷售額的增長推動了銷售槓桿。
在截至2022年9月25日的13周和39週期間，與前一年同期相比，入住費增加，這主要是由於公司擁有的餐廳數量增加。
開業前費用
開業前費用是開設新的公司擁有的餐廳所發生的費用。開業前支出包括開業前租金支出，在擁有餐廳設施之日至餐廳開業日之間確認。此外，開業前費用包括管理人員薪金、招聘費用、員工工資和培訓費用，這些費用在發生費用的期間確認。根據公司擁有的新餐廳開業的數量和時間，開業前的費用可能會在不同時期波動。
13周結束三十九周結束
(單位：千)2022年9月25日2021年9月26日變化2022年9月25日2021年9月26日變化
開業前費用$1,490 $510 
N/m(1)
$3,569 $2,573 38.7 %
___________
(1)沒有意義的。
與上年同期相比，截至2022年9月25日的13周和39周的開業前支出增加，主要是由於(I)開業的餐廳數量增加，(Ii)預計開業的餐廳數量增加，以及開業前租金相應上漲。
一般和行政費用

一般及行政開支主要包括與支持餐廳發展及營運的公司及行政職能有關的成本，包括所產生的市場推廣及廣告費用，以及法律費用、專業費用及股票薪酬。一般和管理費用受到員工人數變化以及與戰略和增長計劃相關的成本的影響。為籌備及完成本公司於2021年10月的首次公開招股(“IPO”)，我們已招致並預期未來將會招致與上市公司相關的大量額外法律、會計及其他開支，包括與我們遵守薩班斯-奧克斯利法案有關的成本。
13周結束三十九周結束
(單位：千)2022年9月25日2021年9月26日變化2022年9月25日2021年9月26日變化
一般和行政費用$21,689 $17,019 27.4 %$63,194 $44,360 42.5 %

截至2022年9月25日止的13個星期內，一般及行政開支較上年同期增加，主要是由於(I)在本公司首次公開招股時若干股票期權獎勵轉為以時間為基礎的股票期權的股票補償開支230萬美元，以及根據2021年股權激勵計劃(“2021年股權計劃”)授予的股票期權及限制性股票單位，(Ii)與上市公司相關的法律、會計及諮詢服務有關的130萬美元，以及(Iii)與上市公司相關的保險開支90萬美元。

截至2022年9月25日止的39個星期內，一般及行政開支較上年同期增加，主要是由於(I)在本公司首次公開招股時由若干股票期權獎勵轉為以時間為基礎的股票期權的以股票為基礎的薪酬支出710萬美元，此外還有股票期權及
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目錄表
根據2021年股權計劃授予的限制性股票單位，(Ii)230萬美元的營銷費用，(Iii)290萬美元與上市公司相關的保險費用，(Iv)210萬美元與上市公司相關的法律、會計和諮詢服務，以及(V)150萬美元與投資於技術倡議和重新設計我們的系統和流程。
折舊及攤銷
折舊和攤銷包括固定資產的折舊，包括租賃改進、固定裝置和設備以及定期無形資產的攤銷，這些資產主要包括特許經營權。特許經營權包括與合併協議相關的購買價格分配產生的權利，通過合併協議，公司於2017年8月被Advent International Corporation關聯或管理的基金收購，以及通過收購特許經營擁有的餐廳重新獲得的權利。
13周結束三十九周結束
(單位：千)2022年9月25日2021年9月26日變化2022年9月25日2021年9月26日變化
折舊及攤銷$8,679 $8,203 5.8 %$25,302 $23,965 5.6 %
與上一年同期相比，在截至2022年9月25日的13周和39週期間折舊和攤銷增加，主要是由於與NRO有關的資本支出的遞增折舊。
資產處置減值和損失
出售資產的減值及虧損包括(I)長期資產及無形資產的減值，而資產的賬面價值無法收回並超過資產的公允價值；(Ii)在正常業務過程中已報廢或重置的資產的賬面淨值撇賬；及(Iii)與餐廳關閉有關的資產賬面淨值的撇賬。
13周結束三十九周結束
(單位：千)2022年9月25日2021年9月26日變化2022年9月25日2021年9月26日變化
資產處置減值和損失$338 $98 
N/m(1)
$572 $261 
N/m(1)
____________
(1)沒有意義的。
於截至2022年9月25日及2021年9月26日止13周及39周內，並無確認無形資產或固定資產減值虧損。在所述期間確認的資產處置損失主要涉及與退休、更換和關閉餐館有關的資產處置費用。
交易費用淨額
交易開支淨額包括：(I)因使用聯邦及州虧損結轉及2017年8月前經營所累積的一般業務抵免而節省的税款而向前股東支付的或有代價重估；(Ii)與租賃或合約終止有關的損益；(Iii)與收購特許經營餐廳有關的成本；(Iv)因將若干餐廳轉換為以First Watch商標經營的公司擁有餐廳而產生的成本；(V)與餐廳關閉相關的成本；及(Vi)與普通股二次發售相關的成本。
26
目錄表
13周結束三十九周結束
(單位：千)2022年9月25日2021年9月26日變化2022年9月25日2021年9月26日變化
交易費用淨額$1,419 $126 
N/m(1)
$1,976 $752 
N/m(1)
____________
(1)沒有意義的。
與上一年同期相比，截至2022年9月25日的13周和39週期間的交易費用淨額增加，主要是因為我們與我們的多數股東Advent International Corporation(“第二次發售”)有關聯的實體第二次公開發行公司普通股產生了大約160萬美元的成本，但與某些服務合同相關的信用部分抵消了這一增長。
營業收入
13周結束三十九周結束
(單位：千)2022年9月25日2021年9月26日變化2022年9月25日2021年9月26日變化
營業收入$2,621 $7,153 (63.4)%$15,434 $23,310 (33.8)%
佔餐廳銷售額的百分比1.4 %4.6 %(3.2)%2.9 %5.4 %(2.5)%
在截至2022年9月25日的13周和39周內，營業利潤率收入與上年同期相比有所下降耳初級主要由於(I)商品和用品的通貨膨脹，(Ii)餐廳級別的工資和人員配備增加，以及(Iii)一般和行政費用增加，主要是由於基於股票的薪酬費用和上市公司的相關費用。這一下降被部分抵消了菜單價格上漲。
在截至2022年9月25日的13周和39周內，運營收入與上年同期相比有所下降，這主要是由於(I)大宗商品和用品的通貨膨脹，(Ii)餐廳級別的工資和人員增加，(Iii)餐廳銷售額和餐廳增長導致的運營成本和支出增加，以及(Iv)一般和行政費用增加，主要是由於基於股票的薪酬支出和與上市公司相關的支出。這一下降被餐廳銷售額和特許經營收入的增長部分抵消。

利息支出

利息支出主要包括未償債務的利息和費用以及債務貼現和遞延發行成本的攤銷費用。
13周結束三十九周結束
(單位：千)2022年9月25日2021年9月26日變化2022年9月25日2021年9月26日變化
利息支出$(1,362)$(6,051)(77.5)%$(3,494)$(18,656)(81.3)%

截至2022年9月25日止13周及39周的利息開支較上一年同期減少，主要是由於未償還債務減少及根據吾等於2021年10月簽署的信貸協議(“新信貸協議”)訂立的定期貸款A貸款的利率下降所致。
27
目錄表
其他收入，淨額

其他收入，淨額包括根據管理層對與我們核心業務有關的項目性質的評估而被視為非運營項目。
13周結束三十九周結束
(單位：千)2022年9月25日2021年9月26日變化2022年9月25日2021年9月26日變化
其他收入，淨額$116 $215 (46.0)%$395 $536 (26.3)%
所得税費用
所得税支出主要由各種聯邦税和州税組成。
13周結束三十九周結束
(單位：千)2022年9月25日2021年9月26日變化2022年9月25日2021年9月26日變化
所得税費用$(1,329)$(534)
N/m (1)
$(4,942)$(2,644)86.9 %
有效所得税率96.7 %40.5 %56.2 %40.1 %50.9 %(10.8)%
___________
(1)沒有意義的。

與上一年同期相比，截至2022年9月25日的13周和39周的實際所得税税率發生變化，主要是由於(I)聯邦和州遞延税項資產估值免税額的變化，(Ii)FICA對某些員工小費的税收抵免的好處，(Iii)某些補償的扣除限制，以及(Iv)與二次發售相關的不可抵扣成本。

淨收入
13周結束三十九周結束
(單位：千)2022年9月25日2021年9月26日變化2022年9月25日2021年9月26日變化
淨收入$46 $783 
N/m (1)
$7,393 $2,546 
N/m (1)
佔總收入的百分比— %0.5 %(0.5)%1.4 %0.6 %0.8 %
___________
(1)沒有意義的。

在截至2022年9月25日的13周內，淨收益和淨收入利潤率較上年同期有所下降，主要原因是(I)運營收入減少，(Ii)與二次發售相關的成本和(Iii)所得税支出增加。這一減幅被較低的利息支出部分抵消。

與上年同期相比，截至2022年9月25日的39周的淨收入和淨利潤率有所增加，這主要是由於利息支出減少。這一增長被(I)運營收入減少、(Ii)與二次發售相關的成本導致的交易費用增加以及(Iii)所得税支出增加所部分抵消。
28
目錄表
餐飲級營業利潤和餐飲級營業利潤率

13周結束三十九周結束
(單位：千)2022年9月25日2021年9月26日變化2022年9月25日2021年9月26日變化
餐飲級營業利潤$31,872 $30,240 5.4 %$98,390 $86,230 14.1 %
餐飲級營業利潤率17.3 %19.5 %(2.2)%18.3 %20.0 %(1.7)%

在截至2022年9月25日的13周和39周內，餐廳層面的營業利潤率與上年同期相比有所下降，這主要是由於(I)大宗商品和用品的通貨膨脹以及(Ii)餐廳層面的工資和人員配備的增加。這一降幅被菜單價格上漲部分抵消。

餐廳層面的營業利潤在十三年和截至2022年9月25日的39周與上一年同期相比有所增長，主要是由於同一家餐廳的銷售額增長，受同一家餐廳的客流量增長、菜單價格上漲以及第三方送貨銷售增加的推動。這一增長被(I)大宗商品和用品的通脹、(Ii)餐廳級別的工資和員工人數的增加以及(Iii)餐廳銷售額上升和餐廳增長導致的運營成本和支出的增加所部分抵消。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

13周結束三十九周結束
(單位：千)2022年9月25日2021年9月26日變化2022年9月25日2021年9月26日變化
調整後的EBITDA$17,023 $16,952 0.4 %$54,176 $52,134 3.9 %
調整後EBITDA利潤率9.1 %10.8 %(1.7)%10.0 %11.9 %(1.9)%
與上年同期相比，在截至2022年9月25日的13周內，調整後的EBITDA利潤率下降，主要是由於(I)餐廳層面的運營利潤率下降，(Ii)一般和行政費用增加，主要是由於與上市公司相關的法律、會計、諮詢和保險成本。
與上年同期相比，在截至2022年9月25日的39周內，調整後的EBITDA利潤率下降，主要是由於(I)餐廳層面的經營利潤率下降，(Ii)一般和行政費用增加，主要是由於與上市公司相關的法律、會計、諮詢和保險成本，以及營銷費用的增加。
在截至2022年9月25日的13周內，調整後的EBITDA與上一年同期持平，主要原因是餐廳層面的營業利潤增加，但這一增長被一般和行政費用增加所抵消，這主要是由於與上市公司相關的法律、會計、諮詢和保險成本。
與上年同期相比，在截至2022年9月25日的39周內，調整後的EBITDA有所增加，這主要是由於餐廳層面的營業利潤增加。這一增長被一般和行政費用增加部分抵消，這主要是由於與上市公司相關的法律、會計、諮詢和保險費用，以及營銷費用的增加。

29
目錄表
非公認會計準則財務計量調整

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率-下表核對了淨收入和淨收入利潤率，這是GAAP衡量標準與調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率在所示時期最直接的可比性：
.
13周結束三十九周結束
(單位：千)2022年9月25日2021年9月26日2022年9月25日2021年9月26日
淨收入$46 $783 $7,393 $2,546 
折舊及攤銷8,679 8,203 25,302 23,965 
利息支出1,362 6,051 3,494 18,656 
所得税1,329 534 4,942 2,644 
EBITDA11,416 15,571 41,131 47,811 
IPO準備和戰略轉型成本(1)
780 576 1,951 1,755 
基於股票的薪酬(2)
2,719 430 7,821 746 
交易費用淨額(3)
1,419 126 1,976 752 
資產處置減值和損失(4)
338 98 572 261 
招聘和搬遷費用(5)
351 151 570 333 
遣散費(6)
— — 155 265 
新冠肺炎相關費用(7)
— — — 211 
調整後的EBITDA$17,023 $16,952 $54,176 $52,134 
總收入$186,852 $157,441 $544,417 $438,573 
淨利潤率— %0.5 %1.4 %0.6 %
調整後EBITDA利潤率9.1 %10.8 %10.0 %11.9 %
更多信息
遞延租金支出(收入)(8)
$680 $(156)$1,911 $(1,963)
_____________________________
(1)代表與評估和重新設計我們的系統和流程有關的費用。2021年的成本還包括與IPO準備工作相關的信息技術支持和外部專業服務成本。這些費用記入綜合業務報表和全面收益表中的一般和行政費用。
(2)指以股票為基礎的非現金薪酬開支，記入綜合經營及全面收益報表的一般及行政開支內。
(3)代表(I)因使用2017年8月前經營所累積的聯邦及州虧損結轉及一般業務抵免而節省税款而應付前股東的或有代價重估，(Ii)與租賃或合約終止有關的收益或虧損，(Iii)與收購特許經營餐廳有關的成本，(Iv)因將某些餐廳轉換為以First Watch商標經營的公司擁有餐廳而產生的成本，(V)與餐廳關閉有關的成本及(Vi)與本公司普通股二次發售有關的成本。
(4)指因退休、更換或某些餐廳倒閉而處置資產的有關費用。在本報告所述期間沒有發現減值。
(5)指在我們評估重新設計我們的系統和流程時，僱用合格人員所發生的費用。這些費用記入綜合業務報表和全面收益表中的一般和行政費用。
(6)服務成本記入綜合經營報表和全面收益表的一般和行政費用。
(7)代表與新冠肺炎大流行的經濟影響有關的費用。
(8)指在綜合經營及全面收益報表的佔用開支及一般及行政開支內記錄的直線租金開支中的非現金部分。

30
目錄表
餐飲級營業利潤和餐飲級營業利潤率-下表對運營收入和運營利潤率收入、與餐飲級運營利潤和餐飲級運營利潤率最具可比性的GAAP衡量標準進行了核對：
13周結束三十九周結束
(單位：千)2022年9月25日2021年9月26日2022年9月25日2021年9月26日
營業收入$2,621 $7,153 $15,434 $23,310 
減去：特許經營收入(2,874)(2,359)(8,088)(6,437)
添加：
一般和行政費用21,689 17,019 63,194 44,360 
折舊及攤銷8,679 8,203 25,302 23,965 
交易費用淨額(1)
1,419 126 1,976 752 
資產處置減值和損失(2)
338 98 572 261 
新冠肺炎相關費用(3)
— — — 19 
餐飲級營業利潤$31,872 $30,240 $98,390 $86,230 
餐飲銷售額$183,978 $155,082 $536,329 $432,136 
營業利潤率收入1.4 %4.6 %2.9 %5.4 %
餐飲級營業利潤率17.3 %19.5 %18.3 %20.0 %
更多信息
遞延租金支出(收入)(4)
$631 $(244)$1,762 $(1,978)
_____________________________
(1)代表(I)因使用2017年8月前經營所累積的聯邦及州虧損結轉及一般業務抵免而向前股東支付的或有代價重估，(Ii)與租賃或合約終止有關的收益或虧損，(Iii)與收購特許經營餐廳有關的成本，(Iv)因將某些餐廳轉換為以First Watch商號經營的公司擁有餐廳而產生的成本，(V)與餐廳關閉有關的成本及(Vi)與本公司普通股二次發售有關的成本。
(2)指因退休、更換或某些食肆關閉而處置資產的有關費用。在本報告所述期間沒有發現減值。
(3)代表與新冠肺炎大流行的經濟影響有關的費用。
(4)指在綜合經營及全面收益報表的佔用費用內記錄的直線租金開支中的非現金部分。
流動性與資本資源

流動性

截至2022年9月25日，我們擁有4940萬美元的現金和現金等價物，我們有未償還的借款，不包括未攤銷債務發行成本和9880萬美元的遞延發行成本。自.起2022年9月25日，w我們有過根據我們的新信貸協議，我們的循環信貸安排下的可用金額為7,500萬美元。我們現金的主要用途包括用於開發、收購或改建餐廳的資本支出、租賃義務、償債和戰略性基礎設施投資。我們對營運資金的需求並不大，因為我們的客户在銷售時以現金或借記卡或信用卡支付他們購買的食品和飲料，並且我們能夠在向該等物品的供應商付款之前出售我們的許多庫存物品。

我們相信，我們的運營現金流、我們新信貸協議下的可用性以及可用的現金和現金等價物將足以滿足我們至少未來12個月的流動性需求。我們預計，如果我們需要額外的流動性，它將通過額外的債務、發行股票或兩者的組合來籌集資金。儘管我們相信我們目前的總流動資金水平足以滿足我們的短期和長期流動資金需求，但我們會定期評估改善我們流動性狀況的機會，以提高財務靈活性。雖然我們目前沒有這樣做的具體計劃，但如果我們決定進行一項或多項重大收購，我們可能會產生額外的債務或出售額外的股權來為此類收購融資，這將導致額外的費用或稀釋。

31
目錄表
我們估計，2022年我們的資本支出總額約為6000萬至7000萬美元，主要投資於新餐廳項目、計劃中的改建和新的餐廳內技術。我們計劃主要用我們經營活動產生的現金以及根據我們的新信貸協議從我們的新貸款中借款來為資本支出提供資金。
現金流量摘要
下表彙總了截至2022年9月25日和2021年9月26日的39周內，我們通過運營、投資和融資活動提供(用於)的現金：
三十九周結束
(單位：千)2022年9月25日2021年9月26日
經營活動提供的現金$46,644 $44,265 
用於投資活動的現金(45,700)(27,424)
用於融資活動的現金(3,437)(3,836)
現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增$(2,493)$13,005 
在截至2022年9月25日的39周內，經營活動提供的現金從截至2021年9月26日的39周的4430萬美元增加到4660萬美元，這主要是由於(I)淨收益增加480萬美元和(Ii)非現金費用1220萬美元的影響，但被(Iii)1460萬美元的經營資產和負債淨變化所部分抵消。非現金費用的增加主要是由於某些股票期權獎勵以及根據2021年股權計劃發行的新股票期權獎勵和限制性股票單位產生的額外股票補償支出，這些股票期權獎勵在IPO結束時轉換為基於時間的股票期權獎勵。營業資產和負債的淨變化為1,460萬美元，主要是由於(I)僱員補償支付的時間和增加，以及(Ii)業務支付的時間。
在截至2022年9月25日的39周內，用於投資活動的現金從截至2021年9月26日的39周的2740萬美元增加到4570萬美元，這主要是由於支持我們餐廳增長和新餐廳技術的資本支出增加所致。
在截至2022年9月25日的39周內，用於融資活動的現金從截至2021年9月26日的39周內的380萬美元減少到340萬美元，這主要是由於長期債務的償還時間，但部分被應付票據的償還所抵消。

關鍵會計 估計數

我們對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析是基於所附的未經審計的中期綜合財務報表及其附註，這些報表和附註是根據公認會計準則編制的。在編制這些未經審計的中期綜合財務報表和相關附註時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。我們的某些會計政策要求管理層在選擇適當的假設來計算財務估計時應用重大判斷。就其性質而言，這些判斷受到固有程度的不確定性的影響。這些判斷是基於我們的歷史經驗、現有合同條款、我們對行業趨勢的評估以及酌情從其他外部來源獲得的信息。我們在持續的基礎上評估我們的估計和判斷。我們的實際結果可能與這些估計不同。影響這些政策實施的判斷和不確定因素可能導致在不同條件下或使用不同假設報告的數額有很大不同。我們的重要會計政策並無重大變動，詳情見關鍵會計估計” in the 2021 Form 10-K.
近期發佈的會計公告
關於最近發佈的會計聲明的討論NTS，見注2，重要會計政策摘要，在未經審計的中期綜合財務報表附註中。
32
目錄表
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們在2021年Form 10-K中披露的市場風險敞口沒有發生實質性變化。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們負責建立和維護披露控制程序和程序，如1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義，旨在確保我們根據交易法提交的報告中要求披露的信息，如本Form 10-Q季度報告，在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。

披露控制和程序還包括但不限於旨在確保積累此類信息並將其傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官，視情況而定)的控制和程序，以便及時就所需披露做出決定。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性。由於我們在下文討論的財務報告內部控制中存在重大弱點，這些弱點是在我們首次公開募股和提交給美國證券交易委員會的定期報告中發現和披露的，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月25日，我們的披露控制和程序無效。鑑於這一事實，我們的管理層進行了額外的分析、核對和其他結算後程序，並得出結論，儘管我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，但本季度報告所涵蓋和包括在本10-Q表中的綜合財務報表在所有重要方面都與我們的財務狀況、經營成果和現金流量相一致，這些財務報表符合美國公認會計準則。

此前報告的財務報告內部控制存在重大缺陷

我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。我們發現的主要弱點如下：

我們沒有設計和維護一個與上市公司的財務報告要求相稱的有效內部控制環境。具體地説，我們缺乏足夠的人員，在財務報告內部控制和上市公司的報告要求方面具有適當的知識、經驗和培訓。此外，我們沒有在我們的財務和會計職能中正式下放權力或建立適當的職責分工。因此，我們沒有進行有效的風險評估，也沒有針對重大錯報風險設計和維護內部控制。這些重大弱點導致了以下重大弱點：

•我們沒有設計和保持對期末財務報告程序的有效控制，包括對賬户調節和日記帳分錄的編制和審查的控制，以及對合並財務報表中賬户和披露的適當分類和列報的控制。這一重大疲軟導致對2018財年合併財務報表中的應計項目和現金流量表進行了調整，這些調整是在2018財年合併財務報表發佈之前記錄的。

•我們沒有設計和保持對所得税會計、遞延所得税的記錄和遞延税項資產變現的評估的有效控制。這一重大疲軟導致我們2018財年合併財務報表中對所得税優惠、遞延税款、商譽和負債的調整，這些都是在發行之前記錄的。這一重大疲軟還導致對2017財年和2019年合併財務報表中的所得税優惠和遞延税項以及相關披露進行了非實質性調整，並分別在2019財年和2020財年合併財務報表中進行了更正。這一重大疲軟還導致我們在2021財年合併財務報表中對所得税支出和遞延税項進行了調整，這些支出和遞延税項在發佈前記錄。

33
目錄表
•我們沒有設計和保持對與編制合併財務報表有關的信息系統和應用程序的信息技術一般控制的有效控制。具體地説，我們沒有設計和維護：足夠的用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；計劃變更管理控制，以確保影響金融信息技術應用程序和基本會計記錄的信息技術計劃和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施；計算機操作控制，以確保監控關鍵的批處理作業，適當授予特權，並授權和監控數據備份；以及程序開發的測試和審批控制，以確保新軟件開發與業務和信息技術要求保持一致。這些缺陷合在一起，可能會影響我們維持有效職責分工的能力，以及依賴信息技術的控制措施的效力(例如，針對一個或多個斷言存在重大誤報風險的自動控制措施，以及支持系統生成的數據和報告效力的信息技術控制措施和基礎數據)，這些控制措施可能會導致誤報，從而可能影響所有財務報表賬户和披露，從而導致年度或中期合併財務報表出現重大誤報，而這種情況是無法預防或發現的。因此，我們得出結論，信息技術的缺陷導致了物質上的薄弱。然而，, 這些信息技術缺陷並未造成合並財務報表的任何錯報。

此外，上述每個重大弱點都可能導致綜合財務報表的錯誤陳述，從而導致年度或中期綜合財務報表的重大錯誤陳述，而這是無法預防或發現的。

補救工作

我們已採取某些措施，以補救上述重大弱點，包括：

•聘用新的和重新分配的具有上市公司經驗的現有財務報告、會計和信息技術領導，以增強上市公司的財務報告、技術會計和信息技術服務和解決方案。

•通過配備在所得税、內部審計、信息技術和法律方面具有特殊技能的專業人員來增強財務報告能力。

•制定了各種政策，包括正式的授權政策，定義了審查和授權承諾、合同、發票和交易的協議，以及一套全面的信息技術政策，以管理公司的信息技術實踐。

•正式的角色和審查責任，包括確保適當的職責分工。

•設計和實施了期末財務報告控制措施，如對賬户對賬、財務報表披露和合並財務報表的編制和審查進行控制，並設立一個正式的管理披露委員會，以便在發佈財務報表和披露草稿之前進行審查，包括各職能組的次級認證程序。

•設計了足夠的用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問。

•設計和實施變更管理控制，以確保影響財務信息技術應用程序和基礎會計記錄的信息技術計劃和數據變更得到識別、測試、授權和適當實施。

•設計和實施計算機操作控制，以確保對關鍵工作進行監控，並適當授予特權。

•實施了一個新的備份和恢復平臺，以根據適用的政策監測所有相關係統的數據備份，並管理測試恢復過程。


34
目錄表
補救工作的現狀

我們正在設計對風險評估過程的控制措施，以及編制和審查日記帳分錄和所得税。我們致力於繼續改善我們對財務報告的內部控制，並將根據需要繼續審查、優化和加強我們的控制。隨着我們繼續評估和努力改善我們對財務報告的內部控制，我們可能會採取額外的措施來解決控制缺陷，或者我們可能會修改上述某些補救措施。在適當的控制措施完全設計、實施和運行足夠長的一段時間，並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不會認為這些重大缺陷已經得到補救。

與重新設計的內部控制和補救工作有關的設計和實施以及與此有關的培訓正在進行中，管理層對我們控制環境設計的評估和對運作有效性的測試也在進行中。我們相信，這些努力加強了我們對財務報告的內部控制。

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目錄表
第II部分--其他資料
項目1.法律訴訟

我們不時會涉及日常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。我們目前不相信任何這些行動的最終解決方案，無論是單獨或整體採取，都不會對我們的財務狀況、運營結果、流動資金或資本資源產生重大不利影響。索賠數量的顯著增加或成功索賠所欠金額的增加可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。見注9，承付款和或有事項，在未經審計的中期綜合財務報表附註中。

第1A項。風險因素

除本報告討論的其他信息外，請考慮2021年表格10-K第一部分第1A項“風險因素”和第二部分第1A項中所述的因素。截至2022年3月27日和截至2022年3月27日的季度報告10-Q表格中的“風險因素” 這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。這是我們的2021年Form 10-K中披露的風險因素沒有實質性變化，在我們的 截至2022年3月27日的Form 10-Q季度報告該更新通過引用結合於此，但這些並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

無

項目3.高級證券違約

無

項目4.礦山安全信息披露

不適用
項目5.其他信息

無

36
目錄表
項目6.展品

在本表格10-Q的展品索引中列出的展品通過引用結合於此。
證物編號：描述以引用方式引用以供合併的文件
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證
隨函存檔
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條核證首席財務官
隨函存檔
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明
隨信提供
101
來自First Watch餐飲集團的財務信息’S於2022年11月7日提交的截至2022年9月25日的第三財季Form 10-Q季度報告，格式為內聯可擴展業務報告語言(IXBRL)
隨函存檔
104封面交互日期文件(格式為iXBRL，包含在附件101中)隨函存檔
_____________
*本證書不被視為根據《交易法》第18條的規定而提交的，也不受該條款的責任約束。除非註冊人通過引用明確地將其納入任何根據證券法或交易法提交的文件中，否則該認證不會被視為通過引用而併入。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於2022年11月7日正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

First Watch餐飲集團。
發信人：克里斯托弗·A·託馬索
姓名：克里斯托弗·A·託馬索
標題：董事首席執行官總裁(首席執行官)
發信人：/秒/梅爾希望
名字梅爾·霍普
標題：首席財務官(首席財務官和首席會計官)
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