依據第424(B)(3)條提交
註冊檔案第333-252592號

招股説明書

出售股東將發行3656,307股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中指明的出售股東(出售股東)不時轉售或以其他方式處置總計3656,307股普通股，面值為每股0.001美元的MediciNova，Inc.出售股東根據修訂後的1933年證券法(證券法)(證券法)，通過私募交易 獲得本招股説明書提供的普通股股票。我們正在登記出售股東根據2021年1月11日與出售股東簽訂的證券購買協議(購買協議和此類交易即私募配售)的條款轉售所有普通股的交易 。

出售股票的股東可能會不時以多種不同的方式和不同的價格提供我們普通股的股票。有關出售股東可能的要約和銷售方法的更多 信息，請參閲本招股説明書中題為分銷計劃的部分。

出售股東將獲得本協議項下出售我們普通股股份的所有收益，因此，我們將不會獲得任何 他們出售本公司普通股股票所得的任何 款。截至2021年1月27日，出售股東可能轉售的股票約佔我們已發行和已發行普通股的7.5%。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼是MNOV。2021年2月10日，我們普通股的最後一次銷售價格為每股6.31美元。

投資我們的證券涉及重大風險。 ？在投資任何證券之前，請參閲本招股説明書第4頁開始的風險因素和任何適用的招股説明書附錄。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年2月10日

目錄

		頁
關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
危險因素			4
前瞻性陳述			5
收益的使用			6
出售股東			7
證券出售股股東可以要約的説明			9
配送計劃			14
法律事務			17
專家			17
在那裏您可以找到更多信息			17
通過引用併入的信息			18

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據修訂後的1933年證券法或證券法向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這一登記程序，根據購買協議的條款，出售股東可以不時出售或以其他方式處置在定向增發中向其發行的最多3656,307股我們的普通股 。(=包含本招股説明書的註冊説明書(包括註冊説明書的證物)提供了有關我們和本招股説明書下提供的證券的其他 信息。註冊聲明(包括證物)可在證交會網站上閲讀，或在證交會辦公室中標題為 更多信息的部分中提及的證交會辦公室閲讀。

在本招股説明書中，在法律允許的情況下，我們通過引用合併了我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中的信息 。這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本 招股説明書的一部分，閲讀時應同樣謹慎。當我們將來向美國證券交易委員會提交文件以更新已通過引用併入的文件中包含的信息時，本 招股説明書中包含或通過引用併入的信息將被視為自動更新並被取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書中的信息之間存在衝突或不一致，您應 以稍後提交的文檔中包含的信息為準。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的信息，或通過引用將其併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。我們和賣家股東都不會在任何司法管轄區(未經授權，或提出要約或要約邀約的人沒有資格這樣做)，或向向要約或要約違法的任何人出售或 徵求購買我們的證券的要約。 ，我們和出售股東都不會在任何司法管轄區出售或 徵求購買我們證券的要約，或向任何向其提出要約或要約是非法的人出售或要約購買我們的證券。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄中出現的信息以及通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中的文檔僅在這些 相應文檔的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的MediciNova、？公司、？我們、？我們和？我們的？是指MediciNova，Inc.。

MediciNova徽標是MediciNova，Inc.的註冊商標。本招股説明書和通過引用併入本 招股説明書的文檔也可能包含屬於其各自所有者的商標和商號。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示與這些其他公司的關係，或這些公司對我們的 背書或贊助。

1

2

3

危險因素

投資我們的證券是有風險的。在投資我們的任何證券之前，您應仔細考慮我們最近 Form 10-K年度報告中描述的風險、不確定性和其他因素，以及我們已經或將提交給SEC的後續Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告的補充和更新，以及通過引用合併到本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的其他文件中描述的風險、不確定性和其他因素。 我們的財務狀況、運營結果或現金流可能會受到任何這些風險的重大不利影響。本文引用的文件和任何適用的招股説明書 附錄中描述的風險和不確定因素並不是您可能面臨的唯一風險和不確定因素。

4

前瞻性陳述

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和任何招股説明書附錄的信息 包含某些前瞻性陳述，這些陳述符合1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節的含義。預期、預計、相信、目標、計劃、意圖、估計、可能、意願、類似表達及其變體等詞語旨在識別前瞻性 陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述出現在本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用方式併入本文和其中的文件中，特別是在題為 招股説明書摘要、風險因素、管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及業務的討論和分析的章節中，包括有關公司和管理層的意圖、信念或當前 預期的陳述，這些陳述受到已知和未知風險、不確定性和假設的影響。

本招股説明書、 任何招股説明書附錄以及本招股説明書和任何招股説明書附錄中引用的信息也包含基於我們公司和管理層當前預期的陳述。請注意，任何此類 前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素，由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您 不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與 前瞻性表述中預測的結果大不相同。可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同的風險、不確定因素和假設包括，但不限於以上 在風險因素一節和適用的招股説明書附錄中闡述的風險、不確定因素和假設，以及招股説明書附錄中包含或以引用方式併入招股説明書的所有其他信息，或通過 參考出現或併入本招股説明書中的所有其他信息。

除非適用法律(包括美國證券法和證券交易委員會的規則 )另有要求，否則我們不打算在發佈本招股説明書後公開更新或修改本文包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

5

收益的使用

根據本招股説明書，我們將不會從出售我們普通股的股份中獲得任何收益。出售股票的股東將 獲得任何發行的所有收益。

出售股東將支付 出售股東因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金，或出售股東在處置股份時發生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的 股票註冊所產生的其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和備案費用、我們的律師的費用和開支、出售股東和我們的獨立註冊會計師的律師的某些費用。

6

出售股東

本招股説明書涉及出售或以其他方式處置之前向出售股東發行的最多3656,307股我們的普通股 股東。除另有註明外，出售股東持有的普通股由吾等發行或可發行，與定向增發有關。見標題為？？的一節。招股説明書摘要_私募和 相關交易從本招股説明書第2頁開始。

下表列出了截至本 招股説明書發佈之日針對出售股東的信息，以及有關出售股東所持普通股的實益所有權(根據交易法第13(D)節及其規則和法規確定)的其他信息 。第二欄列出了截至2021年1月29日(私募生效後)，出售股東實益擁有的普通股數量。第三欄列出了 出售股東可以出售或以其他方式處置的普通股的最大數量，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。出售股東可以出售或以其他方式處置其部分、全部或全部股份。根據規則第13D-3及13D-5條根據交易法，受益所有權包括出售股東擁有單獨或共享投票權或投資權的任何普通股 股票，以及出售股東有權在2021年1月29日起60天內收購的任何普通股。出售股東的 實益所有權百分比是基於截至2021年1月29日(私募生效後)我公司已發行股票的48,680,867股。除下文所述外，據我們所知，銷售股東 在過去三年內沒有擔任我們或我們聯營公司的高級管理人員或董事，也沒有在過去三年內與我們或我們聯營公司有任何重大關係。我們的知識基於從相關 時間表13D和13G文件中獲得的信息。

在本招股説明書所屬的註冊説明書仍然有效期間，本招股説明書所涵蓋的普通股股份可能會不時出售或以其他方式處置 ，由出售股東或由出售股東代為出售。在生效日期之後，出售股東可能已在本招股説明書涵蓋的交易中或在不受證券法註冊要求的交易中出售或轉讓其部分或全部普通股。見標題為？？的一節。配送計劃？從 本招股説明書的第14頁開始。

有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而更改。任何更改的信息將在法律要求的範圍內，在註冊説明書或本招股説明書附錄的 修正案中列出。

		普通股股份 實益擁有 在此之前								數量 股份 共有的 股票存在 提供				普通股股份 實益擁有 在完成此操作後 供奉(2)
出售股東		數				百分比(1)								數				百分比
與3D投資夥伴私人有限公司有關聯的實體。有限公司			5,502,047	(3)			11.3	%			3,656,307	(3)			1,845,740				3.8	%

(1)	基於分母等於(A)48,680,867股於2021年1月29日(私募生效後)已發行普通股的總和，以及(B)適用出售股東在2021年1月29日起60天內實益擁有的、可行使或可轉換的可轉換證券行使或轉換後可發行的普通股股票數量。(B)適用的出售股東於2021年1月29日(私募生效後)已發行的48,680,867股已發行普通股的數量和(B)目前可行使或可轉換的可轉換證券的數量，或可行使或可在2021年1月29日起60天內實益擁有的可轉換普通股的數量。

(2)	假設出售股東出售該出售股東直接持有的根據本招股説明書登記的所有普通股 。

(3)	本文報告的普通股由開曼羣島豁免公司3D Opportunity Master Fund(3DOMF)持有。3D投資夥伴私人有限公司Ltd.(3DIP？)是美國證券交易委員會(SEC)根據《投資顧問》(Investment Advisers)第203(M)條獲得豁免的投資顧問

7

1940年法案，經修訂。3DOMF已將普通股的所有投票權和投資權委託給3DIP，因此3DIP可被視為實益擁有5502,047股 由3DOMF持有的5,502,047股普通股組成。3DOMF的地址是開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓樹企業服務有限公司c/o Maples Corporate Services Limited。 3DIP的地址是新加坡179101萊佛士城大廈13-01號北橋路250號。

8

證券出售股股東可以要約的説明

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的 出售股東轉售最多3,656,307股普通股，每股票面價值0.001美元。以下信息描述了我們的普通股和優先股，以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的某些條款。此 説明僅為摘要。您還應參考我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程，這些已作為我們註冊説明書的證物提交給證券交易委員會，招股説明書 是其中的一部分。

一般信息

我們的 法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000萬股優先股，每股面值0.01美元，所有優先股都是 未指定的。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。截至2021年1月29日，共有48,680,867股普通股已發行和發行，由14名 股東登記持有，其中包括與私募相關的出售股東購買的我們普通股的股份，儘管我們相信我們普通股的受益所有者數量可能要多得多。我們 通過審查我們的轉讓代理記錄的截至2021年1月29日的已發行普通股上市情況，得出了股東人數。

普通股

普通股持有人 有權在所有由股東表決的事項上享有每股一票的投票權。普通股持有人有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息(如果有)，從合法可用資金中 ，但受適用於優先股(如果有的話)的優先股(當時為未償還優先股)的優先股的限制。在我公司清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享償還債務後剩餘的所有 資產，但須受優先股(如果有)的優先分配權的限制。普通股沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。普通股沒有適用於贖回或 償債基金的條款。普通股的所有流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。

我們普通股持有者的權利、優先權和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的 持有者的權利制約，並可能受到這些權利的不利影響。

我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)掛牌上市，交易代碼為？MNOV。我們普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。它的地址是紐約布魯克林15大道6201號，郵編是11219，電話號碼是(718)921-8200

優先股

根據我們重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算 優先股。目前對回購或贖回我們優先股的任何股份沒有任何限制。

優先股的發行將影響，甚至可能對普通股持有者的權利產生不利影響。無法説明發行任何優先股股票對持有人權利的實際影響。

9

普通股，直到董事會確定該優先股的特定權利為止。發行優先股的影響可能包括以下一項或多項：

•

限制普通股分紅；

•

稀釋普通股的表決權；

•

損害普通股清算權的；

•

推遲或阻止本公司控制權或管理層的變更。

我們目前沒有發行任何優先股的計劃，我們的優先股目前也沒有任何流通股。優先股 將在發行時全額支付且不可評估。

我們重新頒發的公司註冊證書和章程中某些條款的效力

我們重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的條款可能會延遲、 推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。這些規定概述如下，可能會起到阻止收購要約的作用。這些條款的設計部分也是為了鼓勵試圖 獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強保護我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的好處大於阻止 收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致條款的改善。

未指定的優先股 股票。我們董事會發行優先股的權力可能會被用來阻止第三方試圖通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權，或者通過使 獲得對我們公司的控制權變得更加困難或成本更高來阻止第三方試圖獲得對我們公司的控制權。我們的董事會可能會發行帶有投票權或轉換權的優先股，如果行使這些權利，可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。

股東召開特別會議的能力限制。我們重述的經修訂的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程一般規定，我們的股東特別會議只能由董事會主席、我們的首席執行官或通過董事會決議召開。？股東不得召開 特別會議或要求我們的董事會召開特別會議。

書面同意對股東訴訟的限制。 股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的年會或特別會議上採取，而不是經書面同意。

分類董事會。我們的董事會分為三個級別，其中一個級別是由我們的 股東每年選舉產生的。每個班級的董事任期為三年。可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖控制我們，因為股東更換 機密董事會中的大多數董事更加困難和耗時。

股東提名和提案提前通知要求 。我們修訂和重述的章程規定了關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示下的提名除外。不過，我們經修訂和重述的附例，如果沒有依循適當的程序，可能會導致某些事務不能在會議上進行。這些規定還可能 阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

沒有累積投票。特拉華州公司法規定，股東無權在選舉董事時累計投票權 ，除非我們重述的公司證書另有規定。我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程沒有明確規定累積投票權。

10

董事會人數及空缺。我們重述的證書規定，我們董事會中的 名董事人數完全由我們的董事會決定。由於我們授權的董事人數增加或因死亡、 辭職或其他原因(包括股東投票罷免)導致的董事會空缺，新設立的董事職位只能由指定董事總數的多數票(但低於法定人數)或由唯一剩餘的 董事填補。如此選出的董事任期至下一屆股東周年大會時屆滿，直至選出其各自的繼任者為止，但任何 董事去世、喪失行為能力、辭職或免職的情況除外。

治理文件的修訂。我們重述的公司註冊證書規定，至少66票和三分之二(66票)的持有者投贊成票。 ²/₃%) 我們當時已發行的有表決權股票需要修改有關我們董事的人數、任期、選舉和罷免、填補我們的董事會空缺、召開股東特別會議以及 董事補償的某些條款。

責任限制、高級人員和董事的賠償以及保險。

特拉華州一般公司法(DGCL)授權公司通過公司註冊證書的規定，限制或免除董事違反董事作為董事的受託責任而對公司及其股東承擔的個人責任 ，但某些例外情況除外。我們重述的公司註冊證書 包含一項條款，在DGCL允許的最大程度上免除我們董事的個人責任。此外，重述的公司註冊證書包括要求我們在DGCL允許的最大範圍內賠償我們的董事和高級管理人員作為我們的董事或高級管理人員所採取的行動，或應我們的要求作為董事或高級管理人員或在另一家公司或企業擔任其他職位(視情況而定)的金錢損害賠償的條款 。我們重述的公司註冊證書還規定，我們必須向我們的董事和高級管理人員墊付合理的費用，前提是我們收到了DGCL可能要求的受賠償方的承諾。

DGCL還明確授權我們購買董事和高級管理人員保險，以保護我們、我們的董事、高級管理人員和 某些員工承擔一些責任。我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償和進步條款，可能會阻止股東 因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能 否則會使我們和我們的股東受益。然而，我們重述的公司註冊證書中的條款在DGCL允許的最大程度上免除了我們董事的個人責任，並不限制或消除我們或任何股東在違反董事的受信義務(包括注意義務)時尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。賠償條款 不會改變聯邦證券法規定的董事責任。此外，您的投資可能會受到不利影響，因為在衍生或直接訴訟中，我們將根據這些賠償和墊付條款支付董事和高級管理人員的訴訟費用以及 董事和高級管理人員的和解和損害賠償費用。

我們 預計將維持標準保險單，為我們的董事和高級管理人員提供(I)因失職或其他不當行為而產生的索賠損失，以及(Ii)我們可能向該等董事和高級管理人員支付的 賠償和預付款。

我們已經與我們的每位高級管理人員和董事簽訂了賠償協議 。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人因向我們提供服務而可能產生的責任，並預支 因對他們提起任何訴訟而產生的費用，以確定他們可以獲得賠償。我們相信，我們重述的公司註冊證書和賠償協議中的責任限制條款將有助於 我們繼續吸引和留住合格的個人擔任董事和高級管理人員。

11

在上述賠償條款允許 董事、高級管理人員或控制我們的人員根據證券法承擔責任的範圍內，我們理解SEC認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此 不可執行。

特拉華州反收購法規

我們必須遵守特拉華州公司法第203條有關公司收購的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在利益相關股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行商業合併，除非：

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易日期之前，公司董事會批准了企業合併或交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後， 有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%(不包括為確定已發行有表決權股票的目的)，但不包括 有利害關係的股東擁有的尚未發行的有表決權股票，(1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(2)員工股票計劃擁有的股份，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否持有受計劃遺囑約束的股份 。

•

在交易當日或之後，企業合併由公司董事會 批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是經書面同意，由至少 66的贊成票批准。2/3未由感興趣的股東擁有的已發行有表決權股票的%。

一般而言，第203節對企業合併進行了定義，包括以下內容：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

涉及利害關係人的公司資產或流通股10%或以上的任何出售、租賃、交換、抵押、轉讓、質押或其他處置；

•

除某些例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何 股票的任何交易；

•

任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加該公司任何類別或系列的股票的比例份額 ，而該類別或系列的公司是由有利害關係的股東實益擁有的；或

•

利益相關股東通過公司或通過公司獲得任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益。

一般而言，第203條將利益股東定義為 與關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人，或在確定利益股東地位之前的三年內實益擁有該公司已發行有表決權股票的實體或個人。

特拉華州法律和我們重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會 阻止其他人嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定 還可能起到防止我們的管理層發生變化的效果。這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

註冊權

我們普通股 股票的某些持有者有權根據修訂後的1933年證券法(證券法)獲得合同權利，要求我們登記此類股票。這些權利在 下提供

12

我們修改和重述的註冊權協議的條款。除承保折扣和銷售佣金外，我們將支付與任何此類註冊相關的所有費用。如果滿足以下所有條件， 任何持有人的登記權利將終止：(A)根據我們的賬簿和記錄，該持有人(連同其附屬公司)持有的已發行普通股不到我們已發行普通股的1%(在 按假設轉換(B)我們的證券交易在國家證券交易所或在國家自動報價系統上市，在每個情況下， 位於美國，以及(C)該持有人(及其關聯公司)持有的應登記證券轉換後發行或可發行的所有普通股，或者(I)可以在任何九十(90)天期間根據根據 證券法頒佈的第144條出售，或者(Ii)已停止發行。

搭載登記權。 如果我們建議根據證券法為我們自己或其他股東的賬户註冊我們的任何證券，除某些例外情況外，擁有註冊權的股票持有人將有權 將其股票納入我們的註冊聲明中。這些附帶註冊權受特定條件和限制的約束，包括承銷商有權在某些情況下限制任何此類註冊聲明中包含的股票數量，但不低於註冊聲明涵蓋的股票總數的25%，而無需超過50%的可註冊證券持有人的同意。

13

配送計劃

發售股東或其質權人、分配人、受讓人或其任何權益繼承人在本招股説明書發佈之日後以合夥分銷或其他與出售無關的轉讓(以及任何相繼的質權人、分配人或非出售相關受讓人)(他們均可能是出售股東)出售從出售股東收到的證券 ，可按出售時的市價 以可更改的固定價格出售證券。

•

在進行證券交易的任何證券交易所或交易商間自動報價系統上，場外交易市場，或其他方面；

•

大宗交易，參與交易的經紀人或交易商將試圖以代理身份出售證券，但可以將大宗交易的一部分定位並轉售為委託人，以促進交易，或在雙方由同一名經紀人擔任代理的交叉交易中進行；

•

經紀或交易商根據本招股説明書作為本金買入，並由經紀或交易商以自有賬户轉售；

•

根據證券上市交易所或交易證券的交易商間自動報價系統的規則進行的交易所分銷；

•

普通經紀交易和經紀人招攬買入的交易；

•

私下協商的交易；

•

賣空；

•

通過在證券、掉期或其他衍生品上書寫期權，無論期權或其他工具是否在交易所或交易商間報價系統中上市；

•

通過出售股東將證券分配給其合夥人、成員、股權持有人或債權人，這些債權人可能會不時進行證券的銷售或其他分配；

•

承銷商、經紀商、交易商和代理人以確定承諾或盡最大努力進行的一次或多次包銷發行，或以承銷折扣、優惠或佣金的形式從銷售股東和/或其代理證券的購買者那裏獲得補償的 承銷商、交易商和代理人的其他購買行為；

•

將證券質押為任何貸款或義務的擔保，包括對經紀人或交易商的質押，這些經紀人或交易商可能會 不時進行證券的銷售或其他分銷(此類交易可能涉及也可能不涉及經紀商或交易商)；

•

不涉及做市商或現有交易市場的其他方式銷售，包括直接銷售給 機構或個人購買者；以及

•

上述方法的任何組合或適用法律允許的任何其他方法。

我們不知道出售股東目前是否有出售或轉讓任何 證券的安排。

賣出股東可以聘請承銷商、經紀人或者交易商，任何承銷商、經紀人或者交易商也可以安排 其他承銷商、經紀人或者交易商參與證券的銷售。這些經紀人、交易商或承銷商可以作為委託人，也可以作為出售股東的代理人。如果出售股票的股東使用任何承銷商，我們 將提供招股説明書附錄，其中將列出參與證券發售和銷售的任何承銷商的名稱以及發售條款。

14

經紀自營商可以與出售股東達成協議，以每種證券的約定價格出售指定數量的 證券。經紀自營商不能作為賣出股東的代理人出售證券的，可以按照約定的價格買入未賣出的證券。作為委託人收購證券的經紀交易商此後可以在任何證券交易所或交易商間自動報價系統中的交易中不時轉售證券，證券隨後在這些系統上上市或在場外交易市場，以銷售時的價格和條款、與當時的市場價格相關的價格或談判交易的價格計算。經紀自營商可以使用 向經紀自營商或通過經紀自營商進行的大宗交易和銷售，包括上述性質的交易。

出售股東可以不時將其擁有的部分或全部證券質押、質押或授予擔保權益。就本招股説明書而言，在違約情況下喪失抵押品贖回權時，被如此質押或質押證券(或以其他方式受制於 擔保權益)的質權人、擔保人或個人將被視為出售股東。否則，出售該股東證券的分配計劃將保持不變。 出售股東(或其質權人、受贈人或其他非出售相關受讓人，或其他權益繼承人)也可以在其他情況下轉讓和捐贈證券， 在此情況下，連續的質權人、受讓人或其他非出售相關受讓人或其他利益繼承人將成為本招股説明書中的出售股東，如果根據證券法的要求， 將在招股説明書附錄中指明。

此外，出售股票的股東可以不時賣空證券，在這種情況下，本招股説明書可以與賣空相關地交付，本招股説明書下提供的證券可以用來回補賣空。

在證券法要求的範圍內，發售股東證券的總金額和發售條款、任何代理、經紀商、交易商或承銷商的姓名和任何適用於特定發售的佣金將在隨附的招股説明書附錄中列出。任何參與證券分銷的承銷商、交易商、經紀人或代理人 都可以承銷折扣、優惠、佣金或費用的形式從銷售股東和/或銷售股東證券的購買者那裏獲得補償， 他們可以代其行事(對特定經紀交易商的補償可能超過慣例佣金)。

銷售股東 和任何參與證券分銷的承銷商、經紀人、交易商或代理可能被視為證券法所指的承銷商，他們收到的任何折扣、優惠、佣金或手續費 以及他們轉售證券的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。

賣出股東可以與經紀-交易商進行套期保值交易，經紀-交易商可以在套期保值過程中賣空 證券，包括但不限於與該經紀-交易商分銷證券有關的頭寸。出售股票的股東可以與經紀自營商簽訂期權或 其他交易，涉及將特此提供的證券交付給經紀自營商，然後經紀自營商可以轉售或以其他方式轉讓這些證券。賣出股東也可以將本協議提供的證券 借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可以出售借出的有價證券，違約時可以出售或以其他方式轉讓本協議提供的質押證券。

出售股票的股東也可以根據證券法第144條或證券法的 第4(A)(1)節出售證券，而不是根據本招股説明書，無論證券是否在本招股説明書的涵蓋範圍內。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在一些州，證券可能不會出售，除非它們已經註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

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出售股票的股東和其他參與銷售或分銷證券的人員將受《交易法》及其規則和條例(包括M規則)的適用條款的約束。本條例可以限制出售 股東和任何其他人員購買和銷售任何證券的時間。 股東和任何其他人員都必須遵守《交易法》的適用條款，包括M規定。本規定可以限制出售 股東和任何其他人購買和銷售任何證券的時間。“交易法”下的反操縱規則可能適用於在市場上出售證券以及出售股東及其關聯公司的活動。此外，M規例可限制任何從事證券分銷的人士在分銷前最多五個營業日內，就所分銷的特定證券從事莊家活動的能力。這些 限制可能會影響證券的可銷售性以及任何個人或實體參與證券做市活動的能力。

我們同意賠償出售股東在出售本協議項下登記的證券時可能產生的某些責任，包括證券法下的責任，並支付出售股東可能被要求就此支付的款項。(B)我們已同意賠償出售股東在出售本協議項下登記的證券時可能產生的某些責任，包括證券法下的責任，並支付出售股東可能被要求就此支付的款項。

出售股東將獨立於我們就本招股説明書所涵蓋的每次出售 普通股的時間、方式和規模做出決定。我們不會從出售股票的股東出售任何證券中獲得任何收益。我們不能向您保證，出售股票的股東將出售在此提供的全部或部分證券。

在適用法律允許的範圍內，本分配計劃可在招股説明書附錄中進行修改。

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法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由加利福尼亞州聖地亞哥Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin& Hachigian LLP傳遞。

專家

截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表以及截至當時的年度，以及管理層對截至2019年12月31日財務報告內部控制有效性的評估(通過引用併入本招股説明書)，是根據BDO USA，LLP的報告合併的，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊成立，並獲得該事務所作為審計和會計專家的權威。

您可以在這裏找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。您也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室歸檔的任何文件，地址為華盛頓特區20549，東北F街100F。 請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330關於公共資料室的更多信息。我們的 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告(包括對這些報告的任何修訂)以及 我們根據交易法第13(A)或15(D)節向SEC提交或提供的其他信息也可以通過互聯網免費訪問。這些備案文件將在 我們以電子方式向SEC提交或提供給SEC後，儘快在合理可行的情況下提供。

我們已根據1933年證券法(br}Securities Act)向證券交易委員會(SEC)提交了一份關於發行這些證券的註冊聲明。註冊聲明，包括所附的證物，包含關於我們和證券的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有 信息。您可以按照上述地址，以規定的價格從美國證券交易委員會(SEC)獲得一份註冊聲明副本。我們的互聯網網站www.medinova.com上也提供了註冊聲明和下面引用的 合併項下的文件。我們沒有將我們網站上的信息引用到本招股説明書中，您不應將其視為本 招股説明書的一部分。

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通過引用併入的信息

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的某些信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息 。我們通過引用併入以下所列文件，這些文件是我們之前提交給SEC的(不包括任何表格 8-K中未被視為根據表格8-K的一般説明存檔的任何部分)：

•

我們於2020年2月13日提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(文件編號001-33185-20610924)；

•

我們截至2020年3月31日、6月30日和9月30日的會計季度的Form 10-Q季報分別於2020年4月23日、7月28日和10月26日提交(檔號： 001-33185-20811254、001-33185-201054640和001-33185-201260915)；

•

我們目前的Form 8-K報表分別於2020年4月16日(檔案號001-33185-20794839)、2020年4月23日(檔案號001-33185-20811208)、2020年6月17日(檔案號001-33185-20969682)、2020年6月22日(檔案號001-33185-20976809)、2020年10月21日(檔案號001-33185-201249543)和2021年1月12日(檔案號001-33185-2)提交

•

根據交易法第12(B)節(第001-33185-061257707號文件)，我們於2006年12月5日向證券交易委員會提交的表格 8-A中包含的對我們普通股的描述。

我們還通過引用將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或 15(D)條在完成或終止發售之前向證券交易委員會提交的其他文件納入本招股説明書，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊 聲明生效之前向證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括任何被視為已提供且未提交給證券交易委員會的信息。為本招股説明書的目的，以前提交的通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均被視為修改或取代，只要本招股説明書或隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該陳述也通過引用併入本招股説明書中。

本招股説明書可能包含更新、修改或與本招股説明書中引用的一個或多個文檔中的信息相反的信息。您只應依賴本招股説明書中引用的或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書中的信息 截至本招股説明書日期或通過引用併入本招股説明書的文件的日期以外的任何日期都是準確的。

應書面或口頭請求，我們將免費 向每位收到本招股説明書的人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書中通過引用方式併入的任何和所有信息的副本 。

索取此類 文檔的請求應發送至：

MediciNova，Inc.

注意：投資者關係

4275 行政廣場，300套房

加利福尼亞州拉荷亞，92037

(858) 373-1500

您也可以通過我們的網站www.medinova.com獲取本招股説明書中的參考文件。除上述 特定註冊文件外，本公司網站上或通過本網站提供的任何信息均不應被視為納入本招股説明書或其組成部分的註冊説明書中。

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3656,307股普通股

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