依據第424(B)(3)條提交

註冊説明書第333-252659號

招股説明書

阿卡迪亞生物科學公司

12,209,015

普通股

本招股説明書涵蓋本招股説明書中確定的出售股東(包括其受讓人、質押人、受讓人或繼承人)不時出售或以其他方式處置最多12,209,015股普通股，每股面值0.001美元。出售股票的股東可以隨時在股票交易的任何證券交易所、市場或者交易設施上或者在私下交易中出售、轉讓或者以其他方式處置其持有的任何或者全部普通股或者普通股權益。該等處置可按固定價格、按出售時的現行市價、按與當時的市價有關的價格、按出售時釐定的變動價格或按協定價格出售。

根據本招股説明書，我們不提供任何普通股供出售。我們不會收到出售股東出售或以其他方式處置我們普通股的任何收益。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“RKDA”。2021年2月10日，我們普通股的最新銷售價格為每股5.69美元。

投資我們的證券是有風險的。閣下應仔細審閲本文第1頁及截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中“風險因素”項下所述的風險和不確定因素，以及我們隨後提交給美國證券交易委員會(SEC)的定期報告和最新報告，我們將這些報告作為參考併入本招股説明書中。在做出投資決定之前，你應該仔細閲讀整份招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年2月11日。

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目錄

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明使用“擱置”註冊或持續發售流程。

您應仔細閲讀本招股説明書以及通過參考併入的信息和文件。這類文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併信息”。

您只應依賴本招股説明書中提供的信息或通過引用併入本招股説明書的文件。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書僅涵蓋我們普通股的發售和銷售，這些發售和銷售僅在允許此類發售和銷售的司法管轄區進行。本招股説明書中包含的信息只有在本招股説明書發佈之日才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面上的日期以外的任何日期是準確的，或者在通過引用併入的任何文件中包含的信息在通過引用併入的文件的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間。

在本招股説明書中，我們將阿卡迪亞生物科學公司稱為“我們”、“公司”或“RKDA”。您應僅依賴我們在本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書中提供或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫招股説明書中未包含的任何內容。

關於阿卡迪亞生物科學公司

我們是以科學為基礎的方法開發高價值作物生產力性狀(主要是大麻、小麥和大豆)的領先者，旨在通過改善作物在田間的表現以及它們作為食品配料、保健和保健產品的價值以及它們在工業應用中的可行性來提高農場經濟效益。我們使用最先進的基因編輯技術和先進的育種技術來開發這些專有創新，我們正開始通過多種方式將這些創新貨幣化，包括種子和穀物銷售、產品提取物銷售、使用我們的非轉基因優質小麥專利技術的產品銷售、性狀許可和特許權使用費協議。

我們成立於2002年，我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州戴維斯95618號105號套房202Cousteau Place。我們的電話號碼是(530)-756-7077。我們的網站是www.arcadiabio.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息。

危險因素

對我們普通股或其他證券的任何投資都有很高的風險。投資者在決定是否購買本招股説明書所提供的證券之前，應仔細考慮以下描述的風險，以及通過引用合併或被視為合併於此的文件中描述的風險，以及本招股説明書中包含的所有信息。如果這些風險真的發生，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到重大不利影響。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險或我們目前沒有意識到的對我們業務構成重大風險的其他因素也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，以及對我們證券投資的價值產生不利影響。本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括我們面臨的風險，如下文和本招股説明書中其他地方以及通過引用納入或被視為納入本文的文件中所述的風險。

與我們在合法大麻行業的活動相關的風險

我們將受到無數不同的大麻法律和法規的約束，如果我們不能以符合成本效益的方式遵守這些法律，可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

在美國，管理大麻使用的法律和法規範圍很廣，受到不斷變化的解釋的影響，並受到無數監管機構和執法實體的執行。根據2018年農業改善法案，也被稱為2018年農場法案，希望對印度部落邦或領地的大麻生產擁有主要監管權的邦或印度部落必須向美國農業部部長提交一份監督和監管大麻生產的計劃。然後，部長必須在確定該計劃是否符合2018年農業改善法案中規定的要求後，批准該州或部落計劃。部長還可以審計該邦或印第安部落對聯邦批准的計劃的遵守情況。如果部長不批准該邦或印第安人部落的計劃，那麼該邦或印第安人部落地區的大麻生產將受到美國農業部制定的計劃的約束。美國農業部還沒有制定這樣的計劃。我們預計會有那麼多人

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各州將尋求對大麻生產擁有主要監管權。尋求這種權力的州可能會制定新的法律法規，限制或限制大麻的使用。

聯邦和州關於大麻的法律和法規可能涉及生產、監測、製造、分銷和實驗室測試，以確保大麻中的δ-9四氫大麻酚濃度在乾重基礎上不超過0.3%。聯邦法律和法規還可能涉及大麻或大麻產品的運輸或運輸，因為2018年農業改善法案禁止各州和印度部落禁止根據該法律生產的大麻或大麻產品通過印度部落的邦或領土運輸或運輸(如果適用)。我們可能會受到許多不同的以州為基礎的大麻監管方案的約束，所有這些都可能要求我們產生與遵從性要求相關的大量成本。我們的研發業務將僅限於地方、州和聯邦層面上合法的業務。

此外，美國和全球未來可能會頒佈更多法規，直接適用於我們的研發業務。我們不能預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也不能確定額外的政府法規或行政政策和程序在何時和如果頒佈會對我們的業務產生什麼影響。

如果收穫的作物測試超過0.3%的THC水平，我們可能會被迫處理我們生產的大麻。

美國農業部關於大麻種植的臨時最終裁決要求各州測試大麻作物，並處理超過0.3%THC的“熱門”作物。如果生產商生產的大麻超過可接受的大麻THC含量，則必須按照CSA和DEA的規定處置該物質，因為此類物質構成大麻，是CSA規定的附表一管制物質。因此，這些材料必須由根據CSA授權處理大麻的人(如DEA註冊的反向經銷商)或正式授權的聯邦、州或地方執法官員收集銷燬。阿卡迪亞負責其作為生產者的不合規作物的處置成本，如果大量英畝檢測呈陽性，這筆費用可能會很大。阿卡迪亞在2020年第三季度的銷售商品成本中產生了這樣的費用，總額為130萬美元。

我們在合法大麻或大麻行業的經營歷史有限，這使得我們很難準確評估我們未來的增長前景。--

合法的大麻和大麻行業是一個不斷髮展的行業，可能不會像預期的那樣發展。此外，隨着我們不斷評估行業內業務的新戰略機遇，我們的業務也在不斷髮展。考慮到我們可能遇到的已知和未知的風險和困難，評估這個行業的未來前景是具有挑戰性的。合法大麻和大麻行業的增長前景可能受到多種因素的影響，包括：

我們可能無法成功解決上述因素，這些因素可能會對我們預期的業務計劃和財務報表產生負面影響。

由於我們最近才開始合法的大麻業務，我們預計在從這些業務中賺取收入之前，我們的運營費用將會增加。

由於我們正在進行合法大麻的研究和開發，我們預計我們的運營費用將大幅增加，我們可能不會從此類業務中獲得大量收入。因此，在可預見的將來，該公司可能會因此類業務而蒙受重大財務損失。對於這些行動被證明成功的可能性，沒有任何歷史可以作為假設的基礎。

大麻/大麻領域的負面新聞可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

大麻植物和大麻/大麻植物都是同一種大麻屬/種植物的一部分，只是根據定義，大麻的THC含量低於0.3%，但THC含量較高的同一種植物是大麻/大麻，根據某些州法律，這是合法的，但根據聯邦法律，這是不合法的。這些植物之間的相似之處可能會引起混淆，我們與合法大麻的活動可能會被錯誤地認為我們參與了聯邦非法大麻。此外，儘管美國某些州越來越多地支持大麻產業和大麻合法化，但許多個人和企業仍然反對大麻產業。對我們已經進入大麻領域的任何錯誤看法造成的任何負面新聞都可能導致當前或未來業務的損失。這也可能對公眾對我們的看法產生不利影響，並導致新的各方不願與我們做生意或擁有我們的普通股。我們不能向您保證其他業務合作伙伴，包括

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不限於金融機構和客户，不會試圖終止或削弱他們與我們的關係。任何這樣的負面新聞或停業都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

與我們的業務和其他行業相關的風險

不利的全球經濟或政治環境可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。全球金融危機或全球或地區政治動盪可能導致資本和信貸市場的極端波動。例如，流行病、大流行性疾病或傳染性疾病的爆發，如最近的新冠肺炎爆發，可能會擾亂我們的業務。業務中斷可能包括中斷我們遠程工作的員工的工作效率，限制他們的出差可能會阻礙他們與潛在客户會面和完成交易的能力，以及我們供應鏈中供應商或合同種植者的設施暫時關閉。雖然我們最近看到了改善的跡象，但由於經濟不確定性，大麻種植者在購買大麻種子方面做出決定的速度有所放緩，隨着對意大利麪和麪粉等主食的需求增加，小麥消費包裝商品公司一直將重點放在生產上，而不是研發評估上。此外，新冠肺炎疫情可能導致嚴重的經濟低迷，並已經對許多國家的金融市場造成重大影響。嚴重或長期的經濟低迷或政治動盪可能會給我們的業務帶來各種風險，包括我們在需要時以可接受的條件籌集資金的能力(如果有的話)。疲軟或衰退的經濟或政治動盪也可能給我們的製造商或供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或導致我們的客户推遲支付我們的服務。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見政治或經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

我們或我們的合作伙伴在開發包含我們特點的商業產品方面可能不會成功。

我們未來的增長取決於我們識別將改善選定作物性狀的基因的能力，並將這些基因授權給我們的合作者，以開發包含這些基因的種子並將其商業化。根據我們的合作協議，我們有權分享結合我們特點的產品銷售收入。我們預計，整合了我們農業特性的第一批種子將需要9到18個月的時間才能完成開發過程，並投入商業銷售，從而為我們帶來收入。但是，由於以下原因，開發過程可能比我們預期的更長，或者最終可能無法成功實現商業化：

如果包含我們特徵的產品從未商業化，或者商業化的時間比我們預期的要慢，我們創造收入和盈利的能力，以及我們的長期增長戰略，將受到實質性和不利的影響。例如，我們的一個關鍵農業性狀的開發過程因監管問題而出現延誤，特別是在中國，我們預計這些開發過程可能會繼續面臨延誤，這對含有這些性狀的產品的商業化時間表產生了負面影響。

即使我們或我們的合作者成功地開發出包含我們特色的商業產品，這樣的產品也可能不會取得商業成功。

我們的長期生長戰略取決於我們的能力，或我們合作者的能力，將我們的特徵整合到全球範圍內的各種作物中。即使我們或我們的合作者能夠開發出包含我們特點的商業產品，任何此類產品也可能不會像我們計劃的那樣迅速獲得商業成功，或者根本不會因為以下一個或多個原因而獲得商業成功，其中包括以下一個或多個原因：

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如果發生上述任何一種情況，我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的產品開發週期是不確定的，我們可能永遠不會從銷售包含我們特色的產品中賺取收入。

種子、農業生物技術和更大的農業產業的研究和開發是昂貴的、長期的，並帶來相當大的不確定性。我們和我們的合作者可能會花很多年時間，投入大量的財政和其他資源，開發出永遠不會商業化的特性。通過基因改造或先進育種發現、開發和商業化種子性狀的過程涉及多個階段，從發現到商業化可能需要2至13年或更長時間。這一過程的長度可能會有所不同，這取決於一個或多個性狀的複雜性、特定的作物以及所涉及的預期地理市場。如此長的產品開發週期在很大程度上是由於商業產品的自然繁育期，以及漫長的監管過程。

我們有過重大虧損的歷史，我們預計這種情況將繼續下去，我們可能永遠不會實現或保持盈利。

自2002年成立以來，我們已經發生了重大的淨虧損，預計在可預見的未來還將繼續出現淨虧損。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們分別淨虧損2890萬美元和1350萬美元。截至2019年12月31日，我們的累計赤字為2.072億美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，運營中使用的淨現金分別為1720萬美元和1360萬美元。我們預計將繼續蒙受損失。因為在我們從銷售含有我們特徵的種子中獲得任何增量收入之前，我們已經並將繼續為這些努力招致巨大的成本和開支，我們未來的損失可能會更大。此外，我們可能會發現我們的開發工作比我們預期的更昂貴，或者它們在我們預期的時間段內沒有產生收入，這將進一步增加我們的損失。如果我們不能充分控制與經營業務相關的成本，包括我們特色的開發和商業化成本，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都將受到影響。

此外，我們是否有能力創造有意義的收入以及實現和保持盈利能力取決於我們單獨或與戰略合作伙伴成功地將我們的產品商業化，並完成我們的特性商業化的開發和監管過程的能力。自成立以來，我們的大部分收入都包括與我們的合同研究和許可協議相關的預付款和里程碑式的付款。預計這些協議帶來的額外收入不會很大。到目前為止，除了我們的Sonova產品外，我們還沒有從產品銷售中獲得任何可觀的收入。如果我們的商業小麥或大麻產品銷售不成功，或者有我們特點的產品不能獲得市場認可或產生可觀的收入，我們可能永遠也不會盈利。

我們可能需要額外的融資，也可能無法以優惠的條件獲得此類融資，這可能會迫使我們推遲、減少或取消我們的研發活動。

我們將繼續需要資金來資助我們的研發項目，產品的商業化，並提供營運資金來資助我們業務的其他方面。如果我們的資本資源不足以滿足我們的資本要求，我們將不得不籌集額外的資金。如果未來的融資涉及發行股權證券，我們現有的股東將受到稀釋。如果我們能夠籌集債務融資，我們可能會受到限制性公約的限制，這些公約限制了我們的運營靈活性。我們可能無法以對我們有利的條款籌集足夠的額外資金，如果有的話。如果我們不能籌集足夠的資金並繼續蒙受損失，我們為我們的運營提供資金、利用戰略機遇、開發產品或技術並將其商業化，或以其他方式應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制。如果發生這種情況，我們可能會被迫推遲或終止研發計劃或產品商業化或縮減運營。如果沒有足夠的資金，我們將無法成功執行我們的業務戰略或繼續我們的業務。

如果我們或我們的合作者正在進行的或未來的現場試驗不成功，我們可能無法及時完成我們正在開發的產品的監管流程或將其商業化。

在美國和國外成功完成實地試驗對於成功開發和營銷具有我們特色的產品至關重要。如果我們正在進行的或未來的田間試驗或我們的合作者的試驗不成功，或者對作物或非目標生物產生不一致的結果或意想不到的不利影響，或者如果我們或我們的合作者無法收集可靠的數據，則可能會推遲對包含我們特性的開發中產品的監管審查，或者可能無法將包含我們特性的開發中產品商業化。此外，可能需要不止一個生長季來收集足夠的數據來開發或營銷包含我們特徵的產品，並且可能需要收集數據。

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從不同的地理位置來證明客户採用的性能。即使在田間試驗取得成功的情況下，我們也不能肯定在更多英畝、不同作物或不同地理位置上進行的額外田間試驗是否會成功。一般來説，我們的合作者進行這些實地試驗，或者我們付錢給第三方，如農民、顧問、承包商和大學，讓他們代表我們進行實地試驗。糟糕的試驗執行或數據收集、未能遵循要求的農藝實踐、監管要求，或者我們的合作者或這些第三方對開發中的產品處理不當，都可能影響這些田間試驗的成功。

許多可能對實地試驗的成功產生不利影響的因素都不是我們所能控制的，包括天氣和氣候變化，如干旱或洪水、酷熱或霜凍、冰雹、龍捲風和颶風、罕見的病蟲害或抗議或破壞行為。例如，如果我們温室或實驗室的電力、氣候控制或供水操作系統長期或永久中斷，我們或我們的合作者正在測試我們的特性的作物以及我們或我們的合作者存儲在冰櫃中的樣本(這兩者對我們的研發活動都是必不可少的)可能會嚴重損壞或銷燬，從而對這些活動產生不利影響，從而對我們的業務和運營結果產生不利影響。不利的天氣條件也會減少種植面積和某些作物病蟲害的發病率或發生時間，每一種病蟲害都可能停止或推遲我們的田間試驗。例如，2018年，我們的一項試驗遭遇霜凍，導致種子生產和測試結果受到影響。我們不得不招致額外的費用，以便在接下來的賽季裏重複這些試驗。我們過去也因為當時不為人知的原因經歷過作物歉收，導致我們實現里程碑和交付結果的延遲，使我們有必要重複受影響的實地試驗。我們可能遇到的任何現場測試失敗都可能不在保險範圍內，因此可能會導致現場試驗和開發我們特性的成本增加，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，我們還必須遵守美國農業部的規定，它可能要求我們放棄田間試驗，或者購買並銷燬在田間試驗開始後種植的鄰近作物。

性狀和種子的競爭是激烈的，需要持續的技術發展，如果我們不能有效競爭，我們的財務業績將受到影響。

在我們經營的市場中，我們面臨着激烈的競爭。特徵和農業生物技術產品的市場競爭激烈，變化迅速。在種子和農業生物技術市場的大多數領域，隨着新產品的推出，消費者可獲得的產品數量正在穩步增加。與此同時，覆蓋現有產品的專利到期降低了競爭對手的進入門檻。我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭，這可能會導致降價、利潤率下降，以及無法讓包含我們特色的產品獲得市場認可。此外，我們的幾個競爭對手擁有比我們多得多的財務、營銷、銷售、分銷、研發和技術資源，我們的一些合作者在研發、法規、製造和營銷方面擁有更多的經驗。我們預計，隨着新公司進入市場和新技術的出現，未來的競爭將會加劇。我們的技術可能會因技術進步或一個或多個競爭對手開發的完全不同的方法而過時或不經濟，這將阻止或限制我們從正在開發的特徵商業化中獲得收入的能力。

我們依賴第三方進行、監控、支持和監督現場試驗和商業化生產，在某些情況下，維護正在開發的產品的監管文件，第三方的任何性能問題，或我們無法以可接受的條款與第三方接洽，都可能影響我們或我們的合作者完成此類產品的監管流程或將其商業化的能力。

我們依靠包括農民在內的第三方來進行、監測、支持和監督田間試驗和商業化生產。因此，與我們自己的人員進行這些活動相比，我們對這些活動的時間和成本的控制較少。如果我們無法以可接受的條款維持或與這些第三方簽訂協議，或者任何此類合約被提前終止，我們可能無法以我們預期的方式進行和完成我們的試驗和商業生產。此外，不能保證這些第三方會為我們的活動投入足夠的時間和資源，或按照我們的合同要求或法規要求履行職責，包括維護現場試驗或生產信息。如果這些第三方未能在預期的最後期限內，未能及時向我們傳輸任何監管或其他信息，未能遵守協議，或未能按照監管要求或我們與他們達成的協議行事，或者如果他們以不合格的方式或以損害其活動或他們獲得的數據的質量或準確性的方式行事，則我們正在開發的產品的現場試驗和商業生產可能會延長或推遲，從而產生額外的成本，或者我們的數據可能會被美國農業部或FDA、美國環境保護局或歸根結底，我們有責任確保我們的每一項現場試驗和商業生產都是按照適用的議定書、法律、法規和科學標準進行的，我們對第三方的依賴不會減輕我們的責任。

如果我們與這些第三方中的任何一方的關係終止，我們可能無法以商業上合理的條款與其他各方達成安排，或者根本無法達成安排。更換或增加種植者或其他供應商可能涉及大量成本，需要大量的管理時間和精力。此外，當新的農民或其他第三方開始工作時，也有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的開發或商業時間表的能力產生重大影響。如果我們被要求尋求其他供應安排，由此產生的延誤和潛在的無法找到合適的替代方案可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

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我們的大多數合作者擁有重要的資源和開發能力，他們可能會開發自己的產品，與包含我們特色的產品的進步或銷售產生競爭或負面影響。

我們的大多數合作者比我們大得多，可能擁有更多的資源和開發能力。因此，我們面臨着來自許多合作者的競爭，他們可能會開發或追求與我們競爭的產品和特徵，這些產品和特徵最終可能被證明比我們的特徵更具商業可行性。此外，以前的合作者由於有權使用我們的專有技術，可以將這一見解用於他們自己的開發工作，儘管我們的合作協議禁止這種使用。合作者開發或推出競爭產品可能會對我們開發的任何特性的進步和商業化，以及我們從銷售包含我們特性的產品中獲得的任何相關研發、里程碑付款和價值分享付款產生不利影響。

我們的合資協議可能會帶來許多挑戰，這些挑戰可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的合資企業Archipelago創建了從種子到銷售的垂直整合的大麻供應鏈，以服務於夏威夷、北美和亞洲市場。我們將來可能會成立更多的合資企業。我們的合資企業安排可能會帶來財務、管理和運營方面的挑戰，包括潛在的糾紛、負債或意外情況，並可能涉及獨立運營時不存在的風險，包括：

上述風險或未能繼續任何合資企業或聯合開發安排，或未能解決與我們當前或未來合資夥伴的分歧，可能會對我們處理作為該合資企業標的的業務的能力產生重大不利影響，進而對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們和我們的合作者可能會在我們根據協作協議獲得付款的權利上存在分歧，這可能會導致代價高昂的訴訟和聲譽損失。

我們是否有能力根據我們的合作協議收取款項，取決於我們是否有能力清楚地界定我們在這些協議下的權利。我們通常將我們的知識產權授權給我們的合作者，然後他們開發和商業化改良性狀的種子。但是，合作者可能會在未經我們許可的情況下使用我們的知識產權，對我們對某些知識產權的所有權提出異議，或辯稱我們的知識產權不涵蓋其銷售的產品，或為其市場產品增值。如果發生糾紛，可能會導致昂貴的專利局程序和訴訟，我們的合作者可能會在糾紛持續期間拒絕向我們付款。此外，無論採取何種法律行動，與合作者在知識產權問題上的糾紛都可能損害我們與該合作者的關係，也可能損害我們在行業中的聲譽。

即使我們有權從我們的合作者那裏獲得付款，我們也可能實際上沒有收到這些付款，或者我們可能在收取我們認為我們有權獲得的付款時遇到困難。在我們的合作者推出包含我們授權特性的商業產品後，我們需要依靠合作者的誠意向我們報告他們從這些產品中賺取的銷售額，並準確計算我們有權獲得的付款，這一過程將涉及複雜而困難的計算。儘管我們在合作協議中尋求通過保留審計財務記錄的權利來解決這些問題，但這樣的規定可能並不有效。

我們的業務受到各種政府法規的約束，如果我們或我們的合作者不能及時完成我們正在開發的產品的監管流程，我們或我們的合作者推銷我們特性的能力可能會被推遲、阻止或限制。

我們的業務通常受兩種類型的規則約束：適用於我們和我們的合作者如何運營的規則和適用於包含我們特徵的產品的規則。我們申請並維護我們運營所需的監管許可，特別是涉及我們的大麻種子育種、種子生產和作物生產操作或田間試驗的監管許可，而我們或我們的合作者則申請並維護包含我們種子特性的產品商業化所需的監管批准。我們的合作者在產品開發的高級階段進行的大規模現場試驗受到與我們類似的法規的約束。即使我們和我們的合作者為我們的田間試驗及時和適當地申請監管許可，政府在發放此類許可方面的拖延也會嚴重影響我們產品的開發時間表，特別是如果作物生長季的種植期在獲得必要許可之前就到期了。根據我們的合作協議，我們的合作者還會在包含我們特色的產品商業化之前申請必要的監管批准。在我們的大部分主要目標市場，進口產品前必須獲得監管部門的批准。

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轉基因產品。這些監管過程可能很複雜;例如，美國聯邦政府對生物技術的監管分為三個部門：美國環保局，監管與植物殺蟲劑和除草劑使用相關的活動；美國農業部，監管可能用於培育轉基因植物的特定技術的進口、田間試驗、州際轉移和環境釋放；以及食品和藥物管理局，監管來自新植物品種的食品。

除了美國政府的監管外，含有我們生物技術特徵的產品可能會在測試或銷售此類產品的每個國家受到監管。國際規則可能因國家而異，也可能與美國的規則不同。美國法律和外國法律下的法規差異可能很大，為了遵守外國法律，我們可能不得不對我們的產品或商業實踐進行全球變化。此類更改可能會給我們帶來額外費用，並減少或推遲產品開發或銷售。此外，我們或我們的合作者可能需要獲得外國政府的認證或批准才能在國外測試和銷售產品。

監管過程既昂貴又耗時，完成這一過程所需的時間很難預測，取決於眾多因素，包括監管部門的相當大的酌情權。除了我們的Sonova產品，我們和我們的合作者都沒有完成我們正在開發的任何產品的監管流程的所有階段。我們的特點可能需要比預期更長的時間來完成監管過程，或者可能永遠不會獲得批准，即使我們和我們的合作者花費大量時間和資源尋求批准。推遲或拒絕監管部門的批准可能會推遲或阻止我們創造收入和實現盈利的能力。在我們的任何特性開發期間，監管審查政策的改變、附加法規或法規的改變或提交產品申請的監管審查做法的改變，都可能導致獲得批准的延遲或導致監管批准申請被拒絕。如果獲得監管批准，可能會受到我們或我們的合作者銷售產品的指定用途的限制。這些限制可能會對我們的潛在收入產生不利影響。不遵守適用的監管要求可能會導致罰款、暫停監管審批、產品召回、產品扣押、運營限制和刑事起訴等。我們曾在某些場合向美國農業部通報不遵守規定的情況。雖然這些情況沒有導致任何執法行動，但我們未來可能會遇到不遵守規定的情況，導致美國農業部或其他政府機構採取執法行動。

我們種質收藏的丟失或損壞將大大減緩我們的產品開發努力。

我們通過與領先機構的戰略合作，開發和維護了一套全面的種質資源，並將其用於我們的非轉基因項目。種質包括涵蓋作物多樣性的遺傳資源集合，其屬性代代相傳。種質是一項關鍵的戰略資產，因為它構成了種子開發計劃的基礎。如果我們因為終止或違反合作協議而失去獲得這些種質的機會，我們的產品開發能力將受到嚴重限制。此外，這些種質收藏的丟失或損壞將嚴重損害我們的研究和開發活動。儘管我們為了保護這一寶貴的資源而限制人們在我們的研究設施中獲取我們的種質，但我們不能保證我們保護種質收藏的努力一定會成功。破壞或竊取我們的種質收藏的很大一部分將對我們的業務和經營結果產生不利影響。

美國以外的監管環境因司法管轄區的不同而有很大不同，我們的一些產品將如何受到監管也不太確定。

我們可以使用基因編輯和耕作技術來開發我們的一些產品組合。在美國以外，圍繞植物基因編輯和耕作食品配料的監管環境非常不確定，不同司法管轄區的監管環境也有很大差異。每個司法管轄區可能都有自己的轉基因食品監管框架，其中可能包括對種植和種植轉基因植物以及轉基因食品的消費和標籤的限制和監管，這些監管框架可能包含我們的產品。在美國以外的監管機構不接受我們的基因編輯和耕作技術的程度上，這可能會限制我們向其他全球市場擴張的能力。

遵守美國以外的監管要求將是昂貴和耗時的，而且不能保證我們的產品能夠在美國以外的地方商業化。

我們無法預測任何司法管轄區是否或何時會改變對我們產品的規定。倡導團體在各國開展宣傳活動，並對公司和監管當局提起訴訟，試圖停止監管批准或清理活動，或影響公眾輿論反對轉基因和/或基因編輯產品。此外，政府對有關我們產品的負面宣傳的反應可能會導致對基因研究和衍生產品的更多監管，或者導致我們的產品成本過高的監管成本。

商品食品行業的規模可能會使我們的產品分銷監控變得困難。因此，我們的產品可能會在未經批准分銷的司法管轄區內無意中銷售。這樣的銷售可能會導致監管挑戰或針對我們的訴訟，這可能會導致鉅額費用和管理層的關注。

7

我們依賴於我們的核心人才，如果我們不能吸引和留住合格的科技和商業人才，我們的業務就可能無法發展，我們的產品也可能無法開發和商業化。

我們未來的業績取決於我們的管理團隊和其他關鍵員工的持續服務和貢獻，失去他們的服務可能會大大推遲或阻礙我們實現科學或商業目標。更換我們管理團隊的任何成員都會涉及大量的時間和成本，這種損失可能會大大推遲或阻礙我們實現業務目標。我們的領導團隊中的一名成員，如果是我們多年的員工，因此對我們的業務有豐富的經驗和理解，將很難被取代。

此外，我們的大部分勞動力都參與了研究、開發和商業活動。因此，我們的業務有賴於我們招聘和保持一支技術精湛、受過良好教育的員工隊伍的能力，這些員工擁有一系列學科的專業知識，包括分子生物學、生物化學、植物遺傳學、農學、數學、農業綜合企業以及與我們的運營相關的其他學科。我們目前的所有員工都是隨心所欲的員工，如果不能留住或聘用有技能和受過高等教育的人員，可能會限制我們的增長，並阻礙我們的研發努力。

我們的業務面臨地震、火災、洪水、農作物損失、流行病和其他災難性自然事件以及安全漏洞(包括網絡安全事件)的風險。

我們的總部、某些研發部門和我們的種子倉儲倉庫都位於加利福尼亞州的戴維斯。大麻和小麥的生產在加利福尼亞州、夏威夷、俄勒岡州、愛達荷州和其他地方進行。我們的種子、穀物和大麻作物容易受到惡劣天氣條件的影響，包括風暴、洪水、乾旱和極端温度，這些情況很常見，但很難預測。此外，作物容易受到作物病害和蟲害的影響，其嚴重程度和影響可能會有所不同，這取決於感染或侵染時的生產階段、所採用的處理類型和氣候條件。不利的生長條件可能會降低作物的大小和質量。天氣條件、疾病或蟲害可能會損害作物，儘管我們通常會採取預防措施來避免此類損失。我們的Sonova產品庫存儲存在北加州的一個冷藏設施中。我們採取預防措施保護我們的設施，包括保險、健康和安全協議，以及關鍵研究成果和計算機數據的非現場存儲。然而，火災、洪水或地震等自然災害可能會導致我們的運營大幅延誤，損壞或摧毀我們的設備、庫存或開發項目，並導致我們產生額外費用。在任何特定情況下，我們為自然災害投保的保險可能不足以彌補我們的損失。

我們在業務的各個方面都使用並嚴重依賴信息技術系統，包括越來越多的數據來支持我們的產品和推進我們的研發。如果不能有效地預防、檢測和恢復日益增多和複雜的信息安全威脅，可能會導致信息(包括商業祕密和機密業務信息)被盜、誤用、修改和破壞，並導致業務中斷、研發延遲和聲譽損害，這可能會嚴重影響我們的運營結果和財務狀況。

我們任何一個生產區缺水都可能影響我們的業務。

充足的水量和正確的用水時間對大多數農業的興旺發展至關重要。特定的農場是否正在經歷缺水，在很大程度上取決於它們的位置。然而，持續的乾旱條件可能會威脅到除那些擁有自己水源的財產以外的所有農田。有關用水和水權的國內法規也可能限制水的可獲得性。此外，如果農民和其他購買我們的種子種植莊稼的人得不到足夠的水，或者如果水費使農民種植莊稼變得不經濟，我們可能無法出售我們的種子，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們IT系統的中斷可能會對我們的聲譽造成不利影響，並對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的技術依賴於我們的IT系統來收集和分析我們的基因組數據，包括耕作和其他實驗數據，並管理我們的工廠庫存系統，該系統跟蹤我們生產的每一種植物。我們不能保證我們當前的IT系統完全不受第三方入侵、病毒、黑客攻擊、信息或數據失竊或其他類似威脅的影響。此外，我們存儲了大量數據，雖然我們對存儲的數據有備份存儲，但我們不能向您保證，如果有必要依賴備份存儲安排，我們的備份存儲安排將是有效的。

如果我們的IT系統不能正常運行或證明與新技術不兼容，我們可能會遇到數據傳輸中斷和響應時間變慢的情況，使我們無法完成日常研究和業務活動。此外，由於技術原因、自然災害或其他意想不到的災難性事件(包括電力中斷、風暴、火災、洪水、地震、恐怖襲擊和戰爭)導致的IT系統中斷或故障可能會嚴重削弱我們按時向我們的合作者提供與我們項目相關的數據的能力，並對我們的合作結果、我們與我們的合作者的關係、我們的業務以及我們的運營結果產生重大和不利的影響。

8

我們使用危險材料使我們面臨潛在的責任。

我們的某些業務涉及儲存和控制使用危險材料，包括實驗室化學品、除草劑和殺蟲劑。這要求我們按照適用的環境和安全標準進行操作，我們不能完全消除危險材料意外污染的風險。如果發生這種污染，我們可能要承擔重大損害或罰款的責任，這可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們授予合作者在某些作物上使用我們的專利基因的大部分許可證在某些司法管轄區內是獨家的，這限制了我們的許可機會。

我們授予合作者在某些作物上使用我們的專利基因的大部分許可證在特定的司法管轄區內是獨家的，只要我們的合作者遵守一定的盡職調查要求。這意味着，一旦基因被授權給一種或多種特定作物的合作者，我們通常被禁止將這些基因授權給任何第三方。這些獨家許可證施加的限制可能會阻礙我們擴大業務，並通過新的合作伙伴增加我們的產品開發計劃，這兩者都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們發現基因的商業模式依賴於第三方的專利權許可，這一許可過程的任何中斷都可能對我們的競爭地位和業務前景產生不利影響。

我們的業務模式包括通過第三方基礎研究人員的嚴格開發和測試來獲取已獲得概念驗證的技術，以避免與基礎研究相關的重大風險和高昂成本。在我們評估用於獲取的基因中，只有一小部分可能提供可行的商業候選，而更有限的數量(如果有的話)可能會被我們或我們的合作者商業化。如果我們未能繼續識別改善特定作物性狀的基因，可能會使我們的業務難以發展。如果我們不能識別更多的基因，我們可能就不能開發新的特徵，這可能會對我們創造收入的能力產生負面影響。

如果我們不能達成許可安排，在未來以有利的條件獲得這些潛在可行基因的權利，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們許可的專利所有者沒有妥善維護或執行這些許可背後的專利，我們的競爭地位和業務前景可能會受到損害。如果不保護我們許可的知識產權，其他公司可能會提供基本相似或相同的產品供銷售，這可能會對我們的競爭業務地位造成不利影響，並損害我們的業務前景。

如果我們未能履行許可協議下的義務，我們的交易對手可能有權終止這些協議，在這種情況下，我們可能無法開發、製造、註冊或營銷，或可能被迫停止開發、製造、註冊或營銷這些協議涵蓋的任何產品，或者可能面臨此類協議下的其他處罰。此類事件可能會對適用產品對我們的價值產生重大不利影響，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

根據1940年的“投資公司法”，我們有可能成為一家投資公司。

2020年11月12日，我們收購了1,875,000股Bioceres作物解決方案公司的普通股(“Biox股份”)，這與將我們在Verdeca，LLC的會員權益出售給Bioceres，Inc.以及我們向Bioceres Inc.許可某些技術有關。我們對Biox股票的所有權可能會使我們受到1940年“投資公司法”(“投資公司法”)的監管。

“投資公司法”第3(A)(1)(C)條將投資公司定義為“從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並擁有或擬收購價值超過該發行人總資產(不包括美國政府證券及現金項目)40%的投資證券”(“40%門檻”)的任何發行人，而我們並不打算主要從事投資、再投資、擁有、持有或交易投資業務。Biox股票相對於我們其他資產的價值可能會隨着時間的推移而變化，並導致我們超過40%的門檻。根據投資公司法，規則3a-2為暫時被視為投資公司的發行人提供了一年的豁免，使其不受投資公司法的註冊要求的限制。暫時性投資公司豁免不超過每三年一次。如果我們因為持有Biox股票而超過40%的門檻，我們將需要處置足夠數量的Bios股票，以使公司符合投資公司法案。這種出售Biox股票的條款可能對我們不利，可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能遵守規則3a-2，並被視為投資公司，未能根據投資公司法註冊的後果將是嚴重的。例如，沒有根據投資公司法註冊的投資公司被禁止在州際商業中開展業務。註冊為一家投資公司，無論是在對我們施加的限制方面，還是在合規成本方面，都將產生重大影響。例如，除了與最初註冊為投資公司有關的費用外，《投資公司法》還將對我們進行關聯交易的能力、我們的資產多元化以及我們的能力施加各種限制。

9

借錢。如果我們在未來某個時候受到“投資公司法”(Investment Company Act)的約束，我們繼續執行商業計劃的能力將受到嚴重限制。

我們對Biox股票的所有權可能會導致我們的資產價值和我們的運營結果發生重大變化。

我們資產負債表上Biox股票的價值將基於Biox股票在每個季度末的市值。由於Biox股票在紐約證券交易所美國證券交易所交易，其價值會隨着時間的推移而波動。這種波動可能會很大，這將對我們的總資產和每個季度的運營結果產生實質性影響，與我們核心業務的表現無關。

我們的商業成功取決於我們保護我們的知識產權和專有技術的能力，以及在不侵犯第三方專利和其他專有權利的情況下運營的能力。

我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力為我們成功開發的任何產品在美國和其他國家獲得並保持專利保護。我們專利組合中的專利和專利申請要麼由我們所有，獨家授權給我們，要麼由我們和其他人共同擁有，獨家授權給我們。我們是否有能力保護我們成功開發的任何產品不被第三方未經授權或侵權使用，這在很大程度上取決於我們是否有能力獲得和維護有效和可強制執行的專利。由於涉及生物技術發明的專利的可專利性、有效性和可執行性的法律標準不斷髮展，以及根據這些專利提出的權利要求的範圍，我們獲得和執行專利的能力是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。因此，任何已頒發專利的權利可能不會為我們成功開發的任何產品提供足夠的保護，也不會為我們提供足夠的保護，使我們在對抗我們的競爭對手或其競爭產品或工藝時具有商業優勢。此外，我們不能保證我們擁有或授權給我們的任何待決或未來的專利申請將授予任何專利。即使已頒發或將頒發專利，我們也不能保證這些專利的主張是有效的或可強制執行的，也不能向我們提供任何針對競爭產品的重大保護，或對我們具有商業價值。

美國國會通過了“萊希-史密斯美國發明法”(Leahy-Smith America Invents Act)，或稱“美國發明法”(America Invents Act)，並於2011年9月簽署成為法律。美國發明法對美國專利法進行了部分改革，將專利審批標準從“先發明”標準改為“第一發明人提交”標準，並發展了授權後審查制度。這項新立法影響了美國專利法，可能會影響我們獲得或維持對美國當前或未來發明的專利保護的能力，或者以其他方式給我們的專利保護帶來不確定性。

我們可能沒有確定可能影響我們業務的所有專利、已發表的申請或已發表的文獻，無論是通過阻止我們將我們的特徵商業化的能力，通過阻止我們、我們的許可人或其他共同所有人對我們的特徵進行可專利性，或者通過涵蓋可能使我們的專利無效、限制我們未來專利主張的範圍或對我們銷售我們的產品的能力產生不利影響的相同或類似技術。例如，專利申請在提交後至少18個月是保密的。在某些情況下，在美國專利頒發之前，專利申請在美國專利商標局(“USPTO”)一直保密。在美國以外的國家提交的專利申請通常從第一次提交之日起至少18個月才會公佈。同樣，在科學或專利文獻中發表的發現往往落後於實際的發現。因此，我們不能確定我們或我們的許可人或共同所有人是第一個發明或第一個提交關於我們的工藝、產品或其用途的專利申請的發明人。如果另一方提交了與我們的專利申請或專利相同的發明的美國專利申請，我們可能不得不參與由USPTO宣佈的稱為幹擾的對抗性程序，以確定發明在美國的優先權。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的技術價值可能會受到實質性的不利影響，我們的業務可能會受到損害。

我們將我們的專有技術(包括非專利技術和其他專有信息)視為商業祕密。我們尋求保護這些商業祕密，部分是通過與任何可以接觸到這些商業祕密的第三方簽訂保密和保密協議，例如我們的顧問、獨立承包商、顧問、公司合作者和外部科學合作者。我們還與員工和某些顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。與我們簽署此類協議的任何一方都可能違反該協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止該第三方或他們向其傳遞此類技術或信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，或者如果我們失去了對我們的商業祕密或專有技術的保護，這些信息的價值可能會大大降低，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

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美國專利法的改變可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們在開發過程中保護產品的能力。

作為一家農業生物技術公司，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。獲得和實施專利涉及技術和法律上的複雜性，成本高、耗時長，而且本質上是不確定的。此外，美國最高法院近年來已經對幾起專利案件做出裁決，要麼縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利權人的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這一系列事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會削弱或削弱我們獲得新專利或實施現有專利和未來可能獲得的專利的能力。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在世界各國申請、起訴、維護和保護正在開發的產品的專利將是昂貴得令人望而卻步的，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權沒有美國那麼廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。例如，美國以外的幾個國家完全禁止植物和種子的專利。此外，對於存在有限國際專利保護且提交國際專利申請期限已過的第三方技術，我們有時會給予許可。因此，我們無法阻止第三方使用我們在美國以外的所有國家開發或許可的知識產權，或在我們沒有專利保護的司法管轄區內銷售或進口使用我們的知識產權制造的產品。競爭對手可能會在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，而我們可能無法阻止這些競爭對手將這些侵權產品進口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能在開發上與我們的產品競爭，我們的專利和其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們在這些司法管轄區競爭。此外，農民或商業鏈中的其他人可能會對我們的知識產權提出法律挑戰，或可能侵犯我們的知識產權，包括通過難以預防或檢測的手段。, 當地監管機構可能會選擇不執行我們的知識產權。

在我們提交專利申請的外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度在歷史上並不支持專利或其他知識產權的執行，這可能會阻礙我們防止侵犯我們的專利或其他知識產權，並給我們帶來重大風險。在美國或外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出專利侵權或其他索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義，甚至可能無法支付我們相關的法律費用。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或從第三方獲得許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

如果我們或我們的一個合作者因侵犯第三方的知識產權而被起訴，這樣的訴訟可能代價高昂且耗時，並可能阻止我們或我們的合作者開發我們的產品或將其商業化。

我們能否從我們的產品中獲得可觀的收入取決於我們和我們的合作者在不侵犯任何第三方知識產權和其他權利的情況下開發、營銷和銷售我們的產品以及利用我們的專有技術的能力。在美國和國外，有許多第三方專利和專利申請可能適用於我們的專有技術、業務流程或開發的特性，其中一些可能被解釋為包含覆蓋我們產品或知識產權主題的權利要求。由於技術變革的速度之快、某些司法管轄區專利申請(包括美國臨時專利申請)的保密性以及專利申請可能需要數年時間才能發佈的事實，目前可能存在一些我們未知的未決申請，這些申請可能會導致我們正在開發的產品或專有技術侵犯已頒發的專利。同樣，可能會有與我們正在開發的產品相關的專利被授予，而我們並不知道這些專利。這些專利可能會降低我們開發的特性或包含我們特性的植物的價值，或者在某種程度上，它們涵蓋了我們在不知不覺中依賴的關鍵技術，要求我們尋求獲得許可證或停止使用該技術，無論該技術對我們的業務有多重要。我們可能無法以商業上合理的條款獲得這樣的許可證。如果任何第三方專利或專利申請涵蓋我們的知識產權或專有權利，而我們無法獲得許可，則我們和我們的合作者可能會被阻止將包含我們特徵的產品商業化。

隨着農業生物技術產業的持續發展，我們可能會成為與我們的技術、工藝或已開發特徵中的知識產權或專有權有關的訴訟或其他不利訴訟的一方，或受到這些訴訟或其他不利訴訟的威脅。第三方可以根據現有或未來的知識產權提出索賠，任何訴訟的結果都會受到不確定因素的影響，這些不確定因素無法事先充分量化。任何訴訟程序都可能既昂貴又耗時，而且

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如果我們被發現故意侵犯了一項專利，負面結果可能會導致金錢損害賠償責任，包括三倍的損害賠償和律師費。也不能保證我們能夠以商業上合理的條款或根本不能保證我們能夠在這種侵犯的知識產權下獲得許可。侵權發現可能會阻止我們或我們的合作者開發、營銷或銷售產品，或者迫使我們停止部分或全部業務運營。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會因這些訴訟而招致鉅額費用，我們管理層和科學人員的時間和注意力可能會被分流，這可能會對我們產生實質性的不利影響。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，同樣可能對我們的業務產生負面影響。

我們的成功在一定程度上將取決於我們維護和執行專利或專利申請的能力，這些專利或申請由我們擁有或共同擁有，或授權給我們，涵蓋我們成功開發的產品。涉及我們專利或專利申請的訴訟可能導致以下方面的不利決定：

即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會招致鉅額費用，並分散管理層在進行這些訴訟時的時間和注意力，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

由於許可證要求，我們受到政府的進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不遵守適用的法律，我們將承擔責任。

我們正在開發的產品和產品受出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理條例、美國海關條例以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例。我們的產品和技術的出口必須遵守這些法律法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權;罰款，這可能會對我們和負責任的員工或經理;施加懲罰，在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。

此外，我們產品或解決方案的更改或適用的出口或進口法律法規的更改可能會導致在國際市場推出和銷售我們的產品和解決方案的延遲，阻止我們的客户部署我們的產品和解決方案，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的產品和解決方案。進出口法律法規的任何變化，現有法律法規的執行或範圍的變化，或此類法律法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們產品和解決方案的使用減少，或者我們向現有或潛在客户出口或銷售產品和解決方案的能力下降。減少使用我們的產品和解決方案，或者限制我們出口或銷售我們的產品和解決方案的能力，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的國內和國際業務都受到反腐敗和反洗錢法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事和民事責任，並損害我們的業務。

我們必須遵守1977年修訂的美國“反海外腐敗法”、“美國聯邦法典”第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、“美國旅行法”、“美國愛國者法”，以及我們開展活動所在國家的其他反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法被廣泛解讀，禁止我們和我們的合作者授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者提供不正當的付款或福利。在我們的業務過程中，我們或我們的合作者可能與政府機構、州附屬實體和大學有直接或間接的互動。我們還可能將某些問題提交給聯合國等國際公共組織。我們使用第三方合作者、合資企業和戰略合作伙伴、律師事務所和其他代表在多個國家/地區(包括印度、中國和拉丁美洲等已知存在高腐敗風險的國家/地區)進行合規、專利註冊、遊説、放松管制宣傳、實地測試和其他目的。我們可能要對這些第三方合作者、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。此外，儘管我們實施了政策和程序以確保遵守反腐敗和相關法律，但不能保證我們的所有員工、代表、承包商、合作伙伴或代理人在任何時候都會遵守這些法律。不遵守這些法律可能會使我們面臨舉報人的投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令。, 暫停和禁止與某些政府或其他人簽訂合同，喪失出口特權，名譽損害，不利的媒體報道，以及其他附帶後果。如果發出任何傳票或展開調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中不獲勝，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性損害。此外，對任何行動做出迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及鉅額的國防費用和其他專業費用。執法行動和制裁可能會進一步損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

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未來法律訴訟中的不利結果可能使我們遭受重大損害，並對我們的經營業績和盈利能力產生不利影響。

我們可能成為法律程序的一方，包括涉及人事和就業問題、人身傷害、環境問題和其他程序的事項。其中一些潛在的訴訟可能會導致超出我們保險覆蓋範圍的鉅額損害賠償或賠償。我們將估計我們在未來任何法律訴訟中的風險，並在合理可能估計和可能出現不利結果的情況下，為估計的負債設立撥備。評估和預測這些問題的結果將涉及很大的不確定性。此外，即使最終結果對我們有利，我們與此類訴訟相關的費用也可能是巨大的。未來法律程序的不利結果或與此相關的成本和費用可能會對我們的運營結果產生不利影響。

由於產品責任索賠沒有保險範圍，我們可能被要求支付大量損害賠償金。

我們面臨與我們的Sonova和GoodMcal產品相關的產品責任索賠，隨着更多結合我們特點的產品實現商業化，產品責任索賠將越來越成為我們業務的商業風險，特別是當我們涉及生物技術產品的供應時，其中一些產品可能對人類和環境有害。針對我們或我們的合作者銷售含有我們特徵的產品的產品責任索賠，或與我們培育的含有特徵的種子有關的產品責任指控，可能損害我們的聲譽，損害我們與我們合作者的關係，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性和不利的影響。此外，雖然我們的合作協議通常要求我們的合作者賠償由於我們的合作者的不當行為而對我們提出的產品責任索賠的費用，但此類賠償條款可能並不總是得到執行，如果我們自己的不當行為促成了索賠，我們可能不會得到任何賠償。

我們可能尋求通過收購和投資其他品牌、業務和資產進行擴張。這些收購活動可能不成功，或者轉移了管理層的注意力。

我們可能會考慮對其他農業生物技術品牌、業務或其他資產進行戰略性和互補性的收購和投資，此類收購或投資會受到可能影響我們業務的風險的影響，包括與以下風險相關的風險：

我們可能無法發現機會或以商業上合理的條款完成交易，或者根本無法從此類收購或投資中實際實現任何預期的好處。同樣，我們可能無法以有吸引力的條件獲得收購或投資的融資。此外，任何收購或投資的成功還將在一定程度上取決於我們將收購或投資與現有業務整合的能力。

作為一家上市公司，我們承擔了巨大的成本，並投入了大量的管理時間。

作為一家上市公司，我們招致了大量的法律、會計和其他費用。例如，我們必須遵守修訂後的1934年證券交易法或交易法的報告要求，並必須遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的適用要求，以及SEC和Nasdaq Stock Market隨後實施的規則和法規，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。對這些要求的遵守已經增加，並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並且已經並將繼續使一些活動更加耗時和成本高昂。我們的管理層和其他人員不得不併將繼續將注意力從運營和其他業務事務上轉移，以便投入大量時間處理這些上市公司的要求，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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作為一家上市公司，我們有義務發展和保持對財務報告的適當和有效的內部控制。我們可能不能及時完成對財務報告的內部控制的分析，或者這些內部控制可能不被確定為有效的，這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“該法案”)第404(A)條以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會採納的相關規則，從我們完成公開募股後向美國證券交易委員會提交的第二份年度報告開始，我們的管理層必須報告我們對財務報告的內部控制的有效性。該法第404(B)條要求，如果我們有資格成為加速申報者或大型加速申報者，我們的獨立註冊會計師事務所也需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性。根據就業法案，作為一家新興的成長型公司，我們目前免除了第404(B)條的審計師認證要求。如果我們失去這一資格，我們將招致與額外審計要求相關的人員和審計費用的增加。

在編制截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度財務報表時，我們發現了某些內部控制缺陷，這些缺陷無論是個別還是總體上都沒有上升到重大缺陷或重大缺陷的水平。我們正在不斷改善我們的內部控制環境。因此，在實施這些變化期間和之後，我們可能會遇到比預期更高的運營費用，以及更高的審計師費用。如果我們不能有效或高效地實施財務報告內部控制所需的任何變化，或者需要比預期更早地這樣做，可能會對我們的運營、財務報告和運營結果產生不利影響，並可能導致我們的獨立註冊會計師事務所對內部控制產生負面看法。

我們使用我們的淨營業虧損結轉來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

根據修訂後的1986年“國內税法”第382條或該法典，經歷“所有權變更”的公司利用其NOL抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。我們現有的NOL中有很大一部分是有限的，因為根據IRC第382條的所有權變更，我們經歷了與2018年6月發行的普通股相關的普通股發行。我們未來的股權變更，其中一些不在我們的控制範圍內，可能會導致根據守則第382條的所有權變更。如果我們將來發生所有權變更，我們使用NOL的能力可能會受到該守則第382條的進一步限制。此外，我們利用未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。還有一個風險是，由於監管變化，如暫停使用NOL，或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或無法用於抵消未來的所得税債務。由於這些原因，我們可能無法通過使用NOL實現税收優惠，無論我們是否獲得盈利。

與我們普通股所有權相關的風險

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售我們的大量普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。截至2019年12月31日，我們的普通股流通股為8,646,149股，其中約7,020,477股由非關聯公司持有。我們所有的普通股都可以自由轉讓，但由我們的“關聯公司”持有的股票除外，根據證券法第144條的規定。

我們還可以發行普通股或期權來購買我們2015年綜合股權激勵計劃和我們2015員工購股計劃下的普通股。根據這些計劃發行的證券將在S-8表格下注冊，並可以在發行時自由交易。截至2019年12月31日，可行使的期權有410,270份，加權平均行權價為29.24美元。

我們的股票價格一直在波動，而且可能會繼續波動，你可能會損失全部或部分投資。

自我們首次公開募股以來，我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動。自2015年5月我們的普通股在首次公開募股(IPO)中以每股160.00美元的價格出售以來，截至2019年12月31日，我們的股價一直在2.65美元至176.00美元之間。我們普通股的市場價格會因各種風險因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關，包括：

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此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。此外，許多種子和農業生物技術公司的股價經歷了大幅波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。如果我們普通股的市場價格波動或下跌，您的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。

我們預計我們的經營業績在每個季度都會有很大的不同，這可能會導致我們的股價大幅波動。

我們預計，由於以下原因，我們的季度經營業績將出現廣泛且不可預測的波動：

此外，我們很大一部分成本是固定的，部分原因是我們的鉅額研發成本以及一般和行政費用。因此，即使是收入的小幅下降也可能對我們的季度經營業績產生不成比例的影響，並可能導致這樣的結果與預期大不相同。收入或經營業績的任何意想不到的變化都可能導致我們的股價波動，因為這些變化反映了投資者和分析師可以獲得的新信息。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變動，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或公司股東可能認為有利的管理層變更，從而壓低我們普通股的交易價格。這些規定包括：

由於我們預計在可預見的未來不會支付任何股息，投資者可能會被迫拋售股票，以實現投資回報。

我們預計在可預見的將來，我們不會向普通股持有者支付任何股息。任何現金股息的支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、現金需求、財務狀況、合同限制(包括遵守我們債務協議下的契約)，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。我們支付股息的能力可能會受到未來債務條款的限制。此外，我們目前的某些未償債務協議禁止我們向普通股支付現金股息。因此，你不應該依賴股息來獲得投資回報。

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出售股東

下表所列出售股東可根據本招股説明書及任何適用的招股説明書不時提供及出售最多12,209,015股本公司普通股。

私募配售

於2021年1月25日，吾等與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議，有關以私募方式發行及出售7,876,784股本公司普通股(“股份”)及可行使合共3,938,392股普通股(“投資者認股權證”)的認股權證(“投資者認股權證”)，行使價為每股投資者認股權證股份(“私人配售”)3,938,392股(“投資者認股權證”)。在某些所有權限制的規限下，投資者認股權證可在發行時行使，並將於發行日期的5.5年紀念日到期。私募於2021年1月28日結束。

同樣於2021年1月25日，就定向增發事宜，吾等與定向增發的投資者訂立註冊權協議(“註冊權協議”)。根據登記權協議，吾等同意於2021年2月2日前編制並向證券交易委員會提交S-3表格登記聲明，以登記股份及認股權證股份的轉售。我們還同意盡最大努力使本註冊聲明在2021年3月26日之前由SEC宣佈生效(如果SEC審查了註冊聲明，則為2021年4月23日)。如果我們未能在指定的提交截止日期前提交或使註冊聲明保持有效，除某些允許的例外情況外，我們將被要求向投資者支付違約金。

H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)擔任此次私募的獨家配售代理。根據日期為2020年12月17日的聘書，吾等向Wainwright認股權證(“Wainwright認股權證”，連同投資者認股權證)的指定人士發出“認股權證”，以每股3.99美元的行使價購買合共393,839股本公司普通股(“Wainwright認股權證股份”，連同投資者認股權證股份，“認股權證股份”)。Wainwright認股權證的有效期為五年，自發行之日起計算。

該等股份及認股權證相關股份正在本協議項下登記轉售。

與出售股東的關係

Sabby波動率權證大師基金有限公司(“Sabby”)是我們於2018年3月22日結束的私募發行(“2018年3月發售”)的投資者之一，據此，我們以約1,000萬美元的價格發行和出售了總計1,201,634股普通股，並以每股10.7258美元的行使價購買了總計1,282,832股普通股的權證(“2018年3月認股權證”)。

Sabby，CVI Investments，Inc.(“CVI”)和Intracoastal Capital，LLC(“Intracoastal”)是我們於2018年6月14日結束的登記直接發售和同時私募認股權證(“2018年6月發售”)的投資者，據此，我們以登記直接發售的方式發行和出售了總計1,392,345股普通股，發行價為每股10.055美元。在同時進行的定向增發中，我們向投資者發行了一份認股權證(“2018年6月認股權證”)，以換取在此次發行中購買的每股普通股。2018年6月的認股權證的行使價為每股9.94美元，可行使購買我們普通股的總股份最多1,392,345股。

聯昌國際、Intraastal、安信投資主基金有限公司(“安盛”)及停戰資本主基金有限公司(“停戰”)是我們於2019年6月14日截止的登記直接發售及同時私募認股權證(“2019年6月發售”)的投資者，據此，我們以登記直接發售方式發行及出售合共1,489,575股普通股，發行價為每股5.035美元。在同時進行的私募中，我們向投資者發行了認股權證，每購買一股在發行中購買的普通股，就會購買一股普通股。這些認股權證的行權價為每股5.00美元，可以購買最多1,489,575股我們的普通股。

Armistice和Anson是我們於2019年9月10日結束的登記直接發售和同時私募認股權證(“2019年9月發售”)的投資者，據此，我們以登記直接發售的方式發行和出售了總計1,318,828股普通股，發行價為每股7.5825美元。在同時進行的私募中，我們向投資者發行了認股權證，每購買一股在發行中購買的普通股，就會購買一股普通股。這些認股權證的行權價為每股7.52美元，可行使購買最多659,414股我們普通股的權利。

Introastal、Sabby和CVI是我們於2020年5月18日結束的認股權證行使交易(“2020年5月發售”)的投資者，根據該交易，2018年6月認股權證的某些持有人以每股4.9美元的減價行使了1,392,345股認股權證，並獲得了新的認股權證，以每股4.775美元的行使價購買總計1,392,345股我們的普通股。

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Sabby是我們於2020年7月8日完成的認股權證行使交易(“2020年7月發售”)的投資者，根據該交易，Sabby以每股3.975美元的減價行使2018年3月641,416股認股權證，並獲發行新的認股權證，以購買總計641,416股本公司普通股(“2020年7月認股權證”)，行使價格為每股3.8美元。

Intraastal，Armistice，FiveTCapital AG/FiveT Investment Management Ltd.，Alpha Capital Anstalt，Cavalry Fund I LP，Cavalry Special Ops Fund，LLC，Brio Capital Master Fund，Ltd和Iroquis Capital Investment Group LLC是我們於2020年12月18日結束的登記直接發售及同時私募認股權證(“2020年12月發售”)的投資者，據此，我們以登記直接發售方式發行及出售認股權證，總額為2,618,658股。在同時進行的私募中，我們向投資者發行了認股權證，每購買一股在發行中購買的普通股，就會購買一股普通股。這些認股權證的行權價為每股3.00美元，可行使最多購買2618658股我們普通股的權利。

邁克爾·瓦辛凱維奇、諾姆·魯賓斯坦、克雷格·施瓦布和查爾斯·沃斯曼都隸屬於温賴特。Wainwright在過去三年內曾在我們證券的幾次發行中擔任配售代理，包括2018年3月的發售、2018年6月的發售、2019年6月的發售、2019年9月的發售、2020年5月的發售、2020年7月的發售和2020年12月的發售，Wainwright因此獲得了現金和權證補償。關於HCW作為配售代理的所有發行，邁克爾·瓦辛凱維奇、諾姆·魯賓斯坦和查爾斯·沃斯曼作為Wainwright的指定人員，都獲得了購買我們普通股的認股權證。關於2020年5月、2020年7月和2020年12月的發售，克雷格·施瓦布作為Wainwright的指定人士，獲得了購買我們普通股的認股權證。

除上述事項外，在過去三年內，並無任何出售股東與吾等有任何職位、職務或其他重大關係。

關於出售股東要約的信息

出售股東發行的普通股是指先前發行給出售股東的普通股，以及行使認股權證後可發行給出售股東的普通股。有關這些普通股發行的更多信息，請參見上文“-私募”。我們正在對普通股進行登記，以便允許出售股票的股東不時提供轉售的股票。

下表列出了出售股票的股東以及每個出售股票股東對普通股的所有權的其他信息。第二列列出了每個出售股東擁有的普通股股份數量，基於其對普通股和可轉換為普通股的證券的所有權，截至2021年1月28日，假設行使出售股東在該日持有的可轉換為普通股的證券，而不考慮對行使的任何限制。

第三欄列出了本招股説明書中出售股東發行的普通股。

根據登記權協議的條款，本招股説明書一般涵蓋(I)以上述“定向增發”方式向出售股東發行的股份及(Ii)在行使認股權證時可發行的最高認股權證股份總額的轉售。下表假設未清償認股權證已於緊接本登記聲明最初提交予證券交易委員會前一個交易日全數行使，每份均於緊接適用決定日期前一個交易日行使，而不考慮對行使認股權證的任何限制。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。第五欄列出了本次發行後出售股東持有普通股的百分比，考慮到適用的可轉換證券中規定的任何行使限制。

根據認股權證的條款，出售股東不得行使認股權證，但如行使認股權證會導致該出售股東連同其聯屬公司及歸屬方實益擁有若干普通股，而該等普通股在行使認股權證後將超過本公司當時已發行普通股的4.99%或9.99%(視何者適用而定)，則就該決定而言，不包括因行使認股權證而可發行但尚未行使的普通股股份。第二列中的股票數量沒有反映這一限制。出售股份的股東可以全部出售、部分出售或不出售

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本次發行的股份。請參閲“分配計劃”。截至2021年1月28日，普通股流通股總數為21,327,645股。

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有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和我們可能提交的任何招股説明書附錄中的某些陳述構成了1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些陳述涉及與我們的業務有關的未來事件，以及我們未來的收入、經營業績和財務狀況。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“建議”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。

本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的任何前瞻性陳述，僅是基於我們管理層目前掌握的信息以及管理層目前對未來事件潛在結果的信念，對未來事件的估計或預測。這些未來事件是否會像管理層預期的那樣發生，我們是否會實現我們的業務目標，以及我們的收入、經營業績或財務狀況在未來一段時間是否會改善，都面臨着許多風險。有許多重要因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述預期的結果大不相同。這些重要因素包括我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的標題“風險因素”和其他章節中討論的那些因素，以及我們不時提交給SEC的其他報告中討論的那些因素，這些報告通過引用併入本招股説明書中。您應閲讀本招股説明書和我們通過引用併入本招股説明書的文件中所作的這些因素和其他警示聲明，它們適用於本招股説明書中出現的所有相關前瞻性陳述或我們通過引用併入本招股説明書的文件。如果這些因素中的一個或多個成為現實，或者如果任何基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

在那裏您可以找到更多信息

我們被要求向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們向證券交易委員會提交的文件也可在證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址是：http://www.sec.gov.

我們已經提交了一份註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，涵蓋了在此發行的證券。在證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書不包括註冊説明書中包含的所有信息以及所包含的證物、財務報表和時間表。有關詳細信息，請參閲註冊説明書、所包括的展品、財務報表和時間表。本招股説明書的全部內容均受此類其他信息的限制。

我們必須遵守修訂後的1934年證券交易法或交易法的信息和定期報告要求，並根據這些要求向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。此類定期報告、委託書和其他信息可通過互聯網在上述證券交易委員會的網站上向公眾提供。我們在http://www.arcadiabio.com.上維護着一個網站對本公司網站地址的引用並不構成通過引用本公司網站上的信息成立公司，在就本公司普通股作出投資決定時，您不應考慮本公司網站的內容。

以引用方式併入資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給它的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後將向美國證券交易委員會提交的某些信息將自動更新和取代這些信息。我們通過引用併入下列文件，以及自初始註冊聲明之日起至本註冊聲明生效之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來文件，以及在本招股説明書日期之後至我們出售本招股説明書下的所有證券之前提交的任何文件，但我們不包含根據SEC規則提供並被視為尚未提交的任何文件或文件的一部分：

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此外，吾等隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14及15(D)條提交的所有報告及其他文件，在(I)初始註冊聲明日期及註冊聲明生效之前；及(Ii)本招股説明書日期及本次發售終止或完成之前，均應視為以引用方式併入本招股説明書，並自提交該等報告及其他文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們隨後向證券交易委員會提交的任何如上所述以引用方式併入的信息都將自動更新並取代本招股説明書中以前的任何信息。本招股説明書中的任何內容均不得被視為包含根據Form 8-K第2.02、7.02或9.01項向證券交易委員會提交但未提交的信息。

吾等謹此承諾，應任何此等人士的書面或口頭要求，吾等承諾免費向每位獲交付本招股章程副本的人士(包括任何實益擁有人)提供一份本招股章程內已經或可能以引用方式併入本招股章程內的任何及所有資料(該等文件的證物除外)的副本。索取此類副本的要求請直接聯繫我們的公司祕書，地址是加州戴維斯，郵編：95618，郵編：105Suit105,202Cousteau Place，電話：(530)7507191.

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我們的股本説明

出售股票的股東可以隨時在股票交易的任何證券交易所、市場或交易設施上，或者在私下交易中，以固定價格、出售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格或者協議價格，出售、轉讓或者以其他方式處置其持有的普通股或者普通股權益的任何或者全部股份，或者在私下交易中以固定價格、當時的市價、在出售時確定的不同價格或者協商的價格出售、轉讓或者以其他方式處置其持有的任何或者全部普通股或者普通股權益。本招股説明書為您提供了出售股東可能提供的普通股的概括性描述。

以下對我們股本的描述以及我們的公司章程和章程的規定是摘要，並參考公司章程和章程有保留意見。這些文件作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是註冊説明書的一部分。

我們的法定股本包括1.5億股普通股，面值0.001美元，以及2000萬股優先股，面值0.001美元。截至2021年1月28日，沒有流通股優先股和21,327,645股流通股普通股。

普通股

在提交股東投票表決的所有事項上，我們普通股的持有者每持有一股記錄在案的股票，就有權享有每股一票的投票權，並且沒有累計投票權。我們的公司證書沒有規定累積投票權。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權按比例從我們的董事會宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。在清算、解散或清盤時，在支付或撥備所有負債和任何未償還優先股的清算優先權後，我們普通股的股東有權按比例分享我們所有合法可供分配的資產。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。

優先股

董事會有權在一個或多個系列中發行最多2000萬股優先股，每股面值0.001美元，而不需要股東採取進一步行動。董事會還將有權指定每個此類系列的權利、優惠、特權和限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、贖回價格、清算優惠和構成任何系列的股份數量。

優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更，而不需要股東採取進一步行動。發行具有投票權和轉換權的優先股也可能對普通股持有人的投票權產生不利影響。在某些情況下，發行優先股可能會降低普通股的市場價格。

修訂後的“公司註冊證書”和修訂後的“公司章程”條款的反收購效力

我們修改和重述的公司證書以及我們修改和重述的章程包含某些條款，這些條款可能會延遲、威懾或阻止另一方獲得對我們的控制。這些條款和特拉華州法律的某些條款(總結如下)預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購出價。這些規定的部分目的也是為了鼓勵那些尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判更優惠條款的潛在能力的保護，好處大於阻止收購我們的提議的壞處。

非指定優先股

如上所述，我們的董事會將有能力發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變對我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會起到阻止敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變動的效果。

股東以書面同意行事或召開特別會議的能力限制

我們修訂和重述的公司證書規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，這可能會延長採取股東行動所需的時間。因此，如果不按照我們的章程召開股東大會，控制我們大部分股本的股東將無法修改我們的章程或罷免董事。

此外，我們修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由我們董事會的多數成員召開。股東不得召開特別會議，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案的能力，或推遲控制我們大多數股本的股東採取任何行動，包括罷免董事。

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關於預先通知股東提名和提案的要求

我們修訂和重述的章程要求有關股東提案和提名董事候選人的事先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會或根據董事會或董事會委員會的指示進行的提名除外。如果不遵守適當的程序，這些規定可能會阻止在會議上處理某些事務。這些規定還可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

董事會分類

我們的董事會分為三類，其中一類每年由股東選舉產生。每個班級的董事任期為三年。第三方可能會被阻止提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為股東更換分類董事會的多數董事更加困難和耗時。

無累計投票

我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程不允許在董事選舉中進行累積投票。累計投票權允許股東將其部分或全部股份投票給一個或多個董事會席位的候選人。如果沒有累積投票權，少數股東可能無法在我們的董事會中獲得與允許累積投票權的股東所能獲得的席位一樣多的席位。缺乏累積投票權使得少數股東更難在我們的董事會中獲得一個席位，從而影響我們董事會關於收購的決定。

章程及附例條文的修訂

我們修訂和重述的公司註冊證書的上述條款的修訂需要至少三分之二的已發行股本的持有者批准，一般情況下有權在董事選舉中投票。我們章程的修訂需要得到至少三分之二的已發行股本持有者的批准，該持有者一般有權在董事選舉中投票。

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州一般公司法(DGCL)第203節的規定，監管公司收購。一般而言，第2203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下，在利益股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行商業合併，除非：

一般而言，企業合併包括合併、出售資產或股票，或其他為利益相關股東帶來經濟利益的交易。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。我們預計，這一條款的存在將對董事會事先未批准的交易產生反收購效果。我們預計，第2203條還可能阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

特拉華州法律的規定以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程(在本次發行完成後修訂)的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定也可能起到防止我們管理層變動的作用。這些規定可能會使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

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論壇選擇

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院是以下唯一和獨家論壇：

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。此外，在其他公司的章程文件中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行。如果法院發現我們修改和重述的公司證書中的任何一項獨家法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭議相關的額外費用，這可能會損害我們的業務。

這些排他性論壇條款並不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟理由，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“RKDA”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託公司。

收益的使用

我們正在根據授予出售股東的登記權登記我們普通股的股份。我們將不會從本招股説明書所涵蓋的普通股的任何出售或其他處置中獲得任何收益。出售普通股的所有收益將直接支付給出售股票的股東。我們將在現金行使認股權證時獲得收益，普通股的相關股票將根據本協議登記。假設認股權證全部現金行使，我們將獲得約1,390萬美元的收益。我們目前打算將行使任何認股權證所得的現金用於營運資金和一般公司用途。

配送計劃

每名出售證券的股東(“出售股東”)及其任何質押人、受讓人和權益繼承人可以不時在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施上出售本協議所涵蓋的任何或全部證券，或以非公開交易的方式出售。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股票的股東可以採用下列方式之一或者多種方式出售證券：

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出售股票的股東還可以根據規則144或根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)獲得的任何其他豁免(如果有)出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀交易商可以從賣方股東(或者，如果任何經紀交易商充當證券買方的代理，則從買方)收取佣金或折扣，金額待協商，但是，除非本招股説明書的附錄中另有規定，否則在代理交易不超過FINRA規則2121規定的慣例經紀佣金的情況下，以及在主體交易的情況下，按照FINRA IM-2121的規定加價或降價。

出售證券或其權益，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中，可以進行賣空證券交易。出售股票的股東也可以賣空證券並交割這些證券，以平倉，或者將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售這些證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售證券的股東和參與出售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類出售相關的“承銷商”。在這種情況下，這些經紀自營商或代理人收取的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。每名出售股票的股東已通知本公司，其與任何人沒有直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分銷證券。

本公司須支付本公司因證券登記而招致的若干費用及開支。該公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法規定的責任。

吾等同意本招股説明書保持有效，直至(I)出售股東可轉售證券的日期(以較早者為準)，無須註冊，且不受第144條規定的任何數量或方式限制，毋須本公司遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售。根據適用的州證券法的要求，轉售證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商進行銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

根據“交易法”的適用規則和條例，任何從事經銷轉售證券的人不得在經銷開始之前，在M條例所界定的適用限制期間內，同時從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股東將受到“交易法”及其規則和條例的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本(包括遵守證券法第172條的規定)。

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法律事務

温特勞布·託賓·切迪亞克·科爾曼·格羅丁律師事務所將傳遞與特此提供的普通股有效性相關的法律事宜。

專家

本招股説明書中引用的財務報表摘自公司的Form 10-K年度報告，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行審計，該報告以引用方式併入本招股説明書。該等財務報表是根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

被點名的專家和大律師的利益

除以下注明外，本招股説明書所指名的已編制或證明本招股説明書任何部分，或已就註冊證券的有效性或與證券註冊或發售相關的其他法律事宜發表意見的專家或律師，並無按應急原則受僱於註冊人或其任何母公司或附屬公司，或擁有或將獲得與發售有關的重大權益，不論是直接或間接權益。任何與註冊人或其任何母公司或子公司作為發起人、管理人員或主承銷商、投票受託人、董事、高級管理人員或員工的人也沒有任何聯繫。

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