根據規則424(B)(5)提交

註冊號第333-230755號

招股説明書副刊

(至 2019年4月19日的招股説明書)

$100,000,000

普通股股

2021年2月11日，我們與AG.P./Alliance Global Partners或AG.P.就本招股説明書附錄提供的普通股股票簽訂了一項特定的銷售協議或銷售協議。根據銷售協議的條款，我們可以不定期通過AG.P.提供和出售普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或納斯達克(Nasdaq)交易，代碼為“NBEV”。2021年2月10日，我們普通股在納斯達克的收盤價為每股4.37美元。

根據本招股説明書附錄出售我們普通股股票(如果有的話)，可以通過被視為根據1933年證券法(經修訂)或證券法的第415條規則定義的市場發行的任何方式進行。如果獲得我們的書面授權，AGP還可以在協商交易中以銷售時的市價或與當時市價相關的價格出售我們普通股的股票。AGP不需要銷售任何具體數量或金額的證券，但將按照AGP與我們雙方商定的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力充當銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議的條款，AGP 將有權從本次發售的股票銷售中獲得佣金，佣金相當於銷售總價的3% 。我們將使用本招股説明書附錄項下的任何銷售所得的淨收益，如“收益的使用”中所述。我們從出售普通股(如果有的話)中獲得的收益將取決於實際出售的股票數量和這些股票的發行價。

就代表我們出售普通股而言，AGP將被視為證券法所指的承銷商，其作為銷售代理的報酬將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些責任(包括證券法下的責任)向A.G.P.提供賠償和貢獻。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細閲讀並考慮從本招股説明書附錄的S-6頁開始的“風險因素”中包含並以引用方式併入的信息，以及本文及隨附的招股説明書中以引用方式併入的其他文件中包含的風險因素。

美國證券交易委員會、SEC或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或與之相關的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

AGP。

本招股説明書附錄的日期為2021年2月12日

目錄表

招股説明書副刊
	頁
關於本招股説明書增刊	S-3
招股説明書補充摘要	S-4
危險因素	S-6
關於前瞻性陳述的説明	S-7
收益的使用	S-8
配送計劃	S-9
法律事務	S-10
專家	S-10
在那裏您可以找到更多信息	S-10
以引用方式將某些文件成立為法團	S-11

隨附招股説明書

	頁

關於這份招股説明書	1
關於前瞻性陳述的警告性聲明	1
關於新時代飲料公司	2
危險因素	6
收益的使用	6
普通股説明	6
優先股的説明	7
手令的説明	8
單位説明	9
配送計劃	10
法律事務	12
專家	12
在那裏您可以找到更多信息	12
以引用方式將某些文件成立為法團	12

S-2

關於本招股説明書附錄

此文檔是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用了“擱置”註冊流程，由兩部分組成。第一部分是招股説明書附錄，包括通過引用併入本文的文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入其中的文件，提供了更一般的信息。一般而言，當我們僅參考招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。在您投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、此處和其中引用的所有信息，以及 “在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的附加信息。這些文檔包含您在決定是否投資我們的普通股時應仔細考慮的信息。

本招股説明書附錄可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息存在衝突，您應以本招股説明書附錄中包含的信息為準，前提是如果其中一個文檔中的任何陳述或通過引用併入其中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致，則日期較晚的文檔中的陳述將修改或取代較早的陳述。任何如此修改的陳述將被視為本招股説明書的一部分，僅當被如此修改時才被視為本招股説明書的一部分，而任何被如此取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息、隨附的招股説明書、通過引用合併於此或其中的任何文檔，或我們可能向您提供的與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書。我們和AGP均未授權任何人向您提供任何不同的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及在此或其中引用的文件中包含的信息僅在該等信息提交之日才是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成向相關普通股股份以外的任何證券的出售要約或要約購買要約，也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或要約購買證券的要約或要約購買該等要約或要約購買該司法管轄區的任何人的要約，也不構成向在該司法管轄區提出此類要約或要約購買的任何人出售或要約購買該證券的要約，也不構成要約購買該司法管轄區的普通股以外的任何證券的要約。

根據與本招股説明書附錄相關的註冊説明書提供的證券只有在自注冊説明書最初生效日期2019年4月19日起未超過三年的情況下才能發售和出售，條件是根據適用的證券交易委員會規則延長這一期限。

我們注意到，我們在作為任何文檔的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該協議各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。(#**$$} =此外，此類陳述、保證或契諾僅在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證或契諾準確地反映我們事務的當前狀態。

除上下文另有規定外，本招股説明書中提及的“我們”、“NewAge”、“New Age Beverages”或“公司”指的是華盛頓公司NewAge，Inc.與其全資子公司合併。

S-3

招股説明書補充摘要

以下是在其他地方包含或通過引用併入的選定信息的摘要。它不包含您在購買我們的證券之前應考慮的所有信息。您應完整閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括在此引用的信息。

業務概述

我們是一家以目標為導向的健康消費產品和生活方式公司，致力於有機、天然和其他對您有益的產品組合的開發和商業化。這些產品被分成三類平臺，健康和健康，健康外觀和營養性能。我們專注於利用諾麗、大麻二醇或CBD、植物性成分或植物營養素作為整個產品組合的不同點，在這些平臺內開發和商業化健康、功能差異化的品牌。我們也是業內少數幾家通過多種渠道將其業務商業化的公司之一。我們採用全渠道獨特的方式進入市場，包括在傳統零售、電子商務、直接面向消費者和通過我們的直營店分銷(DSD)網絡銷售的產品。NewAge正在公司運營的60個國家建立其進入市場的全渠道路線，包括利用其獨立產品顧問或IPC，這是一個由全球60,000多名獨立產品顧問和客户組成的點對點銷售集團。

我們的使命是激勵和教育地球“健康地生活”，我們通過提供更健康、更有益於你的產品來部分支持這一使命，以支持改善人們的生活和健康。我們的目標是成為領先的社交銷售和分銷公司，專注於健康、健康外表和營養表現平臺，通過植物性配料、諾麗、CBD以及微量和植物營養素在這些平臺上脱穎而出。我們專注於改善我們消費者的生活，以及我們獨立產品顧問、代表和附屬公司的生計，同時通過專注於做好事來實現可持續的盈利增長和提升股東價值。我們相信，消費者對更健康生活方式的益處和更健康產品供應的認識正在全球範圍內迅速提高，我們正在尋求利用這一轉變。我們還認為，消費者的購買行為正在轉變，通過電子商務和替代傳統零售渠道的購買量大幅增加，直接送貨到消費者家中的需求不斷增加，在新冠肺炎的環境下，這一趨勢加快了。為了應對這些轉變帶來的消費者行為和機會的變化，NewAge實施了一系列營銷和銷售計劃，以利用這些轉變並在消費者中打造我們的品牌。我們希望我們的每個品牌都具有優於競爭對手的功能和功效，同時，與各自的目標受眾建立情感上的聯繫。我們認為，在功能差異點的支持下，與消費者建立情感聯繫對於建立品牌忠誠度至關重要。

在2020年11月16日或截止日期，我們完成了之前宣佈的對Ariix，LLC或Ariix的收購。Ariix，LLC或Ariix在電子商務和直銷渠道中擁有五個品牌，包括Ariix、Zennoa、Limu、MaVie和Shannen，受修訂和重新簽署的合併協議或合併協議中規定的條件和條款的限制，我們已完成對Ariix，LLC或Ariix的收購，這些收購在電子商務和直銷渠道中擁有個品牌，包括Ariix、Zennoa、Limu、MaVie和Shannen。日期 2020年9月30日，由公司、Ariel Merger Sub，LLC或Merge Sub、Ariel Merge Sub 2，LLC或Merge Sub 2、Ariix、Ariix的某些成員或賣方以及賣方代理之間簽署。合併協議由截止日期為的信函協議修訂。根據經修訂合併協議或經修訂合併協議，於截止日期，Ariix與Merge Sub合併，Ariix為尚存實體及本公司的全資附屬公司。隨後，Ariix 合併為Merge Sub 2，後者是尚存的實體，是本公司的全資子公司。合併子公司 2隨後更名為Ariix，LLC。

我們的主要執行辦公室位於2420 17科羅拉多州丹佛市220號街，郵編：80202，我們的電話號碼是(3035663030)。我們公司的網址是www.newage.com。我們網站上包含、連接到或可以訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在此招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活動的文本參考，而不是活動的超鏈接

S-4

產品

以下摘要包含有關我們的普通股和產品的基本信息，並不完整。它不包含對您可能重要的所有信息。若要更全面地瞭解我們的普通股，請閲讀所附招股説明書中標題為“普通股説明”的部分。

發行人		NewAge， Inc.

提供普通股		我們普通股的股票，總髮行價最高可達100,000,000美元。

提供方式		在作為銷售代理或委託人，可能會不時通過AG.P.進行的市場發售。請參閲本招股説明書第S-9頁開始的《分銷計劃》。

本次發行後將發行的普通股 ⁽¹⁾		上漲至143,412,213股。根據此次發行的銷售價格，實際發行的股票數量將有所不同。

使用的收益		我們打算將此次發行的淨收益(如果有)用於一般公司用途，包括一般營運資金。請參閲本招股説明書S-8頁開始的“收益使用”。

風險因素		投資我們的普通股會帶來很大的風險。您應仔細閲讀本招股説明書中包含並以引用方式併入的“風險因素”，包括我們提交給證券交易委員會的文件中以引用方式併入的風險因素。

納斯達克資本市場交易代碼		NBEV

(1) 發行後的已發行普通股基於截至2021年2月9日的120,528,918股我們已發行的普通股，以及本次發行中最多出售22,883,295股我們的普通股，假設發行價為每股4.37美元，這是我們普通股在納斯達克最後一次報告的銷售價格(2021年2月10日)，不包括：

	●	截至2020年12月31日，我們的普通股 3,849,240股已發行股票期權，加權平均行權價每股2.72美元；

	●	截至2020年12月31日，我們普通股的2039,084股已發行的限制性股票獎勵；以及

	●	截至2020年12月31日，我們的普通股標的1,802,856股已發行權證，加權平均行權價為每股4.77美元。

S-5

風險因素，

在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險以及我們最新的Form 10-K年度報告中題為“Risk 因素”一節中討論的風險，以及我們在提交給SEC的Form 10-K、10-Q和8-K以及本招股説明書中引用的其他文件(根據我們後來根據1934年“證券交易法”(經修訂)或“交易法”更新)中列出的風險、不確定性和附加信息。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響。我們的普通股的交易價格可能會因上述任何風險而下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與此產品相關的風險

您將因此服務而受到稀釋，並且在未來可能會經歷更多的稀釋。

因為我們普通股的每股價格可能高於我們普通股的每股賬面價值，您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值可能會大幅稀釋。有關在此產品中購買普通股將產生的攤薄的詳細討論，請參閲下面標題為“攤薄”的一節。此外，我們還有大量未完成的選擇。如果這些證券的持有者行使了這些權利或成為他們的財產(視情況而定)，您可能會遭受進一步的攤薄。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用所得資金。.

由於我們沒有指定本次發售的淨收益金額用於任何特定目的，因此我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用本次發售的淨收益，並可以將其用於發售時設想的用途以外的其他用途。我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或市場價值的公司目的。

未來大量出售我們的普通股，或此類出售可能發生的可能性，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

在此次發行中，我們可能會不時發行最多100,000,000美元的普通股。本次發行的股票，以及我們在此次發行中發行此類股票的能力，可能會壓低我們普通股的市場價格或增加我們普通股的市場價格波動性。

無法預測我們根據銷售協議將出售的實際股票數量，也無法預測這些銷售產生的毛收入。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的前提下，我們有權在銷售協議的整個期限內隨時向AGP發送安置通知。在遞送配售通知後通過A.G.P.出售的股票數量將根據許多因素而波動，包括銷售期內普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中與A.G.P.設定的限制，以及銷售期內對我們普通股的需求。由於出售的每股股票價格在銷售期內會波動，因此目前無法預測我們將出售的股票數量或與這些出售相關的毛收入。

在此提供的普通股將在“市場發售”中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將根據市場需求，酌情調整此次發行的時間、價格和股票數量。此外，此次發售的股票沒有最低或最高售價。投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票價值下降，因為以低於他們支付的價格出售股票。

S-6

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件和信息包括證券法第27A節和交易法第21E節所指的前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層的信念和假設，以及我們管理層目前掌握的信息。此類前瞻性陳述包括表達計劃、預期、意圖、應急、目標、指標或未來發展和/或其他方面的不是歷史事實的陳述

本招股説明書中的所有陳述以及通過引用併入本招股説明書中的非歷史事實的文件和信息均為前瞻性陳述。在某些情況下，我們可能會使用“預期”、“相信”、“ ”可能、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“ ”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”等術語來識別前瞻性陳述。

前瞻性聲明基於管理層在聲明發表之日的信念、估計和意見，如果這些信念、估計和意見或其他情況發生變化，我們不承擔更新前瞻性聲明的義務。除非適用法律另有要求。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。

S-7

使用的收益

我們從此次發行中獲得的收益將取決於我們出售的普通股數量和市場價格。不能保證我們能夠根據與AG.P.的銷售協議出售或充分利用任何股份。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括一般營運資金。我們還可以使用淨收益的一部分來收購或投資於與我們自己的業務和產品互補的業務和產品，儘管截至本招股説明書之日，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。我們可以暫時將淨收益投資於短期計息工具或其他投資級證券。我們尚未確定專門用於此類用途的淨收益金額。因此，管理層將在淨收益的分配上保留廣泛的自由裁量權。

S-8

分銷計劃

我們已經與AGP簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過AGP提供和出售我們普通股的股票。根據本招股説明書，我們普通股的股票(如果有的話)可以通過談判交易或被視為“按證券法第415條規定的市場發行”進行的交易進行。

我們將向AGP支付代理出售我們普通股的服務佣金，佣金率相當於本次發售的股票銷售總價的 3%。AGP可向經銷商或通過經銷商進行銷售，此類經銷商可從AGP和/或其可能代理或作為委託人銷售普通股的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。我們估計，產品的總費用(不包括根據銷售協議支付給AGP的補償和補償)約為85,000美元。我們還同意向AGP償還其律師的合理費用和開支，金額不超過45,000美元。

普通股銷售結算將在任何銷售日期之後的第二個工作日進行，或在我們與AGP就特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。本招股説明書中設想的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們與AGP可能達成一致的其他方式進行結算。

在代表我們出售普通股時，AGP將被視為證券法所指的承銷商，其作為銷售代理的報酬將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任(包括證券法案下的責任)向A.G.P.提供賠償和貢獻。

根據銷售協議進行的發售將在(1)根據銷售協議發行和出售本公司所有普通股股票時終止；(2)在銷售協議允許的情況下終止銷售協議。

電子格式的招股説明書可能會在AG.P.維護的網站上提供。

AGP 及其附屬公司過去和將來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務，它已經收到這些服務，將來可能會收取常規費用。在不限制上述一般性的情況下，AGP擔任我們的獨家配售代理，於2020年12月1日私募8.00%原始發行的折扣高級擔保票據(初始本金餘額為32,432,000美元)、800,000股普通股、A類認股權證購買750,000股普通股，以及B類認股權證購買750,000股普通股。

在本招股説明書附錄項下，在發售期間，在M規則要求的範圍內，A.G.P.不會從事任何涉及我們普通股的做市活動。

本銷售協議的重要條款摘要並不是其條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本作為我們當前8-K表格報告的證據存檔，並通過引用併入本招股説明書中。

S-9

法律事務

科羅拉多州丹佛市的Faegre Drinker Bdle&Reath LLP將為我們提供某些法律事務。AGP/Alliance Global Partners 由紐約裏德·史密斯有限責任公司(Reed Smith LLP)代表此次發行。

專家

本招股説明書中以引用方式納入本公司截至2019年12月31日的10-K年度報告中的綜合財務報表及相關財務報表附表，以及本公司財務報告內部控制的有效性已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)(獨立註冊會計師事務所 )在其報告中進行審計，並以引用方式併入本招股説明書中。此類合併財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

公司及其子公司截至2018年12月31日的綜合資產負債表以及截至2018年12月31日的公司年度報告(Form 10-K)中的運營和綜合虧損、股東權益和現金流量的相關合並報表已由Accell Audit&Compliance，P.A.審核。，獨立註冊會計師事務所，如其報告中所述，包括在其中，並通過引用併入本文。

Ariix，Inc.及其子公司截至2020年1月3日和2018年12月28日的合併財務報表引用自NewAge，Inc.於2021年2月1日的當前Form 8-K/A報表，已由獨立審計師德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)進行審計，並依據該公司提供的報告列入本招股説明書。在此引用併入的報告包含在本招股説明書中。從NewAge，Inc.於2021年2月1日發佈的當前Form 8-K/A報表中引用的合併財務報表已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)獨立審計師事務所審計，並依賴於該公司提供的報告

此類財務報表是根據每家此類公司作為會計和審計專家提供的報告而編入本文的。

此處您可以找到更多信息

我們遵守《交易法》的信息報告要求，根據這些要求，我們必須向證券交易委員會提交定期報告和其他信息。SEC在www.sec.gov上維護一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

此外，在我們以電子方式向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提供這些材料後，我們會在合理可行的情況下儘快在我們的網站https://newage.com/en-us/our-story/investors上提供我們的證券交易委員會備案文件。除本招股説明書中以引用方式併入的備案文件外，我們網站上的信息不是也不應被視為本招股説明書的一部分，未通過引用併入本文檔，不應作為與證券相關的任何投資決策的依據。

S-10

通過引用將某些信息併入

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們以引用方式併入下列文件及其修正案，但在表格8-K的項2.02項或7.01項下提供的信息(在此既不被視為已提交也未通過引用併入)，以及在本次發售完成之前根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件除外：

	●	截至2019年12月31日的財年，我們的 Form 10-K年度報告於2020年3月16日提交給SEC，並於2020年4月28日修訂；

	●	我們分別於2020年5月11日、2020年8月10日和2020年11月9日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的財政季度Form 10-Q季度報告；

	●	我們於2020年1月7日、2020年1月13日、2020年4月15日、2020年6月30日、2020年7月7日、2020年7月20日、2020年7月29日、2020年9月10日、2020年9月29日、2020年10月1日、2020年11月16日、2020年12月1日和2021年1月4日提交給證券交易委員會的當前表格8-K/A報告，以及我們於2021年2月1日提交給證券交易委員會的當前表格8-K/A報告；

	●	我們於2020年6月1日提交的最終委託書中的信息通過引用具體併入我們截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中；以及

	●	我們於2017年2月13日向SEC提交的8-A表格中對我們股本的説明，以及為更新説明而向SEC提交的任何修訂或報告。

我們還通過引用將我們根據第13(A)、13(C)條向證券交易委員會提交的所有文件(根據Form 8-K第2.02項或第 7.01項提供的當前報告以及在該表格上存檔的與此類項目相關的證物除外)合併到本招股説明書中。交易法第14或15(D)項：(I)在本招股説明書構成其一部分的註冊説明書初始提交日期之後，在註冊説明書生效之前，或(Ii)在本招股説明書日期之後，但在終止發售之前。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。

如果您提出書面或口頭請求，我們將免費向您提供通過引用併入的任何或所有文件的副本，但未通過引用明確併入此處的此類文件的證物除外。您應通過以下地址或電話將任何索要文檔的請求發送給我們：

2420 17大街，220號套房

科羅拉多州丹佛， 80202

電話： (303)566-3030

您應僅依賴本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在不允許要約的任何州進行這些證券的要約。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書副刊或我們通過引用合併的任何文件中的信息在其封面上的日期以外的任何日期都是準確的。

S-11

招股説明書

$200,000,000

新時代飲料公司

普通股

優先股

認股權證

個單位

我們可能會不時在一個或多個產品中以我們將在每次發行時確定的價格和條款出售普通股、優先股、認股權證或這些證券或單位的組合，初始發行價合計最高可達至200,000,000美元。本招股説明書描述了使用本招股説明書發售我們的證券的一般方式。每次我們提供和銷售證券時，我們都會向您提供招股説明書補充資料，其中包含有關該發售條款的具體信息。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您在購買此處提供的任何證券之前，應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用併入或視為併入本招股説明書的文件。

此招股説明書不得用於發行和銷售證券，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易，代碼為“NBEV”。2019年4月4日，我們普通股的最新報告銷售價格為每股4.96美元。我們將申請在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市我們根據本招股説明書和任何招股説明書附錄出售的任何普通股。招股説明書附錄將在適用的情況下包含有關證券在納斯達克資本市場或招股説明書附錄涵蓋的任何其他證券市場或交易所上市的信息。

本招股説明書提供的證券具有高度的風險。除了適用的招股説明書附錄中包含的風險因素外，請參閲第頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們可以直接或通過代理、或通過承銷商或交易商提供證券。如果任何代理人或承銷商以其名義參與證券銷售，以及他們之間或其中任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在隨附的招股説明書附錄中列出，或將根據所列的信息進行計算。我們只能通過代理商、承銷商或交易商出售證券，但必須提交介紹此類證券發行方法和條款的招股説明書補充材料。請參閲“ 分銷計劃。”

本招股書日期為2019年4月19日

	頁面

關於本招股説明書	1
有關前瞻性陳述的警告性聲明	1
關於新時代飲料公司	2
風險因素	6
使用收益	6
普通股説明	6
優先股説明	7
認股權證説明	8
單位説明	9
配送計劃	10
法律事務	12
專家	12
您可以在這裏找到更多信息	12
通過引用合併某些文件	12

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中參考包含或併入的信息。我們未授權任何人向您提供與此招股説明書中包含或引用的信息不同的信息。如果任何人向您提供的信息與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同，您不應依賴該信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息僅在文檔正面的日期是準確的，我們以引用方式併入的任何文檔中包含的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，無論本招股説明書或任何招股説明書補充或任何證券的交付時間是什麼時候。在任何要約或要約購買這些證券的非法情況下，這些文件都不是出售要約或要約購買這些證券的要約。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用 “擱置”註冊流程。根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總收益最高可達美元200,000,000美元。本招股説明書描述了本招股説明書發售我們證券的一般方式。每次我們銷售證券時，我們都會提供招股説明書補充資料，其中包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的信息。包含有關所提供證券的條款的具體信息的招股説明書附錄還可能包括關於某些美國聯邦所得税後果以及適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。如果我們在招股説明書附錄中的任何陳述與本招股説明書中的陳述或在本招股説明書中引用的文檔中的陳述不一致，您應以招股説明書附錄中的信息為準。在購買此產品中的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及《在哪裏可以找到更多信息》中描述的附加信息。

除上下文另有規定外，本招股説明書中提及的“我們”、 “我們”、“我們”、“New Age 飲料”或“公司” 指的是位於華盛頓的新時代飲料公司(New Age Beverages Corporation)與其全資子公司在合併的基礎上(如適用)。

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書，包括我們通過參考併入的文件，包含符合經修訂的1933年證券法( “證券法”)第27A節和經修訂的1934年證券法(“交易法”)第21E節的含義的前瞻性表述。此類前瞻性表述包括表達計劃、預期、意圖、或有、目標、目標或未來發展和/或其他方面不是歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述基於我們對未來事件的當前預期和預測，它們會受到已知和未知風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果和發展與此類陳述中明示或暗示的結果和發展大不相同。

在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性表述，例如“預期”、 “預期”、“打算”、“ ”估計、“”計劃“”、“ ”相信、“”尋求“”、“可能”、“ ”應該、“可能”或此類術語或其他類似表述的否定。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定因素，可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述都通過參考本招股説明書中討論的因素進行整體限定。

您應閲讀本招股説明書以及我們在此和其中引用的文檔，並已將其作為註冊説明書的一部分提交作為證物，同時理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。您應假設本招股説明書中顯示的信息截至本招股説明書或此類招股説明書副刊封面上的日期是準確的。由於上述風險因素以及本文引用的風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們在任何前瞻性陳述中表述的結果或結果大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅説明截止日期，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映聲明發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非適用法律可能要求。新的因素時有出現，我們無法預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。我們將本招股説明書中提供的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述，通過這些警告性聲明加以限定。

新時代飲料公司簡介

業務概述

我們是一家總部位於科羅拉多州和猶他州的健康飲料和生活方式公司，致力於有機、天然和其他健康飲料、液體膳食補充劑和其他健康生活方式產品組合的開發和商業化。作為主要零售商和分銷商的領先一站式商店供應商，我們在飲料行業的成長型細分市場展開競爭。我們也是通過多個渠道(包括傳統零售、電子商務、直接面向消費者和醫療渠道)實現業務商業化的為數不多的競爭對手之一。我們銷售全套即飲飲料(“RTD”)，包括康普茶、茶、咖啡、功能性水、放鬆飲料、能量飲料、補水飲料和功能性醫療飲料領域的競爭產品。我們銷售全套即飲(RTD)飲料，包括康普茶、茶、咖啡、功能性水、舒緩飲料、能量飲料和功能性醫療飲料等領域的競爭產品。我們還提供液體膳食補充劑產品，包括大溪田諾麗® 果汁，通過使用稱為獨立產品顧問 (“IPC”)的獨立分銷商直接面向消費者的模式。我們通過功能性特性和成分來區分我們的品牌，並提供 100%有機和天然的產品，不含高果糖玉米糖漿(“HFCS”)，不含轉基因生物 (“GMOS”)，不含防腐劑，僅含天然香料、水果和配料。根據Beverage Industry 雜誌年度排名和 Markets和 Markets，我們被評為世界上最大的健康飲料公司之一，也是增長最快的飲料公司之一。我們的目標是成為世界領先的健康飲料公司，為消費者提供領先的品牌，為零售商和分銷商提供領先的增長，為股東提供領先的投資回報。我們的目標市場是有健康意識的消費者, 這些人對他們的飲食中包含的內容越來越感興趣，並且受到了更好的教育，這導致他們從不太健康的選擇(如碳痠軟飲料或其他高熱量飲料)轉向替代飲料選擇。我們相信，消費者對更健康生活方式的好處和更健康飲料的供應的認識正在全球範圍內迅速提升，我們正在利用這一轉變。

公司信息

該公司於2010年4月26日根據華盛頓州法律成立，名稱為American Brewing Company，Inc. (“American Brewing”)。

2015年4月1日，American Brewing收購了B&R Liquid Adenture的資產，其中包括品牌 Búcha®和Live Kombuha。在收購 Búcha®Live康普茶品牌和業務之前，我們是一家手工釀酒廠。2016年4月，新管理層承擔了業務的日常運營，並開始實施公司的新願景。2016年5月，我們更名為 Búcha，Inc.(簡稱Búcha)，然後在2016年6月30日，我們收購了 “Xing”的合併資產，包括Xing Beverage，LLC，New Age Beverages， LLC，Aspen Pure，LLC和New Age Properties。然後，我們關閉了Búcha總部所在的所有加州業務，將公司的運營總部遷至科羅拉多州丹佛市，並將我們的名稱更名為新時代飲料公司(New Age Beverages Corporation)。

2015年10月，我們出售了American Brewing，包括他們的啤酒廠和相關資產，專門專注於健康飲料。2017年2月，我們在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市。2017年3月，我們收購了Maverick Brands的資產，包括其品牌Coco-Libre。2017年6月，我們收購了Premier 微營養素公司(“PMC”)的資產，並完成了對Marley Beverage Company(“Marley”) 的收購，包括對所有準備飲料的Marley品牌的品牌許可權。

2018年12月21日，我們完成了與 Morinda的業務合併，由此Morinda成為公司的全資子公司。Morinda是一家總部位於猶他州的健康生活方式和飲料公司，成立於1996年，業務遍及全球60多個國家，在塔希提島、美國、中國、日本和德國設有製造業務。莫林達是第一家生產和銷售來自諾麗工廠的產品的公司，諾麗工廠是一種在法屬波利尼西亞發現的富含抗氧化劑的自然資源，我們認為它維持了消費或使用它的人的福祉。莫林達主要是一家直接面向消費者的電子商務企業，與全球30多萬家獨立承包商IPC合作。其70%以上的業務來自亞太地區的關鍵市場多渠道滲透，涵蓋傳統零售、電子商務、居家和混合入市路線，涵蓋直接門店送貨(DSD)、批發和直接面向消費者。

我們目前有四家全資子公司：NABC，Inc.、NABC Properties、LLC(NABC Properties“)、New Age Health Sciences 和Morinda。NABC，Inc.是我們位於科羅拉多州的運營公司，它整合了我們部門的業績和財務結果。NABC Properties管理新時代建築、物理物業和倉庫。New Age Health Sciences 包括我們的所有專利以及醫療和醫院渠道的運營績效。總部位於猶他州的Morinda為我們提供了額外的直接面向消費者的銷售渠道，以及進入關鍵國際市場的渠道。

我們的主要執行辦公室位於1700E.68科羅拉多州丹佛市TH大道80229號，我們的電話號碼是(3032898655)。我們公司的網站地址是www.newagebev.us。本招股説明書中包含的、連接到我們的網站或可以通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在此招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活動文本參考，而不是活動超鏈接。

主要產品

我們的核心業務是開發、營銷、銷售和分銷健康液體膳食補充劑和即飲飲料。根據歐睿(Euromonitor)和博斯公司(Booz&Company)的數據，飲料行業的年收入超過1萬億美元，與主導該行業的三到四家規模數十億美元的大型跨國公司競爭激烈。我們通過使我們的品牌與眾不同，使我們的品牌更健康、更有益於您天然、有機和/或不含人造成分或甜味劑的替代品。我們的品牌包括大溪田諾麗果汁、 TruAge、興茶、Aspen Pure®、Marley、Búcha®Live 康普茶、PediaAde、Coco Libre、BioShield和‘NHANCED Recovery，所有這些品牌都在飲料行業現有的增長和新興的活力增長領域展開競爭。Morinda還提供其他幾種消費產品，包括Temana 護膚品和脣部產品系列、諾麗+膠原蛋白可食用護膚品護膚品、保健補充劑和精華油系列。

大溪地諾麗果汁和麥克斯

大溪地諾麗果汁®飲料(TNJ)是原裝超級水果液體膳食補充劑。源自法屬波利尼西亞種植的諾麗果我們相信TNJ支持免疫系統，提供卓越的抗氧化劑，幫助人體清除有害自由基，增加能量，支持心臟健康，並允許更高的體能水平。古老的傳統和現代的研究都支持諾麗的好處。

通過大溪地諾麗果汁，莫琳達將世界的注意力帶到了大溪地和法屬波利尼西亞。短短几年內，莫琳達就將諾麗作為法屬波利尼西亞最大的農產品出口產品。從採摘樹到瓶子，莫琳達負責監督生產過程中的每一步，確保最高質量。

TruAge®Max是一款功能強大的基於諾麗的液體膳食補充劑，包含350多種必需營養素和植物營養素，這些營養素來自世界領先的健康促進植物。MAX中的一些成分包括諾麗、科內利櫻桃、葡萄、藍莓、紅酸櫻桃、橄欖和蔓越莓。這些成分與人體的天然化學協調工作，幫助平衡支持人體系統健康功能的關鍵化學物質。

公司目前正在開發NONI+ 大麻類藥物(“CBD”)產品，目的是於2019年在國內和國際上推出，以與不斷髮展的與CBD相關的法律法規保持一致。* 公司的願景是成為所有類別的高質量、研究驅動型CBD產品的全球領導者。新的產品線將包括CBD專題、NONI+CBD單次使用拍攝、TNJ+CBD、MAX+CBD，以及我們的Temana護膚線注入CBD 。

Búcha Live Kombuha

Búcha®Live(“Búcha”)是一種經美國農業部認證的有機、天然、非轉基因、非HFCS發酵的康普茶，批量生產時菌落形成單位(CFU)超過20億個。Búcha採用獨特的專有製造工藝生產，消除了許多常見的醋味回味。該生產工藝使 Búcha成為世界上首批貨架穩定(無需冷藏)的康普茶之一，而不會影響功效，而且具有一致性和穩定性，不存在二次發酵、二次酒精生產、增量糖生產或過度碳化的風險。

馬利

New Age擁有 RTD飲料的Marley品牌的永久許可權，並按Marley遺產銷售額的百分比收取年度許可費。New Age的Marley產品組合涵蓋CBD、Yerba Mate、鬆弛茶和RTD咖啡細分市場。Bob Marley品牌本身就是一個全球相關的健康生活方式品牌，擁有精英社交媒體影響力，擁有超過7200萬Facebook粉絲和忠實的Marley粉絲。2019年，New Age宣佈計劃在美國和國際市場推出一系列RTD CBD灌裝飲料，符合不斷變化的法律和監管限制。我們已做好準備、定位並決心成為 CBD灌裝飲料市場的領先者。New Age計劃在Marley品牌下創建完整的CBD飲料產品組合，從最初推出的Mlow Mod+CBD和一張Marley CBD照片開始。2019年1月，New Age與Docklight LLC簽訂了許可協議，以促進這些注入了Marley CBD的飲料在美國的分銷。

Marley Mate®是一種含咖啡因的RTD茶，是咖啡或傳統能量飲料的清潔能源替代品，具有同樣的提神好處，但沒有任何與能量飲料相關的崩潰或負面污名。Marley Mate是美國農業部認證的有機、清潔的標籤，是市場上所有RTD Yerba Mate中糖、卡路里和碳水化合物含量最低的。它迅速成為新的和不斷增長的類別中的全國性品牌，自推出以來在最初的市場上取得了出色的早期成功，在最初推出的每個市場上的銷量都超過了主要的競爭對手。

馬利冷釀啤酒與其他冷飲品牌相比，Cafee® 是一種更健康的替代品，它的糖分比該細分市場中的大多數品牌低50% ，卡路里也比其他主要冷釀品牌低。Marley冷釀混合咖啡採用正宗的牙買加咖啡釀造，酸度低，沒有苦味，是您首選的口味。馬利冷釀擁有18個月的保質期和不需要冷藏的，它正在環境飲料區、專用現成的優雅木質陳列以及冷藏套裝中形成強大的影響力。Marley 還提供一滴RTD Frappuccino咖啡，採用優質牙買加藍山咖啡，與競爭對手的RTD咖啡不同，不含人工配料，不含HFCS，不含防腐劑，不含轉基因咖啡。

Marley Mlow mood®是一款RTD放鬆飲料，如上所述，它將包括 CBD浸泡茶的延伸產品線。Marley Mlow Mod是由纈草根、洋甘菊和其他天然草藥和成分製成的，與競爭對手的RTD茶不同，它是全天然的，不含HFCS，沒有防腐劑，沒有轉基因成分，並且經過猶太認證。該品牌的售價為15.5盎司。罐頭有五種口味，包括桃子覆盆子，巴特利梨，覆盆子檸檬水和蜂蜜綠茶。馬利是領先的放鬆飲料，是RTD類別的一個發展中的細分市場。

興

XingTea®茶是一種全天然、非轉基因、非HFCS且屢獲殊榮的即飲茶。Xing是用沖泡的綠茶和紅茶釀造的，進一步區分了獨特的天然水果味道，不含防腐劑，不含轉基因或HFCS。這個產品只加了蜂蜜和純蔗糖。

Xing Craft Brew Collection Tea®茶是一種有機、優質釀造的手工茶系列，每瓶16盎司。不含糖和人工香料的玻璃瓶。與競爭對手添加的糖超過21克不同，興工藝沒有添加糖，是用單一原產地種植的茶葉混合而成的手工沖泡茶。

可可·利伯雷

Coco Libre®Coco Libre®是一種100%純椰子水(也可以注入西瓜汁)，從越南沿海的年輕椰子原產地瓶裝而成。可可Libre在歷史上一直是椰汁細分市場的領先品牌，在美國和加拿大的15,000多家門店經銷。可可 Libre®咖啡提供1升和330毫升兩種包裝。此外，New Age 在 2018年推出了可可Libre起泡®咖啡，起泡椰汁含30-40卡路里，零添加糖。我們認為，可可 Libre®果汁的獨特之處在於它的外形輕盈爽口，含有綠茶提取物和100%純正的異國情調果汁。

Temana護膚品和脣部護理

與其健康飲料產品線保持一致的 Morinda憑藉其豐富的諾麗專業知識，開發並推出了以Temana 品牌銷售的高端、諾麗為基礎的護膚和脣部護理產品系列。

Temana 亮白護膚品抓住了大溪地的精華，充分利用了我們認為諾麗植物的四種獨特且有益的元素：諾麗種子油、諾麗葉提取物、諾麗種子提取物和諾麗果汁。美白系列產品包括美白精華液、爽膚水、面膜、保濕霜、潔面奶、面部精煉劑、身體精煉劑、面膜、晚霜和眼霜。

RTD Temana(諾麗+膠原)是一款可食用的護膚品。諾麗+膠原蛋白使肌膚更緊緻、更光滑、更有光澤。這是唯一一款含有諾麗的膠原蛋白產品，它還含有魚膠原蛋白，而不是來自其他動物來源的膠原蛋白。

與B.Kolor的意大利化粧品專家合作開發了Temana的脣部護理產品，幫助皮膚感覺健康和飽滿。

我們的大溪地諾麗精油混合物將有目的的、天然、治療級的精油與純諾麗種子油混合在一起。混合物包括薄荷、擁抱、薰衣草、舒緩、修剪、強化、呼吸、排斥、活力和放鬆。

新時代健康科學事業部

我們的健康科學部門擁有11項專利，其中重要的項與人體和動物試驗的合作研究已經完成，使新時代成為一家擁有大量知識產權的飲料公司。專利組合解決的專利和人類需求狀態都是與美國政府合作開發的，並得到了美國政府的資助，美國政府在這些專利和人類需求狀態方面的投資超過了3000萬美元。我們的目標是將專利轉化為產品，直接提供保護、治療或改善不同消費者需求的功能。

我們將致力於四個主要領域，我們相信我們在產品商業化方面擁有最強大的科學和專利保護包括補液/恢復、輻射防護、神經保護/改善和心血管健康。我們還打算許可或外包任何我們不打算商業化的專利。本公司相信，鑑於專利的質量和獨特性，以及有關技術功效的科學和證據，知識產權組合對製藥或飲料公司都具有重大價值。

‘NHANCED

‘NHANCED 是我們的第一個產品，由新時代健康科學的醫療和科學團隊開發。NHANCED推出了第一款此類產品，旨在手術前一晚食用，以改善手術後患者的預後。這是一種天然、透明的複合碳水化合物飲料，根據醫院系統採用的手術後增強恢復方案(“ERAS”)，供患者使用。該產品以椰子水為基礎，含有關鍵的維生素和礦物質輔助因子，可支持免疫。它提供抗氧化劑、氨基酸和植物營養素來改善新陳代謝功能。

NHANCED旨在促進術後恢復減少炎症反應，減少噁心，減輕胃壓力，增加胃腸動力，減少胰島素抵抗，改善傷口癒合和免疫功能，並總體提高患者滿意度。初步患者測試已驗證好處。手術前一晚服用兩瓶，手術前三小時服用一瓶，對患者有好處。這是對以前的範例的改進，即從手術前一晚開始手術前不吃任何東西。

生物盾牌

“Bio-Shield” 是我們的輻射和環保產品目前使用的品牌名稱。我們擁有我們認為是世界上唯一被證明可以保護身體免受電離輻射影響的產品的專利，並通過試驗和研究來驗證我們產品的功效。電離輻射來自許多來源，包括接近太陽、核設施、醫療X射線或掃描，通過破壞體內的DNA雙鏈來影響身體。New Age的產品已被證明可以保護雙鏈 DNA不會因輻射的影響而斷裂。 “生物盾牌”將於2019年上半年在亞太地區推出，之後我們預計將在2019年第四季度將該產品推向美國和其他市場和渠道，包括旅遊和醫療渠道。

風險因素

在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們最新的 Form 10-K年度報告中描述的風險、不確定性和其他因素，以及我們的SEC報告中關於Form 10-K、 10-Q和8-K的報告以及本招股説明書中通過引用合併的其他文件中所述的風險、不確定性和其他信息，這些文件由我們隨後根據修訂後的《1934年證券交易法》更新，

我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到任何這些風險的實質性不利影響，您可能會損失全部或部分投資。

使用收益

除非在招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，包括和用於一般營運資金用途。我們還可以使用淨收益的一部分來收購或投資於與我們自己互補的業務和產品，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前沒有任何收購計劃、承諾或協議。

普通股説明

常規

我們被授權發行最多100,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元。我們普通股的持有人(I)有平等的應課税權從合法可用資金中獲得股息因此，當我們的董事會宣佈時；(Ii) 有權分享其所有可用於在清算、解散或結束其事務時分配給普通股持有人的資產；(Iii)沒有優先購買權、認購權或轉換權，也沒有贖回或償債基金條款以及(Iv)在股東可投票的所有事項上，享有每股一次非累積投票權。

截至2019年4月4日，共有75,357,742個發行普通股和已發行普通股。

轉移代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和註冊商是位於佛羅裏達州Lutz的 ClearTrust，LLC。

列表

我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易，代碼為“NBEV”。

優先股説明

我們被授權發行最多1,000,000股優先股，每股票面價值0.001美元，其中250,000股被指定為A系列優先股，300,000股被指定為B系列優先股，7,000股被指定為C系列可轉換優先股，44,000股被指定為D系列可轉換優先股。截至2019年4月4日，A系列優先股0股，B系列優先股0股，C系列可轉換優先股0股，D系列可轉換優先股43,804股已發行流通股。

D系列可轉換優先股

如果截至2019年12月31日的年度， Morinda Holdings，Inc.的調整後EBITDA(根據管理證書中的定義)至少為2000萬美元 (20,000,000美元)，則D系列可轉換優先股的持有人有權獲得總計1500萬美元(15,000,000美元)的股息 (15,000,000美元)(“里程碑股息”)。里程碑股息將於2020年4月15日支付。如果Morinda Holdings，Inc.的調整後EBITDA低於2000萬美元 (20,000,000美元)，則里程碑股息將根據對截至2019年12月31日的年度調整後EBITDA 2000萬美元與實際調整EBITDA之間的差額應用五倍倍數進行調整，並根據1500萬美元的里程碑股息進行相應調整。此外，公司還需要向優先股持有人支付相當於里程碑股息總額1.5%的年度股息，按比例支付。公司可以現金或實物支付里程碑股息和/或年度股息，但條件是如果公司選擇實物支付，則作為支付方式發行的普通股股票必須根據證券法登記。優先股將於里程碑股息支付日 2020年4月15日終止。

D系列可轉換優先股的持有者除非華盛頓州法律要求，否則無權投票。

經修訂的我們的公司章程授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股股票，並確定其權利、優先股和特權，包括投票權、贖回條款、贖回價格、清算優先股、構成任何系列的股份數量或該系列的指定，而不需要股東進一步投票或採取行動。

優先股可用於未來可能的融資或收購以及一般公司用途，而無需股東的進一步授權，除非適用的法律、納斯達克資本市場規則或我們的股票隨後在其上上市或允許交易的其他證券交易所或市場要求此類授權。優先股可用於未來可能的融資或收購，並可用於一般企業用途，除非適用的法律、納斯達克資本市場規則或其他證券交易所或市場要求此類授權。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股，同時為可能的收購和其他公司目的提供靈活性在某些情況下，可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更。

與所提供的任何系列優先股相關的招股説明書補充資料將包括與發行相關的具體條款。此類招股説明書補充資料將包括：

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優先股的名稱和陳述或面值；

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優先股發行數量、每股清算優先權、優先股發行價；

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適用於優先股的股息率、期限和/或支付日期或計算方法；

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股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，優先股的股息應從開始累計的日期；

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優先股的償債基金(如有)的撥備；

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優先股的任何投票權；

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優先股的贖回條款(如果適用)；

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優先股在證券交易所上市；

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優先股可以轉換為我們普通股的條款和條件(如果適用)，包括轉換價格或轉換價格的計算方式和轉換期限；

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如果合適，討論適用於優先股的聯邦所得税後果；

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優先股的任何其他特定條款、偏好、權利、限制或限制。

優先股可轉換為或交換為我們普通股的條款(如果有)也將在優先股招股説明書附錄中説明。條款將包括關於是否強制轉換或交換的條款，由持有人選擇或根據我們的選擇進行轉換或交換，並可能包括條款，根據該條款，優先股持有人將收到的普通股股票數量將進行調整。

認股權證説明

我們可以發行購買優先股或普通股的權證。權證可以獨立發行，也可以與任何優先股或普通股一起發行，也可以附加在任何發行的證券上，也可以與任何發行的證券分開發行。每一系列認股權證將根據協議中指定的認股權證代理與我們簽訂的單獨認股權證協議發行。權證代理將僅作為我們與該系列權證相關的代理，不會為任何權證持有人或受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。我們可能發行的證券權證的部分條款摘要不完整。您應參考證券認股權證協議，包括代表證券認股權證的證券認股權證證書的格式，與為證券認股權證協議和證券認股權證的完整條款提供的特定證券認股權證相關。證券認股權證協議以及證券認股權證證書和證券認股權證的條款將在發行特定認股權證時提交給證券交易委員會。

適用的招股説明書附錄將在適用的情況下描述本招股説明書所針對的權證的以下條款：

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認股權證的名稱；

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權證總數；

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權證的發行價；

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認股權證行使時可購買的發售證券的名稱、金額和條款；

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如果適用，可分別轉讓權證和可在權證行使時購買的要約證券的日及之後的日；

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行使該等認股權證而可購買的證券的條款，以及與行使該等認股權證有關的程序及條件；

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對權證行使時的應收證券數量或金額或權證行權價格進行調整的任何撥備；

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認股權證行使時可購買的已發行證券的價格和幣種。可購買的一個或多個價格(br})，以及可在行使認股權證時購買的一種或多種貨幣(br})；

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認股權證的行使權利開始的日期和權利到期的日期；

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一次可行使的認股權證的最低或最高金額；

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有關入賬程序的信息(如果有)；

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如果合適，討論聯邦所得税後果；以及

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權證的任何其他重要條款，包括與權證交換和行使有關的條款、程序和限制。

將提供購買普通股或優先股的認股權證，並且只能以美元執行。授權證將僅以註冊形式發佈。

收到付款和認股權證後，我們將在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室，在實際可行的情況下儘快將所購買的證券轉送出去。在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室，我們將盡快將購買的證券轉送出去。如果未行使認股權證證書所代表的所有認股權證，則將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。

在行使任何證券認股權證購買優先股或普通股之前，認股權證持有人將沒有任何普通股或優先股持有人可在行使時購買的權利，包括購買普通股或優先股的證券權證，投票權或收取可購買的優先股或普通股的任何股息的權利

單位説明

如適用的招股説明書附錄中指定的，我們可以發行個單位，包括普通股、優先股股或認股權證或此類證券的任意組合。

適用的招股説明書附錄將為本招股説明書所涉及的任何單位指定以下條款：

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個單位以及組成這些單位的任何普通股、優先股和認股權證的條款，包括是否以及在什麼情況下組成這些單位的證券可以單獨交易；

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管理這些單位的任何單位協議條款的説明；和

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單位付款、結算、轉賬或交換條款的説明。

配送計劃

我們可以將通過本招股説明書提供的證券出售給承銷商或交易商，(Ii)直接出售給購買者，包括我們的關聯公司，(Iii)通過代理，或(Iv)通過任何這些方式的組合。證券可以固定價格、銷售時的市價、與當時市價相關的價格或協商價格以固定價格或可更改的價格進行分銷。招股説明書附錄將包括以下信息：

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發售條款；

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任何承銷商或代理人的姓名；

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任何一家或多家管理承銷商的名稱或名稱；

●

證券買入價；

●

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售期權；

●

出售證券的淨收益

●

任何延遲的交貨安排

●

構成承保人賠償的任何承保折扣、佣金和其他項目；

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任何首次公開募股發行價；

●

允許、轉售或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

●

支付給代理商的任何佣金；以及

●

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

通過承銷商或經銷商銷售

只有招股説明書附錄中指定的承銷商才是招股説明書附錄提供的證券的承銷商。

如果在銷售中使用了承銷商，承銷商將通過與我們簽訂的承銷、購買、證券出借或回購協議為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一筆或多筆交易(包括協商的交易)中不時轉售證券。承銷商可以出售這些證券以促進我們的任何其他證券的交易(如本招股説明書中所述或其他內容)，包括其他公開或非公開的交易和賣空。承銷商可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團，或由一個或多個擔任承銷商的公司直接向公眾提供證券。除非在招股説明書附錄中另有説明，承銷商購買證券的義務將受到一定條件的約束，承銷商如果購買了任何一種證券，將有義務購買所有已發售的證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股(IPO)價格以及允許、轉售或支付給交易商的任何折扣或優惠。

如果在此招股説明書提供的證券銷售中使用交易商，我們將以委託人的身份將證券出售給他們。然後，他們可以以交易商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。招股説明書附錄將包括交易商名稱和交易條款。

直銷和代理銷售

我們可以直接出售通過此招股説明書提供的證券。在此案例中，不涉及承銷商或代理。此類證券也可以通過不時指定的代理進行銷售次。招股説明書附錄將列出參與發售證券的代理的名稱，並説明支付給該代理的任何佣金。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理都將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他人，他們可能被視為證券法所指的任何證券銷售的承銷商。任何此類銷售的條款將在招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果招股説明書補充説明註明，我們可以授權代理商、承銷商或交易商向特定類型的機構徵集報價，根據延遲交割合同以公開發行價購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。合同將僅受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書附錄將説明徵集這些合同應支付的佣金。

連續產品計劃

在不限制上述一般性的情況下，我們可以與經紀-交易商簽訂持續發售計劃股權分配協議，根據該協議，我們可以不時通過經紀-交易商作為我們的銷售代理來提供和出售我們普通股的股票。如果我們加入這樣的計劃，普通股(如果有的話)的出售將通過經紀人在納斯達克資本市場上以市場價格進行的普通交易、大宗交易以及我們與經紀自營商商定的其他交易進行。根據此類計劃的條款，我們還可以將普通股出售給經紀自營商，作為其自有賬户的本金，價格為出售時商定的價格。如果我們將普通股作為本金出售給該經紀-交易商，我們將與該經紀-交易商簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中介紹該協議。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書補充另有説明，否則除我們的普通股外，我們在本招股説明書下提供的所有證券將為新發行證券，不會有成熟的交易市場。我們可以選擇將提供的證券在交易所或在場外交易市場上市。我們在銷售已發行證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上做市，但可能會在不另行通知的情況下隨時停止此類做市。因此，我們不能向您保證這些證券將有一個流動性的交易市場。

任何承銷商還可以根據《交易法》第104條參與穩定交易、辛迪加交易和懲罰性出價。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券，目的是掛鈎、固定或維持證券價格。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

罰金投標允許承銷商在辛迪加成員最初出售的證券通過辛迪加回補交易來回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、覆蓋交易的辛迪加和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易的情況下的價格。承銷商如果開始這些交易，可以隨時停止交易。

一般信息

代理商、承銷商和交易商根據與我們簽訂的協議，可能有權獲得我們對某些責任(包括證券法下的責任)的賠償。在正常業務過程中，我們的代理、承銷商、經銷商或其附屬公司可能是我們的客户，與我們進行交易或為我們提供服務。

法律事務

此招股説明書提供的證券發行的有效期將由紐約Sinhenzia Ross Ference LLP為我們傳遞。

專家

新時代飲料公司及其子公司截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的合併資產負債表以及截至 2018年和2017年12月31日的新時代飲料公司年度報告截至 12月31日、2018年和2017年的相關綜合經營報表和綜合虧損、股東權益和現金流已由Accell Audit &Compliance，P.A.，審計。截至 12月31日， 2018年和2017年的合併資產負債表以及截至 12月31日和2017年的相關合並經營報表和綜合虧損、股東權益和現金流載於新時代飲料公司截至 12月31日、2018年和2017年的年報。並通過引用合併於此。

Morinda Holdings，Inc.和子公司截至2017年12月31日及截至2016年12月31日年度的合併財務報表和 2016年度的合併財務報表，以引用方式併入本招股説明書中，引用自日期為2019年3月1日的新時代飲料公司當前的8-K/A表格報告，已由德勤會計師事務所獨立審計師在其報告中陳述，並在此引用

此類財務報表在此併入，以每家此類公司作為會計和審計專家的授權提供的報告為依據。

您可以在這裏找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和特別報告，以及其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.您也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室存檔的任何文件，地址為華盛頓特區20549，NE F Street 100F。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解有關公共資料室的更多信息。

本招股説明書是我們向SEC提交的表格S-3註冊聲明的一部分，目的是根據修訂後的 1933年證券法註冊在此提供的證券。本招股説明書並不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括某些展品和時間表。您可以從美國證券交易委員會獲取註冊聲明，並將其作為註冊聲明的證物，地址在上面列出的地址，或從美國證券交易委員會的網站獲得。

通過引用合併某些文檔

此招股説明書是向SEC提交的註冊聲明的一部分。 SEC允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。以下文檔通過引用併入本招股説明書，併成為本招股説明書的一部分：

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我們於2019年4月1日向證券交易委員會提交的截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告；

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我們於2019年1月17日、2019年2月25日、2019年4月2日向SEC提交的 Form 8-K當前報告，以及我們於2019年3月1日提交的經修訂的Form 8-K/A當前報告；

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我們關於附表14A的委託書於2019年4月5日提交給證券交易委員會；

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我們於2017年2月13日提交給證券交易委員會的經修訂的8-A表格註冊聲明(文件編號001-38014)中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告；以及

●

在本招股説明書日期之後、本次發售終止之前，我們根據交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)節隨後提交的所有報告和其他文件。

我們還將在本招股説明書終止任何證券發售之前根據交易法第12(A)、13(C)、14或 15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件作為參考納入本招股説明書。本招股説明書中的任何內容均不應被視為包含已提供但未向SEC備案的信息(包括但不限於在Form 8-K第2.02項或第7.01項下提供的信息，以及與該等信息相關的任何證物)。

本招股説明書或以引用方式併入或視為納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或適用的招股説明書附錄或任何其他後續提交的文件中包含的陳述也通過引用併入或被視為併入修改或取代該陳述的範圍內，應被視為修改或取代了該陳述。任何陳述都應視為修改或取代該陳述。任何陳述均應視為修改或取代該陳述。任何陳述均應視為修改或取代該陳述。

本招股説明書中包含的有關我們的信息應與參考文件中的信息一起閲讀。您可以通過寫信或致電1700E.68免費索取任何或所有這些文件的副本。科羅拉多州丹佛市TH大道，郵編：80229，電話號碼：(303)2898655。

$100,000,000

普通股股

招股説明書補充

A.G.P

2021年2月12日