交易CUSIP：23355KAG3

設施CUSIP：23355KAH1

US$500,000,000

定期貸款信貸協議

日期：2022年9月1日

其中

DXC科技公司
作為借款人

在此點名的銀行

作為貸款人

瑞穗銀行股份有限公司

作為管理代理

花旗銀行，北卡羅來納州

摩根大通銀行，N.A.，

勞埃德銀行企業市場公司，

三菱UFG銀行股份有限公司和

國家威斯敏斯特銀行PLC

作為辛迪加代理

北卡羅來納州美國銀行，

法國農業信貸銀行公司和投資銀行，

丹斯克銀行A/S，

PNC銀行，國家協會，

豐業銀行，

北卡羅來納州道明銀行和

KBC銀行紐約分行

作為文檔代理

瑞穗銀行股份有限公司

花旗銀行，北卡羅來納州

摩根大通銀行，N.A.，

勞埃德銀行企業市場公司，

三菱UFG銀行股份有限公司和

國家威斯敏斯特銀行PLC

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄表

頁面

附表

附表I貸款人的承諾額I-1

附表1.01訴訟及調查1.01-1

計劃9.02代理的地址9.02-1

展品

附件A借用通知表格A-1

附件B轉讓表格和假設B-1

附件C借款人的內部法律顧問意見表格C-1

附件D延期申請表D-1

附件E[已保留]    E-1

附件F納税證明表格F-1

定期貸款信貸協議

日期：2022年9月1日

本定期貸款信貸協議於2022年9月1日由DXC科技公司、內華達州的一家公司(“借款人”)、本協議附表一所列金融機構(“銀行”)和瑞穗銀行有限公司(“瑞穗”)作為本協議下貸款人的行政代理(“代理”)簽訂。

考慮到房屋以及本合同所載的協議、條款和契諾，借款人、貸款人和代理人同意如下：

第1條

定義和會計術語

1.01節某些定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“行政調查問卷”是指代理人提供的形式的行政調查問卷。

“調整期限SOFR”是指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“預付款”是指定期預付款或遞增預付款。

對於任何人來説，“關聯公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，或者是該人的董事或高級管理人員(該術語在根據1933年證券法頒佈的S-K條例中使用的)的任何其他人。

“代理人”具有當事人敍述中所規定的含義。

“代理方”具有第9.02(G)(Ii)節規定的含義。

“協議”係指本定期貸款信貸協議，因為本定期貸款信貸協議可隨時修改、補充或以其他方式修改。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用貸款辦公室”是指，就每個貸款人或其附屬公司而言，該貸款人或其附屬公司在該貸款人的管理問卷中所描述的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和代理人的其他一個或多個辦公室。

“適用保證金”是指就任何墊款支付利息的任何期間，年利率除以(I)

該期間所包括的每一天的每日保證金之和除以(Ii)該期間所包括的天數。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“轉讓和假定”是指貸款人和合格受讓人簽訂並被代理人接受的轉讓和假定，基本上採用本合同附件B的形式。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準而言，(X)如果該基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指在該日期根據本協議根據該基準計算的任何利息付款期，為免生疑問，不包括根據第2.22(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“可用期”是指自生效之日起至承諾終止之日止的期間。

“銀行”一詞具有當事人敍述中所規定的含義。

“基本利率”是指在任何期間內不時有效的浮動年利率，該年利率在任何時候都應等於下列中的最高者：

(A)瑞穗不時在紐約公開宣佈的利率，即瑞穗的最優惠利率(“最優惠利率”)；

(B)年利率比聯邦基金利率高出0.5個百分點；及

(C)相當於基準利率的基準利率，該基準利率基於一個月的利息期間，每一天基本利率預付款尚未償還(就任何非營業日的日期而言，該利率與緊接前一個營業日的利率相同)加1.00%的年利率。

“基本利率預付款”是指第2.07(A)節規定的計息預付款。

“基本利率違約利率”具有第2.07(A)節規定的含義。

“基準”最初是指術語SOFR，前提是如果根據第2.22節對初始基準或後續基準進行了替換，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準利率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。

“基準替代”是指，對於任何可用的基調，可由代理商確定的下列第一個替代方案：

(A)(I)每日簡易SOFR與(Ii)0.10%的總和；或

(B)(I)代理人和借款人選擇的替代基準利率的總和，並適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構決定該利率的機制，或(B)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準，以及(Ii)相關的基準替代調整；

條件是，如果上文確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準的任何情況，指代理人和借款人選擇的用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的利差調整或方法，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)用於確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何發展中的或當時流行的市場慣例。以適用的美元銀團信貸安排的未經調整基準取代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)如屬“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況，以下列兩者中較遲的日期為準：(1)公開聲明或公佈其中提及的資料的日期及(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用承租人(或該基準的組成部分)的日期；或

(B)就“基準過渡事件”的定義第(C)款而言，指監管機構為該基準(或其組成部分)的管理人確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準書或出版物，也是如此。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準管理人或代表該基準管理人(或在計算中使用的已公佈部分)的公開聲明或信息公佈

宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用男高音；

(B)監管監管人就該基準(或用以計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有司法管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的清盤當局、或對該基準點(或該組成部分)的管理人具有相類的破產或清盤權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)由該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或該基準(或其部分)的管理人的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(1)適用的基準更換日期和(2)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則為該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的時間段(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第2.22節的任何貸款文件替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換已經為本協議和根據第2.22節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“借款人”具有當事人陳述中規定的含義。

“借款”是指每一貸款人根據本協議在同一日期根據同一借款通知向借款人借款的同一類型的預付款。

“借款最低限額”指的是1000萬美元。

“借入倍數”是指100萬美元。

“營業日”是指一年中法律沒有要求或授權銀行關閉的一天。

“資本租賃”對任何人來説，是指該人作為承租人對任何財產的任何租賃，而根據公認會計準則，該租賃須在該人的資產負債表上作為融資租賃入賬。

“税法變更”係指在本協議之日之後，或(如果晚於)相關貸款人根據本協議(視情況適用)成為貸款人之日之後，在任何相關税務機關的任何法律、法規或條約或任何已公佈的慣例或已公佈的特許權的解釋、管理或適用中發生的任何變化。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“承諾”指的是定期承諾或增量承諾。

“承諾終止日期”係指2023年3月1日。

“通信”具有第9.02(G)(Ii)節規定的含義。

“符合變更”是指，就SOFR或任何基準替換條款而言，任何技術、行政或操作變更(包括但不限於“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、“SOFR”一詞的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性、代理人(在與借款人協商後)決定(與借款人協商)根據“術語SOFR”和/或“基準替換”的定義、將後續下限應用於術語SOFR或後續基準替換以及其他技術、行政或操作事項而確定的任何後續費率的計算公式可能是適當的，以反映條款SOFR或基準替換的採用和實施，並允許代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或，如果代理人認為採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或如果代理人認為不存在管理期限SOFR或基準替代的市場慣例，則以代理人決定(在與借款人磋商後)就本協議和其他貸款文件的管理而言合理必要的其他行政方式)。

“同意貸款人”具有第2.16節規定的含義。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，(A)淨收益加上(B)在確定該期間淨收益時扣除的部分(以下第(B)(Xvii)條除外)的總和，加上(I)所得税準備金，加上(Ii)綜合利息支出和優先股息，加上(Iii)折舊和攤銷(包括但不限於遞延融資成本、組織成本、商譽、綜合收益和非競爭攤銷)的總和，加上(Iv)非常、非常和非經常性損失和費用，加上(V)其他非現金費用，加上(Vi)與本協議附表1.01所列訴訟和調查有關的費用、成本和開支(包括與和解或判決有關的金額)，以及與此相關的任何準備金，加上(Vii)債務清償費用和開支，加上(Vii)外幣兑換損失，加上(Ix)投資損失，加上(X)套期保值交易和公司間賬户的按市值計價和外幣兑換損失，加上(Xi)競業禁止費用，加上(十二)在實施任何相關的税項收費、減税或撥備後，非在正常業務過程中出售固定資產的虧損，加上(十三)少數股東權益，加上(十四)因養老金的任何會計變更而產生的費用和開支，加上(十五)任何重估、一次總付結算、養老金資產和負債的年化或合同終止福利所產生的費用和開支，加上(十六)與(X)本協議或(Y)本協議允許的任何擬議或完成的收購有關的費用、成本和開支。加上(Xvii)因合併和其他業務合併、收購、資產剝離、重組而產生的或與之相關的成本節約、運營費用減少和協同效應, 借款人真誠地預計將在合併或其他業務合併、收購或剝離完成或任何其他重組、成本節約舉措或其他舉措或行動完成後12個月內實現的成本節約舉措和其他類似舉措或行動(按形式計算，視為此類成本節約、運營費用減少和協同效應是在該期間的第一天實現的，以及該等成本節約、運營費用減少和協同效應是在整個該期限內實現的)，扣除該等行動在該期間實現的實際收益金額；但根據第(Xvii)款包括的成本節約、運營費用削減和協同效應的總額不得超過2.5億美元，但允許列入根據1933年證券法下的S-X條例編制的形式財務報表的任何成本節約、運營費用削減和協同效應類型除外；此外，不得根據第(Xvii)款將成本節約、運營費用削減和協同效應加回任何以其他方式加回綜合EBITDA的費用或費用，無論是通過備考調整或其他方式，在該期間減去(C)在計算該期間淨收入時包括的(I)非常、非常或非經常性收益，加上(Ii)債務抵銷收益，加上(Iii)外幣換算收益，加上(Iv)投資收益的總和，加上(5)套期保值交易和公司間賬户按市值計價和外幣兑換的收益，以及(6)非正常業務過程中出售固定資產的收益, 在實施任何相關的收費、減税或其規定後，(Vii)其他收入(包括可歸因於少數股權的其他收入)。就計算任何人士任何期間的綜合EBITDA而言，如該人士或該人士的任何附屬公司在該期間內進行重大收購或處置，則該期間的綜合EBITDA應於該等重大收購或處置正式生效後計算，猶如該等重大收購或處置發生在該期間的第一天一樣。“重大收購”是指涉及對價(包括非現金對價)的任何收購或一系列相關收購，其截至成交之日的公平市場價值超過100,000,000美元；但借款人可自行酌情處理一項收購或一系列

重大收購涉及對價低於100,000,000美元的相關收購。“重大處置”是指涉及對價(包括非現金對價)的任何財產處置或一系列相關財產處置，其截至成交之日的公平市場價值超過100,000,000美元；但借款人可自行酌情將涉及對價低於100,000,000美元的一項或一系列相關處置視為重大處置。

“綜合利息支出”是指在任何期間，借款人及其子公司在合併基礎上就借款人及其子公司的所有未償債務支付的利息支出總額(包括根據公認會計原則可歸因於資本租賃的部分和資本化利息)，包括與信用證和銀行承兑融資有關的所有佣金、折扣和其他費用和收費，利率協議項下的淨成本，以及根據公認會計原則應支付給代理人和貸款人的第2.04節所述金額，但不包括：然而，(A)第2.04(B)節提到的任何此類金額應在生效日期或之前支付，以及(B)與現金彙集和多貨幣名義彙集計劃相關的淨利息和費用。

“綜合總債務”是指在確定的任何日期，借款人及其子公司在綜合基礎上的所有債務(不包括與股權掛鈎的債務以及與現金彙集和多幣種名義彙集計劃有關的“墊款”和“透支”)。

“綜合總淨債務”是指截至任何確定日期的綜合總債務減去截至該日期借款人及其子公司資產負債表上所有現金和現金等價物的總額；前提是該等現金和現金等價物不在借款人及其子公司的綜合資產負債表上顯示為“受限”(並且根據公認會計準則不需要顯示)。

“轉換”、“轉換”和“轉換”分別指根據第2.09節將一種類型的預付款轉換為另一種類型的預付款。

“當前週年日期”具有第2.16節中規定的含義。

“習慣允許留置權”對任何人來説，是指下列任一留置權：

(A)在尚未到期或正在通過適當的程序真誠地提出異議的每個案件中，關於繳納税款、評税或政府收費的留置權，並在《公認會計準則》要求的範圍內維持充足的準備金或其他適當撥備；

(A)因在正常過程中訂立的法規或租賃合同而產生的業主留置權、早期留置權、法定留置權或建築留置權，以及供應商、機械師、承運人、材料工人、倉庫保管員、生產者、經營者或工人的留置權，以及在正常業務過程中由法律規定的對尚未到期或正在通過適當程序真誠地提出異議的數額的其他留置權，並在《公認會計原則》所要求的範圍內就其維持充足的準備金或其他適當規定；

(B)在正常業務過程中與工人補償、失業保險或其他類型的社會保障福利、税收、評税、法定義務或其他類似收費有關的留置權、質押或存款，或為保證履行投標、投標、銷售、租賃、合同(償還借款除外)，或與保證、上訴、海關或履約保證金或其他類似文書有關的留置權、質押或存款；

(C)因分區限制、地役權、許可證、保留條款、契諾、通行權、公用事業地役權、建築限制和其他類似的使用不動產的產權負擔而產生的產權負擔，但不會對該不動產的價值造成重大減損，也不會對在該不動產進行的業務的正常進行造成重大幹擾；

(D)因不動產的租約或分租而產生的產權負擔，而該等產權負擔並不個別地或合計地對該等不動產的價值造成重大減損，或對在該等不動產進行的業務的正常進行造成重大幹擾；

(E)根據在該人的正常業務過程中授予的任何不起訴知識產權的許可或再許可或不起訴的契諾或與知識產權有關的其他權利而產生的產權負擔；

(F)關於出租人在該人的通常業務過程中租賃給該人的個人財產的權利和對該個人財產的權利的財務報表；及

(G)在銀行安排的通常過程中就任何淨額結算或抵銷安排而作出的留置權、質押或存款，以淨額結算借方及貸方餘額。

“每日保證金”是指在任何確定日期，下表所列的年利率，該利率對應於(1)在該確定日期適用於借款人的以下評級的水平和(2)墊款類型：

“每日簡單SOFR”指的是任何一天的SOFR，該速率的約定(將包括回顧)由工程師根據

由相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的這一利率的慣例；前提是，如果代理人決定任何此類慣例對代理人來説在行政上不可行，則代理人可根據其合理的酌情決定權制定另一慣例。

“債務”對任何人來説，是指(A)該人因借款而欠下的債務，(B)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的義務，以及(C)該人在資本租賃下作為承租人的義務；但“債項”不得包括以承保借款人或其相聯公司的僱員並由借款人擁有的人壽保險單的現金退回價值作抵押的借款，只要(I)該等借款的追索權僅限於該等保單及其收益，及(Ii)借款人及其附屬公司的綜合財務報表上分配給該等保單的任何價值是扣除該等借款的款額後所得的。

“違約貸款人”是指在任何時候，在符合第2.18(B)款的情況下，(I)任何貸款人在三個或三個以上工作日內未能履行其根據本協議承擔的墊款義務，除非在任何墊款的情況下，該貸款人已書面通知代理人和借款人，這種不履行是由於該貸款人確定一個或多個融資先決條件未得到滿足(哪些先決條件以及適用的違約(如有)將在該書面文件中明確指出)，(Ii)已以書面通知代理人或借款人的任何貸款人，或已公開表示不打算履行其在本協議下的融資義務的任何貸款人(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為墊款提供資金的義務有關，並述明該立場是基於該貸款人斷定不能滿足融資前的條件(該條件的先例連同任何適用的失責行為須在該書面或公開聲明中具體指明))，(Iii)任何貸款人拖欠其根據其他貸款協議或一般信貸協議承擔的融資義務，或已書面通知或其母公司已書面通知代理或借款人，或已公開表示不打算履行貸款協議或信貸協議一般規定的融資義務，(Iv)在代理人或借款人提出書面請求後三個或三個以上營業日內, 未能以書面形式向代理人和借款人確認其將履行本合同項下的預期融資義務(前提是該貸款人在收到代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(Iv)不再是違約貸款人)，或(V)已發生貸款人破產事件且仍在繼續的貸款人或其母公司；但貸款人破產事件不得僅因政府當局或其機構收購或維持貸款人或母公司的所有權權益而被視為就貸款人或其母公司而發生。代理人根據上述第(I)至(V)款中的任何一項確定貸款人為違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，該貸款人將是決定性的和具有約束力的，在代理人將該決定通知借款人和貸款人後，該貸款人將被視為違約貸款人(受第2.18(B)節的約束)。

“確定日期”具有第2.16節中規定的含義。

“生效日期”是指2022年9月1日，只要滿足第3.01節中規定的先決條件。

“合格受讓人”是指符合第9.07(B)(Iii)、(V)和(Vi)節規定的受讓人要求的任何人(須經第9.07(B)(Iii)節可能要求的同意(如有))。

“合格貸款人”具有第2.16節規定的含義。

“僱員福利計劃”指由借款人、其子公司或其任何附屬公司維持或供款的、在ERISA第3(3)節中定義的任何“僱員福利計劃”。

“環境法”是指任何和所有適用的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議或其他具有法律約束力的政府限制，與美國或其任何州或地區內的任何聯邦、州或地方政府當局或其境內的任何聯邦、州或地方政府當局或其領土有關，並與環境污染或環境保護或向環境中排放任何有害物質有關。

“股權掛鈎債務”是指需要在到期日或到期前轉換為借款人的股權證券的債務。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法令頒佈的條例和裁決。

“ERISA附屬公司”指適用於任何人的：(A)屬於守則第414(B)節所指的受控公司集團成員的任何公司，而該人是該公司的成員；(B)屬於《守則》第414(C)節所指的受共同管制的一組行業或企業的任何行業或企業(不論是否註冊成立)，而該人是該行業或企業的成員；及(C)僅就《僱員補償及補償條例》第302條和《守則》第412條而言，指根據《守則》第414(M)或(O)條被視為單一僱主的任何人。

“ERISA事件”是指(A)發生ERISA第4043條所指的可報告事件，除非PBGC已放棄與之有關的30天通知要求；(B)管理人根據ERISA第4041(A)(2)條規定任何養卹金計劃的終止意向通知(包括關於ERISA第4041(E)條所述計劃修訂的任何此類通知)；(C)在ERISA第4062(E)條所述情況下停止設施的運營；(D)借款人或ERISA關聯公司在其是《ERISA》第4001(A)(2)節所界定的主要僱主的計劃年度內退出多僱主計劃；(E)借款人或任何ERISA關聯公司未能向《ERISA》第303(K)條規定的養卹金計劃付款，該節規定對不支付所需款項實行留置權；(F)PBGC根據《僱員退休保障條例》第4042條提起終止養卹金計劃的訴訟程序，或發生任何事件或條件，而根據《僱員退休保障條例》第4042條的合理判斷，這些事件或條件可能構成終止養卹金計劃或指定受託人管理養卹金計劃的理由；(G)借款人或任何僱員退休保障制度附屬機構退出任何多僱主計劃或終止這種多僱主計劃，從而產生《僱員退休保障條例》第四章規定的責任；(H)確定任何養卹金計劃處於“危險”狀態(《守則》第430節或《僱員補償辦法》第303節的含義)；或(1)根據《守則》第436或430(K)節或根據《退休金法》第303條對任何養卹金計劃產生責任或施加留置權。

“錯誤付款”的含義與第8.11(A)節所賦予的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第8.11(D)(I)節所賦予的含義。

“受影響的錯誤付款類型”具有第8.11(D)(I)節所賦予的含義。

“錯誤退款不足”具有第8.11(D)(I)節所賦予的含義。

“錯誤付款代位權”具有第8.11(D)(Iii)節所賦予的含義。

“違約事件”具有第6.01節規定的含義。

“交易所法案報告”是指借款人不時向美國證券交易委員會提交或提交的借款人的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K報告(如果有)。

“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列税種中的任何一種，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除：(A)向收款方徵收或以淨收入(不論面值多少)、特許經營税、分行利潤税衡量的税種，在每一種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或其適用的貸款辦事處位於徵收此類税種(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，美國聯邦預扣税對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的預付款或承付款中的適用權益，依據下列有效法律徵收：(I)該貸款人在預付款或承付款中獲得該等權益的日期(借款人根據第2.17(B)款提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其適用的貸款辦公室，但在每一種情況下，根據第2.12節的規定，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其適用的貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第2.12(F)及(D)條所規定的任何預扣税而應繳的税款。

“延期請求”具有第2.16節規定的含義。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“聯邦基金利率”是指在任何期間內，該期間內每一天的浮動年利率等於紐約聯邦儲備銀行就該日(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的利率的加權平均，或如該利率沒有就任何營業日公佈，則為該日的平均報價。

關於代理人從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易。如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“下限”是指本協議最初(在本協議簽署和交付、本協議的修改、修訂或續簽或其他情況下)就本協議規定的初始基準規定的基準利率下限(如果有)，為免生疑問，在生效日期為零。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“資金日期”具有第2.01節中規定的含義。

“公認會計原則”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和公告以及財務會計準則委員會的報表和公告中提出的公認會計原則，或在會計行業相當一部分人批准的其他實體的其他報表中提出的，適用於確定之日的情況。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲央行)。

“授予貸款人”具有第2.19節規定的含義。

“控股公司”具有第6.01(H)節規定的含義。

“增加金額日期”具有第2.20(A)節規定的含義。

“遞增墊款”是指一個或多個遞增貸款人根據本協議向借款人提供的墊款。遞增預付款應以額外的定期預付款的形式提供。

“增量假設協議”具有第2.20(B)節規定的含義。

“遞增承諾”是指根據第2.20節設立的任何遞增貸款人向借款人提供遞增墊款的承諾。

“增量貸款人”是指有增量承諾或未清償增量預付款的任何銀行、金融機構或其他投資者。

“受補償人”具有第9.04(C)節規定的含義。

“保證税”係指(A)對借款人在任何貸款單據下的任何義務或因借款人在任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“利息期”是指，對於構成同一借款一部分的每一參考利率預付款，自該參考利率預付款之日開始，或自適用於該基準利率預付款的連續利率期滿後該預付款作為參考利率預付款繼續之日開始，或自基本利率預付款轉換為參考利率預付款之日起至借款人根據本條例規定選擇的期間的最後一天止。每一基準利率預付款的利息期應為一個月、三個月或六個月，由借款人在借款通知或轉換/延續通知中選擇；但條件是：

(I)借款人不得就在當時有效的任何貸款人的到期日之後結束的借款選擇任何利息期限；

(2)構成同一借款一部分的墊款自同一日期開始的利息期限應相同；

(Iii)自任何公曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間，或在該利息期間的最後一個月並無相應日期的任何日期開始的任何利息期間，須於該利息期間終結時該月的最後一個營業日結束；及

(Iv)如任何利息期間的最後一天本來會出現在營業日以外的日子，則該利息期間的最後一天須延展至下一個營業日，但如延期會導致該利息期間的最後一天出現在下一個歷月，則該利息期間的最後一天應出現在前一個營業日。

“利率協議”是指借款人或其任何附屬公司參與的任何利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議或其他類似協議或安排。

“美國國税局”指美國國税局。

“貸款人破產事件”是指(I)貸款人或其母公司破產，或在到期時普遍無力償還債務，或在到期時書面承認無力償還債務，或為債權人的利益進行一般轉讓，或(Ii)該貸款人或其母公司是內部救助訴訟(定義見第9.21節)或破產、破產、重組、清算或類似程序的標的，或已為該貸款人或其母公司指定了接管人、受託人、保管人、介入者或扣押人等。或該貸款人或其母公司已採取任何行動，以推動或表明其同意或默許任何該等程序或委任。

“貸款人”是指附表一所列有定期承諾的銀行，以及根據增量假設協議或轉讓和假設成為本協議締約方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等人士除外。

“級別”指第1級、第2級、第3級、第4級或第5級，視具體情況而定。

“1級”是指，在任何確定日期，適用的評級等於或高於A-(如果是標普的評級)或A3(如果是穆迪的評級)。

“2級”是指，在任何確定日期，適用的評級等於BBB+(如果是標準普爾的評級)或Baa1(如果是穆迪的評級)，以適用為準。

“3級”是指，在任何確定日期，適用的評級等於BBB(如果是標準普爾的評級)或Baa2(如果是穆迪的評級)。

“4級”是指，在任何確定日期，適用的評級等於BBB-(如果是標準普爾的評級)或Baa3(如果是穆迪的評級)，視具體情況而定。

“5級”是指，在任何確定日期，適用的評級低於BBB-(如果是標準普爾的評級)或Baa3(如果是穆迪的評級)，或唯一的評級是私人評級，借款人不會授權適用的評級機構向代理人和貸款人提供此類評級。

“留置權”是指任何類型的留置權、抵押、質押、擔保、抵押或產權負擔(包括賣方或出租人在任何有條件出售或其他所有權保留協議下的任何利益以及任何性質的租賃)。

“貸款文件”是指本協議、任何票據和任何增量假設協議。

“多數貸款人”是指在任何時候，貸款人的承諾和墊款佔所有貸款人在該時間的全部承諾和未償還本金總額的50%以上。(但就本條例而言，任何違約貸款人不得包括在持有承諾或墊款的貸款人之內)。

“到期日”是指對任何貸款人而言，2024年9月1日，或根據第2.16節不時延長的較後日期(或如果任何該日期不是營業日，則為前一個營業日)。

“瑞穗”一詞的含義與各方的獨奏會中的意思相同。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第3條第(37)款所界定的“多僱主計劃”，受ERISA第四章的規定約束，借款人或借款人的任何附屬機構正在或有義務為該計劃繳費，或在前六個計劃年度中的任何一年內有義務繳費。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(15)節所界定的單一僱主計劃，該計劃(A)為借款人或ERISA關聯公司的僱員以及借款人及其ERISA關聯公司以外的至少一人維持，或(B)如此維持，借款人或ERISA關聯公司與之有關

在該計劃已經或將要終止的情況下，可能根據ERISA第4063、4064或4069條承擔責任。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(I)要求所有受影響的貸款人根據第9.01節的條款批准，以及(Ii)已得到多數貸款人的批准。

“非展期貸款人”具有第2.16節規定的含義。

“票據”是指借款人根據第2.14節的要求交付的、按任何貸款人的指示付款的本票，證明借款人因貸款人的墊款而對該貸款人的債務總額。

“借款通知”具有第2.02(A)節規定的含義。

“轉換/延續通知”具有第2.09節規定的含義。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其在任何貸款文件下的擔保權益項下的付款、接收或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何預付款或貸款文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.17節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

就貸款人而言，“母公司”是指該貸款人的銀行控股公司(如有)，或如果該貸款人沒有銀行控股公司，則指以實益方式或直接或間接擁有該貸款人多數股份的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體。

“參與者”具有第9.07(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第9.07(D)節規定的含義。

“收款方”具有第8.11(A)節所賦予的含義。

“PBGC”指美國養老金福利擔保公司。

“養老金計劃”是指單一僱主計劃或多僱主計劃或兩者兼而有之。

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合營企業或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。

“平臺”具有第9.02(G)(I)節規定的含義。

“潛在違約事件”是指在發出通知或經過一段時間後，如果該狀況或事件在任何適用的寬限期或救治期內沒有治癒或消除，則會構成違約事件的狀況或事件。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

就任何貸款人而言，任何數額的“應評税份額”是指該數額乘以分數的乘積，該分數的分子是該貸款人在該時間的承諾額(或，如果該等承諾已根據第2.05或6.01節終止，則為該貸款人在緊接終止前有效的適用承諾)，其分母為當時所有承諾的總額(或，如果該等承諾已根據第2.05或6.01條終止，則為緊接該終止前有效的所有該等承諾的總額)。

“評級”指截至任何日期，標普或穆迪(視屬何情況而定)就借款人的優先、無擔保、非信用增強型長期債務證券最新公佈的公開評級，或如任何該等評級機構已發出多於一項此類公開評級，則指該評級機構所發出的最低公開評級。為了確定每日保證金和掛牌費率，(A)如果標普或穆迪確立的評級的任何變化將導致水平的變化，則每日保證金和掛牌費率的變化應自標普或穆迪(視屬何情況而定)公開宣佈該評級變化之日起生效；(B)如果只能從標普或穆迪中的一個獲得評級，則應參考這一評級來設定適用的水平，(C)如標普及穆迪均有評級，而該等評級落在兩個不同的級別內，則須適用該等評級中較高的一級，除非該等評級有多於一級的分裂，在此情況下，須適用較低評級高一級的評級；。(D)如標普及穆迪因任何其他原因未能從標普及穆迪獲得評級，則該日適用的級別須當作第5級；。及(E)如標普或穆迪改變其評級的確立及/或描述基準，則本協議中凡提及標普或穆迪(視屬何情況而定)所公佈的評級之處，須視為指標普或穆迪當時所訂立的同等評級。

“接受者”係指(A)代理人、(B)任何貸款人和(C)任何SPC(視情況而定)。

“參考匯率”是指調整後的SOFR，但如果參考匯率應小於零，則就本協議而言，該匯率應視為零。

“參考匯率預付款”是指第2.07(B)節規定的計息預付款。

“參考利率違約利率”具有第2.07(B)節規定的含義。

“登記冊”具有第9.07(C)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“已替換墊款”具有第9.01節中規定的含義。

“替換預付款”具有第9.01節中規定的含義。

“標普”係指標普全球評級及其任何後續評級。

“受制裁國家”是指在任何時候都是任何全面領土製裁的對象或目標的國家或領土。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會或歐盟維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由任何此等人控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室或(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會和任何後續機構。

“重大附屬公司”是指，在任何時候，借款人的任何子公司佔借款人綜合總資產的5%以上，或佔根據公認會計原則確定的借款人綜合收入的5%以上。

“單一僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(15)節中定義的單一僱主計劃，該計劃(A)是為借款人或任何ERISA關聯公司的僱員維護的，除借款人及其ERISA關聯公司外，沒有其他人，或(B)如此維護，借款人或ERISA關聯公司可能根據ERISA第4062或4069條承擔責任，如果該計劃已經或將要終止。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SPC”具有第2.19節規定的含義。

任何人的“附屬公司”是指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其有權在董事、經理或受託人選舉中投票的股票或其他證券的總投票權中，至少有50%當時由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期預付款”是指貸款人作為借款的一部分向借款人預付的一筆預付款，指的是基準利率預付款或參考利率預付款(每一種預付款都應是定期預付款的一種“類型”)。

“定期承諾”指任何貸款人(A)在本合同附表一中與其姓名相對的美元金額，作為該貸款人的“定期承諾”，(B)如果該貸款人已根據增量假設協議成為本協議項下的貸款人，則該增量假設協議中所載的美元金額，或(C)如果該貸款人已簽訂轉讓和假設，則在代理人根據第9.07(C)節備存的登記冊中為該貸款人所載的美元金額，該金額可根據第2.05節減少或根據第2.20節增加。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理酌情權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“SOFR期限”是指期限與適用利息期相當的期限的SOFR參考利率，在該日(該日，“定期期限SOFR確定日”)，即該利率期限的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日。

“滴答費用日期”具有第2.04(A)節規定的含義。

“計價費率”是指在任何確定日期，下表所列的與借款人在該確定日期適用於其評級的水平相對應的年費率：

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美元”和“美元”各指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(3)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第2.12(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“退出責任”一詞具有ERISA第四章E小標題第一部分所賦予的含義。

“扣繳代理人”是指借款人和代理人。

1.01.時間段的計算。在本協定中，在計算從某一特定日期至後一特定日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”一詞均指“至但不包括”。

第1.02.會計術語。本文中未具體定義的所有會計術語應按照與第4.01(E)節所述財務報表編制中所應用的一致的公認會計原則進行解釋。所有確定是否符合財務契約或條款的計算方法，包括其中使用的定義，均應按照編制依據第4.01(E)節向貸款人提交的歷史財務報表時實施的公認會計原則進行編制，並與用於編制歷史財務報表的會計原則一致。如果在任何時候，為確定是否遵守財務契約或與之有關的規定而進行的計算所採用的公認會計原則不同於提交給貸款人的財務報表所採用的會計原則，則該財務報表應附有一份對賬報表。如果在任何時候，GAAP的任何變化或借款人所需採用的國際財務報告準則將影響本協定所列任何財務比率或要求的計算，且借款人或多數貸款人應提出要求，

代理人、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化或採用這種國際財務報告準則(須經多數貸款人批准)，真誠地協商修改該比率或要求，以保持其原意；但在作出上述修訂前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變或採納該等國際財務報告準則前計算，及(Ii)借款人應向代理人及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明在實施該等改變或採納該等國際財務報告準則之前及之後對該比率或要求所作的計算的對賬。儘管如上所述，為了確定是否符合本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，(A)租賃是否構成融資租賃或經營租賃，應根據在本契約日期生效的公認會計準則確定，儘管在本契約日期後對其進行了任何修改或解釋性更改，以及(B)本契約中使用的所有會計或財務性質的術語均應予以解釋。本協議所述金額和比率的所有計算應：(I)不影響根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)選擇將借款人或其任何附屬公司的任何債務或其他負債估值為“公允價值”。, 在不影響根據會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，(Ii)以其中所述的減少或分拆的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何時候均應按其全數陳述的本金進行估值。

1.03.關於任何費率的免責和免責。代理商不保證或接受任何責任，也不承擔任何與以下事項有關的責任：(A)管理、提交、計算基本費率、期限SOFR或其任何組成部分定義或其定義中所指的費率，或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將與以下各項相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性：基本費率、期限SOFR或任何其他基準在其停止或不可用之前，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。此外，終止基本利率、期限SOFR或任何其他基準和任何替代、後續或替代參考利率可能會導致本協議中參考利率與借款人的其他金融工具(包括潛在用作對衝的金融工具)之間的不匹配。代理商及其聯屬公司和/或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR或任何其他基準或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替換)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式，代理商對該等基本利率、期限SOFR或任何其他基準的所有確定均為決定性的、不存在明顯錯誤的。代理商可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定基本費率、期限SOFR或任何其他基準, 並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害賠償、特殊損害賠償、懲罰性損害賠償、附帶或間接損害賠償、費用、損失或開支(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是法律上的)。

公平)，對任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.04.分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分立或計劃有關：(A)凡提及合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似的術語，應被視為適用於有限責任公司的分部或由有限責任公司進行的資產分配(或該分部或分配的解除)，猶如它是合併、轉讓、合併、合併、綜合、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似的術語，(B)有限責任公司的任何分部應構成本協議項下的獨立人士(而屬附屬公司、合營企業或任何其他類似術語的任何有限責任公司的每個分部亦應構成該等人士或實體)。

第2條

預付款的金額和條款

1.01.預付款。各貸款人各自同意，根據下文所述的條款和條件，在可用期間內的任何營業日(每個營業日為“融資日”)，不時(但不超過三次)向借款人提供以美元計價的預付款，金額不得超過貸款人在該時間(每個營業日，“資金日”)的承諾。每筆借款的數額應不低於借款最低限額或超出借款倍數，並應包括貸款人根據各自承諾在同一天按比例提供的相同類型的預付款。根據第2.01節借入的、已償還或預付的款項不得再借入。

1.02.預付款。

(A)每次借款須由借款人於建議借入基準利率墊款當日上午10：00(紐約市時間)前(Y)第三個美國政府證券營業日中午12：00(紐約市時間)之前，由借款人向代理人發出通知，代理人應以電子郵件向各貸款人即時發出有關通知。每份借款通知(“借款通知”)應以電子郵件或電話(如果電話，立即以電子郵件書面確認)的形式，基本上採用本合同附件A的形式，在其中指明所要求的(I)借款日期，(Ii)借款類型，(Iii)借款總額，以及(Iv)如借款包括參考利率墊款，則每筆借款的初始利息期。借款人可以在任何一個營業日借入一筆以上的貸款，但須符合本協議規定的條件。每一貸款人應在下午1：00(紐約市時間)之前(如果借款由基本利率墊款組成)，在上午11：00(紐約市時間)之前(如果借款是由參考利率墊款組成的借款)，在申請借款的日期，在其適用的貸款辦公室的賬户中，以當天資金的形式，將該貸款人的應評税部分以第9.02節所述的適用地址提供給代理人。在滿足第3.02節中規定的適用條件後，代理商將通過以下方式向借款人提供此類資金：(I)將此類資金的金額記入代理人帳簿上借款人賬户的貸方；或(Ii)電匯給借款人

根據借款人向代理人提供的指示(以及借款人合理接受的指示)，在每種情況下轉移此類資金。

(B)即使上文(A)款有任何相反的規定，

(1)借款人不得為任何借款或就任何借款的轉換或延續選擇參考利率墊款，但此種借款或此種轉換或延續的總額低於借款最低限額；

(2)在任何時候，與參考利率墊付有關的利息期間不得超過七個；以及

(Iii)如任何貸款人須通知代理人，在生效日期後，任何法律或規例的引入或任何解釋上的任何改變，或任何中央銀行或其他政府當局聲稱，該貸款人或其適用的放款辦事處履行其在本協議下的義務，提供參考利率墊款，或為本協議下的參考利率墊款提供資金或維持參考利率墊款，均屬違法，或任何中央銀行或其他政府當局聲稱該貸款人或其適用的放款辦事處根據本協議履行其義務是違法的，該貸款人對提供參考利率墊款或轉換全部或任何部分基本利率墊款的承諾應立即暫停，直至代理人通知借款人，該貸款人已確定導致暫停的情況不再存在，借款人應在其利息期間的最後一天預付或(如適用)將該貸款人的所有參考利率墊款轉換為基本利率墊款，如果該貸款人可以合法地繼續維持該日的基準利率墊款，或如果該貸款人不能合法地繼續維持該等基準利率墊款，則應立即將其轉換為基準利率墊款；在該等受影響的參考利率墊款成為基本利率墊款的範圍內，本應適用於該等參考利率墊款的所有本金支付應改為適用於該貸款人的基本利率墊款；但如果在貸款人根據第2.02(B)(Iii)條發出通知後的任何時間，該貸款人確定其可以合法地提供參考利率墊款，則該貸款人應立即將該決定通知借款人和代理人。借款人要求支付參考利率墊款的權利和該貸款人的義務(如有)應隨即恢復；

(C)每份借款通知均不可撤銷，並對提供該通知的借款人具有約束力。如有關借款通知所指明的任何借款是由參考利率墊款組成的，則借款人應就貸款人因清盤或重新使用貸款人為支付貸款人作為借款的一部分而取得的存款或其他資金，或因終止套期保值或其他類似安排而招致的任何損失、成本或開支，向每一貸款人作出彌償，不論在上述日期，包括但不限於，由於未能在上述借款通知中規定的日期或之前履行第3條規定的適用條件。提出賠償要求的貸款人應在提出要求的同時向借款人提交一份關於該等損失、費用和債務的書面聲明，該聲明應是對應向該貸款人支付的賠償金額的決定性陳述，且無明顯錯誤。

(D)除非代理人在任何借款須由貸款人提供資金前至少一小時收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向代理人提供該貸款人的應課差餉租值部分，否則

代理人可假定該貸款人已根據本第2.02節(A)款的規定在借款之日向代理人提供該部分，代理人可根據該假設在該日期向借款人提供相應的金額。如果且在該貸款人未向代理人提供該應評税部分的範圍內，該貸款人和借款人各自同意應要求立即向代理人償還相應的金額及其利息，自向借款人提供該數額之日起至向代理人償還該數額之日止的每一天，按(I)對於借款人而言，當時適用於構成該借款的墊款的利率，以及(Ii)對於該貸款人而言，為聯邦基金利率。如果貸款人應向代理人償還相應金額，則就本協議而言，償還的金額應構成貸款人的預付款，作為借款的一部分。

(E)任何貸款人如沒有將其作為借款一部分而墊付的款項，並不免除任何其他貸款人根據本條例須在借款當日墊款的義務(如有的話)，但任何其他貸款人如沒有在借款當日墊付該貸款人的墊款，則任何貸款人無須對此負責。

(F)就SOFR條款的實施和管理而言，代理商將有權不時作出符合要求的更改，而實施該等符合要求更改的任何修訂將會生效，而無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意。

第1.03節。[已保留].

第1.04節收費。

(G)手續費。借款人同意為每個貸款人的賬户向代理人支付該貸款人在每一種情況下的定期承諾額，該費用應從生效日期後三十(30)天開始，直至(I)該貸款人終止定期承諾或(Ii)在該定額收費日應支付的適用資金日期(每個該較早日期為“定期費用日”)之間的較早者為止，其數額等於(I)該貸款人在付款期間有效的未使用定期承諾的每日平均總額乘以(Ii)加權平均年利率，該加權平均年利率是在該期間內每一天的自動報價費率，但任何違約貸款人均無權就其未使用的定期承諾在其違約貸款人期間收取任何自動報價費用(借款人亦無須向該違約貸款人支付本應支付的費用)。

(H)代理費。借款人同意向代理人支付根據2022年8月15日借款人與瑞穗之間的費用信函應支付的費用，按照該信函中指定的金額和時間支付。

第1.05.承諾的減除。

(I)借款人有權在借款人向代理人發出至少三個工作日的通知後，按比例全部或永久地減少貸款人各自承諾的未使用部分，但每次部分減少的總金額應為10,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍。減持或終止的通知

借款人根據第2.05款作出的承諾可以説明，該通知的條件是其他信貸安排的有效性或是否有資金來源可用於全額預付本協議項下的義務，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷或延長該通知(在指定生效日期或之前通知代理人)。

(J)每個貸款人的承付款應自動和永久地減少(X)，減去貸款人根據第2.01(A)節在為適用的墊款提供資金時根據第2.01(A)節提供的墊款本金總額，以及(Y)如果不是更早地減少，則在承諾終止日生效後將該日的墊款資金(如有)減至零。

1.01.預付款的償還和預付。

(K)在到期日強制還款。借款人應在適用於該貸款人的到期日，償還每個貸款人向其墊付的未償還本金。

(L)自願提前償還借款。除本款(B)項所規定外，借款人無權預付任何墊款的本金。借款人可在任何營業日，在不遲於該營業日中午12點(紐約市時間)通知代理人的情況下，預付任何墊款，如屬基本利率墊款，則可在至少三個美國政府證券營業日通知代理人，如屬參考利率墊款，則在每種情況下均須述明預付款的建議日期及本金總額，如已發出通知，則借款人須預付上述金額；但條件是：(I)每筆部分預付款的本金總額應不低於超出其借款倍數的借款最低本金和整數倍，以及(Ii)在任何此類預付參考利率的情況下，借款人應支付預付部分的所有應計利息，並根據第9.04(B)節的規定有義務為此償還貸款人。每份預付款通知將指明預付款的日期和金額以及要預付的預付款；但在不限制借款人根據第9.04(B)條規定的義務的情況下，預付款通知可以説明該通知的條件是其他信貸安排的有效性或該預付款的資金來源是否可用，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(通過在指定生效日期或之前通知代理人)撤銷或延長該通知。

1.06.墊款利息。借款人應就每筆未償還的貸款的本金支付利息，自該筆貸款的日期起計算，直至該本金按下列年利率全額支付為止：

(M)基本利率墊付。如果此類墊款是基本利率墊款，則年利率在任何時候都等於不時生效的基本利率加上適用保證金的總和，在本協議期限內每年3月、6月、9月和12月的最後一天以拖欠形式支付，自2022年9月30日開始，至適用貸款人的到期日結束；但代理人可應多數貸款人的要求，要求借款人就本協議項下任何應支付的本金、利息、手續費和其他款項(包括但不限於基本利率墊款的本金，但不包括參考利率墊款的本金)支付利息(“基本利率違約利息”)，而在到期時(無論是在規定的到期日、以加速方式或以其他方式)沒有支付。

但在第6.01條規定授權代理人聲明根據第6.01條規定到期和應支付的墊款後，基本利率違約利息應在本合同項下產生並支付，無論多數貸款人是否要求。

(N)參考匯率預付款。如果這種墊付是參考利率墊付，則在這種墊付的利息期間，年利率在任何時候都等於該利息期間的基準利率加上適用的差額的總和，在該利息期間的最後一天付清，如果該利息期間的期限超過三個月，則在該利息期間內發生的自該利息期間的第一天起三個月的日期支付；但代理人可應多數貸款人的要求，要求借款人就任何參考利率墊款的本金款額支付利息(“參考利率違約利息”)，而該本金款額在到期時仍未支付(不論是在述明的到期日、以加速或其他方式支付)，直至該款額全數支付為止，該利息(“參考利率違約利息”)可應要求按要求按年利率支付，年利率在適用於該參考利率墊款的利息期間內，在任何時間均與(A)相等，於緊接該款項到期日期前須就該款項支付的年利率高出年息2%，及(B)在該利息期滿後，年利率高出不時生效的基本利率加適用保證金2%。儘管有上述規定，在根據第6.01節的規定提出請求或同意授權代理人根據第6.01節的規定宣佈到期和應支付的墊款之後，以及在加快墊款的發放時，無論多數貸款人以前是否要求，在本協議項下應產生和支付參考利率違約利息。

第1.05節利率的確定。

(O)代理人應就代理人為第2.07(A)或2.07(B)節的目的而釐定的適用利率，立即通知借款人及貸款人。

(P)如用以釐定本協議下利率的任何來源(包括但不限於本協議所指明的任何屏幕頁面或其任何替代或後續頁面)不可用，

(A)代理人須立即通知借款人及貸款人，不能就適用的墊款釐定利率，

(B)每筆該等墊款將由借款人預付或自動轉換為基本利率墊款(如適用的話，在當時的現有利息期間的最後一天)；及

(C)貸款人提供這種墊款的義務應暫停，直至代理人通知借款人和貸款人導致這種暫停的情況不再存在為止。

(Q)如果多數貸款人應通知代理人：(A)包括這種借款的參考利率墊款的參考利率將不能充分反映這些多數貸款人制作、提供資金或維持各自貸款的成本

這種借款的基準利率墊付，或(B)不存在確定任何借款的基準利率的合理和充分的手段，並且參照基準利率沒有發生基準過渡事件，

(I)代理人須隨即如此通知借款人及貸款人，

(Ii)每筆該等墊款將由借款人預付或自動轉換為基本利率墊款(如適用的話，在當時的現有利息期間的最後一天)；及

(3)貸款人提供這種墊款的義務應暫停，直到代理人通知借款人和貸款人導致這種暫停的情況不再存在為止。

1.01.預付款的自願轉換或延續。

(A)借款人可在任何營業日，在不遲於建議的轉換或延續日期前第三個營業日中午12時(紐約市時間)前向代理人發出通知(“轉換/延續通知”)，並在符合第2.02(B)節的規定下，(I)將一種類型的由同一借款組成的墊款轉換為另一種類型的墊款，及(Ii)在適用於參考利率墊款的任何利息期限屆滿後，繼續所有(或，在符合第2.02(B)節的規定下，作為參考利率墊款的墊款的任何部分以及此類繼續墊款的後續利息期限，應從應繼續墊款的利息期限的最後一天開始；但如將任何參考利率墊款轉換為基本利率墊款，則只可在該等參考利率墊款的利息期的最後一天進行。每份此類轉換/繼續通知應在上述規定的限制範圍內指明(A)繼續或轉換的日期，(B)將繼續或轉換的墊款(或在第2.02(B)節的約束下，其任何部分)，(C)如果此類繼續或此類轉換為參考利率墊款，則每筆此類墊款的利息期限，以及(D)未發生或正在繼續的潛在違約事件或違約事件。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一此種部分應按比例在持有構成這種借款的墊款的貸款人之間分配，構成每一此種部分的墊款應被視為單獨的借款。

(B)如果在當時適用於任何參考利率墊付的現有利息期到期時，借款人沒有按照第2.09節的規定遞交轉換/延續通知，則該墊款在到期時應自動轉換為基準利率墊付。

(C)在潛在的失責事件或失責事件持續發生後和持續期間，借款人不得選擇在當時對該墊款有效的任何利息期屆滿後將墊款作為或繼續作為參考利率墊款，或將其轉換為參考利率墊款。

第1.10節增加了成本。

(A)如果由於(I)在生效日期後，任何法律或法規的引入或解釋中或解釋上的任何改變或任何改變(税法的任何改變除外)，或(Ii)遵守任何中央銀行或其他政府當局(無論是否具有法律效力)的任何指導方針或要求，

在生效日期後簽發的情況下，任何貸款人同意支付或支付、提供資金或維持參考利率墊款的成本(税項除外)應有任何增加，則借款人應不時應該貸款人的要求(將該要求的副本提交給代理人)為該貸款人的賬户支付足以補償該貸款人增加的費用的額外金額。貸款人向借款人和代理人提交的關於增加的費用的數額和計算方式的合理詳細的證明，在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

(B)如任何貸款人裁定遵從任何法律或規例，或任何中央銀行或其他政府當局(不論是否具有法律效力)在生效日期後發出的指引或要求，會影響或會影響該貸款人或控制該貸款人的任何法團所規定或預期須維持的資本或流動資金的款額，而該等資本或流動資金的款額是由或基於該貸款人根據本條例作出的貸款承諾及其他這類承諾的存在而增加的，則在該貸款人提出要求時(須將該要求的副本送交代理人)，借款人應立即為該貸款人所指定的代理人的賬户，不時向該貸款人支付額外的金額，以補償該貸款人或該公司，只要該貸款人合理地確定該增加的資本或流動資金可用於該貸款人在本合同項下的放貸承諾的存在。貸款人向借款人和代理人提交的關於該金額及其計算方式的合理詳細的證明，在任何情況下都應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。為免生疑問，即使本節有任何相反規定，本第2.10(B)節應適用於與《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》相關的所有關於資本充足率的要求、規則、指導方針或指令，無論通過、發佈、頒佈或實施的日期如何；本第2.10(B)節應適用於國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構發佈的所有要求、規則、指導方針或指令, 在每一種情況下，根據巴塞爾協議III，不論頒佈、通過、發佈或實施的日期。

(C)如果貸款人改變其適用的放貸辦公室，則該貸款人無權根據第2.10和2.12條獲得比如果它沒有改變其適用的放貸辦公室時該貸款人有權獲得的任何更多的付款，除非這種改變是應借款人的請求或在不存在導致這種更高付款的情況下做出的。

第1.11節支付和計算。

(D)借款人應在不遲於當天下午1：00(紐約市時間)以9.02節所述的當日資金向代理人支付美元款項，不得抵銷、扣除或反索償。在緊接下一句話的規限下，代理人此後將迅速安排將與支付本金或利息或計時費用有關的資金按比例(除非根據第2.06(A)條適用於所有貸款人的到期日不同)分配給貸款人各自適用的放款辦事處的賬户，以及與向貸款人支付任何其他應付給貸款人的任何其他款項有關的類似資金將根據本協議的條款在每種情況下使用。在收到違約事件後支付的本金或利息以及加速或被視為加速本合同項下的到期金額後，代理人此後將立即安排

根據貸款人未清償的預付款按比例向貸款人支付本金或利息的類似資金，記入貸款人各自適用的貸款辦事處的賬户。根據第9.07(C)節接受轉讓和假設並將其中包含的信息記錄在登記冊中後，自該轉讓和假設規定的生效日期起及之後，代理人應就由此向貸方受讓人轉讓的利息支付本協議項下的所有款項，並且該轉讓和假設的各方應直接就該生效日期之前的期間進行所有適當的付款。

(E)所有以參考最優惠利率而釐定的基本利率為基礎的利息計算，須由代理人以365天或366天(視屬何情況而定)的一年為基準計算，而所有以參考利率或聯邦基金利率及自動記賬費用為基礎的利息計算，則須由代理人以360天的一年為基準計算，而在每種情況下，代理人均須就應支付該等利息或費用的期間內的實際天數(包括首日但不包括最後一天)計算利息。代理人對本合同項下利率的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(F)凡本協議項下任何付款須於下一個營業日以外的某一天支付，則該等付款須於下一個營業日支付，而在此情況下，有關時間的延長應計入支付利息或報價費(視屬何情況而定)的計算內；但如延期會導致須在下一個歷月支付參考利率墊款的利息或本金，則該等付款應於下一個營業日支付。

(G)除非代理人在根據本合同向貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會全額付款，否則代理人可假定借款人已在該日期向代理人全額付款，並且代理人可根據這一假設，安排在該到期日向每個貸款人分發一筆相當於該貸款人當時到期金額的金額。如果借款人沒有向代理人全額支付這筆款項，則每一貸款人應應要求立即向代理人償還分配給該貸款人的款項及其利息，自該款項分配給該貸款人之日起至該貸款人向代理人償還該款項之日起的每一天，按聯邦基金利率計算。

第1.1節税收。

(H)免税付款。除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據本節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的受款人收到的金額等於如果沒有作出此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(I)借款人支付其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據代理人的選擇及時償還任何其他税款。

(J)借款人的彌償。借款人應在每一受款人提出要求後30天內，全額賠償該受款人應繳或須予扣繳或扣除的任何受彌償税款(包括就或可歸因於根據本條須付的款項而徵收或申索的任何受彌償税款)，以及因借款人或因借款人的任何義務而作出的任何付款，以及因此而產生或與此有關的任何合理及有據可查的開支，不論該等受彌償税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。一份合理詳細地列出貸款人(連同一份副本給代理人)或由代理人代表其本人或代表貸款人交付給借款人的上述付款或債務的計算的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的。

(K)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內分別賠償代理人：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該賠償税款賠償代理人，且不限制借款人這樣做的義務)；(Ii)因該貸款人未能遵守第9.07(D)節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款；以及(Iii)在每一種情況下，代理人應就任何貸款文件支付或支付的屬於該貸款人的任何不包括的税款，以及由此產生的或與此有關的任何合理和有文件記錄的開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權代理人在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或代理人從任何其他來源應付給貸款人的任何款項，抵銷根據本(D)段應付給代理人的任何款項。

(L)付款證據。借款人根據本第2.12條向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向代理人交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單副本或代理人合理滿意的其他該項付款的證據。

(M)貸款人的地位。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，完成、簽署和提交此類文件(除上述文件外)

在貸款人的合理判斷下，如果完成、籤立或提交將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需要求完成、籤立或提交(見下文第2.12(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節)。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或代理人的合理要求不時)向借款人和代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9正本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或代理人的合理要求而不時地)(以下列各項中適用者為準)向借款人和代理人交付(副本數量應由受款人要求)：

(1)如果外國貸款人要求從美國是當事一方的所得税條約中獲得利益，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的簽署原件，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格簽署原件；

(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件F-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第871(H)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)經簽署的國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E的原件；或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY正本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E、實質上採用附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9形式的美國納税證明，和/或來自每一實益所有人的其他證明文件(視情況而定)；但如果外國貸款人是合夥企業，且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人是

要求免收投資組合利息的外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以附件F-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或代理人的合理要求不時)，向借款人和代理人交付經簽署的作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他形式的原件(副本數量由接受者要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或代理人合理要求的附加文件，以便借款人和代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留付款的金額(如果有)。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(D)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第2.12條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.12條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本條款就導致退還的税款支付的賠款)，不包括受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如受補償方須向政府當局退還上述退款，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第(G)款支付的款項。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而支付該款項會使受補償方的税後淨額處於比從未支付過賠償款項或導致退款的額外金額的情況下受補償方處於較不利的税後淨值的狀況。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(E)生存。在不影響本協議項下任何其他協議存續的情況下，本第2.12節所載各方的協議和義務應在代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後繼續有效。

第1.12條分擔付款等如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其在本合同項下的任何墊款或其他債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其墊款和應計利息總額的一部分的付款，或該貸款人收到的其他債務的比例高於本協議規定的比例，則收到該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知代理人，和(B)以面值現金購買其他貸款人的墊款和其他債務的參與權，或作出公平的其他調整，以便貸款人應按照其各自墊款的本金和應計利息總額以及所欠貸款人的其他金額按比例分享所有此類付款的利益；但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)本款條文不得解釋為適用於(X)借款人依據及按照本協議明訂條款作出的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金運用)，或(Y)貸款人因將其任何墊款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者(本款規定適用的受讓人或參與者除外)而獲得的任何付款。

在加速或被視為加速墊款時，貸款人購買參與墊款和其他債務的義務應適用於所有其他貸款人。借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

第1.2節債務的證據。

(N)每名貸款人應按照其慣例保存一份或多份賬目，證明借款人因每筆欠貸款人的預付款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的數額。借款人同意，在任何貸款人向借款人發出通知(並向代理人提交該通知的副本)，表明為使該貸款人證明(無論是出於質押、強制執行或其他目的)該貸款人所欠或將由該貸款人支付的墊款是需要或適當的承付票或其他債務證據時，借款人應迅速籤立並以借款人和該貸款人合理滿意的形式和實質向該貸款人交付本票或其他債務證據，該本票或其他債務證據的本金金額應與該貸款人的承諾額相等；但

籤立和交付該本票或其他債務證據不得作為根據本協定支付任何預付款的先決條件。

(O)代理人根據第9.07(C)節保存的登記冊應包括一個控制賬户和每個貸款人的附屬賬户，這些賬户(合在一起)應記錄：(1)每次借款的日期、金額和期限、獲得借款收益的借款人、構成這種借款的墊款類型及其適用的利息期；(2)向其交付和接受的每項轉讓和假設的條款；(Iii)借款人根據本合同應支付或將到期支付給每一貸款人的本金或利息的金額，以及(Iv)代理人根據本合同從借款人收到的任何款項的金額以及每一貸款人在其中的份額。

(P)登記在登記冊上的記項應是確鑿的，在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

第1.13節收益的使用。

(Q)預付款應由借款人用於購置和一般公司用途。

(R)借款人或其任何附屬公司不得以任何方式使用本協議項下任何墊款收益的任何部分，從而可能導致墊款或此類收益的運用違反或要求任何貸款人根據聯邦儲備系統理事會U規則或X規則提交任何申請或採取任何其他行動。

(S)借款人不會要求任何借款，且借款人不得明知而使用，亦不得促使其各自的附屬公司及其各自的董事、高級人員、僱員及代理人明知而使用任何借款所得的收益(A)為促進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價物品，違反任何反貪污法；(B)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士或與任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，或(C)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。

第1.1節.到期日的延長。借款人可在本協議期限內生效日期(可根據本第2.16節不時延長)的每個適用週年日前30天但不早於60天(“當前週年日”)，且在任何歷年不得超過一次，不時要求將所有合格貸款人的到期日(定義如下)延長一年，方法是向代理人提交一份由借款人簽署的基本上採用本協議附件D格式的延期請求(“延期請求”)的副本；但在提出該項要求時及在任何該等延長到期日的日期，(I)在該日期及截至該日期，借款人所作的第4條所載的申述及擔保在所有重要方面均屬正確(但因重要性而有限制的申述及擔保則屬真實及正確)，猶如在該日期及截至該日期所作的一樣，但如任何該等申述或擔保明示只與較早的日期有關，則該等申述或擔保在截至該較早日期時在所有具關鍵性的方面均屬正確(但因重要性而受限制的申述及擔保須為真實及正確的)，以及(Ii)未發生違約事件或潛在違約事件，且仍在繼續。代理人應立即將其收到的延期通知各貸款人

請求。在當前週年日之前的第15天(“確定日期”)或之前，每一符合資格的貸款人應通知代理人和借款人其願意或不願意將本合同項下的到期日從延期前生效的到期日延長。任何符合資格的貸款人在確定日期或之前沒有通知代理人和借款人，應被視為拒絕這樣做。如果在確定日期或之前，相當於所有合格貸款人墊款總額50%以上的合資格貸款人同意延期，代理人應通知貸款人和借款人，每個該等同意的合格貸款人(均為“同意貸款人”)的到期日應延長至延期請求中指明的日期。此後，(I)對於每個同意貸款人，本協議中使用的術語“到期日”以及借款人根據本協議第2.14節簽署和交付的任何本票中的“到期日”，應始終指延期請求中指明的日期，除非後來根據本第2.16節予以延長，以及(Ii)對於不是合格貸款人或同意貸款人的每個貸款人(每個貸款人，“非展期貸款人”)“到期日”一詞在任何時候都應指該貸款人在向代理人提交該延期請求之前有效的到期日；但任何非展期貸款人(包括任何非展期貸款人的任何直接或間接受讓人)，經借款人書面同意，可在當時適用於其墊款的到期日之前的任何時間，通過向借款人和代理人交付書面通知，同意借款人事先提出的展期請求。, 在借款人和代理人收到該通知後，每個該等非延期貸款人的到期日應延長至適用的延期請求中指明的日期，就本協議下的所有目的而言，該非延期貸款人應被視為同意的貸款人。如果在確定日期，同意的貸款人佔所有合格貸款人的墊款總額的50%或更少，代理人應通知貸款人和借款人，任何貸款人的到期日都不應延長到延期請求中指明的日期，而每個貸款人的到期日應繼續是緊接向代理人交付該延期請求之前該貸款人的到期日。就本第2.16節而言，術語“合格貸款人”對於任何延期請求是指(I)所有貸款人，如果在將該延期請求交付給代理人之前，沒有貸款人的到期日根據本第2.16節被延長，以及(Ii)在所有其他情況下，在根據第2.16節生效的任何到期日的最近一次延期中，已經延長其到期日的貸款人。

第1.2節減輕義務；替換貸款人。

(T)指定不同的借貸辦事處。如果任何貸款人根據第2.10節要求賠償，或根據第2.12節要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人根據第2.02(B)(Iii)節向代理人發出通知，表明該貸款人提供或維持參考利率墊款是違法的，則該貸款人應(應借款人的要求)合理地努力指定不同的貸款辦事處為其在本條款下的墊款提供資金或登記其預付款，或將其在本條款下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果：根據該貸款人的判斷，該指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.10或2.12款應支付的金額，或消除該違法行為(視屬何情況而定)，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該貸款人不利。

(U)更換貸款人。如果任何貸款人根據第2.10節要求賠償，或者如果借款人根據第2.12節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人根據第2.02(B)(Iii)節向代理人發出任何通知，表明該貸款人提供或維持參考利率預付款是非法的，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第2.17(A)節指定不同的貸款辦事處，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人可以：在通知該貸款人和代理人後，由其獨自承擔費用和努力，要求該貸款人將其所有權益、權利(不包括根據第2.10節、第2.12節或第9.04節獲得付款的現有權利)和本協議及相關貸款文件項下的義務轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(按照第9.07節所載的限制並經其同意)；但條件是：

(I)借款人應已向代理人支付第9.07節規定的轉讓費(如有)；

(2)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其墊款、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第9.04(B)節規定的任何款項)的未償還本金的付款；

(Iii)在根據第2.10條提出賠償要求或根據第2.12條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(4)在第2.02(B)(Iii)節規定的非法通知導致的任何此類轉讓的情況下，受讓人將不受此種非法行為的影響；

(5)這種轉讓不與適用法律相沖突；

(6)就貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓而言，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意；及

(Vii)不應發生或可能發生任何違約事件或潛在違約事件。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第1.14節違約貸款人。

(V)違約貸款人調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(Viii)違約貸款人瀑布。借款人在本協議項下為任何違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期日，根據第6條或其他規定)，將不需要支付或分配給該違約貸款人，而是將在代理人決定的一個或多個時間用於支付：第一，支付該違約貸款人在本協議項下欠代理人的任何款項；第二，對於違約貸款人未能按照代理確定的本協議所要求的部分為其提供資金的任何墊款的資金；第三，如果代理和借款人決定如此，作為違約貸款人未來對本協議下任何墊款的資金義務的現金抵押品在該賬户中持有。如果該貸款人仍是違約貸款人，且在終止承諾並全額償付借款人在本協議項下的所有付款義務之日，任何款項仍在該賬户內，則代理人將按以下優先順序用於付款：第一，償付該違約貸款人在本協議項下欠代理人的任何款項；第二，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔部分提供資金的任何墊款的資金；第三，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決所應支付給貸款人的任何款項；, 借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的償付；第五，向該違約貸款人或有管轄權的法院另行指示支付本協議項下的欠款；但作為違約貸款人融資義務的現金抵押品的任何款項應在本協議終止並履行違約貸款人在本協議項下的義務時返還給該違約貸款人。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.18條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Ix)任何貸款人的承諾不得增加或以其他方式影響，除第2.18節另有明確規定外，借款人履行其義務不得因第2.18節的實施而免除或以其他方式改變。第2.18節規定的針對違約貸款人的權利和補救措施是借款人、代理人或任何貸款人針對違約貸款人可能擁有的任何其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。

(W)違約貸款人補救辦法。如果借款人和代理人以書面形式合理確定違約貸款人不再被視為違約貸款人，代理人將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內購買其他貸款人的未償還墊款部分，或採取代理人認為必要的其他行動，以促使貸款人按照以下規定按比例為墊款提供資金並持有

此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除本合同項下任何一方因其違約貸款人而產生的索賠。

第1.3節。[已保留].

第1.4節增量承諾。

(X)借款人可不時向代理人發出書面通知，但在任何日曆年不得超過四次，要求願意自行決定提供此類遞增墊款的一個或多個遞增貸款人(可包括任何現有貸款人)作出總額不超過100,000,000美元的遞增承諾；但每個遞增貸款人(不是現有貸款人)須遵守第9.07節的批准要求。該通知應列明(A)申請的增支承付款金額(應為5,000,000美元的倍數)和(B)申請該增支承付款生效的日期(“增額日期”)。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務根據第2.20節增加其承諾。

(Y)借款人和每個遞增貸款人應簽署並向代理人交付一份形式和實質均令代理人合理滿意的協議(各自為“遞增假設協議”)，以證明該遞增貸款人的遞增承諾。每份遞增假設協議應具體説明根據該協議進行的遞增墊款的條款，並且根據該協議進行的遞增墊款的條款和條件應與當時未償還的墊款基本相同(包括定價、契諾、違約和到期日)。代理應立即通知各貸款人每個增量假設協議的有效性。

(Z)儘管有上述規定，任何遞增承諾不得根據本第2.20節生效，除非(I)在生效之日(除非遞增貸款人和借款人另有約定，並經代理人同意(該同意不得被無理扣留或延遲))(A)第4條所述的陳述和保證在該日期及截至該日期的所有重要方面均屬正確(受重要性限制的陳述和保證應屬真實和正確)，如同在該日期及截至該日期所作的一樣，但任何該等陳述或保證明確只與較早的日期有關者除外，在這種情況下，截至該較早日期，其在所有重要方面都是正確的(受重要性限制的陳述和擔保應為真實和正確的)，並且代理人(按照適用的遞增貸款人的指示行事)應已收到表明該日期且由借款人簽署的表明該日期的證書，且(B)不會發生違約事件或潛在違約事件，且該違約事件或潛在違約事件不會因該遞增承諾而發生、繼續發生或將導致違約，(Ii)代理人應已收到此類法律意見，董事會決議及其他成交證書和文件(包括律師的意見)作為代理人(按照適用的增量貸款人的指示行事)應合理地要求和(Iii)在適用的增額日期之前不是本合同項下貸款人的每個增量貸款人的增量承諾不得低於5,000,000美元。

(Aa)本合同雙方同意，代理人可採取合理必要的任何和所有行動，以確保所有增量墊款在最初發放時按比例計入未償還墊款的每筆借款中。

(AB)儘管有第9.01節的規定，任何遞增假設協議可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行代理人和借款人合理地認為必要或適當的修訂，以實施本節的規定，並應向每一貸款人提供一份副本。

第1.15節。[已保留].

第1.16節基準替換。

(Ac)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，代理人和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準；但與基準轉換事件有關的任何此類修改將於下午5：00生效。(紐約市時間)在代理人向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要代理人到該時間尚未收到由多數貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.22(A)節的規定用基準替換來替換基準。

(Ad)順應變化。在實施基準替換時，代理將有權不時進行符合要求的更改，實施此類符合要求更改的任何修訂將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(Ae)通知；決定和決定的標準。代理將立即通知借款人和貸款人(I)任何基準更換的實施情況和(Ii)任何符合要求的更改的有效性。代理將根據第2.22(D)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知借款人。代理人或任何貸款人(如果適用)根據第2.22條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據第2.22條明確要求的除外。

(Af)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由代理人以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，然後，代理人可以修改“利息期限”(或任何

類似或類似的定義)用於在該時間或之後的任何基準設置以移除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後或者(A)隨後被顯示在基準(包括基準替代)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替代)的公告，然後，代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(AG)基準不可用期。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借款、轉換為基準利率墊款或繼續進行基準利率墊款的任何請求，否則，(I)借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基準利率墊款的請求，且(Ii)任何未償還的受影響的基準利率墊款將被視為已在適用利率期間結束時轉換為基本利率墊款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第9.04(B)節要求的任何額外金額。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用基期的任何時間，基準不可用期間或該基準的該基期的基期部分不得用於任何基本利率的確定。

第三條

借出條件

第1.02.生效日期的條件先例。生效日期，以及每個貸款人在生效日期及之後在本合同項下墊款的義務，取決於代理人在生效日期或生效日期之前收到下列條件的先決條件，每個條件的形式和實質都令代理人合理滿意：

(A)本協議，由借款人、代理人和本協議所附附表I所列的每家貸款人籤立；

(B)借款人董事會批准本協議的決議副本，以及(Ii)證明與本協議有關的其他必要的企業行動和政府批准(如有)的所有文件的副本，每種情況下均由借款人的祕書或助理祕書核證；

(C)借款人的祕書或助理祕書的證明書，註明生效日期，證明借款人獲授權簽署本協定的人員的姓名和真實簽名，以及借款人根據本協定須交付的其他文件；

(D)借款人的祕書或助理祕書的證明書，該證明書註明生效日期，證明借款人的公司註冊證明書及附例的副本均屬正確及完整，並已交付代理人，

連同其註冊國家提供的有效證明，每份證明的日期均為生效日期之前的最近日期；

(E)借款人的公司法務全球主管、董事會祕書扎法爾·哈桑和高級副總裁的好感，主要以本合同附件C的形式註明生效日期；以及

(F)註明生效日期的借款人的獲授權官員的證明，表明第4條所載借款人的陳述和擔保是正確的，並且在生效日期當日及截至生效日期不存在違約事件或可能發生的違約事件。

1.03.每次借款的先例條件。每一貸款人在任何借款(包括初次借款)時墊款的義務應受下列先決條件的約束：(I)代理人應已根據第2.02節收到有關借款的通知，以及(Ii)在借款之日，下列陳述應屬實(且每次發出適用的借款通知和借款人接受借款收益，應構成借款人對借款之日該等陳述屬實的陳述和保證)：

(A)第4條所載借款人的申述和擔保(第4.01(E)節第二句和第4.01(F)節第(I)款所述的申述除外)在借款當日及截至借款日期的所有重要方面均屬正確(但因重要性而受限制的申述及擔保應屬真實和正確)，並在緊接借款生效之前及之後的借款及收益的運用方面，猶如在該日期及截至該日期作出的一樣，但任何該等申述或擔保明示只與較早的日期有關者除外，在這種情況下，它們在該較早日期是正確的；和

(B)並無任何事件已發生或仍在繼續，或構成失責事件或潛在失責事件的該等借款或運用該等借款所得款項將會導致的事件。

第四條

申述及保證

第1.02.借款人的陳述和擔保。借款人聲明和擔保如下：

(A)到期組織等。借款人是根據其組織管轄範圍的法律正式組織、有效存在和信譽良好的公司。借款人具備在所有其他司法管轄區以良好信譽經營業務的資格，但如未能符合資格，則不會對借款人及其附屬公司的整體業務、財務狀況或營運造成重大不利影響。借款人的每一重要子公司都是根據其註冊成立或組建所在司法管轄區的法律適當組織和有效存在的。每一家這樣的子公司都有適當的資格在所有需要這種資格的其他司法管轄區開展業務，但在以下情況下除外

未能取得上述資格不會對借款人及其附屬公司的整體業務、財務狀況或營運造成重大不利影響。

(B)適當授權等。借款人簽署、交付和履行本協議是在借款人的公司權力範圍內，並已得到所有必要的公司行動的正式授權，且不違反(I)借款人的公司註冊證書或章程或(Ii)法律或對借款人具有約束力或影響的任何重大合同限制。

(C)政府同意。借款人正式簽署、交付和履行本協議不需要任何政府當局或監管機構的授權或批准或其他行動，也不需要向任何政府當局或監管機構發出通知或向其提交文件，但以下情況除外：(I)在生效日期之前獲得並保持全面效力的授權、批准、行動、通知或提交文件，以及(Ii)未能獲得授權、批准、行動、通知或提交文件不會對借款人和子公司的整體業務、財務狀況或運營產生重大不利影響的情況除外。

(D)有效性。本協議是借款人的有效和有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但須受適用的破產、資不抵債、安排、暫緩執行和其他類似法律的影響，這些法律一般影響債權人的權利、合理性的概念以及衡平法一般原則的適用。

(E)借款人的情況。借款方於2022年3月31日的綜合資產負債表及借款方截至該日止財政年度的相關綜合收益表及股東權益表副本已提供予每家銀行，均公平地反映借款方於該日期的綜合財務狀況及借款方在截至該日的會計年度的綜合經營業績，所有這些均符合一貫採用的公認會計原則。自2022年3月31日以來，借款人和子公司的業務、財務狀況或運營總體上沒有發生重大不利變化。

(F)訴訟。在任何法院、政府機構或仲裁員面前，不存在針對借款人或其任何子公司的未決或(據借款人所知)威脅的調查、行動或程序，且(I)除非在生效日期前提交的《交易所法》報告中披露，否則合理地預計，如果作出不利決定，將對借款人及其子公司的整體業務、財務狀況或運營產生重大不利影響，或(Ii)旨在影響本協議的合法性、有效性或可執行性。

(G)保證金規定。任何墊款收益不得用於購買或攜帶任何保證金股票，或以任何違反或將導致違反規則U或X的方式向他人提供信貸以購買或攜帶任何保證金股票。

(H)繳税。除在生效日期前提交的《交易法》報告中披露的情況外，借款人及其每一家重要附屬公司已提交或導致提交所有需要提交的納税申報表(聯邦、州、地方和外國)，並已支付其上顯示的所有應繳税款，包括利息和罰款，但以下情況除外：(I)出於善意和通過適當程序提出爭議的税款，以及借款人或任何此類重要子公司(視屬何情況而定)維持適當準備金的税款，以及(Ii)不提交該等納税申報單或支付該等税款將不會合理預期的範圍

對借款人及其子公司的整體業務、財務狀況或運營產生重大不利影響。

(一)政府監管。根據修訂後的1940年《投資公司法》，借款人不需要註冊為投資公司。

(J)ERISA。除非在生效日期前提交的《交易法》報告中披露：

(I)未發生或合理預期將發生任何ERISA事件(ERISA第四章規定的應付保費除外)，合理地預計該事件將導致借款人或其ERISA關聯方的負債超過先前根據公認會計準則在根據第4.01(E)節提交的財務報表中反映的此類負債的金額250,000,000美元；

(Ii)每項退休金計劃的最近完成的年報(表格5500系列)的附表B(精算資料)，其副本已送交國税局存檔並提供予代理人，該等報告的副本是完整的，並據借款人所知是準確的，而且自該附表B的日期以來，任何該等退休金計劃的資金狀況並無改變，但合理地預期不會對借款人及附屬公司的整體業務、財政狀況或運作產生重大不利影響的任何改變除外；

(3)截至可獲得精算報告的每個多僱主計劃的最新估值日期，借款人或其任何ERISA關聯公司因完全退出該多僱主計劃而對借款人或其任何關聯公司的潛在負債，與根據ERISA第4221(E)節提供的信息對所有多僱主計劃完全退出的潛在負債合計不超過250,000,000美元；

(Iv)借款人及其每一家ERISA關聯公司均遵守ERISA和《條例》的所有適用條款和要求，並已就每個員工福利計劃發佈相關解釋，並已履行了每個員工福利計劃下的所有義務，但未能履行或遵守的任何此類不合理預期不會對借款人和子公司的整體業務、財務狀況或運營產生重大不利影響的情況除外；以及

(V)多僱主計劃的發起人未通知借款人或任何ERISA關聯公司，該多僱主計劃已資不抵債或已被終止，或已被確定為處於ERISA第305(B)節或本守則第432(B)節所指的“瀕危”或“危急”狀態，且據借款人所知，在每種情況下，不得合理預期任何多僱主計劃將資不抵債或被終止，或被確定為處於ERISA第305(B)節或本守則第432(B)節所指的“危急”或“危急”狀態。導致對借款人或其ERISA關聯公司的負債超過250,000,000美元。

(K)披露。借款人或其代表向代理人或任何貸款人提供的文件、證書和書面材料，連同與之同時提供的其他文件、證書和書面材料，不包括

任何不真實的事實陳述，或遺漏陳述一項關鍵性事實(如借款人並無提供任何文件、證明書或書面陳述，則為借款人所知)，以使其內所載的陳述在作出該等陳述的情況下不具誤導性。

(L)保險。借款人及其子公司(I)向負責任和信譽良好的保險公司或協會提供保險，其金額和承保的風險通常由從事類似業務的公司承保，或(Ii)維持一個或多個自我保險計劃，其程度和承保風險的程度與從事相同或類似業務的同等規模的公司通常的風險相同，該計劃除其他事項外，應包括足夠的自保風險準備金。

(M)環境事務。除在生效日期前提交的《交易法》報告中披露的情況外，(I)借款人及其每一子公司均遵守所有環境法，除非合理地預計任何不符合規定的行為不會對借款人及其子公司的業務、財務狀況或運營產生重大不利影響，且(Ii)未“釋放”或威脅“釋放”“危險物質”(此類術語由1980年修訂的“全面環境反應、補償和責任法”定義，美國法典第42編第9601節及其後)。或借款人或其附屬公司或據借款人所知在借款人或其附屬公司的任何物業或從借款人或其附屬公司的任何物業排放、排放或排放任何危險或有毒物質或材料或污染物的任何其他情況，但不會對借款人及其附屬公司的整體業務、財務狀況或營運造成重大不利影響的情況除外。

(N)反腐敗法律和制裁。借款人已實施和維持旨在促進和實現借款人、其子公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人、其子公司以及據借款人所知，其董事、官員、僱員和代理人在所有實質性方面都遵守了反腐敗法律和適用的制裁。(A)借款人、借款人的任何子公司或據借款人所知，借款人的任何董事或高級管理人員；(B)據借款人或該子公司、借款人的任何董事或借款人的任何子公司的高級職員所知；或(C)據借款人所知，借款人、借款人的任何僱員或代理人、或將以任何身份就據此設立的信貸安排行事或從中獲益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。

第五條

聖約

1.01.借款人的肯定契諾。借款人承諾並同意，借款人將在所有墊款全部付清且貸款人的所有承諾終止之前，除非多數貸款人另有書面同意：

(C)遵守法律等遵守並促使其每一家子公司遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，除非任何不符合規定的行為合理地預期不會對借款人和子公司的業務、財務狀況或運營產生重大不利影響

作為一個整體，這種遵守包括但不限於(X)遵守所有環境法和(Y)在環境法成為拖欠之前支付對其或其財產徵收的所有税款，除非出於善意而提出異議。

(D)報告要求。向代理提供：

(I)在借款人每個財政年度的前三個財政季度的每個財政季度結束後60天內，儘快提供借款人該季度的季度報告(X)副本，其中載有綜合資產負債表和綜合損益表，以及(X)借款人當時財政年度所構成期間的季度報告(X)，其中載有綜合股東權益和現金流量表；

(Ii)在借款人每個財政年度結束後120天內，儘快提供借款人該年度的綜合年度審計報告副本，其中載有該年度的財務報表(包括借款人的綜合資產負債表、綜合收益表、留存收益和現金流量)，並附上德勤或其他國家認可的獨立公共會計師的意見。該意見應是無保留的(關於持續經營、審計範圍以及對會計或其他抵銷處理的分歧)，並應説明，此類合併財務報表公平地反映了借款人在所示日期的綜合財務狀況及其經營成果和所示期間的現金流量，這些財務報表是在與前幾年一致的基礎上採用的(其中所述情況除外)，並且此類會計師對此類合併財務報表的審查是按照公認的審計準則進行的；

(Iii)在每次依據上文第(I)或(Ii)款交付借款人的報告時，由借款人(A)的獲授權財務人員籤立的該季度或該年度的合規證明書(視何者適用而定)，如屬根據第5.01(B)(I)節交付的該季度的財務報表，該等財務報表公平地列報借款人及其附屬公司於所示日期的財務狀況，以及借款人及其附屬公司的經營結果，以及在與往年一致的基礎上(除其中另有説明外)在所示期間內的現金流量，但須受無腳註及審計和正常年終調整所導致的變動的規限，(B)述明該獲授權的財務人員已審閲本協議的條款，並在其監督下作出或安排作出以下決定：對借款人及其子公司在該財務報表所涵蓋的會計期間的交易和財務狀況進行合理詳細的審查，且該授權財務人員在合規證書日期不知道存在構成違約事件或潛在違約事件的任何條件或事件，或(如果存在任何此類條件或事件)具體説明其性質以及借款人已經對其採取了什麼行動，並且(C)在該等會計期間結束時合理詳細地證明遵守第5.02(C)節所載的限制。

(Iv)在借款人的任何獲授權財務人員知悉在該陳述書的日期持續的失責事件或潛在失責事件發生後，在任何情況下均須在5天內迅速作出

借款人的獲授權財務人員陳述書，列明該違約事件或潛在違約事件的詳情，以及借款人已採取及擬採取的行動；

(5)在送交或備案後，立即將借款人或其任何子公司向其股東一般發送的所有委託書、財務報表和報告的副本，以及借款人或其任何子公司向美國證券交易委員會或任何可能取代上述報告的政府主管部門或任何國家證券交易所備案的所有定期報告、定期報告和特別報告以及所有登記報表的副本；

(Vi)在生效後，立即向任何法院或政府部門、佣金、董事會、局、機關或機構發出通知，通知第4.01(F)節所述類型的影響借款人或其任何附屬公司的國內或國外的所有重大行動、訴訟和法律程序；

(Vii)在事件發生後，立即通知(A)任何事件，使第4.01(M)節中包含的任何陳述不準確，或(B)借款人收到來自政府當局的任何書面通知、命令、指令或其他書面通信，聲稱違反或不遵守任何環境法，而該書面通知、命令、指令或其他書面通信合理地預期將對借款人及其子公司的業務、財務狀況或運營產生重大不利影響；

(Viii)在任何評級有任何改變後，立即發出關於該項改變的通知，而該通知須指明新評級、標普或穆迪(視屬何情況而定)公開宣佈該項改變的日期，以及任何貸款人透過代理人合理地要求與該項改變有關的其他資料；及

(Ix)代理人或任何貸款人為遵守適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法》和《實益所有權條例》而合理要求的信息和文件；以及

(X)任何貸款人可不時透過代理人合理地要求的有關借款人及其附屬公司的業務、財務狀況或營運的其他資料。

借款人不向代理人提供第5.01(B)(I)、(Ii)、(V)、(Vi)、(Viii)和(X)節要求交付的文件的紙質副本，而是在借款人的互聯網網站(http://www.dxc.com)或美國證券交易委員會的EDGAR系統向公眾提供相關文件或信息後，視為借款人已履行交付該等文件或信息的義務；但就依據第5.01(B)(Viii)及(X)條規定須交付的文件而言，借款人須在該等文件如此提交或如此張貼時通知代理人。

(A)公司的存在等借款人將，並將促使其每個重要子公司在任何時候維持其基本業務，並維持和充分有效地維持其公司的存在，以及正常開展其業務所必需或適宜的所有實質性權利、特許經營權和許可證，在每種情況下，除非(I)第5.02(B)和(Ii)節允許的情況除外，如果在借款人的合理商業判斷下，這符合借款人的商業利益

至於附屬公司不保留及維持該等合法存在(借款人除外)、權利(特許經營及法定)、特許經營權及特許經營權，以及未能保留該等權利，合理地預期不會對借款人及附屬公司的整體業務、財務狀況或營運造成重大不利影響。

(B)保險的維持。借款人將並將促使其各主要附屬公司向負責任和信譽良好的保險公司或協會提供保險，保險金額和承保的風險通常與從事類似業務的公司相同。儘管有上述規定，借款人和該等附屬公司可維持一項或多項自我保險計劃，其範圍和涵蓋從事相同或類似業務的同等規模公司的一般風險，該計劃除其他事項外，應包括為自我保險的風險預留足夠的準備金。根據要求，借款人將向代理人和貸款人提供有關任何此類自我保險計劃的建議。

(C)探視權。在任何合理時間及在正常營業時間內不時並在合理的事先通知下，允許代理人或任何貸款人或其任何代理人或代表(自負費用和費用)訪問借款人及其任何附屬公司的物業，並與借款人及其任何附屬公司的任何高級職員、僱員討論借款人及其任何附屬公司的事務、財務及賬目，或如違約事件持續，則與其獨立註冊會計師商討。

(D)簿冊的備存。備存，並將促使其各重要子公司在所有重要方面根據公認會計準則保存適當的記錄和賬簿。

第1.02.借款人的消極契諾。借款人約定並同意，除非且直到所有預付款全部付清，且所有貸款人的承諾均已終止，除非多數貸款人另有書面同意：

(E)留置權等借款人將不會在其任何財產上設立或容受存在，或允許其任何重要附屬公司設立或容受存在，對其任何財產，無論是現在擁有的或以後獲得的，或轉讓或允許任何此類附屬公司轉讓任何接收收入的權利，在每種情況下，以保證或規定支付任何人的任何債務，除非借款人在本協議項下的義務應與任何此類債務或在任何此類債務之前同等和按比例提供擔保；但上述限制不適用於允許的下列留置權：

(I)慣常的準許留置權；

(Ii)以美國為受益人的留置權，以確保根據其簽訂的政府合同向借款人或其任何子公司支付的預付款或進度付款，只要此類留置權僅涵蓋(X)只存入此類預付款或進度付款的特別銀行賬户，以及(Y)此類政府合同所涵蓋的用品以及為履行此類政府合同而獲得或分配的材料和其他財產；

(3)在與法律程序有關的情況下產生的扣押、判決和其他類似留置權，但任何此類判決不構成違約事件；

(4)對出售應收賬款所產生的應收賬款留置權；

(5)在借款人的任何重要附屬公司成為重要附屬公司或與借款人或重要附屬公司合併或合併時已存在的資產的留置權(為預期成為重要附屬公司而設定的任何此類留置權除外)；

(Vi)對借款人或任何重要附屬公司所取得或持有的任何資產(包括任何人的任何資本權益)的購買金錢留置權，以保證該等資產的購買價，或保證純粹為取得或改善任何該等資產的改善而招致的債務(但由該留置權擔保的債務數額不得超過該等資產的購買價及與該項收購或建造有關的交易費用的100%)，以及在該資產取得時已存在的留置權(因考慮該項收購而設定的任何此類留置權除外)；以及出租人在受資本租賃約束的任何資產中的權益；

(7)在現金彙集和多貨幣名義彙集方案下擔保義務的存款留置權；

(Viii)除第(I)至(Vii)款以及第(Ix)和(X)款所述的留置權外，保證債務不超過借款人股東權益的5%和500,000,000美元之和的留置權；

(Ix)因第(V)及(Vi)款所指的任何留置權所擔保的任何債務的全部或部分延期、續期或替換(或連續延期、續期或替換)而產生的留置權，只要(X)任何該等債務的本金總額不得因任何該等延展、續期或替換而增加，及(Y)任何該等延展、續期或替換所產生的留置權只適用於為正被延展、續期或替換的債務作抵押的財產；及

(X)擔保欠借款人或任何附屬公司的債務的留置權。

(一)對根本性變革的限制。借款人將不會，也不會允許其任何重要附屬公司與借款人及其附屬公司合併或合併，或轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置(不論是在一次交易中或在一系列交易中)借款人及其附屬公司的全部或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)，給任何人(借款人或借款人的任何附屬公司除外，只要借款人直接或間接擁有其有表決權股份的80%或以上)，或訂立任何合夥、合資企業、辛迪加、聯營或其他組合，除非(A)違約事件或潛在違約事件並未發生且仍在繼續或將由此導致，以及(B)在涉及借款人的任何合併或合併的情況下，(I)借款人是尚存的實體，或(Ii)因該合併或合併而倖存或產生的人應已在一份在形式和實質上令代理人合理滿意的協議或文書中承擔借款人在本合同項下的義務

而該尚存的公司應已為貸款人和代理人的利益交付可能合理要求的其他文件，包括但不限於關於“瞭解您的客户”和類似要求的信息、任職證書和國家認可的獨立律師或其他令多數貸款人合理滿意的獨立律師的意見，表明所有實現此類假設的協議或文書均可根據其條款並遵守本協議的條款執行。

(B)財務契諾。

(十一)最低利息覆蓋率。借款人不得在任何季度財務報告期結束時，允許截至該季度財務報告期最後一天的連續四個會計季度的綜合EBITDA與綜合利息支出的比率低於3.00至1.00。

(Xii)綜合淨負債總額與綜合EBITDA比率。借款人不得允許在任何季度財務報告期間結束時，截至該季度財務報告期間最後一天的綜合淨債務總額與截至該季度財務報告期間最後一天的連續四個財政季度期間的綜合EBITDA之比率超過2.25至1.00。

第六條

違約事件

1.03.違約事件。如果下列任何事件(“違約事件”)將發生並繼續發生：

(A)任何墊款的本金到期須予支付時，借款人即不支付，或借款人須於到期日期起計五天內，不支付任何墊款的利息或根據本協議須支付的任何費用或其他款額；或

(B)借款人在本協議中或與本協議有關的任何陳述或保證，在作出時須證明在任何重要方面是不正確的；或

(C)借款人應不履行或遵守(I)第2.15、5.01(C)節(關於借款人的存在)或第5.02節中所載的任何條款、契諾或協議，或(Ii)本協議中所載的任何其他條款、契諾或協議，如果不履行或遵守其他條款，在(I)代理人應任何貸款人的要求向借款人發出有關的書面通知，或(Ii)借款人實際知悉該違約後的30天內，契諾或協議應保持不補救狀態；或

(D)借款人或其任何重要附屬公司不應支付其任何債務的本金或溢價或利息，或就借款人或任何該等重要附屬公司所欠除借款人及附屬公司以外的任何人士的債務擔保而承擔的任何付款義務，而該等債務的本金總額至少為250,000,000美元(但不包括所產生的債務

在到期和應付時(無論是通過預定到期日、規定的預付款、加速付款、要求付款或其他方式)，並且在與該債務或擔保有關的協議或文書中規定的適用寬限期(如有)之後仍應繼續；或任何其他事件或條件將在與任何此類債務有關的任何協議或文書下發生或存在，並應在該協議或文書中規定的適用寬限期(如有)後繼續，如果該事件或條件的影響是加速或允許加速該債務的到期日；或任何該等債項須被宣佈為到期及須予支付，或須予預付(以定期預定的規定預付，或以保險收益的規定預付，或根據資產出售或超額現金流的公式而規定的預付除外)、贖回、購買或作廢，或須在述明的債務到期日前作出預付、贖回、購買或作廢的要約；或

(E)借款人或其任何重要附屬公司一般不應在該等債務到期時償付其債務，或應以書面承認其一般無力償付其債務，或應為債權人的利益作出一般轉讓；或任何法律程序須由借款人或其任何重要附屬公司提起或針對借款人提起，而借款人或其任何重要附屬公司尋求將其判定為破產或無力償債，或尋求根據與債務人的破產、無力償債或重組或濟助有關的法律將其或其債務清盤、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或債務重整，或尋求登錄濟助令或為其或其大部分財產委任接管人、受託人、保管人或其他相類的官員，而如針對借款人或其任何重要附屬公司提起任何該等法律程序(但並非由其提起)，則上述法律程序中的任何一項均須在60天內保持不駁回或不擱置，或在該法律程序中尋求的任何訴訟(包括但不限於登錄針對該公司或其財產的任何主要部分的濟助令，或為該公司或其財產的任何主要部分委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員)；或借款人或其任何重要附屬公司須採取任何公司或合夥行動，以授權本款(E)項所述的任何行動；或

(F)任何超過250,000,000美元的付款判決或命令應針對借款人或其任何重要附屬公司作出，借款人或其任何重要附屬公司不會立即支付，並且(1)任何債權人應已就該判決或命令啟動執行程序，或(2)因未決上訴或其他原因暫停執行該判決或命令的任何連續30天的期限不得生效；然而，任何該等判決或命令不應構成本條第6.01(F)節所指的違約事件，條件是：(I)該判決或命令的金額由一份有效而具約束力的保險單承保，(Ii)該保險人的評級應至少為“A-”，且借款人在其財務報表中認為索償是“可能的”；及(Iii)該保險人已獲通知該判決或命令的款額，且該保險人並未就該判決或命令的賠償金額提出異議；或

(g)

(I)發生一個或多個ERISA事件，個別或合計導致對借款人或其任何ERISA關聯公司的負債超過先前根據公認會計準則在根據第4.01(E)節提交的財務報表中反映的任何此類負債的金額250,000,000美元；或

(2)借款人或任何ERISA關聯公司應已收到多僱主計劃發起人的通知，即其在該多僱主計劃的所有年份中發生的提取負債總額，與借款人及其ERISA關聯公司作為提取負債支付給多僱主計劃的所有其他金額合計超過250,000,000美元；或

(3)借款人或任何ERISA關聯公司應已由多僱主計劃的發起人通知，該多僱主計劃已資不抵債或正在終止，或已被確定為處於ERISA第305節或《守則》第432節所指的“危險”或“危急”狀態，如果由於此類事件，借款人及其ERISA關聯公司對當時資不抵債、被終止或已被確定為處於危險或危急狀態的所有多僱主計劃的年度繳款總額已經或將增加到緊接該事件發生的計劃年度之前的計劃年度，超過對借款人或其ERISA關聯公司的負債超過250,000,000美元；或

(A)任何人或兩名或多於兩名一致行事的人，須直接或間接取得借款人的證券(或其他可轉換為該等證券的證券)的實益擁有權(根據經修訂的《1934年證券交易法令》第13D-3條所指者)，而該等證券相當於借款人有權在董事選舉中投票的所有證券的總投票權的35%或以上，但只因發生或有事件而具有此項權力的證券除外：但如借款人成為實益擁有權為以下各項的公眾擁有的人的全資附屬公司，在借款人立即成為該人的全資子公司，與緊接該情況之前借款人的全資子公司(“控股公司”)基本相同之後，該情況不應構成第6.01(H)節規定的違約事件，除非該控股公司的實益所有權應按照第6.01(H)節的規定獲得；

則在任何該等情況下，代理人(I)須應多數貸款人的要求，或在多數貸款人同意下，向借款人發出通知，宣佈每名貸款人有義務終止墊款，並隨即終止；及(Ii)應多數貸款人的要求，或在多數貸款人同意下，向借款人發出通知，宣佈墊款、墊款的所有利息及根據本協議須支付的所有其他款項立即到期應付，而該等墊款、所有該等利息及所有該等款額即成為到期及須立即支付的款項，而無須出示匯票，任何形式的拒付或進一步通知，所有這些都是借款人明確放棄的；然而，如果根據《聯邦破產法》實際或被視為輸入了針對借款人的救濟令，(A)每個貸款人支付墊款的義務將自動終止，(B)墊款、所有此類利息和所有此類金額將自動成為到期和應付的，而無需出示、要求、拒付或任何類型的通知，所有這些都由借款人在此明確放棄。

第七條

[已保留]

第八條

代理

1.01.委任及主管當局。各貸款方特此不可撤銷地指定瑞穗銀行代表其作為本協議項下的代理人，並授權代理人代表其採取本協議條款授予其的行動，行使本協議條款授予代理人的權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了代理人和貸款人的利益，除第8.06節明確規定外，借款人不享有任何此類規定的第三方受益人的任何權利。雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第1.02.作為貸款人的權利。

在本合同項下擔任代理人的人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同它不是代理人一樣，除非另有明確説明或除文意另有所指外，術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的任何其他顧問身份的財務顧問，以及與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司一般從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。

1.03.免責條款。

(A)除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，代理人不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應屬於行政性質。在不限制前述一般性的原則下，代理人：

(I)不受任何受託責任或其他默示責任的約束，不論失責事件或潛在失責事件是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議明文規定或多數貸款人(或本協議或其他貸款文件明文規定的其他貸款人數目或百分比)要求代理人行使的酌情決定權和權力除外；但代理人不得被要求採取其認為或其律師認為可能使代理人承擔法律責任的任何行動，或採取任何違反任何貸款文件或適用法律的行動，包括為免生疑問而採取任何可能違反下述自動中止的行動

任何債務人救濟法，或可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產；以及

(Iii)除本合同及其他貸款文件中明確規定外，不承擔任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，而該等信息是以任何身份傳達給作為代理人的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的，因此不承擔任何責任。

(B)代理人對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)經多數貸款人同意或請求(或在第9.01和6.01節規定的情況下，代理人善意地相信必要的其他數目或百分比的貸款人)，或(Ii)在沒有自身嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的。代理人應被視為不知道任何潛在的違約事件或違約事件，或導致或可能引起任何潛在違約事件或違約事件的一個或多個事件，除非借款人或任何貸款人已向代理人發出通知，説明該潛在違約事件或違約事件以及該等事件。

(C)代理人不負責或有責任確定或查究(I)在本協議或任何其他貸款文件內或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或發生任何可能的違約事件或違約事件，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件，或(V)滿足第3條或本合同其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理商的物品除外。

1.01.代理的依賴。代理商有權相信任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此代理商有權相信這些通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料，且不承擔任何責任。代理商也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本合同規定的任何墊款條件時，代理人可推定該條件令貸款人滿意，除非負責本協議所述交易的代理人的高級人員在墊款前已收到貸款人的相反通知，而代理人不得向代理人提供該貸款人的應課差餉租值部分。代理人可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第1.02.節賠償。貸款人同意根據各自當時持有的墊款本金金額(或如果沒有墊款)按比例賠償代理人(在借款人根據第9.04條要求償還代理人的範圍內，且僅在借款人未償還的範圍內)。

未清償的時間或任何墊款由非貸款人持有，根據其各自承諾的數額按比例計算)，免除或反對代理人可能因本協議或代理人根據本協議採取或遺漏的任何行動或根據本協議採取或遺漏的任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何性質的任何種類或性質的支出，但貸款人不對該等債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、因代理人的重大疏忽、惡意或故意不當行為而產生的費用或支出。在不限制前述規定的情況下，各貸款人同意在代理人提出要求時立即向其償還代理人因本協議項下的權利或責任的準備、執行、交付、管理、辛迪加、修改、修訂或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或就本協議項下的權利或責任提供法律意見而產生的任何自付費用(包括律師費)的應計份額，但借款人不得向代理人償還此類費用。

1.03.代理的辭職。(A)代理人可隨時向貸款人及借款人發出辭職通知。多數貸款人在收到任何此類辭職通知後，有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬機構。如果多數貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休代理人發出辭職通知後30天內(或多數貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了這種任命，則即將退休的代理人可以(但沒有義務)代表貸款人任命一名符合上述資格的繼任代理人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(D)如果作為代理人的人是違約貸款人，根據其定義第(V)款，多數貸款人可以在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的代理人職務，並在與借款人協商後任命繼任者。如果多數貸款人沒有這樣任命繼任者，並且在30天內(或多數貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了這一任命，則免職仍應在免職生效日按照通知生效。

(E)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退休或被撤職的代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件下作為代理人的職責和義務；及(2)除欠退休或被撤職的代理人的任何賠償款項外，所有由代理人、向代理人或通過代理人作出的付款、通訊和決定應由每個貸款人直接支付或通過代理人作出，在此期間，借款人沒有義務向任何人支付第2.04(B)節所述的費用，直到該時間(如果有)為止，多數貸款人如上所述指定一名繼任代理人。在接受繼任者作為代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的代理人的所有權利、權力、特權和義務(欠退休或被免職的代理人的任何賠償付款的權利除外)，退休或被免職的代理人應被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人另有約定，借款人向繼承人代理人支付的費用應與向其繼承人支付的費用相同

以及這樣的接班人。在退役或被免職的代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或被免職後，對於退役或被免職的代理人擔任代理人期間他們中的任何一方採取或遺漏採取的任何行動，本條和第9.04節的規定應繼續有效，以造福於該退役或被免職的代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

第1.0.1節職責的下放。代理可以通過或通過代理指定的任何一個或多個子代理來履行其任何和所有職責，並行使其在本協議項下的權利和權力。代理人和任何此類次級代理人可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。每個該等分代理商及其關聯方和每個該等分代理商均有權享有本條第8條和第9.04節的所有規定的利益(就像該等分代理商是本條款下的“代理商”一樣)，如同在本協議中與此相關的全部規定一樣。

第1.02.不依賴代理人和其他貸款人。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人也承認，它將在不依賴代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

1.03.其他代理人。各貸款人特此確認，辛迪加代理人或本協議封面上指定為“代理人”的任何其他貸款人(代理人除外)，除以貸款人身份外，均不承擔本協議項下的任何責任。

第1.10節ERISA的某些事項。

(F)每名貸款人(X)為代理人的利益，而不是為借款人或為借款人的利益，表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項是真實的，且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行墊款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、預付款、承諾和本協定的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議，而本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，就貸款人進入、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第一部分(A)項的要求，或

(Iv)代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(G)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對貸款人而言屬實，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)表示及保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日止，向借款人或為了借款人的利益，代理人不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行預付款、承諾和本協議(包括與代理人保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件下的任何權利)。

第1.5節錯誤的付款。

(H)如果代理人(X)通知貸款人或代表貸款人收到資金的任何人(任何該等貸款人或其他接受者(及其各自的繼承人和受讓人)，即“付款接受者”)，代理人已根據其合理的酌情決定權(不論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)確定，該付款接受者從代理人或其任何關聯公司收到的任何資金(載於代理人的該通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸給或以其他方式錯誤地或錯誤地接收，該付款接受者(不論該貸款人或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何該等資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他方式，個別地或集體地，“錯誤付款”)，並且(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其中的一部分)，該錯誤付款應始終保持為代理人的財產，以待其按照本第8.11節的規定退還或償還，並以信託形式為代理人的利益而持有，且該貸款人應(或，對於代表其收到該等資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於其後兩個營業日(或代理人可自行酌情以書面規定的較後日期)將任何該等錯誤付款(或其部分)退還給代理人。, 在同一天，自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該付款接受者以聯邦基金利率和代理人根據銀行同業規則不時釐定的利率向代理人償還該筆款項之日起的每一天(包括該付款接受者收到該錯誤付款之日起計)，資金(以所收到的貨幣)連同其利息(除非代理人以書面豁免的範圍為限)計算

有效時間。代理人根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(I)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每個貸款人或代表貸款人(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的任何人同意，如果其從代理人(或其任何關聯人)(X)收到付款、預付款或還款(不論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分配或其他)，其數額或日期與本協議或代理人(或其任何關聯人)就此類付款發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期不同，提前還款或還款，(Y)沒有在代理人(或其任何關聯公司)發出的付款、提前還款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或其他該等收款人以其他方式意識到錯誤或錯誤地發送或接收(全部或部分)，則在每一種情況下：

(V)承認並同意：(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，就上述付款、預付款項或償還而言，(A)在上述付款、預付或償還方面，須推定已有錯誤或錯誤(未經代理人作出相反的書面確認)或(就緊接在前的(Z)條款而言)已有錯誤或錯誤；及

(Vi)該貸款人應盡商業上合理的努力(並應作出商業上合理的努力，促使代表其各自接受資金的任何其他接受者)迅速(並在任何情況下，在其知道發生前面第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的兩個工作日內)通知代理人其已收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細地)，並根據第8.11(B)條的規定通知代理人。

為免生疑問，未按照第8.11(B)條向代理人遞交通知，不應對收款方根據第8.11(A)條承擔的義務或是否支付了錯誤的款項產生任何影響。

(J)每名貸款人特此授權代理人在任何時間抵銷、淨額及運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何及所有款項，或由代理人根據任何貸款文件就任何本金、利息、手續費或其他款項的支付而向該貸款人支付或分配的任何款項，以抵銷、淨額及運用代理人根據緊接前一條款(A)要求退還的任何款項。

(K)(I)在代理人根據緊接前一(A)款提出要求後，如因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(及/或從代表該貸款人收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的款額，即“錯誤退款欠款”)，則在代理人於任何時間向該貸款人發出通知後，該通知即立即生效(但有關代價已獲本合同各方承認)，(A)貸款人應被視為已將其相關類型的墊款(但不是其承付款)轉讓給錯誤付款影響類型(“錯誤付款影響類型”)，其金額等於錯誤付款返還不足(或代理人可能指定的較小金額)(錯誤付款影響類型的墊款(但不是承諾)的此類轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)。

並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓籤立和交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，包括依據代理人和該等各方參與的平臺通過引用的轉讓和假設的協議)，而該貸款人應向借款人或該代理人交付任何證明該等墊款的票據(但該人未能交付任何該等票據並不影響上述轉讓的效力)，(B)作為受讓人貸款人的代理人應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在該錯誤付款不足轉讓被視為獲得後，作為受讓人出借人的代理人應成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(視情況而定)，而轉讓貸款人應不再是本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(如適用)，為避免產生疑問，不包括其在本協議賠償條款項下的義務及其對該轉讓貸款人仍然有效的適用承諾，(D)代理人和借款人均應被視為已放棄本協議要求的對任何此類錯誤付款不足轉讓的任何同意，以及(E)代理商將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓限制的墊款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(I)在9.07節的約束下(在所有情況下，包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從借款人或其他方面)，代理人可以酌情出售根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何墊款，在收到出售收益後，適用貸款人所欠的錯誤付款返還不足應減去出售該墊款(或其部分)的淨收益，代理人應保留針對該貸款人(和/或代表其獲得資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。此外，代理根據錯誤的付款不足轉讓從該貸款人獲得的任何該等墊款上或就該等墊款而收取的預付款或償還本金及利息的收益，或與該等墊款有關的其他分派，應扣減適用貸款人所欠的錯誤付款退還差額(X)；及(Y)可由該代理人自行決定扣減任何由該代理人不時以書面向適用貸款人指定的金額。

(Ii)雙方同意，無論代理人是否可以被公平地代位，如果因任何原因沒有從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏追回錯誤付款(或其部分)，則該代理人應被代位權到該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人收到資金的付款接受者，則為該貸款人的權利和權益，視情況而定)，該貸款文件關於該金額的權利和權益(“錯誤付款代位權”)；但為免生疑問，前一條款不適用於任何該等錯誤付款，且僅就該錯誤付款的數額而言，即由收到的款項組成。

由代理人向借款人提出，以作出該等錯誤付款。

(Iii)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄、並被視為放棄代理人就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(Iv)在代理人辭職或替換、貸款人轉移或替換權利或義務、和/或終止承諾和/或償還、清償或解除任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)後，各方根據本條款第8.11條承擔的義務、協議和豁免應繼續有效。

第九條

雜類

第1.04條修訂等對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的修改或放棄，以及對借款人的任何偏離的同意，在任何情況下都不應生效，除非以書面形式進行，並由多數貸款人簽署，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為給定的特定目的有效；但除非以書面形式並由受影響的每一貸款人簽署(或同意)，否則任何修改、放棄或同意不得執行下列任何事項：

(A)放棄第3.01節規定的任何條件；

(B)增加該貸款人的承諾額；

(C)降低墊款的本金或利息，或降低根據本協議須支付的任何費用或其他款額的本金或利息；

(D)押後根據本協議須支付的墊款本金或利息、任何費用或其他款額的任何所定的付款日期；

(E)改變貸款人或任何貸款人根據本合同採取任何行動所需的承付款或未付本金總額的百分比，或貸款人的數目；

(f)[保留區]或

(G)修訂第9.01節或“多數貸款人”的定義；

並進一步規定，任何修訂、放棄或同意不得影響代理人在本協議或任何票據項下的權利或義務，除非代理人以書面形式並由上述要求採取該等行動的貸款人簽署。即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意，但(X)

未經任何違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的承諾，也不得減少拖欠該貸款人的金額或延長其最終到期日；及(Y)任何要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該違約貸款人的同意。

儘管有上述規定，每項遞增假設協議均可在未經多數貸款人同意的情況下，按照第2.20節的規定生效。

此外，即使第9.01節中有任何相反的規定，如果代理人和借款人在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中共同發現明顯的錯誤或任何技術性質的錯誤或遺漏，則代理人和借款人應被允許修改該條款，並且如果多數貸款人在收到通知後五個工作日內沒有對任何貸款文件提出書面反對，則這些修改將在任何貸款文件的任何其他一方沒有進一步採取行動或得到任何其他當事人同意的情況下生效。

1.03.公告等(A)一般規定。除非本協議另有明確規定，否則本協議項下規定的所有通知、請求、要求、指示和其他通信應以書面形式進行(包括通過傳真傳輸或在第9.02(E)節規定的範圍內通過電子通信)。所有此類書面通知應郵寄、傳真或遞送到適用的地址、傳真號碼或電子郵件地址，本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送到適用的電話號碼，如下所示：

(1)如發給借款人或代理人，則寄往下述地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或寄往該當事一方在發給其他各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼：

借款人：Ceyhun Jay Cetin
副總裁兼財務主管
DXC科技公司
泰森大道1775號
弗吉尼亞州泰森斯，郵編22102
Office: +1 (470) 749-3903
電子郵件：ccetin@dxc.com

代理人：如本協議附表9.02所述；及

(2)如果給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼發送。

(H)時間安排。所有此類通知和其他通信應被視為在以下較早發生時發出或作出：(I)在收件人的正常營業時間內(或如果在正常營業時間之後遞送，應被視為已在下一個營業日遞送)和(Ii)(A)如果通過專人或快遞遞送，則由簽字人或其代表簽署；(B)如果通過郵寄遞送，則在寄往美國郵件後四個工作日內預付郵資；(C)如果通過傳真遞送，則在通過電話確認發送和接收時；以及(D)如果在收到時通過電子郵件交付；

但是，根據第2條向代理人發出的通知和其他通信在代理人實際收到之前不得生效。在任何情況下，語音郵件消息都不會作為本協議下的通知、通信或確認生效。

(1)傳真文件和簽名的效力。通過電子郵件或以其他電子方式傳輸正式簽署的本協議副本，交付本協議簽字頁的簽署副本，與交付本協議的原始簽署副本具有同等效力。本協議中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄的法律效力、有效性或可執行性應與任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律)所規定的範圍或紙質記錄保存系統(視情況而定)相同。

(J)代理人和貸款人的信賴。代理人和貸款人有權依賴任何據稱由借款人或代表借款人發出的通知並採取行動，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或沒有在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人須就每名獲彌償保障的人倚賴看來是由借款人或其代表發出的每份通知而引致的一切損失、費用、開支及法律責任，向該人作出彌償。所有發給代理商的電話通知以及與代理商的其他通信均可由代理商進行錄音，本合同雙方均同意進行錄音。

(K)電子通訊。本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據代理人批准的程序以電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)的方式交付或提供，但上述規定不適用於根據第2條向任何貸款人發出的通知，前提是該貸款人已通過電子通信通知代理人它不能接收該條下的通知。代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本合同項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已由預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知並指明其網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(L)更改地址等。本協議的任何一方均可通過通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(M)站臺。

(I)借款人同意，代理人可(但無義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼該通信，向貸款人提供該通信(定義見下文)。

(Ii)平臺是“按原樣”和“按可用情況”提供的。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括但不限於因借款人或代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。“通信”統稱為指借款人或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是根據本節以電子通信方式分發給代理人或任何貸款人的，包括通過平臺。

1.01.不放棄；補救。任何貸款人或代理人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利；任何該等權利的單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

1.02.成本、費用和賠償。

(A)借款人同意應要求迅速支付代理人(以其身份)就本協議的準備、執行、交付、管理、辛迪加、修改和修訂以及根據本協議或根據本協議交付的其他文件而支付的所有合理和有文件記錄的費用和自付費用(税費除外，應適用第2.12節的規定)，包括但不限於，一名律師為代理人支付的合理和有文件記錄的費用和自付費用，以及就代理人在本協議下的權利和責任向其提供建議的費用。借款人還同意應要求及時支付代理人和每個貸款人與執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議和本協議項下其他文件有關的所有費用和開支(包括但不限於合理的律師費和自付費用)，包括但不限於與執行本條款9.04(A)項下的權利有關的合理且有文件記錄的律師費和自付費用。本第9.04(A)節不適用於除代表任何非税項索賠引起的損失、索賠、損害等的税項以外的其他税項。

(B)如果向借款人支付的任何參考利率預付款的本金並非在該預付款的利息期限的最後一天支付的，則由於根據第2.06節付款或根據第6.01節加快預付款到期日或任何其他原因，借款人應應任何貸款人的要求(向代理人提交該要求的副本)向代理人支付以下款項：

為補償該貸款人因支付該等款項而合理地招致的任何額外損失、成本或開支，包括但不限於因清算或重新使用任何貸款人為資助或維持該等墊款而取得的存款或其他資金而招致的任何損失、成本或開支，該貸款人的帳目須記入該等款項。

(C)借款人同意就代理人、貸款人或該等受彌償人士可能須承擔的任何開支、損失、索償、損害或責任(税項除外，第2.12節的規定適用)，向代理人、每名貸款人及每名董事、代理人、高級人員、僱員、代理人、受權人、合夥人、顧問、代表及聯屬公司，以及每名貸款人(每一名“受彌償人士”)作出彌償，並使其不受損害。損害賠償或法律責任(或就此展開或威脅的訴訟或其他訴訟)因本協議所指的交易而產生，或因預付款收益的任何用途或預期用途而產生，或在與前述有關的範圍內，以任何方式因借款人違反環境法的活動而產生，並應代理人、每一貸款人及每一受補償人的要求，補償因調查、辯護或參與任何該等損失、索賠、損害、責任或責任而產生的任何合理且有據可查的法律或其他自付費用。或訴訟或其他法律程序，不論是已展開或受威脅的(不論代理人、該貸款人或任何該等人士是否產生任何該等開支的任何訴訟或法律程序的一方)；但在沒有未決或威脅的訴訟或其他訴訟程序或其他人的索賠或威脅索賠的情況下，且僅在因此而產生的範圍內，本第9.04(C)條中的任何規定均不責成借款人支付代理人管理本協議的正常費用。儘管有上述規定，借款人在本協議項下不應對因重大過失而產生的賠償責任承擔賠償責任。, 由具有司法管轄權的法院作出的最終和不可上訴的判決所確定的該受補償人的惡意或故意不當行為，或借款人因違反該受補償人在本合同項下的義務而對其提出的索賠所導致的惡意或故意不當行為，借款人已根據具有司法管轄權的法院對該索賠作出了對其有利的最終和不可上訴的判決。如屬本段所述彌償適用的調查、訴訟或法律程序，則不論該等調查、訴訟或法律程序是否由借款人、借款人的任何權益持有人或債權人、獲彌償保障的人或任何其他人或實體提出，不論獲彌償保障的人是否在其他方面是該等調查、訴訟或法律程序的一方，該彌償均屬有效。

(D)在適用法律允許的最大範圍內，借款人或代理人、任何貸款人或代理人或任何董事的任何高級管理人員、僱員、代理人、律師、合夥人、顧問、代表和關聯公司，根據任何責任理論，均不對因本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書、本協議或本協議所預期的任何預付款或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特別、間接、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)承擔任何責任。

1.03.抵銷權。在(I)任何違約事件發生和持續期間，以及(Ii)提出第6.01節規定的請求或同意授權代理人根據第6.01節的規定宣佈到期和應支付的墊款時，每一貸款人被授權在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(時間或活期，臨時或最終，或一般，但不是特別的(無論以何種貨幣))和其他債務

在任何時候，借款人或其任何關聯公司因借款人的貸方或賬户而欠借款人的貸方或賬户，以應付借款人現在或以後在本協議下到期和應支付的任何和所有債務，無論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，該貸款人或其任何關聯公司在任何時候都有權允許這種抵銷和運用，且各該關聯公司在此獲得不可撤銷的授權。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人，但不發出此類通知並不影響該抵銷和申請的有效性。每一貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。

第1.04節有約束力。本協議應被視為已由借款人和代理人簽署，且代理人已被各銀行通知該銀行已簽署本協議，此後應對借款人、代理人、各貸款人及其各自的繼承人和獲準受讓人的利益具有約束力和約束力，但除非第5.02(B)節允許，否則未經所有貸款人事先書面同意，借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或義務或本協議中的任何利益。本協議和第2.04(B)節中提到的費用函構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭協議和諒解。

第1.05.分配和參與。

(A)繼承人和受讓人一般。貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照第9.07(B)節的規定向受讓人轉讓；(Ii)根據第9.07(D)條的規定以參與方式轉讓；或(Iii)以質押或轉讓的方式轉讓擔保權益，但受第9.07(E)條的限制(且本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、在本節(D)段規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確預期的範圍內，每個代理人和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括全部或部分承諾額和當時應得的預付款)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應受下列條件約束：

(I)最低款額。

(A)如果轉讓貸款人的全部承諾餘額和/或當時欠它的墊款或同時轉讓給相關核準基金，而轉讓總額至少等於本節(B)(I)(B)段規定的數額，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低數額；和

(B)在本節(B)(I)(A)段沒有描述的任何情況下，承付款的總額(為此目的

或(如適用的承諾當時尚未生效)或(如適用的承諾當時尚未生效)受制於每項轉讓的轉讓貸款人的本金未償還餘額(自轉讓和有關轉讓的假設交付給代理人之日起計算，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為截至交易日)，不得少於5,000,000美元，除非代理人和只要未發生違約事件且仍在繼續，借款人另有同意(各同意不得被無理扣留或延遲)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓的墊款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓。

(Iii)所需的同意。除本節(B)(I)(B)段所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(X)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)該轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但除非借款人在收到轉讓通知後十個營業日內以書面通知代理人反對轉讓，否則須被視為已同意該轉讓；及

(B)如果轉讓的對象不是貸款人、貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，則轉讓須徵得代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向代理人交付轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但代理人可自行決定在任何轉讓的情況下選擇免除該等處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向代理人遞交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓轉讓給(A)借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，或(B)任何違約貸款人或潛在違約貸款人或其各自的任何子公司，或在成為本條款(B)所述貸款人時將構成上述任何人的任何人。

(六)不得轉讓給自然人。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)轉讓。

(Vii)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓無效，除非和直到轉讓各方在本協議規定的其他條件之外，向下列各方支付額外款項：

代理人在適當的情況下分配的總金額(可以是直接付款、受讓人購買參與或其他補償行動，包括在借款人和代理人同意下為以前請求但不是違約貸款人提供資金的適用應課差餉租款份額提供資金，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，足以(X)全額償還違約貸款人當時欠代理人和每個其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)獲得(並視情況為基金)其在所有墊款中的全部應課税額份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在代理人根據本節(C)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第2.10、2.12和9.04節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節(D)款出售參與此類權利和義務的出借人。

(E)註冊。代理人僅為此目的作為借款人的代理人，應在其在美國的一個辦事處保存一份交付給它的每個轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的預付款的承諾和本金金額(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、代理人和貸款人應就本協議的所有目的將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(F)參與。任何貸款人可在任何時候，在未經借款人或代理人同意或通知的情況下，向任何人(自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)或借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的墊款)的參與權；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應保持

借款人、代理人和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責根據第8.05款向其參與者支付的任何款項的賠償。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.01(B)、(C)或(D)節中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，在適用法律允許的最大範圍內，每個參與者應有權享有第2.10、2.12和9.04(B)節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.12(F)節(應理解為第2.12(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人的要求)下的要求)，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.17節的規定，就像它是本節(B)段下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第2.10或2.12節就任何參與活動獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款。出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.17(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.05節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每個貸款人應, 僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在貸款文件項下的墊款或其他債務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的1.163-5(B)節(或在每種情況下，任何修訂或後續版本)以登記形式進行披露而有必要進行披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身份)將不負責維護參與者名冊。

(G)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證該貸款人的義務，包括任何保證對聯邦儲備銀行或其他政府當局的義務的質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

第1.06節。[已保留].

第1.07節執法權。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

第1.10節執行中的對應項。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每個副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。

第1.11節同意管轄權；放棄豁免。借款人不可撤銷且無條件地同意，它不會在任何法庭上對代理人或任何貸款人或任何與本協議或與本協議有關的交易提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上，還是在侵權或其他方面，在每一種情況下，都不會在紐約縣的紐約州法院和紐約南區的美國地區法院以外的任何法院提起訴訟、訴訟或訴訟。和任何上訴法院，以及本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從該等法院的管轄權，並同意關於任何該等訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在該紐約州法院或在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響代理人或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。借款人在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在本節所指的任何法院提起因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟的任何異議。在適用法律允許的最大範圍內，本合同的每一方當事人均不可撤銷地放棄, 在不方便的法庭上為在任何此類法庭維持此類訴訟或訴訟程序辯護。

(A)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第9.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第1.11節。[已保留].

第1.12節陪審團審判的方式。借款人、貸款人、代理人和其他貸款人在接受本協議的利益後，同意放棄各自對基於本協議或由本協議引起的任何索賠或訴因進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、失職索賠以及所有其他普通法和法定索賠。借款人、銀行、代理人和其他貸款人在接受本協議的利益後，各自(I)承認本豁免是借款人、貸款人和代理人建立業務關係的重要誘因，借款人、貸款人和代理人在訂立本協議或接受其利益(視情況而定)時已經依賴本豁免，並且各自在未來的相關交易中將繼續依賴本豁免，以及(Ii)進一步保證和聲明，每個人都已與其法律顧問審查了本豁免，並且各自在與法律顧問協商後，均知情並自願放棄其陪審團審判權利。

律師。本免責聲明是不可撤銷的，這意味着不得以口頭或書面形式對其進行修改，本免責聲明應適用於對本協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審判的書面同意提交。

第1.13節。[已保留].

第1.14節某些條文的存續。本協議中作出的所有協議、陳述和保證在本協議的執行和交付以及本協議項下承諾的任何增加後仍然有效。借款人在第2.10節和第9.04節下的義務，以及貸款人在第8.05節下的義務，在承諾終止以及任何貸款文件下的所有義務得到償還、清償或解除後仍應繼續存在。

第1.15節可拆卸。如果本協議中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第1.16節標題。本協議中的章節和小節標題僅供參考，不應出於任何其他目的構成本協議的一部分，也不應被賦予任何實質效力。

第1.17節《美國愛國者法案公告》。受該法約束的每個貸款人(如下所述)和代理人(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，它被要求獲得、核實和記錄借款人的身份信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及允許該貸款人或代理人(如果適用)根據該法案識別借款人的其他信息。

第1.18節保密。代理人和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可向其關聯方及其各自的經理、管理人、受託人、合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、顧問和其他代表披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)任何聲稱對其或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)提出的要求，(C)在適用法律或條例或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，但除按照銀行慣例向銀行監管機構或審查員披露的情況外，如法律允許，則每次要求或要求披露信息的書面通知應在披露的預期日期前不少於30天提供給借款人，或如30天的通知在該情況下並不切實可行，則應在該情況下在切實可行範圍內儘快提供給本合同的任何其他當事一方，(E)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議有關的任何訴訟或程序或執行本協議項下的權利時，(F)在協議包含與本第9.19節的規定大體相同的條款的情況下，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(Ii)任何實際或預期的當事方(或

其管理人、管理人、受託人、合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問及其他代表)訂立任何互換或衍生工具或信用保護安排或類似交易，而在該等交易下，須參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，(Iii)任何評級機構，或(Iv)CUSIP服務局或任何類似組織，(G)經借款人同意，或(H)在此類信息(X)變得可公開的範圍內，而不是由於違反本節的規定，或(Y)向代理商或任何貸款人或其各自的關聯公司以非保密的方式從借款人以外的來源獲得。此外，代理人和貸款人可以就本協議和其他貸款文件的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供者披露本協議的存在和有關本協議的信息。

就本節而言，“信息”是指從借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但在借款人或其任何子公司披露之前，代理人或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外。按照第9.19節的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

第1.19節無受託責任。借款人承認，代理人、每個貸款人及其關聯公司(僅就本款而言，統稱為“貸款人當事人”)是根據合同關係以獨立的方式行事的，本合同各方無意讓任何貸款人當事人作為借款人、其管理層、股東、債權人或任何其他人的受託人行事或對其負責。借款人和貸款方在此明確放棄任何受託關係，並同意各自負責就他們之間達成的任何交易作出各自的獨立判斷。借款人在此也承認，沒有貸款方就任何法律、會計、監管或税務事項向借款人提供諮詢，借款人正在就其認為適當的範圍內就此類事項諮詢其自己的顧問。

第1.20節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(B)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(C)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

如本文所使用的，以下術語具有以下含義：

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，本協議已由各自的授權人員正式簽署並交付，特此聲明。