修訂及重述附例
的
DXC科技公司
第一條。
辦公室
第一節辦公室。公司可根據董事會或公司業務需要，在內華達州境內或以外的地方設立辦事處。
第二條。
股東大會
第二節年會的地點。股東年會應在董事會指定的地點舉行。除在指定地點召開股東會議外，董事會可自行決定任何股東會議只能通過遠程通信的方式舉行。就本節第1款而言，“遠程通信”應指電子通信、視頻會議、電話會議或其他可用的技術，公司已採取合理措施：(A)通過股東等方式核實每一個參會者的身份；(B)向股東提供參加會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會，包括與會議程序基本上同時進行的交流和閲讀或聽取會議記錄的機會。
第三節年度會議日期；董事選舉；股東大會上的行動。
(A)股東年會應在董事會決定的時間和日期舉行。在每一次股東年會上，公司的股東應選舉董事會並處理已按照本條第2款提交會議的其他事務。提名和其他事務必須：(I)在董事會或在董事會的指示下發出的會議通知(或其任何補充文件)中指明，(Ii)由董事會或在董事會的指示下以其他方式適當地提交會議，或(Iii)在發出本章程規定的通知時由登記在案的股東以其他方式適當地提交會議。誰有權在會議上投票，誰遵守本節第二節規定的通知程序。
(A)登記在冊的股東必須及時以書面通知公司祕書有關提名或其他事項，而該等其他事項必須是股東採取適當行動的適當標的，方可由登記在案的股東在週年大會上適當地提出提名或其他事項。為了及時，登記在冊的股東的通知必須不遲於第九十(90)天營業結束時或不遲於前一年股東年會一週年紀念日前一百二十(120)日營業結束時交付或郵寄和收到公司的主要執行辦公室；然而，如果上一年度沒有舉行年會，或者年會日期早於上一年年會週年日三十天或六十天以上，則股東發出的及時通知必須不早於年會前一百二十(120)天的閉幕，也不得遲於閉幕。
(X)年會前第九十(90)天及(Y)首次公佈該會議日期後第十(10)天，以較後日期為準。就本條第二條而言，“公開公佈”一詞是指在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的全國性新聞機構報道的新聞稿中，或在本公司向美國證券交易委員會(“委員會”)公開提交的文件中，或在根據本公司證券上市交易所的適用規則發佈的公告中披露的信息。在任何情況下，公開宣佈推遲或推遲股東大會都不會開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以便如上所述向登記在冊的股東發出通知。
(B)儲存商向祕書發出的適當通知，必須就該儲存商建議在週年大會上提出的每項事宜(受本條第II條第2(E)節管限的由該儲存商作出的董事提名除外)列明：(1)意欲提交週年大會的業務的簡要説明、建議或業務的文本(包括任何建議供考慮的決議案文本，如該等事務包括修訂公司附例的建議，則建議修訂的語文)，在週年大會上進行該業務的理由，以及該股東與任何實益擁有人(《1934年證券交易法》(“1934年法令”或“交易法”)第13(D)條所指的)在該業務中的任何重大利害關係(如與該股東不同，該股東是代表該股東提出該業務的)，並對所有協議作出合理詳細的描述，任何提名人與任何其他個人或實體(包括其姓名)之間或之間關於該股東提出此類業務的安排和諒解(X)，或(Y)任何提名人與任何其他個人或實體(包括其姓名)之間的安排和諒解，以及根據《交易法》第14(A)條的規定，在招攬委託代表以支持擬提交會議的業務時，必須在委託聲明或其他文件中披露的與該業務項目有關的任何其他信息；(2)就每名提名者而言：(A)該提名者的姓名或名稱及地址(如適用，包括公司簿冊及紀錄所載的姓名或名稱及地址)；。(B)公司直接或間接持有的股份類別及數目。, (C)表示該股東擬親自或由受委代表出席會議以建議該業務，但在任何情況下，該建議人須被視為實益擁有該建議人有權在未來任何時間取得實益擁有權的公司任何類別或系列的股份(依據前述(A)及(B)條須作出的披露稱為“股東資料”)，另一方面，就任何提名人與任何其他人之間的業務安排或諒解，包括但不限於根據1934年法令附表13D第5項或第6項須予披露的任何協議(不論提交附表13D的規定是否適用於該股東或任何該等實益擁有人)，(E)直接或間接、構成“看漲等價頭寸”(“綜合權益頭寸”)的任何“衍生證券”(定義見《交易法》第16a-1(C)條)，且直接或間接由該提名人就公司任何類別或系列的任何股份持有或維持；但就“合成權益倉位”的定義而言，“衍生證券”一詞亦應包括任何證券或工具，而該等證券或工具因任何會作出任何轉換的特徵而不會構成“衍生證券”。, 該證券或票據的行使或類似的權利或特權只能在某一未來日期或在未來發生時才能確定，在這種情況下，在確定該證券或票據可轉換或可行使的證券的數額時，應假設該證券或票據
在作出上述決定時，票據可立即兑換或行使；而且，如果進一步，任何符合《交易法》第13d-1(B)(1)條規定的建議人(但不包括僅因第13d-1(B)(1)(Ii)(E)條)而符合《交易法》第13d-1(B)(1)(1)(1)(1)條規定的建議人除外，不得被視為持有或維持任何證券的名義金額，而該證券是該建議人所持有的合成權益頭寸的基礎，以對衝該建議人作為衍生品交易商的正常業務過程中出現的真正衍生品交易或頭寸，(F)該提名人一方面與地鐵公司或地鐵公司任何聯營公司之間的任何其他重大關係；。(G)該提名人與地鐵公司或地鐵公司任何聯營公司訂立的任何重大合約或協議(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)中的任何直接或間接重大利害關係。, (H)一項陳述，表明該提名者有意或屬於一個團體，而該團體擬向至少達到批准或採納該建議所需的公司已發行股本的百分率的持有人交付委託書或委託書形式，或以其他方式向股東徵集支持該建議書的委託書及(I)與該提議人有關的任何其他資料，而該等資料須在與徵求委託書或該提名人同意以支持根據第14(A)條擬提交會議席前的業務有關的委託書或同意書的徵集中予以披露)(根據上述條款(A)至(I)作出的披露稱為“可轉讓權益”)；但本段所規定的披露，並不包括就任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動而作出的任何該等披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是獲指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書的儲存人。
就本第2款(C)項而言，“提議人”一詞應指(1)提供擬提交年度會議的業務通知的股東，(2)擬在年會前代表其提出業務通知的一名或多名實益所有人(如果不同)，以及(3)在這種邀約中與該股東的任何參與者(如附表14A第4項指示3(A)(2)-(6)款所界定)。
提議人應在必要時更新和補充其向公司發出的年度會議上提出業務的意向的通知，以便根據第2(C)條在通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄日期以及在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收。有權在大會上投票的股東在記錄日期後五(5)個工作日內(如需在該記錄日期之前更新和補充)，以及不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期(如果不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如要求在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。
即使本附例有任何相反規定，任何年度會議均不得處理任何事務，除非是按照本條第2節所載的程序處理。如事實證明有需要，年會主席可在會議上決定及宣佈沒有按照本第2節的規定將事務妥善地提交會議，而如他或她決定如此行事，則他或她將在會議上宣佈，任何未妥善提交會議的事務將不獲處理。就本第2節而言，被視為有記錄的股東的合格代表，
任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或在該股東於會議上提出業務建議前向本公司遞交的書面文件(或該文件的可靠複製或電子傳送)授權該人士在股東大會上代表該股東行事。
儘管如上所述，為了在公司的委託書和年度會議的委託書表格中包含有關股東提案的信息，股東必須按照1934年法案頒佈的法規的要求提供通知，而本條款第2節的前述通知要求不適用於僅根據和遵守該法規通知公司其打算提交股東提案的股東。
(C)只有按照第2(D)條、第2(E)條或第3條(視具體情況而定)規定的程序提名的人員才有資格當選為董事。董事會選舉候選人的提名可在年度股東大會或股東特別會議上作出，在股東特別會議上，可由董事會或在董事會或在發出本章程規定的通知時登記在冊的任何股東的指示下選舉董事，這些股東有權在會議上投票選舉董事，並遵守本條第2節或第3節規定的通知程序(以適用為準)。
(D)除由董事會或在董事會指示下作出的提名外，適當的提名必須由登記在冊的股東按照年度會議第2(B)節和特別會議第5(C)節規定的時間段及時向公司祕書發出書面通知。適當的上述儲存商通知必須列明(1)該儲存商擬提名競選或再度當選為董事的每名人士(如有的話)：(A)如該獲提名的候選人是提名人(定義如下)，則依據本條第2(E)節及第4條須在儲存商通知書中列明的有關該候選人的所有資料，(B)根據《交易所法令》第14(A)條規定須在與徵求董事選舉的委託書有關的委託書或其他文件中披露的所有與該提名候選人有關的資料(包括該候選人在委託書中被指名為被提名人並在當選後被提名為董事的書面同意書)；。(C)描述在任何提名人之間或任何提名人之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利害關係，以及每一位提名候選人或他或她各自的聯繫人或此種徵集的任何其他參與者，包括但不限於：(A)根據S-K規則第404項的規定必須披露的所有信息；(D)填妥並簽署的問卷；以及(D)填妥並簽署的問卷, 第4(A)節規定的陳述和協議；(2)就每名提名人而言：(A)股東資料(如第2(C)條所界定，但就本第2(E)條而言，在第2(C)條中所有出現的“提名人”一詞須以“提名人”一詞取代)，(B)表示該股東擬親自或委派代表出席會議以提出提名，(C)一項聲明，表示該股東擬徵集持有股份的持有人，該等股份至少佔有權就董事選舉投票的股份投票權的67%，以支持按照《交易所法令》頒佈的第14a-19條規定的董事的被提名人，及。(D)任何可放棄的權益(定義見第2(C)條)，但就本第2(E)節而言，第2(C)節中所有地方的“提名者”一詞均應由“提名人”一詞取代，而第2(C)節中關於將提交會議的事務的披露應就會議上的董事選舉作出披露)。沒有人
將有資格當選為公司的董事，除非由董事會或股東按照第2(E)節規定的程序提名或指示。在任何情況下，提名者就董事候選人的人數不得超過股東在適用會議上選出的人數。如本公司在發出通知後增加須於大會上選出的董事人數，有關任何額外提名人的通知應於(I)第(2)(B)節所述的及時通知期限屆滿、(Ii)第(5)(B)或(Iii)節所述的公告日期(定義見第2(B)節)公佈日期後第十(10)日到期，以較遲者為準。
就本第2款(E)項而言，“提名人”一詞應指(1)提供擬在會議上作出的提名通知的股東，(2)一名或多於一名實益所有人(如果不同的話)，(2)代表其發出擬在會議上作出的提名通知的一名或多於一名實益擁有人，以及(3)參與該項徵集的任何其他參與者。
就擬在會議上提出的任何提名提供通知的股東，應在必要時進一步更新和補充該通知，以便根據第2(E)條在該通知中提供或要求提供的信息在有權在該會議上投票的股東的記錄日期以及在該會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收，有權在大會上投票的股東在記錄日期後五(5)個工作日內(如需在該記錄日期之前更新和補充)，以及不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期(如果不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如要求在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。
除本第2節對擬在會議上提出的任何提名的要求外，每個提名者應遵守與任何此類提名有關的交易所法案的所有適用要求。儘管本節第2節有上述規定，但法律另有規定者除外，(I)除公司被提名人外，任何提名者不得徵集支持董事的代理人，除非該提名者已遵守根據《交易法》頒佈的關於徵集此類代理人的第14a-19條規則，包括及時向公司提供通知，以及(Ii)如果任何提名者(1)根據《交易法》頒佈的規則14a-19(B)提供通知，以及(2)隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求，包括及時向公司提供其要求的通知，或未能及時提供充分的合理證據，使公司信納該提名者已符合根據《交易所法》頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求，則公司應忽略為提名者候選人徵集的任何委託書或投票。如果任何提名人根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)提供通知，該提名人應不遲於適用會議前七(7)個工作日向公司提交合理證據，證明其已符合根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。
(E)如事實證明有此需要，週年會議主席可在會議上裁定和宣佈提名沒有按照本附例所訂明的程序作出，而在此情況下，該項有欠妥之處的提名將不予理會。
第1節代理訪問。
(F)在符合本第3款規定的情況下，如果任何合格股東(定義見下文)或最多二十(20)名合格股東向本公司提交符合本第3條規定的代理訪問通知(定義見下文)，並且該合格股東或該合格股東組以其他方式滿足本第3條的所有條款和條件(該等合格股東或一組合格股東，稱為“提名股東”)，公司應在其委託書或其委託書和投票表格(視情況而定)中包括任何股東年度會議的代理材料，除董事會或董事會任何委員會提名的候選人外：
(I)該提名股東提名的任何一名或多名在該年度股東大會上選舉進入董事會的符合本條第三條規定的人士(“被提名人”)；
(2)披露根據證監會規則或其他適用法律要求列入委託書材料的被提名人和提名股東的情況；
(Iii)在符合本第3節其他適用條款的情況下，一份不超過500字的書面聲明，該聲明不違反委員會的任何委託書規則，包括提名股東根據1934年法案制定的第14a-9條規則(“支持性聲明”)，這些規則由提名股東包括在擬包括在支持被提名人進入董事會的委託書材料中的委託書中；以及
(Iv)公司或董事會酌情決定在委託書材料中包括與提名人有關的任何其他信息，包括但不限於反對提名的任何聲明和根據本第3條提供的任何信息。
(G)最高被提名人人數。
(I)本公司在股東周年大會的委託書材料中，提名的董事人數不得超過本公司根據本條例第3條可提交代表委任通知的最後一日董事總人數的20%(20%)(四捨五入至最接近的整數，但不少於兩(2)人(“最大人數”))。某一年度會議的最高人數應減去：(A)隨後撤回或董事會本身決定提名參加該年度股東大會選舉的被提名人的人數(包括但不限於根據與一名或多名股東達成的任何協議或諒解而被董事會提名或將被提名以避免被正式提名為被提名人的任何人)，以及(B)前兩(2)屆股東年會中任何一次被提名的現任董事的人數，以及在即將舉行的股東年會上再次當選的董事由董事會推薦的人數(包括但不限於任何根據與一名或多名股東達成的任何協議或諒解而由董事會提名的人，以避免該人被正式提名為被提名人)。在第三條第(四)項規定的最後期限之後但在年度股東大會日期之前，董事會因任何原因出現一(1)個或多個空缺的，董事會決定減少與此相關的董事會規模，以減少的董事人數計算最高人數。
(Ii)任何提名股東提交一(1)名以上的被提名人以納入公司的委託書材料時，應根據提名股東希望該等被提名人被選入本公司的
提名股東提交的被提名人總數超過最高限額的情況下，公司的委託書材料。如提名股東提交的被提名人數目超過最高數目，則每名提名股東中排名最高的被提名人將包括在本公司的委託書材料內，直至達到最大數目為止，按每位提名股東的委託書所披露的每名提名股東所擁有的本公司普通股股份數目由大到小的順序排列。如果在選出每個提名股東中排名最高的被提名人後，沒有達到最大數量，這個過程將重複必要的次數，直到達到最大數量。如果在第3(D)節規定的提交代理訪問通知的截止日期之後，提名股東不再滿足第3節的要求或撤回其提名，或被提名人不再滿足第3節的要求或變得不願意或不能在董事會任職，無論是在最終的代理材料郵寄之前或之後，則該提名應被忽略，公司：(A)不應要求在其代理材料中包括被忽視的被提名人，(B)可以其他方式向其股東傳達信息，包括但不限於修改或補充其代理材料，被提名者不會作為被提名人被列入委託書材料，該被提名人的選舉將不會在年度股東大會上投票表決。
(H)提名股東的資格。
(V)“合格股東”是指(A)為滿足本條第3條第(2)款規定的資格要求而連續持有普通股的記錄持有人，或(B)在第3條第(D)款所述的時間段內，向公司祕書提供從一個或多個證券中介機構以滿足委員會根據1934年法令第14a-8條(或任何後續規則)就股東建議所確立的要求的證據，證明在該三年期間從一個或多個證券中介機構連續擁有普通股的人。
(Vi)一名合資格股東或最多二十(20)名合資格股東組成的團體，只有在該人士或該團體的每名成員(視何者適用而定)在遞交委託書通知的前三年期間(包括該日期)持續持有至少最低數目的本公司已發行普通股，並在股東周年大會日期前繼續持有該最低數目的股份時，才可根據本條第3條提交提名。兩個或兩個以上的基金(A)在共同管理和投資控制下，(B)在共同管理下且主要由單一僱主提供資金，或(C)在1940年修訂的《投資公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)節中定義的“投資公司集團”，(根據(A)、(B)或(C)中任何一項所指的兩個或兩個以上基金，統稱為“合格基金”)應被視為一個(1)合格股東。為免生疑問，在一羣合資格股東提名的情況下，本第3節對個別合資格股東提出的任何和所有要求和義務，包括最短持股期，應適用於該集團的每一成員；但最低持股期應適用於該集團的總體所有權。如果任何股東在年度股東大會之前的任何時間退出一組合格股東，該組合格股東應僅被視為擁有該集團其餘成員持有的股份。
(Vii)公司普通股的“最低數量”是指公司在提交代理訪問通知之前向委員會提交的任何文件中所提供的最近日期普通股流通股數量的3%(3%)。
(Viii)就本第3條而言，合資格股東只“擁有”該合資格股東同時擁有以下兩項的公司普通股的已發行股份：
(A)與該等股份有關的全部投票權及投資權；及
(B)該等股份的全部經濟權益(包括獲利機會及虧損風險)；
但按照第(A)及(B)款計算的股份數目不應包括任何股份：(1)該合資格股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或結算的交易中出售的股份；(2)該合資格股東或其任何關聯公司為任何目的而借入的股份；或(3)該合資格股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買的股份；或(3)受該合資格股東或其任何關聯公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、銷售合約、其他衍生工具或類似協議的規限，不論任何該等文書或協議是以股份、現金或其他財產作為基礎，以公司已發行股份的名義金額或價值結算，在任何該等情況下，該文書或協議具有或擬具有以下目的或效果：(W)以任何方式、在任何程度上或在未來任何時間減少該合資格股東或其任何聯屬公司對任何該等股份的投票權或直接投票權，及/或(X)在任何程度上對衝、抵銷或更改，該合資格股東或其任何關聯公司對該等股份的全部經濟所有權所產生的損益。有資格的股東“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的股份，只要有資格的股東保留指示如何在董事選舉中投票的權利，並擁有股份的全部經濟利益。合資格股東對股份的所有權在該合資格股東通過委託書、授權書等方式授予任何投票權的任何期間內視為繼續存在, 或其他可由合資格股東隨時撤銷的類似文書或安排。合格股東的股份所有權在該合格股東借出股份的任何期間視為繼續存在；只要合資格股東有權在不超過三(3)個營業日的通知內收回該等借出股份，並在委託書通知內包括一項協議，即(Y)於決定有權在股東周年大會上投票的股東的記錄日期收回該等借出股份(如本公司提出要求，則向本公司提供令本公司滿意的證據，證明該等股份於記錄日期已擁有及被收回)及(Z)繼續持有該等被召回股份(包括有權投票的該等股份)至股東周年大會日期。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。每名提名股東應提供董事會可能合理要求的任何其他信息，以核實該股東在上述三年期間內至少持續擁有最低數量的股份。
(I)任何人不得屬於多於一(1)個組成提名股東的集團，如果任何人士以多於一個(1)集團的成員身分出現，則其應被視為擁有本公司普通股股份總數最多的集團的成員，而根據本條第3節，任何股份不得被視為由多於一名構成提名股東的人士所擁有。
(I)代理訪問通知。要提名被提名人，提名股東必須在不早於本公司向股東發佈與上一年度股東年會有關的代理材料的日期前150個歷日至不遲於120個歷日之前，向本公司主要執行辦公室的本公司祕書提交以下所有信息和文件(統稱為“代理訪問通知”)：
(Ix)與被提名人有關的附表14N(或任何繼承人表格)，該表格須由提名股東按照監察委員會的規則填妥並提交監察委員會(視何者適用而定)；
(X)提名該被提名人的書面通知，其中包括提名股東(包括集團各成員)提供的下列補充信息、協議、陳述和保證：
(A)根據本附例第2(E)條及第4條就提名董事所需的資料、申述及協議；
(B)在過去三(3)年內存在的任何關係的細節，以及如果在提交附表14N之日存在的話，本應依據附表14N第6(E)項描述的任何關係(或任何後續項目)；
(C)提名股東沒有為影響或改變對公司的控制權的目的或效力而取得或持有公司的證券的陳述及保證；
(D)一項陳述和保證，即被提名人的候選人資格或(如當選)董事會成員資格不會違反公司章程、本附例或任何適用的州或聯邦法律或公司普通股交易所在的任何證券交易所的規則；
(E)向代名人作出的陳述及保證：
(I)與公司沒有任何直接或間接的實質關係，否則會根據公司普通股在其交易的主要證券交易所的規則和任何適用的委員會規則而有資格成為“獨立的董事”；
(2)符合委員會規則和公司普通股交易所在主要證券交易所的審計委員會獨立性要求；
(Iii)就交易法(或任何後續規則)下的規則16b-3而言，將有資格成為“非僱員董事”；
(4)就經修訂的1986年《國税法》第162(M)節(或任何後續條款)而言，將有資格成為“董事以外的”；
(V)在過去三(3)年內，不是也從未擔任過經修訂的1914年《克萊頓反壟斷法》第8節所界定的競爭對手的高級職員、董事、附屬公司或代表，如被提名人在此期間曾擔任過任何此類職位，其詳情；及
(Vi)根據經修訂的《1933年證券法》，D條規則第506(D)(1)條(或任何繼承人規則)或1934年法令下的S-K規例第401(F)項所指明的任何事件，不論該事件對評估代名人的能力或操守是否具關鍵性，均不受該事件所規限；
(F)提名股東符合第3(C)節規定的資格要求，提供符合第3(C)(I)節所要求的所有權證據，且該所有權證據在各方面均真實、完整和正確的陳述和保證；
(G)一份陳述和保證，表明提名股東打算繼續滿足第3(C)節所述的資格要求，直至股東年會之日；
(H)關於提名股東是否打算在股東年會後至少一(1)年內繼續持有最低股數的聲明，該聲明還可包括關於提名股東為何無法作出上述聲明的説明；
(I)提名股東不會直接或間接參與或支持規則14a-1(L)(不參考第14a-1(L)(2)(Iv)條的例外)(或任何後續規則)所指的與股東年度會議有關的“邀約”的陳述和保證，但支持被提名人或董事會任何被提名人的邀約除外；
(J)一項陳述及保證，即提名股東在股東周年大會上推選代名人時，不會使用公司委託卡以外的任何委託卡向股東招攬股份；
(K)如提名股東希望，一份支持聲明；
(L)在集團提名的情況下，集團所有成員指定一(1)名集團成員，該成員被授權就與提名有關的事項代表集團所有成員行事，包括撤回提名；
(M)如任何合資格的股東是由兩(2)個或多個基金組成的合資格基金，則證明該等基金有資格被視為合資格基金的文件，以及在其他方面構成該合資格基金的每一基金均符合本條第3條所述的要求；及
(N)提名股東並未提名，亦不會在股東周年大會上提名除其被提名人外的任何人士參選董事的陳述及保證。
(Xi)經簽署的協議，根據該協議，提名股東(包括集團各成員)同意：
(O)遵守與提名、招標和選舉有關的所有適用法律、規則和條例；
(P)向證監會提交與本公司任何被提名人或一名或多名本公司董事或董事被提名人有關的任何徵求意見書或其他通訊，不論任何法律、規則或條例是否規定須提交此類文件，或是否可根據任何法律、規則或條例豁免此類材料提交；
(Q)承擔因提名股東與本公司、其股東或以下任何其他人士的任何溝通而引起的任何實際或指稱的法律或法規違規行為的訴訟、訴訟或法律程序所產生的一切責任
與提名或選舉董事有關的事項，包括但不限於代理訪問通知；
(R)就提名股東提交的任何提名(包括但不限於違反或指稱違反本公司的義務、協議、或違反本公司或其任何董事、協議或僱員的任何提名，包括但不限於違反或指稱違反本公司的義務、協議、陳述或保證)；
(S)如果(I)代理訪問通知中包含的任何信息，或提名股東(包括任何集團成員)與公司、其股東或任何其他人士就提名或選舉董事而進行的任何其他溝通，在所有重要方面不再真實和準確(或遺漏了使所作陳述不具誤導性所必需的重大事實)，或(Ii)提名股東(包括任何集團成員)未能繼續滿足第3(C)條所述的資格要求，在上述第(I)款的情況下，(X)在上述第(I)款的情況下，提名股東應迅速(無論如何在發現該等錯誤陳述、遺漏或失敗的四十八(48)小時內)將該等先前提供的資料中的錯誤陳述或遺漏以及糾正該錯誤陳述或遺漏所需的資料通知本公司及任何其他該等通訊收件人；及(Y)在上述第(Ii)款的情況下，通知本公司為何及在何種情況下，提名股東未能遵守第3(C)節所述的資格要求(應理解，提供上述(X)和(Y)條所述的任何此類通知不應被視為糾正任何缺陷或限制本公司根據本第3節的規定在其代理材料中遺漏被提名人的權利)；和
(Ii)由代名人籤立的協議：
(T)向公司提供公司董事問卷的完整副本以及公司合理要求的其他資料；
(U)被提名人(I)同意在委託書材料中被提名為被提名人，並在當選後在董事會任職，以及(Ii)已閲讀並同意遵守公司的企業管治準則以及適用於一般董事的任何其他公司政策和準則；及
(V)代名人不是亦不會成為以下任何協議、安排或諒解的一方：(1)與公司以外的任何人士或實體訂立的任何協議、安排或諒解，而該等協議、安排或諒解是與公司作為董事的服務或行動有關的直接或間接補償、補償或彌償，而該等協議、安排或諒解並未以書面向公司披露；。(2)與任何人士或實體就代名人將如何投票或就任何事宜或問題採取行動(“投票承諾”)而未以書面向公司披露的協議、安排或諒解，或(3)任何可能限制或幹擾被提名人(如果當選為公司董事)遵守適用法律下的受信責任或公司的公司治理準則以及一般適用於董事的任何其他公司政策和準則的投票承諾。
本第3條(D)項所要求的信息和文件應：(X)在適用於集團成員的信息的情況下，就每個集團成員提供並由其籤立；(Y)如果適用於提名股東或集團成員，則針對附表14N第6(C)和(D)項(或任何後續項目)指示1中指定的人提供。代理訪問通知應被視為在本第3(D)條所述的所有信息和文件(該等信息和文件不包括計劃在提供代理訪問通知之日之後提供的信息和文件)已交付給公司祕書或(如果通過郵寄發送)公司祕書收到之日提交。為免生疑問，在任何情況下，股東年會的任何延期或延期或其公告均不得開始根據本第3條發出代理訪問通知的新時間段。
(B)代名人有條件辭職。
根據本條第3款被列入公司年度股東大會選舉的代表材料的任何被提名人，在當選為董事後，應按照公司提供給被提名人的格式，向公司提交一份籤立的、不可撤銷的公司董事辭呈。當董事會或其任何委員會確定(I)該被提名人或提名股東(或由該提名股東組成的任何合格股東羣體中的每一成員)根據本條第3條向本公司提供的信息在任何重要方面不真實或遺漏作出陳述所必需的重要事實，以根據作出陳述的情況不具誤導性時，該辭職即自動生效，或(Ii)該被提名股東或提名股東(或組成該提名股東的任何合格股東團體的任何成員)在任何重大方面違反或未能遵守其協議，根據本章程作出的陳述或保證，包括第3節。
(C)例外和澄清。
(I)儘管本第3條有任何相反規定，(X)公司可在其委託書材料中省略任何被提名人和關於該被提名人的任何信息(包括提名股東的支持聲明)，(Y)任何提名不得被忽略，且(Z)不會對該被提名人進行投票(儘管公司可能已收到關於該表決的委託書)，並且在下列情況下，提名股東不得在及時發出委託書訪問通知的最後一天之後，以任何方式修復阻礙被提名人提名的任何缺陷：
(A)公司收到根據本附例第2節發出的通知，表示股東擬在股東周年大會上提名董事的候選人；
(B)提名股東或指定的領導小組成員(視情況而定)或其任何合格代表沒有出席股東年會，陳述根據本第3款提交的提名，或提名股東在股東年會之前撤回提名；
(C)董事會認定，提名或選舉上述被提名人進入董事會將導致公司違反或不遵守公司章程、本附例或公司所受的任何適用法律、規則或條例，包括公司普通股交易所在的任何證券交易所的任何規則或條例；
(D)被提名人是在公司之前兩(2)次年度股東大會中的一次會議上根據本條第3條被提名參加董事會選舉的，並且(I)其提名被撤回，(Ii)該被提名人失去了作為被提名人或董事的資格，或(Iii)該被提名人獲得了少於有權投票給該被提名人的普通股的百分之二十五(25%)的投票；或
(E)(I)提名股東未能繼續滿足第3(C)節所述的資格要求，(Ii)在代理訪問通知中作出的任何陳述和保證不再真實、完整和正確(或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性)，(Iii)被提名股東變得不願意或無法在董事會任職，或(Iv)提名股東或被提名股東嚴重違反或違反其在本第3節中的任何協議、陳述或保證；
(Ii)即使本第3節有任何相反規定，公司仍可在其委託書材料中省略、或補充或更正任何信息，包括委託書中所包含的支持聲明的全部或任何部分，條件是：(A)此類信息在所有重要方面都不真實和正確，或遺漏了使其中的陳述不具誤導性所必需的重要陳述；(B)此類信息直接或間接質疑任何人的品格、誠信或個人聲譽，或在沒有事實依據的情況下，直接或間接對任何人的不當、非法或不道德行為或交往提出指控；或(C)將此類信息納入代理材料，否則將違反委員會的代理規則或任何其他適用的法律、規則或條例。一旦與代理訪問通知一起提交，支持聲明不得由被提名人或提名股東修改、補充或修改。
(Iii)為免生疑問，公司可徵集反對任何被提名人的陳述，並在委託書材料中包括其本身與任何被提名人有關的陳述。
(Iv)本第3節規定股東在公司的委託書材料(包括但不限於任何委託卡或書面投票)中包括董事會選舉提名人的唯一方法。
對本第3款任何條款的解釋和遵守，包括本條款所包含的陳述、保證和契諾，應由董事會或董事會酌情決定由董事會指定的一名或多名指定人員決定，每一種情況下都應本着善意行事。
第1節有效提名候選人擔任董事的附加要求，如果當選，則擔任董事。
(J)要有資格在週年會議或特別會議上當選為公司董事的候選人，候選人必須按第3條或第3條所訂明的方式提名，而獲提名的候選人，不論是由董事會或由紀錄持有人提名的，均必須事先(按照董事會或其代表向該候選人發出的通知所訂明的交付期限)送交公司的主要執行辦事處的祕書，(I)一份填妥的書面問卷(採用公司應任何記錄在冊的股東的書面要求提供的格式)，説明該建議的被提名人的背景、資格、股權和獨立性；及。(Ii)一份書面陳述和協議(採用公司應任何記錄股東的書面請求提供的格式)，表明該提名候選人(A)不是，而且如果在其任期內當選為董事人，將不會成為(1)與任何人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，並且沒有也不會向任何人或實體作出任何承諾或保證。
該被提名人如果當選為公司的董事，將就任何問題或問題(“投票承諾”)行事或投票，或(2)任何可能限制或幹擾該被提名人在當選為公司董事的情況下根據適用法律履行其受信責任的投票承諾，(B)不是、也不會成為與公司以外的任何人或實體就董事服務的任何直接或間接補償或補償的任何協議、安排或諒解的一方，該協議、安排或諒解中沒有披露也沒有向公司披露：(C)如果當選為公司的董事，將遵守公司所有適用的公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和交易以及在該人作為董事的任期內有效的公司所有適用於董事的政策和準則(如果任何提名候選人提出要求，公司祕書應向該候選人提供當時有效的所有該等政策和準則)及(D)如果當選為公司的董事，打算在整個任期內任職，直到該建議的被提名人面臨連任的下一次會議為止。
(K)董事會亦可要求任何提名為董事的候選人在擬就該候選人的提名採取行動的股東大會之前，提供董事會可能合理地以書面要求的其他資料。在不限制前述規定一般性的情況下，董事會可要求提供該等其他資料，以便董事會決定該候選人是否有資格被提名為本公司的獨立董事成員，或是否符合董事的資格標準及根據本公司的企業管治指引訂立的額外遴選標準。該等其他資料須在董事會向提名人士遞交或郵寄及接收董事會要求後五(5)個營業日內，送交或郵寄及由公司主要執行辦事處(或公司在任何公告中指定的任何其他辦事處)的公司祕書接收。
(L)被提名為董事的候選人應在必要時進一步更新和補充根據第4節交付的材料，以便根據第4節提供或要求提供的信息在有權在大會上投票的股東的記錄日期以及在大會或其任何延期或延期之前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應送交、郵寄和接收：公司主要執行辦公室的祕書(或公司在任何公告中指定的任何其他辦公室)不遲於有權在會議上投票的股東的記錄日期後五(5)個工作日(如果要求在該記錄日期進行更新和補充)，且不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期(如果不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如要求在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。
(M)任何候選人均無資格獲提名為公司董事，除非該提名候選人及尋求將該候選人的姓名列入提名名單的提名人已遵守第2條或第3條及本第4條(視何者適用而定)。如事實證明有充分理由，主持會議的官員須裁定提名沒有按照第2節或第3節及第4節適當作出，如他或她如此決定，則他或她須向會議宣佈該項決定，有問題的提名不予理會，對有關候選人所投的任何選票(但如屬列出其他合資格獲提名人的任何形式的選票，則僅指有關被提名人的選票)無效，且不具效力或作用。
(N)即使本附例有任何相反規定，除非按照第2條或第3條及本條第4條的規定提名和選舉，否則任何提名候選人均無資格獲選為公司董事成員。
第一節特別會議。
(O)除法規、公司章程或本附例另有規定外，為任何目的或任何目的召開的股東特別會議，可由董事會主席、董事會或行政總裁召開，並應持有公司全部已發行和未償還股本不少於75%(75%)並有權投票的登記股東的書面要求，由首席執行官或祕書召開，不得以其他方式召開，除非第5(B)條規定。要求祕書妥當行事的要求應由要求召開特別會議的每一位登記在案的股東或該股東的正式授權代理人簽署，並必須就希望提交特別會議的每項事務(受第5(C)節約束的由該股東提名的董事除外)以及在特別會議上進行該等事務的原因和根據第2(C)條所規定的資料(如屬董事選舉除外)或2(E)條(如屬董事選舉)作出簡要説明。董事會可以通過一項決議，確定一個記錄日期，以確定有權要求祕書召開特別會議的股東。股東要求召開的特別會議應在董事會決定的日期、時間和地點舉行；但任何該等特別會議的日期不得超過祕書收到召開特別會議的請求後九十(90)天。儘管如此，, 如果董事會在祕書收到特別會議請求後九十(90)天內召集或要求召開股東特別會議，並且董事會真誠地決定該年度會議的事務包括(在年度會議之前適當提出的任何其他事項中)請求舉行的年度會議的事務，則不得舉行登記在冊的股東請求的特別會議。登記在冊的股東可隨時向祕書遞交書面撤銷，以撤銷召開特別會議的要求，如在撤銷申請後，登記在冊的股東提出的未撤銷要求總數少於登記股東有權要求召開特別會議所需的股份數目，則董事會可酌情決定取消特別會議。登記在冊的股東要求在特別會議上處理的事務應限於特別會議要求中所述的事項；但本章程並不禁止董事會在該股東要求的任何特別會議上向該股東提交事項。
(P)倘若本公司自上次選出董事的年度會議起計十八(18)個月內未能召開股東周年大會，或如本公司已舉行該年度會議但並未在該年度大會上選出董事，則行政總裁或祕書應應過半數董事會成員的書面要求或在擁有本公司全部已發行及未償還並有權投票的全部股本的記錄股東的書面要求下，召開股東特別會議。股東的這種要求應直接提交給董事會主席、首席執行官或祕書。
(Q)如召開特別會議以選舉一(1)名或多名董事進入董事會，有權在董事選舉中投票的任何登記在冊的股東可提名一名或多名人士(視屬何情況而定)當選為該會議的通知所指明的職位，但根據第2(E)條的規定，該股東的通知須在不早於本公司的主要執行辦事處送交祕書
於股東特別大會前第一百二十(120)日辦公時間結束，或不遲於：(I)特別會議舉行前九十(90)天或(Ii)首次公佈特別大會日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期後第十(10)天結束辦公時間，兩者以較遲者為準。在任何情況下，宣佈特別會議延期或延期的公告(如本條第二條第二款(B)項所界定)，不得開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以便如上所述向記錄在案的股東發出通知。
(R)股東特別會議將只審議通知中所述的事務。
第二節股東大會記錄日期。董事會可在任何股東會議日期前不超過六十(60)天或不少於十(10)天的記錄日期，確定有權在該會議上通知和表決的股東的日期。只有在該日登記在冊的股東才有權在該會議上發言或投票。如果記錄日期沒有確定，記錄日期是在發出第一次通知的前一天的會議結束時，如果放棄了通知，記錄日期是在舉行會議的前一天的會議結束時。有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於任何休會，除非董事會為休會確定了新的記錄日期。如果會議延期至比原定會議日期晚六十(60)天以上的日期，董事會應確定新的記錄日期。
第三節會議通知。股東會議通知須以書面形式發出，並由行政總裁或祕書或董事指定的一名或多名其他人士簽署。該通知應説明召開會議的一個或多個目的、召開會議的時間和地點，以及股東和受委代表被視為親自出席並參加表決的電子通信手段(如有)。該通知的副本應親自、郵寄、預付郵資或以適用法律和證監會的規則和法規允許的電子傳輸形式發送給每個有權在該會議上投票的股東，時間不少於會議召開前十(10)天，也不超過六十(60)天。如已郵寄，通知應寄往公司記錄所示的股東地址，而任何該等通知一經郵寄，送達即告完成，而通知的時間則自該通知以郵寄方式寄存以轉交該股東之日起計算。如果公司的賬簿上沒有出現這樣的地址，股東也沒有為了通知的目的而提供地址，則如果通知在公司主要執行辦公室所在縣的一份普遍發行的報紙上至少刊登一次，則應被視為已向該股東發出通知。任何該等通知書的郵寄或刊登誓章，即為發出該通知書的表面證據。
親自將該通知送交法團或組織的任何高級人員、由其成員管理的有限責任公司的任何成員、由其經理管理的有限責任公司的任何經理、合夥的任何普通合夥人或信託的任何受託人，均構成向該等法團、聯合有限責任公司、合夥或信託交付該等通知。如果出現在公司賬簿上的任何以該股東的地址為收件人的通知被美國郵政服務公司退還給公司，並註明不能將該通知遞送到該地址的該股東，則所有未來的通知應被視為已正式發送給該股東，而無需再郵寄，如果該股東在
股東在公司主要執行辦公室提出的書面要求，自向所有其他股東發出通知之日起一(1)年內。
第四節法定人數。除內華達州修訂後的法規或公司章程另有規定外，已發行和發行的股票的大多數持有人有權在會上投票，無論是親自出席還是由受委代表出席，均構成股東處理業務的所有會議的法定人數。無論是否有法定人數出席或派代表出席任何股東周年大會或特別會議，有權親自出席或由受委代表出席的股東均有權不時延會，而無須發出大會通告以外的其他通知，直至有足夠法定人數親身出席或由受委代表出席為止，惟當任何股東大會延期超過四十五(45)天，或如為延會確定了新的記錄日期，則須向每名有權在大會上投票的股東發出有關續會的通知。在有法定人數出席或由受委代表出席的延會上，任何原本可在會議上處理的事務均可按最初的通知處理。
第5節需要投票。當出席或代表出席任何會議的人數達到法定人數時，親自出席或由受委代表及投票代表出席的大多數股票持有人應就提交該會議的任何問題作出決定，除非該問題根據內華達州修訂法規、公司章程或本附例的明文規定需要進行不同的表決，在這種情況下，該明文規定將管轄和控制該問題的決定。出席正式召開或召開的會議的股東可以繼續辦理業務，直至休會，即使有足夠多的股東退出，留下的股東人數不足法定人數。
第六節董事選舉。公司的公司章程規定了在每次股東會議選舉董事時適用的投票標準。
第七節會議的進行。在內華達州經修訂的法規、公司章程細則及本附例明文規定的規限下，所有股東年會及特別股東大會均須按照董事會決定的規則及程序舉行，至於不受該等規則及程序管限的事宜，則由該等會議的主席決定。任何年度股東大會或特別股東大會的主席應由董事會指定，如無任何指定，則由公司首席執行官擔任。
第8條委託書。在股東的任何會議上，任何股東都可以由書面文書或法律允許的傳遞指定的一名或多名代理人代表並投票，包括根據1934年修訂的《證券交易法》頒佈的第14a-19條規則。如該書面文件指定兩(2)名或以上人士擔任代表，則出席會議的該等人士的大多數，或如只有一人出席，則該一人應擁有並可行使該書面文件賦予如此指定的所有人士的所有權力，除非該文書另有規定。此類委託書自籤立之日起滿六(6)個月後無效，除非附有利息，或除非籤立委託書的人在委託書中指明繼續有效的期限，在任何情況下，期限不得超過籤立之日起七(7)年。在上述規定的規限下，任何正式籤立的委託書不會被撤銷，並繼續具有十足效力和效力，直至(I)撤銷該委託書的文書或載有較後日期的正式籤立委託書已送交本公司祕書存檔，或(Ii)執行委託書的人士出席有關會議並就受委託書規限的股份投票，或(Iii)本公司在根據委託書作出的投票點算前收到有關委託書發起人死亡或喪失工作能力的書面通知。任何股東直接或間接
向其他股東徵集委託書時，必須使用白色以外的代理卡顏色，並保留給董事會專用。
第九節書面同意的行動。除董事選舉外，任何可由股東在會議上投票表決的行動，如經持有至少90%(90%)投票權的股東的書面同意授權，可在不開會和不經通知的情況下采取。董事會可以通過決議，規定確定有權給予書面同意的記錄股東的日期。董事會規定的日期不得早於董事會通過決議之日，也不得晚於董事會通過決議之日後十天。如果董事會沒有通過一項決議，規定有權給予書面同意的記錄股東的確定日期，並且：
(S)內華達州修訂後的法規不要求董事會事先採取行動，該日期是根據內華達州法規提交有效書面同意的第一個日期。
(T)內華達州修訂後的法規要求董事會採取行動之前，日期是董事會通過授權採取這種行動的決議之日的營業結束之日。
第2節選舉督察。在召開任何股東大會之前，董事會可以任命選舉檢查人員在股東大會及其任何休會上行事。如果沒有如此委任選舉檢查員，或任何如此委任的人沒有出席或拒絕行事，則除非董事會在會議前委任其他人，否則任何該等會議的主席可在任何股東或股東代表的要求下，委任選舉檢查員(或取代沒有出席或拒絕行事的人)出席會議。檢查人員不得超過三(3)人。
該等審查員的職責包括：(A)釐定已發行股份的數目及每股股份的投票權、出席會議的股份數目、法定人數的存在，以及委託書的真實性、有效性及效力；(B)接受投票、選票或同意；(C)以任何方式聆訊及裁定所有與投票權有關的挑戰及問題；(D)點算所有投票或同意的票數及列表，並決定結果；及(E)採取適當的其他行動，以公平地進行選舉或投票。在確定委託書的效力和效力時，委託書表格上的日期應推定地決定委託書的籤立順序，而不考慮其郵寄信封上的郵戳日期。選舉檢查人員應公正、真誠、盡其所能並在實際可行的情況下儘快履行其職責。如果有三(3)名選舉檢查員，多數人的決定、行為或證書在各方面均有效，即所有人的決定、行為或證書。選舉督察所作的任何報告或證明書，即為其內所述事實的表面證據。
第三條。
董事
第10節董事人數。董事會法定成員的確切人數均應至少為十八(18)歲，應由董事會不時通過公司董事決議確定，但法定董事人數可增加至不超過十五(15)人或減少至不少於三(3)人。除本條第二款另有規定外
三、當選的每一位董事的任期直到他或她的繼任者當選並獲得資格為止。董事不必是股東。
第11條職位空缺。空缺，包括因(I)董事死亡、免職或辭職，(Ii)股東未能在任何年度會議上選舉董事，以及(Iii)董事人數增加而造成的空缺，可由剩餘董事的多數填補，但不足法定人數。當一名或多名董事向董事會發出於未來日期生效的辭職通知時，並無必要接受該辭職以使其生效；然而，董事根據本公司企業管治指引不時提出的董事辭職政策提出的辭職，須待董事會接納後方可生效。董事會有權在辭職生效時安排填補有關空缺，而如此委任的每名董事應於辭任董事餘下的任期內任職，直至其繼任者獲選出並符合資格為止，或直至其去世、免職或辭職為止。公司董事可由代表有權投票的已發行和已發行股票投票權不少於三分之二(2/3)的股東投票罷免。
第12條授權。公司的業務應由董事會管理，公司的所有權力應由董事會或在董事會的指示下行使。
第13條會議。董事會可在董事會決議指定的內華達州境內或以外的地點舉行定期和特別會議。
第14節第一次會議。新當選的董事會第一次會議應在股東年會後立即舉行，只要出席會議的人數達到法定人數，就不需要向新當選的董事發出會議通知，就可以合法地組成會議。
第155節例會。董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，無須另行通知。
第166節特別會議。董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官或董事獨立首席執行官召集，並應至少現任董事的過半數董事的書面要求由首席執行官或祕書召集。有關召開特別會議的時間及地點的通知應於召開特別會議前三十(30)天內(A)親自或以電話、電報、傳真或電子方式發出，在每種情況下均須於大會舉行前至少二十四(24)小時或(B)郵寄預付費用至公司記錄所載有關董事的地址(或如有關記錄並未如此顯示且無法輕易確定，則寄往董事例會舉行的地點)。郵寄通知應視為在美國郵寄書面通知時已發出，郵資已預付。任何其他書面通知應被視為在當面交付給收件人、交付給共同承運人以便傳送、或由發出通知的人以電子方式實際傳送給收件人時已發出。口頭通知應視為在當面或通過電話或無線發送給收件人或收件人辦公室的人員時已發出，而發出通知的人有理由相信該人會迅速將通知轉給收件人。任何通知、放棄通知或同意舉行會議應説明會議的時間、日期和地點，但不需要具體説明會議的目的。
第17條會議法定人數。正式召開的會議必須有過半數董事親自出席，才能構成處理業務的法定人數，而出席任何當時有法定人數的會議並參加表決的過半數董事的行為，應是董事會的行為，除非內華達州修訂章程或公司章程另有明確規定。最初有法定人數出席的會議，在沒有法定人數的情況下，不得繼續處理事務。
第18條以書面同意採取行動。除公司章程細則或本附例另有限制外，如董事會全體成員簽署書面同意，則須於任何董事會會議上或獲準於任何董事會會議上採取的任何行動，均可在未經會議的情況下采取。書面同意應隨董事會會議紀要一併提交。
第19節電話會議。除公司章程或本章程另有限制外，董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員可以通過電話會議或類似的通訊方式參加董事會會議或委員會會議，所有參與會議的人都可以通過這種方式相互聽取意見。依照前款規定參加會議即構成親自出席該會議。
第20條休會。出席任何會議的董事過半數，不論是否有法定人數出席，均可將任何董事會議延期至另一時間、日期及地點。如果任何會議延期超過二十四(24)小時，任何延期至其他時間、日期和地點的通知應在延期會議時間之前向在休會時未出席的董事發出。如果任何會議延期少於二十四(24)小時，任何延期通知應在延期的會議時間之前發給缺席的董事，除非在延期的會議上確定了時間、日期和地點。
第21條委員會。董事會以全體董事會過半數通過決議，可以指定董事會的一個或多個委員會。該等委員會的名稱或名稱、職責及權力由董事會不時決定。
第22條委員會會議紀要。各委員會應定期記錄會議記錄，並向董事會報告。
第23節董事的補償。董事擔任董事的報酬，以及擔任董事會任何委員會成員的額外報酬，由董事會授權。
第24條董事的強制退休。公司的董事不得任職至董事之後召開的第一次股東年會結束時自動退休；然而，如果董事會決定某人繼續擔任公司董事的職務符合公司及其股東的最佳利益，直至年會結束後的任何年度會議結束為止，而第15條本應要求該人退休，則該人不應被如此要求退休，直至隨後的年度大會結束為止。
第四條。
高級船員
第一節主要官員。公司高管由董事會選舉產生，由首席執行官一人、總裁一人、祕書一人、司庫一人擔任。公司在內華達州的常駐代理應由董事會指定。任何人都可以擔任兩(2)個或更多職位。
第二節其他高級船員。董事會還可選舉一(1)名或一(1)名以上的副總裁、助理祕書和助理財務主任，以及其認為必要的其他官員和代理人。
第三節資格認定和除名。第四條第一款所述公司高級管理人員的任期至其繼任者選出並符合資格為止。任何此類高級職員和任何其他由董事會選舉產生的高級職員均可隨時經董事會過半數的贊成票罷免。
第四節辭職。任何高級人員均可隨時以書面通知海洋公園公司而辭職，但不損害海洋公園公司根據該高級人員作為立約方的任何合約所享有的權利(如有的話)。任何這種辭職應在收到該通知之日或其中規定的任何較後時間生效；除非其中另有規定，否則不一定要接受該辭職才能使其生效。
第五節權力和義務；合同的執行。公司高級職員的權力和職責由董事會決定。除董事會另有規定外，總裁為公司首席執行官。在正常業務過程中，合同和其他文件可由本公司首席執行官總裁或本公司任何副總裁或董事會決議授權的任何其他人士代表本公司簽署。
第五條
股票和股東
第25條發證。每名股東應獲發一份代表該股東在本公司所持股份數目的證書。如果公司被授權發行一類以上的股票或任何類別的一系列以上的股票，證書應包含一份聲明，列出公司的辦公室或機構，股東可從該辦公室或機構獲得各種類別股票或系列股票的指定、優先和相對或其他特殊權利的聲明或摘要的副本，以及這些權利的資格、限制或限制。公司應應要求免費向其股東提供一份該聲明或摘要的副本。
第26條傳真簽名。每當任何證書由轉讓代理人或轉讓辦事員以及登記員會籤或以其他方式認證時，公司高級人員的簽署傳真可印製或平版印在該證書上，以代替實際簽署。如任何一名或多於一名高級人員已簽署任何該等證書或其一份或多於一份的傳真簽署，則在該等證書由公司交付之前，該等證書即不再是公司的高級人員，則該等證書仍可發出，猶如簽署該等證書的人並未停任公司的高級人員一樣。
第27條遺失證書。董事會可指示發出新的股票證書，以取代任何據稱已遺失或銷燬的股票，並可要求申領股票證書的人就該事實作出誓章。董事會在授權發出新證書時，可酌情要求遺失或損毀證書的擁有人向公司提供一份保證金，保證金的金額由董事會決定，以補償公司就據稱已遺失或損毀的證書而向公司提出的任何申索。
第28條證券的轉讓。在向公司或公司的轉讓代理交出正式批註轉讓的股票後，公司有責任發出新股票，註銷舊股票，並將交易記錄在其賬簿上。
第29條未經證明的股份。儘管有本第五條第1-4條的規定，董事會可根據適用法律和委員會的規則和規定，以及當時公司股票上市的每個國家證券交易所(統稱為“適用規定”)，授權發行公司任何或所有股票類別或系列的部分或全部股票的無證書股票。即使本第五條第一至第四節有任何相反規定，任何此類發行對現有的股票和公司與之有關的義務均具有適用法規所規定的效力。
第30節登記的股票。除內華達州修訂法規另有規定外，公司應有權承認在其賬面上登記為股份所有者的人收取股息的專有權，以及作為該所有者的投票權，且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他權利或權益，不論是否有明示或其他通知。
第31條分歧結束。如果宣佈了股息，股票轉讓賬簿將不會關閉，但董事會將確定一個記錄日期，只有在該日期登記在冊的股東才有權獲得股息。
第六條。
賠償
第三節董事、高級職員和代理人的賠償。任何人如曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或法律程序(不論是民事、刑事、行政或法律程序)的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查)的一方，或因為他或她現在或曾經或已經同意成為董事或公司的高級人員，或應公司的要求而作為、或擔任另一間公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的高級人員，或因為在擔任董事或高級人員期間，以上述身分或任何其他身分採取或不採取行動，因此，董事應向公司作出彌償並使其不受損害。公司對董事和高級管理人員的賠償應得到適用法律的最大程度的授權或允許，如該法律存在或此後可能被修訂(但僅限於該修訂允許公司提供比修訂前所允許的更廣泛的賠償權利的範圍)。董事及高級職員的賠償應針對董事或高級職員或其代表因該等訴訟、訴訟或法律程序(包括任何上訴)而實際及合理地招致的一切損失、法律責任及開支(包括律師費、費用、損害賠償、判決、罰款、為達成和解而支付的款項及ERISA消費税或罰款)；但就董事或高級職員提起的任何訴訟、訴訟或法律程序而言，公司僅在下述情況下方可對董事或高級職員作出彌償
或經公司董事會授權提起訴訟，但根據本條第六條第3款提起的強制執行賠償或墊付費用的權利的訴訟除外。
第四節費用。董事及高級職員作為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方而招致的開支，不論是民事、刑事、行政或調查方面的，均須在該等訴訟、訴訟或法律程序最終處置前由公司在招致開支時支付；但是，如果適用法律要求，只有在公司收到董事或高級職員或其代表承諾償還所有預支款項的情況下，才能預付費用，如果主管司法管轄區的最終決定、命令或法令最終確定董事或高級職員無權根據第六條獲得此類費用的賠償。
第五節強制執行。任何董事或高級職員在對公司提起的訴訟中，如果其要求賠償或預付費用的請求被公司全部或部分拒絕，或者在公司收到董事或高級職員要求裁定的書面通知後六十(60)天內沒有做出決定，則可以行使他或她要求賠償或預付費用的權利。如果董事或高級職員在訴訟中成功確立了他或她有權收取或追討全部或部分預支費用或獲得彌償的權利，公司還應賠償他或她在該訴訟中產生的費用和費用。索賠人未達到內華達州修訂法規中規定的行為標準的任何此類訴訟(根據本條第六條第二節為強制執行預支費用索賠而提起的訴訟除外，如果公司已收到所需的承諾(如有)除外)。公司未能在訴訟開始前因該董事或高級職員符合適用的行為標準而決定在有關情況下對該董事或高級職員作出適當的賠償，或公司裁定該董事或高級職員未符合適用的行為標準，均不得作為訴訟的抗辯理由或建立董事或高級職員未符合適用的行為標準的推定。由董事或高級人員提起的強制執行本條第3條所規定的權利的訴訟，或由公司依據承諾的條款追討墊付費用的訴訟, 證明董事或高級職員無權獲得彌償或無權根據本條第3款預支費用或以其他方式墊付費用的責任應落在公司身上。
第六節非排他性。在訴訟、訴訟或法律程序最終處置之前獲得賠償和支付費用的權利，不排除任何人根據公司章程細則、本附例或任何協議、法規、股東投票或無利害關係董事或其他方式有權享有的任何其他權利。
對於已不再是董事或官員的人，根據本條第六條第一款獲得賠償的權利應繼續存在，並應有利於其繼承人、近親、遺囑執行人、管理人和法定代表人。
第7節和解。除非公司同意任何和解，否則公司沒有義務償還任何和解的金額。如果任何人不合理地未能就反對的一方或多方提出或同意的、公司可以接受的本條第六條第1款範圍內的任何訴訟、訴訟或訴訟達成和解，則儘管有本第六條的任何其他規定，公司與該訴訟、訴訟或訴訟有關的賠償義務應限於本可達成和解的總金額和
該人在理應達成和解之前所招致的費用。
第八節購買保險。公司可代表任何現在或過去是公司董事、高級人員、僱員或代理人的人，或現時或過去應公司要求以董事身分為另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的高級人員、僱員或代理人服務的人，就其以任何該等身分所招致的或因其身分而招致的任何法律責任購買和維持保險，而不論公司是否有權彌償該人根據本條VI的規定所負的法律責任。
第9節條件。本公司可在董事會不時授權的範圍內，在董事會認為必要或適當的任何條件或限制的規限下，向本公司或其任何附屬公司的任何僱員或代理人，或向其任何附屬公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人授予獲得賠償及墊付開支的權利。
第七條。
一般條文
第32條權利行使。以公司名義持有的另一家或多家公司的任何及所有股份所附帶的一切權利，均可由董事會指定的高級職員、代理人或代表持有人行使。如無該等指定，該等權利可由董事局主席或公司任何高級人員行使，或由董事局主席或公司任何高級人員授權的任何其他人行使。除以下規定外，公司任何附屬公司所擁有的公司股份無權就任何事項投票。由本公司以受信身份持有的本公司股份及本公司任何附屬公司以受信身份持有的本公司股份無權就任何事項投票，除非交收人或實益擁有人擁有並行使投票權或就如何投票向本公司或該等附屬公司發出具約束力的指示。
僅就本章程第七條第一節而言，公司的“附屬公司”是指公司直接或通過一家或多家子公司間接擁有其股份，該公司的股份在確定投票權時擁有董事選舉投票權的50%(50%)以上。
第333條釋義。除非本章程某一節的上下文另有規定，否則本章程中使用的術語應具有內華達州修訂後的章程第78章或任何後續法規中與私營公司有關的內華達州法規中提供的含義，並應根據內華達州與私營公司有關的法規進行解釋。
第34條違反法律規定的規定。本附例中的任何條款、章節、分節、細分、句子、條款或短語，一旦以本第七條第二節規定的方式解釋時，如與任何適用的法律條款相牴觸或不一致，只要這些法律條款仍然有效，則不適用，但這樣的結果不影響本附例任何其他部分的有效性或適用性，特此聲明，本附例及其每一條款、章節、細分、句子、條款或短語，無論任何一條、章節、子節、細分、句子、條款、或短語是或不合法的。
第八條
修正案
第二節股東修正案。公司章程可以不少於公司有權投票的流通股的過半數的贊成票通過、修訂或廢除。
第三節董事會的修訂。董事會可以在不違反本條第八條第一款規定的股東權利的情況下，通過、修改或者廢止公司章程。
第九條。
內華達州修訂後的法規中的“取得控股權”條款不適用
內華達州修訂章程第78.378至78.3793節(含)的規定不適用於本公司。
第十條。
論壇選擇
除非本公司書面同意選擇替代法院，否則：(A)內華達州法院(或在內華達州法院沒有管轄權的情況下，由內華達州聯邦地區法院)在法律允許的最大範圍內，成為(I)代表本公司提起的任何派生訴訟、訴訟或法律程序，(Ii)聲稱任何董事違反受託責任的任何訴訟、訴訟或程序的唯一和專屬法院，(Iii)根據內華達州經修訂的法規或公司章程或本附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而產生的任何訴訟、訴訟或法律程序，或(Iv)任何主張受內務原則管限的針對公司的申索的訴訟、訴訟或法律程序；及(B)除本第十條前述條文另有規定外，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據經修訂的《1933年證券法》提出的一項或多於一項訴訟因由的任何申訴的獨家論壇，包括針對該等申訴的任何被告所聲稱的所有訴訟因由。如果其標的屬於前一句(A)款範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義向內華達州法院以外的法院提起的(“外國訴訟”), 該股東應被視為已同意(X)內華達州的州及聯邦法院就向任何該等法院提起的任何訴訟行使個人司法管轄權，以強制執行前一句(A)款的規定及(Y)在任何該等訴訟中向該股東送達在《外國訴訟》中作為該股東的代理人而作出的法律程序文件。
購買本公司任何證券或以其他方式取得本公司任何證券權益的任何人士或實體，應被視為已知悉並同意本條第X條的規定。本條文旨在使本公司、其高級人員及董事、任何導致投訴的發售的承銷商，以及其專業授權該人士或實體作出的聲明，並已編制或核證發售文件的任何部分的任何其他專業或實體，予以執行。儘管有上述規定，本第十條的規定不適用於為強制執行任何責任而提起的訴訟
或《交易法》規定的義務，或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
若本條第X條的任何一項或多項條文因任何理由被裁定為適用於任何情況下的無效、非法或不可執行，(A)該等條文在任何其他情況下的有效性、合法性及可執行性，以及本條第X條其餘條文(包括但不限於本條第X條任何一段中包含本身並未被視為無效、非法或不可強制執行的該等條文的每一部分)的有效性、合法性及可執行性，不會因此而以任何方式受到影響或損害；及(B)該等條文適用於其他人士或實體及情況的情況不應因此而受到任何影響或損害。