U.S. $200,000,000
定期貸款協議
日期：2022年9月30日
其中
美國國家航空航天局
作為借款人
在此點名的銀行
作為銀行
和
三井住友銀行
作為管理代理
三井住友銀行
作為唯一簿記管理人和聯席牽頭安排人
三井住友銀行
作為綠色貸款協調員
三井住友銀行
作為協同內容代理
三菱UFG銀行股份有限公司和
豐業銀行
作為文檔代理
三菱UFG銀行股份有限公司和
豐業銀行
作為聯合首席調度員
目錄
頁面
第一條定義和會計術語。6.
第1.01節某些定義的術語。6.
第1.02節。時間段的計算。31
第1.03節。會計術語和原則。31
第1.04節。法定分部。31
第1.05節差餉。31
第二條信用證展期的金額和條件32位
第2.01節承諾。32位
第2.02節。取得進展。32位
SECTION 2.03. [已保留]. 34
第2.04節。收費。34
SECTION 2.05. [已保留]. 34
第2.06節墊款的償還。34
第2.07節。預付款的利息。34
SECTION 2.08. [已保留]. 34
第2.09節。利率決定。34
第2.10節。預付款的轉換。35歲
第2.11節。自願提前還款。36
第2.12節。增加了成本。36
第2.13節。是違法的。37
第2.14節。付款和計算。38
第2.15節。税金。39
第2.16節。分擔付款等43
第2.17節。不記名的協議；負債的證據。44
第2.18節[已保留]. 44
第2.19節違約貸款人。44
第2.20節。基準替換設置。45
第三條借款條件..46
第3.01節。有效的先決條件。46
第四條陳述和保證48
第4.01節。借款人的陳述和擔保。48
第五條借款人的契諾。50
第5.01節。平權契約。51
第5.02節。消極的契約。54
第六條違約事件和補救辦法56
第6.01節。違約事件。56
第6.02節。補救措施。57
第七條代理人。58
第7.01節。授權和操作。58
第7.02節。行政代理人的信任度等58
第7.03節。SMBC及其附屬公司。59
第7.04節。貸款人信貸決定。59
第7.05節。賠償。59
第7.06節。繼任管理代理。60
第7.07節。沒有其他職責。61
第7.08節。信託契約法案。61
第7.09節。錯誤的付款。61
第八條雜項65
第8.01節。修訂等65
第8.02節。通知等66
第8.03節。沒有棄權；補救措施。66
第8.04節。費用和開支；賠償。66
第8.05節。抵銷權。68
第8.06節。約束效應。68
第8.07節。任務和參與。68
第8.08節。治國理政。74
第8.09節。同意司法管轄權；放棄陪審團審判。74
第8.10節對應物的執行。75
第8.11節。電子通信。75
第8.12節。可分性。77
第8.13節標題。77
第8.14節。《美國愛國者法案公告》。77
第8.15節。保密協議。77
第8.16節。整個協議。78
第8.17節。沒有受託責任。79
SECTION 8.18. [已保留]. 79
SECTION 8.19. [已保留]. 79
第8.20節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。79
第8.21節。某些ERISA很重要。80
SECTION 8.22. [已保留]. 81
第8.23節。利率限制。八十一
附表
附表一--承諾表
附表II-合資格控股公司
附表5.02(A)-現有留置權
展品
附件A-1-借款通知書表格
附件A-2--改裝通知書表格
附件B--轉讓表格和假設
附件C-1-美國納税證明表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)
附件C-2-美國税務合規證書表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)
附件C-3-美國税務合規證書表格(適用於作為美國聯邦所得税合作伙伴的外國參與者)
附件C-4-美國税務合規證書表格(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)
定期貸款協議
一份日期為2022年9月30日的定期貸款協議，由三井住友銀行(以下簡稱“三井住友銀行”)作為借款人(定義見下文)不時為出借方(定義見下文)的行政代理(下稱“行政代理”)，由三井住友銀行(以下簡稱“三井住友銀行”)簽署，日期為2022年9月30日，由AES Corporation、特拉華州一家公司(“借款人”)、銀行及其他金融機構(“銀行”)簽署。
初步陳述
A.借款人已要求貸款人同意按照本合同規定的條款和條件，向借款人提供本金總額不超過200,000,000美元的定期貸款。
貸款人已表示願意根據本協議的條款和條件提供所要求的定期貸款。
A.借款人和貸款人同意，使用預付款的收益(如第5.01(B)節所述)構成對借款人於2020年12月發佈的“AES綠色融資框架”(“AES綠色融資框架”)中定義的“合格綠色項目”的再融資，借款人打算將本協議項下的預付款指定為針對AES綠色融資框架的綠色融資，並遵守該框架下的要求。
因此，現在，考慮到前提，雙方同意如下：
第一條定義和會計術語
第1.01節某些定義的術語。
在本協議中使用的下列術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：
“調整後的母公司經營現金流量”是指在任何期間，(1)該期間的母公司經營現金流量減去(2)下列費用的總和(不重複地確定)，在每一種情況下，只要借款人在該期間以現金支付的程度為限，無論在該期間是否應計任何此類金額：
(A)借款人及其子公司的所得税支出(不包括不是根據美國或其任何州的法律組織的子公司的所得税支出)；和
(B)公司間接費用(包括借款人的租金費用)。
為確定任何期間的調整母公司運營現金流，借款人或在該子公司中擁有權益的任何合格控股公司在該期間(為了允許該子公司在該期間繳納所得税的目的)對該期間母公司運營現金流的貢獻應減去(但不低於零)該子公司在該期間的任何投資金額。
“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)年利率0.10%；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。
“行政代理”具有本協議序言中規定的含義。
“行政調查問卷”是指就每個貸款人而言，由行政代理人準備並提交給行政代理人(連同一份副本給借款人)的、由該貸款人正式填寫的行政調查問卷。
“預付款”是指貸款人作為借款的一部分向借款人預付的一筆預付款，指的是基本利率預付款或SOFR預付款，每一種預付款都應是一種“預付款”。
“AES業務”是指借款人直接或間接擁有、經營或管理(包括與他人共同擁有、經營或管理)的業務。
“AES Indenture”是指借款人、每個擔保人(如其中所定義)和作為受託人的德意志銀行美洲信託公司之間的、日期為2020年5月27日的某些契約，經修訂、修改、補充並在生效日期生效。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人，或者是該人的董事或其高級職員。
“代理方”具有第8.11(C)節規定的含義。
“代理人帳户”是指行政代理人在不時向貸款人和借款人發出的書面通知中指定的帳户，作為貸款人和借款人在本協議項下付款的帳户。
“協議”是指經不時進一步修改、補充或修改的本定期貸款協議。
“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的與賄賂、洗錢或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於美國《反海外腐敗法》。
就任何貸款人而言，“適用貸款辦公室”是指在其行政調查問卷中或在其成為貸款人所依據的轉讓和假設中指定為其“貸款辦公室”的該貸款人的辦公室，或該貸款人不時以書面形式向借款人和行政代理人指定的該貸款人的其他辦公室。
“適用保證金”是指：(I)對於任何基本利率預付款，年利率為0.125%；(Ii)對於任何SOFR預付款，年利率為1.125%。
“轉讓和假定”是指貸款人和合格受讓人簽訂並被行政代理接受的轉讓和假定，實質上以本合同附件B的形式。
“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)是用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起不包括，為免生疑問，根據第2.20(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
“銀行”具有本協議序言中規定的含義。
“基本利率”是指在任何時期內，年利率在任何時候都等於下列最高者：
一、最優惠税率；
I.1/2，年利率高於不時生效的聯邦基金利率1%；以及
一、年利率等於調整後期限SOFR，在該日生效的一個月期限加1.00%。
由於最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別從最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的生效之日起生效。
“基本利率墊付”是指第2.07(A)節規定的計息墊付。
“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.20(A)節取代了以前的基準利率。
“基準替代”是指就任何基準轉換事件而言：(A)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸融資基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。
“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換此類基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例；或計算或確定該等利差調整的方法，以在當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。
“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：
(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；或
(B)就“基準過渡事件”的定義第(C)款而言，指監管機構決定並宣佈該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種不具代表性將參照最近的聲明或
該條款(C)中提及的出版物，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。
為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。
“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：
(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
(B)監管監管人就該基準(或用以計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的清盤當局、或對該基準點(或該組成部分)的管理人具有類似破產或清盤權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。
為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。
“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。
“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的時間段(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第2.20節的任何貸款文件替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議下的所有目的和根據第2.20節的任何貸款文件替換當時的基準之時。
《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。
“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。
“福利計劃”係指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。
“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。
“借款人”具有本合同序言中規定的含義。
“借款”是指由每個貸款人根據第2.01節同時提供的相同類型的墊款或根據第2.09節或第2.10節轉換的借款。
“營業日”是指紐約市的銀行在一年中不被要求或不被授權關閉的一天。
“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(1)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(2)任何政府機構對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改，或(3)任何政府機構提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。
“收費”具有第8.23節規定的含義。
“守則”係指可不時修訂的1986年國內税法，以及不時修訂或修改的已頒佈的條例和根據該條例頒佈的裁決。
“承諾”具有第2.01節規定的含義。
“普通股”是指以任何方式證明的發行人的股票、股份或其他所有權權益(包括但不限於有限責任公司成員權益)，它們在選舉發行人的董事、經理或受託人(或履行類似職能的其他人)方面具有普通投票權(視情況而定)，但優先股即使具有這種普通投票權，也不是普通股。
“通信”具有第8.11(A)節規定的含義。
“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期限的適用性和長度、第8.04(B)節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後決定，可能是適當的，以反映採用和實施任何此類費率，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，則以行政代理在與借款人協商後決定的其他管理方式，對於本協議和其他貸款文件的管理是合理必要的)。
“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
“合併附屬公司”指在任何日期就任何人而言，該人或其他實體的任何附屬公司，其賬目將在其合併財務報表中與該人的賬目合併，如果該等報表是在該日期編制的話。
“轉換”、“轉換”和“轉換”都是指根據第2.09或2.10節將一種類型的預付款轉換為另一種類型的預付款，或為SOFR預付款選擇一個新的或延長相同的利息期限。
“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。
“備兑交易”是指子公司的股票處置或產生的債務。
“貸方”是指行政代理和貸款人。
“任何人的債務”指(在不重複的情況下)該人的所有負債、義務和負債(不論或有)：(I)借入的錢或
由債券、債權證、票據或其他類似工具證明，(2)支付財產或服務的遞延購買價格(按習慣貿易條件發生的債務除外，但此類債務不得超過30天到期)，(3)根據按照公認會計原則應已或應該記錄為資本租賃的租賃作為承租人，(4)關於簽發信用證的償還協議或類似協議(不包括為規定支付在正常業務過程中購買的貨物或服務而開立的信用證的義務)，以及(V)在任何保證義務下。為免生疑問，就本協議而言，合格股權掛鈎證券或混合證券不應被視為債務。
“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。
“違約貸款人”是指在任何時候，除第2.19(B)款另有規定外，(I)任何貸款人未能(A)為其墊款的任何部分提供資金，或(B)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額(每個，“資金義務”)，除非在上述(A)款的情況下，任何貸款人在兩個或兩個以上工作日內未能(A)為其墊款提供資金。該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，該失敗是由於該貸款人確定未滿足一個或多個提供資金的先決條件(哪些先決條件連同適用的違約(如果有)將在該書面中明確指出)，(Ii)已書面通知行政代理人或借款人或已公開聲明的任何貸款人，它不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務，除非該書面或聲明聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足一個或多個融資先決條件(哪些先決條件連同適用的違約(如果有)將在該書面或公開聲明中明確指出)，(Iii)任何已普遍違約其在其他貸款協議、信貸協議和其他類似協議下的融資義務的貸款人，(Iv)在行政代理或借款人提出書面請求後三個或三個以上工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認其將履行本合同項下的預期融資義務(條件是，在行政代理和借款人收到此類書面確認後，該貸款人將根據第(4)款停止成為違約貸款人), (V)發生貸款人破產事件並就該貸款人或其貸款人母公司而繼續的任何貸款人，或(Vi)成為任何自救行動標的的任何貸款人。行政代理根據以上第(I)至(Vi)款中的任何一項確定貸款人為違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，該貸款人將是決定性的和具有約束力的，在行政代理通知借款人和貸款人後，該貸款人將被視為違約貸款人(受本條款第2.19(B)節的約束)。
任何人的“衍生債務”是指該人就任何利率互換交易、基差互換、遠期利率交易、商品互換、商品期權、股票或股票指數互換、股票或股票指數期權、債券期權、利率期權、信用衍生品交易、外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權或任何其他類似交易(包括與上述任何交易有關的任何期權)或上述交易的任何組合而承擔的所有義務；
衍生債務不應包括該人與該人或其任何關聯公司的普通股有關的權益遠期合約、權益或權益指數互換或權益或權益指數期權的任何義務。就釐定任何日期的衍生債務總額而言，適用人士就任何對衝協議所承擔的衍生債務應為(在任何淨額結算協議生效後，只要該等淨額結算協議是與被拖欠任何該等衍生債務的同一人士或與該人士的聯屬公司訂立)倘若該對衝協議於當時終止，該適用人士將須支付的最高總額。
“披露文件”是指借款人截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度Form 10-Q季度報告，以及在生效日期之前於2022年提交的Form 8-K當前報告。
“美元”或“$”是指美元。
“EDGAR”是指美國證券交易委員會維護的“電子數據收集、分析和檢索”系統(或其任何後續系統)。
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。
“生效日期”指2022年9月30日。
“合格受讓人”是指符合第8.07(B)(Iii)、(V)和(Vi)節規定的受讓人要求的任何人(須經第8.07(B)(Iii)節可能要求的同意(如有))。
“合格證券化債券”是指由借款人的任何直接或間接子公司或任何其他人發行的證券，這些證券的追索權主要限於法律授權(包括但不限於根據法律授權監管公用事業的任何政府當局的任何命令)向借款人的客户或借款人的任何直接或間接子公司開具發票的收取費用的權利。
“環境法”係指與污染或環境保護有關的任何聯邦、州或地方法律、條例或法規、規則、命令或條例，包括但不限於與危險物質有關的法律、與開墾土地和水道有關的法律以及與排放、排放、排放或威脅排放有關的法律。
污染物、污染物、化學品或工業、有毒或危險物質或廢物進入環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理污染、污染物、化學品或工業、有毒或危險物質或廢物有關。
“股權”就任何人而言，指該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或以其他方式獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的證券、用以向該人購買或以其他方式獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的其他所有權或利潤權益(包括但不限於合夥，成員權益或其中的信託權益)，不論是否有表決權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否已獲授權或以其他方式存在；但股權不包括信託優先證券或構成債務並可轉換為股權或可交換為股權的任何債務證券。
“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的條例和發佈的裁決，每一項均經不時修訂和修改。
個人或實體的“ERISA附屬公司”是指任何個人、行業或企業(無論是否註冊成立)，是該個人或實體所屬集團的成員，並與該個人或實體處於本守則第414條所指的共同控制之下，或以其他方式與該個人或實體合併。
“ERISA計劃”是指為受ERISA第四章約束的任何人或該人的任何ERISA附屬公司的僱員維持的僱員福利計劃(多僱主計劃除外)。
“ERISA終止事件”是指(I)ERISA第4043節和根據其發佈的條例所述的可報告事件(不受向PBGC發出30天通知的規定限制的可報告事件除外)，或(Ii)借款人或其任何ERISA關聯公司在借款人或其任何ERISA關聯公司是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”的計劃年度內退出ERISA計劃，或(Iii)提交終止ERISA計劃的意向通知或根據ERISA第4041條將ERISA計劃修正案視為終止，或(Iv)PBGC提起訴訟以終止ERISA計劃或指定受託人管理任何ERISA計劃，或(V)根據ERISA第4042條構成終止或指定受託人管理任何ERISA計劃的任何其他事件或條件。
“錯誤付款”的含義與第7.09(A)節所賦予的含義相同。
“錯誤的欠款轉讓”具有第7.09(D)(I)節所賦予的含義。
“受錯誤付款影響的類別”具有第7.09(D)(I)節所賦予的含義。
“錯誤退款不足”具有第7.09(D)(I)節所賦予的含義。
“錯誤付款代位權”具有第7.09(E)節賦予它的含義。
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
“違約事件”具有第6.01節規定的含義。
“除外税”是指對信用方徵收的或與信用方有關的任何税收，或要求從向信用方的付款中扣繳或扣除的任何税收，(I)對淨收入(無論計價多少)徵收的税、特許經營税和分行利潤税，在每一種情況下，(A)由於該信用方是根據法律組織的，或其主要辦事處或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(B)為其他關聯税。(Ii)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税是對應支付給貸款人或為貸款人賬户支付的金額徵收的，根據在下列日期有效的法律：(A)貸款人在預付款或承付款中獲得該權益(借款人根據第8.07(E)節要求的轉讓除外)或(B)該貸款人變更其適用的放貸辦公室，但在每個情況下，根據第2.15節，應向貸款人的轉讓人或貸款人變更其適用的貸款辦公室之前，(Iii)貸方未能遵守第2.15(G)節和(Iv)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，支付與此類税款有關的金額。
“FATCA”係指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性但遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定，以及與守則的這些章節相關而訂立的任何政府間協議，以及根據此類政府間協議制定或頒佈的任何立法、法律、法規或實踐。
“聯邦基金利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易計算出的利率，由NYFRB不時在其公共網站上規定的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但是，如果如此確定的聯邦基金利率將小於零(0.00%)，則就本協議而言，該利率應被視為零(0.00%)。
“費用函”是指借款人與SMBC之間日期為2022年9月6日的函件協議，經不時修訂、修改和補充。
“惠譽”是指惠譽評級有限公司及其繼任者，或者如果惠譽沒有對借款人的評級(但標準普爾或穆迪有)，則應使用另一種令行政代理滿意的國家認可和信譽良好的信用服務來代替它。
“下限”是指利率等於0.0%。
“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。
“公認會計原則”是指在美國普遍接受的會計原則，與本報告第4.01(E)節所述財務報表編制中所應用的原則一致。
“政府機構”是指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。
“授予貸款人”具有第8.07(G)節規定的含義。
“擔保義務”是指對任何人的債務的直接或間接擔保，以及購買或以其他方式獲得或以其他方式保證債權人不會因此而蒙受損失的義務，包括但不限於支持義務。
“套期保值協議”係指與衍生產品義務有關的任何合同、文書或協議。
“混合證券”是指(I)借款人或其任何子公司的債務或優先股或優先股證券(無論如何指定或面額)，可強制轉換為借款人或其任何子公司的普通股或優先股，前提是該等證券不構成可贖回股票；(Ii)借款人或其任何子公司的證券：(A)在發行時由標普、穆迪或惠譽給予(全部或部分)股權待遇，以及(B)在終止日期後91天前，不需要償還或預付款項，也不要求強制贖回或回購，(Iii)(A)由借款人或其任何附屬公司發行的任何其他證券(不論如何指定或面額)，(B)不受強制贖回或強制提前還款規限，及(C)連同其任何擔保，在付款權利上從屬於該等證券或擔保的發行人的無抵押及無從屬債務(在正常業務過程中產生並按慣常條款應付的貿易負債除外)；及(Iv)於任何釐定日期，借款人及其附屬公司的所有未償還優先股及其他優先證券，包括由任何附屬信託發行的優先證券。
“受補償人”具有第8.04(C)節規定的含義。
“保證税”是指(1)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税，但不包括的税；(2)在第(1)款中未作其他描述的範圍內的其他税。
“利息期間”是指，對於作為同一借款一部分的每筆墊款，自墊款之日或任何墊款轉換為墊款之日起至借款人根據下列規定選擇的期間的最後一天為止的期間，以及此後自緊接的前一利息期間的最後一天開始至下列期間的最後一天結束的每一後續期間。
借款人按照下列規定辦理。每個該等利息期的期限為1個月、3個月或6個月，借款人可在行政代理收到不遲於該利息期第一天前第三個營業日下午1：00(紐約市時間)的通知後選擇；但條件是：
借款人不得選擇到期日之後到期的任何利息期限；
作為同一借款一部分的墊款，從同一日期開始的利息期限應相同；以及
I.當任何利息期限的最後一天發生在營業日以外的其他日子時，該利息期限的最後一天應延長至下一個營業日，但如果是SOFR預付款的任何利息期限，如果延期會導致該利息期限的最後一天發生在下一個日曆月，則該利息期限的最後一天應發生在前一個營業日。
“美國國税局”指美國國税局。
“貸款人破產事件”是指(I)貸款人或其貸款人母公司資不抵債，或普遍無力償還到期債務，或書面承認無力償還到期債務，或為債權人的利益進行一般轉讓，或(Ii)貸款人或其貸款人母公司是破產、破產、重組、清算或類似程序的標的，或已為該貸款人或其貸款人母公司指定了接管人、受託人、管理人、介入者或扣押人等，或該貸款人或其貸款人母公司已採取任何行動，以推動或表明其同意或默許任何該等程序或委任；但貸款人破產事件不得僅因政府機構擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而被視為已發生，只要該所有權權益不會導致或為該貸款人提供豁免權，使其免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府機構)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人訂立的任何合同或協議。
“貸方母公司”就貸方而言，是指該貸方的銀行控股公司(如有)，和/或直接或間接實益或有記錄地擁有該貸方多數股份的任何人。
“貸款人”是指本合同簽字頁上所列的銀行和根據第8.07條應成為本合同當事人的每一人。
“留置權”是指就任何資產而言，該資產的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或任何形式的產權負擔。就本協議而言，在留置權的規限下，任何人士或其任何附屬公司應被視為擁有其已收購或持有的任何資產，但須受賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或其他所有權保留協議的權益所規限。
“貸款單據”是指本協議、根據第2.17節交付的每張本票、收費函以及借款人和多數貸款人指定的其他單據，在每種情況下，前述任何一項均可隨時修改、補充或修改。
除第8.01節最後一段另有規定外，“多數貸款人”是指在任何時候，貸款人的債務超過當時未付本金總額的50%，或者，如果沒有未清償的墊款，貸款人的承付款超過50%(不履行第6.02節規定的全部承付款的任何終止)，但為本條款的目的，借款人或其任何關聯公司，如果貸款人，應包括在(1)持有該數額的墊款或擁有該數額的承付款的貸款人，或(2)確定墊款或全部承付款的未付本金總額。
“保證金股票”具有由聯邦儲備系統理事會發布的規則U中賦予該術語的含義，並經不時修訂和生效。
“重大不利影響”是指對(I)借款人及其子公司作為整體的業務、綜合經營結果或綜合財務狀況的重大不利影響，(Ii)借款人根據任何貸款文件履行其重大義務的能力，或(Iii)行政代理或任何貸款人根據任何貸款文件可獲得的權利和補救措施。
“到期日”是指(I)生效日期的兩週年和(Ii)根據本合同第6.02節加速墊款的日期中出現的較早者；但如果該較早日期不是營業日，則到期日是指該較早日期之前的下一個營業日。
“最高費率”具有第8.23節規定的含義。
“最低CP評級”指(I)標準普爾評級服務的A-1；(Ii)穆迪投資者服務公司的P-1；(Iii)惠譽IBCA，Inc.的F-1；(Iv)達夫-菲爾普斯信用評級公司的D-1。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。
“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的“多僱主計劃”，借款人或ERISA的任何附屬公司正在向該計劃作出或累積作出繳款的義務，或在前三個計劃年度的任何一年內有作出或累積作出貢獻的義務。
“現金淨收益”：(A)就備兑交易而言，指借款人及其附屬公司從該備兑交易中不時收到的現金總額(無論是作為初始對價，還是通過支付或處置遞延對價)，並從中扣除(不重複)(I)經紀佣金、承銷費和折扣、律師費、找金人費用和其他類似費用和佣金；(Ii)在以子公司產生債務的形式進行的備兑交易中，指該子公司的任何債務的數額，根據管理此類債務的協議或文書的條款或適用法律，須予償還或預付，並實際已償還或預付全部或部分有關備兑交易所得款項，及(Iii)預付或抵押期內該備兑交易應付利息或股息所需的該等備兑交易收益的任何部分。
“非同意貸款人”是指本協議項下不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有受影響的貸款人根據第8.01節的條款批准，以及(B)已得到多數貸款人或直接受其影響的多數貸款人(視情況而定)的批准。
“非違約貸款人”是指在任何時候都不是違約貸款人或潛在違約貸款人的貸款人。
“借款通知”具有第2.02(A)節規定的含義。
“改裝通知”具有第2.10(A)節規定的含義。
“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。
“表外債務”是指根據公認會計準則分類為經營租賃的合成租賃、留税經營租賃、表外貸款或類似的表外融資對任何人的任何義務，如果這些義務會在第6.01(E)節所述的程序中引起對該人的索賠。
“其他關聯税”對於任何信用方來説，是指由於該信用方目前或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該信用方籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何預付款或貸款文件中的權益而產生的聯繫)。
“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第8.07(E)節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。
“母公司經營現金流”是指在任何期間，下列金額的總和(不重複確定)，計算如下：
(I)其附屬公司在該期間支付給借款人的股息；
(Ii)在該期間向借款人支付的諮詢費和管理費；
(3)在該期間向借款人支付的分税額；
(4)在此期間就借款人的現金和其他臨時現金投資向借款人支付的利息和其他分配(不包括現金抵押品賬户中的存款金額(定義見循環信貸協議)；
(5)就借款人代表其任何附屬公司訂立的外匯對衝協議或其他外匯活動向借款人支付的現金；和
(6)子公司向借款人支付的其他現金，但不包括(A)投資資本的返還和(B)相當於借款人賬户信用證簽發後從償債準備金賬户中釋放的總金額的付款，以及此類賬户的受益人的利益。
為了確定母公司運營現金流：
(1)合資格控股公司在該期間因税務或其他現金管理考慮而收到但未作為股息支付給借款人的現金淨額總額，可計入該期間的母公司經營現金流量；但在任何後續期間支付給借款人時，所包括的任何金額將不計入母公司經營現金流量；以及
(2)出售資產、出售股票或產生債務的現金收益淨額(但僅限於該等債務產生的現金收益淨額作為資本回報支付給借款人或合資格控股公司的範圍內)不得計入任何期間的母公司營運現金流量。
“參與者”具有第8.07(D)節規定的含義。
“參賽者名冊”具有第8.07(D)節規定的含義。
“愛國者法案”指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，並不時生效。
“收款方”具有第7.09(A)節所賦予的含義。
“PBGC”指美國養老金福利擔保公司和任何根據ERISA繼承其任何或所有職能的實體。
“百分比”是指在任何確定日期，貸款人在該日的承諾額除以該日的承諾額總和，再乘以100%得出的百分比。
“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人團體、合營企業或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。
“平臺”具有第8.11(B)節規定的含義。
“潛在違約貸款人”是指，在任何時候，(I)任何貸款人已經就該貸款人的任何子公司發生並正在繼續發生“貸款人破產事件”定義中所指的那種事件，或(Ii)任何貸款人已經書面通知行政代理或借款人，或其貸款人母公司或子公司已書面通知行政代理或借款人，或已公開表示不打算遵守其資金規定
一般在其他貸款協議、信貸協議和其他類似協議下的債務，除非這種書面或聲明指出，這種立場是基於貸款人確定不能滿足一個或多個融資先決條件(哪些先決條件連同適用的違約(如有)將在此種書面或公開聲明中具體指出)。行政代理根據上述第(I)和(Ii)款中的任何一項確定貸款人是潛在的違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，該貸款人將是決定性的和具有約束力的，並且在行政代理將該決定通知借款人和貸款人後，該貸款人將被視為潛在的違約貸款人(受本條款第2.19(B)節的約束)。
“優先股”是指以任何方式證明其發行人的任何股票、股份或其他所有權權益(包括但不限於有限責任公司成員權益)，無論是否有投票權，在支付與普通股有關的股息或分配之前有權獲得股息或分配。
“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備系統理事會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備系統理事會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。
“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
“合格股權掛鈎證券或混合證券”是指優先股、強制可轉換債務證券和混合證券，在任何情況下，均不構成可贖回股票。
“合格控股公司”是指符合下列條件的借款人的任何全資合併子公司，其所有直接或間接控股公司(借款人除外)均為借款人的全資合併子公司：
(I)其在任何aes業務中的直接和間接權益應僅限於在該aes業務中有直接或間接權益的人的普通股或債務的所有權；
(2)對其向借款人付款、分配、貸款、墊款或轉賬的能力不存在任何自願的產權負擔或限制；
(Iii)除對貸款文件(及其準許的再融資)下的債務作出擔保或構成貸款文件下的債務的留置權，以及對借款人或其他合資格控股公司的債務作出擔保外，該公司不得有任何未償債務；
(4)不從事任何業務或其他活動，不訂立有約束力的協議，也不承擔任何義務(除與
借款人或其他合資格的控股公司)，但(A)持有上文第(I)款允許的普通股和債務義務，包括訂立與該等普通股和債務有關的保留協議和附屬協議，(B)持有從其附屬公司收取的現金並將其投資於臨時現金投資，(C)向借款人支付股息和其他款項，(D)一般業務發展活動，(E)對其附屬公司擁有的AES業務進行投資(但不是訂立具有約束力的義務)，及(F)就從該等合資格控股公司的附屬公司收取或預期收取的股息訂立外匯對衝協議，名義金額不超過每間合資格控股公司在任何時間未償還的股息200,000,000元，且期限自有關對衝協議訂立之日起計不超過六個月；和
(V)列於本合同附表二(借款人不時向行政代理髮出書面通知予以補充)。
“利率合約”指涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標，或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、上限、套期、對衝、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議的任何協議。
“追索權債務”是指在任何日期借款人的債務(支持商業發展活動的未開立信用證除外)加上(Ii)借款人的衍生債務加上(Iii)借款人的表外債務的總和。
“追索權債務與現金流量比率”是指，在任何期間，下列比率：
(I)在上述期間終結時有追索權的債務總額；
(Ii)該期間經調整的母公司營運現金流量。
“可贖回股票”是指任何人的任何類別或系列普通股或混合證券，根據其條款或其他規定，(I)必須在終止日期後180天之前贖回(不包括不構成可贖回股票的純普通股形式的贖回)，(Ii)在終止日期後180天之前的任何時間，可由該類別或系列普通股或混合證券的持有人選擇贖回，或(Iii)可轉換為或可交換(除非該人完全選擇)上文第(I)或(Ii)條所述的普通股或混合證券，或在終止日期後180天之前預定到期日的債務；但任何不會構成可贖回股票的普通股或混合證券，如無其中賦予持有人在終止日期後180天前發生“資產出售”或“控制權變更”時要求其回購或贖回該等普通股或混合證券的權利，則不應構成可贖回股票，除非該等普通股或混合證券明確規定該人不會根據該等條文購回或贖回任何該等普通股或混合證券，除非該等購回或贖回是根據本協議的條款所允許的。
“登記冊”具有第8.07(C)節規定的含義。
“關聯方”是指任何特定個人、此人的關聯方、此人的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表、此人的關聯方，以及直接或間接擁有通過行使投票權的能力、合同或其他方式直接或間接指導或引導此人的管理或政策的任何人。
“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或NYFRB，或由美聯儲或NYFRB理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
“拆除生效日期”具有第7.06(B)節規定的含義。
“可報告事件”的含義與ERISA第四章賦予該術語的含義相同。
“辭職生效日期”具有第7.06(A)節規定的含義。
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
“循環信貸協議”是指借款人、貸款方和作為行政代理人的花旗銀行之間的日期為2021年9月24日的第八份經修訂和重新簽署的信貸協議。
“標準普爾”係指通過標準普爾金融服務有限責任公司業務或其任何後續業務進行的標準普爾全球評級。
“被制裁國家”是指作為任何制裁對象或目標的國家、地區或領土。
“受制裁人員”係指(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；(C)由前款(A)或(B)所述任何此類人擁有、控制或代表其行事的任何人；或(D)任何人，據借款人所知，根據相關制裁，任何貸款人不得進行交易或從事交易。就前述而言，對任何人士的控制應被視為包括受制裁人士(I)擁有或有權表決25%或以上的已發行及未償還股權，該等權益具有普通投票權以選舉該人士的董事或為該人士執行類似職能的其他人士，或(Ii)有權指示或導致該人士的管理層及政策的方向，不論是透過擁有股權、合約或其他方式。
“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院實施的制裁，或(B)聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。
“重大子公司”是指借款人的任何直接或間接子公司，如果該子公司在借款人最近完成的四個會計季度對母公司運營現金流的貢獻佔該期間母公司運營現金流的20%或更多。
“SMBC”具有本協議序言中規定的含義。
“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
“SOFR預付款”是指第2.07(B)節規定的有利息的預付款。
“SPC”具有第8.07(G)節規定的含義。
“特殊目的融資附屬公司”是指在AES業務中並無直接或間接權益、僅為發行信託優先證券而成立的綜合附屬公司。
“股票處置”指對任何人而言，發行或出售該人的股權，但在正常業務過程中(包括通過行使股票期權)根據員工福利計劃向董事、高級管理人員或員工進行的任何此類發行除外。
“附屬公司”對任何人來説，是指任何公司或其他實體，其證券或其他所有權權益具有普通投票權以選舉董事會多數成員或履行類似職能的其他人當時直接或間接由該人、一個或多個子公司或由該人及其一個或多個子公司擁有的任何公司或其他實體。
“支持義務”是指任何人以任何方式直接或間接擔保或以其他方式支持任何其他人的借款債務的或有或有的任何財務義務，包括但不限於該人的任何直接或間接的義務，即(1)購買或支付(或為購買或支付)該債務或購買(或為購買該債務而提供資金)任何擔保，(2)購買財產、證券或服務，以保證該債務的所有者償還該債務，(Iii)維持主要債務人的營運資本、股本、可用現金或其他財務報表狀況，以使主要債務人能夠償付該等債務；。(Iv)根據或與股權認購安排有關的安排提供股本，以保證任何人士就該等債務的償付提供保證；或(V)為履行該等債務的主要債務人的任何無資金來源的債務提供財務支持或安排履行該等債務的任何無資金來源的債務償還責任。
“税”是指任何政府機構目前或將來徵收的所有税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他收費，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。
“臨時現金投資”是指對(A)(I)美國或其任何機構的直接債務，或由美國或其任何機構擔保的債務；(Ii)由標準普爾評級服務公司、穆迪投資者服務公司、惠譽IBCA公司和達夫·菲爾普斯信用評級公司中的任何兩家評級至少最低CP評級的商業票據進行的任何投資，前提是該兩種最低CP評級中的一種由標準普爾評級服務公司或穆迪投資者服務公司進行；(3)任何銀行或信託公司在美國的任何辦事處的定期存款，包括由該銀行或信託公司在美國的任何辦事處發出的存款單，而該銀行或信託公司是根據美國或其任何州的法律組織或獲發牌照的，而該銀行或信託公司的資本、盈餘及未分配利潤合計至少達$500,000,000；(4)中期票據、拍賣利率優先股、資產支持證券、債券、票據和信用證支持工具，由根據美國法律組織的任何實體或美國任何州或直轄市發行，並由標準普爾評級服務公司或穆迪投資者服務公司評級為三個最高評級類別中的任何一個；。(V)與符合上文第(3)款所述標準的銀行或信託公司辦事處訂立的關於上文第(I)款所述證券的回購協議；。(Vi)由任何銀行或信託公司發行的歐洲美元存款證，而該銀行或信託公司對附屬公司的資本及未減值盈餘不少於$500,000,000或(Vii), 根據該子公司的貸款文件指定為允許投資的任何投資類別；但在每種情況下(第(Vii)款除外)，此類投資必須在借款人或子公司收購之日起15個月內到期；以及(B)根據1940年《投資公司法》第2a-7條所指的“貨幣市場基金”的註冊投資公司。
“術語SOFR”是指，
(A)對於任何關於SOFR預付款的計算，期限SOFR參考利率相當於適用利息期的當天(該日，“定期SOFR確定日”)，即該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈
(B)對於任何一天的基本利率預付款的任何計算，期限為一個月的SOFR參考利率為在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日的日期(該日，“ABR期限SOFR確定日”)的期限SOFR參考利率，因為該利率是由術語SOFR管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要SOFR管理人發佈了該期限SOFR參考利率的第一個美國政府證券業務
日期不超過該ABR條款SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日。
“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。
“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
“終止日期”具有循環信貸協議中規定的含義。
“信託契約法”具有第7.08節規定的含義。
“信託優先證券”係指在任何日期借款人的特殊目的融資子公司的任何股權(如稱為“TECONS”、“MIPS”或“犀牛”的股權)：(I)不屬於(A)要求在終止日期五週年前根據持有人的選擇贖回或可贖回的權益，或(B)可轉換為或可交換(除非借款人單獨選擇)上文(A)款所述股權或具有預定到期日的債務的權益：或規定本金或任何償債基金或與本金有關的任何類似付款的償還或預付，或規定任何該等還款、預付款項、償債基金或其他付款可由持有人在終止日期的五週年前作出選擇，及(Ii)借款人有權在該日期起計至少連續19個季度內延遲支付與該等款項有關的所有股息及其他分派。
“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。
“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。
“美國納税證明”應具有第2.15(G)(Ii)(B)(3)節規定的含義。
“全資合併附屬公司”指所有普通股股份或其他所有權權益(董事資格除外)的任何合併附屬公司
在當時，借款人直接或間接擁有外國公民擁有的股份(或適用法律授權的外國國民擁有的股份)。
“扣繳代理人”是指借款人和行政代理人。
“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。
第1.02節。時間段的計算。
在本協議和任何其他貸款文件中，在計算從指定日期到較後指定日期的期間時，“自”一詞意為“自幷包括”，而“至”和“至”指“至”但不包括在內。
第1.03節。會計術語和原則。
本文中未明確定義的所有會計術語均應按照公認會計原則解釋。雙方同意，為確定是否遵守本協議第5.02(B)節所載的財務契約，租賃和購電協議應根據公認會計準則及其適用於生效日期處理。如果在編制借款人的任何財務報表時使用的GAAP的變化或其應用影響到對本協議第5.02(B)節所載財務契約的遵守，借款人、行政代理和貸款人同意真誠地協商因GAAP的此類變化而產生的必要修改，在租賃會計發生變化的情況下，應產生與上一句話一致的結果，並修訂本協議以實現此類修改。在本協議的該等條款被修改之前，應根據在該變更生效之前有效和適用的公認會計原則及其適用情況，確定是否符合本協議第5.02(B)節所載的財務契約，並且所有財務報表應與在該等變更生效之前和之後的計算和金額之間的對賬一起提供。
第1.04節。法定分部。
在本協議中，除非文意另有所指，就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，並且原始人在任何時期內以任何形式在這種分割中存活，則該資產、權利、義務或負債應被視為已從原始人轉移到後繼人，並且(B)如果有任何新人的存在，則該新人應
被視為在其存在的第一天由當時的股權證券持有人組織的。
第1.05節差餉。
行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何與以下事項有關的責任：(A)繼續、管理、提交、計算基本費率、術語SOFR參考費率、經調整的術語SOFR或術語SOFR、或其任何組成部分定義或其定義中所指的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於：或產生與基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定基本利率、SOFR參考利率、SOFR期限、調整後期限SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的), 任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。
第二條信貸展期的金額和條件
第2.01節承諾。
各貸款人各自同意，根據下文規定的條款和條件，在生效日期向借款人提供一筆美元預付款，金額不得超過本合同附表一中與其名稱相對的金額(該貸款人的“承諾”)。在生效日作出的借款應包括相同類型的墊款，就SOFR墊款而言，貸款人根據各自的承諾在同一天按比例支付相同的利息期限。根據第2.01節借入的、已償還或預付的款項不得再借入。
第2.02節。取得進展。
A.在生效日期進行的借款應由借款人在下列情況下發出通知：(I)如果借款包括SOFR墊款，則不遲於提議借款日期前第三個營業日下午1：00(紐約市時間)；以及(Ii)如果借款包括基本利率墊款，則借款人應不遲於借款當日下午1：00(紐約市時間)向行政代理髮出通知，行政代理應立即就此向各貸款人發出通知。在生效日作出的借款通知(“借款通知”)應為
以傳真或電子郵件的形式基本上以本合同附件A-1的形式發送，其中規定了所要求的(A)借款日期，(B)與借款相關的墊款類型，(C)借款的總金額，(D)借款人的電匯指示，以及(E)如借款包括SOFR墊款，則為此類墊款的初始利息期限。每一貸款人應在借款日(X)中午12：00(紐約市時間)之前(如果借款包括SOFR墊款)和(Y)下午3：00(紐約市時間)借款(如果借款包括基本利率墊款)之前，在其適用的貸款辦公室的賬户中，以代理人的同日資金向行政代理提供該貸款人的應評税部分。行政代理收到此類資金後，在滿足第三條規定的適用條件後，將按照借款人在借款通知中規定的方式向借款人提供此類資金。
借款通知是不可撤銷的，對借款人有約束力。如果借款通知要求SOFR墊款，借款人應賠償貸款人因未能在借款通知規定的日期或之前履行第三條規定的適用條件而發生的任何損失、成本或支出，包括但不限於因清算或重新使用貸款人為支付貸款人作為借款的一部分而獲得的存款或其他資金而發生的任何損失、成本或支出。
A.除非行政代理在生效日期借款前收到貸款人的通知，表明該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人的應評税部分，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節(A)款在借款之日向行政代理提供該部分，行政代理可根據該假設在該日期向借款人提供相應的金額。如果且在該貸款人未如此向行政代理人提供應評税部分的範圍內，該貸款人和借款人(在行政代理人要求行政代理人支付相應金額後)分別同意應要求立即向行政代理人償還相應數額及其利息，自向借款人提供該數額之日起至向行政代理人償還該數額之日止的每一天，(I)就借款人而言，為當時適用於與該借款相關之墊款的利率，以及(Ii)對於該貸款人而言，為聯邦基金利率。如果貸款人應向行政代理償還相應的金額，則就本協議而言，償還的金額應構成貸款人作為借款的一部分的預付款。
A.任何貸款人未能將其在生效日借款中墊付的款項作為借款的一部分，並不免除任何其他貸款人在借款之日墊款的義務(如果有)，但任何其他貸款人不能在借款之日墊付款項，任何貸款人均不承擔責任。
SECTION 2.03. [已保留].
SECTION 2.04. Fees.
借款人同意按照收費函中規定的金額和條件支付其應付的費用。
SECTION 2.05. [已保留].
第2.06節墊款的償還。
借款人應在到期日償還每筆墊款的本金。
第2.07節。預付款的利息。
借款人應就每筆墊款的未付本金支付利息，自墊款之日起至付清該本金為止，按下列年利率計算：
A.基本利率預付款。如該等墊款為基本利率墊款，則年利率在任何時候均等於不時生效的基本利率加上適用保證金，每季度於到期日的3月、6月、9月及12月的最後一天支付，並於每個日期全數兑換或支付該等基本利率墊款。
A.SOFR前進。如該等墊款為SOFR墊款，則於該墊款的利息期間內任何時候的年利率均相等於該利息期間的經調整期限SOFR加上適用保證金的總和，於該SOFR墊款的每個利息期間的最後一天、到期日及每一日須全數兑換或支付，如該利息期間持續時間超過三個月，則自該利息期間的第一天起每三個月於該利息期間內的每一天全數支付。
SECTION 2.08. [已保留].
第2.09節。利率決定。
A.行政代理應立即通知借款人和貸款人由行政代理為第2.07(A)或2.07(B)節的目的而確定的適用利率。
A.如果在SOFR預付款的任何利息期開始之前，以及根據第2.20節的任何基準過渡事件開始之前，則應遵守第2.20節：
A.行政代理確定(該確定應是無明顯錯誤的決定性的)不能根據其定義確定“調整後的術語SOFR”；或
A.多數貸款人通知行政代理(向借款人提供一份複印件)，多數貸款人已確定，就擬議的SOFR墊款而言，任何請求的利息期間的調整期限SOFR沒有充分和公平地反映貸款人為此類SOFR墊款提供資金的成本；
然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，(X)每筆SOFR墊款將在當時的現有利息期間的最後一天自動轉換為基本利率墊款，以及(Y)在行政代理通知借款人和貸款人引起這種通知的情況不再存在之前，貸款人應暫停支付墊款或將墊款轉換為SOFR墊款的義務(在受影響的SOFR墊款或利息期間內)，借款人可以撤銷任何未決的SOFR墊款請求。或轉換SOFR預付款(在受影響的SOFR預付款或利息期間的範圍內)，否則，將被視為已將該請求轉換為基礎利率預付款請求或轉換為基本利率預付款請求(視情況而定)，金額為其中規定的金額。
第2.10節。預付款的轉換。
借款人可在不遲於建議轉換日期前第三個營業日下午1：00(紐約市時間)前通知行政代理，並在任何營業日，在符合第2.09和2.13節規定的情況下，將與同一借款有關的一種類型的所有墊款轉換為另一種類型的墊款；然而，任何SOFR墊款或與之有關的任何SOFR墊款轉換為其他類型的墊款應在且僅在該SOFR墊款的利息期間的最後一天進行，除非借款人也應在該轉換日期根據第8.04(B)節向貸款人償還該等墊款。每份該等轉換通知(“轉換通知”)應以大體上如本協議附件A-2所示的形式以傳真方式傳送，並在傳真中註明(I)轉換日期、(Ii)待轉換墊款及(Iii)如該等轉換為SOFR墊款或與SOFR墊款有關，則每筆該等墊款的利息期限。
一、如果借款人沒有按照第1.01節和第2.10(A)節“利息期”的定義中的規定，為包括SOFR墊款的任何借款選擇任何墊款的類型或任何利息期限，或者如果在轉換時將包括SOFR墊款的借款的任何擬議轉換不會由於以下(C)款所述的情況而發生，或者如果違約事件已經發生並且仍在繼續並且SOFR墊款仍未清償，行政代理將立即通知借款人和貸款人，此類墊款將自動：在當時存在的利息期間的最後一天，轉換為基本利率預付款。
根據上述(A)項發出的每份轉換通知均不可撤銷，並對借款人具有約束力。在轉換時將包括SOFR墊款的任何借款的情況下，借款人同意賠償貸款人因借款人未能滿足此類轉換的任何條件(包括但不限於任何違約事件的發生，或任何將構成具有通知或時間失效的違約事件或兩者兼而有之)的任何損失、成本或支出。借款人在本款(C)項下的債務在償還本協定項下對貸款人和行政代理人的所有其他款項和終止承諾後仍然有效。
儘管本協議有任何其他相反的規定，借款人不得在違約事件發生並持續的任何時候借入SOFR預付款或將導致SOFR預付款的預付款轉換為SOFR預付款。
第2.11節。自願提前還款。
借款人可在任何營業日中午12：00(紐約市時間)之前收到關於基本利率墊款的通知，並在至少兩個工作日就SOFR墊款向行政代理髮出通知，説明預付款的擬議日期和本金總額，如果收到通知，借款人應全部或按比例預付作為同一借款一部分的預付款的未償還本金金額，以及預付本金金額的應計利息；然而，(I)每筆部分預付款的本金總額應不少於1,000,000美元或超出本金100,000美元的任何整數倍，以及(Ii)在任何此類預付款的情況下，借款人應根據第8.04(B)節的規定在預付款之日向貸款人償還該部分預付款。
第2.12節。增加了成本。
A.成本總體上增加了。如果法律有任何變更，應：
對貸款人的資產、在貸款人的賬户或為貸款人的賬户或為貸款人提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；
I.要求任何信用方對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)“免税”定義第(Ii)至(Iv)款所述的税項和(C)相關所得税)；或
對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人預付款的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；
上述任何一項的結果應是：(I)增加貸款人或其他貸款方在支付、轉換、繼續或維持任何墊款或維持其提供任何此類墊款的義務方面的成本，或(Ii)減少上述條款第(I)-(Iii)款項下該貸款人或其他貸款方根據本合同收到或應收的任何款項(本金、利息或任何其他金額)的金額，金額為該貸款人或其他貸款方認為重要的金額，然後，應該貸款人或其他貸款方的請求，借款人將向該貸款人或其他貸款方支付：(視屬何情況而定)補償貸款人或其他貸款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所遭受的減值的一筆或多筆額外款項。
A.資本要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何適用的放貸辦公室或該貸款人的控股公司的任何關於資本金或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人的資本或該貸款人的資本的回報率
根據本協議的規定，如果貸款人或貸款人的控股公司(如果有的話)的承諾或墊款低於該貸款人或該貸款人的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人的控股公司在資本充足性方面的政策)，則借款人將不時向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。
A.對增加的成本進行認證。貸款人出具的、列明本第2.12節(A)或(B)款(A)或(B)項所規定的賠償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後15天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。
A.請求延遲。任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但在貸款人將引起費用增加或減少的法律變更通知貸款人之前九個月以上發生的任何費用增加或減少，以及貸款人就此要求賠償的意圖，借款人不應根據本節對其進行賠償(但如果引起費用增加或減少的法律更改具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力)。
第2.13節。是違法的。
儘管有本協議的任何其他規定，如果任何貸款人應通知行政代理，任何法律變更使任何貸款人或其適用的貸款辦公室履行其根據本協議規定的義務提供SOFR預付款或資助或維持本協議項下的SOFR預付款的義務是非法的，或任何中央銀行或其他政府機構聲稱其非法，(I)貸款人支付預付款或將預付款轉換為SOFR預付款的義務應暫停，直到行政代理通知借款人和貸款人導致暫停的情況不再存在，並且(Ii)借款人應立即全額償還當時未償還的所有貸款人的所有SOFR預付款，連同應計利息，除非借款人在收到行政代理通知的五個工作日內，根據第2.10節將所有貸款人當時未償還的所有SOFR預付款轉換為另一種類型的預付款。
第2.14節。付款和計算。
A.借款人應在不遲於當天中午12點(紐約市時間)向行政代理支付每筆美元款項，且不得在代理人的當日資金賬户上進行抗辯、抵銷或反訴。此後，行政代理將迅速將與按第2.02(C)、2.04、2.12、2.15或8.04(B)條規定支付給貸款人的本金或利息(根據第2.02(C)、2.04、2.12、2.15或8.04(B)條支付的款項除外)相關的資金，以及與支付任何其他應付給貸款人的任何其他款項有關的資金，迅速分配給貸款人，並根據本協議的條款使用。根據第8.07(C)節的規定，一旦接受轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中，自該轉讓和承擔中規定的生效日期起及之後，行政代理應支付本合同項下的以下所有款項：
由此轉讓給貸方受讓人的利息，以及這種轉讓和承擔的當事人應直接在雙方之間就生效日期之前的期間對此類付款作出一切適當調整。
A.借款人特此授權每一貸款人，如果在本合同項下到期時未向貸款人支付欠款，則在法律允許的範圍內，不時從借款人在該貸款人的任何或全部賬户中扣除任何到期款項。
A.所有基於最優惠利率的利息計算應由行政代理以365天或366天(視具體情況而定)的一年為基礎進行，所有基於SOFR期限、聯邦基金利率或“基本利率”定義第(Ii)或(Iii)款的利息計算應由行政代理以360天的一年為基礎進行，在每種情況下，均為應支付利息期間的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)。行政代理對本協議項下利率的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。
A.如果本合同項下的任何付款應在下一個營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，在這種情況下，時間的延長應計入利息支付的計算中；但如果延期將導致在下一個日曆月支付SOFR預付款的利息或本金，則該付款應在下一個營業日支付。
A.除非行政代理在本合同項下向貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會全額付款，否則行政代理可以假定借款人已在該日期向行政代理全額付款，行政代理可以根據這一假設，在該到期日向每個貸款人分發一筆相當於該貸款人當時到期金額的金額。如果借款人沒有向行政代理全額支付這筆款項，則每一貸款人應應要求立即向行政代理償還分配給該貸款人的該筆款項及其利息，自該款項分配給該貸款人之日起至該貸款人向該行政代理償還該款項之日起的每一天，按聯邦基金利率計算。
A.儘管本合同有任何相反規定，借款人在到期時未支付的任何預付款或其他應付金額(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)，以及在第6.01(A)或6.01(E)節所述違約事件的任何時間的所有預付款應已經發生並繼續發生，應(在法律允許的最大範圍內)從到期之日起至全額支付之日產生利息，對於每筆預付款，年利率始終等於該預付款的適用利率加2%，以及，如屬其他金額，則按基本利率加基本利率預付款的適用保證金加2%的年利率支付，每種情況下均應按要求支付。
第2.15節。税金。
A.定義的術語。就本第2.15節而言，術語“適用法律”包括FATCA。
A.免税支付。除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府機構支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的貸方收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。
借款人支付的其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府機構支付税款，或根據行政代理的選擇及時向其償還任何其他税款。
一、借款人賠償。借款人應在每一貸款方提出要求後30天內，全額賠償該貸款方應付或支付的、或被要求從向該貸款方的付款中扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於該款項的賠付税款)，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類賠付税款是否由相關政府機構正確或合法徵收或主張。由該信用方(連同一份副本給行政代理，除非該行政代理是該信用方)或由該行政代理代表其本人或代表任何其他信用方向借款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
A.貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制借款人這樣做的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第8.07(D)節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，該行政代理人應就任何貸款文件而應付或支付的任何不包括該貸款人的税項，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府機構正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每名貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本款(E)應支付給行政代理的任何金額。
A.付款憑證。借款人根據第2.15款向政府機構繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政機關提交由該政府機構出具的收據的正本或經認證的副本，以證明該政府機構已支付税款。
付款或該付款的其他令行政代理人合理滿意的證據。
A.貸款人的狀況。
1.對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)段所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。
1.在不限制前述通用性的情況下，
A.任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；
A.任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：
I.如果外國貸款人要求獲得美國作為締約方的所得税條約的好處(X)，關於任何貸款文件下的利息支付，則需簽署美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，以確定免税或減税
(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E規定根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款免除或減少美國聯邦預扣税；
I.簽署的國税表W-8ECI複印件；
I.如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的投資組合權益豁免的好處，(X)實質上採用附件C-1形式的證明，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，或守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的複印件；或
I.在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY複印件，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、基本上以附件C-2或附件C-3、IRS Form W-9和/或每個受益者提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以附件C-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；
A.任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他表格的已執行副本(副本數量應由接受者要求)，並已填寫妥當，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和
A.如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守適用的報告
FATCA的要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)；借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。
每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
A.某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第2.15條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.15條支付的額外金額)，它應向賠付方支付相當於該退款(但僅限於根據本條款就導致退還的税款支付的賠款)的金額，不包括受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府機構就該退款支付的任何利息除外)。如獲彌償一方被要求向該政府機構退還上述款項，則該彌償一方須應該受彌償一方的要求，向該受彌償一方退還依據本款(H)支付的款項(連同有關政府機構施加的任何罰款、利息或其他收費)。即使本款(H)有任何相反規定，在任何情況下，獲彌償一方均無須依據本款(H)向獲彌償一方支付任何款額，而該款額的支付會使獲彌償一方的税後淨狀況較受彌償一方所處的税後淨值狀況為差，假若須獲彌償並引致退還的税項沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而與該税項有關的彌償付款或額外款額從未獲支付的話。本款不得解釋為要求任何受彌償一方向作出彌償的一方或任何其他人提供其報税表(或任何其他與其税項有關而被其視為機密的資料)。
A.FATCA。為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從生效日期起及之後，借款人和行政代理人應將本協議視為(且貸款人特此授權行政代理人將)本協議視為不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)和1.1471-2T(B)(2)(I)的含義的“祖輩債務”。
A.生存。每一方在本第2.15節項下的義務在行政代理人辭職或更換或由或
替換貸款人、終止承諾以及償還、清償或解除任何貸款文件規定的所有債務。
第2.16節。分擔付款等
如任何貸款人因所有貸款人取得的墊款而獲得任何款項(不論是自願的、非自願的，或通過行使任何抵銷權或其他方式)，而其墊款(根據費用函第2.02(C)、2.12、2.15或8.04(B)節的規定除外)超出其應課税額份額，則該貸款人應立即從其他貸款人購買他們墊款中必要的部分，以使購買貸款的貸款人按比例與各貸款人分擔多付的款項。但條件是：(1)如果此後向購房貸款人追回全部或部分多付款項，從每個貸款人處的購買應被撤銷，該貸款人應在收回的範圍內向購買貸款人償還購買價格，以及一筆相當於該貸款人的應課差餉租份額的金額(根據(A)該貸款人要求償還的金額與(A)從購買貸款人收回的總金額的比例)，以及(Ii)本第2.16條的規定不得解釋為適用於(A)借款人所支付的任何付款根據並按照本協議的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，或(B)貸款人作為將其任何墊款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者(借款人或其任何附屬公司除外)而獲得的任何付款(適用於本第2.16節的規定)。借款人同意，根據第2.16款從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可以在法律允許的最大範圍內, 就這種參與充分行使其所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
第2.17節。不記名的協議；負債的證據。
每一貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其不時墊付的每一筆預付款而欠該貸款人的債務，包括本合同項下不時支付給該貸款人的本金和利息的金額。
I.行政代理還應保存賬目，其中將記錄(I)根據本協議支付的每筆預付款的金額、類型和與之有關的利息期限(如果有)，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的任何本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議從借款人收到的任何款項的金額和每個貸款人在其中所佔的份額。
一.根據上文(A)和(B)款保存的賬户中的分錄應是其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但是，行政代理或任何貸款人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響借款人按照其條款償還這些債務的義務。
任何貸款人都可以要求用一張或多張本票證明其墊款。在這種情況下，借款人應以借款人和行政代理人可接受的形式編制、籤立並向貸款人交付一張或多張應付給貸款人的本票。此後，該票據所證明的預付款及其利息在任何時候(包括根據第8.07節的任何轉讓之後)均應由借款人的票據表示，並按照第8.07節的規定向其中指定的收款人或任何受讓人支付，除非任何該等出借人或受讓人隨後退回任何該等票據以供註銷，並要求再次證明該借款，如上文(A)和(B)項所述。
SECTION 2.18 [已保留].
第2.19節違約貸款人。
A.儘管本協議有任何相反規定，但在貸款人為違約貸款人的期間內，該違約貸款人批准任何修訂、豁免或同意的能力應限於第8.01節第二段規定的範圍。
A.如果借款人和行政代理人書面同意貸款人不再是違約貸款人或潛在的違約貸款人(視情況而定)，行政代理人將通知雙方當事人，屆時，在通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還墊款部分，和/或作出行政代理人認為必要的其他調整，以使貸款人持有的墊款按照各自的百分比按比例計算，因此，該貸款人將不再是違約貸款人或潛在違約貸款人，而將成為非違約貸款人；但在借款人是違約貸款人時，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人或潛在違約貸款人更改為非違約貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人已是違約貸款人或潛在違約貸款人而提出的任何索償。
第2.20節。基準替換設置。
儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定：
I.基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可以修改本協議，以基準替換替換當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要行政代理在該時間尚未收到由多數貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。不能將基準替換為
根據本第2.20(A)(I)節進行的基準更換將在適用的基準過渡開始日期之前進行。
I.符合變更的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。
I.通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第2.20(D)和(Y)節通知借款人(X)根據第2.20(D)節移除或恢復任何基準期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.20條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.20條明確要求的除外。
基準的基調不可用。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。
I.基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷任何未決的借用、轉換或繼續使用SOFR的請求
在任何基準不可用期間，借款人將被視為已將任何該等申請轉換為借入基本利率墊款或轉換為基本利率墊款的申請。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。
第三條.借款條件
第3.01節。有效的先決條件。
本協議的效力和每個貸款人在生效日期支付其在本協議項下墊款的義務，取決於每個貸款人在生效日期或該日期之前滿足下列先決條件：
I.行政代理應在生效日期或之前收到下列內容，每個日期均為該日期(披露文件除外)，其形式和實質應令行政代理滿意：
1.(A)由本協議雙方正式簽署的本協議，以及(B)根據第2.17條要求向每個貸款人支付的本票，並由借款人正式填寫和籤立；
1.批准本協議的借款人董事會決議的認證副本，以及證明與本協議有關的其他必要公司行動的所有文件的副本；
1.借款人的祕書或助理祕書的證書，證明(A)借款人授權簽署本協議和根據本協議交付的其他文件的官員的姓名和真實簽名；(B)所附文件是借款人組織文件的真實、正確的副本，在生效日期生效；以及(C)所附的是借款人適當簽署、交付和履行本協議所需的所有政府和監管授權和批准(如有)的真實和正確的副本；
1.所有披露文件的副本(雙方同意，如果此類文件不遲於生效日期前第三個工作日在EDGAR或借款人網站上公開，則該等披露文件將被視為已根據本條款(Iv)交付)；
1.一份或多份對借款人有利的律師意見(包括內部律師和紐約特別律師的意見)，其形式和實質令行政代理人滿意；以及
1.在生效日期前至少三(3)個工作日，如果借款人符合受益條款下的“法人客户”資格
根據所有權規則，借款人必須提供與借款人相關的受益所有權證明。
行政代理應已收到根據費用函應支付的費用。
I.行政代理應已收到借款人的通知，要求按照第2.02節的要求進行借款。
I.下列陳述均屬真實(而發出適用的借款通知及借款人接受借款的任何得益，均構成借款人對該等陳述在借款日期屬實的陳述及保證)：
第4.01節中包含的陳述和擔保在借款之日和之日、借款之前和之後以及借款收益的運用上均真實無誤，如同在借款之日和之日所作的一樣；以及
I.沒有發生或正在繼續發生的事件，也沒有因這種借款或其收益的運用而構成違約事件的事件，或構成有通知或時間失效的違約事件，或兩者兼而有之的事件。
行政代理應已收到行政代理或任何貸款人通過行政代理合理要求的其他證明、意見、財務或其他信息、批准和文件。
第四條陳述和保證
第4.01節。借款人的陳述和擔保。
借款人聲明和擔保如下：
答：借款人是(I)根據其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在並處於良好地位的，以及(Ii)在其所從事的業務或其擁有、經營或租賃的財產的性質需要這種資格的每個司法管轄區內，具有作為外國組織開展業務的正式資格，除非不具備這種資格不會對其業務、狀況(財務或其他方面)、運營、財產或前景產生實質性不利影響。
A.借款人簽署、交付和履行屬於或將成為借款人組織權力範圍內的每份貸款文件，經所有必要的組織行動正式授權，且不違反(I)借款人的組織文件，(Ii)適用於借款人或其財產的法律，或(Iii)在上述第(Ii)和(Iii)款的情況下，對借款人或其財產具有約束力或影響的任何合同或法律限制，除非這種不遵守將導致實質性的不利影響。
A.不需要任何政府當局或監管機構的授權或批准或其他行動，也不需要向任何政府當局或監管機構發出通知或向其備案，以適當地執行、交付和
借款人履行本協議(包括獲得本協議項下的任何信貸延期)或其是或將成為其中一方的任何其他貸款文件的情況。
A.本協議及其作為或將成為當事方的其他貸款文件已經或將由其正式簽署和交付(視情況而定)，本協議是借款人的法律義務，在簽署和交付後，其他貸款文件將是借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但須遵守任何適用的破產、重組、重新安排、暫停或類似的法律，這些法律一般影響債權人的權利和補救措施的執行，並遵守衡平法的一般原則(無論是否在衡平法訴訟中考慮可執行性)。
A.借款人及其子公司截至2021年12月31日的合併財務報表以及截至該日期的年度報表，載於借款人提交給美國證券交易委員會的截至該日期的財政年度的10-K表格年度報告中；以及借款人及其子公司截至2022年6月30日的綜合財務報表和截至該日期的財政季度的合併財務報表，載於已提交給美國證券交易委員會的借款人截至該日期的財政季度的10-Q表格季度報告中；根據公認會計原則，公平地列報借款人及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況，以及借款人及其附屬公司於截至該日期止期間的綜合經營業績，但就截至2022年6月30日的財政季度而言，該等財務報表須作出年終調整，並無詳細腳註。除披露文件所披露者外，自2021年12月31日以來，借款人的財務狀況或營運並無重大不利變化。
A.除披露文件中披露的情況外，在任何法院、政府機構或仲裁員面前，不存在任何影響借款人或其任何子公司的待決或威脅的訴訟或程序，這些訴訟或程序可能合理地預期會產生實質性的不利影響。在這類文件中披露的任何事項沒有任何變化，可以合理地預期會導致如此重大的不利影響。
a.[保留區].
借款人不從事以購買或攜帶保證金股票為目的的信貸業務，任何借款所得不得用於購買或攜帶任何保證金股票，也不會用於為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸。
根據修訂後的1940年《投資公司法》，借款人不需要註冊為“投資公司”。
A.除不能合理預期會導致重大不利影響外，任何ERISA計劃均未發生或合理預期將發生任何ERISA終止事件。
a.[保留區]
A.除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則借款人沒有、也不會合理預期根據ERISA對任何多僱主計劃承擔任何提款責任。
A.借款人迄今為任何貸款文件或擬在此進行的任何交易或與任何貸款文件或任何交易相關的目的而向行政代理或任何貸款人提供的所有信息，以及此後由借款人向行政代理或任何貸款人提供的所有此類信息，在陳述或證明此類信息的日期的所有重要方面都將是真實和準確的(當這些信息作為一個整體並與披露文件一起考慮時，由如此提供的其他信息修改或補充)；但就預計財務信息而言，借款人僅表示這種信息是真誠地根據當時認為合理的假設編制的，貸款人認識到，對未來事件的這種預測不應被視為事實，任何這種預測所涵蓋的一段或多段時期的實際結果可能與預測結果不同。借款人已在披露文件中或以其他書面形式向貸款人披露借款人及其附屬公司的任何及所有特定事實，並於本公告日期向借款人的一名負責人員披露可合理預期會導致重大不利影響的任何及所有事實，而該等不利影響會對借款人及其綜合附屬公司的整體業務、營運或財務狀況，或借款人履行貸款文件項下義務的能力造成重大不利影響或影響(在借款人現在可合理預見的範圍內)。
A.自交付之日起，受益人所有權證明中所包含的信息(如果有)在各方面都是真實和正確的。
A.借款人已實施並保持合理設計的政策和程序，以促進借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)借款人或任何附屬公司，或據借款人所知，其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或將以任何身份就本協議設立的信貸安排行事或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁措施。
a.[保留區].
答：借款人已提交要求提交的所有聯邦、州和其他納税申報單和報告，並已支付對其或其財產、收入或資產徵收或強制徵收的所有聯邦、州和其他税費、評估、費用和其他政府收費，但以下情況除外：(A)通過勤奮進行的適當程序真誠地提出爭議，並根據公認會計準則保持充足準備金的税款，或(B)未能按個人或總體合理預期不會產生重大不利影響的税款。
第五條借款人的契諾
第5.01節。平權契約。
只要借款人在本合同項下應付的任何款項仍未支付，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，除非多數貸款人另有書面同意，否則借款人將：
記賬；存在；財產維護；遵守法律；保險；税收；檢查權。
保存妥善的記錄和帳簿，其中應全面、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易；
I.除第5.02(C)條另有許可外，在開展業務所必需的範圍內，保存和保持充分有效的許可證、權利和特許經營權並使其存在，並保持和完全有效其許可證、權利和特許經營權；但是，借款人可以將其組織形式從公司變更為有限責任公司或從有限責任公司變更為公司，條件是：(A)這種變更不影響借款人在貸款文件下的任何義務，(B)借款人應(X)迅速將變更通知，(Y)在實施變更後，借款人的組織文件的經核證的真實和正確的副本，以及(Z)行政代理或任何貸款人要求的所有信息，以履行其在第8.14節所指的愛國者法案和受益所有權條例下的義務；
I.維護和保存或安排維護和保存對其業務有用和必要的所有財產，使其處於良好的工作狀態和狀況，但以下情況除外：(A)正常磨損或(B)不這樣做不會導致重大不利影響；
I.遵守並促使其子公司遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，除非不能合理預期不遵守會導致重大不利影響，此類遵守包括但不限於在其或其財產成為拖欠之前支付所有税款、評估和政府收費，但勤奮進行的適當程序善意抗辯的範圍除外，並根據GAAP維持支付這些費用的充足準備金，並遵守ERISA和環境法；
I.向負責任且信譽良好的保險公司或協會或通過其自身的自保計劃，以從事類似業務並在其經營的同一一般地區擁有類似財產的公司通常承保的風險為保險金額，並在書面請求後的合理時間內向行政代理提供任何貸款人可通過行政代理合理要求提供的關於承保保險的合理詳細信息；
I.在正常業務過程中支付和履行其義務和債務，但(A)在下列情況下除外
通過適當的程序或(B)在不這樣做不會造成實質性不利影響的情況下出於善意；和
I.在合理通知下(但頻率不超過每一日曆年一次，除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續)，允許或安排行政代理、貸款人及其各自的代理和代表在正常營業時間內檢查借款人及其子公司的記錄和賬簿；但借款人或任何附屬公司均不應被要求向任何貸款人或其代理人或代表披露適用人員為防止喪失與此類信息有關的這種特權而適當地主張的受律師-委託人特權或律師工作產品特權的任何信息，或根據與第三方的保密協議而被禁止披露的任何信息，或被適用法律禁止披露的任何信息。
A.收益的使用。本協議項下墊款所得款項僅用於支付與目前及未來太陽能、風能、水電、蓄電池及其他可再生能源項目、安裝、改善及業務及合理相關或附屬目的有關的投資、營運資金、資本開支及其他一般企業用途(包括償還Green Sofr墊款及Green Base Rate墊款(兩者均定義見循環信貸協議)。
A.報告要求。向貸款人提供：
A.在借款人每個財政年度的前三個季度結束後60天內，(A)借款人及其子公司截至該季度末的綜合資產負債表，(B)借款人及其子公司從上一財政季度末開始至該季度末止期間的綜合損益表和留存收益表，以及(C)借款人及其子公司在該財政季度的綜合現金流量表，以及自上一財政年度終結至該季度末止期間內按項目向借款人作出的現金流量分配表，每份由借款人的正式授權人員核證為已按照公認會計原則擬備；
A.在借款人的每個財政年度結束後120天內，儘快提供借款人及其子公司該年度的年度報告副本，其中包含該年度的綜合財務報表，包括該年度按項目向借款人分配的現金流量分配表，經安永律師事務所(或借款人選擇的其他國家認可的公共會計師事務所)無資格認證，並由借款人的正式授權人員認證為已按照公認會計原則編制；
A.在交付上文第(I)和(Ii)款規定的財務報表的同時，借款人的首席財務官、財務主管、助理財務主管或控制人的證書，(A)説明沒有發生違約事件並正在繼續，或如果違約事件已經發生並正在繼續，則陳述該違約事件的細節，以及借款人已經採取和擬採取的行動；以及(B)以真實和正確的方式説明本條款第5.02(B)節所規定的比率的計算，自該證明所附最近一份財務報表之日起，顯示借款人的
本協議第5.02(B)節所載財務契約的遵守情況或狀況；
A.借款人在知悉每一違約事件和每一事件的發生後五天內，如發出通知或時間流逝或兩者同時發生，將構成違約事件的借款人正式授權的高級職員的聲明，列明該違約事件或事件(視屬何情況而定)的詳情，以及借款人已採取和擬採取的行動；
A.在發送或存檔後立即，借款人向其任何證券持有人發送的所有報告的副本，以及借款人根據1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂本)向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有報告和登記聲明的副本；
A.在借款人知道或有理由知道與任何ERISA計劃有關的任何ERISA終止事件已經發生後30天內，儘快並在任何情況下，借款人的正式授權人員的聲明，描述該ERISA終止事件和借款人建議採取的行動(如果有)；
A.在任何情況下，借款人在收到PBGC的通知後10個工作日內，迅速地將借款人收到的關於PBGC終止任何ERISA計劃或指定受託人管理任何ERISA計劃的每一份通知的副本；以及
A.行政代理或任何貸款人通過行政代理可不時合理要求的有關借款人或其任何子公司的狀況或業務的其他信息。
以上第(I)、(Ii)和(Vi)段所述的財務報表和報告，如果在根據上文第(I)、(Ii)或(Vi)段(視情況而定)規定的交付日期之前，在EDGAR或借款人的網站上公開提供，則視為已交付。如上文第(I)及(Ii)項所述的任何財務報表或報告應於非營業日的日期提交，則該等財務報表或報告應於下一個營業日交付。
A.遵守反腐敗法律和制裁。維持和執行旨在促進借款人、其子公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。
第5.02節。消極的契約。
只要借款人在本協議項下應付的任何款項仍未支付，或任何貸款人在本協議下有任何承諾，則未經多數貸款人的書面同意，借款人不得：
A.留置權等對任何財產(包括但不限於其任何重要附屬公司的任何類別股權擔保的任何股份)的任何留置權，或允許任何附屬公司設立或容受存在，在每種情況下
擔保或規定償付債務，但下列情況除外：(I)在生效日期存在的留置權，如果是擔保債務超過25,000,000美元的留置權，如附表5.02(A)所述；(Ii)未逾期的税款、評税或政府收費或徵費的留置權，或在努力進行的適當訴訟中真誠提出異議的留置權，且借款人已根據公認會計原則為其支付提供了足夠的準備金；(3)在正常業務過程中為保證工人補償法或類似法律規定的義務而作出的質押或存款；。(4)在正常業務過程中(借款除外)對借款人而言總體上並不重要的其他質押或存款；。(5)購買借款人在正常業務過程中取得或持有的任何財產的按揭或其他留置權，或購買金錢擔保權益，以保證該等財產的購買價格，或保證純粹為取得該等財產而產生的債務；。(Vi)法律規定的留置權，例如物料工、機械師、承運人、工人和維修工的留置權以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，這些留置權的金額尚未到期，或目前正在通過勤奮的適當訴訟程序真誠地爭辯；。(Vii)對非追索權債務的附屬公司債務的留置權；。(Viii)與法院訴訟程序有關的扣押、判決或其他類似留置權，但該等留置權的總額在任何時候不得超過50,000,000美元；。(Ix)前述第(I)至(Viii)款中未提及的其他留置權，但這些留置權總計不得擔保超過100,000美元的債務, (X)僅為延長、續期或替換前述第(I)至(Vii)款所述任何留置權所擔保的全部或部分債務而設立的留置權，但由此擔保的債務本金不得超過上述延期、續期或替換時所擔保的債務本金，且此類延期、續期或替換(視屬何情況而定)應僅限於保證如此延長、續期或替換(以及對該財產的任何改進)的全部或部分財產或債務；(Xi)聲稱轉讓給合格證券化債券的發行人或其他實體以確保合格證券化債券的權利或其他財產的留置權；此外，除非借款人根據貸款人滿意的文件，借款人對貸款人的義務同時按比例由該留置權擔保，否則不得將前述第(I)至(Xi)款允許的留置權置於任何重要子公司的任何類別股權擔保的任何股份上；或(Xii)保證初始票據本金金額最高達16億美元的留置權，該留置權在任何恢復日期(定義於本協議日期生效)當日及之後生效。
A.財務契約。允許截至每年3月、6月、9月和12月最後一天的追索權債務與現金流的比率超過5.75%至1.00。
A.合併等與任何其他人合併，或與任何其他人合併，或與任何其他人合併，但借款人可以與任何其他人合併，但條件是：(I)在任何此類合併生效後，(I)借款人是尚存的人，或者合併是為了實現第5.01(A)(Ii)節但書所允許的借款人組織形式的改變，(Ii)如果沒有發出通知或經過一段時間的要求，則不會發生和繼續發生構成違約事件或會構成違約事件的事件，以及(Iii)借款人不得允許其財產受到任何留置權的約束，該留置權是本協議規定在交易之日不允許對其或其財產進行的。
A.資產處置。不得，也不允許其任何子公司將其資產的一大部分(U)轉讓、轉讓和處置給其任何子公司，(V)在任何情況下在正常業務過程中對庫存的任何轉讓、銷售、租賃、轉讓或其他處置，(W)在正常業務過程中授予他人的租賃和其他租賃、許可證、分租或再許可，且該等租賃和其他租賃、許可證、分租或再許可均不對借款人及其子公司的整體業務造成實質性幹擾，(X)任何轉讓、銷售、租賃、租賃、轉讓或以其他方式處置陳舊或破舊的資產或對借款人及其子公司的業務不再有用的資產，(Y)在正常業務過程中籤訂的知識產權許可和(Z)任何現金和/或現金等價物的轉讓、出售、轉讓或其他處置)，如果此類轉讓、轉讓或處置導致違約或違約事件。在任何情況下，借款人不得在一次或一系列相關交易中轉讓、轉讓或以其他方式處置其總資產的50%或更多。
A.沒有違反反腐敗法律或制裁。要求任何借款，或使用或允許其任何子公司或其各自的董事、高級職員、僱員和代理人使用任何借款所得：(A)違反任何反腐敗法向任何人提供、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西；(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家/地區的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利；或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。
第六條違約事件和補救辦法
第6.01節。違約事件。
下列事件中的每一項均應構成本協議下的“違約事件”：
A.任何預付款到期應付時，借款人應不支付，或在預付款到期應付後五(5)個工作日內不支付利息或本協議項下應支付的任何其他款項；或
A.本協議中的借款人或借款人(或其任何高級職員)就本協議作出的任何陳述或保證，在作出或被視為作出時，應證明在任何重大方面是不正確或誤導性的；或
A.借款人應不履行或遵守(I)第5.01(B)或5.02節中包含的任何條款、契諾或協議，或(Ii)本協議中包含的任何其他條款、契諾或協議將在行政代理或任何貸款人發出書面通知後30天內仍未得到補救的情況下，借款人應履行或遵守本協議中包含的任何其他條款、契諾或協議；或
A.借款人或任何重要附屬公司的任何債務的本金、溢價或利息在到期和應付(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、催繳或其他方式)時，如未償還本金總額超過200,000,000美元(但不包括本協議項下的債務)，則借款人或任何重要附屬公司應不支付該債務的任何本金或溢價或利息，並且這種不履行應繼續存在。
在與該債務有關的協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)之後；或
A.發生任何事件或任何協議或票據項下的任何條件，涉及一家重要子公司未償還的本金總額超過200,000,000美元的任何債務，該事件或事件導致該等債務在規定的到期日之前宣佈(在適用的寬限期(如果有的話)之後)到期並應支付，或被要求預付(定期預定要求的預付款除外)；或
A.借款人或任何重要子公司一般不應在債務到期時償還債務，或應書面承認其一般無力償還債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；或任何法律程序須由借款人或任何重要附屬公司提起或針對該借款人或任何重要附屬公司提起，以尋求判定其破產或無力償債，或尋求根據與債務人破產、無力償債或重組或濟助有關的法律將其或其債務清盤、清盤、重組、安排、調整、保障、濟助或債務重整，或尋求登錄濟助令或為該借款人或其任何重要附屬公司委任接管人、受託人、保管人或其他相類的官員，或尋求為該借款人或其任何重要附屬公司或其財產的任何主要部分委任接管人、受託人、保管人或其他相類的官員，而如針對該借款人或任何重要附屬公司提起任何該等法律程序(但並非由該附屬公司提起)，則該等法律程序中的任何一項均須在60天內保持不被駁回，或在該法律程序中尋求的任何訴訟(包括但不限於登錄針對該公司或其財產的任何主要部分的濟助令，或為該公司或其財產的任何主要部分委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員)；或借款人或任何重要附屬公司須採取任何公司或其他組織行動，以授權或同意本款(F)項所述的任何行動；或
A.任何超過$200,000,000的支付款項的判決或命令須針對借款人或任何重要附屬公司作出，而該判決不得被撤銷或解除，或該判決或執行不得在60天內被擱置(上訴或其他期間)；或
A.(I)借款人或借款人的任何ERISA關聯公司的ERISA計劃在任何計劃年度應未能維持守則第412節所要求的最低資金標準，或根據守則第412(D)節尋求或批准豁免此類標準，或(Ii)借款人或借款人的任何ERISA計劃已經、將會終止或成為ERISA下終止程序的標的，或(Iii)借款人或借款人的任何ERISA關聯公司已經或將根據ERISA第4062、4063或4064條對ERISA計劃承擔或將產生責任，或(Iv)與借款人的ERISA計劃或借款人的任何ERISA關聯公司有關的任何ERISA終止事件應已發生，在第(I)至(Iv)款所述的任何事件的情況下，該事件可合理地預期會導致重大不利影響；或
A.(I)任何人或兩名或兩名以上一致行動的人，須直接或間接取得借款人的證券(或其他可轉換為此類證券的證券)的實益擁有權(按1934年證券交易法第13d-3條所指者)，相當於借款人有權在董事選舉中投票的所有證券的總投票權的40.0%以上；或(Ii)在任何連續十二個歷月的期間內，在該期間的第一天身為借款人董事的個人(或獲最少超過半數成員委任或提名當選為借款人董事的個人)
在該期間的第一天擔任董事的個人)將不再是借款人董事會的多數成員。
第6.02節。補救措施。
如果違約事件將發生並且仍在繼續，則在任何這種情況下，行政代理(I)應多數貸款人的請求，或在多數貸款人同意下，向借款人發出通知，宣佈每個貸款人有義務終止墊款，並立即終止，(Ii)應多數貸款人的請求，或在多數貸款人同意下，向借款人發出通知，宣佈墊款及其所有利息和本協議項下應支付的所有其他款項立即到期並支付。所有該等利息及所有該等款額即成為並須立即到期支付，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何種類的進一步通知，而借款人在此明示放棄所有該等利息及款額；但是，如果根據《聯邦破產法》對借款人或任何重要附屬公司實際或被視為輸入了救濟令，(A)每個貸款人支付墊款的義務將自動終止，(B)墊款、所有此類利息和所有此類金額將自動成為到期和應付的，而無需提示、要求、拒付或任何類型的通知，所有這些都由借款人明確放棄。
第七條代理人
第7.01節。授權和操作。
每一貸款人特此指定並授權行政代理代表其採取代理行動，並行使根據本協議條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的權力。對於本協議未明確規定的任何事項(包括但不限於執行或收取墊款)，行政代理不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求按照多數貸款人的指示採取行動或不採取行動(在這樣做或不採取行動時應受到充分保護)，此類指示應對所有貸款人具有約束力；但不得要求行政代理採取其認為或其律師的意見可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問，採取可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動。行政代理同意就借款人根據本協議的條款向其發出的每一次通知及時通知每一貸款人。
第7.02節。行政代理人的信任度等
行政代理及其任何董事、高級管理人員、代理或員工均不對其或他們根據本協議或與本協議相關的任何行動承擔責任，但其自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外。在不限制上述一般性的情況下，行政代理：(I)可以諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，並且不對其按照該等律師、會計師或專家的建議真誠地採取或不採取的任何行動負責；(Ii)不向任何貸款人作出任何擔保或陳述，也不對任何貸款人在本協議中或與此相關的任何陳述、擔保或陳述(無論是書面或口頭的)負責。
協議；(Iii)沒有任何義務確定或查詢借款人履行或遵守本協議的任何條款、契諾或條件，或檢查借款人的財產(包括賬簿和記錄)；(Iv)不對任何貸款人負責，以確保根據或聲稱根據本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件而產生的任何留置權或擔保權益的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或其完善性或優先權；及(V)根據本協議所相信並由適當一方或多方簽署或發出的任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(可能是傳真、電子郵件、電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)行事，不會在本協議項下或就本協議承擔任何責任。
第7.03節。SMBC及其附屬公司。
關於其承諾和墊款，SMBC在本協議下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，就像它不是行政代理一樣；除非另有明確説明，否則術語“貸款人”應包括SMBC以其個人身份。SMBC及其聯屬公司可接受借款人、其任何附屬公司及任何可能與借款人或任何該等附屬公司有業務或擁有借款人或該等附屬公司的證券的人士的存款、借出款項、根據借款人、其任何附屬公司的契據擔任受託人及與借款人或任何該等附屬公司進行任何類型的業務，猶如SMBC並非行政代理，並無責任向貸款人作出交代。
第7.04節。貸款人信貸決定。
每一貸方承認，其已根據第4.01(E)節所述的財務報表以及其認為適當的其他文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸方的情況下，獨立作出了訂立本協議的信用分析和決定。每一貸款人還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取行動時作出自己的信貸決定。
第7.05節。賠償。
貸款人同意根據各自當時未償還的預付款的本金金額(如果當時沒有未清償的預付款，則根據各自的承諾額按比例)賠償行政代理人(在借款人未償還的範圍內)，使其免於承擔可能強加於以下各方的任何和所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，或以任何與本協議有關或由本協議引起的方式對行政代理提出指控，或行政代理(以其身份)根據本協議採取或不採取的任何行動，但貸款人不對因行政代理的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的此類責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分承擔責任。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人同意應要求立即向行政代理償還其應收費用部分，包括行政代理因準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或與本協議項下的權利或責任有關的法律意見而產生的任何自付費用(包括合理的律師費)。
協議，只要借款人可以償還此類費用，但借款人不償還行政代理的費用。
第7.06節。繼任管理代理。
A.行政代理可以隨時向出借人和借款人發出辭職通知。多數貸款人在收到任何這種辭職通知後，經借款人同意(不得無理拒絕或拖延此種同意)，有權指定繼任者，繼任者應是一家在美利堅合眾國設有辦事處、資本和盈餘合計至少5億美元的銀行；但如果違約事件已經發生，或將構成違約事件、通知或逾期事件，或兩者兼而有之，則無需借款人同意。如多數貸款人並無如此委任的行政代理人，並在卸任的行政代理人發出辭職通知後30天內(或多數貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受委任，則卸任的行政代理人可(但無義務)代表貸款人委任符合上述資格的繼任行政代理人；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理人均不得成為違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。
A.如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義第(V)款，多數貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並經借款人同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)，指定繼任者；但如果違約事件已經發生或仍在繼續，則無需借款人的同意，如果違約事件已經發生，或將構成違約事件並有通知或時間失效，或兩者兼而有之。如果多數貸款人沒有這樣任命繼任者，並且在30天內(或多數貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了這一任命，則免職仍應在免職生效日按照通知生效。
A.在適用法律允許的範圍內，多數貸款人可隨時向借款人和行政代理人發出書面通知，解除該人的行政代理人職務，並經借款人同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)，指定繼任者；但如果違約事件或構成違約事件的事件已經發生或仍在繼續，則無須徵得借款人同意。如果多數貸款人沒有這樣任命繼任者，並且在搬遷生效日之前接受了這一任命，則搬遷仍應按照該通知在搬遷生效日生效。在撤職生效之日，借款人應全額支付本合同和其他貸款文件項下應付給被撤職的行政代理的所有款項。
A.自辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)起，(I)退休或被免職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(Ii)除欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金外，所有
由行政代理人或通過行政代理人作出的付款、通信和決定應由各貸款人直接作出，直至多數貸款人按上述規定指定繼任行政代理人為止。一旦接受繼任者作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(任何欠退休或被免職的行政代理人的賠償金的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或免職後，對於退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，本條和第8.04節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。
第7.07節。沒有其他職責。
儘管本協議有任何相反規定，但在本協議封面上列出的獨家賬簿管理人、首席安排人、綠色貸款協調員、辛迪加代理或文件代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，除非他們各自以行政代理或本協議項下貸款人的身份(視情況適用)。
第7.08節。信託契約法案。
如果行政代理人或其任何附屬機構根據1939年《信託契約法》(修訂後的《信託契約法》)就借款人發行或擔保的任何證券成為或成為契約受託人，雙方確認並同意，SMBC以行政代理的身份為任何貸款人(SMBC或SMBC的關聯公司除外)的利益以履行或代表借款人履行本協議項下的任何義務而收到的任何付款或財產，以及根據本協議條款使用的任何付款或財產，應被視為根據信託印花法第311(B)(3)條豁免受信託印花法第311條(B)(3)的要求。
第7.09節。錯誤的付款。
1.如果行政代理(X)通知貸款人或貸款方或代表貸款人或貸款方收到資金的任何人(任何此類貸款人、貸款方或其他收款方，“付款接受方”)，行政代理已自行決定(無論是否在收到第7.09(B)條規定的任何通知後)該付款接受方從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，該付款接受者(不論該貸款人、信用方或其代表的其他付款接受者是否知曉)(任何此類資金，無論是作為付款、預付款或作為付款、預付款或
償還本金、利息、費用、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”)，以及(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該錯誤付款應始終屬於行政代理人的財產，且在其退還或償還之前，如本條款第7.09節所述並以信託形式為行政代理人的利益而持有，且該貸款人或信用方應(或，對於代表其收到該資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者迅速)，但在任何情況下，不得遲於其後兩個營業日(或行政代理憑其全權酌情決定以書面指定的較後日期)向行政代理退還任何該等錯誤付款(或其部分)的款額(或其部分)，並在同一天(以如此收到的貨幣)支付，連同利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，自該付款接受者收到該等錯誤付款(或其部分)之日起計，直至該款項以同日資金償還行政代理人之日為止，以聯邦基金利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則釐定的利率中較大者為準。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
1.在不限制第7.09(A)款的情況下，每一貸款人或信貸方或代表貸款人或信貸方收到資金的任何人在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為本金、利息、費用、分配或其他的付款、預付款或償還)的金額或日期與本協議或行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期不同，預付款或還款，(Y)沒有在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或信用方或其他此類收款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤地發送或接收，則在每種情況下：
(I)承認並同意：(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，應推定有錯誤和錯誤(如無行政代理的相反書面確認)，或(B)在緊接在前的(Z)條款中，就上述付款、預付款或償還而言，在每一種情況下均已犯有錯誤和錯誤；及
(Ii)該貸款人或信貸方應(並應促使任何其他代表其各自收到資金的收款人)迅速(在任何情況下，在其得知發生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一個營業日內)通知行政代理其已收到該等付款、預付款或還款、其詳情(以合理詳細方式)，並已根據本第7.09(B)條的規定通知行政代理。
為免生疑問，未根據第7.09(B)節向行政代理交付通知，不應對收款方根據第7.09(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤的款項產生任何影響。
A.每一貸款人或信貸方在此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人或信貸方的任何和所有金額，或行政代理根據任何貸款文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付而支付或分配給該貸款人或信貸方的任何款項，與行政代理根據第7.09(A)條要求退還的任何金額相抵銷、淨額和使用。
A.(I)如果行政代理在根據第7.09(A)條提出要求後，出於任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤付款退還不足”)，則在行政代理隨時通知該貸款人後，立即生效(本合同各方應對此予以承認)，(A)該貸款人應被視為已將其與錯誤付款有關的墊款(但不是其承付款)轉讓給錯誤付款影響類別(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款返還不足(或行政代理指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別的墊款(但不是承諾)的此類轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)(在無現金基礎上，該金額按面值加上任何應計和未付利息計算(在這種情況下，轉讓費用將由行政代理免除)。並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓籤立和交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，根據SyndTrak、DebtDomain、IntraLinks、ClearPar或任何類似的門户網站，將轉讓和假設納入其中的協議，管理代理和該等各方是參與者)，該貸款人應向借款人或管理代理交付任何證明該等墊款的票據(但該人未能交付任何該等票據並不影響上述轉讓的效力), (B)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在該錯誤付款不足轉讓被視為獲得後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為本協議項下的貸款人，而轉讓貸款人將不再是錯誤的付款不足轉讓的貸款人，為免生疑問，其在本協議賠償條款下的義務及其對轉讓貸款人的適用承諾將繼續有效，(D)行政代理和借款人應被視為各自放棄了本協議要求的對任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，以及(E)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓限制的墊款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。
(Ii)在不違反第8.07條的情況下(但在任何情況下，不包括任何轉讓、同意或批准要求(無論是否來自借款人))，行政代理可酌情出售因錯誤付款而取得的任何預付款
在欠款轉讓和收到此類出售的收益後，適用貸款人所欠的錯誤付款退還欠款應減去出售該預付款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救和索賠。此外，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從該貸款人獲得的任何此類墊款上或與該等墊款有關的預付款或償還本金及利息的收益，或與該等墊款有關的其他分配，應扣減適用貸款人所欠的錯誤付款退還差額(X)；及(Y)行政代理可自行決定扣減行政代理不時以書面形式向適用貸款人指定的任何金額。
A.雙方同意：(X)無論行政代理是否可以公平地代位，如果因任何原因無法從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏追回錯誤付款(或其部分)，行政代理人應代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人或信貸方獲得資金的任何付款接受者，則代位於該貸款人或信貸方的權利和利益，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人在本合同項下所欠的任何義務；但第7.09節不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人的債務(或加速債務的到期日)的效果，該債務相對於如果行政代理沒有錯誤地支付本應支付的債務的金額(和/或付款時間)而言；此外，為免生疑問，前述第(X)款和第(Y)款不適用於任何此類錯誤付款，且僅就該錯誤付款的金額而言，該錯誤付款的金額等於行政代理為根據本協議進行付款而從借款人那裏收到的導致該錯誤付款的資金的金額。
A.在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。
A.每一方在本條款7.09項下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。
第八條雜項
第8.01節。修訂等
除第2.20款另有規定外，對本協議任何條款的任何修改或放棄，或借款人對其任何背離的同意，在任何情況下均無效，除非該修改或放棄應以書面形式作出並由多數貸款人簽署，然後該放棄或同意應僅在特定情況下和為特定目的而有效；但是，除非以書面形式並經所有貸款人簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得做任何下列事情：(A)放棄第3.01或3.02節中規定的任何條件；(B)增加貸款人的承諾，延長貸款人的承諾或使貸款人承擔任何額外義務；(C)降低預付款的本金或根據本協議應支付的任何費用或其他金額的本金或利息(或利率)；(D)推遲任何確定的本金支付日期，(E)更改承付款的百分比或預付款的未付本金總額，或更改“多數貸款人”的定義或貸款人或其中任何貸款人採取任何行動所需的貸款人數目；(F)更改第2.14節規定的按比例分擔付款的規定，或修訂或放棄第2.16節或(G)修訂本第8.01節；此外，除非除上述要求採取上述行動的貸款人以外的行政代理以書面形式簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響行政代理在本協議項下的權利或義務，此外，如果在實施該修訂和重述時，該貸款人或行政代理(視屬何情況而定)可在未經任何貸款人或行政代理同意的情況下對本協議進行修改和重述, 不再是本協議(經修訂和重述)的一方，也不再承擔本協議項下的任何承諾或其他義務，並應全額支付本協議項下向貸款人或行政代理(視情況而定)支付的所有金額。
儘管本協議有任何相反規定，但在貸款人為違約貸款人的期間內，在適用法律允許的最大範圍內，該貸款人將無權就本協議項下的修訂和豁免進行表決，在確定多數貸款人或所有貸款人是否已按要求批准任何此類修訂或豁免時，將不考慮該貸款人的承諾和未清償墊款(在該期限內，“多數貸款人”的定義將自動被視為相應修改)；但任何該等修訂或豁免，如會增加或延長該失責貸款人的承諾期、延長根據本條例規定須向該失責貸款人支付本金或利息的日期、減少欠該失責貸款人的任何債務的本金款額、降低欠該失責貸款人的任何款額、或降低根據本但書須支付予該失責貸款人的任何費用的款額、利率或利息，或更改本但書的條款，均須徵得該失責貸款人的同意。
第8.02節。通知等
A.通知。除本合同另有規定外，本合同項下規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括根據第8.11節的電子通信)，並郵寄、電子郵件、傳真發送或交付(如果發送給借款人，地址為：俄亥俄銀行公司地址：4300Wilson Boulevard，Arlington，VA 22203，傳真：(703)5284510，電子郵件：escorplegalNotiments@AES.com；如果發送給任何銀行，則發送至其行政調查問卷中指定的適用貸款辦公室；如果給任何其他貸款人，在轉讓和假設中指定的適用的放貸辦公室，如果給行政代理，如果給行政代理，地址是紐約公園大道277號，NY，10172，請注意：機構貸款服務部；電子郵件：BCDADAgencySDAD@smbcgroup.com，agencyServices@smbcgroup.com，或對於每一方，按該方在書面通知中指定的其他地址
給其他的當事人。所有此類通知和通信應被視為在收到之日發出：(I)如果是郵寄、傳真或專人或隔夜快遞服務，並且是在本節規定的當事人的正常營業時間內收到的，或者是根據根據本節給出的最新的未撤銷指示的；(Ii)如果是按照第8.11節的規定通過電子郵件發送和接收的。如果此類通知和通信是在該方的正常營業時間之後收到的，則應視為在收件人的下一個營業日開始時收到收據。除第5.01(C)節另有規定外，借款人向行政代理髮出的通知和其他通信應視為已向貸款人發出。
A.更改地址等。本協議的任何一方均可通過通知本協議的其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。
第8.03節。沒有棄權；補救措施。
任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該權利；任何單項或部分行使任何此類權利，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。
第8.04節。費用和開支；賠償。
A.借款人同意按要求支付行政代理因本協議和其他貸款文件的準備、執行、交付、辛迪加管理、修改和修訂而發生的所有費用和開支，包括但不限於行政代理的律師的合理費用和自付費用，這些費用和費用涉及行政代理在本協議下的權利和責任。向借款人開具的上述費用的發票應合理詳細地説明此類成本和費用。借款人還同意應要求支付行政代理和貸款人因執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)以及保護貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利而發生的所有費用和開支(包括但不限於律師費和外部律師和內部律師的開支)，包括但不限於與執行本第8.04(A)條規定的權利有關的合理律師費和開支。
A.如果由於第2.09、2.10、2.11或2.13節(根據第6.02節加快墊款到期日)的付款或轉換、應借款人根據第8.07(E)節的要求出於任何其他原因要求轉讓給另一貸款人，借款人應任何貸款人的要求(向行政代理提交該要求的副本)，而非在該墊款的利息期限的最後一天支付或轉換任何SOFR墊款的本金或轉換。代貸款人向行政代理支付補償貸款人因支付或轉換而可能合理產生的任何額外損失、成本或開支所需的任何金額，包括但不限於任何損失(包括貸款人向借款人表示其已作出合理努力減輕損失時預期利潤的損失)、因清算或重新使用所獲得的存款或其他資金而產生的成本或開支
任何貸款人為這種墊款提供資金或維持這種墊款。任何根據第8.04(B)條提出要求的貸款人應向借款人提供一份書面證明，證明其應向該貸款人支付的金額，併合理詳細地説明貸款人確定該金額的依據；但是，任何貸款人不得被要求在根據本條款提供的任何證明中披露任何機密或專有信息，任何貸款人未能提供此類證明不影響借款人在本條款項下的義務。
A.借款人在此同意賠償並使上述任何人(每個人，“受保障人”)的每一貸款人、行政代理人和每一關聯方不受任何和所有索賠、損害、損失、債務、費用或費用(包括合理的律師費和開支，無論該受保障人是否被指名為任何訴訟的一方或因任何此類訴訟而受到司法或法律程序的影響)的損害，任何人或實體可能會因為執行或與執行有關而對他們中的任何人或實體提出索賠，本協議或任何其他貸款單據的交付或履行，或由此或由此計劃的任何交易，或借款人或其任何附屬公司對任何預付款收益的使用，以及前述賠償適用，無論該賠償債務是否以任何方式或任何程度，根據任何索賠或嚴格責任理論全部或部分欠下，或全部或部分由任何受補償人的任何疏忽或不作為造成的，但任何受補償人無權獲得本合同項下的任何賠償，只要該等索賠、損害、損失、有管轄權的法院在一項不可上訴的判決中最終確定責任、費用或費用是由受補償人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。借款人在本協議第8.04(C)款項下的義務應在本協議項下欠貸款人和行政代理的所有款項償還和承諾終止後繼續存在。如果借款人根據本條款第8.04(C)條規定的義務因任何原因不能強制執行, 借款人同意在適用法律允許的範圍內盡最大努力償還債務。
答：借款人還同意不對任何貸款人或該貸款人的任何關聯公司(每個貸款人關聯方)、或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員、律師和代理人，就因本協議或任何其他貸款文件、本協議或任何其他貸款文件、本協議或任何其他貸款文件所產生或以其他方式引起的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償或與本協議或任何其他貸款文件有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，或因本協議或任何其他貸款文件、本協議或本協議中所考慮的任何交易或預付款收益的實際或擬議用途而提出的任何索賠，並在此放棄索賠。貸方關聯方不對非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或據此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。
第8.05節。抵銷權。
在(I)任何違約事件發生和持續期間，以及(Ii)根據第6.02節的規定提出請求或同意授權行政代理根據第6.02節的規定聲明到期和應付的墊款時，每一貸款人在此被授權隨時、不時、最充分地獲得授權
在法律允許的範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)，以及貸款人在任何時間欠借款人或借款人賬户的其他債務，以抵銷和應用借款人現在或以後在本協議下存在的任何和所有債務，無論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人，但不發出此類通知並不影響該抵銷和申請的有效性。第8.05節規定的每一貸款人的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。
第8.06節。約束效應。
本協議應在借款人、貸款人和行政代理人簽署後生效，此後對借款人、行政代理人和每個貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經行政代理人和所有貸款人事先書面同意，借款人無權轉讓或轉授本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利(或本協議中的任何利益)或責任或義務。
第8.07節。任務和參與。
1.貸款人一般為受讓人和受讓人。貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本條款下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節第(B)款的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照本節第(D)款的規定參與；或(Iii)以質押或轉讓的方式轉讓擔保權益，但受本節第(E)款的限制(且本條款任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確預期的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
1.貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的墊款)；但任何此類轉讓應遵守下列條件：
A.最低金額。
一.如果轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額和/或當時欠它的墊款(在執行此類轉讓後確定)至少等於本節第(B)(I)(B)款在
合計或在轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司的情況下，不需要分配最低金額；以及
I.在本節第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括在其項下未清償的預付款)或(如果適用的承諾額當時尚未生效)受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的預付款的本金餘額(自與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日起確定，或在轉讓和假定中規定了“交易日期”之時，截至交易日)不得少於5,000,000美元，除非行政代理人和，只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，借款人就會同意(每次同意不得被無理扣留或拖延)。
A.按比例分配的金額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓的墊款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分的轉讓。
A.必需的意見。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：
I.除非(X)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，否則必須徵得借款人的同意(同意不得無理扣留或拖延)；以及
如果轉讓對象不是貸款人或其附屬機構，則轉讓必須徵得行政代理人的同意(此類同意不得被無理拒絕或拖延)。
A.委派和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，全權酌情選擇免除此類處理和記錄費。
A.不給某些人分配任務。不得將此類轉讓轉讓給(A)借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，或(B)任何違約貸款人、任何潛在違約貸款人或其各自的任何子公司，或
在成為本協議下的貸款人後，將構成違約貸款人、潛在違約貸款人或其各自的任何附屬公司的人。
A.不分配給自然人。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)轉讓。
根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第2.12、2.15和8.04節關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。
1.註冊。僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應在第8.02節所述的地址保存一份交付給其並被其接受的轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址以及每個出借人的承諾和欠每個出借人的預付款本金(“登記冊”)。登記冊中的條目在所有目的上都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人可以就本協議的所有目的將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人或任何貸款人在任何合理時間查閲，並可在合理的事先通知後不時查閲。
1.參與性。每一貸款人可在任何時候向一家或多家銀行、金融機構或其他實體(自然人除外，或為自然人、借款人或借款人的任何關聯公司或子公司的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託公司除外)(每個“參與者”)出售其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括但不限於其全部或部分承諾和應付的墊款)；但是，只要(I)該貸款人在本協議項下的義務(包括但不限於其在本協議項下對借款人的承諾)保持不變，(Ii)該貸款人應繼續對本協議的其他各方單獨負責履行該等義務，(Iii)該貸款人仍應是出借人
借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。為免生疑問，每一貸款人應負責根據第7.05條向其參與者支付的任何款項的賠償。
貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意對第8.01節中有關影響該參與者的修訂、放棄或同意條款的任何修訂、修改或放棄。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.12和2.15節的利益(受第2.12節和第2.15節的要求和限制的約束)，就像它是貸款人並根據本節(B)款通過轉讓獲得了其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第8.05節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.16條的約束，就像它是貸款人一樣。參與者無權根據第2.12條和第2.15節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則它無權享受第2.15節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第2.15節，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人行事, 保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址以及每個參與者在貸款文件項下的墊款或其他債務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、墊款、信用證或其他義務中的利益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、墊款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
1.緩解義務；貸款人的替代。
A.指定不同的適用貸款辦公室。如果任何貸款人根據第2.12條要求賠償，或根據第2.15條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府機構支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定不同的適用貸款辦公室，為其在本條款下的墊款提供資金或登記其預付款，或轉讓其權利和義務
如果根據該貸款人的判斷，該指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.12款或第2.15款(視情況而定)在未來應支付的金額，並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，並且不會在其他方面對該貸款人不利，則該貸款人可根據本協議向其另一辦事處、分支機構或附屬公司轉讓。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。
A.貸款人的更替。如果任何貸款人根據第2.12條要求賠償，或者如果借款人根據第2.15條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府機構支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第8.07(E)(I)條指定不同的適用貸款辦公室，或者如果任何貸款人是非同意貸款人、違約貸款人或潛在違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，無追索權(依照第8.07(B)節所載的限制並受第8.07(B)節所要求的限制和同意)，其所有權益、權利(不包括根據第2.12節或第2.15節獲得付款的現有權利)以及本協議和相關貸款文件項下的義務給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：
I.如果不是要求發出通知或時間已過或兩者兼而有之，則沒有發生或繼續發生構成違約事件或將構成違約事件的事件；
借款人應已向行政代理支付第8.07(B)節規定的委託費(如有)；
該貸款人應已從受讓人(在該未償還本金和應計利息及費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)收到與其墊款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本合同和其他貸款文件(包括第8.04(B)條規定的任何款項)應支付給它的所有其他款項相同的款項；
I.在根據第2.12條要求賠償或根據第2.15條要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或此後的付款減少；
I.這種轉讓不與適用法律相沖突；以及
在貸款人成為非同意貸款人所產生的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
1.某些承諾。儘管第8.07節有任何相反規定，任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或任何中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。
1.儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可向授予貸款人不時以書面形式指定的該授予貸款人的特殊目的融資機構(“SPC”)授予行政代理和借款人選擇權，以向借款人提供該授予貸款人根據本協議有義務向借款人提供的全部或任何部分預付款；但(I)本協議中的任何條款均不構成任何此類SPC提供任何預付款的承諾，(Ii)如果該SPC選擇不行使該選擇權或未能提供全部或部分該預付款，則授予貸款人有義務根據本合同條款提供該預付款，且(Iii)根據第2.12條或第8.04(B)節，任何SPC或授予貸款人無權獲得比授予貸款人有權獲得的任何金額更高的金額，如果授予貸款人沒有以其他方式授予該SPC向借款人提供任何預付款的選項。SPC在本合同項下墊款時，應同等程度地利用授出貸款人的承諾，並將其視為該授信貸款人提供的墊款。本協議各方同意，只要相關的授信貸款人提供此類賠償或支付此類款項，SPC不承擔本協議項下貸款人應負責任的任何賠償或類似付款義務。為進一步説明前述事項，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何SPC全額償付所有未償商業票據或其他優先債務後一年零一天之前, 它不會根據美國或其任何國家的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對該SPC提起訴訟。儘管有上述規定，授予貸款人無條件同意賠償借款人、行政代理和每一貸款人因下列原因可能產生的所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何性質的支出。
或對借款人、行政代理或貸款人(視屬何情況而定)提起針對其SPC的任何此類訴訟的任何容忍或拖延，或因任何此類容忍或拖延而引起的任何方式的指控。本協議各方在此承認並同意，任何SPC均不享有本協議項下貸款人的權利，此類權利由適用的授信貸款人保留。因此，在不限制前述規定的情況下，各方特此進一步承認並同意，任何SPC均不享有本協議項下的任何投票權，可歸因於SPC提供的任何墊款的投票權只能由相關的授信貸款人行使，每個授信貸款人應充當其SPC的管理代理人和事實代理人，並應代表其SPC接受為該SPC的利益而支付的任何和所有款項，並在本協議項下采取的所有行動(如果有)範圍內，該SPC應具有本協議項下的任何權利。此外，即使本協議中有任何相反規定，任何SPC仍可(I)在未經本協議任何其他任何一方事先書面同意的情況下，將其在任何墊款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人，以及(Ii)以保密方式向任何評級機構、商業票據交易商或向該SPC提供任何擔保、擔保或信用或流動性增強的提供商披露與其墊款有關的任何信息。本條款第8.07(G)款未經各授信貸款人事先書面同意不得修改，其全部或任何部分預付款在修改時由SPC提供資金。
第8.08節。治國理政。
本協議和根據第2.17節發行的任何票據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
第8.09節。同意司法管轄權；放棄陪審團審判。
A.在法律允許的最大範圍內，借款人特此不可撤銷地(I)在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中接受任何紐約州或曼哈頓區聯邦法院以及任何上訴法院的專屬管轄權，並(Ii)同意關於該訴訟或訴訟的所有索賠應在紐約州法院或該聯邦法院進行審理和裁決。借款人特此在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄對維持此類訴訟或訴訟程序的不便法院的抗辯。借款人還在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地同意在任何此類訴訟或訴訟中以掛號郵寄方式將該程序的副本郵寄到第8.02節規定的借款人地址，以送達該程序中的任何和所有程序。借款人在法律允許的最大範圍內同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。
A.借款人、管理代理人和貸款人在此不可撤銷地放棄因本協議、任何其他貸款文件或根據本協議或根據本協議交付的任何文書或文件而引起的或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或反索賠中由陪審團進行審判的所有權利。
第8.10節對應物的執行。
本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每個副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。以傳真或電子格式(即“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
本協議和其他貸款文件中的“執行”、“已簽署”、“簽字”和類似含義的詞彙，包括任何轉讓和假設以及根據本協議或其他貸款文件交付的任何證書或其他文書，應被視為包括電子簽名或電子記錄，在所有適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)規定的範圍內，每個電子簽名或電子記錄應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法案，或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。此外，如果任何貸款人或行政代理合理地要求本合同的任何一方手動簽署任何尚未由其手動簽署的貸款文件、證書或票據，則該當事人應在提出請求後立即向提出請求的一方提供一份人工簽署的原件。
第8.11節。電子通信。
A.借款人特此同意，在借款人有能力這樣做的範圍內，它將向行政代理提供根據本協議有義務向行政代理提供的所有信息、文件和其他材料，包括但不限於所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息材料，但不包括以下任何此類通信：(I)涉及新借款的請求或現有借款的轉換(包括與之相關的利率或利息期限的任何選擇)；(Ii)涉及在預定日期之前支付本協議項下到期的任何本金或其他款項，(Iii)提供本協議項下任何違約或違約事件的通知，或(Iv)為滿足本協議和/或本協議項下任何借款生效的任何先決條件而被要求交付(所有此類非排除通信在此統稱為“通信”)，以行政代理可接受的格式以電子/軟介質傳輸通信至AgencyServices@smbcgroup.com和alexandre_mezademiranda@smbcgroup.com。此外，借款人同意繼續以本協議規定的方式向行政代理提供通信，但僅限於行政代理要求的範圍。如果借款人無法以電子/軟媒體形式交付通信的任何部分，則借款人應立即將此類通信的硬拷貝交付給行政代理。
A.借款人還同意，行政代理可以通過在DebtDomain、互聯網或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼該通信，向貸款人提供該通信。借款人承認通過電子媒介分發材料是
不一定安全，而且此類分發存在機密性和其他風險。
答：平臺是按“原樣”和“按可用方式”提供的。代理方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證平臺的充分性，並明確不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。代理方不會就通信或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人或其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人、顧問或代表(統稱“代理方”)均不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括但不限於因借款人或行政代理人通過平臺或以其他方式通過互聯網傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)，除非在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中發現任何代理方的責任主要是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。
A.行政代理同意，就本協議而言，行政代理在其電子郵件地址收到的通信應構成向行政代理有效交付通信。每一貸款人同意，就本協議而言，向其發出的通知(如下一句所規定的)，説明通信已張貼到平臺上，應構成向該貸款人有效交付該通信。每一貸款人同意不時以書面形式(包括通過電子通信)通知行政代理：(I)可以通過電子傳輸將上述通知發送到的該貸款人的電子郵件地址，以及(Ii)可以將上述通知發送到該電子郵件地址。
A.本協議的任何內容不得損害行政代理或任何貸款人根據本協議以本協議規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他通信的權利。
第8.12節。可分性。
本協議的任何條款如在任何司法管轄區被禁止、不可執行或未獲授權，則在不使本協定其餘條款無效或影響此類條款在任何其他司法管轄區的有效性、可執行性或合法性的情況下，在該司法管轄區內，在該禁止、不可執行或未授權的範圍內無效。在不限制本第8.12節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受到限制
根據行政代理人善意確定的債務人救濟法，則此類規定應被視為僅在不受限制的範圍內有效。
第8.13節標題。
本協議中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本協議的一部分。
第8.14節。《美國愛國者法案公告》。
根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，受《愛國者法案》或《受益所有權條例》和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)管轄的每個貸款人特此通知借款人，它需要獲取、核實和記錄借款人的身份信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(視情況而定)根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》確定借款人的其他信息。借款人應並應促使其各子公司在商業合理的範圍內提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息，並採取合理的行動，以協助行政代理和貸款人維持對《愛國者法案》和《受益所有權條例》的遵守。
第8.15節。保密協議。
每個行政代理和每個貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(I)其關聯方及其各自的經理、管理人、受託人、合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、顧問和其他代表(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)。(Ii)在聲稱對其或其附屬機構具有管轄權的任何監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求範圍內，(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(Iv)向本協議的任何其他當事人，(V)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議有關的任何訴訟或程序或執行本協議項下的權利的情況下，(Vi)符合包含與本第8.15節的規定基本相同的條款的協議的規定，(A)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(B)任何實際或預期的任何一方(或其經理、管理人、受託人、合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、顧問和其他代表)，在任何互換或衍生或類似交易中，根據借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，(C)任何評級機構，(D)CUSIP服務局或任何類似組織或(E)任何與借款人及其義務有關的信用保險提供者，(Vii)徵得借款人的同意或(Viii)在該等信息範圍內
A.非因違反本條款8.15或(Y)而公開；或(Y)管理代理、任何貸款人或其各自的任何附屬公司以非保密的方式從借款人以外的來源獲得。此外，行政代理和貸款人可以向市場數據收集者、類似貸款行業的服務提供商以及向行政代理和貸款人披露本協議的存在和有關本協議的信息
關於本協議、其他貸款文件和承諾書的管理。
就本節而言，“信息”是指從借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在借款人或其任何子公司披露之前可在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外，但在生效日期之後從借款人或其任何子公司收到的信息在交付時已明確標識為機密信息。按照第8.15節的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。
第8.16節。整個協議。
本協議、費用函和根據本協議簽發的附註構成雙方之間關於本協議標的的完整協議。雙方之間關於本協議標的的任何先前協議均被本協議取代，但下列情況除外：(I)任何此類先前協議和(Ii)費用函中明確約定的協議。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予本協議雙方以外的任何一方根據本協議或因本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任。
第8.17節。沒有受託責任。
貸款方及其各自的關聯方(僅就本節而言，統稱為“貸款方”)的經濟利益可能與借款人、其證券持有人和/或其關聯方的經濟利益相沖突。借款人同意，貸款文件中或其他方面的任何內容均不得被視為在任何貸款方與借款人、其證券持有人或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。借款人承認並同意：(I)貸款文件所設想的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是出借方與借款方之間的獨立商業交易，以及(Ii)與此相關並由此導致的程序，(X)沒有出借方承擔對借款人有利的諮詢或受託責任，其證券持有人或其關聯公司就本協議擬進行的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或導致交易的過程(不論任何貸款方是否已就其他事項向借款人、其證券持有人或其關聯公司提供建議)或對借款人承擔的任何其他義務(貸款文件中明確規定的義務除外)或任何其他義務，(Y)每一貸款方僅作為委託人行事，而不是作為借款人、其管理層、證券持有人的代理人或受託人, 債權人或其他任何人。借款人承認並同意，在其認為適當的範圍內，它已諮詢了自己的法律和財務顧問，並負責就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。借款人同意，其不會聲稱任何貸款方就此類交易或導致交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對借款人負有受託責任或類似義務。
SECTION 8.18. [已保留].
SECTION 8.19. [已保留].
第8.20節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。
僅在受影響的金融機構是本協議的一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，作為受影響金融機構的任何貸款方在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
I.適用決議機構對根據本協議產生的、作為受影響金融機構的任何貸款方可能應向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；以及
一.任何自救行動對任何此類責任的影響，如適用，包括：
1.全部或部分減少或取消任何此種責任；
1.將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或
1.與適用的決議機構的減記和轉換權的行使有關的此種責任條款的變更。
第8.21節。某些ERISA很重要。
A.為了行政代理的利益，而不是為了借款人的利益，每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，以下至少一項為且將為借款人的利益而成立：
I.該貸款人沒有就其進入、參與、管理和履行墊款、承諾或本協議使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在ERISA第3(42)條或其他方面的含義內)，
一、一項或多項臨時交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬目的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合的某些交易的類別豁免)
PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議，
(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議，而本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，就貸款人進入、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第一部分(A)項的要求，或
(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。
A.此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日為止，為免生疑問，向借款人或為了借款人的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行預付款、承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件下的任何權利)。
SECTION 8.22. [已保留].
第8.23節。利率限制。
即使本合同有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何預付款的利率，連同根據適用法律被視為該預付款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過了提供該預付款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該預付款應支付的利息率，連同就該預付款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該墊款支付但由於第8.23款的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他墊款或期間向貸款人支付的利息和費用(但不高於適用的最高利率)，直至貸款人收到該累計金額，以及其在還款之日的適用保證金利息。
[這一頁的其餘部分故意留空。]
特此證明，本協議雙方已促使各自正式授權的官員於上述日期簽署本協議。
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作為行政代理和銀行的三井住友銀行 |
發信人： | |
| 姓名： |
| 標題： |
銀行：
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三菱UFG銀行，有限公司，作為銀行 |
發信人： | |
| 姓名： |
| 標題：
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附表I承諾表
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貸款人名稱 | 承諾額 |
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三井住友銀行 | $100,000,000 |
三菱UFG銀行有限公司 | $50,000,000 |
豐業銀行 | $50,000,000 |
附表II合資格控股公司
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| 愛依斯阿根廷控股有限公司 |
| 愛依斯查帕隆一號有限公司 |
| AES Chaparron II，Ltd. |
| 愛依斯奇根控股有限公司 |
| AES氣候解決方案控股公司，L.P. |
| 愛依斯氣候解決方案控股有限公司 |
| AES Climate Solutions Holdings I，LLC |
| AES Climate Solutions Holdings II，LLC |
| AES Communications拉丁美洲公司 |
AES EDC Holding，LLC
AES Energy B.V. |
| AES GEI美國金融公司 |
| 愛依斯國際控股有限公司 |
| AES LNG Holding II，Ltd. |
| 開曼羣島綠洲控股(開曼)有限公司 |
愛依斯阿曼控股有限公司
愛依斯海外控股(開曼)有限公司 |
| AES Platense投資烏拉圭S.C.A. |
| AES Songas Holdings Ltd. |
| AES Transgas I，Ltd. |
| AES Transgas II，Ltd. |
法國巴黎銀行委內瑞拉金融有限公司。 |
CEMIG II C.V. |
環球能源控股簡歷
Inversiones LK Spa |
| 拉普拉塔二世有限公司 |
拉普拉塔三世C.V. | |
| 智利水星控股有限公司 |
| 智利水星第二有限公司 |
附表5.02(A)現有留置權
沒有。