執行副本

信貸協議第1號修正案

Dated as of August 23, 2022

以下所述信貸協議當事人(統稱為“貸款人”)與作為貸款人行政代理(“行政代理”)的北卡羅來納州花旗銀行之間的信貸協議(本“修訂”)第1號修正案。

初步聲明：

(1)借款人、貸款人及行政代理均為日期為2021年9月24日的第8份經修訂及重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)的當事人。未在本修正案中另行定義的大寫術語的含義與信貸協議中指定的相同。

(2)根據信貸協議第2.05(C)節，借款人已要求將承諾額總額由1,250,000,000美元增至1,500,000,000美元。

(3)根據信貸協議第2.18節，借款人已請求將終止日期(根據其定義第(I)條)從2026年9月24日延長至2027年8月23日。

(4)借款人已要求對信貸協議進行某些修訂，雙方同意按照本修訂(經修訂的信貸協議，“經修訂的信貸協議”)的條款和條件作出該等修訂。

A.同意延期請求。在本修正案簽字頁上註明的每個貸款人同意將終止日期(根據其定義的第(I)條)延長至2027年8月23日(每個此類貸款人，即“延長貸款人”)。本延長終止日期的協議在各方面均受信貸協議條款的約束，但信貸協議第2.18節的條款除外，該條款要求所請求的延期期限為一年，或指定借款人必須提交延期請求的日期、延期貸款人提交答覆的日期或行政代理必須將每一貸款人的決定通知借款人的日期，特此放棄這些條款。為免生疑問，在滿足(或豁免)以下第4節規定的適用條件後，每個延期貸款人的終止日期的延期應於2022年8月23日生效。在此生效延長終止日期後，借款人可根據經修訂的信貸協議第2.18節行使其權利，在經修訂的信貸協議期限內最多再兩次要求延長終止日期。

《信貸協議》修正案。於修訂生效日期(定義如下)，在滿足下述第5節所述先決條件的情況下，貸款人及借款人在此同意修訂信貸協議，以刪除修訂後的信貸協議文本(以與以下例子相同的方式註明)，並增加雙下劃線文本(以與以下例子相同的方式註明：雙下劃線文本)，一如本協議附件A所載經修訂信貸協議的各頁所述。

A.破解豁免。在所需貸款人簽署並交付本修正案後，貸款人特此免除根據信貸協議第8.04(B)節因根據信貸協議第2.05(C)(Iii)節就預付借款發生的任何預付款而應支付的任何損失、成本或支出，以此作為修訂生效日生效的承諾增加生效的條件。

第1款的生效條件。本修正案第1款應自滿足或放棄下列先決條件的日期(“延期日期”)起生效：

管理代理應已收到借款人和每個擴展貸款人簽署的本修正案的副本；

同意延長其終止日期的貸款人的承諾總額應超過緊接本合同日期前生效的承諾總額的50%；

一、行政代理人已收到下列材料，每一份的日期均為延期日期，其形式和實質均令行政代理人滿意：

(I)借款人經正式授權的高級職員的證明書，表明(1)截至延期日為止，(1)在延期之日、延期之前和之後，並未發生並繼續發生或將因延期終止日期而構成違約事件或會構成違約事件的事件；及(2)信貸協議第4.01節所載的陳述和保證在所有重要方面均屬正確(不與該等陳述和保證中以其他方式列明的重大資格重複)，猶如是在該日期並截至該日期作出的一樣，但在另一日期特別作出的除外，在該情況下，該等陳述和保證在該另一日期是真實和正確的；但信貸協議第4.01(E)及4.01(F)條所載的陳述及保證，應視為指根據信貸協議第5.01(C)(I)及(Ii)條提交的最新財務報表。

(2)授權延期的借款人董事會決議的核證副本，以及在延期之日及之後履行信貸協議的情況，以及證明與信貸協議和終止日期延期有關的其他必要的組織行動和政府和監管部門批准的所有文件的副本，以及

(Iii)借款人的大律師就行政代理人或貸款人透過行政代理人合理地要求的與前述有關的事項提出的意見；及

借款人應已支付行政代理和貸款人與本修正案和承諾延期相關的所有應計和開具發票的費用和開支(包括行政代理的律師Searman&Sterling LLP的應計和開具發票的費用和開支)。

B.第2款的生效條件。本修正案第2款(包括修改後的信貸協議附表1中反映的承諾增加)應於下列先決條件均已滿足或被免除的日期(“修改生效日期”)生效：

(A)行政代理人應已收到借款人、每一貸款人和行政代理人簽署的本修正案副本。

(B)行政代理機構已收到下列文件，每份文件的日期均為《修正案》生效日期，其形式和實質均令行政代理機構滿意(有一項理解是，此類文件的交付不得重複作為本修正案第1條生效的先決條件所要求的文件，只要此類文件實質上符合以下要求)：

(I)借款人的妥為授權人員的證明書(其中所載的陳述須為真實)，述明在修訂生效日期及承諾生效之前及之後，(1)失責事件或事件，或隨着通知或時間的流逝，(2)借款人在信貸協議中作出的所有陳述及擔保，在該承諾增加當日及截至該日為止，在所有重要方面均屬真實及正確(不與該等陳述及保證中另有陳述的重大資格相同)，猶如在該日期及截至該日期作出的一樣，但以下情況除外

在另一個日期明確作出的陳述和保證，在這種情況下，該陳述和保證在該另一個日期是真實和正確的，

(2)借款人董事會授權增加承諾和履行經修訂的信貸協議的決議的核證副本，以及證明與信貸協議和承諾增加有關的其他必要的組織行動和政府和監管部門批准的所有文件的副本，以及

(Iii)借款人的大律師就行政代理人或貸款人透過行政代理人合理地要求的與前述有關的事項提出的意見；及

(C)借款人應已支付與本修正案和延期承諾有關的行政代理和貸款人的所有應計和發票費用和開支(包括行政代理人的律師Searman&Sterling LLP的應計和發票費用和開支)。

A.貸款文件的參照和效力。(A)在本修訂第2條生效之時及之後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議下”、“本協議”或類似字眼的信貸協議，以及任何其他貸款文件中所指的“信貸協議”、“其下的”、“其”或類似字眼中所指的經修訂信貸協議，均指經修訂的信貸協議。

(B)經本修訂特別修訂的信貸協議及其他貸款文件，現正並將繼續具有十足效力及效力，並於此在各方面予以批准及確認。

(C)除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在信貸協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄信貸協議或任何其他貸款文件的任何規定。

(D)本修訂須受信貸協議第8.01節的規定所規限，而信貸協議是由借款人及多數貸款人指定為貸款文件。

A.成本和費用。借款人同意根據信貸協議第8.04節的條款，按要求支付行政代理因本修正案的準備、執行、交付、管理、修改和修訂而發生的所有費用和開支，包括但不限於行政代理律師的合理費用和開支。

在對應物中執行。本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由本合同的不同各方以單獨的副本簽署，每個副本在如此簽署時應被視為原件，所有這些副本加在一起將僅構成一個相同的協議。以傳真或電子(即“pdf”或“tif”)格式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付本修正案的人工簽署副本一樣有效。

一、執法權。本修正案應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

本修正案由雙方正式授權的官員執行，特此證明，自上述日期起生效。

作為借款人的AES公司

By:

姓名：

標題：

花旗銀行，北卡羅來納州，行政代理

By:

姓名：

標題：

簽名頁

同意延長終止日期：

貸款人名稱：

by

Name:

Title:

通過[1]

Name:

Title:

同意按照上述修正案第2節的規定修改信貸協議：

貸款人名稱：

by

Name:

Title:

by

Name:

Title:

[1]對於任何需要第二行簽名的貸款人。

U.S. $1,500,000,000

第八次修訂和重述信貸協議

日期：2021年9月24日

其中

美國國家航空航天局

作為借款人

在此點名的銀行

作為銀行

北卡羅來納州花旗銀行

作為行政代理行和信用證開證行

和

其他信用證開證行不時與本合同當事人簽約

北卡羅來納州花旗銀行

瑞穗銀行股份有限公司和

三井住友銀行

作為聯合首席調度員

瑞穗銀行股份有限公司

三井住友銀行

桑坦德銀行紐約分行

北卡羅來納州美國銀行

巴克萊銀行PLC

法國巴黎銀行

瑞士信貸股份公司紐約分行

高盛美國銀行

摩根大通銀行，N.A.

摩根士丹利高級基金有限公司。和

三菱UFG聯合銀行，新澤西州

作為辛迪加代理

目錄

頁面

第一條定義和會計術語。6.

第1.01節某些定義的術語。6.

第1.02節。時間段的計算。36

第1.03節。會計術語和原則。36

第1.04節。法定分部。36

第1.05節差餉。36

第二條信用證展期的金額和條件37

第2.01節承諾。37

第2.02節。取得進展。38

第2.03節。信用證。39

第2.04節。收費。45

第2.05節。對承付款的調整。46

第2.06節墊款的償還。48

第2.07節。預付款的利息。48

SECTION 2.08. [已保留]. 49

第2.09節。利率決定。49

第2.10節。預付款的轉換。50

第2.11節。提前還款。51

第2.12節。增加了成本。51

第2.13節。是違法的。53

第2.14節。付款和計算。53

第2.15節。税金。54

第2.16節。分擔付款等58

第2.17節。不記名的協議；負債的證據。59

第2.18節終止日期的延長。60

第2.19節違約貸款人。62

第2.20節。基準替換設置。65

第三條信貸延期的條件66

第3.01節。有效的先決條件。66

第3.02節。每次信用證延期的前提條件。67

第四條陳述和保證68

第4.01節。借款人的陳述和擔保。68

第五條借款人的契諾。71

第5.01節。平權契約。71

第5.02節。消極的契約。74

第六條違約事件和補救辦法76

第6.01節。違約事件。76

第6.02節。補救措施。78

第6.03節。現金抵押品賬户。78

第七條代理人。79

第7.01節。授權和操作。79

第7.02節。行政代理人的信任度等79

第7.03節。花旗銀行及其附屬公司。80

第7.04節。貸款人信貸決定。80

第7.05節。賠償。80

第7.06節。繼任管理代理。八十一

第7.07節。信用證開證行的任命和辭職。八十二

第7.08節。信託契約法案。83

第7.09節。錯誤的付款。83

第八條雜項八十七

第8.01節。修訂等八十七

第8.02節。通知等88

第8.03節。沒有棄權；補救措施。88

第8.04節。費用和開支；賠償。88

第8.05節。抵銷權。90

第8.06節。約束效應。91

第8.07節。任務和參與。91

第8.08節。治國理政。九十七

第8.09節。同意司法管轄權；放棄陪審團審判。九十七

第8.10節對應物的執行。98

第8.11節。電子通信。98

第8.12節。可分性。100個

第8.13節標題。100個

第8.14節。《美國愛國者法案公告》。100個

第8.15節。保密協議。101

第8.16節。整個協議。一百零二

第8.17節。沒有受託責任。一百零二

SECTION 8.18. [保留區]. 102

第8.19節。對現有信貸協議的修改和重述。一百零二

第8.20節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。103

第8.21節。某些ERISA很重要。103

第8.22節。關於任何受支持的QFC的確認。一百零五

第8.23節。利率限制。一百零五

第8.24節。判斷貨幣。106

附表

附表一--承諾表

附表二--提前承付款時間表

附表三--現有信用證

附表IV-合資格控股公司

附表5.02(A)-現有留置權

展品

附件A-1-借款通知書表格

附件A-2--改裝通知書表格

附件A-3--簽發申請表

附件B--轉讓表格和假設

附件C-1-美國納税證明表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)

附件C-2-美國税務合規證書表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)

附件C-3-美國税務合規證書表格(適用於作為美國聯邦所得税合作伙伴的外國參與者)

附件C-4-美國税務合規證書表格(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

附件D-信用證開證行協議書

第八次修訂和重述信貸協議

第八份修訂和重述的信貸協議，日期為2021年9月24日，由AES Corporation、特拉華州的一家公司(“借款人”)、簽署頁上所列的銀行和其他金融機構(以下簡稱“銀行”)、花旗銀行(下稱“花旗銀行”)作為以下貸款人(定義見下文)的行政代理(“行政代理”)和信用證簽發行(見下文)和其他信用證開證行不時簽署的。

初步陳述

借款人已要求貸款人和信用證開證行按照本合同規定的條款和條件，修改並重述第七修正案的全部內容。

於本協議日期為2019年12月20日並於本協議日期前修訂的重述信貸及償還協議(“現有信貸協議”)，由借款人、貸款人及信用證發行方與作為行政代理的花旗銀行訂立。

貸款人和信用證開證行已表示願意根據本協議的條款和條件修改和重述現有的信用證協議。

因此，現在，考慮到前提，雙方同意如下：

第一條定義和會計術語

第1.01節某些定義的術語。

在本協議中使用的下列術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“額外承諾貸款人”具有第2.18(D)節規定的含義。

“額外貸款人”具有第2.05(C)(I)節規定的含義。

“調整後的母公司經營現金流量”是指在任何期間，(1)該期間的母公司經營現金流量減去(2)下列費用的總和(不重複地確定)，在每一種情況下，只要借款人在該期間以現金支付的程度為限，無論在該期間是否應計任何此類金額：

(A)借款人及其子公司的所得税支出(不包括不是根據美國或其任何州的法律組織的子公司的所得税支出)；和

(B)公司間接費用(包括借款人的租金費用)。

為確定任何期間的調整母公司運營現金流，借款人或在該子公司中擁有權益的任何合格控股公司在該期間(為了允許該子公司在該期間繳納所得税的目的)對該期間母公司運營現金流的貢獻應減去(但不低於零)該子公司在該期間的任何投資金額。

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)年利率0.10%；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理”具有本協議序言中規定的含義。

“行政調查問卷”是指就每個貸款人而言，由行政代理人準備並提交給行政代理人(連同一份副本給借款人)的、由該貸款人正式填寫的行政調查問卷。

“墊款”是指貸款人作為借款的一部分向借款人墊付的一種墊款，指的是基本利率墊款、綠色基礎利率墊款、SOFR墊款或綠色SOFR墊款，每一種墊款都應是一種“類型”的墊款。

“AES業務”是指借款人直接或間接擁有、經營或管理(包括與他人共同擁有、經營或管理)的業務。

“AES Indenture”是指借款人、每個擔保人(如其中所定義)和作為受託人的德意志銀行美洲信託公司之間日期為2020年5月27日的某些契約，經修訂、修改、補充並在重述生效日期生效。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人，或者是該人的董事或其高級職員。

“代理方”具有第8.11(C)節規定的含義。

“代理人帳户”是指行政代理人在不時向貸款人和借款人發出的書面通知中指定的帳户，作為貸款人和借款人在本協議項下付款的帳户。

“協議”是指現行的信貸協議，經本第八次修訂和重新簽署的信貸協議修訂和重述，並經不時進一步修訂、補充或修改。

“替代貨幣”是指(I)可自由轉換和兑換成美元的任何合法貨幣(美元除外)，以及(Ii)就信用證開證行簽發的任何信用證而言，該信用證開證行同意的任何其他合法貨幣(美元除外)可用作該信用證的指定貨幣；只要該信用證開證行能夠並繼續向行政代理提供根據第2.03(K)節所要求的關於該信用證的信息，以及(Iii)對於由信用證開證行開具的任何綠色信用證，該開證行同意的任何其他合法貨幣(美元除外)可以用作該綠色信用證的指定貨幣；只要該信用證開證行能夠並繼續向行政代理提供根據第2.03(K)節所要求的關於該綠色信用證的信息。

“替代貨幣信用證”是指任何規定金額以替代貨幣計價的信用證或綠色信用證。

“第1號修正案”是指日期為2022年8月23日的信貸協議的第1號修正案在借款人、貸款方和行政代理之間生效。

“第1號修正案生效日期”指2022年8月23日。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的與賄賂、洗錢或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於美國《反海外腐敗法》。

就任何貸款人而言，“適用貸款辦公室”是指在其行政調查問卷中或在其成為貸款人所依據的轉讓和假設中指定為其“貸款辦公室”的該貸款人的辦公室，或該貸款人不時以書面形式向借款人和行政代理人指定的該貸款人的其他辦公室。

“適用保證金”是指，(I)對於任何基本利率墊款，指以下由適用的高級債務評級級別確定的欄中列出的基本利率保證金年利率；(Ii)對於任何綠色基礎利率墊款，指以下由適用的高級債務評級級別確定的欄中列出的綠色基礎利率保證金利率；(Iii)對於任何SOFR墊款，指以下由適用的高級債務評級級別確定的欄中列出的SOFR保證金年利率；或(Iv)對於任何綠色SOFR墊款，以下由適用的高級債務評級水平確定的欄中列出的Green Sofr保證金年利率。

適用保證金的任何變化將自標準普爾、穆迪或惠譽(視情況而定)宣佈導致高級債務評級水平變化的任何評級變化之日起生效。

“轉讓和假定”是指貸款人和合格受讓人簽訂並被行政代理接受的轉讓和假定，實質上以本合同附件B的形式。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)是用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起不包括，為免生疑問，根據第2.20(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行”具有本協議序言中規定的含義。

“基本利率”是指在任何時期內，年利率在任何時候都等於下列最高者：

一、花旗銀行在紐約不時公佈的利率，作為花旗銀行的基本利率；

I.1/2，年利率高於不時生效的聯邦基金利率1%；以及

一、年利率等於調整後期限SOFR，在該日生效的一個月期限加1.00%。

“基本利率墊付”是指第2.07(A)節規定的計息墊付。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.20(A)節取代了以前的基準利率。

“基準替代”是指就任何基準轉換事件而言：(A)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸融資基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”，對於以未調整的基準替換當時的基準的任何替換而言，是指利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)。

由行政代理和借款人選擇的利差調整或用於計算或確定利差調整的方法的任何選擇或建議，用於由相關政府機構以適用的未經調整的基準取代該基準，或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，用於確定利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，用於以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已由監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準期在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)監管監管人就該基準(或用以計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的清盤當局、或對該基準點(或該組成部分)的管理人具有類似破產或清盤權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如果發生了上述公開聲明或信息發佈，則就任何基準而言，將被視為發生了“基準轉換事件”

關於該基準的每個當時可用的基調(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的時間段(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第2.20節的任何貸款文件替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議下的所有目的和根據第2.20節的任何貸款文件替換當時的基準之時。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人”具有本合同序言中規定的含義。

“借款人延期通知日期”具有第2.18(A)節規定的含義。

“借款”是指由每個貸款人根據第2.01節同時提供的相同類型的墊款或根據第2.09節或第2.10節轉換的借款。

“營業日”是指紐約市的銀行在一年中不被要求或不被授權關閉的一天。

“現金抵押品賬户”具有第6.03節規定的含義。

“現金抵押”是指就一項債務而言，根據行政代理和信用證開證行滿意的形式和實質文件，在某一地點提供和質押美元現金抵押品(作為第一優先的完善擔保權益)(“現金抵押”具有相應的含義)。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(1)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(2)任何政府機構對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改，或(3)任何政府機構提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“收費”具有第8.23節規定的含義。

“花旗銀行”具有本協議序言中規定的含義。

“守則”係指可不時修訂的1986年國內税法，以及不時修訂或修改的已頒佈的條例和根據該條例頒佈的裁決。

“承諾”具有第2.01節規定的含義。

“承諾費”具有第2.04(A)節規定的含義。

“增加承諾”具有第2.05(C)(I)節規定的含義。

“普通股”是指以任何方式證明的發行人的股票、股份或其他所有權權益(包括但不限於有限責任公司成員權益)，它們在選舉發行人的董事、經理或受託人(或履行類似職能的其他人)方面具有普通投票權(視情況而定)，但優先股即使具有這種普通投票權，也不是普通股。

“通信”具有第8.11(A)節規定的含義。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期限的適用性和長度、第8.04(B)節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後決定，可能是適當的，以反映採用和實施任何此類費率，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，則以行政代理在與借款人協商後決定的其他管理方式，對於本協議和其他貸款文件的管理是合理必要的)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併附屬公司”指在任何日期就任何人而言，該人或其他實體的任何附屬公司，其賬目將在其合併財務報表中與該人的賬目合併，如果該等報表是在該日期編制的話。

“轉換”、“轉換”和“轉換”均指將一種類型的預付款轉換為另一種類型的預付款，或根據第2.09或2.10節為SOFR預付款或綠色SOFR預付款選擇新的或延長相同的利息期限。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“承保方”具有第8.22節規定的含義。

“備兑交易”是指子公司的股票處置或產生的債務。

“信用證當事人”是指行政代理、信用證開證行和貸款人。

“任何人的債務”指(在不重複的情況下)該人的所有負債、義務和負債(不論或有)：(I)借入資金或以債券證明，

債權證、票據或其他類似工具，(2)支付財產或服務的遞延購買價格(按習慣貿易條件發生的債務除外，但該等債務不得超過30天)，(3)根據按照公認會計原則應已或應被記錄為資本租賃的租約作為承租人，(4)根據關於簽發信用證的償還協議或類似協議(不包括為規定支付在正常業務過程中購買的貨物或服務而開立的信用證的債務)，以及(V)在任何保證義務下。為免生疑問，就本協議而言，合格股權掛鈎證券或混合證券不應被視為債務。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指在任何時候，除第2.19(F)款另有規定外，(I)任何貸款人未能(A)為其墊款的任何部分提供資金，(B)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(C)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額(每個，“資金義務”)，除非在上述(A)款的情況下，任何貸款人在兩個或兩個以上工作日內未能(A)為其提供資金。該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人：(I)任何貸款人已書面通知行政代理、借款人或任何信用證開證行，或已公開聲明：(I)貸款人確定未滿足融資先決條件的一個或多個條件(哪些先決條件連同適用的違約(如有)將在該書面文件中明確指出)；它不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務，除非該書面或聲明聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足一個或多個融資先決條件(哪些先決條件以及適用的違約(如果有)將在該書面或公開聲明中明確指出)，(Iii)任何已普遍違約其在其他貸款協議、信貸協議和其他類似協議下的融資義務的貸款人，(Iv)在行政代理人提出書面請求後三個或三個以上工作日內，借款人或任何信用證開證行未能向行政代理、借款人和該信用證開證行書面確認其將履行其在本合同項下的預期融資義務(前提是該貸款人將根據本條款第(Iv)款停止作為違約貸款人, 借款人和該信用證開證行收到該書面確認書)，(V)已經發生貸款人破產事件並就該貸款人或其貸款人母公司繼續進行的任何貸款人(前提是，在上述條款的每一種情況下，本協議第2.19(B)節規定的資金義務的重新分配既不是由於貸款人是違約貸款人所致，也不是由於非違約貸款人履行此類重新分配的資金義務本身不會導致相關違約貸款人成為非違約貸款人)或(Vi)成為任何紓困訴訟標的的任何貸款人。行政代理人根據上述第(I)至(Vi)款中的任何一項確定貸款人為違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，該貸款人將是決定性的和具有約束力的，在行政代理人通知借款人、信用證開證行和貸款人後，該貸款人將被視為違約貸款人(受本條款第2.19(F)節的約束)。

“任何人的衍生債務”是指該人就任何利率互換交易、基差互換、遠期利率交易、商品互換、商品期權、股票或股票指數掉期、股票或股票指數期權、債券期權、利率期權、信用衍生品交易、外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權或任何其他類似交易(包括與上述任何交易有關的任何期權)或上述交易的任何組合而承擔的所有義務；但衍生債務不包括該人就權益遠期合約、權益或權益指數互換或權益或權益指數期權而與該人或其任何相聯者的普通股有關、與該權益或其任何相聯公司的普通股掛鈎或編制指數的任何義務。就釐定任何日期的衍生債務總額而言，適用人士就任何對衝協議所承擔的衍生債務應為(在任何淨額結算協議生效後，只要該等淨額結算協議是與被拖欠任何該等衍生債務的同一人士或與該人士的聯屬公司訂立)倘若該對衝協議於當時終止，該適用人士將須支付的最高總額。

“披露文件”是指借款人在截至2021年12月31日的財政年度提交的Form 10-K年度報告、截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度Form 10-Q季度報告，以及在修正案第1號生效日期之前於2022年提交的Form 8-K當前報告。

“美元”或“$”是指美元。

“美元等值”是指，在關於任何替代貨幣信用證的任何確定日期，在計算在該日期或之後的任何時間該替代貨幣信用證項下可提取的最大總金額時，按照第2.03(K)節最近一次向行政代理報告的美元金額；在計算任何信用證、綠色信用證或替代貨幣信用證項下的任何提款的金額時，有關信用證開證行為購買該替代貨幣支付的美元總額，該信用證開證行就該替代貨幣信用證項下的提款支付的美元總額。

“EDGAR”是指美國證券交易委員會維護的“電子數據收集、分析和檢索”系統(或其任何後續系統)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指符合第8.07(B)(Iii)、(V)和(Vi)節規定的受讓人要求的任何人(須經第8.07(B)(Iii)節可能要求的同意(如有))。

“合格證券化債券”是指由借款人的任何直接或間接子公司或任何其他人發行的證券，這些證券的追索權主要限於法律授權(包括但不限於根據法律授權監管公用事業的任何政府當局的任何命令)向借款人的客户或借款人的任何直接或間接子公司開具發票的收取費用的權利。

“環境法”係指與污染或環境保護有關的任何聯邦、州或地方法律、條例或法規、規則、命令或條例，包括但不限於與危險物質有關的法律、與土地和水道開墾有關的法律、與向環境中排放、排放、釋放或威脅釋放污染物、污染物、化學品或工業、有毒或危險物質或廢物(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理污染、污染物、化學品、或工業、有毒或危險物質或廢物。

“股權”就任何人而言，指該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或以其他方式獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的證券、用以向該人購買或以其他方式獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的其他所有權或利潤權益(包括但不限於合夥，成員權益或其中的信託權益)，不論是否有表決權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否已獲授權或以其他方式存在；但股權不包括信託優先證券或構成債務並可轉換為股權或可交換為股權的任何債務證券。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的條例和發佈的裁決，每一項均經不時修訂和修改。

個人或實體的“ERISA附屬公司”是指任何個人、行業或企業(無論是否註冊成立)，是該個人或實體所屬集團的成員，並與該個人或實體處於本守則第414條所指的共同控制之下，或以其他方式與該個人或實體合併。

“ERISA計劃”是指為受ERISA第四章約束的任何人或該人的任何ERISA附屬公司的僱員維持的僱員福利計劃(多僱主計劃除外)。

“ERISA終止事件”是指(I)ERISA第4043節和根據其發佈的條例所述的可報告事件(不受向PBGC發出30天通知的規定限制的可報告事件除外)，或(Ii)借款人或其任何ERISA關聯公司在借款人或其任何ERISA關聯公司是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”的計劃年度內退出ERISA計劃，或(Iii)提交終止ERISA計劃的意向通知或根據ERISA第4041條將ERISA計劃修正案視為終止，或(Iv)PBGC提起訴訟以終止ERISA計劃或指定受託人管理任何ERISA計劃，或(V)根據ERISA第4042條構成終止或指定受託人管理任何ERISA計劃的任何其他事件或條件。

“錯誤付款”的含義與第7.09(A)節所賦予的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第7.09(D)(I)節所賦予的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第7.09(D)(I)節所賦予的含義。

“錯誤退款不足”具有第7.09(D)(I)節所賦予的含義。

“錯誤付款代位權”具有第7.09(E)節賦予它的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第6.01節規定的含義。

“除外税”是指對信用方徵收的或與信用方有關的任何税收，或要求從向信用方的付款中扣繳或扣除的任何税收，(I)對淨收入(無論計價多少)徵收的税、特許經營税和分行利潤税，在每一種情況下，(A)由於該信用方是根據法律組織的，或其主要辦事處或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(B)為其他關聯税。(Ii)對於貸款人(就本款第(Ii)款而言，應包括任何信用證開證行)，美國聯邦預扣税適用於以下情況：(A)貸款人取得預付款或承付款中的權益(不是根據借款人根據第8.07(E)節要求的轉讓)；或(B)貸款人變更其適用的放貸辦公室，但在每一種情況下，應向貸款人的轉讓人或貸款人變更其適用的貸款辦公室之前，(Iii)貸方未能遵守第2.15(G)節和(Iv)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，支付與此類税款有關的金額。

“現有信貸協議”具有本合同初步聲明中規定的含義。

“現有信用證”是指在第3.01條和第3.02節規定的所有先決條件得到滿足之前，本合同附表三所列未償信用證，在現有信用證協議項下未付。

“現有終止日期”具有第2.18(A)節規定的含義。

“延期日期”具有第2.18(A)節規定的含義。

“信用證延期”是指(1)支付任何借款的收益，(2)簽發信用證或綠色信用證或修改任何信用證或綠色信用證，其效果是延長規定的終止日期或增加根據信用證或綠色信用證可提取的最高金額。

“FATCA”係指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性但遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定，以及與守則的這些章節相關而訂立的任何政府間協議，以及根據此類政府間協議制定或頒佈的任何立法、法律、法規或實踐。

“FCA”具有第2.20(A)節規定的含義。

“聯邦基金利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易計算出的利率，由NYFRB不時在其公共網站上規定的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但是，如果如此確定的聯邦基金利率將小於零(0.00%)，則就本協議而言，該利率應被視為零(0.00%)。

“費用函”是指借款人與花旗銀行於2021年8月31日簽訂的、經不時修訂、修改和補充的函件協議。

“惠譽”是指惠譽評級有限公司及其繼任者，或者如果惠譽沒有對借款人的評級(但標準普爾或穆迪有)，則應使用另一種令行政代理滿意的國家認可和信譽良好的信用服務來代替它。

“下限”是指利率等於0.0%。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“預先承諾”是指對任何信用證開證行而言，該信用證開證行同意開立的所有信用證的聲明總金額，並根據該信用證開證行與借款人之間適用的信用證開證行協議不時修改。對於每個在重述生效日為信用證開證行的貸款人，該信用證開證行的預先承諾應為附表二所列的該信用證開證行的“預先承諾額”；對於在重述生效日期後成為信用證開證行的任何貸款人，該貸款人的預先承諾應等於借款人與該貸款人在該貸款人成為信用證開證行時商定的金額，在任何情況下，此類預先承諾均可根據本協議的條款進行修改。

“前置費”具有第2.04(C)節規定的含義。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款、債券和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指在美國普遍接受的會計原則，與本報告第4.01(E)節所述財務報表編制中所應用的原則一致。

“政府機構”係指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及任何機構、當局、

機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“授予貸款人”具有第8.07(G)節規定的含義。

“綠色基礎利率墊付”是指第2.07(C)節規定的有利息的墊付。

“綠色信用證”是指僅為第5.01(B)款所述目的而使用的、或其收益僅用於第5.01(B)款所述目的的、在本合同項下籤發或未償還的任何信用證。

“綠色貸款昇華”指的是相當於貸款人不時作出的綜合承諾的金額。綠色貸款的昇華是貸款人聯合承諾的一部分，而不是補充。

“綠色未清償信用證”指於任何決定日期，相等於(I)所有於該日期尚未清償的所有綠色基本利率墊款及綠色SOFR墊款的本金總額，加上(Ii)於該日期因綠色信用證而產生的該部分信用證未償還款項的總和，在任何情況下，在實施所有償還及預付預付款及償還款項及於該日期減少未償還信用證款項後。

“綠色軟預付款”是指第2.07(D)節規定的計息預付款。

“擔保義務”是指對任何人的債務的直接或間接擔保，以及購買或以其他方式獲得或以其他方式保證債權人不會因此而蒙受損失的義務，包括但不限於支持義務。

“套期保值協議”係指與衍生產品義務有關的任何合同、文書或協議。

“混合證券”是指(I)借款人或其任何子公司的債務或優先股或優先股證券(無論如何指定或面額)，可強制轉換為借款人或其任何子公司的普通股或優先股，前提是該等證券不構成可贖回股票；(Ii)借款人或其任何子公司的證券：(A)在發行時由標普、穆迪或惠譽給予(全部或部分)股權待遇，以及(B)在終止日期後91天前，不需要償還或預付款項，也不要求強制贖回或回購，(Iii)(A)由借款人或其任何附屬公司發行的任何其他證券(不論如何指定或面額)，(B)不受強制贖回或強制提前還款規限，及(C)連同其任何擔保，在付款權利上從屬於該等證券或擔保的發行人的無抵押及無從屬債務(在正常業務過程中產生並按慣常條款應付的貿易負債除外)；及(Iv)於任何釐定日期，借款人及其附屬公司的所有未償還優先股及其他優先證券，包括由任何附屬信託發行的優先證券。

“國際律師協會”具有第2.20(A)節規定的含義。

“國際商會”具有第2.03(J)節規定的含義。

“國際商會規則”具有第2.03(J)節規定的含義。

“增加貸款人”具有第2.05(C)(I)節規定的含義。

“受補償人”具有第8.04(C)節規定的含義。

“保證税”是指(1)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税，但不包括的税；(2)在第(1)款中未作其他描述的範圍內的其他税。

“利息期間”是指，對於作為同一借款一部分的每筆墊款，自墊款之日或任何墊款轉換為墊款之日起至借款人根據下列規定選擇的期間的最後一天結束的期間，此後的每一後續期間從緊接的前一利息期間的最後一天開始至借款人根據下列規定選擇的期間的最後一天結束。在SOFR預付款或綠色SOFR預付款的情況下，每個此類利息期限應為1、3或6個月(或所有貸款人可接受的任何其他期限)，借款人可在行政代理收到不遲於該利息期限第一天前第三個營業日下午1：00(紐約市時間)的通知後選擇；但條件是：

借款人不得選擇在當時預定的適用於所有貸款人承諾的終止日期之後終止的任何利息期限；

作為同一借款一部分的墊款，從同一日期開始的利息期限應相同；以及

I.當任何利息期限的最後一天出現在營業日以外的其他日子時，該利息期限的最後一天應延長至下一個營業日，但對於SOFR預付款或綠軟貸款的任何利息期限，如果延期會導致該利息期限的最後一天發生在下一個日曆月，則該利息期限的最後一天應發生在前一個營業日。

“美國國税局”指美國國税局。

“網絡服務供應商”具有第2.03(J)節規定的含義。

“信用證費用”具有第2.04(B)節規定的含義。

“信用證開證行”是指在每一種情況下，附表二所列的有預先承諾的貸款人及其彼此同意的貸款人或其關聯公司，借款人可不時指定其簽發信用證，行政代理可合理接受，且已根據第7.07(A)條簽署並向行政代理交付信用證開證行協議，除非該開證行已根據第7.07(B)條解除其作為開證行的義務。

“信用證開證行協議”是指借款人與適用的信用證開證行之間基本上以本合同附件D的形式訂立的協議。

“信用證餘額”是指在任何確定日期，在該日期未提取的所有未提取的規定金額的總和，加上借款人在該日期就開證行在信用證項下付款而未支付的所有未償還債務的本金總額。關於任何貸款人的信用證餘額應等於該貸款人在前一句話中所佔金額的百分比。

“信用證付款通知”具有第2.03(D)節規定的含義。

“貸款人延期通知日期”具有第2.18(B)節規定的含義。

“貸款人破產事件”是指(I)貸款人或其貸款人母公司資不抵債，或普遍無力償還到期債務，或書面承認無力償還到期債務，或為債權人的利益進行一般轉讓，或(Ii)貸款人或其貸款人母公司是破產、破產、重組、清算或類似程序的標的，或已為該貸款人或其貸款人母公司指定了接管人、受託人、管理人、介入者或扣押人等，或該貸款人或其貸款人母公司已採取任何行動，以推動或表明其同意或默許任何該等程序或委任；但貸款人破產事件不得僅因政府機構擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而被視為已發生，只要該所有權權益不會導致或為該貸款人提供豁免權，使其免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府機構)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人訂立的任何合同或協議。

“貸方母公司”就貸方而言，是指該貸方的銀行控股公司(如有)，和/或直接或間接實益或有記錄地擁有該貸方多數股份的任何人。

“貸款人”是指本合同簽字頁上所列的銀行和根據第8.07條應成為本合同當事人的每一人。

“信用證”係指(I)現有信用證或(Ii)由信用證開證行根據第2.03條開具的備用信用證(如果適用的信用證開證行同意，則可包括商業信用證)，在每種情況下，此類信用證均可根據本協議的條款不時修改、修改或延長。

“留置權”是指就任何資產而言，該資產的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或任何形式的產權負擔。就本協議而言，在留置權的規限下，任何人士或其任何附屬公司應被視為擁有其已收購或持有的任何資產，但須受賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或其他所有權保留協議的權益所規限。

“貸款單據”是指本協議、根據第2.17節交付的每張本票、費用函、每份信用證開證行協議以及借款人和多數貸款人在每種情況下指定的其他單據，上述任何一項均可不時予以修改、補充或修改。

除第8.01節最後一段另有規定外，“多數貸款人”是指在任何時候，貸款人被拖欠的與信用證有關的預付款和參與債務的未付本金總額超過50%(就任何替代貨幣信用證而言，以當時的美元等值為基礎)，或者，如果沒有未償還信用證，則指擁有超過50%的承諾的貸款人(不實施根據第6.02節的任何全部承諾的終止)，但為本協議的目的，借款人或其任何關聯公司，如果是貸款人，應計入(I)持有與信用證餘額相關的預付款或參與債務的貸款人，或(Ii)確定與信用證餘額相關的貸款或參與債務的未付本金總額(就任何替代貨幣信用證而言，以當時的美元等值為基礎)或總承諾額。

“保證金股票”具有由聯邦儲備系統理事會發布的規則U中賦予該術語的含義，並經不時修訂和生效。

“重大不利影響”是指對(I)借款人及其子公司作為整體的業務、綜合經營結果或綜合財務狀況的重大不利影響，(Ii)借款人根據任何貸款文件履行其重大義務的能力，或(Iii)行政代理或任何貸款人根據任何貸款文件可獲得的權利和補救措施。

“最高費率”具有第8.23節規定的含義。

“最低CP評級”指(I)標準普爾評級服務的A-1；(Ii)穆迪投資者服務公司的P-1；(Iii)惠譽IBCA，Inc.的F-1；(Iv)達夫-菲爾普斯信用評級公司的D-1。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的“多僱主計劃”，借款人或ERISA的任何附屬公司正在向該計劃作出或累積作出繳款的義務，或在前三個計劃年度的任何一年內有作出或累積作出貢獻的義務。

“現金淨收益”：(A)就備兑交易而言，指借款人及其附屬公司從該備兑交易中不時收到的現金總額(不論是作為初始對價或通過支付或處置遞延對價)，並從中扣除(不重複)(1)經紀佣金、承銷費和折扣、律師費、找金人費用和其他類似的費用和佣金；(2)如果備兑交易是以子公司產生債務的形式進行的，則指該附屬公司的任何債務的數額，

有關該等債務或適用法律的協議或文書的任何條款須予償還或預付，且實際上須以該等備兑交易的全部或部分收益償還或預付；及(Iii)該備兑交易所得收益的任何部分須於一個六個月期間預付或抵押該等備兑交易的應付利息或股息。

“非同意貸款人”是指本協議項下不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有受影響的貸款人根據第8.01節的條款予以批准，以及(B)已得到多數貸款人或直接受其影響的多數貸款人(視情況而定)的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候都不是違約貸款人或潛在違約貸款人的貸款人。

“非展期貸款人”具有第2.18(B)節規定的含義。

“不良貸款人”具有第2.03(E)節規定的含義。

“借款通知”具有第2.02(A)節規定的含義。

“改裝通知”具有第2.10(A)節規定的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“表外債務”是指根據公認會計準則分類為經營租賃的合成租賃、留税經營租賃、表外貸款或類似的表外融資對任何人的任何義務，如果這些義務會在第6.01(E)節所述的程序中引起對該人的索賠。

“其他關聯税”對於任何信用方來説，是指由於該信用方目前或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該信用方籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何預付款或貸款文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第8.07(E)節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“未清償貸方”是指在任何確定日期，等同於(1)該日期所有未清償借款的本金總額加上(2)該日期信用證未清償金額的總和，在每個情況下，在實施所有償還和預付墊款和償還金額以及在該日期減少所有未清償信用證餘額之後。

“母公司經營現金流”是指在任何期間，下列金額的總和(不重複確定)，計算如下：

(I)其附屬公司在該期間支付給借款人的股息；

(Ii)在該期間向借款人支付的諮詢費和管理費；

(3)在該期間向借款人支付的分税額；

(4)在此期間就借款人的現金和其他臨時現金投資向借款人支付的利息和其他分配(現金抵押品賬户中的存款金額除外)；

(5)就借款人代表其任何附屬公司訂立的外匯對衝協議或其他外匯活動向借款人支付的現金；和

(6)子公司向借款人支付的其他現金，但不包括(A)投資資本的返還和(B)相當於借款人賬户信用證簽發後從償債準備金賬户中釋放的總金額的付款，以及此類賬户的受益人的利益。

為了確定母公司運營現金流：

(1)合資格控股公司在該期間因税務或其他現金管理考慮而收到但未作為股息支付給借款人的現金淨額總額，可計入該期間的母公司經營現金流量；但在任何後續期間支付給借款人時，所包括的任何金額將不計入母公司經營現金流量；以及

(2)出售資產、出售股票或產生債務的現金收益淨額(但僅限於該等債務產生的現金收益淨額作為資本回報支付給借款人或合資格控股公司的範圍內)不得計入任何期間的母公司營運現金流量。

“參與者”具有第8.07(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第8.07(D)節規定的含義。

“愛國者法案”指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，並不時生效。

“收款方”具有第7.09(A)節所賦予的含義。

“PBGC”指美國養老金福利擔保公司和任何根據ERISA繼承其任何或所有職能的實體。

“百分比”是指在任何確定日期，貸款人在該日的承諾額除以該日的承諾額總和，再乘以100%得出的百分比。

“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人團體、合營企業或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。

“平臺”具有第8.11(B)節規定的含義。

“潛在違約貸款人”是指在任何時候，(I)任何貸款人已經發生並正在就該貸款人的任何子公司發生“貸款人破產事件”定義中所指的那種事件，或(Ii)任何貸款人已書面通知行政代理、借款人或其任何信用證開證行，或已公開表示不打算履行其他貸款協議、信貸協議和其他類似協議項下的一般資金義務。除非該書面或聲明聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足一個或多個融資先決條件(哪些先決條件連同適用的違約(如有的話)將在該書面或公開聲明中明確指出)。行政代理根據上述第(I)和(Ii)款中的任何一項確定貸款人是潛在的違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，該貸款人將是決定性的和具有約束力的，在行政代理通知借款人、信用證開證行和貸款人後，該貸款人將被視為潛在的違約貸款人(受本條款第2.19(F)節的約束)。

“優先股”是指以任何方式證明的發行人的任何股票、股份或其他所有權權益(包括但不限於有限責任公司會員權益)，

無論是否有投票權，都有權在支付普通股股息或分配之前獲得股息或分配。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第8.22節中規定的含義。

“合格股權掛鈎證券或混合證券”是指優先股、強制可轉換債務證券和混合證券，在任何情況下，均不構成可贖回股票。

“合格控股公司”是指符合下列條件的借款人的任何全資合併子公司，其所有直接或間接控股公司(借款人除外)均為借款人的全資合併子公司：

(I)其在任何aes業務中的直接和間接權益應僅限於在該aes業務中有直接或間接權益的人的普通股或債務的所有權；

(2)對其向借款人付款、分配、貸款、墊款或轉賬的能力不存在任何自願的產權負擔或限制；

(Iii)除對貸款文件(及其準許的再融資)下的債務作出擔保或構成貸款文件下的債務的留置權，以及對借款人或其他合資格控股公司的債務作出擔保外，該公司不得有任何未償債務；

(4)不從事任何業務或其他活動，不訂立有約束力的協議，也不承擔任何義務(與借款人或其他合資格控股公司的協議和義務除外)，但下列情況除外：(A)持有上文第(1)款允許的普通股和債務，包括訂立與該等普通股和債務有關的保留協議和從屬協議；(B)持有從其子公司收到的現金並將其投資於臨時現金投資；(C)向借款人支付股息和其他金額；(D)一般業務發展活動；(E)在其附屬公司擁有的AES業務中進行投資(但不是訂立具有約束力的義務)；及。(F)就從該等合資格控股公司的附屬公司收取或預期從該等附屬公司收取的股息訂立外匯對衝協議，名義金額不超過每一合資格控股公司在任何時間未償還的200,000,000元，為期不超過六個月，由有關對衝協議訂立之日起計；。和

(V)列於本合同附表四(借款人不時向行政代理髮出書面通知予以補充)。

“利率合約”指涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標，或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、上限、套期、對衝、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議的任何協議。

“追索權債務”是指在任何日期借款人的債務(支持商業發展活動的未開立信用證除外)加上(Ii)借款人的衍生債務加上(Iii)借款人的表外債務的總和。

“追索權債務與現金流量比率”是指，在任何期間，下列比率：

(I)在上述期間終結時有追索權的債務總額；

(Ii)該期間經調整的母公司營運現金流量。

“可贖回股票”是指任何人的任何類別或系列普通股或混合證券，根據其條款或其他規定，(I)必須在終止日期後180天之前贖回(不包括不構成可贖回股票的純普通股形式的贖回)，(Ii)在終止日期後180天之前的任何時間，可由該類別或系列普通股或混合證券的持有人選擇贖回，或(Iii)可轉換為或可交換(除非該人完全選擇)上文第(I)或(Ii)條所述的普通股或混合證券，或在終止日期後180天之前預定到期日的債務；但任何不會構成可贖回股票的普通股或混合證券，如無其中賦予持有人在終止日期後180天前發生“資產出售”或“控制權變更”時要求其回購或贖回該等普通股或混合證券的權利，則不應構成可贖回股票，除非該等普通股或混合證券明確規定該人不會根據該等條文購回或贖回任何該等普通股或混合證券，除非該等購回或贖回是根據本協議的條款所允許的。

“登記冊”具有第8.07(C)節規定的含義。

“報銷金額”具有第2.03(C)節規定的含義。

“關聯方”是指任何特定個人、此人的關聯方、此人的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表、此人的關聯方，以及直接或間接擁有通過行使投票權的能力、合同或其他方式直接或間接指導或引導此人的管理或政策的任何人。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或NYFRB，或由美聯儲或NYFRB理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“拆除生效日期”具有第7.06(B)節規定的含義。

“可報告事件”的含義與ERISA第四章賦予該術語的含義相同。

“簽發請求”是指根據第2.03(A)節以附件A-3的形式提出的請求。

“辭職生效日期”具有第7.06(A)節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“重述生效日期”指2021年9月24日。

“標準普爾”係指通過標準普爾金融服務有限責任公司業務或其任何後續業務進行的標準普爾全球評級。

“被制裁國家”是指作為任何制裁對象或目標的國家、地區或領土。

“受制裁人員”係指(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；(C)由前款(A)或(B)所述任何此類人擁有、控制或代表其行事的任何人；或(D)任何人，據借款人所知，根據相關制裁，任何貸款人不得進行交易或從事交易。就上述目的而言，對任何人的控制應被視為包括受制裁的人(I)擁有或有權表決25%或更多具有普通股的已發行和未償還的股權。

選舉該人的董事或為該人履行類似職能的其他個人的投票權，或(Ii)有權通過擁有股權、合同或其他方式，指導或導致該人的管理層和政策的方向。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院實施的制裁，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

在任何時候，“高級債務評級水平”應根據標準普爾、穆迪和惠譽對借款人的優先無擔保長期債務的評級(或者，如果標普、穆迪或惠譽中的任何一個沒有對借款人的優先無擔保長期債務發出評級，發行人或該評級機構對借款人的公司評級(由標準普爾、穆迪或惠譽指定))確定如下：

儘管如此，(I)如果所有三家評級機構都提供此類評級，並且(X)該等評級落在兩個不同的級別內，高級債務評級級別將被視為與其中兩家機構指定的評級級別對應的高級債務評級級別，以及(Y)該等評級落在三個不同級別內，高級債務評級級別將被視為對應於中級評級級別的高級債務評級級別，以及(Ii)如果只有兩家評級機構提供此類評級，以及(X)如果上述評級機構的評級相差一個級別或“檔次”，高級債務評級級別將被視為與上述兩個評級中較高的一個評級級別相對應的高級債務評級級別，以及(Y)如果上述兩個評級之間的差異超過一個級別或“檔次”，高級債務評級級別將被視為與低於上述兩個評級中較高的一個級別或“檔次”的評級級別相對應的高級債務評級級別。

“重大子公司”是指借款人的任何直接或間接子公司，如果該子公司在借款人最近完成的四個會計季度對母公司運營現金流的貢獻佔該期間母公司運營現金流的20%或更多。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR預付款”是指第2.07(B)節規定的有利息的預付款。

“SPC”具有第8.07(G)節規定的含義。

“特殊目的融資附屬公司”是指在AES業務中並無直接或間接權益、僅為發行信託優先證券而成立的綜合附屬公司。

“股票處置”指對任何人而言，發行或出售該人的股權，但在正常業務過程中(包括通過行使股票期權)根據員工福利計劃向董事、高級管理人員或員工進行的任何此類發行除外。

“附屬公司”對任何人來説，是指任何公司或其他實體，其證券或其他所有權權益具有普通投票權以選舉董事會多數成員或履行類似職能的其他人當時直接或間接由該人、一個或多個子公司或由該人及其一個或多個子公司擁有的任何公司或其他實體。

“支持義務”是指任何人以任何方式直接或間接擔保或以其他方式支持任何其他人的借款債務的或有或有的任何財務義務，包括但不限於該人的任何直接或間接的義務，即(1)購買或支付(或為購買或支付)該債務或購買(或為購買該債務而提供資金)任何擔保，(2)購買財產、證券或服務，以保證該債務的所有者償還該債務，(Iii)維持主要債務人的營運資本、股本、可用現金或其他財務報表狀況，以使主要債務人能夠償付該等債務；。(Iv)根據或與股權認購安排有關的安排提供股本，以保證任何人士就該等債務的償付提供保證；或(V)為履行該等債務的主要債務人的任何無資金來源的債務提供財務支持或安排履行該等債務的任何無資金來源的債務償還責任。

“支持的QFC”具有第8.22節中指定的含義。

“税”是指任何政府機構目前或將來徵收的所有税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他收費，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“臨時現金投資”是指對(A)(I)美國或其任何機構的直接債務，或由美國或其任何機構擔保的債務；(Ii)由標準普爾評級服務公司、穆迪投資者服務公司、惠譽IBCA公司和達夫·菲爾普斯信用評級公司中的任何兩家評級至少最低CP評級的商業票據進行的任何投資，前提是該兩種最低CP評級中的一種由標準普爾評級服務公司或穆迪投資者服務公司進行；(3)任何銀行或信託公司在美國的任何辦事處的定期存款，包括由該銀行或信託公司在美國的任何辦事處發出的存款單，而該銀行或信託公司是根據美國或其任何州的法律組織或獲發牌照的，而該銀行或信託公司的資本、盈餘及未分配利潤合計至少達$500,000,000；(4)中期票據、拍賣利率優先股、資產支持證券、債券、票據和信用證支持工具，由根據美國法律組織的任何實體或美國任何州或直轄市發行，並由標準普爾評級服務公司或穆迪投資者服務公司評級為三個最高評級類別中的任何一個；。(V)與符合上文第(3)款所述標準的銀行或信託公司辦事處訂立的關於上文第(I)款所述證券的回購協議；。(Vi)由任何銀行或信託公司發行的歐洲美元存款證，而該銀行或信託公司對附屬公司的資本及未減值盈餘不少於$500,000,000或(Vii), 根據該子公司的貸款文件指定為允許投資的任何投資類別；但在每種情況下(第(Vii)款除外)，此類投資必須在借款人或子公司收購之日起15個月內到期；以及(B)根據1940年《投資公司法》第2a-7條所指的“貨幣市場基金”的註冊投資公司。

“術語SOFR”是指，

(A)對於關於SOFR預付款或綠色SOFR預付款的任何計算，期限SOFR參考利率相當於適用利息期的當天(該日，“定期SOFR確定日”)，即該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的基本利率預付款或綠色基本利率預付款的任何計算，期限為一個月的SOFR參考利率為在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日的日期(該日，“ABR術語SOFR確定日”)的期限SOFR參考利率，因為該利率是由術語SOFR管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該ABR期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券工作日。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期”指發生在(I)2027年8月23日，或對於任何貸款人而言，根據第2.18節為該貸款人確定的較晚日期和(Ii)全部承諾終止日期和各信用證開證行根據本條款第2.05節或第6.02節規定的簽發信用證的義務的較早日期中較早的日期；但如果該較早日期不是營業日，則終止日期指該較早日期之前的下一個營業日。

“信託契約法”具有第7.08節規定的含義。

“信託優先證券”係指在任何日期借款人的特殊目的融資子公司的任何股權(如稱為“TECONS”、“MIPS”或“犀牛”的股權)：(I)不屬於(A)要求在終止日期五週年前根據持有人的選擇贖回或可贖回的權益，或(B)可轉換為或可交換(除非借款人單獨選擇)上文(A)款所述股權或具有預定到期日的債務的權益：或規定本金或任何償債基金或與本金有關的任何類似付款的償還或預付，或規定任何該等還款、預付款項、償債基金或其他付款可由持有人在終止日期的五週年前作出選擇，及(Ii)借款人有權在該日期起計至少連續19個季度內延遲支付與該等款項有關的所有股息及其他分派。

“UCP”具有第2.03(J)節規定的含義。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第8.22節規定的含義。

“美國納税證明”應具有第2.15(G)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“全資合併附屬公司”指當時借款人直接或間接擁有其所有普通股股份或其他所有權權益(董事合資格股份及適用法律授權的外籍人士擁有的股份除外)的任何合併附屬公司。

“扣繳代理人”是指借款人和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

第1.02節。時間段的計算。

在本協議和任何其他貸款文件中，在計算從指定日期到較後指定日期的期間時，“自”一詞意為“自幷包括”，而“至”和“至”指“至”但不包括在內。

第1.03節。會計術語和原則。

本文中未明確定義的所有會計術語均應按照公認會計原則解釋。雙方同意，為確定是否遵守本協議第5.02(B)節所載的財務契約，租賃和購電協議應根據公認會計準則及其適用情況視為在重述生效日期生效。如果在編制借款人的任何財務報表時使用的GAAP的變化或其應用影響到對本協議第5.02(B)節所載財務契約的遵守，借款人、行政代理和貸款人同意真誠地協商因GAAP的此類變化而產生的必要修改，在租賃會計發生變化的情況下，應產生與上一句話一致的結果，並修訂本協議以實現此類修改。在本協議的該等條款被修改之前，應根據在該變更生效之前有效和適用的公認會計原則及其適用情況，確定是否符合本協議第5.02(B)節所載的財務契約，並且所有財務報表應與在該等變更生效之前和之後的計算和金額之間的對賬一起提供。

第1.04節。法定分部。

在本協議中，除非文意另有所指，就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，而原始人在任何時期內以任何形式在這種分割中存活，則該資產、權利、義務或負債應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權證券持有人組成。

第1.05節差餉。

行政代理不保證或承擔以下方面的責任，也不承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算或與基本匯率、SOFR參考匯率、調整後的SOFR或SOFR條款有關的任何其他事項，或

其任何成分定義或其定義中提及的利率，或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將與基本利率、術語SOFR參考利率、經調整術語SOFR、術語SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相似、或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定基本利率、SOFR參考利率、SOFR期限、經調整期限SOFR或任何其他基準，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算此類利率(或其組成部分)而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第二條信貸展期的金額和條件

第2.01節承諾。

各貸款人各自同意，按照下文規定的條款和條件，在重述生效日期至終止日期這段期間內的任何營業日內，以美元向借款人墊付款項，並參與借款人就信用證承擔的償還義務，其總額在任何時候不得超過本協議附表1中與該貸款人名稱相對的金額，或者，如果該貸款人已作出任何轉讓和假設，則不得超過行政代理根據第8.07(C)節保存的登記冊中為該貸款人規定的金額。該金額可根據第2.05(A)節減少或根據第2.05(C)節增加(該貸款人的“承諾”)。每筆借款的金額應不少於5,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍，並應由相同類型的墊款組成，就SOFR墊款或Green Sofr墊款而言，貸款人應根據各自的承諾在同一天按比例支付或轉換相同的利息期限。在每個貸款人的承諾範圍內，借款人可以隨時根據第2.11條借款、根據第2.11條提前還款、根據本第2.01條再借款；但前提是：(X)未償還信貸不得超過承諾總額，或(Y)綠色未償還信貸不得超過綠色貸款的價值。

第2.02節。取得進展。

A.每筆借款應由借款人在(I)借款人不遲於建議借款日期前第三個營業日下午1：00(紐約市時間)之前向行政代理髮出通知；(Ii)如果借款包括基本利率墊款或綠色基礎利率墊款，則不遲於建議借款日期下午1：00(紐約市時間)由借款人通知行政代理，行政代理應立即將有關通知通知各貸款人。每份該等借款通知(“借款通知”)應以傳真或電子郵件的形式傳送，大體上如本協議附件A-1所示，其中註明所要求的(A)借款日期，(B)與借款相關的墊款類型，(C)借款總額，(D)借款人的電匯指示，以及(E)如借款由SOFR墊款或Green Sofr墊款組成，則指明該等墊款的初始利息期限。每一貸款人應在任何包括SOFR墊款或綠色SOFR墊款的借款日期的(X)中午12：00(紐約市時間)和(Y)包括基本利率墊款或綠色基本利率墊款的任何借款日期的(Y)下午3：00(紐約市時間)之前，將其適用的貸款辦公室的賬户以同日資金的形式提供給行政代理，即該貸款人在該借款中的可評税部分。在行政代理收到此類資金並滿足第三條規定的適用條件後，行政代理將按照借款人在適用借款通知中指定的方式向借款人提供此類資金。

每一次借款通知都是不可撤銷的，對借款人具有約束力。在任何要求SOFR墊款或綠色SOFR墊款的借款通知的情況下，借款人應賠償貸款人因未能在該借款通知規定的日期或之前履行第三條規定的適用條件而發生的任何損失、成本或支出，包括但不限於，因清算或重新使用該貸款人獲取的存款或其他資金作為借款的一部分而產生的任何損失、成本或支出。

A.除非行政代理在任何借款發生前已收到貸款人的通知，表明該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人的應評税部分，否則行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節(A)款在借款之日向行政代理提供該部分，行政代理可根據這一假設在該日期向借款人提供相應的金額。如果且在該貸款人未如此向行政代理人提供應評税部分的範圍內，該貸款人和借款人(在行政代理人要求行政代理人支付相應金額後)分別同意應要求立即向行政代理人償還相應數額及其利息，自向借款人提供該數額之日起至向行政代理人償還該數額之日止的每一天，(I)就借款人而言，為當時適用於與該借款相關之墊款的利率，以及(Ii)對於該貸款人而言，為聯邦基金利率。如果貸款人應向行政代理償還相應的金額，則就本協議而言，償還的金額應構成貸款人作為借款的一部分的預付款。

A.任何貸款人未能將其作為借款的一部分墊付，並不解除任何其他貸款人在借款之日根據本協議承擔的墊款義務(如果有)，但任何其他貸款人沒有在借款之日墊付該貸款人的墊款，任何貸款人均不承擔責任。

第2.03節。信用證。

A.在重述生效日期滿足第3.01節和第3.02節規定的先決條件的前提下，每份現有信用證應被視為根據本協議簽發的信用證或綠色信用證(視情況而定)。在符合本條款和條件的情況下，各信用證開證行同意在不少於兩個工作日的事先通知內，通過向行政代理(其應迅速將其副本分發給貸款人)和適用的信用證開證行發出開具請求，不時為借款人開立信用證(或延長其規定的到期日或修改或以其他方式修改其條款)，總金額不超過該信用證開證行的預先承諾。每份簽發請求應註明(I)該信用證或綠色信用證的簽發日期(應為營業日)(或該延期、修改或其他修改的生效日期)及其規定的到期日(不遲於該開證行或其附屬銀行的貸款人當時預定的終止日期前五個工作日)；(Ii)該信用證或綠色信用證的建議金額；(Iii)該信用證或綠色信用證的受益人的名稱和地址；(4)適用於此類信用證或綠色信用證的開具條件説明書；(5)此類信用證是否為綠色信用證，以及此類出具請求是否涉及信用證或綠色信用證的修改或其他修改(規定的到期日延長除外), 它應附有信用證或綠色信用證受益人的同意。除非借款人在其規定的建議簽發日期(或生效日期)前不少於一天修改或撤銷，否則每份簽發請求均不可撤銷。在不遲於該簽發請求中規定的擬簽發日期(或生效日期)的中午12點(紐約市時間)，以及在滿足適用的先決條件和本協議規定的其他要求後，適用的信用證開證行應開具(或延長、修改或以其他方式修改)該信用證或綠色信用證，並向行政代理提供通知及其副本，行政代理應立即向貸款人提供有關通知。在任何信用證開證行每次開具信用證或綠色信用證時，每一貸款人應被視為，並在此不可撤銷和無條件地同意從該開證行無追索權地購買該信用證或綠色信用證的參與權

信用證等於貸款人在該信用證或綠色信用證項下可提取的總金額的百分比(就任何替代貨幣信用證而言，應為其美元等值)。每份信用證或綠色信用證應使用每個貸款人的承諾，其金額與參與的金額相同。

A.在信用證或綠色信用證簽發後，如果(I)未兑現的信用證將超過當時計劃在終止日期之前有效的承諾總額，(Ii)信用證開證行出具的信用證產生的未償還部分將超過該信用證開證行的前期承諾金額，或(Iii)綠色未償還信用證將超過綠色貸款再承諾，則不得要求或出具本協議項下的任何信用證或綠色信用證。如果信用證開證行不允許在信用證或綠色信用證開具修改後的信用證或綠色信用證，則該開證行不得延長、修改或以其他方式修改該信用證或綠色信用證。任何信用證開證行均無義務在任何時候開具與任何適用法律相牴觸的信用證或綠色信用證。

A.借款人特此同意，應適用信用證開證行向借款人支付的任何金額的要求，借款人同意在該開證行根據該信用證開出的任何信用證或綠色信用證向借款人支付任何金額的每個日期及之後，應要求向行政代理支付一筆相當於該款(D)款所規定的參與借款人償還義務的款項，而無需出示、拒付或其他任何形式的手續。在另一種貨幣信用證項下的任何提款，應為(“償付金額”)加上從該信用證開證行如此支付之日起至向該信用證開證行全額償還為止的償還金額的利息，其年利率浮動等於(I)就信用證而言，適用於基本利率墊款的利率；(Ii)就綠色信用證而言，適用於綠色基本利率墊款的利率，如果該信用證開證行在信用證或綠色信用證項下支付的任何款項在三個工作日內沒有得到借款人的償還，則為2%。借款人可以根據第2.02節的規定申請償還金額的借款(對於任何替代貨幣信用證，借款金額應為其美元等值)，以履行其在本協議項下的償還義務，借款的收益可用於履行借款人對適用信用證開證行或貸款人(視情況而定)的義務。

A.如果任何信用證開證行在付款之日未全額償付該開證行根據該開證行出具的信用證或綠色信用證所支付的任何款項，該開證行應在該開證行付款之日的第二個營業日中午12點(紐約市時間)之前及時向行政代理和各貸款人發出通知(“信用證付款通知”)。每一貸款人都有義務為該貸款人根據第2.03(A)款購買的參與提供資金，方法是為適用信用證開證行的賬户向行政代理支付一筆金額，該金額等於該貸款人從該信用證開證行支付的未償還金額(如為任何替代貨幣，則為其美元等值)中貸款人的百分比，外加從適用信用證開證行付款之日起至該貸款人向該開證行付款之日，該金額的年利率等於聯邦基金利率的利息。貸款人的每次付款應不遲於下午3點(紐約市時間)，以下列較晚的時間為準：(I)適用信用證開證行付款日期後的營業日和(Ii)貸款人收到適用信用證開證行信用證付款通知的營業日。每一貸款人為任何信用證開證行的賬户向行政代理支付每一筆此類款項的義務應是多項的，不應因違約事件的發生或持續或任何其他貸款人未能根據第2.03(D)條支付任何款項而受到影響。每一貸款人還同意，每一筆此類付款不得有任何抵銷、減免、扣繳或減少。

A.任何貸款人未能按照上文第(D)款的規定為任何信用證開證行的賬户向行政代理支付任何款項，並不解除任何其他貸款人的付款義務，但任何其他貸款人不應對任何其他貸款人的違約負責。如果任何貸款人(“非履約貸款人”)沒有按照第(1)款的規定向行政代理支付信用證開證行的任何款項

(D)在與此相關的信用證付款通知後五個工作日內，該非履約貸款人同意應要求立即向管理代理支付該金額，並按聯邦基金利率支付該金額的利息，自該貸款人按照上述(D)款的要求為其參與提供資金之日起至該金額支付給管理代理之日止。

A.對於任何信用證開證行在任何信用證或綠色信用證項下的任何付款，每個貸款人在第2.03(D)和2.03(E)項下的付款義務以及借款人在本協議下的付款義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下，包括但不限於以下情況，應嚴格按照本協議的條款付款：

本協議或與之相關的任何其他協議或文書或此類信用證或綠色信用證的任何有效性或可執行性的任何缺失；

I.對本協議或此類信用證或綠色信用證條款的任何修改或放棄，或任何同意背離的同意；

借款人可能在任何時候對該信用證或綠色信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該受益人或任何該受讓人可能代其行事的任何人)、適用的信用證開證行或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議、據此或通過該信用證或綠色信用證、或任何無關交易有關的交易；

根據該信用證或綠色信用證提交的任何聲明或任何其他單據，合理地證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何聲明在任何方面都不真實或不準確；

I.適用的信用證開證行憑不符合信用證或綠色信用證條款的匯票或證書，根據該信用證或綠色信用證開具的信用證或綠色信用證善意付款；或

任何貸款人(包括信用證開證行)、行政代理人或任何其他人的任何其他作為或不作為或任何形式的拖延，或任何其他情況或發生的事情，無論是否類似於上述任何一項，如果沒有本款第(Vi)款的規定，可能構成對借款人或貸款人在本合同項下義務的法律或衡平法上的解除或抗辯。

借款人承擔任何信用證或綠色信用證的任何受益人或受讓人的作為或不作為的所有風險。信用證開證行、貸款人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人或關聯公司對(I)可能使用該信用證或綠色信用證或任何受益人或受讓人與此有關的任何作為或不作為；(Ii)單據或其上的任何背書的有效性、充分性或真實性，即使該等單據在任何或所有方面都應被證明是無效、不充分、欺詐或偽造的，均不承擔責任；(Iii)任何信用證開證行憑不符合該等信用證或綠色信用證條款的單據付款，包括沒有任何單據提及或充分提及該等信用證或綠色信用證；或(Iv)在任何其他情況下根據該等信用證或綠色信用證付款或未能付款。儘管本協議中有任何相反的規定，借款人和每個貸款人應有權對任何信用證開證行提起訴訟，並且該信用證開證行應對借款人和任何貸款人承擔責任，範圍為借款人或該貸款人所遭受的任何直接損害，而不是借款人或該貸款人所遭受的損害，而借款人或該貸款人證明是由於該信用證開證行的故意不當行為或嚴重疏忽(由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定的)造成的，包括在借款人的情況下, 信用證開證行在受益人向開證行出示嚴格符合信用證或綠色信用證條款和條件的匯票後，故意不及時支付信用證或綠色信用證項下的款項。在……裏面

此外，但不限於上述規定，各信用證開證行均可接受該信用證開證行開具的信用證或綠色信用證項下出具的即期匯票和隨附的證書，無論是否有任何相反的通知或信息，均不承擔進一步調查的責任，且憑該等單據付款不應構成該開證行故意的不當行為或重大疏忽。儘管有上述規定，貸款人沒有義務賠償因任何信用證開證行的故意不當行為或重大疏忽(由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)而造成的損害。

借款人承認，信用證開證行在每一份信用證或綠色信用證項下的權利和義務與該信用證或綠色信用證的任何合同或安排的存在、履行或不履行無關，包括信用證開證行與借款人之間以及借款人與該信用證或綠色信用證的受益人之間的合同或安排。信用證開證行沒有義務通知借款人其已收到信用證或綠色信用證項下提交的付款要求或匯票、證書或其他單據，或通知其承兑該等要求的決定。信用證開證行可以在不對借款人承擔任何責任或損害其在本協議項下獲得償付的權利的情況下，兑現信用證或綠色信用證項下的要求，儘管借款人已通知，且沒有任何義務對該信用證或綠色信用證的受益人或任何其他人提出任何抗辯或任何不利索賠或其他權利。信用證開證行沒有義務要求或要求出示信用證或綠色信用證條款和條件規定不需要提交的任何單據，包括任何違約憑證。信用證開證行沒有義務要求借款人放棄任何不符之處，也沒有義務批准借款人批准或要求的任何不符之處。信用證開證行沒有義務延長信用證或綠色信用證的到期日或期限，或在信用證或綠色信用證到期日或期限結束時或之前出具替代信用證或綠色信用證。

A.任何信用證開證行均可根據本合同第7.07條的規定隨時辭職。

A.借款人同意，信用證開證行可根據《跟單信用證統一慣例》國際商會(“ICC”)出版物第600號(2007年修訂本)的規定開具信用證，或在信用證開證行選擇開具該信用證或綠色信用證(就信用證而言為“UCP”)或1998年“國際備用慣例”(ICC)第590號出版物時生效的這種後來的修訂，或在信用證開證行選擇的情況下開具信用證。這種後來的修訂在信用證簽發時生效(就此類信用證或綠色信用證而言，即“互聯網服務提供商”，以及UCP和互聯網服務提供商各自的“國際商會規則”)。信用證開證行在該國際商會規則下的特權、權利和補救措施應是對其在此明確規定的特權、權利和補救措施的補充，而不是限制。在沒有相反證明的情況下，UCP和互聯網服務提供商(或其中任何一項的後來修訂)應作為關於其標的的一般銀行慣例的證據。借款人同意，對於選定的國際商會規則未涉及的事項，此類信用證或綠色信用證應受紐約州法律和適用的美國聯邦法律的約束和管轄。如果應借款人的要求，信用證或綠色信用證明確選擇了紐約州法律和美國聯邦法律以外的州或國家法律，或對國際商會規則或管轄法律的選擇保持沉默，信用證開證行不對信用證開證行採取的任何行動或不採取任何行動所造成的任何付款、費用、費用或損失承擔責任，如果該行動或不採取行動根據國際商會規則、紐約州法律是或將是正當的, 適用的美國聯邦法律或管理此類信用證或綠色信用證的法律。

A.簽發替代貨幣信用證的每家信用證開證行應(A)在每個日曆月的第一個營業日向行政代理交付一份時間表，列出(X)由該信用證開證行簽發的每一份未償還替代貨幣信用證，不論它是信用證還是綠色信用證，(Y)在該日期或之後的任何時間，在每一替代貨幣信用證項下可提取的最大總金額(以適用的替代貨幣計價，(Z)金額的美元等值(由該信用證開證行根據該開證行可用或以其他方式使用的匯率確定)，以及適用的匯兑。

該信用證開證行所使用的匯率及其來源(雙方同意並理解，該適用匯率可根據借款人和該信用證開證行商定的合理和習慣的波動係數進行調整)；在任何替代貨幣信用證的簽發日期(包括在重述生效日期簽發或視為簽發的任何替代貨幣信用證)，向行政代理人提交一份時間表，列出上文第(X)和(Y)款所述的信息；(B)在任何替代貨幣信用證金額增加或減少的日期(僅因貨幣匯率波動引起的任何增加或減少除外)，在實施上述增加或減少(視情況而定)後，向行政代理交付一份列出上述(X)和(Y)條所述信息的時間表；和(C)在收到行政代理或任何貸款人的書面請求後一個營業日內，向行政代理交付一份列出上述(X)、(Y)和(Z)條所述信息的時間表。行政代理收到後，應立即向借款人和出借人交付每份此類附表的副本。就本協議項下的所有目的而言，除非本協議另有明確規定，在任何確定日期，每一替代貨幣信用證的金額應被視為等同於相關信用證開證行根據本款第(K)款最近向行政代理報告的等值美元。

A.不言而喻，如果信用證或綠色信用證是以另一種貨幣簽發的，可能會出現這樣一種情況，即償還信用證開證行所需的美元可能超過貸款人未使用的承諾額，以及可用於此目的的現金抵押品賬户中的存款金額。如果信用證或綠色信用證簽發的貨幣與美元之間的替代貨幣匯率在下列日期之間發生變化，則可能發生這種情況：以及開立替代貨幣信用證的日期(或向現金抵押品賬户存入一筆保證金以支付超出承諾額的發行)，以便在開立替代貨幣信用證取款之日購買該替代貨幣所需的美元(或向現金抵押品賬户存入一筆保證金)，超過在該信用證或綠色信用證簽發之日為一張取款提供資金所需的美元(即，在簽發之日至資金或現金抵押品存入之日之間，簽發貨幣對美元升值)。在這種情況下，信用證開證行同意如下：(X)信用證或綠色信用證項下購買參與匯票的承諾下的任何差額，應根據相關信用證開證行簽發的替代貨幣信用證對美元升值的百分比進行分配(“不利替代貨幣信用證”)；(Y)比例份額應以每一不利替代貨幣信用證面值的美元等值為基礎。, 在每份該等不良替代貨幣信用證和(Z)承諾不得用於購買不良替代貨幣信用證的參與，只要這些承諾的使用涵蓋了自信用證或綠色信用證簽發之日起不良替代貨幣信用證的美元等值的任何增加，如果在購買之後，剩餘的未使用的承諾不足以購買剩餘的未完成信用證或綠色信用證的參與，則應首先分配現金抵押品賬户中的金額，以彌補現金抵押品賬户實際存入最後一天存在的缺口，或如果晚些時候，根據第2.03(K)節確定的最新日期，其次是任何額外的短缺(按比例在此類短缺中分配)；但現金抵押品賬户中的存款資金(如有)不得用於支付不良替代貨幣信用證的提款，只要這些資金已被分配用於支付現金抵押品賬户在最後一次存款日存在的風險，如果在申請後先前覆蓋的風險沒有現金抵押品，則不得將這些資金用於支付提款。

SECTION 2.04. Fees.

A.借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費(“承諾費”)，從每家銀行的重述生效日期起，以及從借款人成為貸款人所依據的轉讓和假設中規定的生效日期起，直至適用於該貸款人的承諾的終止日期(以較早者為準)；如果貸款人的承諾根據第2.05節全部終止，則在每年3月的最後一天支付該終止日期的日均未使用承諾費。在此期間的6月、9月和12月，以及終止日期

適用於該貸款人按高級債務評級級別確定的列中所列的年利率作出的承諾：

承諾費的任何變化將自標準普爾、穆迪或惠譽(視情況而定)宣佈導致高級債務評級水平變化的任何評級的適用變化之日起生效。

A.借款人應為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆費用(“信用證費用”)，該費用(“信用證費用”)是從每個銀行的重述生效日期起，以及從借款人成為貸款人所依據的轉讓和假設中規定的生效日期起，到適用於該貸款人承諾的終止日期和沒有未提取信用證的日期中較晚發生的日期的最後一天，在每個上述日期的日均支付的費用(“信用證費用”)，應在每年3月、6月的最後一天支付。(I)就信用證而言，為SOFR墊款不時生效的適用保證金；及(Ii)就綠色信用證而言，為不時生效的Green Sofr墊款的適用保證金。此外，借款人應向信用證開證行支付由借款人和信用證開證行另行商定的信用證的簽發和維護費用以及信用證項下的提款費用。

借款人同意向開出任何信用證或綠色信用證的每家信用證開證行支付一筆由借款人和該開證行分別商定的預付費用(“預付費用”)，以及與該開證行約定的其他費用。

借款人同意按收費函中規定的金額和條款支付其應支付的其他費用。

第2.05節。對承付款的調整。

A.借款人有權在向行政代理髮出至少三個工作日的通知後，完全終止或按比例永久減少貸款人各自承諾的未使用部分；但每次部分減少的總金額應為1,000,000美元或其整數倍；此外，承諾的金額不得減少到低於未償還信用證的規定總額。在符合上述規定的情況下，任何將承諾額減少到低於1,250,000,000美元的承諾也應導致每家信用證開證行的預付承諾額按比例減少。承諾一旦終止，除第2.05(C)節規定外，不得恢復。為免生疑問，在本第2.05節下的合併承諾減少或其他情況下，綠色貸款的超額應以美元對美元的基礎減少。

A.借款人可以在不少於三個工作日前通知行政代理機構(行政代理機構將立即通知其貸款人)，完全終止違約貸款人承諾的未使用金額，在這種情況下，第2.19(B)(Iii)節的規定將適用於借款人此後根據本協議為該違約貸款人的賬户支付的所有金額(無論是本金、利息、費用、賠償或其他金額)，但此種終止不被視為放棄或免除借款人、行政代理機構、任何信用證開證行或任何貸款人都可能對該違約貸款人提起訴訟。

A.(I)在最終終止日期之前的任何一天，但在每個日曆季度內不得超過一次，借款人可通過指定(X)一項或多項(X)項，以25,000,000美元的最小增量增加承諾總額，最高不超過250,000,000美元的所有此類增加(任何此類增加，“承諾增加”)

(Y)一家或多家其他金融機構(就第(X)款和第(Y)款中的每一款而言，行政代理和信用證開證行均可接受)，如果是現有貸款方的任何此類金融機構，則同意增加其承諾額(“增加貸款方”)，而對於任何其他金融機構或貸款方的關聯方(“額外貸款方”)，成為本協定的一方並提供其適用的承諾。根據第2.05(C)節增加的貸款人的承諾增加加上額外貸款人在實施承諾增加時的承諾的總和，總計不得超過承諾增加的金額。借款人應將根據本第2.05(C)條提出的任何增加承諾額的通知提供給行政代理，行政代理應立即向貸款人提供該通知的副本。如果借款人根據本第2.05(C)節指定的任何貸款人或其關聯公司在行政代理指定的日期或之前沒有對請求的承諾增加作出迴應，則該貸款人或其關聯公司應被視為拒絕增加或提出提供其適用的承諾。為免生疑問，與任何此類承諾增加相關的綠色貸款昇華也應在任何承諾增加的適用生效日期以美元對美元的基礎上增加。

(2)任何承諾增加應在以下情況下生效：(A)行政代理收到一份形式和實質令行政代理滿意的協議，該協議由借款人、每個增加貸款機構和每個增加貸款機構簽署，列出每個此類增加貸款機構的新承諾，並列出每個此類增加貸款機構成為本協議一方並提供其適用承諾的協議，並受本協議對每個貸款機構具有約束力的所有條款和規定的約束。(B)以下第(Iii)段所述的每個增加貸款人和每個額外貸款人將提供的墊款的資金，(C)行政代理收到借款人的正式授權人員的證書(其中所載陳述應屬實)，説明在履行承諾之前和之後都沒有增加：(1)違約事件或事件，隨着通知的發出或時間的推移或兩者兼而有之，(2)借款人在本協議中所作的所有陳述和擔保在該承諾增加之日和截至該日期的所有實質性方面均為真實和正確的(不重複該等陳述和保證中所述的重要性限制)，如同在該日期和截至該日期所作的陳述和擔保一樣，但在另一日期明確作出的除外，在這種情況下，上述陳述和擔保在其他日期是真實和正確的，並且(D)行政代理收到(1)授權增加承諾的借款人董事會決議(或同等授權)的核證副本，以及在承諾增加時和之後履行本協議的情況, 以及(2)借款人的律師對行政代理或貸款人通過行政代理合理要求的與前述有關的事項的意見，以及(3)行政代理或貸款人通過行政代理合理要求的其他文件。

(3)在任何增加承付款的生效日期，借款人應全額預付尚未償還的借款(如有)，並應同時根據本協議進行新的借款，借款金額應等於該預付款的數額，以便在預付款生效後，貸款人根據各自的承付款(在實施該項承付款增加後)按比例持有墊款。根據本款第(Iii)款支付的預付款不應遵守第2.11節的通知要求，但應遵守第8.04(B)節的規定。

(Iv)即使本協議載有任何相反的規定，自任何承擔額增加之日起及之後，以及在根據上文第(Iii)段於該日作出任何墊款之日起，所有承諾費、預付費及墊款利息的計算及支付，均須考慮每一貸款人的實際承擔，如屬利息，則須考慮該貸款人在有關期間內每筆墊款的未償還本金。

第2.06節墊款的償還。

A.借款人應在適用於該貸款人的終止日期償還每一貸款人墊付的本金。

A.在任何時候，如果未償還信貸本金總額超過承諾，借款人應支付或預付必要的借款，以使未償還信貸不會超過承諾。

第2.07節。預付款的利息。

借款人應就每一貸款人所墊付的每筆墊款的未付本金支付利息，自墊款之日起直至該本金應全額償付為止，年利率如下：

A.基本利率預付款。如該等墊款為基本利率墊款，則年利率在任何時候均等於不時生效的基本利率加上不時生效的基本利率墊款的適用保證金，於每年3月、6月、9月及12月的最後一天、適用於該貸款人的終止日期每季度支付一次，並於每一日轉換或全數支付該基本利率墊款。

A.SOFR前進。如該等墊款為SOFR墊款，則於該墊款的利息期間內任何時間的年利率均等於該利息期間的經調整期限SOFR加上不時生效的SOFR適用保證金的總和，於該SOFR墊款的每個利息期間的最後一天、適用於該貸款人的終止日期及在每個日期全數兑換或支付該SOFR墊款，如該利息期間的持續時間超過三個月，則自該利息期間的第一天起每三個月於該利息期間內的每一天支付。

A.綠色基本費率遞增。如果該墊款是綠色基礎利率墊款，則年利率在任何時候都等於不時生效的基本利率加上不時生效的該綠色基礎利率墊款的適用保證金，應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天、適用於該貸款人的終止日期每季度支付一次，並且在每個日期應將該綠色基礎利率墊款轉換或全額支付。

A.綠色SOFR前進。如該等墊款為綠色軟體墊款，則於該等墊款的利息期間內任何時間的年利率均等於該利息期間的經調整期限SOFR加上不時生效的該等綠色軟體墊款的適用保證金的總和，於該等綠色軟體墊款的每個利息期間的最後一天、適用於該貸款人的終止日期及於每個日期全數轉換或支付，如該利息期間持續時間超過三個月，則自該利息期間的第一天起每三個月於該利息期間內發生的每一天支付。

SECTION 2.08. [已保留].

第2.09節。利率決定。

A.行政代理應立即通知借款人和貸款人由行政代理為第2.07(A)或2.07(B)節的目的而確定的適用利率。

A.如果在SOFR預付款或綠色SOFR預付款的任何利息期開始之前，以及根據第2.20節的任何基準過渡事件開始之前，主題為第2.20節：

A.行政代理確定(該確定應是無明顯錯誤的決定性的)不能根據其定義確定“調整後的術語SOFR”；或

A.多數貸款人通知行政代理(向借款人提供一份副本)，多數貸款人已確定，就擬議的SOFR墊款或綠色SOFR墊款而言，任何請求的利息期間的調整期限SOFR不能充分和公平地反映貸款人為此類SOFR墊款或綠色SOFR墊款提供資金的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件將此事通知借款人和貸款人，並：(X)每筆SOFR預付款

將在當時的現有利息期的最後一天自動轉換為基礎利率墊款，(Y)每一筆綠色SOFR墊款將在當時的現有利息期的最後一天自動轉換為綠色基礎利率墊款，以及(Z)直到行政代理通知借款人和貸款人引起這種通知的情況不再存在，貸款人有義務將墊款轉換為SOFR墊款或綠色SOFR墊款(在受影響的SOFR墊款的範圍內，綠色軟體墊款或綠色軟體墊款)應暫停，借款人可撤銷任何未決的SOFR墊款或綠色軟體墊款或轉換SOFR墊款或綠色軟體墊款的請求(在受影響的SOFR墊款、綠色軟體墊款或利息期的範圍內)，否則將被視為已將該請求轉換為按其中規定的金額墊款或轉換為基本利率墊款或綠色基本利率墊款的請求。

第2.10節。預付款的轉換。

借款人可在不遲於建議轉換日期前第三個營業日下午1：00(紐約市時間)前通知行政代理，並在任何營業日，在符合第2.09和2.13節規定的情況下，將與同一借款有關的一種類型的所有墊款轉換為另一種類型的墊款；然而，任何SOFR墊款或綠色SOFR墊款的任何轉換或與之相關的任何其他類型的墊款應在且僅在該SOFR墊款或綠色SOFR墊款的利息期的最後一天進行，除非借款人在轉換日期也應根據第8.04(B)節向貸款人償還相關款項。每份該等轉換通知(“轉換通知”)應以大體上與本協議附件A-2所示形式相同的傳真方式發送，並在傳真中註明(I)轉換日期、(Ii)待轉換墊款及(Iii)如該等轉換為SOFR墊款或Green Sofr墊款或就該等墊款而言，則每筆該等墊款的利息期限。

I.如果借款人沒有按照第1.01節和第2.10(A)節中“利息期”定義中的規定，為包括SOFR預付款或綠色SOFR預付款的任何借款選擇任何預付款的類型或任何利息期限，或者如果在轉換時將包括SOFR預付款或綠色SOFR預付款的借款的任何擬議轉換不會由於以下第(C)款所述的情況而發生，或者如果違約事件已經發生並且仍在繼續，並且未完成SOFR預付款或綠色SOFR預付款，則行政代理將立即通知借款人和貸款人。這類墊款將在當時的現有利息期間的最後一天自動轉換為基本利率墊款或綠色基礎利率墊款(視情況而定)。

根據上述(A)項發出的每份轉換通知均不可撤銷，並對借款人具有約束力。在轉換時將包括SOFR預付款或Green SOFR預付款的任何借款的情況下，如果由於借款人未能滿足此類轉換的任何條件(包括但不限於任何違約事件的發生，或任何會在通知或時間流逝的情況下構成違約事件的事件)，借款人同意就該貸款人發生的任何損失、成本或支出向每個貸款人進行賠償。借款人在本款(C)項下的債務在償還本協定項下對貸款人和行政代理人的所有其他款項和終止承諾後仍然有效。

儘管本協議有任何其他相反的規定，借款人不得在違約事件發生並持續的任何時候借入SOFR預付款或綠色SOFR預付款，或將導致SOFR預付款或綠色SOFR預付款的預付款轉換為SOFR預付款。

第2.11節。提前還款。

A.自願。借款人可在任何營業日中午12：00(紐約市時間)之前收到關於基本利率預付款和綠色基準利率預付款的通知，並在至少兩個工作日通知行政代理後，

關於SOFR預付款或綠色SOFR預付款，説明預付款的建議日期和本金總額，如果發出該通知，借款人應全部或按比例預付作為同一借款一部分的預付款的未償還本金，以及預付本金的應計利息；然而，(I)每筆部分預付款的本金總額應不少於1,000,000美元或超出本金100,000美元的任何整數倍，以及(Ii)如果是SOFR預付款或Green Sofr預付款，借款人應根據第8.04(B)節在預付款之日向貸款人償還相關款項。

A.強制性的。如果出於任何原因，(I)未償還信貸超過合併承諾，或(Ii)綠色未償還信貸超過綠色貸款昇華，如生效或減少，或由於本協議規定的任何限制或其他原因，借款人應立即預付預付款和/或將現金存入現金抵押品賬户(不考慮任何最低金額)，總金額等於該超出部分。

第2.12節。增加了成本。

A.成本總體上增加了。如果法律有任何變更，應：

對任何貸款人或任何信用證開證行的資產、在任何貸款人或任何信用證開證行的賬户上的存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

I.要求任何信用方對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)“免税”定義第(Ii)至(Iv)款所述的税項和(C)相關所得税)；或

對任何貸款人或任何信用證開證行施加影響本協議或該貸款人預付款或任何信用證或綠色信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；

上述任何一項的結果將是：(I)增加貸款人或其他信用證方作出、轉換、繼續或維持任何墊款或維持其提供任何該等墊款的義務的成本，或(Ii)增加該貸款人、該信用證開證行或該其他信用證方參與、簽發或維持任何信用證或綠色信用證(或維持其參與或簽發任何信用證或綠色信用證的義務)的成本，或(Iii)減少該貸款人已收到或應收的任何金額，如信用證開證行或其他信用證方(不論本金、利息或任何其他金額)在上述條款第(I)-(Iii)款中的每一項中都被該信用證方視為重要金額，則在該貸款人、信用證開證行或其他信用證方提出請求時，借款人將向該貸款人、信用證開證行或其他信用證方(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外費用，以補償該貸款人、信用證開證行或其他信用證方(視情況而定)所遭受的額外費用或減少。

A.資本要求。如果任何貸款人或信用證開證行確定，任何影響該貸款人或信用證開證行或該貸款人或該開證行控股公司的任何適用放貸辦公室的關於資本或流動性要求的法律變更，已經或將會降低該貸款人或信用證開證行的資本的回報率或該貸款人或信用證開證行的控股公司的資本(如果有的話)，作為本協議的結果，該貸款人的承諾或該貸款人的墊款或其持有的信用證的參與，或由任何信用證開證行出具的信用證，低於該貸款人或信用證開證行或該貸款人或信用證開證行的控股公司如果沒有這樣的法律變化(考慮到該貸款人或信用證開證行的政策以及該貸款人或信用證開證行的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人或信用證開證行(視情況而定)支付

將補償該貸款人或信用證開證行或該貸款人或信用證開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。

A.對增加的成本進行認證。貸款人或信用證開證行出具的、列明該貸款人或信用證開證行或其控股公司(視情況而定)所需賠償金額的證書，如在第2.12節(A)或(B)款中列明並交付給借款人，則在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到任何此類證書後15天內向貸款人或信用證開證行(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

A.請求延遲。任何貸款人或信用證開證行未能或拖延根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人或信用證開證行要求賠償的權利；但在貸款人或信用證開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前九個月以上發生的任何費用增加或減少，以及貸款人或信用證開證行對此提出索賠的意向時，借款人不應根據本節要求賠償任何費用增加或減少(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。

第2.13節。是違法的。

儘管本協議有任何其他規定，如果任何貸款人應通知行政代理，任何法律變更使任何貸款人或其適用的貸款辦公室履行本協議項下的義務，提供SOFR預付款或綠色SOFR預付款，或為本協議項下的SOFR預付款或綠色SOFR預付款提供資金或維持資金，使其違法，或任何中央銀行或其他政府機構聲稱其非法，(I)貸款人有義務將預付款或將其轉換為應暫停SOFR墊款或綠色SOFR墊款，直到行政代理通知借款人和貸款人導致暫停的情況不再存在，以及(Ii)借款人應立即全額預付所有當時未償還的SOFR墊款和綠色SOFR墊款及其應計利息，除非借款人在行政代理通知的五個工作日內根據第2.10節將所有當時未償還的SOFR墊款和綠色SOFR墊款轉換為另一種類型的墊款。

第2.14節。付款和計算。

A.借款人應在不遲於當天中午12點(紐約市時間)向行政代理支付每筆美元款項，且不得在代理人的當日資金賬户上進行抗辯、抵銷或反訴。此後，行政代理應迅速將與按第2.02(C)、2.04、2.12、2.15、2.18或8.04(B)款支付給貸款人的本金、利息或承諾費(根據第2.02(C)、2.04、2.12、2.15、2.18或8.04(B)條應支付的金額除外)相關的資金，以及與支付給任何貸款人或信用證開證行的任何其他款項、用於其適用的貸款辦公室或任何信用證開證行的任何其他款項有關的類似資金分配給貸款人或信用證開證行，在每種情況下均應按照本協議的條款使用。行政代理接受轉讓和假設並根據第8.07(C)節將其中所載信息記錄在登記冊中後，自該轉讓和假設規定的生效日期起及之後，應就轉讓和假設項下向貸款人轉讓的利息支付本協議項下的所有款項，該轉讓和承擔的各方應直接在生效日期之前的期間對此類付款進行所有適當調整。

A.借款人特此授權每一貸款人，如果在本合同項下到期時未向貸款人支付欠款，則在法律允許的範圍內，不時從借款人在該貸款人的任何或全部賬户中扣除任何到期款項。

A.所有基於“基本利率”定義第(I)款的利息計算應由行政代理以365天或366天(視具體情況而定)的一年為基礎進行，所有基於SOFR期限、聯邦基金利率或“基本利率”定義第(Ii)或(Iii)款以及承諾費和信用證費用的利息計算應由

行政代理以一年360天為基礎，每種情況下為支付利息、承諾費或信用證費用期間的實際天數(包括第一天，但不包括最後一天)。行政代理對本協議項下利率的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

A.如果本合同項下的任何付款應在下一個營業日以外的某一天到期，該付款應在下一個營業日支付，在這種情況下，該時間的延長應計入利息、承諾費或信用證費用(視屬何情況而定)的支付計算中；然而，如果延期將導致在下一個日曆月支付SOFR預付款或Green Sofr預付款的利息或本金，則該付款應在下一個營業日支付。

A.除非行政代理在本合同項下向貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會全額付款，否則行政代理可以假定借款人已在該日期向行政代理全額付款，行政代理可以根據這一假設，在該到期日向每個貸款人分發一筆相當於該貸款人當時到期金額的金額。如果借款人沒有向行政代理全額支付這筆款項，則每一貸款人應應要求立即向行政代理償還分配給該貸款人的該筆款項及其利息，自該款項分配給該貸款人之日起至該貸款人向該行政代理償還該款項之日起的每一天，按聯邦基金利率計算。

A.儘管本合同有任何相反規定，借款人在到期時未支付的任何預付款或其他應付金額(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)，以及在第6.01(A)或6.01(E)節所述違約事件的任何時間的所有預付款應已經發生並繼續發生，應(在法律允許的最大範圍內)從到期之日起至全額支付之日產生利息，對於每筆預付款，年利率始終等於該預付款的適用利率加2%，以及，如屬其他金額，則按基本利率加基本利率預付款的適用保證金加2%的年利率支付，每種情況下均應按要求支付。

第2.15節。税金。

A.定義的術語。就本第2.15節而言，術語“貸款人”包括各信用證開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

A.免税支付。除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府機構支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的貸方收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。

借款人支付的其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府機構支付税款，或根據行政代理的選擇及時向其償還任何其他税款。

一、借款人賠償。借款人應在每一貸款方提出要求後30天內，全額賠償該貸款方應支付或支付的、或被要求從向該貸款方的付款中扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於該款項的賠付税款)，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類賠付税款是否由有關各方正確或合法地徵收或主張

政府機構。由該信用方(連同一份副本給行政代理，除非該行政代理是該信用方)或由該行政代理代表其本人或代表任何其他信用方向借款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

A.貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制借款人這樣做的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第8.07(D)節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，該行政代理人應就任何貸款文件而應付或支付的任何不包括該貸款人的税項，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府機構正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每名貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本款(E)應支付給行政代理的任何金額。

A.付款憑證。借款人根據第2.15節向政府機構繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交該政府機構出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他此類支付的證據。

A.貸款人的狀況。

1.對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)段所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

1.在不限制前述通用性的情況下，

A.任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

A.任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，向借款人和行政代理交付(數量為

在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及此後在借款人或行政代理的合理要求下不時提出的)，以下列條件中適用者為準：

I.如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的好處，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E規定免除或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

I.簽署的國税表W-8ECI複印件；

I.如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的投資組合權益豁免的好處，(X)實質上採用附件C-1形式的證明，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，或守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的複印件；或

I.在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY複印件，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、基本上以附件C-2或附件C-3、IRS Form W-9和/或每個受益者提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以附件C-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

A.任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他表格的已執行副本(副本數量應由接受者要求)，並已填寫妥當，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

A.如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政機構合理要求的時間向借款人和行政代理交付

代理適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要這些文件，以履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣繳此類款項的金額(如果有)。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

A.某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第2.15條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.15條支付的額外金額)，它應向賠付方支付相當於該退款(但僅限於根據本條款就導致退還的税款支付的賠款)的金額，不包括受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府機構就該退款支付的任何利息除外)。如獲彌償一方被要求向該政府機構退還上述款項，則該彌償一方須應該受彌償一方的要求，向該受彌償一方退還依據本款(H)支付的款項(連同有關政府機構施加的任何罰款、利息或其他收費)。即使本款(H)有任何相反規定，在任何情況下，獲彌償一方均無須依據本款(H)向獲彌償一方支付任何款額，而該款額的支付會使獲彌償一方的税後淨狀況較受彌償一方所處的税後淨值狀況為差，假若須獲彌償並引致退還的税項沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而與該税項有關的彌償付款或額外款額從未獲支付的話。本款不得解釋為要求任何受彌償一方向作出彌償的一方或任何其他人提供其報税表(或任何其他與其税項有關而被其視為機密的資料)。

A.FATCA。為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從重述生效日期起及之後，借款人和行政代理人應將本協議視為(且貸款人特此授權行政代理人將)本協議視為不符合《國庫條例》1.1471-2(B)(2)(I)和1.1471-2T(B)(2)(I)的含義的“祖輩債務”。

A.生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.15款項下的義務應繼續有效。

第2.16節。分擔付款等

如果任何貸款人因其墊款(根據費用函第2.02(C)、2.12、2.15或8.04(B)條規定除外)或因借款人的償還義務超過其應課税額而獲得任何付款(無論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)，或由於所有貸款人獲得的此類償還義務，該貸款人應立即從其他貸款人購買參與其墊款的部分以及必要的償還義務，以使該購買貸款人按比例與他們各自分攤多付款項，但條件是：(1)如果此後從該購買貸款人收回全部或部分多付款項，向每家貸款人的購買應被撤銷，該貸款人應在收回的範圍內向購買貸款人償還購買價格，以及一筆相當於該貸款人的應課差餉租份額的金額(根據(A)該貸款人要求償還的金額與(A)從購買貸款人收回的總金額的比例)，以及(Ii)本第2.16條的規定不得解釋為適用於(A)

借款人根據並按照本協議的明示條款支付的款項(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，或(B)貸款人作為轉讓或出售其任何墊款或參與信用證未償還部分的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司(借款人或其任何附屬公司除外)獲得的任何付款(第2.16節的規定適用)。借款人同意，根據第2.16節從另一貸款人購買參與權的任何貸款人，可在法律允許的最大範圍內，完全行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

第2.17節。不記名的協議；負債的證據。

每一貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其不時墊付的每一筆預付款而欠該貸款人的債務，包括本合同項下不時支付給該貸款人的本金和利息的金額。

I.行政代理還應保存賬目，其中將記錄(I)根據本協議支付的每筆預付款的金額、類型和與之有關的利息期限(如果有)，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的任何本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議從借款人收到的任何款項的金額和每個貸款人在其中所佔的份額。

一.根據上文(A)和(B)款保存的賬户中的分錄應是其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但是，行政代理或任何貸款人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響借款人按照其條款償還這些債務的義務。

任何貸款人都可以要求用一張或多張本票證明其墊款。在這種情況下，借款人應以借款人和行政代理人可接受的形式編制、籤立並向貸款人交付一張或多張應付給貸款人的本票。此後，該票據所證明的預付款及其利息在任何時候(包括根據第8.07節的任何轉讓之後)均應由借款人的票據表示，並按照第8.07節的規定向其中指定的收款人或任何受讓人支付，除非任何該等出借人或受讓人隨後退回任何該等票據以供註銷，並要求再次證明該借款，如上文(A)和(B)項所述。

第2.18節終止日期的延長。

A.從重述生效日期一週年前60天開始，只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，借款人可以通過向行政代理提交不可撤銷的書面請求(任何此類請求的交付日期為“借款人延期通知日期”)，請求每個貸款人將貸款人的終止日期延長一年，該日期在本合同項下對該貸款人有效的終止日期(“現有終止日期”，以及根據第2.18節規定的任何延期的生效日期，“延期日期”)。行政代理機構在收到該請求後，應立即通知各貸款人，並要求各貸款人立即將批准或拒絕該請求通知行政代理機構。借款人只能在本協議期限內行使第2.18條規定的權利，在本協議期限內請求延長終止日期的次數不得超過兩次(除根據第1號修正案進行的延期外)，並且在任何12個月期間不得超過一次。

A.在收到行政代理的此類通知後，每個貸款人應單獨和個人酌情決定，在適用的借款人延期通知日期(該第十個工作日的日期，“貸款人延期通知日期”)後十(10)個工作日內向行政代理髮出通知，以書面形式通知行政代理該貸款人是否同意延期(決定延長其現有終止日期的每一貸款人為“延期貸款人”)。每一家決定不這麼做的貸款人

延長其現有終止日期的貸款人(“非延期貸款人”)應在決定後(但無論如何不遲於貸款人延期通知日期)迅速將這一事實通知行政代理機構，任何貸款人如果不通知行政代理機構它是否同意延期，應被視為不延期貸款機構。行政代理應在收到貸款人的決定通知後一(1)個工作日內，迅速將每個貸款人根據本節作出的決定通知借款人。

A.如果(且僅在以下情況下)延期出借人的承諾總額加上額外承諾出借人截至該日期的額外承諾總額(定義見下文)應超過緊接適用延期日期之前生效的承諾總額的50%，則自適用延期日期起生效，每個延期出借人和每個額外承諾出借人在該日期的現有終止日期應延長至該現有終止日期後一年的日期(但如果該日期不是營業日，則如此延長的現有終止日期應為緊接該營業日之前的營業日)。自該日期起，每個尚未成為貸款人的額外承諾貸款人應成為本協議的所有目的的“貸款人”。就本第2.18(C)節而言，自確定之日起，凡提及“額外承諾貸款人”或“額外承諾貸款人”，均應視為指此類“額外承諾貸款人”或“額外承諾貸款人”。儘管有上述規定，根據本節延長貸款人的現有終止日期僅在下列情況下才對該貸款人有效：

A.截至延期日期，本協議的剩餘期限不得超過五年；以及

A.行政代理應收到下列文件，每個文件的日期、形式和實質均應令行政代理滿意：

(A)由借款人的正式授權人員出具的證明，表明(1)截至該延期日期，(1)在延期之日、延期之前和之後，沒有發生並正在繼續的、或將因延長終止日期而構成違約事件或會構成違約事件的事件，以及(2)第4.01節中所載的陳述和保證在所有重要方面都是正確的(不重複該陳述和保證中所述的重要性限制)，猶如是在該日期並截至該日期作出的一樣，但在另一日期特別作出的除外，在該情況下，該等陳述和保證在該另一日期是真實和正確的；但第4.01(E)和4.01(F)節所載的陳述和擔保應被視為指根據第5.01(C)(I)和(Ii)節交付的最新財務報表，

(B)借款人董事會授權延期的決議以及在延期之日及之後履行本協定的決議的核證副本，以及證明與本協定和終止日期的延期有關的其他必要的組織行動和政府和監管部門批准的所有文件的副本，

(C)借款人的大律師就行政代理人或貸款人透過行政代理人合理地要求有關前述事項的意見；及

(D)行政代理或貸款人通過行政代理合理要求的其他文件。

A.借款人有權在任何非展期貸款人的適用現有終止日期或之前，將該非展期貸款人替換為第8.07節規定的合格受讓人的一個或多個金融機構(每個金融機構為“額外承諾貸款人”)，並將其作為本協議項下的“貸款人”，其中每個額外的承諾貸款人應已與該非展期貸款人簽訂轉讓和承擔協議(按照第8.07節所載的限制，借款人有義務支付任何適用的處理或記錄費)，據此，該額外承諾出借人應在該非延期出借人適用的現有終止日期或該日期之前有效，承擔承諾

(如果任何此類額外承諾貸款人已經是貸款人，則其承諾應是該貸款人在該日根據本協議作出的承諾之外的承諾)。

A.根據第2.18節的規定延長終止日期後，行政代理應向各貸款人和信用證開證行提交一份修訂後的附表一，列明各貸款人在延期後的承諾，該附表一將取代終止日期延長前生效的附表一。

A.除上文第(C)款所述外，任何未根據上文第(D)款予以替換的非延期貸款人的承諾應在其現有終止日期自動終止(不考慮任何其他貸款人的任何延期)。在根據第2.18節的規定終止和/或轉讓非展期貸款人的承諾之日，借款人應向該非展期貸款人支付或預付該貸款人與其承諾終止有關的所有墊款的未償還本金總額，連同預付本金的應計利息以及本合同項下到期和應付給該貸款人的所有其他費用和其他金額。在任何此類預付SOFR預付款或綠色SOFR預付款的情況下，借款人應根據第8.04(B)節的規定，有義務償還每個此類貸款人的費用。

A.在終止日期延長後，每家信用證開證行均可自行決定不再擔任該職位；但條件是：(I)借款人和行政代理人可指定一名替代該等辭職開證行的人，以及(Ii)終止日期的延長可在不考慮是否找到替代人的情況下生效。

第2.19節違約貸款人。

A.儘管有任何相反的規定，在貸款人是違約貸款人的期間內，該違約貸款人將無權獲得根據第2.04(A)條和第2.04(B)條規定在該期限內產生的任何費用(在不損害非違約貸款人關於該等費用的權利的情況下)，前提是：(I)該違約貸款人的全部或部分信用證餘額根據第2.19(B)條被重新分配給非違約貸款人，為該違約貸款人的利益而應計的該等費用將改為為該等非違約貸款人的利益而累算並支付予該等非違約貸款人，按其各自的百分率按比例計算；及(Ii)若該等信用證欠款的全部或任何部分不能如此重新分配，則該等費用將改為為該等信用證開證行的利益而累算並支付予該等開證銀行(視何者適用而定)(第2.16節的按比例付款條款將自動被視為作出調整以反映本節的規定)。

A.如果貸款人成為違約貸款人，並且在此期間仍是違約貸款人，則下列規定適用於該違約貸款人持有的任何未清償信用證：

A.在以下第一個但書的限制下，該違約貸款人持有的信用證餘額將根據其各自的百分比自動在非違約貸款人之間重新分配(在該貸款人成為違約貸款人之日起生效)；但(A)(X)每個非違約貸款人的未償還信貸的總和(在實施該重新分配後)在任何情況下都不得超過該非違約貸款人在重新分配時有效的承諾，以及(Y)所有非違約貸款人的未償還信用的總和(在實施該重新分配後)在任何情況下都不得超過所有非違約貸款人在該重新分配時有效的承諾總額，以及(B)在第8.20節的規限下，這種再分配或非違約貸款人據此支付的任何款項，均不構成對借款人、行政代理、任何信用證開證行或任何其他貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠的放棄或免除，或導致該違約貸款人為非違約貸款人；

A.如果違約貸款人的信用證餘額的任何部分(“未重新分配部分”)不能如此重新分配，無論是由於上文第(I)款的第一個但書或其他原因，借款人將在行政代理提出要求後三個工作日內(在信用證開證行的指示下)：(A)將借款人就此類信用證餘額對開證行的債務進行抵押，金額至少等於該信用證餘額中未調整部分的總額，或(B)作出令行政代理和信用證銀行滿意的其他安排

信用證開證行僅憑其酌情決定權保護其免受該違約貸款人不付款的風險；以及

A.借款人根據本協議為違約貸款人的賬户支付或以其他方式收到的任何款項(無論是本金、利息、費用、賠償或其他金額)將不會支付或分配給違約貸款人，而是由行政代理保留在一個單獨的賬户中，直到(符合第2.19(F)條的規定)終止承諾並全額支付借款人在本協議項下的所有義務，並將由行政代理在法律允許的最大範圍內使用，按下列優先順序不時進行付款：首先是支付違約貸款人根據本協議欠行政代理的任何款項，其次是支付違約貸款人根據本協議欠信用證開證行的任何款項(按比例分別支付各自欠開證行的金額)，第三是支付違約後利息，然後是支付本協議項下貸款人(違約貸款人除外)的當期到期利息，並根據當時到期並應支付給貸款人的此類利息的金額按比例遞增，第四，支付本合同項下到期和應付給非違約貸款人的費用，其中按照當時到期和應支付給他們的此類費用的金額按比例支付；第五，按照信用證項下當時到期和應支付給非違約貸款人的本金和未償還金額，按比例支付本合同項下到期和應付的本金和未償還金額；第六，應按差餉支付當時到期和應付給非違約貸款人的其他款項；以及第七，在終止承諾並全額支付借款人在本合同項下的所有義務之後, 向違約貸款人或有管轄權的法院另行指示支付本協議項下的欠款。

A.為進一步説明上述情況，如果任何貸款人成為違約貸款人或潛在違約貸款人，且在此期間仍是違約貸款人，則借款人在此授權每個信用證開證行(該授權是不可撤銷的，並附帶利息)可酌情通過行政代理提供：根據第2.02(A)條發出的借款通知，其金額和時間按下列要求而定：(I)償還信用證項下到期和應付的金額和/或(Ii)現金抵押借款人對未償還信用證的債務，其金額至少等於該違約貸款人或潛在違約貸款人就該信用證或綠色信用證所承擔的債務(或有或有)的總金額。

除本協議規定的其他條件外，如果任何貸款人成為違約貸款人或潛在違約貸款人，且在此期間仍是違約貸款人，則不要求信用證開證行開具任何信用證或綠色信用證，或修改任何構成信用證延期的未償還信用證或綠色信用證，除非該信用證開證行確信由此產生的任何風險已通過非違約貸款人的承諾或通過現金抵押或其組合予以消除或完全覆蓋，令該信用證開證行滿意。

A.如果任何貸款人成為並在此期間仍是違約貸款人或潛在違約貸款人，如果當時有任何信用證或綠色信用證未清償，任何信用證開證行均可通過行政代理向借款人和該違約貸款人或潛在違約貸款人發出通知，通知借款人和該違約貸款人或潛在違約貸款人，但對於違約貸款人，除非已根據第2.19(B)款將承諾完全重新分配，要求借款人將借款人就該信用證或綠色信用證向該信用證或綠色信用證開證行的債務抵押，其金額至少等於該違約貸款人或該潛在違約貸款人按比例申請的未重新分配債務(或有或以其他方式)的總金額，或作出令行政代理和該信用證開證行完全滿意的其他安排，以保護他們免受該違約貸款人或潛在違約貸款人不付款的風險。

A.如果借款人、行政代理和信用證開證行書面同意貸款人不再是違約貸款人或潛在的違約貸款人(視具體情況而定)，則行政代理將在通知中規定的生效日期並受通知中規定的任何條件(可能包括關於第2.19(B)節所述單獨賬户中當時持有的任何金額的安排)的限制下，在適用的範圍內按面值購買該部分未償還預付款

及/或作出行政代理認為必要的其他調整，以使貸款人所持有的未清償信貸按其各自的百分比按比例計算，因此，該貸款人將不再是違約貸款人或潛在的違約貸款人，而將成為非違約貸款人(每個貸款人所持有的此類未清償信貸將在預期基礎上自動調整以反映前述規定)；但不得追溯調整借款人在其為違約貸款人時所應收取的費用或支付的款項；並進一步規定，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人或潛在違約貸款人變更為非違約貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人或潛在違約貸款人而產生的任何索賠。

第2.20節。基準替換設置。

儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定：

I.基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可以修改本協議，以基準替換替換當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要行政代理在該時間尚未收到由多數貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第2.20(A)(I)節的規定用基準替換來替換基準。

I.符合變更的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

I.通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第2.20(D)和(Y)節通知借款人(X)根據第2.20(D)節移除或恢復任何基準期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.20條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.20條明確要求的除外。

基準的基調不可用。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，然後，行政代理可以修改“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)

(I)如果根據上述第(I)款被移除的基準期隨後顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再受其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的公告的約束，則行政代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的該基準期。

I.基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR墊款或綠色SOFR墊款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率墊款或綠色基礎利率墊款(視情況而定)的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

第三條.信貸延期的條件

第3.01節。有效的先決條件。

本協議的有效性以及各貸款人和各信用證開證行在重述生效日期對本協議項下的信用證進行首次展期的義務，取決於雙方在重述生效日期或該日期之前滿足下列先決條件：

I.行政代理應在重述生效日期或之前收到下列文件，每個文件的日期均為該日期(披露文件除外)，格式和實質內容應令行政代理滿意，並(除第(I)款所述的附註外)每家貸款人和每家信用證開證行各一份：

1.(A)由本協議雙方正式簽署的本協議，以及(B)根據第2.17條要求向每個貸款人支付的本票，並由借款人正式填寫和籤立；

1.批准本協議的借款人董事會決議的認證副本，以及證明與本協議有關的其他必要公司行動的所有文件的副本；

1.借款人的祕書或助理祕書的證書，證明(A)借款人授權簽署本協議和根據本協議交付的其他文件的官員的姓名和真實簽名；(B)所附文件是借款人組織文件的真實、正確的副本，在重述生效日期有效；以及(C)所附的是借款人適當簽署、交付和履行本協議所需的所有政府和監管授權和批准(如有)的真實和正確的副本；

1.所有披露文件的副本(雙方同意，如果此類文件不遲於重述生效日期之前的第三個營業日在EDGAR或借款人網站上公開，則該等披露文件將被視為已根據本條款(Iv)交付)；

1.一份或多份對借款人有利的律師意見(包括內部律師和紐約特別律師的意見)，其形式和實質令行政代理人滿意；以及

1.至少在重述生效日期前三(3)個工作日，如果借款人有資格成為受益所有權下的“法人客户”

根據規定，借款人必須提供與借款人相關的受益所有權證明。

借款人應已根據現有信貸協議第2.04節向貸款人支付所有應計和未付費用，以及借款人根據現有信貸協議當時到期和欠貸款人的任何其他款項。

行政代理應已收到根據費用函應支付的費用。

第3.02節。每次信用證延期的前提條件。

作為信用證延期的一部分，每個貸款人在每次借款時墊款的義務，以及每個信用證開證行開具、修改、延期或續期信用證或綠色信用證的義務，均應受制於信用證延期之日的其他先決條件：

A.行政代理和相關信用證開證行(如果適用)應已收到借款人的通知，要求按照第2.02條或第2.03條的要求(視具體情況而定)延長信用證。

A.下列陳述應屬實(且每次發出適用的借款通知或簽發請求，以及借款人接受借款的任何收益，或簽發此類信用證或綠色信用證，應構成借款人對該等陳述在信用證延期之日屬實的陳述和保證)：

一、第4.01節所載的陳述和擔保(不包括第(E)款最後一句及其第(F)和(N)款中所載的陳述和擔保)在信用證延期之日和之日，以及在信貸延期之前和之後以及由此產生的收益的運用之日是真實和正確的，如同在該日期和截至該日作出的一樣；但第4.01(E)節所載的陳述和擔保應被視為指根據第5.01(C)(I)和(Ii)節(如適用)交付的最新財務報表；以及

未發生或正在繼續發生的事件，或因此類信用證延期或由此產生的收益的運用，或與此相關的任何信用證或綠色信用證的簽發或修改，構成違約事件或將構成有通知違約事件或逾期違約事件或兩者兼而有之。

A.行政代理人應已收到行政代理人、任何信用證開證行或任何貸款人通過行政代理人合理要求的其他證明、意見、財務或其他信息、批准和文件。

每份信用證或綠色信用證的形式和實質應為開證行所接受。

第四條陳述和保證

第4.01節。借款人的陳述和擔保。

借款人聲明和擔保如下：

答：借款人是(I)根據其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在並處於良好地位的，以及(Ii)在其所從事的業務或其擁有、經營或租賃的財產的性質需要這種資格的每個司法管轄區內，具有作為外國組織開展業務的正式資格，除非不具備這種資格不會對其業務、狀況(財務或其他方面)、運營、財產或前景產生實質性不利影響。

A.借款人簽署、交付和履行屬於或將成為借款人組織權力範圍內的每份貸款文件，經所有必要的組織行動正式授權，且不違反(I)借款人的組織文件，(Ii)適用於借款人或其財產的法律，或(Iii)在上述第(Ii)和(Iii)款的情況下，對借款人或其財產具有約束力或影響的任何合同或法律限制，除非這種不遵守將導致實質性的不利影響。

A.借款人不需要授權或批准或採取其他行動，也不需要向任何政府當局或監管機構發出通知或向其提交文件，借款人適當地執行、交付和履行本協議(包括根據本協議獲得任何信貸延期)或任何其他貸款文件，借款人是或將成為其中一方。

A.本協議及其作為或將成為當事方的其他貸款文件已經或將由其正式簽署和交付(視情況而定)，本協議是借款人的法律義務，在簽署和交付後，其他貸款文件將是借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但須遵守任何適用的破產、重組、重新安排、暫停或類似的法律，這些法律一般影響債權人的權利和補救措施的執行，並遵守衡平法的一般原則(無論是否在衡平法訴訟中考慮可執行性)。

A.借款人及其子公司截至2021年12月31日的合併財務報表以及截至該日期的年度報表，載於借款人提交給美國證券交易委員會的截至該日期的財政年度的10-K表格年度報告中；以及借款人及其子公司截至2022年6月30日的綜合財務報表和截至該日期的財政季度的合併財務報表，載於已提交給美國證券交易委員會的借款人截至該日期的財政季度的10-Q表格季度報告中；根據公認會計原則，公平地列報借款人及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況，以及借款人及其附屬公司於截至該日期止期間的綜合經營業績，但就截至2022年6月30日的財政季度而言，該等財務報表須作出年終調整，並無詳細腳註。除披露文件所披露者外，自2021年12月31日以來，借款人的財務狀況或營運並無重大不利變化。

A.除披露文件中披露的情況外，在任何法院、政府機構或仲裁員面前，不存在任何影響借款人或其任何子公司的待決或威脅的訴訟或程序，這些訴訟或程序可能合理地預期會產生實質性的不利影響。在這類文件中披露的任何事項沒有任何變化，可以合理地預期會導致如此重大的不利影響。

a.[保留區].

借款人不從事以購買或攜帶保證金股票為目的的信貸業務，任何信貸擴展的收益不得用於購買或攜帶任何保證金股票，也不會用於為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸。

根據修訂後的1940年《投資公司法》，借款人不需要註冊為“投資公司”。

A.除不能合理預期會導致重大不利影響外，任何ERISA計劃均未發生或合理預期將發生任何ERISA終止事件。

a.[保留區]

A.除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則借款人沒有、也不會合理預期根據ERISA對任何多僱主計劃承擔任何提款責任。

A.借款人迄今向行政代理、任何信用證開證行或任何貸款人提供的所有信息，其目的或與任何貸款文件或擬在此進行的任何交易有關，且借款人此後向行政代理、任何信用證開證行或任何貸款人提供的所有此類信息，在陳述或證明該信息之日起，在所有重要方面都將是真實和準確的，並根據提供該信息的情況(經如此提供的其他信息修改或補充，當作為整體並與披露文件一起提供時)；但就預計財務資料而言，借款人僅表示該等資料是真誠地根據當時認為合理的假設擬備的，貸款人及信用證開證行承認，對未來事件的該等預測不得視為事實，任何該等預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與該等預測的結果不同。借款人已在披露文件中或以其他書面形式向貸款人及信用證開證行披露借款人及其附屬公司的任何及所有特定事實，並於本文件日期向借款人的一名負責人員披露可合理預期會導致重大不利影響的任何及所有事實，而該等不利影響會對借款人及其綜合附屬公司的整體業務、營運或財務狀況或借款人履行貸款文件項下義務的能力造成重大不利影響或影響(在借款人現在可合理預見的範圍內)。

A.自交付之日起，受益人所有權證明中所包含的信息(如果有)在各方面都是真實和正確的。

A.借款人已實施並保持合理設計的政策和程序，以促進借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)借款人或任何附屬公司，或據借款人所知，其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或將以任何身份就本協議設立的信貸安排行事或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁措施。

a.[保留區].

答：借款人已提交要求提交的所有聯邦、州和其他納税申報單和報告，並已支付對其或其財產、收入或資產徵收或強制徵收的所有聯邦、州和其他税費、評估、費用和其他政府收費，但以下情況除外：(A)通過勤奮進行的適當程序真誠地提出爭議，並根據公認會計準則保持充足準備金的税款，或(B)未能按個人或總體合理預期不會產生重大不利影響的税款。

第五條借款人的契諾

第5.01節。平權契約。

只要借款人在本合同項下應付的任何款項仍未支付，或任何貸款人仍有任何承諾，或任何信用證或綠色信用證仍未付清，除非多數貸款人另有書面同意，否則借款人將：

記賬；存在；財產維護；遵守法律；保險；税收；檢查權。

保存妥善的記錄和帳簿，其中應全面、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易；

I.除非第5.02(C)節另有許可，否則在開展業務所必需的範圍內，保持和保持其完全有效的存在，並保持和完全有效地保持其許可證、權利和特許經營權；但是，借款人可以將其組織形式從公司變更為有限責任公司或從有限責任公司變更為公司，條件是：(A)這種變更不影響借款人根據貸款文件承擔的任何義務，以及(B)借款人

應(X)及時向行政代理交付變更通知，(Y)在變更生效後，借款人的組織文件的經認證的真實和正確的副本，以及(Z)行政代理或任何貸款人為履行其在第8.14節所指的愛國者法案和受益所有權條例下的義務而要求的所有信息；

I.維護和保存或安排維護和保存對其業務有用和必要的所有財產，使其處於良好的工作狀態和狀況，但以下情況除外：(A)正常磨損或(B)不這樣做不會導致重大不利影響；

I.遵守並促使其子公司遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，除非不能合理預期不遵守會導致重大不利影響，此類遵守包括但不限於在其或其財產成為拖欠之前支付所有税款、評估和政府收費，但勤奮進行的適當程序善意抗辯的範圍除外，並根據GAAP維持支付這些費用的充足準備金，並遵守ERISA和環境法；

I.向負責任且信譽良好的保險公司或協會或通過其自身的自保計劃，以從事類似業務並在其經營的同一一般地區擁有類似財產的公司通常承保的風險為保險金額，並在書面請求後的合理時間內向行政代理提供任何貸款人可通過行政代理合理要求提供的關於承保保險的合理詳細信息；

I.在正常業務過程中支付和履行其義務和債務，但下列情況除外：(A)通過適當的程序真誠地對該等義務和債務提出異議；或(B)不履行該義務和債務不會造成重大不利影響；以及

I.在合理通知下(但頻率不超過每歷年一次，除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續)，允許或安排行政代理、信用證開證行、貸款人及其各自的代理和代表在正常營業時間內檢查借款人及其子公司的記錄和賬簿；但借款人或任何附屬公司均不應被要求向任何貸款人或其代理人或代表披露適用人員為防止喪失與此類信息有關的這種特權而適當地主張的受律師-委託人特權或律師工作產品特權的任何信息，或根據與第三方的保密協議而被禁止披露的任何信息，或被適用法律禁止披露的任何信息。

A.收益的使用。(A)將借款所得款項及信用證用於一般企業用途；及(B)將根據本協議作出的綠色基本利率墊款及綠色SOFR墊款所得款項，以及根據本協議發出的綠色信用證所得款項，僅用於與現時及未來太陽能、風能、水電、蓄電池及其他可再生能源項目、安裝、改善及業務及合理相關或附屬目的有關的投資、營運資本、資本開支及其他一般企業用途。

A.報告要求。向貸款人提供：

A.在借款人每個財政年度的前三個季度結束後60天內儘快提供：(A)借款人及其子公司截至該季度末的綜合資產負債表；(B)借款人及其子公司從上一財政季度末開始至該季度末止期間的綜合收益表和留存收益表；(C)借款人及其子公司該財政季度的綜合現金流量表，以及上一財季開始期間按項目向借款人分配的現金流量表

財政年度及截至該季度末，每一份經借款人的正式授權人員證明是按照公認會計準則編制的；

A.在借款人的每個財政年度結束後120天內，儘快提供借款人及其子公司該年度的年度報告副本，其中包含該年度的綜合財務報表，包括該年度按項目向借款人分配的現金流量分配表，經安永律師事務所(或借款人選擇的其他國家認可的公共會計師事務所)無資格認證，並由借款人的正式授權人員認證為已按照公認會計原則編制；

A.在交付上文第(I)和(Ii)款規定的財務報表的同時，借款人的首席財務官、財務主管、助理財務主管或控制人的證書，(A)説明沒有發生違約事件並正在繼續，或如果違約事件已經發生並正在繼續，則陳述該違約事件的細節，以及借款人已經採取和擬採取的行動；以及(B)以真實和正確的方式説明本條款第5.02(B)節所規定的比率的計算，自該證明所附最近一份財務報表之日起，表明借款人遵守本協議第5.02(B)節所載財務契約的情況或其狀況；

A.借款人在知悉每一違約事件和每一事件的發生後五天內，如發出通知或時間流逝或兩者同時發生，將構成違約事件的借款人正式授權的高級職員的聲明，列明該違約事件或事件(視屬何情況而定)的詳情，以及借款人已採取和擬採取的行動；

A.在發送或存檔後立即，借款人向其任何證券持有人發送的所有報告的副本，以及借款人根據1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂本)向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有報告和登記聲明的副本；

A.在借款人知道或有理由知道與任何ERISA計劃有關的任何ERISA終止事件已經發生後30天內，儘快並在任何情況下，借款人的正式授權人員的聲明，描述該ERISA終止事件和借款人建議採取的行動(如果有)；

A.在任何情況下，借款人在收到PBGC的通知後10個工作日內，迅速地將借款人收到的關於PBGC終止任何ERISA計劃或指定受託人管理任何ERISA計劃的每一份通知的副本；以及

A.借款人或其任何子公司作為行政代理或任何信用證開證行或任何貸款人通過行政代理可不時合理要求的有關借款人或其任何子公司的狀況或業務的其他信息。

以上第(I)、(Ii)和(Vi)段所述的財務報表和報告，如果在根據上文第(I)、(Ii)或(Vi)段(視情況而定)規定的交付日期之前，在EDGAR或借款人的網站上公開提供，則視為已交付。如上文第(I)及(Ii)項所述的任何財務報表或報告應於非營業日的日期提交，則該等財務報表或報告應於下一個營業日交付。

A.遵守反腐敗法律和制裁。維持和執行旨在促進借款人、其子公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第5.02節。消極的契約。

只要借款人在本合同項下應付的任何款項仍未支付，或任何貸款人仍有任何承諾，或任何信用證或綠色信用證仍未付清，則未經多數貸款人的書面同意，借款人不得：

A.留置權等在任何財產(包括但不限於其任何重要附屬公司的任何類別股權擔保的任何股份)上或就任何財產(包括但不限於其任何重要附屬公司的任何類別股權擔保的任何股份)而設立或容受存在，或允許任何附屬公司設立或容受存在的任何留置權，以保證或規定償還債務，但不包括：(I)重述生效日期時存在的留置權，如留置權擔保的債務超過$25,000,000，則為附表5.02(A)所述；(2)未逾期的税款、評税或政府收費或徵費的留置權，或在勤奮進行的適當程序中真誠地提出質疑的留置權，借款人已按照公認會計準則為其支付提供了足夠的準備金；。(3)在正常業務過程中為保證根據工人補償法或類似法律承擔的義務而作出的質押或存款；。(4)在正常業務過程中對借款人並不重要的其他質押或存款(借款除外)；。(V)購買金錢按揭或其他留置權，或購買借款人在正常業務過程中取得或持有的任何財產的金錢抵押權益，以保證該等財產的購買價格，或保證純粹為資助取得該等財產而產生的債務；。(Vi)由法律施加的留置權，例如物料工、機械師、承運人、工人和維修工的留置權，以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，這些留置權的款項尚未到期或正在真誠地通過勤奮進行的適當法律程序爭辯；。(Vii)對非追索權債務的附屬公司債務的留置權；。(Viii)與法院程序有關而產生的扣押、判決或其他類似留置權，但該等留置權的總和, (九)前述第(一)至(八)項未予提及的其他留置權，但該等留置權的總額不得超過一億美元；(X)僅為延長、續期或替換前述第(I)至(Vii)款所述任何留置權所擔保的全部或部分債務而設立的留置權，但由此擔保的債務本金額不得超過在延長、續期或替換時所擔保的債務的本金額，且此類延長、續期或替換(視屬何情況而定)應僅限於保證如此延長、續期或替換(以及對該財產的任何改進)的全部或部分財產或債務；(Xi)聲稱轉讓給合格證券化債券的發行人或其他實體以保證合格的證券化債券的權利或其他財產的留置權；此外，除非借款人根據貸款人滿意的文件以該留置權同時按比例擔保借款人對貸款人和信用證開證行的義務，否則不得將前述第(I)至(Xi)款允許的留置權置於任何重要附屬公司的任何類別股權擔保上；或(Xii)保證初始票據本金金額最高達16億美元的留置權，該留置權在任何恢復日期(定義於本協議日期生效)當日及之後生效。

A.財務契約。允許截至每年3月、6月、9月和12月最後一天的追索權債務與現金流的比率超過5.75%至1.00。

A.合併等與任何其他人合併，或與任何其他人合併，或與任何其他人合併，但借款人可以與任何其他人合併，但條件是：(I)在任何此類合併生效後，(I)借款人是尚存的人，或者合併是為了實現第5.01(A)(Ii)節但書所允許的借款人組織形式的改變，(Ii)如果沒有發出通知或經過一段時間的要求，則不會發生和繼續發生構成違約事件或會構成違約事件的事件，以及(Iii)借款人不得允許其財產受到任何留置權的約束，該留置權是本協議規定在交易之日不允許對其或其財產進行的。

A.資產處置。不得，也不允許其任何子公司將其資產的一大部分(U)轉讓、轉讓和處置給其任何子公司，(V)在任何情況下在正常業務過程中對庫存的任何轉讓、銷售、租賃、轉讓或其他處置，(W)在正常業務過程中授予他人的租賃和其他租賃、許可證、分租或再許可，且該等租賃和其他租賃、許可證、分租或再許可均不對借款人及其子公司的整體業務造成實質性幹擾，(X)任何轉讓、銷售、租賃、租賃、轉讓或以其他方式處置陳舊或破舊的資產或對借款人及其子公司的業務不再有用的資產，(Y)在正常業務過程中籤訂的知識產權許可和(Z)任何現金和/或現金等價物的轉讓、出售、轉讓或其他處置)，如果此類轉讓、轉讓或處置導致違約或違約事件。借款人

在任何情況下，不得在一次或一系列相關交易中轉讓、轉讓或以其他方式處置其總資產的50%或以上。

A.沒有違反反腐敗法律或制裁。要求任何借款或信用證或綠色信用證，或使用或允許其任何子公司或其各自的董事、高級人員、僱員和代理人使用任何信用證或綠色信用證或任何借款或信用證或綠色信用證的收益(A)以促進向任何人提出要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法；(B)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利；或在任何受制裁國家，或(C)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。

第六條違約事件和補救辦法

第6.01節。違約事件。

下列事件中的每一項均應構成本協議下的“違約事件”：

A.在信用證或綠色信用證到期應付時，借款人應不支付任何預付款或任何償還義務的本金，或在信用證或綠色信用證到期應付後五(5)個工作日內不支付其利息或本協議項下應支付的任何其他款項；或

A.本協議中的借款人或借款人(或其任何高級職員)就本協議作出的任何陳述或保證，在作出或被視為作出時，應證明在任何重大方面是不正確或誤導性的；或

A.借款人應不履行或遵守(I)第2.19(B)(Ii)(A)、5.01(B)或5.02節中包含的任何條款、契諾或協議，或(Ii)本協議中包含的任何其他條款、契諾或協議應在行政代理或任何貸款人向借款人發出書面通知後30天內未予履行或遵守；或

A.借款人或任何重要附屬公司的任何債務的本金、溢價或利息在到期和應付(不論是通過預定到期日、規定的預付款、加速付款、索要或其他方式)時，未償還的本金總額超過200,000,000美元(但不包括本協議項下的債務)的，借款人或任何重要附屬公司應不支付，並且在與該債務有關的協議或文書中規定的適用寬限期(如有)後，這種不履行應繼續存在；或

A.發生任何事件或任何協議或票據項下的任何條件，涉及一家重要子公司未償還的本金總額超過200,000,000美元的任何債務，該事件或事件導致該等債務在規定的到期日之前宣佈(在適用的寬限期(如果有的話)之後)到期並應支付，或被要求預付(定期預定要求的預付款除外)；或

A.借款人或任何重要子公司一般不應在債務到期時償還債務，或應書面承認其一般無力償還債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；或任何法律程序須由借款人或任何重要附屬公司提起或針對該借款人或任何重要附屬公司提起，以尋求判定其破產或無力償債，或尋求根據與債務人破產、無力償債或重組或濟助有關的法律將其或其債務清盤、清盤、重組、安排、調整、保障、濟助或債務重整，或尋求登錄濟助令或為該借款人或其任何重要附屬公司委任接管人、受託人、保管人或其他相類的官員，或尋求為該借款人或其任何重要附屬公司或其財產的任何主要部分委任接管人、受託人、保管人或其他相類的官員，而如針對該借款人或任何重要附屬公司提起任何該等法律程序(但並非由該附屬公司提起)，則該等法律程序中的任何一項均須在60天內保持不被駁回，或在該法律程序中尋求的任何訴訟(包括但不限於登錄針對該公司或其財產的任何主要部分的濟助令，或為該公司或其財產的任何主要部分委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員)；或借款人或任何重要附屬公司須採取任何公司或其他組織行動，以授權或同意本款(F)項所述的任何行動；或

A.任何超過$200,000,000的支付款項的判決或命令須針對借款人或任何重要附屬公司作出，而該判決不得被撤銷或解除，或該判決或執行不得在60天內被擱置(上訴或其他期間)；或

A.(I)借款人或借款人的任何ERISA關聯公司的ERISA計劃在任何計劃年度應未能維持守則第412節所要求的最低資金標準，或根據守則第412(D)節尋求或批准豁免此類標準，或(Ii)借款人或借款人的任何ERISA計劃已經、將會終止或成為ERISA下終止程序的標的，或(Iii)借款人或借款人的任何ERISA關聯公司已經或將根據ERISA第4062、4063或4064條對ERISA計劃承擔或將產生責任，或(Iv)與借款人的ERISA計劃或借款人的任何ERISA關聯公司有關的任何ERISA終止事件應已發生，在第(I)至(Iv)款所述的任何事件的情況下，該事件可合理地預期會導致重大不利影響；或

A.(I)任何人或兩名或兩名以上一致行動的人，須直接或間接取得借款人的證券(或其他可轉換為此類證券的證券)的實益擁有權(按1934年證券交易法第13d-3條所指者)，相當於借款人有權在董事選舉中投票的所有證券的總投票權的40.0%以上；或(Ii)在任何一段連續十二個歷月的期間內，在該期間首日是借款人董事的個人(或在該期間首日獲最少過半數董事委任或提名參選為借款人董事的個人)不再是借款人董事會的多數成員。

第6.02節。補救措施。

如果違約事件將發生並仍在繼續，則在任何這種情況下，行政代理(I)應多數貸款人的請求，或在多數貸款人同意下，向借款人發出通知，宣佈每個貸款人有義務提供預付款，每個信用證開證行有義務發出信用證予以終止，信用證應立即終止，(Ii)應多數貸款人的請求，或經多數貸款人同意，向借款人發出通知，宣佈預付款及其所有利息和本協議項下應立即支付的所有其他金額應立即到期和應付，所有該等利息及所有該等款額即成為並須立即到期支付，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何種類的進一步通知，而借款人在此明示放棄所有該等利息及款額；但是，如果根據《聯邦破產法》，對借款人或任何重要附屬公司實際或被視為輸入了救濟令，(A)每個貸款人支付預付款的義務和每個信用證開證行出具信用證的義務應自動終止，(B)預付款、所有此類利息和所有此類金額將自動成為到期和應支付的，而無需提示、要求、拒付或任何類型的通知，借款人在此明確放棄所有這些。

第6.03節。現金抵押品賬户。

儘管本合同有任何相反規定，行政代理根據第六條發出的通知或作出的聲明不應影響(I)任何信用證開證行根據任何信用證或綠色信用證的條款支付任何款項的義務，或(Ii)每一貸款人對每一種信用證或綠色信用證的義務；然而，如果違約事件已經發生並仍在繼續，行政代理應應多數貸款人的請求，或經多數貸款人同意，在通知借款人後，要求借款人向行政代理存入下述現金抵押品賬户(“現金抵押品賬户”)中相當於該日期信用證餘額的金額；然而，如果根據聯邦破產法對借款人或任何重要附屬公司實際或被視為輸入了救濟令，則該保證金要求應自動到期並支付。這種現金抵押品賬户在任何時候都應是免費的，不受第三方的一切權利或索賠的影響。現金抵押品賬户應以行政代理人的名義在行政代理人名下保存，並由行政代理人單獨管理和控制，現金抵押品賬户中的金額應按花旗銀行為等同於借款人存款金額的存款提供的利率計息

在現金抵押品賬户中，期限由行政代理自行決定。借款人特此為信用證開證行和貸款人的利益向行政代理授予留置權，併為信用證開證行和貸款人的利益將其對現金抵押品賬户的所有權利、所有權和利益以及不時存入其中的所有資金轉讓給行政代理，以確保其在信用證方面的償付義務。如果當時未清償的任何提款或此後所作的提款沒有在要求時立即全額償還，或者在後續提款的情況下，在任何此類情況下，行政代理可以將當時存入現金抵押品賬户的金額用於在該等債務到期和應支付時全額支付任何未清償的信用證欠款。在信用證終止後，行政代理將全額償付所有此類債務，並將現金抵押品賬户中的任何現金以及行政代理人對現金抵押品賬户的留置權償還並重新分配給借款人，其中的資金將自動終止。

第七條代理人

第7.01節。授權和操作。

各信用證開證行和貸款人特此指定並授權行政代理代表其採取代理行動，行使本協議條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的權力。對於本協議未明確規定的任何事項(包括但不限於執行或收取墊款)，行政代理不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求按照多數貸款人的指示採取行動或不採取行動(在這樣做或不採取行動時應受到充分保護)，此類指示應對所有貸款人具有約束力；但不得要求行政代理採取其認為或其律師的意見可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問，採取可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動。行政代理同意將借款人根據本協議條款向其發出的每一次通知及時通知各貸款人和信用證開證行。

第7.02節。行政代理人的信任度等

行政代理及其任何董事、高級管理人員、代理或員工均不對其或他們根據本協議或與本協議相關的任何行動承擔責任，但其自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外。在不限制上述一般性的情況下，行政代理：(I)可以諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，並且不對其按照這些律師、會計師或專家的建議真誠地採取或不採取的任何行動負責；(Ii)不向任何貸款人作出擔保或陳述，也不對任何貸款人在本協議中或與本協議有關的任何陳述、擔保或陳述(無論是書面的還是口頭的)負責；(Iii)沒有責任確定或查詢借款人履行或遵守本協議的任何條款、契諾或條件的情況，或檢查借款人的財產(包括賬簿和記錄)；(Iv)不對任何貸款人負責根據或聲稱根據本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件所設定或聲稱的任何留置權或擔保權益的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或其完善性或優先權；及(V)根據本協議所相信並由適當一方或多方簽署或發出的任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(可能是傳真、電子郵件、電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)行事，不會在本協議項下或就本協議承擔任何責任。

第7.03節。花旗銀行及其附屬公司。

關於其承諾及其提供的墊款，花旗銀行在本協議下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明，否則“貸款人”一詞應包括花旗銀行的個人身份。花旗銀行及其附屬公司可接受借款人、其任何附屬公司及任何可能與借款人有業務往來或擁有借款人證券的人士的存款、貸款予借款人、在契約下擔任受託人，以及與借款人、其任何附屬公司及任何可能與借款人有業務或擁有借款人證券的人士進行任何類型的業務。

任何這樣的子公司，就好像花旗銀行不是行政代理一樣，沒有任何責任向貸款人解釋。

第7.04節。貸款人信貸決定。

每一貸方承認，其已根據第4.01(E)節所述的財務報表以及其認為適當的其他文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸方的情況下，獨立作出了訂立本協議的信用分析和決定。每一貸款人還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取行動時作出自己的信貸決定。

第7.05節。賠償。

貸款人同意根據各自當時未償還的預付款的本金金額(如果當時沒有未清償的預付款，則根據各自的承諾額按比例)賠償行政代理人(在借款人未償還的範圍內)，使其免於承擔可能強加於以下各方的任何和所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，或以任何與本協議有關或由本協議引起的方式對行政代理提出指控，或行政代理(以其身份)根據本協議採取或不採取的任何行動，但貸款人不對因行政代理的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的此類責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分承擔責任。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人同意應要求立即向行政代理償還其應收費用部分，包括行政代理因準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議項下的權利或責任而發生的任何自付費用(包括合理的律師費)，但前提是此類費用可由借款人償還，但借款人不會補償行政代理。

第7.06節。繼任管理代理。

行政代理可以隨時向貸款人、信用證開證行和借款人發出辭職通知。多數貸款人在收到任何這種辭職通知後，經借款人同意(不得無理拒絕或拖延此種同意)，有權指定繼任者，繼任者應是一家在美利堅合眾國設有辦事處、資本和盈餘合計至少5億美元的銀行；但如果違約事件已經發生，或將構成違約事件、通知或逾期事件，或兩者兼而有之，則無需借款人同意。如多數貸款人並無如此委任的行政代理人，並在卸任行政代理人發出辭職通知後30天內(或多數貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受委任，則卸任行政代理人可(但無義務)代表貸款人及信用證開證行委任一名符合上述資格的繼任行政代理人；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理人均不得為違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

A.如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義第(V)款，多數貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並經借款人同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)，指定繼任者；但如果違約事件已經發生或仍在繼續，則無需借款人的同意，如果違約事件已經發生，或將構成違約事件並有通知或時間失效，或兩者兼而有之。如果多數貸款人沒有這樣任命繼任者，並且在30天內(或多數貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了這一任命，則免職仍應在免職生效日按照通知生效。

A.在適用法律允許的範圍內，多數貸款人可隨時向借款人和行政代理人發出書面通知，解除該人的行政代理人職務，並經借款人同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)，指定繼任者；但如果違約事件或構成違約事件的事件已經發生或仍在繼續，則無須徵得借款人同意。如果多數貸款人沒有這樣任命繼任者，並且在搬遷生效日之前接受了這一任命，則搬遷仍應按照該通知在搬遷生效日生效。在撤職生效之日，借款人應全額支付本合同和其他貸款文件項下應付給被撤職的行政代理的所有款項。

A.自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)即將退休或被撤職的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，(Ii)除欠即將退休或被撤職的行政代理人的任何賠償金外，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、通信和決定應由各貸款人和每家信用證開證行直接作出，直至多數貸款人按上述規定指定繼任行政代理人為止。一旦接受繼任者作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(任何欠退休或被免職的行政代理人的賠償金的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或免職後，對於退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，本條和第8.04節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

第7.07節。信用證開證行的任命和辭職。

(A)在重述生效日期後同意成為本合同項下信用證開證行的每一貸款人，應在應借款人的要求或為借款人的利益開具任何信用證之前，簽署並向行政代理交付一份基本上採用本合同附件D格式的信用證開證行協議。一旦貸款人簽署信用證開證行協議並交付給行政代理機構，該貸款人即成為本協議的一方，並享有本協議規定的信用證開證行的所有權利和義務。如果貸款人不是根據美利堅合眾國或其所在州的法律註冊成立的，它應根據第2.15節的要求向借款人和行政代理提交關於免除、減少、扣除或扣繳任何美國聯邦所得税的證明。

(B)任何信用證開證行均可隨時通知行政代理、貸款人和借款人而辭職。在下列規定的繼任信用證開證行的指定和接受的前提下，該退役信用證開證行仍應是本協議的一方，並應繼續擁有本協議項下信用證開證行的所有權利和義務，以及其在辭職前出具的與信用證有關的其他貸款文件，但不應被要求出具額外的信用證或延長、續期或增加任何現有的信用證或綠色信用證。在借款人收到該意向通知後，借款人和該註銷信用證開證行可同意更換或終止由該信用證開證行出具的未償還信用證，並應將任何此類更換或終止通知行政代理。多數貸款人辭職後，有權指定借款人可接受的繼任信用證開證行。如果多數貸款人沒有這樣指定繼任人，並且在即將退役的信用證開證行發出辭職通知後60天內接受了這一任命，則即將退役的信用證開證行可以指定一家繼任開證行，其辦事處設在美利堅合眾國，資本和盈餘合計至少為500,000,000美元，或任何該等銀行的關聯公司。一旦繼承行接受本協議項下信用證開證行的任何指定，該繼承人將繼承並被賦予即將退任的信用證開證行的所有權利、權力、特權和義務，即將退任的信用證開證行將被解除其在本協議項下的職責和義務。信用證開證行根據本協議辭職後，

第2.12節、第2.15節和第8.04節的規定應繼續有效，使其在擔任信用證開證行期間採取或不採取的任何行動中受益。

第7.08節。信託契約法案。

如果行政代理人或其任何附屬機構根據1939年《信託契約法》(修訂後的《信託契約法》)就借款人發行或擔保的任何證券成為或成為契約受託人，雙方確認並同意，花旗銀行以行政代理的身份為任何貸款人(花旗銀行或花旗銀行的關聯公司除外)的利益以履行或代表借款人履行本協議項下的任何義務而收取的任何款項或財產，以及根據本協議條款使用的任何付款或財產，應被視為根據信託合同法案第311(B)(3)條的規定被視為豁免於信託合同法案第311條的要求。

第7.09節。錯誤的付款。

1.如果行政代理(X)通知貸款人、信用證開證行或信用方，或代表貸款人、信用證開證行或信用證方(任何此等貸款人、信用證開證行、信用方或其他接收方，“付款接受方”)收到資金的任何人，行政代理已自行決定(無論是否在收到第7.09(B)條規定的任何通知後)該付款接受方從行政代理行或其任何關聯公司收到的任何資金(如行政代理髮出的通知中所述)被錯誤或錯誤地轉移到：或以其他方式錯誤或錯誤地被該付款接受者(不論該貸款人、信用證開證行、信用證方或代表其代表的其他付款接受者是否知曉)(任何此類資金，不論作為本金、利息、費用、分配或其他個別和集體的付款、預付款或償還而傳輸或接收)和(Y)書面要求退還該錯誤付款(或其中的一部分)，該錯誤付款應始終屬於行政代理人的財產，並在其退還或償還之前，如本第7.09節所述，並以信託方式為行政代理人的利益而持有，該貸款人、信用證開證行或信用方應(或，就代表其收到該資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日(或行政代理人可自行酌情以書面形式規定的較晚日期)，向行政代理退還任何該等錯誤付款(或其部分)的款額，而該等付款是以當日的資金(以如此收取的貨幣計算)作出的, 連同利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，自該付款接受者收到該等錯誤付款(或其部分)之日起計，直至該款項以同日資金償還行政代理人之日為止，以聯邦基金利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則釐定的利率中較大者為準。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

1.在不限制第7.09(A)款的情況下，每一貸款人、信用證開證行或信用證方，或代表貸款人、信用證開證行或信用證方收到資金的任何人，在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)，其金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人、信用證開證行或信用方或其他此類收款人以其他方式意識到

錯誤地或錯誤地(全部或部分)發送或接收，則在每種情況下：

(I)承認並同意：(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，應推定有錯誤和錯誤(如無行政代理的相反書面確認)，或(B)在緊接在前的(Z)條款中，就上述付款、預付款或償還而言，在每一種情況下均已犯有錯誤和錯誤；及

(Ii)該貸款人、信用證開證行或信用證方應(並應促使代表其接受資金的任何其他收款人)迅速(並在任何情況下，在其得知發生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一個營業日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款、其(合理細節)以及它正在根據本第7.09(B)節的規定通知行政代理。

為免生疑問，未根據第7.09(B)節向行政代理交付通知，不應對收款方根據第7.09(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤的款項產生任何影響。

A.每一貸款人、信用證開證行或信用方在此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人、信用證開證行或信用證方的任何和所有金額，或行政代理根據任何貸款文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付而支付或分配給該貸款人、信用證開證行或信用方的任何款項，以及行政代理根據第7.09(A)條要求退還的任何金額。

A.(I)如果行政代理在根據第7.09(A)條提出要求後，出於任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤付款退還不足”)，則在行政代理隨時通知該貸款人後，立即生效(本合同各方應對此予以承認)，(A)該貸款人應被視為已將其與錯誤付款有關的墊款(但不是其承付款)轉讓給錯誤付款影響類別(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款返還不足(或行政代理指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別的墊款(但不是承諾)的此類轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)(在無現金基礎上，該金額按面值加上任何應計和未付利息計算(在這種情況下，轉讓費用將由行政代理免除)。並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓籤立和交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，根據SyndTrak、DebtDomain、IntraLinks、ClearPar或任何類似的門户網站，將轉讓和假設納入其中的協議，管理代理和該等各方是參與者)，該貸款人應向借款人或管理代理交付任何證明該等墊款的票據(但該人未能交付任何該等票據並不影響上述轉讓的效力), (B)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在該錯誤付款不足轉讓被視為獲得後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為本協議項下的貸款人，而轉讓貸款人將不再是錯誤的付款不足轉讓的貸款人，為免生疑問，其在本協議賠償條款下的義務及其對轉讓貸款人的適用承諾將繼續有效，(D)行政代理和借款人應被視為各自放棄了本協議要求的對任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，以及(E)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓限制的墊款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(Ii)在符合第8.07條的規定下(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何墊款，在收到出售的收益後，適用貸款人所欠的錯誤付款退還不足部分應減去出售該墊款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救措施和索賠。此外，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從該貸款人獲得的任何此類墊款上或與該等墊款有關的預付款或償還本金及利息的收益，或與該等墊款有關的其他分配，應扣減適用貸款人所欠的錯誤付款退還差額(X)；及(Y)行政代理可自行決定扣減行政代理不時以書面形式向適用貸款人指定的任何金額。

A.雙方同意：(X)無論行政代理是否可以公平地代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者手中追回，行政代理人應代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人、信用證開證行或信用方獲得資金的任何付款接受者，則代位於該貸款人、信用證開證行或信用方的權利和利益，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人在本合同項下所欠的任何義務；但第7.09節不得解釋為增加(或加速到期日)或具有增加(或加速到期日)借款人相對於假若行政代理沒有進行該錯誤付款本應支付的債務的數額(和/或付款時間)的債務的效果；此外，為免生疑問，緊隨其後的第(X)和(Y)款不適用於任何該錯誤付款的範圍，且僅就該錯誤付款的金額適用。, 相當於行政代理為支付本協議項下付款而從借款人收到的導致此類錯誤付款的資金金額。

A.在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

A.每一方在本條款7.09項下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人或信用證開證行的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。

第八條雜項

第8.01節。修訂等

除第2.20款另有規定外，對本協議任何條款的任何修改或放棄，或借款人對其任何背離的同意，在任何情況下均無效，除非該修改或放棄應以書面形式作出並由多數貸款人簽署，然後該放棄或同意應僅在特定情況下和為特定目的而有效；但是，除非以書面形式並經所有貸款人簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得做任何下列事情：(A)放棄第3.01或3.02節中規定的任何條件；(B)增加貸款人的承諾(不包括第2.05(C)節)，延長貸款人的承諾(不包括第2.18節)或使貸款人承擔任何額外義務；(C)降低預付款的本金或利息(或利率)，或降低本合同項下應支付的任何費用或其他金額，(D)押後任何就墊款本金或任何費用或其他款額的本金或利息的支付日期

(E)更改承付款的百分比或預付款未付本金總額的百分比，或更改“多數貸款人”的定義或貸款人或其中任何貸款人採取任何行動所需的貸款人數目；(F)更改第2.14節規定的按比例分擔付款的規定，或修訂或放棄第2.16節或(G)修訂第8.01節；並進一步規定，除非行政代理和信用證開證行以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響行政代理或信用證開證行在本協議項下的權利或義務，並且還規定，本協議可在未經任何貸款人、任何信用證開證行或行政代理同意的情況下修改和重述，條件是，在實施此類修改和重述後，該貸款人、該信用證開證行或行政代理(視情況而定)：不再是本協議(經修訂和重述)的一方，也不再承擔本協議項下或任何信用證或綠色信用證項下的任何承諾或其他義務，並應已全額支付本協議項下向該貸款人、該信用證開證行或行政代理(視情況而定)支付的所有款項。

儘管本協議有任何相反規定，但在貸款人為違約貸款人期間，在適用法律允許的最大範圍內，該貸款人將無權就本協議項下的修訂和豁免進行表決，並且在確定多數貸款人或所有貸款人是否已按要求批准任何此類修訂或豁免時，將不考慮該貸款人在本協議項下的承諾和未清償墊款或其他信貸延期(“多數貸款人”的定義將自動視為在該期限內進行了相應的修改)；但任何該等修訂或豁免，如會增加或延長該失責貸款人的承諾期、延長根據本條例規定須向該失責貸款人支付本金或利息的日期、減少欠該失責貸款人的任何債務的本金款額、降低欠該失責貸款人的任何款額、或降低根據本但書須支付予該失責貸款人的任何費用的款額、利率或利息，或更改本但書的條款，均須徵得該失責貸款人的同意。

第8.02節。通知等

A.通知。除本合同另有規定外，本合同項下規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括根據第8.11節的電子通信)，並通過郵寄、電子郵件、傳真發送或交付(如果發送給借款人，地址為：俄亥俄公司地址：4300Wilson Boulevard，Arlington，VA 22203，傳真：(703)528-4510，電子郵件：escorplegalNotiments@AES.com；如果發送給任何銀行或信用證開證行，則發送至其行政調查問卷中指定的適用貸款辦公室；如果給任何其他貸款人，在轉讓和假設中指定的適用的放貸辦公室，如果給行政代理，如果給行政代理，地址是其在第二棟樓Ops II，One Penns Way，New Castle，Delawar 19720，注意：機構運營(傳真：646-2745080，電子郵件：glagentoffice eops@citi.com)；或對於每一方，按照該方在給其他各方的書面通知中指定的其他地址。所有此類通知和通信應被視為在收到之日發出：(I)如果是郵寄、傳真或專人或隔夜快遞服務，並且是在本節規定的當事人的正常營業時間內收到的，或者是根據根據本節給出的最新的未撤銷指示的；(Ii)如果是按照第8.11節的規定通過電子郵件發送和接收的。如果此類通知和通信是在該方的正常營業時間之後收到的，則應視為在收件人的下一個營業日開始時收到收據。除第5.01(C)節另有規定外，借款人向行政代理髮出的通知和其他通信應視為已向貸款人發出。

A.更改地址等。本協議的任何一方均可通過通知本協議的其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

第8.03節。沒有棄權；補救措施。

任何貸款人、任何信用證開證行或行政代理未能行使或延遲行使本合同項下的任何權利，不得視為放棄該權利；任何此類權利的單獨或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

第8.04節。費用和開支；賠償。

A.借款人同意按要求支付行政代理和信用證開證行因本協議和其他貸款文件的準備、執行、交付、辛迪加管理、修改和修改而發生的所有費用和開支，包括但不限於行政代理和信用證開證行律師的合理費用和自付費用，以及就行政代理在本協議下的權利和責任向行政代理提供諮詢的費用和費用。向借款人開具的上述費用的發票應合理詳細地説明此類成本和費用。借款人還同意應要求支付行政代理、貸款人和信用證開證行因執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)和保護貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利而發生的所有費用和開支(包括但不限於律師費和外部律師和內部律師的開支)，包括但不限於與執行第8.04(A)條規定的權利有關的合理律師費和開支。

A.如果由於第2.05(C)(Iii)節、第2.09、2.10、2.11或2.13節的付款或轉換、第6.02節規定的加快墊款到期日、應借款人根據第8.07(E)節的要求轉讓給另一貸款人，而非在該墊款利息期限的最後一天支付或轉換任何SOFR墊款或綠色SOFR墊款的本金，則借款人應：在任何貸款人或任何信用證開證行提出要求時(向管理代理提交該要求的副本)，應向管理代理支付該貸款人或該信用證開證行賬户所需的任何金額，以補償該貸款人或該信用證開證行因該付款或轉換而可能合理地產生的任何額外損失、成本或開支，包括但不限於任何損失(包括該貸款人或該信用證開證行向借款人表示它已作出合理努力減輕此類損失所造成的預期利潤損失)。因清算或重新使用任何貸款人為提供資金或維持這種墊款而獲得的存款或其他資金而產生的成本或費用。任何根據第8.04(B)條提出要求的貸款人應向借款人提供一份書面證明，證明其應向該貸款人支付的金額，併合理詳細地説明貸款人確定該金額的依據；但是，任何貸款人不得被要求在根據本條款提供的任何證明中披露任何機密或專有信息，任何貸款人未能提供此類證明不影響借款人在本條款項下的義務。

A.借款人在此同意就任何和所有索賠、損害、損失、債務、費用或開支(包括合理的律師費和開支)，向上述任何人的每一貸款人、每一信用證開證行、行政代理和每一關聯方(每個人，“受補償人”)賠償並使其不受損害。不論該受保障人是否被指名為任何訴訟的一方或以其他方式受制於任何該等訴訟所引起的司法或法律程序)，任何人或實體因本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付或履行或因此而擬進行的任何交易，或借款人或其任何附屬公司使用任何預付款的收益，或借款人或任何受益人使用任何信用證或綠色信用證或綠色信用證的任何預付款的收益，或任何個人或實體可能向其中任何一方提出的索賠，而不論該等獲彌償法律責任是否在任何申索或嚴格法律責任理論下以任何方式或在任何程度上全部或部分欠下，或是否全部或部分由任何獲彌償保障的人的任何疏忽作為或任何種類的不作為所引致，前述彌償均適用，但如該等申索、損害賠償、損失、法律責任、費用或開支是由具司法管轄權的法院在不可上訴的判決中最終裁定是由該獲彌償人的嚴重疏忽或故意不當行為所引致的，則前述彌償均適用。借款人在本條款第8.04(C)款項下的義務應在所有欠貸款人(信用證開證行)的款項償還後繼續存在, 和本協議項下的行政代理，並終止承諾。如果借款人根據第8.04(C)條規定的義務因任何原因不能強制執行，借款人同意支付適用法律允許的最大限度的付款和清償。

A.借款人還同意不對任何貸款人、任何信用證開證行、任何該貸款人或該信用證開證行的關聯公司(各自為“貸款人關聯方”)、或其各自的任何董事、高級職員、僱員、律師和代理人就因本協議或任何其他貸款文件產生或以其他方式引起的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的任何責任理論提出任何索賠，並特此放棄。本合同或本合同所述的任何交易，或預付款收益的實際或擬議用途，或借款人或任何受益人對該等信用證或綠色信用證的任何信用證或綠色信用證的使用。貸方關聯方不對非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或據此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。

第8.05節。抵銷權。

在(I)任何違約事件的發生和持續期間，以及(Ii)第6.02節規定的授權行政代理根據第6.02節的規定宣佈到期和應付預付款的請求或同意被批准時，各貸款人和每家信用證開證行在法律允許的範圍內，隨時和不時地在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用該貸款人或該信用證開證行在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或該信用證開證行在任何時間欠下的其他債務。在適用的情況下，以借款人現在或以後在本協議項下的任何和所有債務為抵押品或為借款人的貸方或賬户付款，無論該貸款人或該信用證開證行是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能尚未到期；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.19(B)(Iii)節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其他資金分開，並被視為為行政代理機構、信用證開證行和貸款人的利益而信託持有，(Y)違約貸款人應迅速向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。每一貸款人和每家信用證開證行同意在貸款人或該信用證開證行(視情況而定)提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人, 但沒有發出上述通知，並不影響該項抵銷和申請的有效性。各貸款人和各信用證開證行根據本條款第8.05條享有的權利是該貸款人或該信用證開證行可能享有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。

第8.06節。約束效應。

本協議應在借款人、貸款人和行政代理人簽署後生效，此後對借款人、行政代理人、每家信用證開證行、每家貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經行政代理人和所有貸款人事先書面同意，借款人無權轉讓或轉授本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利(或本協議中的任何利益)或責任或義務。

第8.07節。任務和參與。

1.貸款人一般為受讓人和受讓人。貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本條款下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節第(B)款的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照本節第(D)款的規定參與；或(Iii)以質押或轉讓的方式轉讓擔保權益，但受本節第(E)款的限制(且本條款任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確預期的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

1.貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的墊款)；但任何此類轉讓應遵守下列條件：

A.最低金額。

I.如果轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額和/或當時欠它的墊款(在實施此類轉讓後確定)至少等於本節(B)(I)(B)款規定的總額，或轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，則不需要轉讓最低金額；以及

I.在本節第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括在其項下未清償的預付款)或(如果適用的承諾額當時尚未生效)受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的預付款的本金餘額(自與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日起確定，或在轉讓和假定中規定了“交易日期”之時，截至交易日)不得少於5,000,000美元，除非行政代理人和，只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，借款人就會同意(每次同意不得被無理扣留或拖延)。

A.按比例分配的金額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓的墊款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分的轉讓。

A.必需的意見。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

除非(X)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，否則必須徵得借款人的同意(不得無理拒絕或拖延)；

一.轉讓必須徵得行政代理人的同意(這種同意不得被無理拒絕或拖延)，如果轉讓的對象不是貸款人或該貸款人的關聯方；以及

轉讓必須徵得各信用證開證行的同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)。

儘管本協議有任何相反的通知或同意要求，本協議各方在此同意MUFG Union Bank，N.A.對其附屬公司MUFG Bank，Ltd.的任何承諾和墊款的轉讓，否則將根據本協議條款進行記錄。

A.委派和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可全權酌情選擇

在任何轉讓的情況下，免除處理和記錄費用。

A.不給某些人分配任務。不得轉讓給(A)借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，或(B)任何違約貸款人、任何潛在違約貸款人或其各自的任何子公司，或任何在成為本協議項下的貸款人時將構成違約貸款人、潛在違約貸款人或其各自子公司的任何人。

A.不分配給自然人。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)轉讓。

A.確定一些額外的付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與、或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例提供先前請求但不是由違約貸款人提供資金的墊款份額，適用的受讓人和受讓人同意的每一項)後，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、每個信用證開證行和每個其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)按照其百分比獲得(並酌情出資)其在信用證所有墊款和參與中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在不遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第2.12、2.15和8.04節關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。

1.註冊。僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應在第8.02節所述的地址保存一份交付給其並被其接受的轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址以及每個出借人的承諾和欠每個出借人的預付款本金(“登記冊”)。登記冊中的條目在所有目的上都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，借款人，即

就本協議的所有目的而言，行政代理和貸款人可將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人或任何貸款人在任何合理時間查閲，並可在合理的事先通知後不時查閲。

1.參與性。每一貸款人可在任何時候向一家或多家銀行、金融機構或其他實體(自然人除外，或為自然人、借款人或借款人的任何關聯公司或子公司的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託公司除外)(每個“參與者”)出售其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括但不限於其全部或部分承諾和應付的墊款)；然而，只要(I)該貸款人在本協議項下的義務(包括但不限於其在本協議項下對借款人的承諾)保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)就本協議的所有目的而言，該貸款人仍應是任何此類預付款的出借人，以及(Iv)借款人、行政代理、信用證開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責根據第7.05條向其參與者支付的任何款項的賠償。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意對第8.01節中有關影響該參與者的修訂、放棄或同意條款的任何修訂、修改或放棄。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.12和2.15節的利益(受第2.12節和第2.15節的要求和限制的約束)，就像它是貸款人並根據本節(B)款通過轉讓獲得了其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第8.05節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.16條的約束，就像它是貸款人一樣。參與者無權根據第2.12條和第2.15節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則它無權享受第2.15節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第2.15節，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人行事, 保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址以及每個參與者在貸款文件項下的墊款或其他債務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、墊款、信用證或其他義務中的利益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、墊款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

1.緩解義務；貸款人的替代。

A.指定不同的適用貸款辦公室。如果任何貸款人根據第2.12條要求賠償，或根據第2.15條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府機構支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定不同的適用貸款辦公室

或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，前提是該貸款人認為(I)該指定或轉讓將在未來消除或減少根據第2.12條或第2.15條(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則將不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

A.貸款人的更替。如果任何貸款人根據第2.12款要求賠償，或如果借款人根據第2.15款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府機構支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據第8.07(E)(I)條指定不同的適用貸款辦公室，或者如果任何貸款人是非同意貸款人、非延期貸款人、違約貸款人或潛在的違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可獨自承擔費用和努力，要求該貸款人將其所有權益、權利(不包括根據第2.12節或第2.15節獲得付款的現有權利)和本協議及相關貸款文件項下的義務轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(按照第8.07(B)節所載的限制和所要求的同意)，該受讓人可以是另一貸款人；但條件是：

I.如果不是要求發出通知或時間已過或兩者兼而有之，則沒有發生或繼續發生構成違約事件或將構成違約事件的事件；

借款人應已向行政代理支付第8.07(B)節規定的委託費(如有)；

該貸款人應已從受讓人(在該未償還本金和應計利息及費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)收到一筆相當於其墊款和參與信用證未清償的本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件(包括第8.04(B)條規定的任何款項)應付給它的所有其他款項的款項；

I.在根據第2.12條要求賠償或根據第2.15條要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或此後的付款減少；

I.這種轉讓不與適用法律相沖突；以及

出借人成為非同意出借人或非展期出借人而產生的任何轉讓，適用的受讓人應已同意適用的延期、修改、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

1.某些承諾。儘管第8.07節有任何相反的規定，任何貸款人可以在任何時候質押或轉讓全部或任何

本協議項下其權利的一部分，以保證該貸款人的義務，包括保證對聯邦儲備銀行或任何中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

1.儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“准予貸款人”)均可向准予貸款人的特殊目的融資工具(“SPC”)授予行政代理、信用證開證行和借款人不時以書面方式指定的選擇權，以便向借款人提供該准予貸款人根據本協議有義務向借款人提供的全部或任何部分預付款；但(I)本協議中的任何條款均不構成任何此類SPC提供任何預付款的承諾，(Ii)如果該SPC選擇不行使該選擇權或未能提供全部或部分該預付款，則授予貸款人有義務根據本合同條款提供該預付款，且(Iii)根據第2.12條或第8.04(B)節，任何SPC或授予貸款人無權獲得比授予貸款人有權獲得的任何金額更高的金額，如果授予貸款人沒有以其他方式授予該SPC向借款人提供任何預付款的選項。SPC在本合同項下墊款時，應同等程度地利用授出貸款人的承諾，並將其視為該授信貸款人提供的墊款。本協議各方同意，只要相關的授信貸款人提供此類賠償或支付此類款項，SPC不承擔本協議項下貸款人應負責任的任何賠償或類似付款義務。為進一步説明前述事項，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何SPC全額償付所有未償商業票據或其他優先債務後一年零一天之前, 它不會根據美國或其任何國家的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對該SPC提起訴訟。儘管有上述規定，授予貸款人無條件同意賠償借款人、信用證開證行、行政代理和每一貸款人因借款人、信用證開證行、行政代理或貸款人(視屬何情況而定)在對其SPC提起任何此類訴訟中的任何容忍或拖延而可能招致或聲稱的任何種類或性質的所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出。本協議各方在此承認並同意，任何SPC均不享有本協議項下貸款人的權利，此類權利由適用的授信貸款人保留。因此，在不限制前述規定的情況下，各方特此進一步承認並同意，任何SPC均不享有本協議項下的任何投票權，可歸因於SPC提供的任何墊款的投票權只能由相關的授信貸款人行使，每個授信貸款人應充當其SPC的管理代理人和事實代理人，並應代表其SPC接受為該SPC的利益而支付的任何和所有款項，並在本協議項下采取的所有行動(如果有)範圍內，該SPC應具有本協議項下的任何權利。此外，即使本協議中有任何相反規定，任何SPC均可(I)在事先未經本協議任何其他當事方書面同意的情況下，通知本協議的任何其他一方, 將其在任何墊款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人，並(Ii)在保密基礎上向任何評級機構、商業票據交易商或向該SPC提供任何擔保、擔保或信用或流動性增強的提供商披露與其墊款有關的任何信息。本條款第8.07(G)款未經各授信貸款人事先書面同意不得修改，其全部或任何部分預付款在修改時由SPC提供資金。

第8.08節。治國理政。

本協議和根據第2.17節發行的任何票據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

第8.09節。同意司法管轄權；放棄陪審團審判。

A.在法律允許的最大範圍內，借款人特此不可撤銷地(I)在因本協議、任何其他貸款文件或任何信用證或綠色信用證而引起的或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，接受任何紐約州或曼哈頓區的任何紐約州或聯邦法院以及任何上訴法院的專屬管轄權，並且(Ii)同意與該訴訟或訴訟有關的所有索賠均應在紐約州法院或聯邦法院進行審理和裁決。借款人特此在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄對維持此類訴訟或訴訟程序的不便法院的抗辯。借款人還在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地同意在任何此類訴訟或訴訟中以掛號郵寄方式將該程序的副本郵寄到第8.02節規定的借款人地址，以送達該程序中的任何和所有程序。借款人在法律允許的最大範圍內同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

借款人、各信用證開證行、管理代理人和貸款人在此不可撤銷地放棄因本協議、任何其他貸款單據、任何信用證或綠色信用證、或根據本協議或根據本協議交付的任何票據或單據而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或反索賠的一切由陪審團審理的權利。

第8.10節對應物的執行。

本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每個副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。以傳真或電子格式(即“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

本協議和其他貸款文件中的“執行”、“已簽署”、“簽字”和類似含義的詞彙，包括任何轉讓和假設以及根據本協議或其他貸款文件交付的任何證書或其他文書，應被視為包括電子簽名或電子記錄，在所有適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)規定的範圍內，每個電子簽名或電子記錄應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法案，或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。此外，如果任何貸款人、任何信用證開證行或行政代理合理地要求本合同任何一方手動簽署任何尚未由其手動簽署的貸款文件、證書或票據，則該當事人應在提出請求後立即向提出請求的一方提供一份人工簽署的原件。

第8.11節。電子通信。

A.借款人特此同意，在借款人有能力這樣做的範圍內，它將向行政代理提供根據本協議有義務向行政代理提供的所有信息、文件和其他材料，包括但不限於所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息材料，但不包括以下任何通信：(I)涉及新的、借款或其他信貸延期的請求或轉換(包括與之相關的任何利率或利息期的選擇)；(Ii)涉及在預定日期之前支付本協議項下到期的任何本金或其他款項，(Iii)提供本協議項下任何違約或違約事件的通知，或(Iv)需要交付以滿足本協議生效的任何先決條件和/或本協議項下的任何借款或其他信用擴展的任何條件(所有此類非排除通信統稱為“通信”)，以行政代理可接受的格式以電子/軟介質將通信傳輸至oploanswebadmin@citigroup.com。

此外，借款人同意繼續以本協議規定的方式向行政代理提供通信，但僅限於行政代理要求的範圍。如果借款人無法以電子/軟媒體形式交付通信的任何部分，則借款人應立即將此類通信的硬拷貝交付給行政代理。

A.借款人還同意，行政代理可以通過將通信張貼在DebtDomain、互聯網或其他類似的電子系統(“平臺”)上，將通信提供給貸款人和信用證開證行。借款人承認，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，而且這種分發存在保密和其他風險。

答：平臺是按“原樣”和“按可用方式”提供的。代理方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證平臺的充分性，並明確不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。代理方不會就通信或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人或其任何關聯方或其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人、顧問或代表(統稱“代理方”)不對借款人、任何貸款人、任何信用證開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括但不限於因借款人或行政代理人通過平臺或以其他方式通過互聯網傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)，除非在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中發現任何代理方的責任主要是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

A.行政代理同意，就本協議而言，行政代理在其電子郵件地址收到的通信應構成向行政代理有效交付通信。各貸款人和各信用證開證行同意，就本協議而言，向其發出通知(如下一句所述)，指明通信已張貼到平臺，應構成向該貸款人或該信用證開證行有效交付該通信。每家貸款人和每家信用證開證行同意不時以書面形式(包括通過電子通信)通知行政代理：(I)該貸款人或該信用證開證行的電子郵件地址可將上述通知發送至該電子郵件地址；以及(Ii)上述通知可發送至該電子郵件地址。

A.本協議的任何內容不得損害行政代理、任何信用證開證行或任何貸款人根據本協議以本協議規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。

第8.12節。可分性。

本協議中任何在任何司法管轄區被禁止、不可執行或未授權的規定，在不使本協議其餘條款無效或影響此類規定在任何其他司法管轄區的有效性、可執行性或合法性的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止、不可強制執行或非授權範圍內無效。在不限制第8.12節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，該法律由行政代理或任何信用證開證行(視情況而定)善意確定，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

第8.13節標題。

本協議中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本協議的一部分。

第8.14節。《美國愛國者法案公告》。

根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，受《愛國者法案》或《受益所有權條例》約束的每一貸款人、各信用證簽發銀行和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，其需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址以及使該貸款人(如信用證簽發銀行或行政代理)能夠根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》識別借款人的其他信息。借款人應並應促使其各子公司在商業合理的範圍內提供行政代理、任何信用證開證行或任何貸款人合理要求的信息和採取行動，以協助行政代理和貸款人遵守《愛國者法案》和《受益所有權條例》。

第8.15節。保密協議。

每個行政代理、每個貸款人和每個信用證開證行均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(I)其關聯方及其各自的經理、管理人、受託人、合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、顧問和其他代表(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)。(Ii)在聲稱對其或其附屬機構具有管轄權的任何監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求範圍內，(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(Iv)向本協議的任何其他當事人，(V)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議有關的任何訴訟或程序或執行本協議項下的權利的情況下，(Vi)符合包含與本第8.15節的規定基本相同的條款的協議的規定，(A)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(B)任何實際或預期的任何一方(或其經理、管理人、受託人、合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、顧問和其他代表)，在任何互換或衍生或類似交易中，根據借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，(C)任何評級機構，(D)CUSIP服務局或任何類似組織或(E)與借款人及其債務有關的任何信用保險提供者, (Vii)經借款人同意，或(Viii)在該等資料的範圍內

A.非因違反本條款8.15或(Y)而向行政代理、任何貸款人、信用證開證行或其各自的任何關聯公司以非保密方式從借款人以外的來源獲得。此外，行政代理、貸款人和信用證開證行可就本協議、其他貸款文件和承諾書的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和向行政代理、貸款人和信用證開證行披露本協議的存在和有關本協議的信息。

就本節而言，“信息”是指從借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或信用證開證行在借款人或其任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外，但在重述生效日期之後從借款人或其任何子公司收到的信息，在交付時已明確確定為機密信息。按照第8.15節的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

第8.16節。整個協議。

本協議、費用函和根據本協議簽發的附註構成雙方之間關於本協議標的的完整協議。當事各方之間以前與

除(I)任何此類先前協議中明確約定的和(Ii)費用函中明確約定的以外，本協議取代了對本協議主題的理解。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予本協議雙方以外的任何一方根據本協議或因本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任。

第8.17節。沒有受託責任。

貸款方及其各自的關聯方(僅就本節而言，統稱為“貸款方”)的經濟利益可能與借款人、其證券持有人和/或其關聯方的經濟利益相沖突。借款人同意，貸款文件中或其他方面的任何內容均不得被視為在任何貸款方與借款人、其證券持有人或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。借款人承認並同意：(I)貸款文件所設想的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是出借方與借款方之間的獨立商業交易，以及(Ii)與此相關並由此導致的程序，(X)沒有出借方承擔對借款人有利的諮詢或受託責任，其證券持有人或其關聯公司就本協議擬進行的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或導致交易的過程(不論任何貸款方是否已就其他事項向借款人、其證券持有人或其關聯公司提供建議)或對借款人承擔的任何其他義務(貸款文件中明確規定的義務除外)或任何其他義務，(Y)每一貸款方僅作為委託人行事，而不是作為借款人、其管理層、證券持有人的代理人或受託人, 債權人或其他任何人。借款人承認並同意，在其認為適當的範圍內，它已諮詢了自己的法律和財務顧問，並負責就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。借款人同意，其不會聲稱任何貸款方就此類交易或導致交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對借款人負有受託責任或類似義務。

SECTION 8.18. [保留區].

第8.19節。對現有信貸協議的修改和重述。

本協議繼續有效的現有信貸協議，現有信貸協議應根據本協議的條款和規定進行修訂和重述，以取代現有信貸協議自重述生效之日起及之後生效的所有條款和規定。本協議不打算、也不應構成對借款人在現有信貸協議項下的任何債務或其他義務的更新，或對任何債務或其他債務的免除或免除，或任何“違約事件”或任何“違約事件”，或在發出通知或經過一段時間或兩者兼而有之的情況下，基於在本協議簽署和交付時或之前發生或存在的任何事實或事件，在現有信貸協議下存在的“違約事件”(各自在現有信貸協議中的定義)。在重述生效日期，現有信貸協議中所述的信貸安排應由本文所述的信貸安排全部予以修訂、補充、修改和重述，借款人的所有“未償還信貸”(定義見現有信貸協議)在該日期仍未支付且在現有信貸協議下仍未償還，應被視為本協議所述相應安排下的未償還信貸，無需任何人採取進一步行動。

第8.20節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。

僅在受影響的金融機構是本協議的一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，作為受影響金融機構的任何貸款方在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

I.適用決議機構對根據本協議產生的、作為受影響金融機構的任何貸款方可能應向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；以及

一.任何自救行動對任何此類責任的影響，如適用，包括：

1.全部或部分減少或取消任何此種責任；

1.將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

1.與適用的決議機構的減記和轉換權的行使有關的此種責任條款的變更。

第8.21節。某些ERISA很重要。

A.為了行政代理的利益，而不是為了借款人的利益，每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，以下至少一項為且將為借款人的利益而成立：

I.該貸款人未就其進入、參與、管理和履行預付款、信用證、承諾書或本協議使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

一、一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、預付款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行該等墊款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行該等墊款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行墊款、信用證、承諾書和本協議而言，符合第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

A.此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日為止，為免生疑問，向借款人或為了借款人的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行預付款、信用證、承諾書和本協議(包括與保留或行使任何

行政代理根據本協議、任何貸款文件或與本協議或相關文件相關的任何文件享有的權利)。

第8.22節。關於任何受支持的QFC的確認。

在貸款文件通過擔保或其他方式為利率合同或作為QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持，以及每個此類QFC為“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)，如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟, 貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第8.23節。利率限制。

儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何預付款、信用證或綠色信用證的利率，連同根據適用法律被視為該等預付款、信用證或綠色信用證的利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，應超過預付款的貸款人或開具該等信用證或綠色信用證的信用證開證行根據適用法律可能約定的最高合法利率(“最高利率”)。本合同項下該等墊款、信用證或綠色信用證的應付利率，連同應付的所有費用，應以最高利率為限，並在合法的範圍內，對因第8.23款的實施而未支付的、本應就該等墊款、信用證或綠色信用證支付的利息和費用進行累計，並應增加就其他墊款或信用證或其他期間向貸款人或信用證開證行支付的利息和費用(但不高於適用的最高利率)，直至該累計金額為止。該貸款人或信用證開證行應已收到該貸款人或信用證開證行按適用保證金計算的截至還款日的利息。

第8.24節。判斷貨幣。

如果為了履行借款人在本協議項下的義務，有必要將此人到期的美元金額兑換成另一種貨幣，本協議雙方同意，在他們可以有效執行的最大程度上，所使用的匯率應是根據正常銀行程序，行政代理和貸款人可以在做出最終判決的前一個營業日上午11點左右(紐約市時間)用這種貨幣購買美元的匯率。對本合同項下應付給行政代理人和貸款人的任何款項的債務，即使以美元以外的其他貨幣作出任何裁決，也只能在行政代理人和貸款人收到任何被判定應以這種其他貨幣支付的款項後的營業日內解除，即行政代理人和貸款人可以按照正常的銀行程序用這種其他貨幣購買美元；如果如此購買的美元數額少於最初欠行政代理人和貸款人的美元款項，借款人應最大限度地同意

作為一項單獨的義務，即使有任何此類裁決，也可以有效地這樣做，以賠償行政代理和貸款人的此類損失，如果如此購買的金額超過了最初應支付給行政代理和貸款人的金額，則應將超出的部分匯給借款人。

[這一頁的其餘部分故意留空。]

附表I

承諾表

貸款人名稱									承諾額
北卡羅來納州花旗銀行									$89,500,000
桑坦德銀行，S.A.，紐約分行									$89,500,000
北卡羅來納州美國銀行									$89,500,000
巴克萊銀行公司									$89,500,000
法國巴黎銀行									$89,500,000
瑞士信貸股份公司紐約分行									$89,500,000
高盛銀行美國									$89,500,000
摩根大通銀行，N.A.									$89,500,000
瑞穗銀行股份有限公司									$89,500,000
北卡羅來納州摩根士丹利銀行									$89,500,000
三菱UFG聯合銀行，N.A.									$89,500,000
三井住友銀行									$89,500,000
北卡羅來納州聯合銀行									$48,000.000
加拿大帝國商業銀行紐約分行									$48,000.000
法國農業信貸銀行公司和投資銀行									$48,000.000
滙豐銀行美國全國協會									$48,000.000
法國興業銀行									$48,000.000
豐業銀行									$48,000.000
富國銀行，全國協會									$48,000.000
Natixis，紐約分公司									$30,000,000
渣打銀行									$30,000,000
聯合銀行									$30,000,000
共計									$1,500,000,000.00

附表II

提前承諾時間表

信用證開證行名稱									前期承諾額
北卡羅來納州花旗銀行									$74,000,000
北卡羅來納州美國銀行									$74,000,000
瑞士信貸股份公司紐約分行									$74,000,000
高盛銀行美國									$74,000,000
共計									$296,000,000

附表III

現有信用證

附表IV

合資格的控股公司

愛依斯阿根廷控股有限公司
愛依斯查帕隆一號有限公司
AES Chaparron II，Ltd.
愛依斯奇根控股有限公司
AES氣候解決方案控股公司，L.P.
愛依斯氣候解決方案控股有限公司
AES Climate Solutions Holdings I，LLC
AES Climate Solutions Holdings II，LLC
AES Communications拉丁美洲公司
AES EDC Holding，LLC AES Energy B.V.
AES GEI美國金融公司
愛依斯國際控股有限公司
AES LNG Holding II，Ltd.
開曼羣島綠洲控股(開曼)有限公司
愛依斯阿曼控股有限公司 愛依斯海外控股(開曼)有限公司
AES Platense投資烏拉圭S.C.A.
AES Songas Holdings Ltd.
AES Transgas I，Ltd.
AES Transgas II，Ltd.
法國巴黎銀行委內瑞拉金融有限公司。
CEMIG II C.V.
環球能源控股簡歷 Inversiones LK Spa
拉普拉塔二世有限公司
拉普拉塔三世C.V.
智利水星控股有限公司
智利水星第二有限公司

附表5.02(A)現有留置權

沒有。