第一次修訂和重述主供應協議

用於購買和銷售儲能設備

在之前和之間

鮑文，有限責任公司

(“供應商”)

和

STEM，Inc.

(“客户”)

重述總供應協議

對鮑文能源公司(鮑文的前身，有限責任公司)和Stem，Inc.於2020年9月14日(連同所有展品、時間表、定購單和附件，本《第一次重新簽署的協議》)簽訂的《主供應協議》的修訂和重述，由美國特拉華州有限責任公司Powin，LLC和Stem，Inc.簽訂，自2022年9月14日(“協議生效日期”)起生效，鮑文有限責任公司的主要營業地點位於西南115大道20550號，圖阿拉丁或97062號(“供應商”)，Stem，Inc.是根據特拉華州法律正式組織和存在的公司，位於加州米爾佈雷羅林斯路100號，郵編：94030(“客户”或“STEM”)。供應商和客户在下文中可單獨稱為“一方”，或統稱為“雙方”。第一份重新簽訂的協議規定了購買和銷售產品的條款和條件(定義如下)。此處使用但未定義的大寫術語應具有本文所示內容中賦予它們的含義。

協議書

1.協議的範圍。

1.1涵蓋的產品。客户可購買本合同附件A所列或經雙方書面同意的一種或多種產品(“產品”)，但須遵守本合同所載的條款和條件。本《第一次重新簽署協議》適用於所有產品採購訂單(定義見下文)的條款，無論該採購訂單是否明確提及本《第一次重新簽署協議》。除文意另有所指外，“產品”係指整個儲能系統。在此使用的某些定義的術語可以在附件中定義，例如在保修(定義如下)中定義。

1.2非排他性。本協議不是排他性的，這意味着客户可以從供應商或其關聯公司以外的製造商或供應商處購買類似的產品。

1.3文檔優先。如果第一份重新簽署的協議與採購訂單文件之間發生衝突，則以採購訂單為準。

2.產品和訂單下單。

14.1購買訂單。客户可不時向供應商訂購產品，但須遵守該訂單的條款和規格(每個訂單均為“採購訂單”或“採購訂單”)，其格式作為附件D附於本合同附件D。供應商應儘快接受或拒絕從客户收到的採購訂單，但在任何情況下，不得遲於收到該採購訂單後十(10)個工作日，通過會籤該採購訂單或提供採購訂單確認文件，將該文件視為“已接受的採購訂單”，在這兩種情況下均不得修改採購訂單條款。供應商未能在前一時間段內對採購訂單作出迴應，應視為拒絕該採購訂單。如果採購訂單不能在十(10)個工作日內被接受或拒絕，則供應商應儘快通知客户，但在任何情況下不得晚於收到採購訂單後十(10)個工作日，並應提供供應商為充分評估請求所需的額外時間；前提是，在十(10)個工作日之後的任何時間，客户可在收到供應商書面接受之前撤回待處理的採購訂單。除第一份協議明確規定外，供應商一旦接受採購訂單，未經雙方書面同意，不得修改採購訂單。就第一個重新簽署的協議而言，所有提及的“工作日”均指除星期六、星期日或美國的聯邦假日外的任何一天。

14.2領先時代。對於附件A所列產品的採購訂單，供應商應在收到採購訂單中規定的初始付款里程碑之日起四十二(42)周內將產品交付至美國西海岸進口港、美國東海岸入境港和加拿大多倫多。客户可提交一份採購訂單，指定較短或較長的交貨期，供應商可自行決定接受或拒絕該採購訂單，前提是如果供應商接受該採購訂單，供應商同意受該採購訂單中商定的保證交貨日期(如下所述)的約束。客户和供應商應按季度審查標準交貨期。對於附件A中未列出的任何產品的採購訂單，此類產品應具有雙方在各自採購訂單中約定的交貨期。

14.3預測。每三(3)個月，客户應按照雙方共同商定的預定時間表，向供應商提供客户預期在接下來的六(6)個月期間從供應商訂購的產品的非約束性預測(“訂貨量預測”)。客户應作出商業上合理的努力，以確保訂單量預測的準確性。

3.定價和税收。

14.1%定價。附件C中的定價在附件C中定義的定價期內保持有效。如附件C中所述，根據客户發出的採購訂單銷售的產品的價格應根據客户的千瓦時(KWh)交流容量(AC)和客户購買的產品的累計數量而變化。所有以千瓦時為基礎的批量定價應基於根據第一個重新簽署的協議銷售的此類產品的“千瓦時交流銘牌容量”，除非明確指定為千瓦時直流電(“DC”)。對於已接受的採購訂單，“採購訂單價格”應指採購訂單下該採購訂單下所有產品所欠的總金額，包括根據適用的國際貿易術語解釋通則和附件C的交貨條款規定的產品預付成本和運輸費用，以及與此類產品相關的任何保修費用，前提是此類保修成本是預先支付的(與第11.3節所定義的通過LTSA運行產品期間每年支付的保修成本相反)，並列在採購訂單中。根據第3.4節的規定，“產品價格”是指購買的特定產品的設備價格，不包括任何保修付款和/或維護費。除非另有説明，採購訂單價格、產品價格和本協議中的所有價格均以美元計價。

142.價格的變化。採購訂單價格應以附件C中的條款為基礎，並應在採購訂單被接受後確定，但須遵守附件C中規定的年度價格調整。前一句中規定的限制不排除適用或收取違約金或本第一個重新簽署的協議明確允許的其他調整。

14.3[].

14.4個税費。除非在已接受的採購訂單中另有約定；(I)適用的產品價格和採購訂單價格應包括適用於產品的所有非美國税，以及供應商的收入和工資税；以及(Ii)適用的產品價格和採購訂單價格不包括美國任何司法管轄區與適用產品的採購和銷售有關的所有銷售税和/或使用税(如美國銷售税/使用税、“客户税”)。客户税應由客户獨自負責。如果適用，客户應在交付適用產品之前向供應商提供經銷商證書或其他免税文件。如果供應商沒有及時收到客户的免税文件，供應商可以向客户開具發票，説明供應商需要收取的任何適用的客户税，並將其匯至適用的税務機關。

4.運輸和交付。

4.1國際貿易術語解釋通則。除非在接受的採購訂單中另有約定，否則供應商將按照附件C中規定的交貨條件發貨，產品價格應按照附件C反映該交貨條款的所有成本。

4.2標題和損失風險。產品所有權應在(I)將產品交付到交貨地點或(Ii)供應商收到全額適用產品價格付款的較早發生時轉移給客户。除供應商在收到客户全額付款之前對產品保留的留置權或擔保權益外，供應商應免費轉讓所有權，不受所有留置權、債權和產權負擔的影響。產品損失的風險應在產品交付到交付地點時轉移給客户。如果產品是以多個部件、部件或部件交付的，則每個部件、部件或部件的損失風險應按本第4.2節所述轉移。客户根據第4.6節拒絕接受的產品或其組件的所有權和損失風險，應在供應商收到拒絕的產品或組件後十(10)個工作日內轉回供應商。當供應商使產品可在交貨地點卸貨時，客户單獨負責為產品提供足夠的保險。

4.3留置權。如果與產品有關的第三方留置權或產權負擔違反了第4.4節的規定，提供商應在得知此類不允許的留置權或產權負擔後十(10)個工作日內，取消任何此類不允許的留置權或產權負擔。如果提供商未能按照本第4.3節的要求解除或導致解除任何不正當的留置權或產權負擔，客户可(但無義務)為該留置權或產權負擔支付、解除或取得保證保證金，並且在支付、解除或寄送保證保證金後，客户有權在向供應商提交列明所有此類金額的發票後，向其報銷保證金的金額以及客户因該等付款、解除或過賬而合理發生的所有有文件記錄的自付費用。供應商應在開具發票之日起三十(30)天內向客户支付任何此類發票。

4.4交付。

“交付”、“交付”或“交付”是指供應商已將產品運輸到交付地點，並將這些產品提供給客户(或其代表或承包商)以供卸貨。交貨地點是指在接受的採購訂單上指定的地點，該地點可以是產品的安裝和調試地點(“項目現場”)，也可以是接受的採購訂單或變更單上確定的任何其他地點(統稱為“交付地點”)。除非根據第5.3節重新安排交貨時間，否則交貨不得晚於適用產品的已接受採購訂單上列出的適用交貨日期(每個該日期為“保證交貨日期”)，但客户造成延誤的情況除外。除非在已接受的採購訂單上另有規定，否則客户應在不晚於適用的預定交貨日期準備好交貨地點。如果交付地點在預定交付日期未準備好交付，將被視為客户造成的延誤。“預定交付日期”是指供應商有權按照接受的採購訂單中的規定交付適用的產品或產品組件的每個日期。客户應自費負責在交貨地點卸貨。供應商應有權從適用的預定交貨日期開始交貨。在交付地點收到產品後，客户應在每輛卡車到達後兩(2)小時內將產品卸貨，前提是供應商已提供第4.8節所要求的交付文件, 客户應對供應商負責因客户未能及時卸貨而產生的任何滯期費或備用費用。

4.5交貨延遲損壞。

(a)    [].

(B)在發生不可抗力事件或客户造成的任何延誤期間，應逐日調整每個保證交貨日期。“客户造成的延誤”應指：(I)與供應商保證的里程碑直接相關的客户在付款方面的任何延誤、客户不遵守已接受的採購訂單(包括責任分工以及未能在所附的項目進度表中達到客户的責任日期)；(Ii)客户未能在適用的現場準備日期和預定交付日期之前按照已接受的採購訂單中的DOR和項目進度表準備交付地點；(Iii)客户違反適用的已接受採購訂單，導致供應商延遲滿足供應商對該已接受採購訂單的保證交貨日期；和/或(Iv)客户的行動或不作為導致供應商無法或延遲完成工作。

(C)客户應在開具發票後三十(30)天內向客户支付無可爭議的交貨延遲損害賠償金。交貨遲延損失不得超過[]百分比([]%)適用的採購訂單價格。

(D)保留。

(E)除上述救濟外，如果客户在適用的保證交付日期之前沒有準備好交付地點，則在交付地點準備交付之日之前，客户應對供應商產生的任何滯期費、存儲費用或備用費用負責。此類費用應以第5.3節中規定的成本加成變更單為準。如果客户預期不會在供應商預定的交貨日期準備好交貨地點，則應提前二十(20)天向供應商發出書面通知。然後，客户應在通知發出後五(5)個工作日內，向提供商提供與原交付地點合理接近的替代交付地點，提供商應將產品交付到該地點，並且該地點必須符合供應商的任何存儲要求。在收到客户通知後，根據第4.4節和本《第一次重申協議》的其他規定，替代交付地點應被視為“交付地點”。除上述滯期費、儲存費或備用費用外，客户還應向供應商補償與更改交付地點相關的增量成本。

4.6檢查；損壞。

(A)在每批產品或產品組件到達交貨地點並卸貨時，客户應[](“產品驗收期間”)：(I)對在該裝運中交付的產品或產品組件進行具有代表性的目視檢查，以及(Ii)對在該裝運中交付的產品或產品組件的數量進行清點。客户應在裝箱單上以書面形式記錄任何數量、類型、損壞或不符合項，並要求承運人的代理人會籤此類不符點記錄。客户還應在打開檢查過程中發現的損壞產品之前拍攝任何損壞的外包裝，並向供應商提供此類照片的副本，作為拒收通知(定義如下)中包含的證明文件。

(B)所交付產品數量的任何短缺應在下文中稱為“短缺”。任何產品在交貨時不符合已接受的採購訂單中規定的要求，應在下文中稱為“損壞”或“損壞”。如果客户聲稱存在任何短缺或損壞，客户應在產品接受期結束前向供應商提供書面通知，列出可證明存在短缺或損壞的合理證據，包括但不限於相關產品的數量和類型、相關產品交付或應交付的日期以及此類指控的證明文件(“拒收通知”)，供應商有權在五(5)個工作日內檢查並確認拒收通知中聲稱的短缺或損壞。客户應在所有合理時間內提供所有受拒絕通知約束的損壞產品，以供供應商授權代表在交付地點進行檢查，並應向合理要求的授權代表提供一切協助，以進行此類檢查。

(C)對於受到拒絕通知的任何產品，供應商應自行決定：(I)免費修復此類損壞以適應新的狀況；(Ii)更換損壞的產品；或(Iii)對於任何短缺，提供額外的產品以修復該產品。

(D)供應商應支付與裝卸和運輸供應商根據適用的拒收通知從交貨地點確認的損壞產品相關的所有費用。在損壞產品仍歸客户所有的任何期間，客户應作出商業上合理的努力，保護損壞的產品不受進一步損壞、盜竊或其他損失的影響，但供應商應對由此產生的直接成本負責；但是，供應商應對客户拒絕任何產品直接造成的所有成本負責，包括儲存、往返交貨地點的運輸、人工、設備和搬運的成本。任何替換的損壞產品的所有權應在供應商提取該替換的損壞產品後歸還給供應商。

(E)如果客户未能在產品驗收期限內就交付的全部或部分產品或產品組件向提供商發出拒絕通知，則自交付地點之日起，此類產品應被視為已被客户接受；但為免生疑問，客户根據本第4.6(E)條對產品的任何部分進行的檢查、驗收和/或拒絕，不應減少或減少供應商根據第11條規定的對此類產品的保修義務。

(F)如果客户在產品接受期之後發現任何產品損壞，但在產品接受期內無法合理地發現該損壞，則在該產品安裝或調試之前，客户應向供應商提供書面通知，提供合理證據，證明(1)該損壞的存在，包括但不限於損壞產品的數量和類型，以及(2)該損壞是由供應商造成的。如果此類損壞妨礙客户完成其在責任分工中的工作範圍，供應商同意在收到客户適用的損壞通知後五(5)個工作日內開始維修或更換此類損壞的產品。如果此類損壞不妨礙客户完成其在責任分工中的工作範圍，則無論保修期限開始與否，客户均可根據保修提出索賠，供應商應在產品投產之前或期間對損壞的產品進行維修或更換。

(G)如果由於供應商的產品安裝、調試或供應商或其僱員、代理人或分包商的任何其他項目現場活動而對產品造成損壞，供應商應對所有此類損壞負責。如果客户在調試完成前發現此類損壞，並且客户能夠提供確鑿證據證明是供應商的員工、代理商或分包商造成此類損壞，則供應商應在產品調試之前或期間修復或更換損壞的產品。除此類由供應商造成的損壞外，客户應對交貨後或交貨期間造成的任何損壞負責

不在保修範圍內的每種情況下的檢查和安裝。如果在調試後發現此類供應商造成的損壞並在保修範圍內，則客户可以根據保修提出索賠。

4.7保險。在本第一次重新簽署協議的整個期限內，當根據本第一次重新簽署的協議銷售的任何產品仍在保修範圍內時，供應商應遵守附件F-1中所述的保險要求，客户應遵守附件F-2中所述的保險要求。

4.8交付文檔。供應商應為每次交付提供單獨的提單或類似的運輸單據(“交付單據”)。交貨文件應實際粘貼在產品的包裝上，並在供應商開具此類交貨的發票之前通過電子郵件將副本發送給客户。除採購訂單編號和客户系統ID(如果適用)外，交貨文件還應包括所交付的每個項目或產品的零件號和數量。

4.9客户安裝。客户(自己或通過分包商)應根據《安裝手冊》、《技術規範》、《適用法律》和《操作標準》(《安裝要求》)，單獨負責安裝產品和產品組件(已接受的採購訂單附件2中指定的除外)。除工作外，客户應負責與項目相關的所有其他工作，包括土建、工程、互連和許可(“工作”是指所有活動、服務和義務，以及供應商或其代表根據已接受的採購訂單交付的所有產品，包括但不限於已接受的採購訂單附件1和附件2中所列的內容)。

(A)在客户按照安裝要求完成安裝後，客户應以附件J中規定的格式向提供商提供該完成的書面通知(該通知，即“安裝完成通知”)。

(B)供應商應在收到安裝完成通知後五(5)個工作日內(虛擬或在項目現場)審查客户的安裝工作，並接受或拒絕安裝完成通知。供應商對客户的安裝完成通知的批准不得無理拖延、附加條件或扣留。如果適用，供應商拒絕安裝完成通知時，應附上書面説明，詳細説明拒絕安裝通知的依據和範圍，以允許客户(自己或通過分包商)糾正任何錯誤或缺陷。

(C)如果滿足以下要求，供應商應接受安裝完成通知：

I.與產品安裝有關的所有土建工作已完成，並已為供應商提供安全通道進入項目現場，以供其執行調試工作；

Ii.提供反饋電源，為產品、輔助電路、系統平衡提供電源，連接包括收到的所有許可，準備好在需要時推拉電源；

客户提供的所有設備(例如，開關設備)均已調試(符合附件H附件1)、經過測試並已準備好通電；

IV.Internet服務1具有足夠的帶寬，可供供應商遠程訪問，並支持供應商的API和StackOS；

V.產品是按照安裝要求安裝的；以及

六、安裝了適用的交流、通信和直流電源線

(“(I)”至“(Vi)”，統稱為“安裝驗收”)。

(D)如果供應商拒絕安裝完成通知，客户應糾正任何錯誤或不足之處，並向供應商提供修改後的安裝完成通知，該過程應重複進行，直到客户的安裝符合安裝要求，並且供應商已接受安裝完成通知(該日期為“安裝驗收日期”)。

產品組件安裝和調試。供應商同意按照接受的採購訂單附件2中的説明執行其現場產品組件安裝範圍。供應商同意完成項目現場接受的產品採購訂單(“試運行”)所附的履約保證中所述的成功的能力測試。供應商應在客户指定的日期(“預定開始調試日期”)開始調試過程，前提是客户至少提前二十(20)天提前書面通知供應商遠程純電池調試的預定開始日期，如果附件1-已接受採購訂單的工作説明書中所述的調試範圍超出電池範圍，則提前三十五(35)天提前書面通知供應商。調試不應包括任何特定於項目的、客户要求的、或公用事業公司要求的測試或UL現場測試，其中任何測試均應按照特定於項目的採購訂單和最終驗收要求中的規定完成。作為此類產品組件安裝(如果適用)和調試的一部分，如果客户選擇垃圾收集服務，供應商應在不遲於此類服務完成後一(1)天內從項目現場清除與此類活動相關的任何和所有垃圾。在發生不可抗力事件或客户造成的任何延遲期間，應逐日調整預定的開工調試日期。如果供應商未能在附件3-已接受採購訂單的項目時間表中規定的調試完成日期前完成產品調試, 然後，供應商應向客户支付附件B中規定的每一天因產品未及時交付調試而造成的延遲(“調試延遲損害”)。這樣的損壞率也將在接受的採購訂單的附件7中列出，如果根據附件B所示的標準進行修改，也將在附件中進行調整。不遲於客户開具發票之日起三十(30)天內，客户應向客户支付無可爭議的調試延遲損害賠償金，或者客户可根據接受的採購訂單從對供應商的任何其他付款義務中選擇抵消此類無可爭議的金額。調試延遲損害不應超過[]百分比([]%)適用的採購訂單價格。雙方同意，本合同規定的調試延遲損害賠償金是第25.12條規定的違約金。

1互聯網要求：

下行帶寬：10 Mbps(無論系統大小)

上行帶寬：系統規模500兆瓦時：10 Mbps

監控數據使用率：約0.25 GB/兆瓦時/天

4.10設備調試證書。調試完成後，供應商應按本合同附件H的格式填寫並向客户提供調試證書。

4.11最終驗收。當供應商達到以下條件時：(A)試運行，並收到客户的試運行證書；(B)根據協議，供應商向客户交付最終豁免和解除留置權；(C)支付所有違約金(如果有)；(D)完成所有清單項目(根據已接受採購訂單附件5附表2中的性能保證，因季節性限制而延遲的項目除外)；和(E)供應商根據已接受的採購訂單提出的任何其他試運行後要求，供應商應被視為已完成最終驗收。

5.重新安排；更改；取消。

5.1重新安排。客户可以根據採購訂單重新安排交貨時間，條件是根據重新安排請求的時間和適用的保證交貨日期收取費用(“重新安排費用”)，如下表所定義：

對於較小的日程安排更改，供應商可酌情批准低於上表所列的重新日程安排費用。客户根據本5.1節的要求重新安排的任何產品的計劃交貨日期(“重新安排的交貨日期”)不應由客户在每份採購訂單上重新安排超過一次，並且不應推遲超過[]在原定交貨日期之後，未經供應商書面許可。如果重新安排的交貨日期超過[]在原定交付日期之後，雙方必須相互書面同意接受重新安排時間的請求。如果供應商拒絕了重新安排時間的請求，則客户將決定是在上述時間範圍內繼續重新安排時間、保持採購訂單不變，還是根據本《第一個重新簽署的協議》第5.2節中所述的程序取消採購訂單。一旦在重新安排請求後確定了重新安排的交貨日期，則該新日期應被視為此類產品和相關採購訂單的預定交貨日期。

5.2為方便起見取消。

(A)供應商根據第2.1條接受採購訂單後，客户可為方便起見，以任何理由取消該已接受的採購訂單(全部或部分)，如第5.2條所述，且該已取消的已接受採購訂單中的產品在下文中應稱為“已取消產品”。如果為方便而取消此類服務，除非適用的採購訂單或第5.2(B)條另有規定，否則客户應按照下表和條款向提供商支付費用(“便利取消費用”)，作為提供商的唯一和唯一補救措施：

以前支付給供應商的任何取消產品的所有付款應用於適用的便利取消費用。

(B)在收到取消通知後，供應商應盡最大努力[]將取消的產品重新分配給不同的採購訂單或不同的客户。如果供應商能夠以低於適用的便利取消費用的成本重新分配此類取消的產品，則除供應商重新分配取消的產品所發生的合理費用(以及與此相關的任何供應商費用，即“重新分配費用”)外，客户不應拖欠適用於重新分配的取消產品的便利取消費用。在這種情況下，供應商應向客户開具重新分配費用的發票(如果有)。客户應向供應商支付重新分配費用

供應商應在收到發票後三十(30)天內；或如果此類重新分配費用低於客户已為取消的產品支付的金額，則供應商應在取消的產品成功重新分配後三十(30)天內退還任何超出的付款金額。

(C)如在[]如果在客户的取消通知中，供應商無法重新分配該等被取消的產品，則上表中所列的便利取消費用金額應適用於被取消的產品，但須符合第5.2(D)節所述的潛在信用額度。如果客户已經為任何取消的產品支付的款項超過了該取消產品的適用便利取消費用，供應商應在收到取消通知後三十(30)天內向客户退還兩者之間的差額。如果客户已經為任何取消的產品支付的款項少於該取消產品應支付的適用便利取消費用，供應商應向客户開具發票，支付客户應在收到發票後三十(30)天內支付的便利取消費用的剩餘金額。

(d)[].

(E)雙方同意，便利取消費用屬於第25.12節規定的違約金性質。

5.3採購訂單更改。未經客户事先書面同意，提供商不得對技術規格或與接受的採購訂單相關的任何信息進行任何更改，不得無理拒絕此類同意。但是，客户可以隨時由客户的指定代表以書面形式指示對工作的更改，包括但不限於產品的技術規格、數量、裝運方法、項目進度或交付地點的更改，但應理解此類更改可能導致採購訂單價格或保證交付日期的更改，符合本第5.3節規定的程序。

如果發生以下任何事件(每個事件均為“可原諒的事件”)，則採購訂單價格和項目進度可能會進行調整：

(A)上述客户的任何書面指示；

(B)不可抗力事件(前提是：(I)如果項目現場的客户聲稱不可抗力事件，供應商有權獲得採購訂單價格調整和項目進度調整；以及(Ii)在所有其他情況下，聲稱不可抗力事件的一方僅有權獲得項目進度調整，但不能補償因不可抗力事件而產生的額外費用)；

(C)客户造成的延誤；

(D)客户為方便起見以書面形式通知供應商的暫停；或

(E)法律的變更(“法律的變更”是指在生效日期後頒佈的適用法律的變更，對於在本協議項下要執行的工作類型並按照實踐標準行事的審慎承包商而言，這是無法預見或預料到的；但以下內容不應是“法律的變更”：關於收入、利潤、假定利潤、資本利得、公司税或營業税的適用法律的變更)。“適用法律”是指不時修改的任何行為、法規、法律、法規、許可證、許可證、條例、規則、判決、命令、法令、指令、指導方針或政策(在強制性範圍內)或任何類似形式的決定或決定，或任何書面解釋或

任何對供應商、項目、項目現場或工作執行有管轄權的政府機構對上述任何事項的管理。

由於任何可原諒事件的發生而導致的採購訂單價格的調整(如果有)僅限於由於該可原諒事件的發生而直接導致的執行工作的成本增加或減少。由於發生任何可原諒的事件而直接導致的項目進度調整(如果有)，應考慮以下因素確定：

(F)項目進度的調整應是公平的，但僅限於由於可原諒事件的發生而增加或減少的工作對項目進度的影響；以及

(G)所有其他相關因素，包括供應商未能減輕對項目進度的任何影響。

如果雙方不能就客户指示的變更的一次性總價達成一致，客户可自行決定指示供應商繼續進行變更的工作，其依據如下：供應商在執行變更時實際發生的直接記錄成本外加[]。客户或其指定代表應對與該變更有關的文件和信息擁有合理充分的審核權，供應商應向客户和/或其指定代表提供必要的記錄，使客户能夠根據供應商或其分包商在執行變更過程中發生的實際成本、工時數或索賠，核實和評估直接和間接成本、費用、發票、付款或索賠。

如果在進行工作變更之前的任何時候，提供商認為其有權尋求變更單，包括由於上述可原諒的事件，提供商應在發現後五(5)天內將有權獲得變更單的一般情況通知客户，隨後應立即以附件G的形式向客户提供該變更單的書面請求，但無論如何，應在提供商意識到導致變更單請求的事件後三十(30)天內，該請求應包括一項適當的陳述，説明請求的原因、請求的工作範圍、此類請求變更單(如有)可能導致的延遲時間，以及對合同價格(如有)的調整。

如果提供商未能在這30天內將可原諒的事件通知客户，則該事件或情況應被視為不可原諒的事件(視情況而定)，並且提供商無權因此而獲得變更單，直到提供商將此類事件的影響通知客户時為止，且僅限於該時間段和範圍內，否則提供商將有權獲得變更單，但不得超過客户收到此類通知的天數。舉例來説，如果供應商本來有權因可原諒的事件而延長五天的時間，但直到第三十一天才發出通知，則供應商將項目進度延長至四(4)天。

如果客户在五(5)個工作日內接受供應商要求的變更訂單，雙方應執行變更訂單，並根據變更訂單的條款調整工程、項目進度或採購訂單價格(視情況而定)。如果客户未能在五個工作日內做出迴應，則供應商請求的變更單應視為已被接受。如果客户同意根據本第5.3節的規定保證變更訂單，但雙方無法就針對該變更訂單的採購訂單價格的適用調整達成一致，則與第三方設備(定義如下)或導致成本增加的部件相關的變更訂單(定義如下)將按向供應商開出的實際第三方成本外加額外的[]%，以及需要額外提供供應商的變更單

服務或設備，將按供應商當時的標準費率向客户開具發票。為免生疑問，“第三方”是指產品部件的供應商，這些部件在已接受的採購訂單的工作説明書(例如，MVT或PCS)中標示為“POWIN”設備和“第三方設備”。除非第一個重新簽署的協議或適用的已接受採購訂單中明確規定，否則未經雙方書面同意，不得更改已接受的採購訂單，如雙方簽署的基本上採用附件G形式的變更訂單(“變更訂單”)所證明的那樣。

6.產品變更。供應商應盡商業上合理的努力，在客户使用的產品的形式、配件、功能或設計發生任何重大變化時，提前180天向客户發出書面通知。儘管有上述規定，未經客户事先書面同意，供應商不得更改受已接受採購訂單約束的任何產品的規格或設計。

7.固件更新。

5.4遠程訪問。客户應免費向供應商提供到項目現場的安全遠程互聯網接入能力。此類遠程訪問應提供足夠的可靠性和數據速率，使供應商能夠下載產品的固件和軟件更新。在向客户發出合理通知後，客户同意採取商業上合理的努力，為此類更新提供對項目站點和產品的及時訪問。使用“數據二極管”不符合遠程訪問的條件。

14.5固件和軟件更新。提供商應免費向客户(或其繼承人、受讓人和任何此類產品的系統所有者)提供根據本《第一次重新約定協議》銷售給客户的產品中包含的軟件或固件的任何更新，並且提供商還同意在該等產品的當時位置現場安裝該產品的任何此類更新(例如，對於已部署的產品，無論是在項目現場，還是對於那些尚未部署的產品，在客户指定的位置，等等)，但前提是該產品仍受本協議所涵蓋，在每種情況下，費用由供應商承擔，並受本協議附件所附供應商政策的約束。[X]。如果客户未提供或不允許遠程訪問，並且供應商被阻止及時安裝任何更新(在此之前，供應商通知客户此類訪問限制併為客户糾正提供了合理的時間)，則可由供應商酌情視為無效。

8.開票和付款。供應商應為每筆里程碑付款提供單獨的發票。每張發票應包括以下內容：客户採購訂單編號、產品到達交貨地點的日期(如果適用)、相關里程碑以及要求付款的淨條款。付款條件應與附件C一致。如果發票未按照附件C中概述的付款條件提交，則發票上還必須註明發票分發給客户的日期。

9.逾期付款。供應商在付款到期之日仍未收到的所有付款可能被收取利息，直到按以下比率全額支付為止[]百分比([]%)，或法律允許的最高比率，兩者以較小者為準。如果客户的賬户逾期超過三十(30)天，但不限於第17條規定的供應商解約權，供應商有權根據任何採購訂單暫停交貨，直到向供應商支付所有逾期款項為止。

10.所有的銷售都是最終的。根據第4.6節的檢查或有效的保修索賠，所有銷售均為最終銷售。供應商在任何情況下都沒有義務接受產品退貨，除非根據第4.6節、第11.5節的拒絕、第11.6節的產品召回和/或適用的保修索賠。

11.保修和產品故障。

11.1產品保修；性能保證。本《第一次重訂協議》所涵蓋的所有產品將按照本協議附件(附件E-1)中所述的條款以及附件(附件E-2)的性能保證(如果客户選擇併購買，則將附件中的長期服務協議(LTSA)作為附件E-3)(本協議和性能保證以及LTSA(如果客户選擇，則統稱為“保修”)中所述的條款進行擔保)。

11.2保修任務。在所有權轉移到產品後，客户可以根據保修中規定的轉讓條款和條件轉讓保修。

11.3[].

11.4沒有額外的保修。客户確認並同意，除客户將保修有效轉讓給第三方外，客户可能授予第三方的任何其他保修(OEM保修除外)不以任何方式約束供應商，並且不適用於供應商和該第三方。同樣，本《第一次重申協議》中規定的所有保修限制適用於保修的受讓人，就像此類限制適用於原始客户一樣。

11.5規範合規性。產品的説明和規格列於已接受的採購訂單(“技術規格”)的附件5-附表C中。提供商應確保(I)在調試時，提供商在本協議項下提供的產品應在所有方面符合規範(如果適用，UL9540現場認證除外)和所有適用的美國法律，以及(Ii)在最終驗收時，提供商在本協議項下提供的產品已獲得UL9540認證(如果適用)。

11.6產品召回。如果供應商和/或任何政府機構在保修期結束前發佈了一般適用於產品或產品部件的召回通知，或者供應商在沒有外部通知的情況下也承認有召回的必要性(上述事件中的任何一項，即“召回”)，則供應商應(A)在供應商得知召回後五(5)天內迅速向客户和產品的當前所有者提供書面通知，如果根據供應商的記錄，該所有者與客户不同(該所有者，無論是客户還是隨後的第三方所有者，即“系統所有者”)；(B)在供應商對產品組件發出召回的情況下，導致召回適用於該產品；(C)按需自負費用，重新設計、維修或更換所有受影響產品上的受影響產品和/或產品組件；以及(D)在完成任何重新設計、維修或更換後，以書面形式向客户(和每個系統所有者，視情況而定)證明受影響產品符合規格、任何適用的安全標準和要求以及適用召回的任何指令。

11.7[].

11.8增強服務選項。客户可選擇根據適用的LTSA與供應商聯繫，以增加產品以增加產品容量(“增強服務”)。增強服務應包括必要的設備添加或更換，包括但不限於任何堆疊的成本(如附件A所定義)以及安裝服務(如果客户在接受的採購訂單中選擇和購買)。如果客户需要某一產品的增強服務，則應在購買該產品時選擇增強服務，並且接受的採購訂單應明確列出增強服務的行項目。如果選擇了增強服務，適用的LTSA應包括詳細説明增強服務的附件。

12.顆粒用途。客户承認，產品不是為生命支持、重症監護、醫療、安全設備或類似應用而設計的，供應商也不希望將產品提供給產品故障可能導致生命損失或人身或人身傷害的類似應用。因此，供應商不承擔一切責任，客户承擔因產品的任何此類或類似應用而產生的所有風險。

13.維護和支持。

13.1大體上。根據保修和LTSA，供應商應在保修期間為產品提供持續的維護和支持，包括產品(包括但不限於電池)的使用和操作，維護足以進行維護和支持的零件庫，並根據需要支持本《第一個重新簽署協議》中所述的服務水平和其他義務，以及確定產品潛在缺陷或維護所需的信息並告知客户。此類持續維護和支持應包括產品安裝地點所需的所有實物檢查、備件庫存、數據監控以及安裝地點產品的預防性和定期維護，包括至少每年一次的現場檢查(或根據產品規範或保修的需要或建議更頻繁地進行現場檢查)，如LTSA中所述。

13.2數據監控。如果由客户購買，所有數據監控協議和程序應遵循雙方LTSA中規定的標準。

14.知識產權；品牌。

14.1 IP所有權。供應商保留與產品以及用於製造產品的任何模型、圖紙、圖案、複合材料、模具、面具、夾具和工具相關的所有設計、技術數據和任何其他知識產權的所有權；前提是供應商在採購訂單中授予客户使用產品運營所需的知識產權的全球性、永久性、非排他性、免版税、可轉讓的權利和許可。此類許可證僅限於運行、維護和維修產品所需的知識產權，如果供應商因客户不付款而終止適用的採購訂單，則許可證可由供應商自行決定終止。

142.客户IP。在提供商和客户之間，客户及其關聯公司應保留客户及其關聯公司持有、擁有或構思的與客户在本協議項下履行和使用產品有關的任何知識產權的任何和所有權利、所有權和利益。提供商同意，向提供商提供的所有客户軟件和其他客户專有技術成為產品的一部分或連接到產品是客户的獨有財產，並構成客户的寶貴商業祕密和知識產權。

14.4品牌化。客户同意，在任何情況下，只要在交付前向客户提供供應商預期品牌的樣本，它將不會更改或刪除根據本《第一次重新簽署協議》銷售的產品上的任何供應商商標。如果在適用的已接受採購訂單中尚未規定，客户應在適用的採購訂單日期後三十(30)天內向供應商提供一套品牌要求，供應商應考慮品牌要求並採取合理努力將其納入最終產品，前提是自定義品牌要求將受成本加變更單的約束。

15.賠償。

15.1賠償。每一方(“補償方”)應就索賠、訴訟、要求、調查所造成的任何和所有損失、損害、責任、缺陷、訴訟、判決、利息、獎勵、處罰、罰款、費用或包括合理的律師費和開支(“損失”)賠償、辯護並使另一方、其附屬公司、其官員、僱員、代理人、繼承人和受讓人(每一方均為“補償方”)不受損害。或由任何人或實體作出或提出的評估(“索賠”)：(A)因賠償方或其官員、僱員、代理人或分包商的作為、不作為或疏忽而對任何人造成的任何傷害或死亡，和/或第三方的有形或有形個人財產的破壞；和(B)補償方或其高級職員、僱員、代理人或分包商違反適用法律；但不得要求補償方為任何受補償方提出的任何索賠辯護、賠償或保持其無害，任何受補償方因受補償方或被補償方違反本第一協議或被補償方的疏忽、嚴重疏忽、惡意或故意不當行為或其他原因而提出的任何索賠，不得被免除責任。被補償方將向被補償方及時發出書面通知，説明要求賠償的任何要求。未及時發出通知不會減少賠償方在本第一個重新簽署的協議下的義務，只要這種不及時不會實質上損害賠償方為索賠辯護的能力。賠償方應控制索賠的抗辯, 受補償方可以自費參加辯護，並可選擇自己選擇的律師。如果索賠的性質不能僅由補償方進行辯護，則被補償方將按照補償方的要求提供信息和協助，費用由補償方承擔。未經被補償方事先書面同意，賠償一方不得(A)同意作出任何判決或達成任何和解，以規定對受補償方造成影響的強制令或其他非金錢救濟，或(B)同意作出任何判決或達成任何和解，除非該判決或和解規定無條件地完全釋放被補償方，且不會減損被補償方在本《第一次恢復協議》下的任何權利，或導致被補償方額外的費用或收費。如果補償方在收到賠償請求後的一段合理時間內未能採取合理步驟為被補償方辯護，則被補償方可以在不放棄其在第一個重新簽訂的協議下的權利和補救的情況下對該索賠進行辯護。

15.2知識產權損害賠償。客户及其受讓人因產品在美國侵犯任何專利、版權、面具工作權、商標、商業祕密或其他知識產權而提出的任何第三方索賠，提供商應自費對其進行賠償、辯護並使其不受損害，並將支付在此類索賠中對客户不利的任何最終判決，前提是客户在知道此類索賠後立即以書面形式通知提供商，並允許提供商控制辯護和所有相關的和解談判，並根據提供商的要求進行合作。在不限制提供商根據本條款第15.2條承擔的義務的情況下，如果任何法院或行政機構發佈禁令，禁止使用根據本第一次重新簽署的協議銷售的任何產品，則提供商應自行決定修改或更換受影響的產品，以避免進一步侵權，或獲得補救侵權的許可，前提是任何此類更換或修改不會妨礙客户使用產品。如果被指控的侵權行為是由於產品與供應商沒有提供或指示使用的任何其他商品或產品的組合，或任何產品的修改(除非由提供商或其授權代表履行或指示)，或客户對產品的任何未經授權的使用(如果沒有此類未經授權的使用，侵權行為就不會發生)，則供應商的抗辯和賠償責任不適用。供應商不對客户就本合同項下的可賠償索賠達成的任何和解負責，除非該索賠是在事先徵得供應商書面同意的情況下解決的。

16.保密性。“機密信息”是指：(I)商業祕密或其他專有或機密信息；(Ii)披露方在披露時以書面形式指定為機密的其他材料；以及(Iii)任何形式的信息(口頭、書面、電子等)。可合理辨別為披露方的機密信息。保密信息不包括在另一方披露之前為公眾或行業所知、接收方已知或擁有的任何信息、法律要求披露的信息或由接收方獨立開發的任何信息。如果法律要求披露此類保密信息，收到此類保密信息的一方應在披露前通知另一方，並與另一方合作，防止或反對此類披露。雙方同意，除非明確允許，否則不會在本第一次重新簽署協議期間或之後向任何第三方披露其獲得的關於另一方的任何保密信息，並將所有此類信息視為機密，僅用於執行本第一次重新簽署的協議的目的；但任何一方均應被允許向其各自的律師、顧問、投資者、融資方和附屬公司披露保密信息，前提是上述各方遵守類似的保密義務。自保密信息披露之日起三(3)年內，雙方根據本協議承擔的保密義務應在本第一次重新簽訂的協議期間繼續履行。為清楚起見，本《第一次重新簽署的協議》及相關文件應保密。

17.術語和終止。

18.1個術語。本重新簽訂的第一份協議將取代原協議，有效期為一(1)年(“初始期限”)，並應自動續簽連續一(1)年的期限(任何此類期限，“續期”，與初始期限合稱為“期限”)，除非任何一方按照本協議的規定終止。任何一方均可通過提供三(3)個月的事先書面通知來終止本首次重新簽署的協議，該協議在當時的當前期限結束時生效，前提是該終止不會終止或修改雙方在終止之日已接受的採購訂單方面的義務。為進一步明確起見，在不限制前述規定的情況下，雙方將在本《第一次重訂協議》規定的每個後續歷年前六(6)個月開始就該後續歷年的新價格表進行談判。

17.2供應商違約。下列任何一項或多項事件的發生應構成本協議項下的供應商違約事件(“供應商違約事件”)：

(A)供應商未能向客户支付本《第一次重新簽署的協議》所要求的、且無爭議的任何付款，且該不付款行為仍在繼續[]在收到關於該不履行的書面通知後；

(B)本第一份重新簽署的協議中包含的對供應商的任何陳述或保證，在作出該陳述或保證時應被證明是虛假或誤導性的，並對任何一方履行其在本協議項下義務的能力產生不利影響，且該虛假或誤導性陳述或保證和不良影響仍未得到糾正[]收到客户書面通知後；

(C)供應商不符合第25.5條規定的任何轉讓；

(D)供應商沒有在以下時間內交付任何產品[]保證交付日期(該日期可因任何有效的不可抗力和/或客户造成的延遲而延長)；

(E)對於採購訂單，達到第4.5(B)節規定的最大交貨延遲損害賠償上限；

(F)就採購訂單而言，已達到第25.12節規定的最高累計違約金上限；或

(H)任何訴訟或請願書是由或針對供應商提起或提出的，要求就任何現行或未來的破產法進行任何重組、安排、重整、調整、清算、解散或類似的救濟，如果是在非自願的基礎上提起的訴訟，該訴訟不會在[].

17.3客户默認設置。以下任何一項或多項事件的發生應構成本協議項下的客户違約事件(“客户違約事件”)：

(A)客户未能向供應商支付本《第一次重新簽署的協議》所要求的、且無爭議的任何付款，且該不付款行為仍在繼續[]在收到關於該不履行的書面通知後；

(B)本第一份重新簽署的協議中包含的對客户的任何陳述或保證在作出該陳述或保證時應被證明是虛假或誤導性的，並對任何一方履行其在本協議項下義務的能力產生不利影響，並且該虛假或誤導性陳述或保證和不利影響仍未得到糾正[]收到供應商的書面通知後；

(C)客户不符合第25.5條的任何轉讓，但在收到書面通知後三十(30)天內仍未予以處理；或

(D)客户提出或針對客户提出的任何法律程序或呈請書，要求就任何現行或未來的破產法作出任何重組、安排、重整、調整、清算、解散或類似的濟助，如屬非自願提出的法律程序，則該等法律程序不會在[].

17.4其他違約違約。如果任何一方在履行本協議項下的義務時發生實質性違約(第17.2和17.3條分別規定的違約除外)，違約方同意在以下情況下采取商業上合理的努力糾正違約[]在非違約方書面通知違約後。如果這樣的違規行為不能合理地在[]但這樣的違規行為合理地能夠在內部治癒[]在收到違約通知後，應向違約方提供[]為補救該違約，如果違約方開始在[]在此期間內，並在此之後努力尋求此類補救措施，直至此類違約行為完全治癒，但在任何情況下不得遲於此[]句號。如果任何此類違約行為在適用的補救期限內未得到糾正，則根據適用的採購訂單和本《第一次重申協議》，此類違約行為屬於違約行為。

17.5終止時的權利。如第17條所述一方違約，非違約方除可根據本《第一個重新約定的協議》獲得任何其他補救外，或在法律或衡平法上，可在書面通知違約方後立即終止任何(一個或多個)採購訂單和/或本第一個重新約定的協議，但不得限制本句中的上述權利；(I)如果供應商因客户違約事件而根據第17條終止已接受的採購訂單，則供應商有權至少獲得第5.2條規定的便利取消費用，用於在該已終止的已接受採購訂單下的未交付產品中減去就此類終止的未交付產品向供應商支付的任何金額；或(Ii)如果客户根據第17條因供應商違約事件而終止已接受的採購訂單，則客户應有權至少退還已支付的終止未交付產品的金額和任何累積的交貨延遲損害賠償。因違約以外的任何原因終止或終止本首份重新簽訂的協議，不應影響或損害

任何一方均不承擔任何義務，也不解除任何一方在終止或期滿之前在本協議項下產生的任何義務或責任，或影響或損害任何一方在該終止或期滿前在本協議項下產生的權利。

17.6終止破產。如果另一方提出破產申請，或提出要求重組、安排、重整或類似救濟的申請，或為債權人的利益進行轉讓，或者如果針對該另一方提出任何非自願的申請或根據破產法或破產法進行的程序，但在三十(30)天內沒有暫停、禁止或解除，則任何一方均可通過向另一方發出書面通知立即終止本第一次重新簽署的協議。

18.遵守法律。

大體上説。除非包括在採購訂單價格中的本第一個重新簽署的協議中另有規定，否則提供商應遵守與提供商在本協議項下提供的所有貨物和服務有關的所有適用的聯邦、州和地方法律、訂單和法規，包括保修項下提供的交付和現場服務。供應商應確保其員工、代理商和分包商遵守該規則。第一份重新簽署的協議通過引用併入上述法律、命令和法規規定所要求的所有條款。供應商還同意其及其員工、代理和分包商遵守供應商實際收到通知的所有合理的項目現場合規性要求，包括但不限於人員和車輛登記、背景調查、指紋和其他安全措施。

18.2有害物質。如果供應商在項目現場履行其在本合同項下的義務，供應商應自負費用安排和合同處置、運輸和報告危險物質(定義如下)：(I)由供應商或其代表或分包商攜帶到項目現場，但構成任何產品或產品組件一部分的任何危險物質除外；以及(Ii)不作為任何產品或產品組件的一部分安裝在項目現場。此類處置、運輸和報告應由持牌、受保、合格和專業的承包商以安全的方式，並在適用法律要求的範圍內進行。如果提供商在項目現場遇到任何此類有害物質或其他危險情況，而這些情況可合理地預期會影響客户或提供商在本合同項下的義務，則提供商應立即向客户報告該情況。提供商不對項目現場的任何先前存在的危險條件或危險物質負責，除非提供商在實際瞭解此類先前存在的危險物質的情況下，疏忽或故意導致該等先前存在的危險物質的泄漏，或疏忽或故意加劇與該等先前存在的危險物質有關的情況。“危險物質”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及適用環境法管制的所有其他物質、污染物或廢物。

19.仲裁。雙方同意，在一方以書面形式提出爭議之日起三十(30)天內，雙方未通過友好協商解決的任何爭議，應根據當時有效的美國仲裁協會仲裁規則，由根據該規則任命的三(3)名仲裁員組成的小組進行仲裁解決。仲裁應在紐約紐約大都會地區進行，仲裁語言應為英語。在仲裁解決之前，任何一方均可向任何有管轄權的法院申請必要的禁令救濟，以保護其權利。仲裁裁決是終局的，對當事各方有約束力，任何有管轄權的法院都可以對此作出判決。仲裁員可以根據第一個重新簽署的協議中的補救措施和限制，下令給予衡平法或禁制令救濟。與仲裁有關的所有披露的信息，包括

但是，當事人可以根據保密限制向適當的法院披露此類信息，以尋求執行任何仲裁裁決或判決或尋求本條款允許的任何救濟。仲裁員應在任何爭議中將非勝訴方支付的仲裁費用和費用，包括但不限於合理的律師費，判給勝訴方。

20.季度會議。在任期內，雙方應在每個日曆季度結束前舉行季度會議，審查銷售和營銷政策，並將會議結果報告給每一締約方的管理層。在每年第四季度結束前舉行的會議應包括關於年度銷售和營銷政策的討論，以及新產品推出工作和下一歷年公司結構的任何重大變化的討論。所有此類會議均應在雙方商定的日期舉行。

21.對數據和系統訪問的限制。提供商將僅收集和使用以下數據和信息：(I)客户將提供給提供商的與產品運行有關的數據和信息；(Ii)用於提供商內部產品研發目的的數據和信息；或(Iii)客户允許提供商在正常監控產品性能和可靠性的過程中直接收集的數據和信息，這是提供商履行其在第一個重新簽署的協議下的義務所需的。客户應根據需要提供提供商履行本協議項下義務所需的數據。從項目現場遠程傳輸數據的費用應由客户承擔。除第21條規定外，提供商不得收集或訪問與已安裝產品相關的客户數據或信息或儀表數據。提供商只能在執行本《第一次重新簽署的協議》項下的服務時使用此類數據，不會向任何第三方披露任何數據或信息(本《第一次重新簽署的協議》中有關維護和支持的規定除外)，也不會將數據或信息用於其內部運營。客户可審核供應商收集和使用此類數據和信息的情況。所有數據和信息都將受到物理、訪問和其他安全控制，並且在存儲、訪問或通過任何專用或公共網絡傳輸時都將得到保護和加密。供應商與客户提供和/或供應商從產品中收集的數據相關的安全系統和協議應與ISO 27001：2013年制定的指南保持一致。供應商人員的所有登錄應可由特定個人識別。自第一個重新簽訂的協議生效之日起三十(30)天內, 在該日期之前尚未完成的範圍內：(A)提供商應向客户提供文件，説明提供商與數據安全相關的內部控制以及提供商在第一個重新簽署的協議下的義務；以及(B)提供商和客户應通力合作，以確保滿足第21條的所有要求。提供商承認並同意，所有提供給提供商的、屬於或成為產品一部分的客户軟件和其他客户專有技術都是客户的獨有財產，構成客户的寶貴商業祕密和知識產權。客户承認並同意，屬於產品一部分的所有供應商軟件和專有技術是供應商的獨有財產，構成供應商的寶貴商業祕密和知識產權。提供商同意不會試圖訪問任何軟件或其他專有技術或由產品生成的任何數據或信息，也不會試圖複製、反向工程或以其他方式利用客户的軟件和其他專有技術。

22.環境屬性。提供商特此放棄和拒絕任何環境屬性的權利，這是與第一個重新簽署的協議和/或根據本協議銷售的產品有關的交易的一部分。所有環境屬性均應屬於客户或客户的附屬公司，提供商特此將其轉讓給客户，但前提是提供商有權這樣做。“環境屬性”是指任何和所有信用、可交易信用或證書、福利、獎勵、減排、補償和許可，無論如何，歸因於根據本《第一次重新簽署協議》購買的產品或服務的產生或安裝。環境屬性包括但不限於：(A)任何避免向空氣、土壤或水排放的污染物，如硫氧化物(SOx)、氮氧化物(NOx)、一氧化碳(CO)和現在或將來確定的其他污染物；(B)聯合國政府間氣候變化專門委員會已確定對通過在大氣中滯留熱量而改變地球氣候的實際或潛在威脅作出貢獻的任何避免排放的二氧化碳(CO2)、甲烷(CH4)和其他温室氣體(GHGs)；或根據第40 CFR第98部分進行報告的任何避免排放的污染物；(C)與能源項目的建設或運營有關的投資和/或生產税收抵免，以及適用於州或聯邦收入或其他税收義務的以抵免、減税或與項目相關的津貼形式的其他財政獎勵措施；(D)依照聯邦或州法律(如適用)，以及向聯邦或州機構或任何其他各方報告這些避免的排放的權利，包括但不限於根據1992年《能源政策法》第1605(B)條所產生的報告權利[美國聯邦法典》第42編13385(B)節, 以及(E)州獎勵措施，例如加利福尼亞州的自我生成激勵計劃(SGIP)或其他州、城市、市政當局、公用事業公司、學區或其他類似實體的其他類似或類似計劃。

23.產品的回收利用。在產品的功能壽命結束或與產品相關的LCW保修期結束時(以先發生者為準)，供應商在接到客户的書面通知後，同意盡一切合理努力以對環境負責的方式回收產品或產品部件；前提是客户支付包裝產品裝運和將產品運往供應商當時指定的全球地點的成本(包括任何關税、關税和其他成本)。

24.銀行能力報告。應客户要求，供應商應向客户提供一份由美國國家認可的獨立工程師(“獨立工程師”)編寫並經客户合理批准的報告。為清楚起見，提供商獲取或未獲得本報告不應被視為違反或終止本第一次重新簽署的協議的原因。

25.一般術語。

25.1管理法律和貿易術語。第一個重新簽署的協議應受紐約州法律管轄，不考慮其中的法律衝突條款。英語應是這第一個重新簽署的協議的主導語言。

25.2通信和通知。本協議要求或允許的所有批准、同意、通知和其他通信應以書面形式進行，即使未在本協議中特別指定。所有通知、索賠、請求、要求和根據第一個重新簽署的協議可能相互發出的其他通信應以書面形式，並應以掛號或掛號郵資預付、要求回執、傳真或隔夜快遞服務、預付郵資或電子郵件的方式，按本協議簽字頁上規定的適用地址或任何一方應根據本條款第25.2條發出的書面通知的方式，親手交付或發送給雙方。以傳真或隔夜郵件發出的通知應視為在發送後一(1)個工作日內發出，而以掛號信或掛號信發出的通知應視為在發送後三(3)個工作日內發出。通過電子郵件發出的通知應在接收方發送的收到確認電子郵件時視為已發出。

25.3商標使用。除本協議規定外，任何一方均不得發佈任何新聞稿或允許任何宣傳或廣告，或以其他方式使用另一方擁有的商號、徽標、商標、商業裝置、服務標誌或符號(前述“商標”)。

25.4新聞稿。在採購訂單生效之日起約30天內，雙方將發佈與項目相關的新聞稿(“新聞稿”)，供應商將起草新聞稿並提供給客户審閲和評論。未經客户事先同意，不得發佈放行，客户同意不得被無理拒絕或推遲。在發佈中，供應商可以使用客户的商標。在執行工作期間，提供商可以通過任何媒體在宣傳材料、案例研究或清單(“宣傳”)中使用客户的商標；前提是，提供商應包括保護客户的商標權利所必需的保護性圖例。如果客户在供應商交付後十(10)天內不以書面形式反對此類宣傳，則客户將被視為已批准該宣傳。

25.5分配；約束效果。

(A)未經另一方事先書面同意，任何一方不得以任何方式將其在本第一次重新簽署的協議下的權利和義務轉讓、轉讓或分包給任何第三方(此類同意不得被無理拒絕)，但本第一次重新簽署的協議(包括但不限於所有權轉讓)所規定的除外。任何違反第25.5條規定的轉讓都是無效和不可執行的。

(B)儘管有第25.5(A)條的規定，附件E-1、附件E-2和附件E-3中規定的保修(如果由客户選擇)可以根據保修的條款進行轉讓。根據本協議第11.2節的規定，保修受讓人將擁有附件E-1、附件E-2和附件E-3(如果由客户選擇)項下的客户對供應商的所有權利。

(C)在以客户的名義向供應商發出採購訂單後，客户可在以下一項或多項採購訂單下轉讓權利：(I)只要客户的關聯公司符合供應商確定的供應商信譽標準(以及任何繼承人和受讓人)；或(Ii)只要在轉讓之前已全額支付採購訂單價格，且LTSA(如有)下沒有逾期金額。

25.6最終協議；修正案。本《第一個重新簽署的協定》體現並闡述了雙方的整個協議和諒解，並取代了所有先前口頭或書面達成的與本《第一個重新簽署的協定》主題有關的協定、諒解或安排。除非以書面形式作出並由雙方正式授權的代表簽署，否則對本第一次重新簽署的協議條款的任何修改、刪除、增加或放棄對任何一方都不具有約束力。

25.7可利用性。如果本第一個重新簽署的協定的任何條款在任何司法管轄區內因任何原因被裁定為無效或不可執行，則該等條款的無效或不可執行性不應使本第一個重新簽署的協定的其他條款無效，也不應使該等條款或條款在任何其他司法管轄區失效。本第一個重新簽訂的協定的每一條款應被視為一項單獨的、可分割的協定。

25.8非豁免。本協議任何一方未能或延遲行使本第一個重新簽署的協議所規定的任何權利或補救措施，不得解釋或視為放棄該權利或補救措施。第一個重新簽署的協定規定的權利和補救辦法是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救辦法。

25.9獨立承包人。雙方是獨立的承包人，第一次重新簽訂的協議中的任何內容不得被解釋為建立合夥關係、代理關係或其他類似關係。在任何情況下，任何一方均不得表示自己有權約束另一方履行協議或具有法律約束力的義務。

25.10不可抗力。任何一方均不對因不可抗力造成的延誤或不履行本協議項下的義務負責。對於不可抗力事件的發生，在不可抗力事件懸而未決期間，各方的義務(與保密性和已交付產品的付款有關的義務除外)應暫停，並應調整不可抗力事件期間和隨後恢復期間的保證交貨日期和總體交貨時間表。“不可抗力”是指在受影響一方合理控制之外，非因一方的過失或疏忽而發生的、合理地不可預見、無法避免或無法克服的任何事件的發生，這些事件妨礙了任何一方的全部或部分物質履行。不可抗力事件應包括但不限於：戰爭、封鎖、革命、暴動、暴動或內亂；嚴重火災、乾旱、洪水、颱風、地震、火山噴發、龍捲風、颶風、海嘯或其他海上危險、極端大風、塵埃或沙塵暴或其他足以阻止安全工作的極端天氣；破壞、破壞和行為或恐怖主義威脅；任何勞工騷亂、罷工或糾紛(以下所述除外)、港口、碼頭或運河的禁運、關閉或事故；疫情、大流行、檢疫、天災或各方以書面合理約定的其他事件。聲稱不可抗力的一方應立即書面通知另一方，並應在[]在瞭解事件或情況的影響後，有足夠的證據證明這種不可抗力的發生和持續時間。聲稱不可抗力的一方還應使用商業上合理的努力減輕不可抗力，並應立即與另一方協商，以找到公平的解決辦法，並將不可抗力的後果降至最低。一旦不良方能夠安全地恢復履行其在本協議項下的義務，該方應立即向另一方發出書面通知，並應立即恢復履行。證明不可抗力事件存在的責任應由要求免除不可抗力事件的一方承擔。在不可抗力事件超過[]在持續時間內，任何一方均可終止受影響的採購訂單，無需承擔任何責任，客户就已接受的採購訂單支付的任何和所有金額應由供應商持有，以用於一個或多個未來的採購訂單。以下情況(但不限於)不應被視為不可抗力(在每種情況下，除非此類事件或條件本身完全由不可抗力事件引起)：

(A)一方當事人無力在到期付款時付款；

(B)一締約方無法從供應商處獲得原材料或部件；

(C)原材料、部件、運輸成本的市場狀況的一般變化；

(D)進口關税或關税的變化；和

(E)僅針對某一締約方和/或其供應商的勞資糾紛、罷工或糾紛。

25.11生存。本協議期滿或終止均不解除任何一方先前產生的任何義務，以及此後持續、產生或產生的任何義務。終止或終止本第一個重新簽署的協議不應免除任何一方向另一方支付本第一個重新簽署的協議規定的當時及以後到期應支付的所有款項的義務。第11節(保修和產品故障)、第15節(賠償)、第16節(保密)、第19節(仲裁)、第25節(一般條款)、第26節(間接損害賠償)和第27節(限制)的規定在本第一次重新簽訂的協議期滿或終止後繼續有效。

25.12清償損害賠償。雙方同意，確定供應商的某些行為或不作為造成的實際損害是不切實際或極其困難的；因此，雙方進一步同意，被確定為“違約金”的損害，不包括LTSA中所述的任何補救措施，是對供應商的行為或不作為造成的可預見損失的合理估計，此類損害並不是對供應商的懲罰。根據接受的採購訂單購買的產品的累計違約金不得超過[]百分比([]該採購訂單價格的總價值的%)。

26.相繼損害賠償。除本協議的賠償義務外，在任何情況下，任何一方均不對任何後果性、特殊、偶然性、間接性、懲罰性或懲罰性損害賠償(包括但不限於實際或預期利潤、收入或產品的損失；因關閉或非運營造成的損失；運營、借款或融資費用增加；使用或生產力損失；以及資本成本增加)承擔責任，無論索賠是基於合同、侵權行為、嚴格責任或任何其他法律理論或衡平法理論，即使被告知此類損害的可能性也是如此。為免生疑問，本合同約定的違約金金額不應視為後果性損害賠償。

27.限制。每一方在本協議項下的責任在任何情況下都不應超過適用採購訂單項下的總採購訂單價格；但是，儘管有上述規定，此類限制不適用於：(A)本協議規定的任何賠償義務；(B)根據第16條(保密)規定的任何責任；和/或(C)一方的嚴重疏忽或故意不當行為。

28.擔保物權。在第4.2節的約束下，客户承認並同意提供商有權進行任何安全備案，包括根據《統一商法典》進行的保護性備案，以捍衞和保護供應商對產品的權利、所有權和利益。根據第4.4節的規定，一旦所有權轉移給客户，供應商同意解除對任何產品的任何擔保權益。

29.貿易信用保險。為確保客户對供應商的付款義務，供應商應有權獲得貿易信用保險(“貿易信用保險”)，該貿易信用保險的費用應包含在採購訂單價格中，付款條件和信用額度在附件C中有更詳細的規定。

30.倫理道德。供應商同意遵守附件I中規定的供應商道德和行為準則。供應商對每一份採購訂單的接受應被視為供應商應遵守並促使其所有分包商和分供應商遵守在接受採購訂單時有效的所有適用法律的陳述和保證，這些法律禁止強迫或非自願勞動製造的任何產品或產品組件進口到美國。供應商應負責確保產品或產品部件有足夠的供應鏈可追溯性，以便成功地將此類產品或產品部件進口到美國。

31.停產的產品。

1.1定義。“產品停產”是指產品的電氣或機械部件不再與產品規格兼容，或產品本身將不再大規模生產的過程，並有當時可用的替代產品，即兼容的替代產品。“最後購買”是指客户或系統所有者在產品停產前為説明此類產品的預期不良率而從供應商處購買的產品。

1.1產品停產通知。供應商應在產品停產生效之日前六(6)個月通知客户其產品停產計劃。客户應在收到供應商的產品停產通知(“客户的最後購買通知”)後六十(60)天內確定最後購買金額並通知供應商。供應商應在收到客户最後購買通知後三十(30)天內確認最後購買金額和供貨時間表。

1.2產品供應情況。表A中定義的具有已接受採購訂單的產品將自採購訂單接受之日起至少維持生產十八(18)個月。

32.第一次重新簽訂的協議的效力。本協議的條款將適用於在2022年3月1日或之後接受的所有采購訂單。在2022年3月1日之前接受的採購訂單將不受此第一個重新簽署的協議的影響。

[簽名在下一頁。]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，雙方已簽署了本協議。

“供應商”

鮑文能源公司

作者：/s/傑夫·布朗

印刷姓名：傑夫·布朗

頭銜：總裁

通知信息：

鮑文能源公司

[]

“客户”

STEM，Inc.

作者：/s/比爾·布什

印刷姓名：比爾·布什

職務：首席財務官

通知信息：

STEM，Inc.

加利福尼亞州街100號，14樓

加利福尼亞州舊金山，郵編：94111

[]

展品：

附件A--受協議約束的產品清單

附件B--違約金

附件C--定價和訂單量

附件D-採購訂單表格

·附件1--工作説明書

·附件2--責任分工

·附件3--項目時間表

·附件4--付款時間表

·附件5--有限商業保修

O時間表A-項目信息；符合保修條件的設備

OSchedule B-性能保證

O附表C-技術規範

O計劃D-保修索賠流程；保修確認時間

OSchedule電子覆蓋設備用户手冊

O附表F-轉讓通知書表格

·附件6-發票和賬户設置表

·附件7--違約金摘要

·附件8--長期服務協議(如果適用)

附件E-1--有限商業擔保表格

附件E-2-履約保函表格

附件E-3--長期服務協議表格

附件F-1--供應商保險要求

附件F-2--客户保險要求

附件G-變更單表格

附件H-調試證書表格

·附件1--調試核對表

附件一--STEM供應商道德和行為準則

附件J--安裝完工通知單