STEM，Inc.
全球限制性股票單位
授標協議

備註：如閣下不想接受本限制性股票單位獎勵協議，必須在收到適用獎勵通知後15天內以書面通知證券部門。

獨奏會

答：公司董事會(“董事會”)已通過Stem，Inc.2021年股權激勵計劃(經不時修訂，“計劃”)，以提供激勵措施，以吸引、留住和激勵符合條件的員工、董事和顧問。

B.本協議是根據本計劃簽署的，旨在實現本計劃的目的，該計劃與公司向參與者發行其普通股每股面值0.0001美元的普通股有關。

C.本協議中的所有大寫術語均在本協議或本協議附錄中定義。

因此，現在，公司特此按照以下條款和條件，將限制性股票單位(“限制性股票單位”或“RSU”)授予獎勵通知(定義見下文第一節)中指定的參與者：

1.限售股數量。公司特此授予參與者本計劃下的RSU，截至授予日期如下。每個RSU代表有權根據之前提交給參與者的授予通知(“授予通知”)、本協議和計劃中規定的條款和條件，獲得一股普通股。根據本協議授予的每個RSU，參與者將有權在該單位指定的發行日期獲得一股普通股。受本獎項約束的RSU的數量、適用的授予時間表以及與之相關的授予日期在獲獎通知中列出。本協議規定了本獎項的其餘條款和條件。

獎項摘要

2.對死亡或殘疾的限制；對轉移的限制。

(A)當參與者因參與者的死亡或殘疾或員工在離職前的殘疾而離職時(由委員會決定，且符合美國國税法(“守則”)第409a節的涵義)，所有當時未立即及自動歸屬的限制性股票單位將全部歸屬。

(B)根據本協議授予參與者的RSU不得以自願或非自願的方式出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式進行抵押，除非(A)因RSU被沒收而轉讓給公司，或(B)通過遺囑或繼承法和分配法轉讓給公司。在參與者死亡後，已授予的RSU的付款將支付給參與者的遺產，或在管理人唯一和絕對酌情的情況下，支付給根據適用的繼承法和分配法有權獲得此類付款的一人或多人。根據前述規定，本協議項下的任何權利或利益均不得轉讓，任何此類轉讓的嘗試均無效。本合同項下的任何權利或利益將不以任何方式對有權享有該等利益的人的任何債務、合同、債務或侵權行為負責或受制。如果參與者試圖轉移本協議項下的任何權利或利益，或如果任何債權人試圖對其發出扣押、扣押、執行、扣押或任何其他形式的訴訟程序或非自願留置權或扣押的令狀，則此類嘗試將無效，並且一旦任何此類嘗試，RSU將立即終止並變得不再有效。

3.RSU的應用前景。

(A)除第3節或第5節另有規定外，參與者在受限期間內的任何時間因任何原因終止連續服務時，參與者持有的任何當時未授予的RSU應被沒收，並自參與者終止連續服務之日起取消。一旦沒收，參與者或參與者的任何繼承人、繼承人、受讓人或法定代表人此後將不再對未授予的RSU享有任何進一步的權利或利益。

(B)儘管本協議有任何其他規定，但如果在受限期間內的任何時間，參與者的連續服務因任何原因(或根據參與者受僱所在司法管轄區的僱傭法律或參與者的僱傭協議條款(如有)類似於終止的原因而終止)，或者參與者在連續服務期間或停止連續服務後從事任何其他行為，損害本公司(或任何相關實體)的業務或事務(由管理人全權酌情決定)，則本獎勵將立即就所有RSU(無論已授予或未授予)取消。參賽者或參賽者的任何繼承人、繼承人、受讓人或法定代表人均無權獲得該等註銷的RSU項下的任何股份。

4.在歸屬之前沒有股東權利；股息等價物。

(A)參與者不應是本公司的股東，亦不應擁有本公司股東對任何RSU的任何權利或特權，除非及直至本公司向參與者發行普通股以結算該等RSU(由本公司或本公司正式授權的轉讓代理或股票計劃管理服務提供者的簿冊及記錄上的適當記項所證明)。

(B)儘管有上述規定，自授出日期起至(I)參與者於股份單位結算時收到普通股及(Ii)股東於股份單位結算時收取普通股的權利喪失之日起，參與者將有權於本公司向一般普通股持有人支付現金股息(如有)當日，獲得若干額外的完整股份單位，作為股息等值。股息等值的確定方法為：(1)(1)(A)在該日期支付的每股普通股現金股息的美元金額和(B)截至該日期以前貸記給參與者的RSU總數(包括為此支付的股息等價物)除以(2)該日期普通股的每股公平市價。該等股息等價物(如有)須受相同的條款及條件所規限，並須與入賬股息等價物的RSU同時以相同方式結算或沒收。

5.控制中的變化。

(A)在控制權變更時，受本獎勵約束的任何RSU可以(I)由尚存的公司承擔或以其他方式繼續全面生效和發揮作用，(Ii)由經濟上同等的替代獎勵取代，或(Iii)由繼任公司的現金保留計劃取代，該現金保留計劃的美元金額等於這些RSU相關股份的公平市場價值(如緊接控制權變更前衡量)和

規定隨後根據相同的歸屬和發行條款進行歸屬和支付該美元金額，該等歸屬和發行條款在沒有控制權變更的情況下對該等股份有效，條件是該歸屬時間表應進行修改，以規定按照下文第5(C)節的規定加快歸屬。如果採用或延續該獎勵，或以經濟上同等的獎勵或現金保留計劃取代該獎勵，則在控制權變更時，不得加速授予RSU。儘管如上所述，不得為受本獎勵約束的RSU設立此類現金保留計劃，只要該計劃被視為構成遞延補償安排，則須遵守守則第409a節及其下的《財政部條例》的要求。

(B)倘若該獎勵被承擔或以其他方式繼續有效，則受該獎勵約束的RSU須在控制權變更完成後立即作出調整，以適用於在緊接控制權變更前該等單位的股份為完成控制權變更而轉換成的證券的數目和類別，而該等股份實際上已於當時發行及發行。在已發行普通股的實際持有者為完成控制權變更而為其普通股獲得現金對價的情況下，繼任公司(或母公司)可以在接受或延續受當時授予的RSU的情況下，經管理人批准，以相當於控制權變更交易中支付的每股現金對價的公平市場價值取代其自己的一股或多股普通股，前提是被替代的普通股可以隨時在現有的美國證券交易所交易。

(C)根據第5(A)節，任何因控制權變更而承擔或以其他方式繼續有效的RSU，或將被經濟上同等的獎勵或現金保留計劃取代的任何RSU，應按照以下規定加速歸屬：

如果參與者的員工身份由於無故非自願終止(死亡或殘疾除外)而單方面終止，或如果參與者因建設性終止而辭去員工身份，則在(I)未完成控制權變更的最終協議終止或(Ii)控制權變更完成後適用的加速期屆滿之前的任何時間，參與者應立即歸屬於所有未歸屬的RSU(或任何替代證券或現金收益)。根據本第5(C)條授予RSU時可發行的股票(或任何替代證券或現金收益)應在參與者離職之日與終止員工身份相關的日期或在行政上可行的情況下儘快發行或分配，但在任何情況下不得遲於(I)發生離職的日曆年度結束或(Ii)離職之日後第三個日曆月的第15天。與此類發行有關的適用預扣税應根據下文第7節收取。

(D)如果在控制權變更時受本裁決約束的RSU沒有承擔或以其他方式繼續與控制權變更相關的有效，或沒有

根據第5(A)條，以經濟上等值的獎勵或現金獎勵計劃取代，則這些單位將在緊接控制權變更結束前歸屬。受該等歸屬單位規限的股份將轉換為就每股該等股份收取在完成控制權變更時應付予本公司其他股東的每股相同代價的權利，而每股代價須於其後在行政上可行的情況下儘快分派予參與者，但在任何情況下不得遲於(I)控制權變更發生的歷年結束或(Ii)控制權變更日期後第三個歷月的第三個歷月第15天。

(E)本協議不以任何方式影響本公司調整、重新分類、重組或以其他方式改變其資本或業務結構或合併、合併、解散、清算或出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利。

6.增持股份。如果發生資本化調整，則管理人應對根據本獎項可發行的證券總數和/或類別進行公平調整，以反映這種變化。在進行此類調整時，管理人應考慮到根據第4(A)節與交易有關而應記入參與者賬面賬户的任何金額，管理人的決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。在控制權發生變化的情況下，第5節的規定應為控制權。

7.股份或其他數額的供應。

(A)在根據本協議明文規定發行一股或多股股份的每個日期或之後，本公司應向參與者或代表參與者發出該等股票的證書(可以是電子形式)，但每種情況下，公司均須收取適用的預扣税。

(B)參與者承認獎項是通過第三方股票計劃管理服務提供商頒發的。參與者理解並承認，公司的服務提供商將代表他們開立一個賬户，以接收和交易根據本計劃獲得的股票，參與者將被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理做法達成一致，這是參與者能夠獲得股票的先決條件。

(C)參保人承認，無論公司或僱主就參保人蔘與本計劃而採取的任何或所有預扣税金採取何種行動，並在法律上適用於參保人，所有預扣税金的最終責任仍然是參保人的責任，該責任可能超過公司或僱主實際扣繳的金額。參與者進一步確認，本公司及僱主均不會(I)就獎賞的任何方面如何處理任何預扣税項作出任何陳述或承諾，包括獎賞的授予、歸屬或結算、獎賞結算後發行股份(或其他財產)、隨後出售根據該等發行而取得的股份以及收取任何股息或虛擬股息等價物；或(Ii)承諾且無義務安排獎賞條款或獎賞的任何方面，以減少或消除參與者的預扣税項責任或取得任何特定的税務結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區被徵收預扣税，參與者承認公司或僱主，或兩者(或前一個

僱主可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明預扣税款。

(D)本公司可(但無義務)就根據本協議發行的股份通過自動股份扣繳程序(如“淨額結算”)收取任何及所有預扣税款，根據該程序，本公司可在股份根據獎勵發行時，立即扣繳公平市價(於發行日期計算)相等於該等預扣税款的一部分股份，除非該股份扣繳方法根據當地法律是不允許或不可取的。

(E)如採用股份預扣法收取預扣税款，則本公司應根據適用的最低法定税率或本公司全權酌情釐定的其他適用預扣税率(包括最高適用税率)，預扣合理預期為支付適用預扣税所需的其他可發行股份數目。任何超額預扣款項將由公司或僱主以現金形式退還給參與者(無權獲得等值普通股)，如果不退還，參與者可向當地税務機關申請退款。如果通過使用股份預扣法履行預扣税義務，則出於税務目的，參與者將被視為已發行了全部數量的受既有獎勵約束的股票，即使許多股票僅為支付適用的預扣税的目的而被扣繳。

(F)本公司有全權酌情決定是否採用預扣股份方式收取適用的預扣税款。參與者承認，公司目前沒有使用，也可能永遠不會使用股票扣留方法。如果公司打算使用股票扣留方法，應(以書面或通過公司的電子郵件系統)通知參與者。如果任何股票在獎勵下變得可以發行，而本公司沒有使用股票預扣方法，則應通過參與者授權的銷售到覆蓋交易向參與者收取預扣税，根據該交易，公司的指定經紀人將為參與者並代表參與者立即公開市場出售向參與者發行的部分股票，以彌補公司全權酌情估計適用於此類發行的預扣税責任。參與者應應本公司的要求，立即(以人工或通過電子承兑方式)簽署適當的銷售授權(形式和實質上令本公司合理滿意)，授權並指示經紀商進行此類公開市場、銷售對覆蓋交易，並將扣除經紀費和其他適用費用後的銷售收益匯給本公司，以滿足適用的預扣税。然而，除非(I)這種出售是當時公司管理普通股銷售的內幕交易政策所允許的(即，在適用的封鎖期(如果有)不再有效之前不會進行)，以及(Ii)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第402條，這項交易不被視為被禁止的貸款，否則不得進行出售-覆蓋交易。

(G)如果公司當時確定這種銷售到覆蓋交易是不允許或不可取的，或者如果參與者未能按照本協議的要求及時進行銷售授權，則公司可全權酌情選擇推遲發行股票，直到該銷售到覆蓋交易在#年完成

根據參與者簽署的銷售指令(但在任何情況下，發行不得推遲到適用歸屬日期後的兩個半月後)，或通過參與者交付應付給公司的單獨支票來收取適用的預扣税，或從應付給參與者的其他工資中扣留該金額。在任何情況下，在沒有令本公司合理滿意的安排以滿足適用的預扣税並符合守則第409A條的任何適用要求的情況下，不得發行任何股票。

(H)不能保證根據本第7條出售的股份的價格將等於股份在最初歸屬日期的價值。除第5節另有規定外，授予本獎勵的所有RSU的結算應僅以股份形式進行。然而，在任何情況下，都不會發行任何零碎股份。因此，獎勵授予時將發行的股份總數應在必要的範圍內四捨五入到下一個完整股份，以避免發行零碎股份。

8.與法律法規相適應。

(A)根據獎勵發行股份須由本公司及參與者遵守由本公司代表律師決定的所有相關適用法律。

(B)本公司未能獲得本公司認為根據本裁決合法發行及出售任何普通股所必需的任何監管機構的批准，將免除本公司因未發行或出售本應未獲批准的普通股而承擔的任何責任。然而，公司應盡其合理的最大努力獲得所有此類批准。

9.INSIDER交易限制/市場濫用法律。參與者可能受到基於股票上市交易所的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，適用司法管轄區包括美國和參與者所在國家或其經紀人所在國家(如果不同)，這可能會影響參與者在被認為掌握有關公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區的法律定義)期間接受、收購、出售或以其他方式處置股票、股份權利(例如受限股票單位)或與股票價值掛鈎的權利(例如股息等價物)的能力。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者在掌握內幕消息之前下達的訂單。此外，參與者可能被禁止(A)向包括同事和服務提供商在內的任何第三方披露內幕信息，以及(B)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。這些法律或法規下的任何限制與根據本公司任何適用的內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參賽者承認遵守任何適用的限制是參賽者的責任，參賽者應與其私人法律顧問就此事進行交談。

10.DEFERRED發佈日期。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果參與者在美國納税，並且本獎勵可能被視為根據守則第409a條建立了遞延補償安排，則應適用以下限制：

在(I)離職之日後7個月的第一天或(Ii)參與者去世之日(如果參與者在離職之時被視為根據《守則》第409a節發佈的《財務條例》第1.409A-1(I)節被視為指定員工，由管理人根據適用於公司所有其他守則第409a條安排的一致和統一標準確定的)之前，根據本協議規定的可發行或可分配的股份或其他金額，不得實際發行或分配給參與者。而這種延遲開始是為了避免根據《守則》第409a(A)(2)節規定的禁止分發而要求的。遞延股份或其他可分配金額應在參與者離開服務之日後第七個月的第一天一次性發行或分配，如果早於此日期，則應在公司收到參與者死亡證明之日後的第一個月的第一天發行或分配。

如果對於本協議的任何條款是否會以其他方式違反規範第409a條的一個或多個要求或限制有任何含糊之處，則此類條款的解釋和應用應不會導致違反規範第409a條及其下的財政部條例的適用要求或限制。

就守則第409a節而言，根據本協議可發行的每一期股票應被視為單獨付款。

11.通知：根據本協議的條款，任何需要向公司發出或交付的通知應以書面形式發送給公司，並以公司的主要公司辦事處為收件人。任何需要向參與者發出或交付的通知應以書面形式發送給參與者，地址應為本公司員工記錄上為參與者指明的最新地址，或應通過本公司的電子郵件系統或通過本公司授權的在線經紀公司以電子方式交付給參與者，以完成本協議項下發行的股票的銷售。所有通知在親自投遞或通過公司的電子郵件系統投遞，或在美國或當地國家/地區寄存、預付郵資並適當地寄往被通知方時，應視為有效。

12.SUCCESSORS和賦值。除本協議另有規定外，本協議的規定適用於公司及其繼承人、受讓人和參與者、參與者的受讓人、參與者遺產的法定代表人、繼承人和受遺贈人的利益，並對其具有約束力。

13.施工。本協議和特此證明的授標是根據本計劃作出和授予的，並且在各方面都受本計劃條款的限制和約束。如果本協議、中獎通知和本計劃的條款之間有任何衝突，則以本協議、中獎通知和本協議為準。如果獲獎通知與本協議有任何衝突，以獲獎通知為準。《特此》、《特此》和《特此》以及類似含義的詞語

應指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。除另有規定外，凡提及本協定的條款、節、段、證物、附件和附表，即指本協定的條款、節和段、以及展品、附件和附表，本協定的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協定的含義或解釋。行政長官就計劃、授標通知或本協議所引起的任何問題或問題所作的所有決定均為最終決定，並對所有與授標有利害關係的人具有約束力。

14.加強法律和場地管理。

(A)本協定的解釋、履行和執行應受特拉華州法律管轄，不適用該州的法律衝突規則。

(B)為了就本裁決和本協議所證明的雙方關係直接或間接引起的任何糾紛提起訴訟，雙方特此提交併同意加利福尼亞州的專屬司法管轄權，並同意此類訴訟只能在加利福尼亞州舊金山縣法院或加利福尼亞州北區的聯邦法院進行，而不應在已授予或將授予限制性股票單位的其他法院進行。

15.可維護性。本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式不可執行，全部或部分，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。

16.確認計劃和獎勵的性質。在接受獎項時，參與者承認、理解並同意：

(A)該計劃是由公司自願設立的，其性質是酌情決定的，在計劃允許的範圍內，公司可隨時對其進行修改、修訂、暫停或終止；

(B)獎勵是特殊的、自願的和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的限制性股票單位，或代替限制性股票單位的利益，即使過去曾授予限制性股票單位；

(C)有關未來獎勵或其他資助(如有)的所有決定，將由本公司全權酌情決定；

(D)獎勵和參與者參與本計劃不應產生就業權，也不應被解釋為與公司、僱主或任何相關實體訂立或修改僱傭或服務合同，也不得幹擾公司、僱主或任何相關實體終止參與者的僱傭或服務關係(如果有)的能力；

(E)參與者自願參加該計劃；

(F)獎勵及受獎勵規限的股份，以及其收入和價值，並不擬取代任何退休金權利或補償；

(G)就計算任何遣散費、辭職、解僱、遣散、解僱、服務終止金、假日薪酬、獎金、長期服務金、與假期有關的付款、退休金或退休福利或類似付款而言，獎勵及受獎勵所規限的股份，以及其收入及價值，不屬正常或預期補償的一部分；

(H)標的股份的未來價值是未知的、不能確定的，並且不能有任何確定性地預測；

(I)由於僱主或公司(或任何相關實體)終止參與者的連續服務(無論出於任何原因，無論後來是否發現參與者受僱所在司法管轄區的僱傭法律無效或違反參與者的僱傭協議的條款(如有))而喪失獎勵，因此不應產生補償或損害的索賠或權利，參與者不可撤銷地同意不向公司、僱主或任何相關實體提出任何索賠，放棄其提出任何此類索賠的能力，並免除公司的責任。僱主和任何相關實體不受任何此類索賠；儘管有前述規定，如果有管轄權的法院允許任何此類索賠，則通過參與該計劃，參與方應被視為已不可撤銷地同意不追究此類索賠，並同意簽署要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件；

(J)除非與本公司另有書面協議，否則本獎勵及受本獎勵規限的股份及其收益及價值，不得作為任何服務參與者作為本公司董事或相關實體而提供的代價或與該服務參與者提供的服務有關的代價而授予；及

(K)除非計劃或本公司酌情另有規定，受限股單位及本協議所證明的利益並不產生任何權利，可將受限股單位或任何該等利益轉移至另一公司或由另一家公司承擔，亦不得就影響股份的任何公司交易而交換、套現或取代。

17.沒有關於格蘭特的建議。本公司並不提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就參與者參與該計劃或參與者收購或出售相關股份提出任何建議。參與者在採取與該計劃或受限股票單位相關的任何行動之前，應就其參與該計劃一事諮詢其個人税務、法律和財務顧問。

18.WAIVER.參與者承認，公司對違反本協議任何條款的放棄不應生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或參與者或其他參與者隨後的任何違反行為。

19.數據隱私。

(A)資料私隱資料。參與者選擇通過本公司的在線受理程序參與本計劃，即表示他或她瞭解本文所述的數據處理實踐，包括本公司收集、處理和使用個人數據(定義如下)，以及將個人數據傳輸給本計劃提到的收件人，包括位於從歐洲(或其他)數據保護法角度來看沒有充分保護水平的國家/地區的收件人，以達到本文所述的目的。參賽者明白，他或她需要審閲以下有關本公司、僱主及/或任何相關實體及其服務提供者(如本協議及任何其他計劃材料所述的Carta Securities、LLC)處理其個人資料的資料，並聲明其同意本協議所附其個人資料的國際轉移。

(B)資料處理及個人資料。公司直接或間接通過參保人的僱主收集、使用和以其他方式處理參保人的個人數據(定義如下)，以分配股份以及實施、管理和管理計劃。參加者明白，此等個人資料可能包括但不限於其姓名、家庭住址及電話號碼、電郵地址、出生日期、社會保險號、護照號碼或其他識別號碼(例如居民登記號碼)、薪金、國籍、職稱、本公司持有的任何股份或董事職位、所有限制性股份單位的詳情或以參加者為受益人而授予、取消、行使、既得、未授予或尚未行使的任何其他股份權利或同等利益(“個人資料”)。

(三)法律依據和控制人。處理參與者的個人數據對於參與者參與計劃是必要的，對於公司實施、管理和管理計劃以及參與者的參與是必要的(根據合同的履行(GDPR第6(1)(B)條))，遵守歐盟的法律義務(根據GDPR(第6(1)(C)條))，並基於合法利益，特別是遵守非歐盟的法律義務(GDPR第6(1)(F)條)。關於與本計劃和本協議有關的參與者個人數據的處理，參與者理解本公司(Stem，Inc.)是他或她個人數據的控制者。

(D)股票計劃管理服務提供者。參保人明白，本公司將其個人資料或其部分資料轉讓給Carta Securities，LLC(及其聯屬公司)，這是一家總部位於美國的獨立服務提供商，協助本公司(作為數據處理者)實施、管理和管理本計劃。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並以類似的方式與該等不同的服務提供商共享參與者的個人數據。參與者理解並承認，公司的服務提供商將代表他們開立賬户，以接收和交易根據本計劃獲得的股票，並將要求他或她與服務提供商就單獨的條款和數據處理做法達成一致，這是參與者有能力在本計劃下的獎勵歸屬或結算時獲得股票的先決條件。

(E)國際數據傳輸。參與者瞭解，本公司和截至本協議之日起協助實施、管理和管理本計劃的任何第三方，如Carta Securities，LLC，均位於美國。參與者理解並承認他或她的國家可能

制定了與美國法律不同的數據隱私法。本公司將參與者的個人數據轉移到歐洲經濟區以外的地方的法律依據是其同意，並將由參與者以本文件所附表格提供。

(F)數據保留。參保人明白，本公司只會在實施、管理及管理本計劃及其參與本計劃所需的時間內，以及在任何相關限制法規的期間內，或為履行法律或監管義務(包括根據税務及證券法)而使用其個人資料。在後一種情況下，參與者理解並承認本公司處理其個人數據的法律基礎將是遵守相關法律或法規以及本公司的合法利益(對於非歐盟法律義務)。當本公司不再需要參與者的個人數據用於上述任何目的時，參與者理解本公司將從其系統中刪除該信息。

(G)拒絕/撤回同意的自願性和後果。參與者理解，他或她參與該計劃並徵得他或她的同意純屬自願。參賽者可隨時拒絕或稍後撤回他或她的同意，在未來生效，並可出於任何原因或不因任何理由。如果Participant拒絕或稍後撤回其同意，公司將不能再向Participant提供參與計劃，或向Participant提供其他股權獎勵，或管理或維護此類獎勵，Participant將不再能夠參與該計劃。參保人進一步瞭解，拒絕或撤回其同意不會影響其作為僱員的身份或工資或其職業生涯，參保人只會喪失與該計劃相關的機會。撤回他或她的同意不會影響在撤回之前基於同意進行的任何數據傳輸的合法性。

(H)數據主體權利。參與者理解，有關處理個人數據的數據主體權利因適用法律的不同而有所不同，根據參與者的所在地和適用法律中規定的條件，參與者可能有權(I)詢問公司是否持有關於其個人數據以及該數據是如何處理的以及這些數據是如何處理的，並獲取或請求該等個人數據的副本；(Ii)根據處理的目的，請求更正或補充關於其個人數據的不準確、不完整或過時的個人數據，(Iii)刪除不再為處理的目的而需要的個人資料、基於撤回的同意而處理、為合法權益而處理而在其反對的情況下證明不具強制性的處理、或在不遵守適用法律規定的情況下處理的個人資料；。(Iv)要求公司在某些情況下限制處理其個人資料，如參與者認為其處理不適當；。(V)在某些情況下，反對為合法權益處理個人資料；。以及(Vi)要求參與者主動或被動地向公司提供的個人數據(不包括從收集的數據中派生或推斷的數據)的可攜帶性，其中該等個人數據的處理是基於同意或其受僱並通過自動化手段進行的。如有疑慮，請, 參賽者理解，他或她也有權向當地主管數據保護機構投訴，或就參賽者個人數據的處理有任何疑問或疑慮聯繫本公司的數據保護官(聯繫方式：saul.lareles@stem.com)。此外，接受參與者的澄清，或行使參與者的

與會者瞭解到，他或她應該與其當地的人力資源代表聯繫。

20.LANGUAGE。如果參與者選擇接受本協議，則表示參與者承認其英語水平足夠高，或已諮詢了英語水平足夠高的顧問，以便參與者能夠理解本協議的條款和條件。此外，如果參與者已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

21.電子交付和驗收。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

22.簽署和重述先前的RSU協議。根據本計劃第2(B)(Vii)條，本協議構成對參與者根據本計劃接受的所有先前RSU授標協議的條款和條件的修正和重述(適用於每個此類先前授標的授標通知的條款除外，在此不作修改或修改)。

23.ADDENDUM。儘管本協議中有任何規定，但本協議附錄中為參與國規定的任何特殊條款和條件均適用於授標。此外，如果參與者搬遷到附錄中所包括的國家/地區之一，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司確定出於法律或行政原因有必要應用該等條款和條件。本附錄構成本協議的一部分。

24.其他要求的實施。公司保留對參與者參與本計劃、獎勵和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求參與者簽署為實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。

除非參與者在收到獎勵通知後15天內以書面形式通知公司拒絕獎勵(在這種情況下，獎勵將被沒收，並且參與者將在該日期起不再享有進一步的權利或權利)，否則參與者被視為接受了本協議項下的限制性股票單位的獎勵，並同意該獎勵受本協議和計劃中規定的條款和條件的約束。

參賽者接受本協議，即表示參賽者已收到並閲讀了本協議、獲獎通知和本計劃的條款，並同意本獎項應遵守本協議、獲獎通知和本計劃的條款，這些條款可能會根據本計劃的條款不時進行修改。

通過參與者的電子接受和上述公司代表的簽署，參與者和公司同意根據本計劃和本協議的條款和條件授予本獎項，並受其管轄，這些條款和條件可能會根據計劃的條款不時進行修改，包括本協議附錄中為參與者所在國家規定的條款和條件。

參加者已全面審閲《計劃》和《協定》，在接受《協定》之前有機會徵求律師的意見，並充分了解《計劃和協定》的所有規定。

STEM，Inc.
全球限制性股票單位
授標協議

附錄

條款和條件

本附錄包括適用於參與者在下列國家/地區向公司、僱主或任何相關實體提供服務的附加條款和條件，以及適用於參與者向公司、僱主或任何相關實體提供服務的附加條款和條件。

未在本附錄中定義的大寫術語將具有與本協議或附錄中提供的相同定義。

通知

本增編還包括與外匯管制、證券法、外國資產/賬户報告有關的信息，以及參與方參與該計劃應注意的其他問題。該信息基於截至2022年6月在各自國家實施的證券、外匯管制、外國資產/賬户報告和其他法律。這樣的法律很複雜，而且經常變化。因此，參與者不應依賴此處的信息作為與參與者參與計劃的後果相關的唯一信息來源，因為在參與者歸入受限股票單位、出售根據計劃獲得的股票或採取與計劃相關的任何其他行動時，這些信息可能已過時。

此外，這些信息是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況，公司無法向參與者保證任何特定的結果。因此，參賽者應就參賽國的相關法律如何適用於參賽者的情況尋求適當的專業意見。

最後，如果參賽者是某個國家的公民或居民，或者被認為是參賽者當前工作和/或居住的國家以外的其他國家的居民，或者參賽者在獎勵授予日期之後轉移了工作和/或居住權，則此處包含的信息可能不適用於參賽者。

參與者承認，已建議他或她就參與者所在國家的相關法律如何適用於其個人情況尋求適當的專業意見。

I.適用於美國以外國家參與者的全球條款

條款和條件

1.境外資產/賬户、外匯管制和納税申報。參保人理解並同意，參保人因參與本計劃而獲得、持有和/或轉讓股份或現金(包括股息和出售股份所得收益)，或從參保人所在國家以外的經紀/銀行賬户或法人實體獲得、持有和/或轉讓股份或現金，可能需要遵守外國資產/賬户、外匯管制和/或納税申報要求。參與者所在國家的適用法律可要求參與者向該國有關當局報告此類賬户、資產、餘額、其價值和/或與之有關的交易。參與者承認，他或她有責任確保遵守任何適用的外國資產/賬户、外匯管制和納税申報要求，並應就此事諮詢其私人法律顧問。

2.外匯方面的考慮。參與者理解並同意，本公司、僱主及任何相關實體均不對參與者的當地貨幣與美元之間可能影響受限股票單位價值的任何匯率波動、或因歸屬於受限股票單位和/或隨後出售根據本計劃收購的任何股份而應支付給參與者的任何金額承擔責任。參保人同意並承認，他或她將承擔與其參與本計劃相關的貨幣兑換或波動相關的任何和所有風險。參與者承認並同意，他或她可能負責報告超過一定金額的入站交易或資金轉移。建議參與者就交易所管制規則如何適用於受限制股票單位和參與者的具體情況尋求適當的專業意見，並理解相關法律和法規可能會經常更改，並偶爾具有追溯力。

3.對計劃和獎勵性質的認識。以下條款是對本協議第16條的補充：

就受限股票單位而言，參與者作為服務提供者的身份將自參與者不再持續服務之日起被視為終止(無論終止的原因如何，也不論參與者是服務提供者的司法管轄區後來是否被發現無效或違反僱傭法律，或參與者的僱傭條款或服務協議(如果有))，並且除非本協議另有明確規定(包括通過參考其他安排或合同的授予通知)或由公司決定，(I)參與者有權根據計劃歸屬於受限股票單位，如果有，將自該日期起終止，且不會延長任何通知期限(例如，參與者的服務期限將不包括參與者是服務提供者的司法管轄區就業法律規定的任何合同通知期、任何“花園假”期限或類似期限，或參與者的僱傭條款或服務協議(如果有)，除非參與者在此期間提供真正的服務)。及(Ii)參與者終止受聘為服務提供者後，參與者可歸屬受限制股票單位的期間(如有)，將自參與者停止主動提供服務之日起計算，且不會因參與者受僱所在司法管轄區的僱傭法律所規定的任何通知期或

參賽者的僱傭或服務協議(如有)；本公司將擁有獨家酌情權，以決定參賽者何時不再為限制性股票單位授予而主動提供服務(包括參賽者是否仍可被視為在休假期間提供服務)。

二.適用於下列國家與會者的具體規定

加拿大

條款和條件

只能以股票形式支付的獎勵。授予限制性股票單位並不賦予參與者任何收取現金付款的權利，而限制性股票單位僅以股份支付。

法語條款。如果參與者是魁北克居民，則適用以下規定：

雙方承認，他們明確希望本協議以及根據本協議訂立、發出或提起的所有文件、通知和法律程序，或與本協議直接或間接相關的文件、通知和法律程序以英文起草。

《公約》(“協定”)、《協定》

通知

納税申報。加拿大居民持有的外國財產(包括根據本計劃授予的限制性股票單位和相關股份)如果在一年內的任何時候總價值超過100,000加元，則必須在表格T1135(外國收入核實表)中每年報告。表格必須在下一年的4月30日之前提交。

法國

條款和條件

獎項的性質。限制性股票單位不符合根據修訂後的《法國商法》第L.225-197-1至L.225-197-6節授予的適用於限制性股票單位的特別税收和社會保障待遇。

通知

境外資產/賬户報告信息。法國居民必須每年申報他們持有現金或證券的所有外國銀行和經紀賬户，包括在納税年度內開立和/或關閉的賬户，並附上特殊表格N°3916和所得税申報單。參與者應諮詢個人税務顧問，以確保遵守適用的申報義務。

德國

通知

交換控制信息。超過12,500歐元的跨境支付必須每月向德國聯邦銀行報告。在與證券有關的付款的情況下

(包括出售股份或收到股息時變現的收益)，報告必須在收到付款月份的下一個月的第五天之前以電子方式提交。報告表格(“Allgomeine Meldeport Statistik”)可通過德國央行網站(www.bundesbank.de)查閲，有德文和英文兩種版本。

印度

條款和條件

遣返要求。作為授予限制性股票單位的一項條件，參與者同意在收到後90天內將出售根據該計劃獲得的股份或收到任何股息等價物或股息的任何收益匯回印度，並在收到後180天內將該等金額兑換成當地貨幣。如果印度儲備銀行或其僱主要求提供匯回證明，參與者還必須從其外匯存款銀行獲得外匯匯入證明(“FIRC”)，並保留FIRC作為資金匯回的證據。

通知

境外資產申報信息。參與者必須在其年度納税申報單中申報外國銀行賬户和任何外國金融資產(包括在印度境外持有的受限股票單位所持有的股份)。參與者有責任遵守這一申報義務，他或她應諮詢其個人税務顧問以確定此類個人申報義務。

日本

通知

境外資產/賬户報告信息。如果參與者在一次交易中收購了價值超過1億元的股票，參與者必須在收購股票後20天內通過日本銀行向財務省提交證券(Shoken No Shutoku Mataha Joto Ni Kansuru Hokokusho)的收購或處置報告。此外，日本居民必須就截至12月31日在日本境外持有的任何資產(包括股份)提交一份海外資產報告(Kokugai Zaisan Chosho)，只要該等資產的總公平市場淨值超過人民幣5000萬元即可。必須於每年3月15日或之前向主管税務機關報送。日本居民有責任遵守這一申報義務，並應就此與其個人税務顧問進行協商。

英國

條款和條件

納税義務。以下條款是對本協議第7節的補充：

預扣税包括主要繳費和法律上可能的二級一級國民保險繳費。參與者同意，公司或僱主及任何相關實體可以參考最高適用税率來計算待預扣和記賬的預扣税款，但不影響參與者可能需要收回的任何權利

多繳英國相關税務機關的税款。參保人理解並同意，如果參保人在參加本計劃後90天內，或在英國《2003年所得税(收入和養老金)法案》第222(1)I條規定的其他期限(“到期日”)內，沒有向參保人的僱主支付或扣繳任何與參保人蔘加計劃相關的所得税債務，則參保人未收取的所得税將構成參保人欠參保人僱主的貸款，在到期日生效。參與者理解並同意，貸款將按當時英國税務和海關總署當時的官方利率計息，貸款將立即到期並由參與者償還，此後公司和/或僱主可隨時通過本計劃和/或本協議中提到的任何方式收回貸款。

儘管如此，參與者理解並同意，如果參與者是董事或公司高管(符合1934年美國證券交易法修訂後第13(K)節的含義)，參與者將沒有資格獲得此類貸款以支付所得税義務。參保人還了解，如果他或她是董事或高管，並且在到期日之前參保人沒有從參保人那裏收取或支付所得税，則任何未徵收的所得税金額將構成參保人的額外福利，並將為此支付額外的所得税和國民保險繳費。參保人理解並同意，他或她有責任根據自我評估制度向英國税務和海關直接報告和支付任何應就這項額外福利應繳納的所得税，並負責向公司或僱主(視情況而定)償還公司或僱主(在法律上可能的範圍內)就這項額外福利應支付的任何主要和(在法律上可能的)次要一類國民保險繳費的價值，公司或僱主可以通過本計劃和/或本協議中提到的任何方式向參保人追回這項額外福利。

國家保險繳費賠償金。參與者承認並同意，作為他或她參與本計劃和歸屬於受限股票單位或獲得與受限股票單位有關的任何利益的條件，賠償本公司任何人對與受限股票單位相關的任何税務責任的任何責任，包括就任何金額或代表所得税、僱員或任何僱主的國民保險繳費或任何其他税費徵收或其他金額向女王陛下的税務和海關或其他税務機關進行核算的任何税收責任，無論是否根據英國法律。根據1992年《社會保障繳款和福利法案》第4(4)(A)條，在授予、歸屬、轉讓或解除受限股票單位或根據本協議收購、持有和/或出售股份時，根據《1992年社會保障繳款和福利法案》第4(4)(A)條，被視為參與者受僱所獲得的報酬的受限股票單位收益可能產生的報酬。本公司並無責任根據本協議及本附錄配發及發行或促使轉讓任何股份，除非及直至參與者已向本公司支付本公司認為足以全數彌償其任何受限制股份單位税項責任的款項。Participant承諾，如果僱主要求，他或她應與僱主一起選擇將僱主的國民保險繳費的任何責任全部或部分轉移給您(Participant)或公司決定的部分(“NIC聯合選舉”)。此外，通過簽訂NIC聯合選舉參與者授權

僱主或本公司以該等方法追討足以支付該等責任的金額，包括但不限於從參與者的工資或應付的其他款項中扣除，或出售根據限制性股票單位購入的足夠股份。

附錄

定義

下列定義在本協議下有效：

“附錄”係指為參與國規定特殊條款和條件的本協定附錄。

“管理人”是指董事會的薪酬委員會(或其小組委員會)，該委員會以計劃管理人的身份行事，並根據董事會根據計劃第2(C)節的規定進行授權。

“協議”指本“全球限制性股票單位協議”。

“適用加速期”指：(I)就本公司首席執行官而言，為24個月；(Ii)對於本公司任何其他高管而言，為18個月；以及(Iii)對於本協議項下所有其他RSU承授人而言，為12個月，或(就第(I)、(Ii)及(Iii)項而言)由署長根據參與者在控制變更日期的地位而釐定的其他期限。

“適用法律”係指聯邦證券法、州公司法和證券法、《守則》、紐約證券交易所規則以及任何非美國司法管轄區的規則適用於授予當地居民的獎勵的適用條款下與本計劃和獎勵相關的法律要求。

“獎勵”是指根據本協議的條款向參與者授予限制性股票單位。

序言中對“董事會”一詞作了定義。

《計劃》對資本化調整進行了界定。

“原因”在計劃中有定義。

“控制變更”在《計劃》中有定義。

“代碼”的定義見第2(A)節。

“普通股”或“股份”的定義見第1節。

“公司”是指Stem，Inc.，特拉華州的一家公司，以及Stem，Inc.的所有或幾乎所有資產或有表決權的股票的任何繼承人，該公司應通過適當的行動採用本計劃。

“推定終止”是指下列任何事件或條件的發生：(一)(A)參與者的地位、頭銜、職位或責任(包括報告責任)的改變，與緊接執行控制變更交易的最終協議之前或在適用的

控制權變更日期後的加速期；(B)在緊接控制權變更交易的最終協議簽署之前或在控制權變更後適用的加速期內的任何時間，向參與者分配與參與者的地位、頭銜、職位或責任不一致的任何職責或責任；或(C)在緊接控制權變更交易的最終協議簽署之前，或在控制權變更日期後適用的加速期間內的任何時間，參與者被免職，或未能重新任命或重新推選參與者擔任任何職位或職位，但因參與者的殘疾或死亡或非推定終止而終止參與者的連續服務的情況除外；(Ii)參與者的年度基本薪酬減少或未能在到期日期後五天內向參與者支付有權獲得的任何補償或福利；(Iii)公司要求參與者在緊接執行最終協議之前或在控制權變更日期後的適用加速期內，搬遷到位置半徑50英里以外的任何地方作為參與者的主要工作地點, 本公司或相關實體因公出差所需的合理差旅費用不超過上述確定的適用計量期間內的實際差旅費用的除外；(IV)公司未能(A)在緊接控制權變更交易的最終協議執行之前的90天內或控制權變更後的適用加速期間內的任何時間，繼續有效(不減少福利水平和/或獎勵機會)參與者參與的任何物質補償或員工福利計劃，除非該計劃被向參與者提供實質等值的補償或福利的計劃所取代，或(B)向參與者提供總體補償和福利，(就福利水平和/或獎勵機會而言)至少等於在緊接《控制權變更交易》最終協議執行前90天內的任何時間，或在控制權變更後的適用加速期間內的任何時間，根據每個其他員工福利計劃、計劃和實踐提供的參與者；(V)本公司違反本公司與參與者之間協議的任何條款(不論是否根據本計劃)，但本公司在參與者發出違反通知後15天內糾正的違約行為除外；或(Vi)本公司未能從任何繼承人和受讓人那裏獲得令參與者滿意的協議，以承擔並同意履行本計劃下產生的義務。

“計劃”中對“顧問”作了定義。

“持續服務”在本計劃中有明確規定。

“董事”係指董事會成員。

“計劃”中對“殘疾”進行了定義。

“僱員”是指受僱於本公司(或任何相關實體)的任何人員，受本公司或相關實體對所要執行的工作以及執行方式和方法的控制和指導。

“僱主”是指公司或僱用或留住參與者的相關實體。

“計劃”中對“公平市價”進行了界定。

“授予日期”是指根據本協議向參賽者授予RSU的日期，並且應為適用的授予通知所註明的日期。

“正常歸屬日程表”是指本合同第一節規定的日程表，根據該日程表，限制性股票單位將在參與者的連續服務期內按一系列分期付款進行歸屬。

“母公司”是指守則第424(E)節所界定的“母公司”，無論是現在存在的還是今後成立的。

“參與者”是指根據本協議獲獎的人。

“相關實體”是指(I)本公司的任何母公司或子公司，以及(Ii)以本公司為起點、以本公司為終點的不間斷公司鏈中的任何公司，參與者為其提供僱員、董事或顧問服務的鏈中的任何公司，只要該鏈中的每個公司擁有至少佔該鏈中另一公司或實體未償還證券總未償還投票權的20%(20%)的證券，並且向參賽者頒發此獎項具有合法的非税收商業目的。

“限制期”在本合同第1節所載的授標摘要中定義。

“RSU，或受限股票單位”是指以合同權利的形式根據本協議獲得股份的獎勵，該獎勵將使參與者有權在滿足適用於該獎勵的持續服務歸屬要求後，每個受限股票單位獲得一股實際普通股。

“離職”是指參與者死亡、退休或以其他方式終止與僱主的僱傭關係，構成財政部條例第1.409A-1(H)(1)節所指的“離職”，而不考慮該條例下的可選替代定義。

“股份扣除法”指一種自動股份扣繳程序(例如淨額結算)，根據該程序，本公司將在股份根據獎勵發行時，立即扣留公平市價(於發行日期計算)等於適用預扣税額的部分股份。

“子公司”的定義在“計劃”中。

“轉讓”在本合同第2節中有定義。

“預扣税金”是指本公司要求或允許代扣代繳的任何和所有所得税(包括美國聯邦、州和地方税和/或外國所得税)以及聯邦、州、地方和/或外國就業税(包括社會保險、工資税、臨時付款或其他與税收有關的項目)中的僱員部分。

可歸因於獎勵或參與者參與計劃的應税或預扣税事件(如果適用)。

同意國際數據傳輸

(歐盟參與者)

我已閲讀並理解Stem，Inc.全球限制性股票單位獎勵協議，特別是第19條(數據隱私)中提供的信息。

本人在此同意及同意本人的個人資料可轉讓予Stem，Inc.(擔任資料控制人)及協助執行、管理及參與本計劃及本人蔘與計劃的任何第三方服務提供者(擔任資料處理者，例如經紀商、會計師事務所、薪酬處理公司或税務公司及其子處理人)，例如截至本條例生效日期的Carta Securities，LLC，以及任何税務或其他公共機構、登記處、證券交易委員會，或適用法律或法規可能要求的其他公共機構。

本人明白，這些個人資料的接受者位於美國或歐洲經濟區以外的其他地方，接受者所在國家的數據隱私法可能與我國和歐洲經濟區不同，數據保護標準可能低於我國和歐洲經濟區，根據GDPR，這些標準可能被認為是不充分的。

我明白我的同意是自願的，我可以在任何時候撤回我的同意，並在未來生效。然而，雖然拒絕或撤回我的同意不會對我的就業產生負面影響，但它可能會影響我參與該計劃的能力。

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姓名、日期、地點、簽名