依據第424(B)(3)條提交
註冊編號333-226795
本初步招股説明書 附錄涉及1933年證券法下的有效註冊聲明，但本初步招股説明書 附錄中的信息並不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書不是要約出售，也不是在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
主題 將於2022年11月3日完成
初步招股説明書副刊
(參見2018年8月30日的招股説明書)
7,500,000 Shares
木蘭花石油天然氣公司
A類 普通股
出售股東將提供總計7500,000股我們的A類普通股，票面價值0.0001美元(“A類普通股”)。我們將不會收到 出售股東出售股份的任何收益。我們的A類普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“MGY”。我們A類普通股最近一次報告的收盤價是在2022年11月2日，為每股24.99美元。
投資我們的A類普通股 涉及風險。您應考慮我們在本招股説明書補充資料第S-5頁開始的“風險因素”中所述的風險。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。
我們預計A類普通股 將於2022年11月左右通過存託信託公司的簿記 設施交付。
承銷商已同意以每股A類普通股$ 的價格從出售股東手中購買A類普通股。
承銷商建議以紐約證券交易所的一項或多項交易、場外交易、協商的 交易或其他方式，以銷售時的市價、與當時的市價相關的價格或協商的 價格，不時發售A類普通股的股票。請參閲“承保”。
摩根大通
本 招股説明書增刊日期為2022年11月。
目錄
招股説明書副刊
| 頁面 | ||
| 風險因素 | S-5 | |
| 收益的使用 | S-7 | |
| 出售股東 | S-8 | |
| 美國聯邦所得税對非美國持有者的重要考慮 | S-9 | |
| ERISA的某些考慮事項 | S-13 | |
| 承銷 | S-16 | |
| 法律事務 | S-22 | |
| 專家 | S-22 | |
| 在那裏您可以找到更多信息 | S-22 | |
| 以引用方式併入某些資料 | S-22 | |
| 前瞻性陳述 | S-24 |
招股説明書
| 關於這份招股説明書 | 1 | |
| 有關前瞻性陳述的警示説明 | 2 | |
| 關於該公司的信息 | 4 | |
| 供品 | 5 | |
| 風險因素 | 7 | |
| 收益的使用 | 8 | |
| 收益與合併固定費用和優先股股息的比率 | 9 | |
| 出售證券持有人 | 10 | |
| 配送計劃 | 17 | |
| 證券説明 | 19 | |
| 法律事務 | 26 | |
| 專家 | 26 | |
| 在那裏您可以找到更多信息 | 27 | |
| 以引用方式併入某些資料 | 28 |
S-I
關於本招股説明書副刊
本文檔分為兩部分。第一部分 是本招股説明書附錄，它描述了本次發行A類普通股的條款，並補充和更新了附帶的基本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和附帶的基本招股説明書的文件中包含的信息 。第二部分是隨附的基本招股説明書，其中提供了有關我們 可能不時提供的證券的更一般信息，其中一些可能不適用於此次發行A類普通股。一般來説，當我們使用術語 招股説明書時，我們指的是兩部分的結合。如果有關A類普通股發行的信息在本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書之間存在差異 ，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。
在作出投資決定時，潛在投資者必須依靠他們自己對我們的審查和發行條款，包括所涉及的優點和風險。我們、銷售股東、承銷商以及我們或其代表都不會就您根據適用法律投資A類普通股的合法性 向您作出任何陳述。您應就投資A類普通股的法律、税務、商業、財務及相關方面諮詢您自己的顧問。
本招股説明書或以引用方式併入或視為併入本招股説明書的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為被修改或取代。任何如此修改或取代的陳述將不被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。請閲讀本招股説明書附錄中的“在哪裏可以找到更多 信息”。
我們、出售股東、承銷商或我們或其代表均未授權任何其他人向您提供與本招股説明書附錄、附帶的基本招股説明書以及任何自由撰寫的招股説明書中所包含或引用的信息不同的信息。 我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。 我們、出售股東、承銷商或我們或其代表都不會在要約或出售將被視為非法的任何司法管轄區內提出出售這些證券的要約 。本招股説明書附錄中的信息僅在本招股説明書附錄的 日期是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或我們A類普通股的任何銷售 。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書中引用的文件中包含的信息在除這些文件各自的日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
本招股説明書附錄包含受許多風險和不確定性影響的前瞻性 陳述，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。請閲讀“風險因素” 和“前瞻性陳述”。
行業和市場數據
本招股説明書附錄中使用的市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、政府出版物和其他 發佈的獨立來源。儘管我們相信這些第三方消息來源在各自的日期都是可靠的，但我們、 銷售股東和承銷商都沒有獨立核實這些信息的準確性或完整性。由於各種因素的影響，我們所經營的行業面臨着高度的不確定性和風險，其中包括標題為“風險因素”的章節 中所述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物所表達的結果大相徑庭。
S-II
摘要
本摘要簡要概述了本招股説明書附錄中其他部分包含的信息 。此摘要不包含您在投資我們的A類普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書附錄，以及隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件。您應該閲讀《風險因素》，瞭解有關重要風險的更多信息 在購買我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮這些風險。本招股説明書副刊中所稱的“出售股東”，是指在本次發行中， 發售A類普通股的“出售股東”。凡提及“我們”、“本公司”或“木蘭花”時，指的是木蘭花石油天然氣公司及其合併子公司。
業務概述
我們是一家獨立的石油和天然氣公司 ，從事石油、天然氣和天然氣液體(“NGL”)儲量的收購、開發、勘探和生產 在美國的一個可報告部門運營。我們的石油和天然氣資產主要位於卡恩斯縣和南得克薩斯州的吉丁斯地區，我們的主要目標是伊格爾福特頁巖和奧斯汀白堊層。
我們的目標是通過持續的有機生產增長、高的全週期運營利潤率、具有短期經濟回報的高效資本計劃、資本支出後顯著的自由現金流以及自由現金流的有效再投資，在長期內創造股票市場價值。我們的業務模式 優先考慮自由現金流、財務穩定和謹慎的資本配置，旨在經受住具有挑戰性的環境。 我們正在進行的計劃是在現金流範圍內將資金用於鑽探和完井，同時保持低槓桿。截至2022年9月30日，我們運營了兩個鑽井平臺。鑑於我們的資本計劃具有極大的靈活性，我們完全有能力減少或增加運營，因為我們沒有長期的服務義務。
組織結構
我們是一家控股公司，也是木蘭花石油天然氣母公司(“木蘭花”)的唯一管理成員。我們的主要資產是 Magnolia LLC的控股權。本次發行中出售的某些A類普通股代表A類普通股 將在Magnolia LLC贖回同等數量的單位的Magnolia LLC(“Magnolia LLC Units”)(以及相應的B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“B類普通股”，以及我們的A類普通股，我們的“普通股”)後發行給某些出售股票的股東。作為Magnolia LLC的唯一管理成員，我們運營和控制Magnolia LLC的所有業務和事務，並通過Magnolia LLC及其子公司開展我們的業務。我們綜合了Magnolia LLC及其附屬公司的財務業績，並記錄了由Magnolia LLC Units的其他持有人持有的Magnolia LLC的經濟權益的非控股權益。根據Magnolia LLC的有限責任公司協議，Magnolia LLC Units的每位持有人有權要求Magnolia LLC贖回其Magnolia LLC Units，並有權要求Magnolia LLC終止同等數量的B類普通股，以 一對一的方式交換A類普通股，但須遵守慣例換算率調整，或如果我們或Magnolia LLC選擇這樣做，則要求現金。
根據某些出售股東與Magnolia LLC之間的協商協議，Magnolia LLC已同意向該等出售股東購買2,000,000股Magnolia LLC 單位，而該等出售股東已同意放棄並交付相應數量的B類普通股， 價格為每單位木蘭及相應的B類普通股，該價格等於承銷商在本次發行中向該等出售股東購買A類普通股的每股價格(“同時單位購買”)。 本次發售不以同時單位購買完成為條件。但同時購買單位的條件是 完成本次發售。我們打算用手頭的現金為同時購買的單位提供資金。
下圖顯示了緊隨此次發售和併發單位購買之後我們簡化的所有權結構：
S-1
| (1) | “EnerVest”包括EnerVest能源機構基金XIV-A，L.P.，EnerVest能源機構基金XIV-2A，L.P.，EnerVest能源機構基金XIV-3A，L.P.，EnerVest能源機構基金XIV-WIC，L.P.，EnerVest能源機構基金XIV-C，L.P.和EnerVest能源機構基金XIV-C-AIV，L.P.，各為本次發行的出售股東。EnerVest XIV-A、EnerVest XIV-2A、EnerVest XIV-3A、EnerVest XIV-WIC和EnerVest XIV-C-AIV將出售的A類普通股股票 代表在緊接本次發行結束前贖回同等數量的木蘭有限責任公司單位時發行的A類普通股股票(以及相應數量的B類普通股股票)。請參閲“出售股東”。 |
S-2
主要執行辦公室和互聯網地址
我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦9 Greenway Plaza，Suite1300，郵編：77046，我們的電話號碼是(7138428050)。我們的網站位於Www.magnoliaoilgas.com。 我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的定期報告和其他信息在以電子方式提交給美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提供這些報告和其他信息後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供。除 通過引用明確納入本招股説明書附錄的信息可從本公司網站獲取外，本公司網站或任何其他網站上的或以其他方式獲取的信息 不構成本招股説明書附錄的一部分。
S-3
供品
| 本次發行前已發行的A類普通股 | 187,488,487 shares. | |
| 本次發行前已發行的B類普通股和同時單位購買 | 28,710,432 shares. | |
| 出售股東發行的A類普通股 | 750萬股。其中4,883,627股為A類普通股，將於緊接本次發售結束前由若干售股股東贖回同等數目的木蘭有限責任公司單位(及相應數目的B類普通股)後發行予若干售股股東。請參閲“出售股東”。 | |
| 本次發行後已發行的A類普通股(含同期單位申購) | 192,372,114 shares. | |
| 本次發行後已發行的B類普通股(包括同時購買的單位) | 21,826,805 shares. | |
| 本次發行和同時單位購買後出售股東持有的股份 | 30,122,882股(包括8,296,077股A類普通股和21,826,805股B類普通股)。請參閲“出售股東”。 | |
| 收益的使用 | 我們將不會從本次發行中出售股東出售A類普通股的任何收益中獲得任何收益。 | |
| 風險因素 | 在決定投資我們的A類普通股之前，您應該仔細閲讀和考慮“風險因素”標題下的信息以及本招股説明書附錄中的所有其他信息。 | |
| 上市及買賣編號 | 我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“MGY”。 |
上述股份計算資料不包括根據我們的股權激勵計劃預留供發行的1,460萬股A類普通股。
S-4
風險因素
投資我們的A類普通股 風險很高。在決定投資A類普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及本招股説明書附錄中包含的所有其他信息、附帶的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，包括標題為“項目1A”中討論的內容。風險因素“ 在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中。如果發生任何此類風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
與我們A類普通股和資本結構相關的風險
我們是一家控股公司。我們唯一的物質資產是我們在Magnolia LLC的權益，因此我們依賴Magnolia LLC的分配來繳納税款，並支付我們的公司和 其他管理費用。
我們是一家控股公司，除了我們在Magnolia LLC的股權外，沒有其他重大資產。我們沒有獨立的創收手段。只要Magnolia LLC有可用現金，我們打算促使Magnolia LLC(I)按一般比例向其單位持有人(包括 我們)進行分配，金額至少足以讓我們支付税款，以及(Ii)按比例向我們支付費用，以報銷我們的 公司和其他管理費用。如果我們需要資金，而Magnolia LLC或其子公司根據適用的法律或法規或任何融資安排的條款被限制進行 該等分配或付款，或因其他原因無法提供該等資金，我們的流動資金和財務狀況可能會受到重大不利影響。
本公司第二次修訂及重訂的公司註冊證書(“章程”)及修訂及重訂的附例(“附例”)，以及特拉華州的法律，均載有條款規定， 可阻止收購要約或合併建議，而收購要約或合併建議可能會對我們A類普通股的市場價格造成不利影響。
我們的憲章授權我們的董事會 在沒有股東批准的情況下發行優先股。如果我們的董事會選擇發行優先股，第三方可能更難收購我們。此外，我們的《憲章》和我們的章程中的一些條款可能會使第三方更難獲得對我們的控制權，即使控制權的變更對我們的股東有利，包括：
| · | 對罷免董事的限制； |
| · | 股東召開特別會議的能力受到限制； |
| · | 條件是董事會有明確授權通過或更改或廢除我們修訂和重述的附例；以及 |
| · | 為提名我們的董事會成員和提出股東可以在股東大會上採取行動的事項規定事先通知和某些信息要求。 |
此外，某些控制權變更事件 會加速根據我們的循環信貸安排到期的任何付款，並且在某些特定情況下，可能會加速管理我們未償還票據的契約所要求的付款 ，這可能是巨大的，因此對我們的潛在收購方起到抑制作用 。
未來在公開市場上出售我們的A類普通股，或認為可能發生此類出售，可能會降低我們的股價，而我們通過出售股權或可轉換證券籌集的任何額外資本可能會稀釋您對我們的所有權。
我們可以在後續發行中出售額外的A類普通股 普通股或可轉換為A類普通股的證券。我們無法預測我們的A類普通股或可轉換為A類普通股的證券未來發行的規模 或此類未來發行將對我們A類普通股的市場價格產生的影響(如果有)。出售我們A類普通股的大量股份(包括與收購相關的股份)，或認為此類出售可能發生，可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。
S-5
實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果 可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們需要繳納美國聯邦、州、 和地方税務當局的税款。我們未來的有效税率可能會受到多種因素的波動或不利影響， 包括：
| · | 我們的遞延税項資產和負債的估值變化； |
| · | 預計發放任何税收估值免税額的時間和金額； |
| · | 基於股票的薪酬的税收影響；或 |
| · | 税收法律、法規及其解釋的變更。 |
此外，我們可能需要接受美國聯邦、州和地方税務機關對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
承銷商可能放棄或解除與此次發行相關的鎖定協議 的各方，這可能對我們A類普通股的價格產生不利影響。
我們已與 就我們的A類普通股訂立鎖定協議，根據該協議，我們在承銷協議日期後30 天內須受若干發行及銷售限制。有關這些限制和某些例外情況的詳細説明，請參閲《承保 - 鎖定協議》 。
此外，本公司所有董事、行政人員及出售股東已就其所持A類普通股股份訂立鎖定協議，根據該協議，在承銷協議日期後30天內，彼等須受若干轉售限制。承銷商可在不另行通知的情況下，隨時解除全部或部分A類普通股，但須遵守上述鎖定協議。如果放棄鎖定協議下的限制，則A類普通股將可在公開市場出售，這可能導致我們A類普通股的市場價格下跌，並削弱我們籌集資金的能力，但必須遵守經修訂的1933年證券法(“證券法”)或由此產生的例外情況。
本次發售不以同時進行的單位購買完成為條件，因此我們普通股的完全稀釋所有權可能不會使同時進行的單位購買生效。
本次發售不以同時購買的單位完成 為條件。如果我們沒有完成同時購買單位，您在我們中的相對所有權百分比將 低於我們購買此類Magnolia LLC單位和相應的B類普通股股份的情況。
S-6
收益的使用
我們不會從出售股東出售我們A類普通股的 股票中獲得任何收益。我們將支付與此次發行相關的所有費用，除與出售股東出售的股票有關的承銷折扣和佣金外，以及承銷商已同意償還出售股東的某些費用。
S-7
出售股東
下表列出了我們的A類普通股和B類普通股的受益 所有權，在本次發售完成和同時進行的 單位購買後，將由本次發售的出售股東擁有。
實益持有普通股的股數和比例，按照《美國證券交易委員會》關於證券實益所有權確定的規定進行報告。根據美國證券交易委員會的規則，任何人如果 擁有或分享“投票權”，包括對該證券的投票權或直接投票權，或 “投資權”，包括處置或指示處置該證券，則該人被視為證券的“實益擁有人”。在計算 某人實益擁有的股份數量和該人的持股百分比時，受該人持有的當前可行使或可在本招股説明書附錄之日起60天內行使的普通股或認股權證(如果有)的限制，普通股被視為已發行，但在計算 任何其他人的持股百分比時不被視為已發行。除腳註所示外，下表所列人士對顯示由其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權，但須受適用的社區財產法規限。我們的有投票權證券的實益所有權基於187,488,487股A類普通股和28,710,432股B類普通股，於2022年10月31日發行併發行。
| A類 常見 庫存 |
B類 常見 庫存 |
組合在一起 投票 電源 |
數量 股份 |
此後實益擁有的股份
提供和兼職單位 購買(1) |
||||||||||||||||||||||
| 受益者名稱
所有者 |
數 | 數 | % | A類
常見 已發行股票 |
A類
常見 庫存 |
B類
常見 庫存 |
組合在一起 投票 電源 |
|||||||||||||||||||
| EnerVest 能源機構基金XIV-A，L.P.(2)(3) | — | 19,001,749 | 8.8 | % | 3,232,185 | — | 14,445,882 | 6.7 | % | |||||||||||||||||
| EnerVest 能源機構基金XIV-2A，L.P.(2)(3) | — | 3,636,332 | 1.7 | % | 618,538 | — | 2,764,483 | 1.3 | % | |||||||||||||||||
| EnerVest 能源機構基金XIV-3A，L.P.(2)(3) | — | 3,751,249 | 1.7 | % | 638,085 | — | 2,851,848 | 1.3 | % | |||||||||||||||||
| EnerVest 能源機構基金XIV-WIC，L.P.(2)(3) | — | 198,498 | * | 33,766 | — | 150,904 | * | |||||||||||||||||||
| EnerVest 能源機構基金XIV-C，L.P.(2) | 10,912,450 | — | 5.0 | % | 2,616,373 | 8,296,077 | — | 3.9 | % | |||||||||||||||||
| EnerVest 能源機構基金XIV-C-AIV，L.P.(2)(3) | — | 2,122,604 | * | 361,053 | — | 1,613,688 | * |
|||||||||||||||||||
| * | 不到1%(1%)。 |
| (1) | 同時購買單位以完成本次發售為條件，但本次發售不以同時購買完成為條件。 請參閲《 - 併發單位採購摘要》。 |
| (2) | EnerVest能源機構基金XIV-A，L.P.(“EnerVest XIV-A”)的管理普通合夥人是特拉華州的一家有限責任公司EVFA GP XIV，LLC。EnerVest Energy Institution Fund XIV-2A，L.P.(“EnerVest XIV-2A”) 執行普通合夥人為EVFA XIV-2A，LLC，一家特拉華州有限責任公司。EnerVest能源機構基金XIV-3A，L.P.(“EnerVest XIV-3A”)的管理普通合夥人是EVFA XIV-3A，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。EnerVest能源機構基金XIV-WIC(“EnerVest XIV-WIC”)的普通合夥人是特拉華州的有限責任公司EnerVest Holding XIV，LLC。L.P.(“EnerVest XIV-C”)是EVFC GP XIV，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司。EnerVest Energy Institution Fund XIV-C-AIV，L.P.(“EnerVest XIV-C-AIV”)的管理普通合夥人為德克薩斯州有限責任公司EVFC。該等管理普通合夥人及普通合夥人(統稱為“管理普通合夥人”)的唯一成員為EnerVest，Ltd.，其普通合夥人為EnerVest Management GP，L.C.，一家德克薩斯州有限責任公司(“EVM GP”)。EnerVest Investment Services，L.L.C.(EIS，LLC)是EnerVest XIV-A、EnerVest XIV-2A、EnerVest XIV-3A、EnerVest XIV-WIC的投資顧問, EnerVest XIV-C和EnerVest XIV-C-AIV(統稱為“記錄保持者”)。每個管理普通合夥人、EVM GP，EnerVest，Ltd.和EIS，LLC，直接(無論是通過所有權或地位)或通過一個或多箇中介間接 可被視為實益擁有記錄持有者擁有的部分或全部A類普通股和B類普通股。管理總經理合夥人、EVM GP、EnerVest，Ltd.和EIS，LLC均放棄對此類A類普通股和B類普通股的實益所有權，但僅限於其在其中的金錢利益。發行人董事會成員及596,320股的唯一實益擁有人 A類普通股，是EVM GP的間接所有者和執行主席，可被視為實益擁有由記錄持有人實益擁有的部分或全部A類普通股和B類普通股。Walker先生不承擔該等A類普通股及B類普通股的 實益擁有權，但他在該等普通股中的金錢利益除外。上述各方的營業地址均為：德州休斯敦77002號範寧街1001號Suite800。 |
| (3) | 將由EnerVest XIV-A、 EnerVest XIV-2A、EnerVest XIV-3A、EnerVest XIV-WIC和EnerVest XIV-C-AIV代表A類普通股 將在緊接本次發行結束和同時單位購買之前贖回同等數量的Magnolia LLC單位時發行的普通股(以及相應數量的B類普通股)。 |
S-8
針對非美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮事項
以下是與持有A類普通股有關的重大美國聯邦所得税考慮事項的摘要(見下文定義)，該非美國持有人持有A類普通股是1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《守則》)第1221節所指的“資本資產”，但並不是對所有與之相關的潛在税務考慮事項的完整分析。本摘要僅限於非美國持有者，並基於《守則》的規定、根據其頒佈的美國財政部條例、行政裁決和司法裁決，所有這些規定均自本摘要之日起生效，所有這些內容可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。我們 沒有尋求美國國税局(“IRS”)對以下摘要中的陳述和結論作出任何裁決，也不能保證IRS或法院會同意此類陳述和結論。
本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與非美國持有者的個人情況相關。此外，本摘要 未説明Medicare税對某些淨投資收入、美國聯邦遺產税或贈與税法律、任何州、地方或非美國税法或任何税收條約的影響。本摘要也不涉及適用於根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的投資者的税務考慮因素，例如：
| · | 銀行、保險公司或其他金融機構； |
| · | 免税或政府組織； |
| · | 符合税務條件的退休計劃； |
| · | “守則”第897(L)(2)條所界定的“合格外國養恤基金”(或其所有權益均由合格境外養恤基金持有的任何實體)； |
| · | 證券或外幣經紀或交易商； |
| · | 在美國聯邦所得税中使用按市值計價的證券交易員； |
| · | 本位幣不是美元的人員； |
| · | “受控外國公司”、“被動外國投資公司”，以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司； |
| · | 應繳納替代性最低税額的人員； |
| · | S子章被視為合夥或傳遞實體的公司或實體或安排，以繳納美國聯邦所得税 或其中的權益持有人； |
| · | 根據準則的推定銷售條款被視為出售我們A類普通股的人員； |
| · | 通過行使員工股票期權或以其他方式作為補償或通過符合税務條件的退休計劃獲得A類普通股的人員； |
| · | 持有我們A類普通股的人，作為跨境、增值財務狀況、合成證券、對衝、轉換交易或其他綜合投資或降低風險交易的一部分；以及 |
| · | 某些前美國公民或長期居民。 |
本討論僅供參考 ，並不打算作為税務建議。潛在投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用，以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方、非美國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約而產生的我們A類普通股的所有權和處置所產生的任何税收後果，諮詢他們的税務顧問。
非美國持有者定義
就本討論而言，“非美國持有者”是指我們A類普通股的實益擁有人，該普通股在美國聯邦所得税方面不屬於合夥企業或 以下任何一項：
| · | 是美國公民或居民的個人； |
S-9
| · | 在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體)； |
| · | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或 |
| · | 信託(I)其管理受美國法院的主要監督，並且擁有一個或多個有權控制信託的所有重大決策的“聯合 美國人”(符合守則第7701(A)(30)節)，或(Ii)已根據適用的美國財政部法規作出有效選擇，被視為美國人 。 |
如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的A類普通股，則合夥人在 合夥企業中的納税待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業和合作夥伴的活動以及在合作伙伴層面作出的某些決定。因此，我們敦促考慮購買我們的A類普通股的合夥企業和合作夥伴(包括考慮購買我們的A類普通股的實體或 被視為合夥企業的安排) 諮詢他們的税務顧問有關美國聯邦所得税的考慮因素 此類合夥企業購買、擁有和處置我們的A類普通股。
分配
現金或其他財產在我們的A類普通股上的分配(如果有的話)通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們的 當期或累計收益和利潤中支付。如果這些分配 超過我們當前和累計的收益和利潤，則這些分配將在我們A類普通股的非美國持有人納税基礎的範圍內被視為資本的免税返還，此後將被視為出售或交換此類A類普通股的資本收益。見“-出售收益或A類普通股的其他應税處置”。根據FATCA(如下定義)和有效關聯股息的預提要求(如下所述)和有效關聯股息，向A類普通股的非美國持有者支付的任何股息一般將按股息總額的30%繳納美國預扣税，除非適用的所得税條約規定了較低的税率。要獲得降低條約利率的好處，非美國持有者必須(I)及時向適用的扣繳義務人提供正確簽署和填寫的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或其他適用或後續表格)，以證明降低的 費率的資格，或(Ii)如果我們的A類普通股是通過某些外國中介持有的，則必須滿足適用的財政部法規的相關證明 要求。
支付給非美國持有者的股息如果與非美國持有者在美國開展的貿易或業務有效地 相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構)，通常將以淨收益為基礎，按一般適用於美國人的税率和方式(如守則所定義)徵税。如果非美國持有人通過及時向適用的扣繳義務人提供正確填寫和簽署的IRS表格W-8ECI(或其他適用的 或後續表格)來滿足某些證明要求，則此類有效的 關聯股息將不需要繳納美國聯邦預扣税。如果非美國持有者是符合美國聯邦所得税目的的公司， 還可能對其有效關聯收益和利潤(根據某些項目進行調整)徵收分支機構利得税(税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率)，其中將包括有效關聯股息。
出售或其他應納税處置A類普通股的收益
根據下面“- 備份預扣和信息報告”一節的討論，非美國持有者在出售或其他應税處置我們的A類普通股時實現的任何收益通常不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：
| · | 非美國持有者是指在發生出售或處置並滿足某些其他條件的日曆年度內，在美國停留一段或多段時間 的個人； |
| · | 收益實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構)； |
| · | 我們的A類普通股構成美國不動產權益，因為我們是美國不動產控股公司(“USRPHC”)，用於美國聯邦所得税，因此，此類收益被視為與非美國持有者在美國開展的貿易或業務有效關聯。 |
S-10
以上第一個要點中描述的非美國持有人將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税。 如果非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單，通常可由美國來源資本損失抵消。
除非適用的所得税條約另有規定，否則非美國持有者的收益如在上文第二個項目符號中描述，或除下一段中所述的例外情況外，通常將按適用於美國個人的税率和一般適用於美國人的方式按淨收入徵税。如果非美國持有者是美國聯邦所得税公司 ，其收益在上面的第二個要點(但不是第三個要點)中描述，則此類收益也將包括在其 有效關聯收益和利潤(根據某些項目進行調整)中，可能需要繳納分支機構利得税(税率為30% 或適用所得税條約指定的較低税率)。
一般來説，如果一家公司在美國的不動產權益的公允市值等於或超過其全球不動產權益的公允市值與其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公允市值之和的50%，則該公司是USRPHC。我們相信，在可預見的未來，我們目前是，而且在可預見的未來，我們仍然是美國聯邦所得税用途的USRPHC。然而，只要我們的A類普通股繼續 繼續“在成熟的證券市場上定期交易”(根據美國財政部法規的含義)，在截至A類普通股的處置日期或非美國持有人的持有期的較短的五年期間內，只有實際或建設性地擁有或在任何時間擁有的非美國持有人，超過5%的A類普通股 將被視為處置美國不動產權益，並將根據出售A類普通股(如上一段所述)因我們作為USRPHC的身份而獲得的收益徵税。如果我們的A類普通股不被視為在成熟的證券市場上定期交易，每個非美國持有者(無論所持股票的百分比 )將被視為處置美國房地產權益，並將因A類普通股的應税處置(如上一段所述)而繳納美國聯邦所得税 ，15%的預扣税將適用於此類處置的總收益。我們的A類普通股目前在紐約證券交易所上市，雖然不能保證 ，但我們預計，只要我們的A類普通股繼續如此上市，A類普通股將被視為“在成熟的證券市場上定期交易”。
非美國持有者應就前述規則在其A類普通股的所有權和處置方面的應用向其税務顧問諮詢 ，包括就可能適用的可能規定不同規則的所得税條約諮詢 。
備份扣繳和信息報告
支付給非美國持有人的任何股息必須 每年向美國國税局和非美國持有人報告。這些信息申報單的副本可提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關 。如果非美國持有人通過在IRS表格W-8BEN 或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用或後續表格)上適當證明其非美國身份來確立豁免，則向非美國持有人支付股息通常不受備用扣繳的約束。
我們A類普通股的非美國持有人通過或通過經紀商的美國辦事處進行的出售或其他處置所得收益的支付一般將受到信息報告和備用扣繳(按適用税率，目前為24%)的約束，除非非美國持有人通過在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用或後續表格)上適當地證明其非美國身份而建立豁免 ，並滿足某些其他條件。信息報告和備份預扣一般不適用於經紀 的非美國辦事處在美國境外出售或以其他方式處置我們的A類普通股所得的任何付款。但是，除非該經紀人在其記錄中有書面證據證明該非美國持有人不是美國人，並且滿足其他條件，或者該非美國持有人以其他方式確立了豁免，否則信息報告將適用於該經紀人在美國境外處置我們A類普通股的收益的付款 ，前提是該經紀人在美國境內有一定的關係。
備用預扣不是附加税。相反， 受備份扣繳的人員的美國聯邦所得税義務(如果有)將減去預扣税額。 如果備份扣繳導致多繳税款，則可以獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息 。
S-11
FATCA規定的額外扣繳要求
守則第1471至1474節，以及根據守則發佈的美國財政部條例和行政指導(FATCA)，對我們A類普通股支付的任何股息徵收30%的預扣税，並在符合下文討論的擬議美國財政部法規的情況下，對出售或以其他方式處置我們A類普通股的毛收入 徵收30%的預扣税，如果支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”(每個都在本守則中定義)(在某些情況下，包括，當該外國金融機構或非金融外國實體充當中介時)，除非(I)在外國金融機構的情況下，該機構 與美國政府簽訂了扣繳某些款項的協議，並收集並向美國税務機關提供有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人、 以及具有美國所有者的非美國實體的某些賬户持有人)的實質性信息，(Ii)在非金融外國實體的情況下，該實體證明其沒有任何“美國實體所有者”(如守則所定義)或及時向適用的扣繳義務人提供證明，以確定該實體的直接和間接美國實體所有者(在任何一種情況下，通常使用正確填寫和簽署的美國國税局表格W-8BEN-E), 或(Iii)外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得本規則的豁免，並提供適當的文件 (如正確填寫和簽署的美國國税局表格W-8BEN-E)。位於與美國有管理這些規則的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能遵守不同的規則。在某些情況下，持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。雖然在2019年1月1日或之後支付的A類普通股的出售或其他處置的毛收入最初將根據FATCA被扣留，但擬議的美國財政部 法規規定，此類毛收入的支付不構成可扣繳款項。納税人通常可能會依賴這些擬議的美國財政部法規，直到它們被撤銷或最終的美國財政部法規發佈。鼓勵非美國持有者就FATCA對我們A類普通股投資的影響諮詢他們自己的税務顧問。
考慮購買我們A類普通股的投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及美國聯邦遺產税和贈與税法律以及任何州、地方或非美國税法和税收條約的適用性和效力。
S-12
ERISA的某些考慮事項
以下是與收購和持有A類普通股有關的若干考慮事項的摘要：(I)受修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第(Br)I標題約束的員工福利計劃，(Ii)受該法典第4975節約束的計劃、個人退休賬户和其他安排，(Iii)屬於政府計劃的員工福利計劃(如ERISA第3(32)節所界定)、某些教會計劃(如ERISA第3(33)節所界定)、非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述 )或不受前述約束但可能受任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他類似ERISA標題I或守則第4975條的法律或法規的規定的其他計劃(統稱為“類似法律”)，以及(Iv)其標的資產被視為包括第(I)款所述任何此類計劃、賬户或安排的“計劃資產”的實體，(Ii)或(Iii)(第(Br)(I)至(Iv)條所述的上述各項，統稱為“計劃”)。
本摘要以截至本招股説明書附錄日期的ERISA或守則(以及相關法規及行政和司法解釋)的規定為基礎。本摘要並不聲稱是完整的，也不能保證未來的立法、法院裁決、條例、裁決或公告不會對以下概述的要求進行重大修改。這些變更中的任何一項都可能具有追溯力，因此可能適用於在其頒佈或發佈之日之前達成的交易。本討論屬於一般性討論，並不打算 包羅萬象，也不應被解釋為投資或法律諮詢。
一般受託事宜
ERISA和守則對受ERISA標題I或守則第4975節約束的計劃受託人 施加某些責任，並禁止 涉及ERISA計劃及其受託人或其他相關方資產的某些交易。根據ERISA和《守則》，任何對ERISA計劃的行政管理或該ERISA計劃的資產的管理或處置行使任何酌情決定權或控制權的人，或向該ERISA計劃提供收費或其他補償的投資建議的人，通常被視為ERISA計劃的受託人。
在考慮用任何計劃的一部分資產投資我們的A類普通股時，受託人應考慮該計劃的特殊情況以及投資的所有事實和情況，並確定收購和持有我們的A類普通股是否符合管理該計劃的文件和文書以及ERISA、守則或與受託人對該計劃的責任有關的任何類似法律的適用條款，包括但不限於：
| · | 根據ERISA第404(A)(1)(B)條和任何其他適用的類似法律，投資是否謹慎； |
| · | 在進行投資時，該計劃是否將滿足ERISA第404(A)(1)(C)條和任何其他適用的類似法律的多樣化要求。 |
| · | 根據管理該計劃的適用文件的條款，是否允許投資； |
| · | 收購或持有我們的A類普通股是否會構成ERISA第406節 或守則第4975節所規定的“禁止交易”(請參閲下文“-禁止交易問題”一節中的討論)； |
| · | 該計劃是否將被視為持有(I)我們的A類普通股或(Ii)我們標的資產的不可分割的 權益(請參閲下文“-計劃資產問題”下的討論)。 |
此外，受託人應考慮以下事實： 沒有任何發行人、初始購買者、任何擔保人或他們各自的任何關聯公司(統稱為“交易各方”)都不會就購買或持有我們的A類普通股的決定作為任何計劃的受託人，並且 沒有任何交易方承諾以受託身份就該決定提供任何建議。購買和持有我們A類普通股的決定 必須由每個潛在的計劃購買者在保持距離的基礎上做出。
被禁止的交易問題
ERISA第406節和守則第4975節 禁止ERISA計劃與ERISA所指的“利害關係方”或《守則》第4975節所指的“不合格的人”進行涉及計劃資產的特定交易，除非有豁免。從事非豁免的被禁止交易的利害關係方或被取消資格的人 可能受到消費税和其他處罰，並根據ERISA和《守則》承擔責任。此外，根據ERISA和《守則》，從事這種非豁免的被禁止交易的ERISA計劃的受託人可能受到處罰和責任。通過ERISA計劃收購和/或持有我們的A類普通股，發行人、初始購買者或擔保人被視為利害關係方，或者被取消資格的人可能構成或導致違反ERISA第406節和/或守則第4975節 ，除非該投資是按照適用的法定、類別或個人禁止的交易豁免進行的。
S-13
在這方面，勞工部(“DOL”) 發佈了被禁止的交易類別豁免或“PTCE”，可為因出售、購買或持有我們A類普通股而產生的直接或間接被禁止的交易提供豁免救濟。這些類別豁免包括但不限於，關於由獨立合格專業資產管理公司確定的交易的經修訂的PTCE 84-14、關於保險公司集合獨立賬户的PTCE 90-1、關於銀行集合投資基金的PTCE 91-38、關於人壽保險公司普通賬户的PTCE 95-60以及關於由內部資產管理公司確定的交易的PTCE 96-23。此外，ERISA第408(B)(17) 節和守則第4975(D)(20)節對可能與A類普通股投資有關的某些交易免除了ERISA和守則第4975 節所禁止的交易條款。只要股票的發行人或其任何關聯公司(直接或間接)對參與交易的任何ERISA計劃的資產沒有或行使任何酌情決定權或控制權或提供任何投資建議，並且ERISA計劃就交易支付的對價不超過 。然而，這些豁免並不能免除ERISA和《守則》對自營交易的禁止。還應注意的是，即使滿足其中一項或多項豁免中規定的條件 ，這些豁免提供的救濟範圍也不一定涵蓋可能被解釋為被禁止交易的所有行為。 因此，計劃的受託人正在考慮收購和/或持有我們的A類普通股，依賴於其中任何一項， 或任何其他, PTCE應仔細審查PTCE並諮詢其法律顧問，以確認其適用。不能保證 將滿足任何此類豁免的所有條件，也不能保證豁免將適用於與購買和持有我們的A類普通股有關的所有交易。
因此，我們的A類普通股不應由任何投資任何計劃的“計劃資產”的人收購或持有，除非此類收購和持有 不會構成ERISA和守則下的非豁免禁止交易或類似的違反任何適用的類似法律的行為。
表示法
因此，通過接受我們的A類普通股 ，A類普通股的每個購買者和隨後的受讓人將被視為已經陳述並保證：(I)該購買者或受讓者沒有為或代表我們的A類普通股收購或持有我們的A類普通股，並且該購買者或受讓者用來收購和持有我們的A類普通股的資產不構成任何 計劃或(Ii)收購的資產，根據ERISA第406條或本準則第4975條的規定，該買方或隨後的受讓人持有和隨後處置A類普通股不會構成非豁免的禁止交易，也不會構成任何適用的類似法律下的類似違規行為。
計劃資產問題
此外，計劃的受託人應考慮 該計劃是否因投資於我們而被視為對我們的資產擁有不可分割的權益，因此我們將成為該計劃的受託人，我們的業務將受到ERISA的監管限制，包括其禁止交易規則，以及守則的禁止交易規則和任何其他適用的類似法律。
經《ERISA》第3(42)節修改的《司法部條例》位於29 C.F.R.第2510.3-101節， 就《ERISA》計劃獲得股權的實體的資產在某些情況下是否被視為“計劃資產”提供了指導。根據這些規定，實體的資產 一般不被視為“計劃資產”，除其他事項外：
| (a) | ERISA計劃收購的股權是“公開發售的證券”(定義見《美國司法部條例》)， ，即 股權是由100名或更多獨立於發行人和其他投資者廣泛持有的一類證券的一部分，是“可自由轉讓的”(根據《美國司法部條例》的定義)，或者根據聯邦證券法的某些條款登記，或者在某些條件下作為公開發行的一部分出售給ERISA計劃； |
| (b) | 該實體是“運營公司”(定義見《美國勞工部條例》)， ，即主要從事產品或服務的生產或銷售，而不是直接或通過一個或多個擁有多數股權的子公司進行資本投資；或 |
| (c) | “福利計劃投資者”(定義見《能源部條例》)沒有重大投資， 即，在ERISA計劃最近一次收購實體的任何股權後，不到每類股權總價值的25%(不考慮具有自由裁量權或 控制實體資產或為此類資產提供收費(直接或間接)的人，以及 其任何關聯公司持有的某些權益)。 |
S-14
上述討論屬於一般性討論，並非包羅萬象，也不應被解釋為法律諮詢意見。由於這些規則的複雜性，以及可能對參與非豁免禁止交易的人施加的懲罰，尤其重要的是，受託人、 或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產收購和/或持有我們A類普通股的人，就ERISA、守則第4975節和任何類似法律對此類投資的潛在適用性，以及豁免是否適用於收購和持有我們A類普通股，諮詢他們的律師。我們A類普通股的購買者 有責任確保他們收購和持有我們A類普通股符合ERISA的受託責任規則，並且不違反ERISA的禁止交易規則、守則或適用的類似法律。我們將A類普通股出售給某項計劃，並不代表我們或我們的任何關聯公司或代表表示該項投資符合任何此類計劃投資的所有相關法律要求，或此類投資適用於任何此類計劃。
S-15
承銷
摩根大通證券有限責任公司是此次發行的獨家承銷商。根據條款及受日期為 2022年11月的承銷協議所載條件的規限，出售股東已同意向承銷商出售，而承銷商已同意以每股 $的價格向出售股東購買本公司A類普通股7,500,000股。
根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意，如果購買了任何 股份，承銷商將購買承銷協議下出售的所有股份。
承銷商建議以紐約證券交易所的一項或多項交易、場外交易或其他方式，按出售時的市價、與當時市價相關的價格或按議定的 價格出售A類普通股股票，但須視乎承銷商收到及接受的情況，並受其有權全部或部分拒絕任何訂單的規限。承銷商在此出售A類普通股股份，可被視為獲得了承銷折扣形式的補償。承銷商可將A類普通股出售給交易商或通過交易商進行此類交易，此類交易商可從承銷商和/或A類普通股的購買者那裏獲得折扣、特許權或佣金形式的補償 承銷商可作為其代理或作為委託人向其出售A類普通股。
承銷商發行股票時、交付給承銷商並被承銷商接受時，須經承銷商批准法律事項，包括股票的有效性，以及承銷商收到高級職員的證書和法律意見等承銷協議中包含的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
我們估計，我們應支付的發售費用總額約為$ 。我們還同意向 承銷商償還部分費用，金額最高可達$。承銷商 已同意向出售股票的股東償還與此次發行相關的某些費用。
承銷商已通知我們，它 預計對其有酌情決定權的賬户的銷售額不會超過所發行A類普通股的5%。
不出售類似的證券
我們、某些實體、銷售股東以及我們的某些高管和董事預計將與承銷商簽訂鎖定協議。根據鎖定協議，除某些例外情況(包括同時單位購買)外，未經承銷商事先書面批准，吾等及上述人士不得直接或間接要約、出售、訂立出售合約、質押或以其他方式處置我們的A類普通股或可轉換為A類普通股或可交換或可行使A類普通股的證券。這些 限制將在本招股説明書附錄日期後30天內(包括該日期在內)生效。
承銷商可隨時自行決定解除這些鎖定協議中的部分或全部證券。如果解除鎖定協議下的限制，根據適用法律，我們A類普通股的股票可能會在市場上轉售，這可能會降低我們A類普通股的市場價格。
S-16
賠償
我們和銷售股東同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的某些責任。如果我們和銷售股東 無法提供這一賠償，我們和銷售股東已同意分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
穩定、空頭頭寸和罰單出價
承銷商可以從事穩定交易、賣空和買入以回補賣空建立的頭寸，以及為了掛鈎、固定或維持我們A類普通股的價格而進行的懲罰性買入或買入，根據《交易法》下的規則M。
| · | 穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的 最大值。 |
| · | 空頭頭寸涉及承銷商出售的股票數量超過承銷商在此次發行中有義務購買的股份數量，這將產生辛迪加空頭頭寸。此空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭寸 。承銷商可在公開市場買入股票，平倉任何空頭。如果承銷商擔心定價後公開市場的股票價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸 。 |
| · | 辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買A類普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。 |
| · | 罰金出價允許任何代表在穩定或辛迪加回補交易中購買辛迪加成員最初出售的普通股 以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。 |
這些穩定的交易、涵蓋 交易的銀團和懲罰性出價可能會提高或維持我們A類普通股的市場價格，或防止 或延緩A類普通股的市場價格下跌。因此，我們A類普通股的價格可能會 高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可以在紐約證券交易所完成，也可以在其他地方完成，如果開始，可以隨時停止。
對於上述交易對我們A類普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小，我們和承銷商都不做任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將從事這些穩定的交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。
電子化分銷
電子格式的招股説明書可在互聯網網站上或通過承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。 在這些情況下，潛在投資者可以在線查看發售條款，並允許潛在投資者在線下單。 承銷商可能同意我們分配特定數量的股票出售給在線經紀賬户持有人。
承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分發進行任何此類分配。除電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商以承銷商身份批准和/或背書 ，投資者不應依賴。
其他關係
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動 。承銷商及其關聯公司未來可能會不時與我們接觸併為我們提供服務，或在他們的正常業務過程中為我們提供服務，他們將為此收取慣常的費用和開支。具體地説，承銷商和/或其附屬公司是我們循環信貸安排下的貸款人。承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可進行或持有多種投資，並積極交易債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司也可以就這些證券或工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户持有這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。
S-17
潛在投資者須知
歐洲經濟區
對於歐洲經濟區的每個成員國(每個相關國家)，在根據招股説明書發佈招股説明書之前，沒有或將根據本次發行向該相關國家的公眾發行任何股票，這些股票已獲該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知了該相關國家的主管當局，但可在任何時間向該相關國家的公眾發行股票：
| (a) | 屬於《招股説明書條例》第二條規定的合格投資者的法人單位； |
| (b) | 向150名以下的自然人或法人(招股説明書第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意。 |
| (c) | 招股章程第1條第(4)款所述的其他情形， |
但該等股份的要約不得要求本公司或任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。
就本條文而言，就任何有關國家的股份而言，“向公眾要約”一詞指以任何形式及以任何方式 傳達有關要約條款及任何擬要約股份的充分資料，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞則指第(EU)2017/1129號條例。
英國
在發佈招股説明書之前，英國沒有或將不會根據此次發行向公眾發行任何股票， 招股説明書涉及的股票 (I)已獲得金融市場行為監管局的批准，或(Ii)將被視為已根據招股説明書修正案 等(歐盟退出)規則第74條(過渡性條款)中的過渡條款獲得金融市場行為監管局的批准，但股票可隨時在英國向公眾發行：
| (a) | 是英國招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體； |
| (b) | 向少於150名自然人或法人(英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者除外)， 任何此類要約事先徵得代表同意；或 |
| (c) | 符合經修訂的《2000年金融服務和市場法》(以下簡稱《金融服務和市場法》)第86條規定的任何其他情況， |
但任何此類股份要約均不得要求本公司或任何代表根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條 補充招股説明書。
就本條文而言，就英國股份而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式 傳達要約條款及任何擬要約股份的足夠資料，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“英國招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號法規，因其根據2018年歐盟(退出)法令而構成國內法律的一部分。
加拿大
根據適用的加拿大證券法的定義和目的，本文檔構成了“豁免發售文件”。尚未向加拿大任何證券 委員會或類似監管機構提交與股份發售和出售相關的招股説明書。加拿大沒有任何證券委員會或類似的監管機構審查或以任何方式傳遞本文件或股票的是非曲直，任何相反的陳述 均屬違法。
S-18
請加拿大投資者注意，本文件 是根據《國家文書33-105》第3A.3節編寫的承保衝突，或NI 33-105。根據NI 33-105第 3A.3節的規定，吾等及承銷商無須向投資者提供公司與承銷商之間可能存在的與“關連發行人”及/或“相關發行人”關係有關的某些利益衝突披露 根據NI 33-105第2.1(1)節的其他規定。
轉售限制
在加拿大的股票發售和出售僅以私募方式進行，不受我們根據適用的加拿大證券法準備和提交招股説明書的要求 。加拿大投資者在此次發行中收購的股份的任何轉售必須根據適用的加拿大證券法進行，根據相關司法管轄區的不同，該法律可能會有所不同，可能要求轉售符合加拿大招股説明書要求、不受招股説明書要求的法定豁免、在豁免招股説明書要求的交易中進行，或根據適用的加拿大當地證券監管機構授予的、不受招股説明書要求的酌情豁免進行。這些轉售限制在某些情況下可能適用於加拿大以外的股票轉售。
買方的申述
購買股票的每個加拿大投資者將被視為已向我們、承銷商和每個收到購買確認的交易商(視情況而定) 表示投資者(I)根據適用的加拿大證券法作為本金購買或被視為作為本金購買；(Ii)是國家文書45-106 第1.1節所定義的“認可投資者” 招股章程的豁免，或NI 45-106，或在安大略省，該術語在證券法 (安大略省)；和(Iii)是國家文書31-103第1.1節所定義的“許可客户”註冊 要求、豁免和持續的註冊義務.
税收和投資資格
本文檔中包含的任何有關税收及相關事項的討論 並不是對加拿大投資者在決定購買股票時可能涉及的所有税務考慮事項的全面描述，尤其不涉及任何加拿大税務考慮事項。對於加拿大居民或被視為加拿大居民的股票投資的税收後果，或根據相關的加拿大聯邦和省級法律以及 法規，對該投資者的股票投資資格，我們不作任何陳述或擔保。
就損害賠償或撤銷提起訴訟的權利
加拿大某些司法管轄區的證券立法根據發售備忘錄規定某些證券購買者，包括涉及安大略省證券委員會規則45-501中定義的“合格外國證券”的分銷。安大略省章程 和註冊豁免並在多邊文書45-107中上市申述和法定訴權披露 豁免如果發售備忘錄或構成發售備忘錄的其他發售文件及其任何修訂包含根據適用的加拿大證券法所界定的“失實陳述”，則除他們在法律上可能享有的任何其他權利外，還可獲得損害或撤銷的補救，或兩者兼而有之。這些補救措施或與這些補救措施有關的通知必須由買方在適用的加拿大證券法規定的時限內行使或交付(視情況而定)，並受適用的加拿大證券法的限制和抗辯。此外，這些補救措施是投資者在法律上享有的任何其他權利或補救措施的補充和不減損。
文件的語文
收到本文件後，每位加拿大投資者 確認已明確要求以任何方式證明或與本文所述證券出售有關的所有文件(包括任何購買確認書或任何通知)僅以英文起草。Par la Réceptions de ce Document，Chaque Invstisseur Canadien confirme Par les Présenes Qu‘il a Expressége exigéque Tous le Documents is Fisisant foi ou o quelque manière que ce soitàla vente des valeures décrites es aux présenes(包容、倒加不確定、兜售確認)(包容、倒加不確定、兜售確認)。
S-19
澳大利亞
本招股説明書附錄不是正式的披露文件，尚未、也不會提交給澳大利亞證券和投資委員會。它並不聲稱包含投資者或其專業顧問期望在招股説明書或其他披露文件(如2001年《公司法》(澳大利亞)定義的 )中為2001年公司法(澳大利亞)第6D.2部分的目的而找到的所有信息，或 為《公司法2001(澳大利亞)》第7.9部分的目的而在產品披露聲明中找到的所有信息，在這兩種情況下，均與證券有關。
這些證券不在澳大利亞 向《2001年公司法》(澳大利亞)第761G和761GA節所定義的“零售客户”出售。根據《2001年公司法》(澳大利亞)第761G條的規定，本次發行僅在澳大利亞面向“批發客户”進行，因此，尚未或將不會準備任何與該證券有關的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。
本招股説明書附錄不構成在澳大利亞的要約，但根據2001年《公司法》第6D.2部分不要求披露的人士(澳大利亞) ，以及根據《2001年公司法》第761G條規定屬於批發客户的人士(澳大利亞)除外。通過提交我們證券的申請 ，您向我們聲明並保證您是根據《2001年公司法》(澳大利亞)第761G條的規定不需要披露信息的人，並且 是批發客户。如果本招股説明書增刊的任何收件人不是批發客户，則不會向該收件人發出任何有關本公司證券的要約或申請邀請，亦不會接受該收件人對本公司證券的申請。向在澳大利亞的收件人發出的任何要約，以及因接受此類要約而產生的任何協議，均屬個人性質，只能由收件人接受。此外，通過申請我們的證券，您 向我們承諾，在自證券發行之日起的12個月內，您不會將證券的任何權益轉讓給澳大利亞的任何人，但根據第6D.2條不需要披露且是批發客户的人除外。
香港
本招股説明書副刊的內容未經香港任何監管機構審核。我們建議你方對此報價保持謹慎。如果您對本招股説明書附錄的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。請注意： (I)除《證券及期貨條例》(第571章，香港法例)附表1第I部及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”外，本公司的證券不得在香港以本招股章程副刊或任何其他文件的形式發售或出售，或在其他不會導致該文件成為《公司條例》(第32章)所指的“招股章程”的情況下發售或出售。香港法例)(CO)或不構成就《公司條例》或《證券及期貨條例》而向公眾作出要約或邀請的任何廣告、邀請或文件；及(Ii)任何人不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人持有與本公司證券有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被訪問或閲讀，香港公眾(香港證券法律允許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”的證券除外。
日本
我們的證券沒有也不會根據《日本金融工具和交易法》(以下簡稱《金融工具和交易法》)進行註冊，我們的證券 不會在日本直接或間接向任何日本居民、或為日本居民的利益而提供或出售(這裏使用的術語 是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或向其他人 直接或間接地在日本境內或向日本居民轉售或轉售。除非符合《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用法律、法規和部級指導方針的註冊豁免要求。
新加坡
本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書 。因此，本招股説明書以及與我們證券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡的 個人分發或分發，也不得直接或間接向新加坡的 個人提供或出售或邀請認購或購買，但下列情況除外：(I)根據《證券及期貨法》第274條向機構投資者；(Ii)根據第275(1)條向相關人士；或根據第275(1A)條向任何人士； 並符合《SFA》第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合《SFA》的任何其他適用條款。
S-20
如果我們的證券是由相關人士根據第275條 認購或購買的，即：
| (a) | 其唯一業務是持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條))；或 |
| (b) | 一個信託(如果受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每一位受益人 是經認可的投資者的個人，則該公司的證券(如SFA第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據第275條提出的要約收購我們的證券後六個月內轉讓，但以下情況除外： |
| (1) | 向機構投資者或SFA第275(2)條定義的相關人士，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人； |
| (2) | 未考慮或將不考慮轉讓的； |
| (3) | 轉讓是通過法律的實施進行的；或 |
| (4) | 按照《國家林業局》第276(7)條的規定。 |
瑞士
本文檔不打算構成購買或投資證券的要約或邀約。證券不得直接或間接在瑞士金融服務法(FinSA)所指的瑞士公開發售，也不會申請允許證券在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本文檔或與證券有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，且本文檔 或與證券有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
迪拜國際金融中心
根據迪拜金融服務管理局的市場規則，本招股説明書補充資料與豁免要約有關。本招股説明書附錄僅供 非自然人的專業客户分發。不得將其交付給任何其他人或由任何其他人依賴。 迪拜金融服務管理局不負責審查或核實與豁免報價相關的任何文件。 迪拜金融服務管理局沒有批准該文件，也沒有采取措施核實其中所列信息， 不承擔任何責任。本招股説明書補充資料所涉及的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買所發售證券的人士應自行對有關證券進行盡職調查。如果您不瞭解本文件的內容，請諮詢授權財務顧問。
S-21
法律事務
本招股説明書附錄提供的A類普通股的有效性將由位於德克薩斯州休斯敦的Kirkland&Ellis LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由德克薩斯州休斯敦的Baker Botts L.L.P.轉交給承銷商。
專家
木蘭石油天然氣公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日的三年期間各年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2021年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估 以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司的報告為依據，並以會計和審計專家的身份被納入本文作為參考。
本招股説明書附錄中引用的有關我們資產的已探明儲量的估計數量、這些儲量的未來淨收入以及截至2021年12月31日的現值的信息，是基於我們的獨立石油工程師Miller and Lents，Ltd.編寫的已探明儲量報告。這些估計以引用的方式併入本招股説明書附錄中，以獲得作為這些事項專家的 公司的權威。
在那裏您可以找到更多信息
我們已向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書副刊提供的A類普通股的S-3表格登記説明書 。本招股説明書附錄是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。 有關本招股説明書附錄所提供的本公司和A類普通股股份的更多信息，我們建議您參閲根據證券法提交的完整註冊説明書，包括其證物和時間表。
美國證券交易委員會建立了一個網站，網址為http://www.sec.gov that，包含報告、信息、聲明和其他信息。我們的註冊説明書可從美國證券交易委員會網站下載，本招股説明書副刊是其中的一部分。我們向美國證券交易委員會提交或提供定期報告和其他信息。這些 報告和其他信息可以從美國證券交易委員會的網站上查閲或獲取，如上文所述。我們的網站位於www.Magoliaoilgas.com。 我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些報告和其他信息後，在合理的時間內儘快免費通過我們的網站提供美國證券交易委員會年度報告和10-Q表格的季度報告、當前表格8-K的報告、對這些報告的修訂和其他信息。我們網站 或任何其他網站上的信息不會以引用方式併入本招股説明書附錄中，也不構成本招股説明書 附錄的一部分。
以引用方式併入某些資料
我們在 本招股説明書中通過引用將我們提交給美國證券交易委員會的文件進行補充，這意味着我們可以向您推薦 這些文件，從而向您披露重要信息。以參考方式併入的資料是本招股説明書增刊的重要組成部分。本招股説明書附錄中包含的一些信息 更新了通過引用併入的信息，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新本招股説明書附錄。換句話説，如果本招股説明書附錄中列出的信息與我們稍後歸檔並通過引用併入本招股説明書附錄中的信息之間存在衝突或不一致，您應以稍後提交的文檔中包含的信息為準。
特別是，我們通過引用將我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告、截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的Form 10-Q季度報告以及我們於2022年3月15日、2022年5月5日、2022年6月6日、2022年9月23日和2022年11月2日提交給美國證券交易委員會的當前 報告合併到本招股説明書中(在每個情況下，都不包括其中“提供”但未“提交”的任何信息)。此外， 我們在本招股説明書附錄日期之後，並在對包含 本招股説明書附錄的註冊説明書提交後生效修正案之前，通過引用方式併入我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何備案文件，該修訂版表明本招股説明書附錄提供的所有證券已由出售 本招股説明書附錄中所述的股東出售(在每種情況下，被視為已“提供”且未按照美國證券交易委員會規則“存檔”的文件或信息)，或註銷當時未售出的所有證券的註冊。
S-22
本招股説明書附錄中包含的或被視為以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被視為修改或被取代，條件是 本招股説明書附錄中包含的或隨後提交的任何其他文件中的陳述也被或被視為通過引用被併入本招股説明書附錄中以修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書補充資料的一部分。
您可以索取註冊説明書、上述備案文件以及通過引用方式併入本招股説明書附錄中的任何未來備案文件的副本，但申請文件中的附件除外，除非該附件通過引用明確併入該文件中，且不收取任何費用，方法是寫信或致電以下地址的我們：
木蘭花石油天然氣公司九綠道廣場，1300套房
德克薩斯州休斯頓，郵編：77046
(713) 842-9050
S-23
前瞻性陳述
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含或參考併入的所有陳述，或任何隨附的招股説明書補充材料或免費撰寫的招股説明書中所包含的陳述，以及通過引用納入其中的文件中的陳述，包括但不限於有關我們未來財務狀況、業務戰略、預算、預計收入、預計成本以及未來運營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。此外，前瞻性表述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，如“可能”、“將”、“可能”、“預期”、“打算”、“項目”、“估計”、“預期”、“計劃”、“相信”或“繼續”或類似術語。 儘管我們相信此類前瞻性表述中反映的預期是合理的，但我們不能保證這種預期將被證明是正確的。可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素包括但不限於：
| · | 新冠肺炎大流行的經濟影響以及聯邦、州和地方政府及其他第三方在應對大流行方面採取的行動； |
| · | 立法、法規或政策的變化，包括總統行政當局更迭後的變化； |
| · | 石油、天然氣、天然氣等產品或服務的市場價格； |
| · | 石油、天然氣、天然氣和其他產品或服務的供求情況，包括石油輸出國組織和其他國有石油公司所採取行動的影響； |
| · | 產量和儲量水平； |
| · | 世界主要地區的地緣政治和商業狀況； |
| · | 鑽井風險； |
| · | 經濟和競爭條件； |
| · | 資本資源的可獲得性； |
| · | 資本支出和其他合同債務； |
| · | 天氣狀況； |
| · | 通貨膨脹率； |
| · | 商品和服務的可得性； |
| · | 網絡攻擊； |
| · | 發生財產收購或資產剝離； |
| · | 整合收購； |
| · | 證券或資本市場及其相關風險，如一般信用風險、流動性風險、市場風險和利率風險； |
| · | 本招股説明書附錄中討論的其他因素、隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文件。 |
此外，儲量工程是估算無法精確測量的石油、天然氣和天然氣的地下儲量的過程。任何儲量估計的準確性取決於可用數據的質量、對此類數據的解釋以及儲量工程師所做的價格和成本假設。此外，鑽探、測試和生產活動的結果可能會證明對之前做出的估計進行修訂是合理的。 如果進行重大修訂，此類修訂將改變任何進一步生產和開發鑽探的時間表。因此，儲量估計可能與最終開採的石油、天然氣和天然氣的數量有很大不同。
S-24
您不應過度依賴我們的前瞻性 陳述。雖然前瞻性陳述反映了我們在作出這些陳述時的誠意，但前瞻性陳述涉及 已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括“風險因素”中描述的因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的預期未來結果、業績或成就大不相同。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，除非法律要求，否則無論是由於新信息、未來事件、情況變化或其他原因。
S-25
招股説明書
木蘭花石油天然氣公司
A類
普通股
優先股
存托股份
認股權證
31,666,666股A類普通股，可根據現有認股權證發行
1,000,000份私募認股權證
190,680,358股A類普通股
本招股説明書與Magnolia石油天然氣公司(前身為“TPG Pace Energy Holdings Corp.”)的發行有關。(“公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)：(I)A類普通股、每股面值0.0001美元的普通股(“A類普通股”)、優先股(“優先股”)、存托股份(“存托股份”)以及購買A類普通股或優先股或上述各項的組合(“新認股權證”)的認股權證。按價格及條款於發售時按市況及其他因素釐定，及(Ii)最多31,666,666股A類普通股，可於行使已發行認股權證後發行，每股賦予持有人權利按行使價每股11.50美元購買一股A類普通股，但須作出若干調整(“現有認股權證”)。現有認股權證包括在與我們首次公開發售相關的私募中發行的10,000,000份現有認股權證(“私人配售認股權證”)，以及作為我們首次公開發售的單位的一部分出售的21,666,666份現有認股權證。
本招股説明書還涉及本招股説明書中確定的出售證券持有人或其許可受讓人提出的要約和銷售：
| (i) | 最多1,000萬份私人配售認股權證；及 |
| (Ii) | 最多190,680,358股A類普通股，包括(A)10,000,000股A類普通股，包括(A)通過出售本文所述證券持有人的私人配售認股權證而可能發行的10,000,000股，(B)90,452,174股可能在交換木蘭有限責任公司 單位(如本文定義)時發行的等量B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“B類普通股”)，其中包括可能向某些出售證券持有人發行的3,256,370股B類普通股， 此類發行最早將於2018年9月4日進行(C)84,784,554股目前由本文所述的出售證券持有人擁有 和(D)5,443,630股，其中4,200,000股預計將於2018年8月31日向某些出售證券持有人發行，其中1,243,630股可能最早於2018年9月4日向某些出售證券持有人發行。 |
私募認股權證由TPG Pace Energy保薦人有限責任公司、特拉華州有限責任公司(“保薦人”)或其獲準受讓人持有，公司將不予贖回 。否則，私募認股權證的條款和條款與作為我們首次公開發行的單位的一部分出售的現有 權證的條款和條款相同。
根據本招股説明書發行的證券在本招股説明書中統稱為“證券”。本招股説明書為您提供有關這些證券的一般説明，以及我們或出售證券持有人發售證券的一般方式。發行證券時，我們或出售證券的證券持有人(視情況而定)可在適當的範圍內提供招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。
我們將不會收到出售證券持有人出售私募認股權證或A類普通股的任何收益。對於作為現有認股權證基礎的A類普通股 ，我們將不會從出售該等股票中獲得任何收益，但與我們因行使現有認股權證而收到的金額相比，我們將不會收到任何收益，前提是現有認股權證是以現金方式行使的。 然而，我們將根據本招股説明書支付與證券銷售相關的費用，承銷折扣和佣金除外。
我們註冊了本招股説明書所涵蓋的證券，並不意味着我們和出售證券的證券持有人將提供或出售任何證券。我們和出售證券持有人 可能會以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書涵蓋的證券。我們從第18頁開始，在標題為“分銷計劃”的章節中提供了有關我們和銷售證券持有人如何出售證券的更多信息。
我們的A類普通股和現有認股權證 在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼分別為“MGY”和“MGY.WS”。 我們A類普通股和現有認股權證在2018年8月27日的收盤價分別為每股13.91美元和每股4.02美元。
投資我們的證券涉及風險。參見第7頁開始的“風險 因素”。
我們是《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第2(A)節所界定的“新興成長型公司” ，並受 降低的上市公司報告要求的約束。請參閲“風險因素”。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為2018年8月30日 。
目錄
| 關於這份招股説明書 | 1 | |
| 有關前瞻性陳述的警示説明 | 2 | |
| 關於該公司的信息 | 4 | |
| 供品 | 5 | |
| 風險因素 | 7 | |
| 收益的使用 | 8 | |
| 收益與合併固定費用和優先股股息的比率 | 9 | |
| 出售證券持有人 | 10 | |
| 配送計劃 | 17 | |
| 證券説明 | 19 | |
| 法律事務 | 26 | |
| 專家 | 26 | |
| 在那裏您可以找到更多信息 | 27 | |
| 以引用方式併入某些資料 | 28 |
吾等或出售證券持有人 均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息或陳述除外。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書僅提供在此發售的證券，且僅在合法的情況下且在司法管轄區內出售。本招股説明書中包含或通過引用併入的信息僅在其日期是最新的。
i
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的表格S-3註冊聲明 的一部分，該聲明使用“擱置”註冊 流程。根據此擱置登記程序，吾等及出售證券持有人可不時以一項或多項發售方式發售及出售本招股説明書所述證券的任何組合。本招股説明書概述了木蘭花石油天然氣公司和我們的證券。我們可以使用擱置登記聲明出售A類普通股、優先股、存托股份和新認股權證，以及最多31,666,666股我們A類普通股的現有認股權證，出售證券持有人可以使用擱置登記聲明，不時通過題為 “分銷計劃”一節中描述的任何方式，出售總計10,000,000股私募 認股權證和190,680,358股A類普通股。
我們將不會收到出售證券持有人出售私募認股權證或A類普通股股份的任何收益。就現有認股權證所涉及的A類普通股股份 而言，我們將不會從出售該等股份所得的任何款項中收取任何款項，但因行使現有認股權證而收到的款項除外 。但是，我們將根據本招股説明書支付與證券銷售相關的費用，承銷折扣和佣金除外 。在適當的範圍內，吾等和出售證券持有人可隨本招股説明書遞交招股説明書補充文件，以更新本招股説明書所載的資料。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及 下列標題下介紹的其他信息：“在此您可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”。
這些證券的要約不會在任何不允許要約的司法管轄區進行 。
1
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書中討論的信息包括《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(《交易法》)第21E節所指的 “前瞻性陳述”。本招股説明書中包含的有關公司戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述，除有關當前或歷史事實的陳述外，均為前瞻性陳述。在本招股説明書中使用時，包括與此相關的任何口頭陳述，“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“相信”、“ ”、“預期”、“打算”、“估計”、“預計”、“項目”等詞語的否定和其他類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞語。這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前預期和假設，並基於有關未來事件的結果和時機的當前可用信息。除適用法律另有要求外，我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況。我們提醒您，這些前瞻性表述 會受到所有風險和不確定性的影響，其中大部分風險和不確定性很難預測，其中許多風險和不確定性不是我們所能控制的，這些風險和不確定性可能會對石油、天然氣和天然氣液體的開發、生產、收集和銷售產生重大影響。
此外，我們提醒您，本招股説明書中包含的有關我們業務的前瞻性 陳述受以下因素的影響：
| · | 商品價格波動； |
| · | 資本要求和以我們可以接受的條件獲得額外資金的不確定性； |
| · | 危險、危險的鑽井作業，包括與採用水平鑽井技術有關的作業； |
| · | 與我們的債務協議和我們的負債水平有關的風險和限制； |
| · | 我們的儲備數量和儲備的現值； |
| · | 與儲量、產量、價格和支出需求估算的不利差異，以及我們無法通過勘探和開發活動取代我們的儲量 ； |
| · | 與收購資產或我們隨後可能收購的其他財產相關的錯誤估計以及此類收購財產的相關成本 ； |
| · | 對我們資產的日常運營的控制有限； |
| · | 我們有能力滿足我們建議的鑽探計劃，併成功地鑽探以商業上可行的數量生產石油、天然氣和天然氣液體(“NGL”)的油井； |
| · | 惡劣的天氣和環境條件； |
| · | 作業用水的可獲得性； |
| · | 我們業務的地理集中度； |
| · | 第三方擁有且不受我們控制的交通設施的距離和容量； |
| · | 我們物業的所有權缺陷和無法保留我們的租約； |
| · | 與管理我們的增長有關的風險，特別是與資產整合有關的風險； |
| · | 石油、天然氣和天然氣產量下降，以及總體經濟狀況對石油、天然氣和天然氣需求和資本供應的影響； |
| · | 我們成功開發大量未開發土地庫存的能力； |
| · | 鑽井和完井活動不成功以及由此產生減記的可能性； |
| · | 已實現的石油、天然氣和天然氣價格； |
| · | 環境、健康和安全以及其他政府法規以及當前或即將出台的立法的影響； |
| · | 聯邦和州的法規和法律； |
| · | 競爭的影響； |
| · | 我們有能力留住高級管理層的關鍵成員和關鍵的技術員工； |
2
| · | 提高利率； |
| · | 我們的經營戰略； |
| · | 設備、用品、服務和合格人員短缺，這些設備、用品、服務和人員的費用增加； |
| · | 技術的變化；以及 |
| · | 税法的變化。 |
有關可能影響我們經營業績和業績的已知重大因素的更多信息 ，請閲讀本招股説明書中題為“風險因素”的部分、我們於2018年7月2日提交給美國證券交易委員會的委託書和任何適用的招股説明書附錄中的 ，以及通過引用併入本文的文件中描述的所有風險因素 。如果本招股説明書中描述的一個或多個風險或不確定因素 與之相關，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。
儲量工程是對無法精確測量的石油、天然氣和天然氣的地下儲量進行估算的過程。任何儲量估計的準確性取決於可用數據的質量、對這些數據的解釋以及儲量工程師所做的價格和成本假設。此外， 鑽探、完井和生產活動的結果可能會證明修訂之前的估計是合理的。如果意義重大， 此類修改將改變任何進一步生產和開發鑽探的時間表。因此，儲量估計可能與最終開採的石油、天然氣和天然氣的數量大不相同。
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關於該公司的信息
我公司
我們最初成立於2017年2月14日，是一家特拉華州公司，目的是實現涉及我們和一家或多家企業的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2018年7月31日，我們完成了最初的業務合併 (“業務合併”)，總對價約為12億美元、31,790,924股A類普通股 普通股和83,939,434股B類普通股(以及相應數量的木蘭母公司單位(“Magnolia LLC”，該等單位為“Magnolia LLC Units”))。
在業務合併方面，我們 以私募方式向若干合資格機構買家及認可 投資者(“管道投資者”)發行及出售35,500,000股A類普通股，總收益為355,000,000美元(“管道投資”)。此外，我們還發行了本金總額為4億美元的2026年到期的6.000%優先債券(“債券發售”)。PIPE投資和票據發行的收益 用於支付實現業務合併所需的部分現金對價。
業務合併後，我們將名稱從“TPG Pace Energy Holdings Corp.”改為 。並繼續將我們的A類普通股和我們現有的認股權證在紐約證券交易所上市，代碼分別為“MGY”和“MGY.WS” 。在完成業務合併之前，我們的A類普通股和現有認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為“TPGE”和“TPGE WS”。
業務概述
我們是一家獨立的石油和天然氣公司 ，從事石油、天然氣和天然氣儲量的收購、開發和生產，目前專注於德克薩斯州南部的Eagle Ford頁巖和Austin Chalk地層。我們的目標是通過實現穩定的產量增長、強勁的税前利潤率和顯著的自由現金流來實現回報最大化。我們打算創造誘人的全週期資本回報。我們將努力保持保守的資產負債表和低槓桿率。
公司信息
我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦77002 Suite400範寧街1001號，我們的電話號碼是(7138428050)。我們的網站是Www.magnoliaoilgas.com。 我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
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供品
我們正在登記本公司不時發行的(I)A類普通股、優先股、存托股份及新認股權證的股份 ，其總首次發行價不得超過500,000,000美元及(Ii)在行使現有認股權證時可發行的最多31,666,666股A類普通股。現有認股權證包括10,000,000份私募認股權證及21,666,666份現有認股權證，作為我們首次公開發售的單位的一部分出售。我們還登記了本招股説明書中點名的證券持有人或其許可受讓人轉售(I)最多190,680,358股A類普通股和(Ii)10,000,000股私募認股權證的轉售。我們的A類普通股和現有認股權證目前在紐約證券交易所上市，代碼分別為 “MGY”和“MGY.WS”。在此提供的證券的任何投資都是投機性的，涉及高度風險。您應仔細考慮本招股説明書第7頁“風險因素”中列出的信息。
發行A類普通股、優先股、存托股份和新認股權證
我們可能會不時發售A類普通股、優先股、存托股份及新認股權證的股份，其金額、價格及條款將由發售時的市況及其他因素決定，因此最高合計發行價不超過500,000,000美元。 除非吾等在招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另行通知閣下，否則吾等打算將此等發售所得款項淨額用於一般公司用途。請閲讀“收益的使用”。截至2018年8月28日，我們擁有149,783,654股A類普通股，87,195,804股B類普通股和31,666,666股現有認股權證。A類普通股數量 不包括根據木蘭石油天然氣長期激勵計劃可供未來發行的11,800,000股A類普通股或5,443,630股A類普通股，其中4,200,000股預計將於2018年8月31日向特定 銷售證券持有人發行，1,243,630股可能最早於2018年9月4日向特定銷售證券持有人發行。B類普通股的數量不包括可能向出售證券持有人發行的3,256,370股B類普通股，此類發行最早將於2018年9月4日進行。A類普通股和現有已發行認股權證的股份數量將不受本文所述證券持有人出售股份的影響。
發行作為現有認股權證基礎的A類普通股
以下信息為截至2018年8月28日的數據，並未生效我們可能有義務發行的5,433,630股A類普通股，其中4,200,000股我們預計將於2018年8月31日發行，1,243,630股我們可能最早於2018年9月4日發行。
| 在行使所有現有認股權證後將發行的A類普通股 | 31,666,666股A類普通股。 | |
| 在所有現有認股權證行使前已發行的A類普通股 | 149,783,654股A類普通股。 | |
| A類已發行普通股股份，假設行使所有現有認股權證 | 181,450,320股A類普通股。 | |
| 收益的使用 | 假設全部行使現有的現金認股權證，我們將從行使現有認股權證中獲得總計約364,166,659美元。除非我們在招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書中另行通知您，否則我們打算將行使現有認股權證所得的淨收益用於一般公司用途。 |
通過出售證券持有人轉售A類普通股和私募認股權證
| A類 出售證券持有人提供的普通股 | 我們正在登記190,680,358股A類普通股，其中包括10,000,000股可能通過行使私募認股權證而發行的A類普通股，84,784,554股目前已發行的A類普通股，5,443,630股我們可能有義務發行的A類普通股(其中4,200,000股預計將於2018年8月31日向某些出售證券持有人發行，其中1,243,630股可能最早於2018年9月4日向某些出售證券持有人發行)，和90,452,174股A類普通股，可通過與同等數量的B類普通股進行交換而發行(包括可能向某些出售證券持有人發行的3,256,370股B類普通股，此類發行最早將於2018年9月4日進行)，每股都將由本文所述的出售證券持有人完成。 |
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| 由出售證券持有人提供的私人配售認股權證 | 我們正在登記10,000,000份私募認股權證，將由在此點名的出售證券持有人發售。每份私募認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股中的一股，價格可能會有所調整。私募認股權證將於2023年7月31日(即業務合併完成後五年)到期，或在贖回或清盤時更早到期。 | |
| 私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不予贖回。否則，私募認股權證的條款和條款與作為我們首次公開發售的單位的一部分出售的現有認股權證的條款和條款相同。有關詳細討論，請參閲 《證券 - 現有權證説明》。 |
| 收益的使用 | 我們將不會從出售私募認股權證或出售證券持有人所提供的A類普通股股份中收取任何收益。就現有認股權證相關的A類普通股股份而言，除因行使現有認股權證而收到的款項外，吾等將不會從出售該等股份所得的任何收益中收取任何款項，惟以現金方式行使現有認股權證的情況除外。 |
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風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮在我們於2018年7月2日提交給美國證券交易委員會的最終委託書(我們的“委託書”)中“風險因素”標題下描述的那些風險因素，以及我們最新的10-K表年報和任何隨後提交的10-Q表季報和當前的8-K表季報(在每種情況下，除了提供而不是歸檔的信息)， 以及可能包含在任何適用的招股説明書附錄中的那些風險因素。連同本招股説明書中包含的所有其他信息、任何招股説明書附錄和我們在評估對我們證券的投資時引用的文件。 我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到這些風險以及我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險的損害。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。在決定是否投資我們的證券之前，您還應參考 本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的其他信息，包括標題為“有關前瞻性陳述的告誡 注意事項”一節。
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收益的使用
除非我們在招股説明書 附錄或免費撰寫的招股説明書中另行通知您，否則我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司用途 。這可能包括增加營運資本、償還或再融資現有債務或其他公司債務、為資本開支和收購提供資金，以及對現有和未來項目進行投資。將證券發行的淨收益分配給特定目的的任何具體 將在發行時確定，並將在隨附的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中説明。
我們將不會從出售私募認股權證或出售證券持有人將根據本招股説明書提供的A類普通股股份中獲得任何收益。 關於發行與現有認股權證相關的A類普通股股票，我們將不會從出售該等股份中獲得任何收益 ，除非我們因行使現有認股權證而收到的金額 以現金方式行使 現有認股權證。假設全部行使現有的現金認股權證，我們將從行使現有認股權證中獲得總計約364,166,659美元。除非我們在招股説明書或免費書面招股説明書中另行通知您，否則我們打算將行使現有認股權證所得款項淨額用於一般公司用途，其中包括回購A類普通股的流通股。
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收益與合併固定費用和優先股股息的比率
2018年7月31日之前，我們是一家特殊目的收購公司，沒有重大固定費用或優先股。因此，計算我們的歷史綜合收益與合併固定費用和優先股股息的比率沒有意義。此外，由於我們和我們在業務合併中收購的業務 都沒有任何已發行的優先股，而且在2018年7月31日之前，我們在業務合併中收購的業務 沒有未償還債務，因此計算該業務的綜合收益 與合併固定費用和優先股股息的歷史比率也沒有意義。
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出售證券持有人
實益所有權
根據本招股説明書，出售證券持有人最多可發售10,000,000股私募認股權證和190,680,358股A類普通股，包括 (I)在企業合併中作為對價向出售證券持有人發行的120,230,358股A類普通股， 包括交換木蘭有限責任公司單位時可發行的87,195,804股A類普通股和同等數量的B類普通股 (包括4,500股，1,000股於業務合併結束後發行作為溢價代價的股份 根據本公司與若干出售證券持有人之間的溢價協議發行，其中3,256,370股為A類普通股 木蘭有限責任公司單位交換時可發行的普通股和同等數量的B類普通股(“I批溢價股份”)，(Ii)4,500,000股A類普通股，最早於2018年9月4日發行給出售證券持有人，作為與業務合併有關的額外溢價，3,256，其中370股預計為交換木蘭有限責任公司單位後可發行的A類普通股股份和同等數量的B類普通股 股份(“第二批獲利股份”，連同第一批獲利股份，“獲利股份”)， (三)預計將於2018年8月31日發行的4,200,000股A類普通股(“收穫股份”) 與完成收穫交易(定義如下)，(Iv)35,500，1,000,000股在PIPE投資公司發行的A類普通股 和(V)保薦人持有的16,250,000股A類普通股，以及本文所述的某些其他出售證券持有人，以及根據保薦人持有的私募認股權證可發行的10,000,000股A類普通股。
下表列出了出售證券持有人(包括其受讓人、質權人、受讓人或其他權益繼承人)提供的A類普通股和私募認股權證的股份數量，但須遵守本招股説明書和委託書中描述的轉讓限制。 下表還列出了根據出售證券持有人的書面陳述，截至2018年7月31日由出售證券持有人實益擁有的股份數量 ，如果是第一批套現股份，則為2018年8月17日。下表還包括最早可能於2018年9月4日和2018年8月31日分別發行的第二批套現股份和嘉實股份。出售證券持有人並不表示將出售本招股説明書所涵蓋的任何股份。出售證券持有人保留全部或部分接受或拒絕任何擬出售股份的權利。就下表而言，我們假設本次招股説明書涵蓋的所有股票都將被出售。
實益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，包括對A類普通股的投票權或投資權，以及 通過行使任何期權、認股權證或其他權利在60天內獲得該投票權或投資權的權利。除下文另有説明外，據我們所知，表中所列所有人士對其實益擁有的A類普通股股份擁有獨家投票權和投資權。除下表腳註及以下“與銷售證券持有人的關係”一節所述外，表中所列人士於本招股説明書日期前三年內，並無擔任任何職位或職位，或與吾等或其附屬公司有任何其他重大關係。將A類普通股的任何股份 包括在此表中，並不構成承認下面提到的 人的實益所有權。
表中百分比是基於總計155,227,284股A類普通股，其中包括149,783,654股截至2018年8月28日已發行的A類普通股 ，嘉實股份和預計將與 第二批套現股份一起發行的A類普通股，以及截至2018年8月28日已發行的31,666,666股現有認股權證。在計算特定持有人的這一百分比時，我們將因行使該特定持有人的現有認股權證或B類普通股而可發行的A類普通股的數量視為已發行股份，而不假設行使任何其他持有人的現有 認股權證或轉換任何其他持有人的B類普通股。
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| 出售證券持有人名稱 | 現有 認股權證 有益的 擁有 在.之前 供奉 | 現有 認股權證 可用 根據 這 招股説明書 | 現有 認股權證 有益的 擁有 之後 供奉 | 百分比 現有的 認股權證 有益的 擁有 之後 供奉 | A類 普普通通 庫存 有益的 擁有 在.之前 供奉 | 數量 股票 可用 根據 這 招股説明書(1) | A類常見 庫存 有益的 擁有 之後 供奉 | 百分比 A類的 普普通通 庫存 有益的 擁有 之後 供奉 | ||||||||||||||||||||||||
| EnerVest能源機構基金XIV-A，L.P.(2) | — | — | — | — | 59,688,294 | 59,688,294 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| EnerVest能源機構基金XIV-WIC，L.P.(3) | — | — | — | — | 623,539 | 623,539 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| EnerVest能源機構基金XIV-2A，L.P.(4) | — | — | — | — | 11,818,715 | 11,818,715 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| EnerVest能源機構基金XIV-3A，L.P.(5) | — | — | — | — | 11,654,091 | 11,654,091 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| EnerVest能源機構基金XIV-C，L.P.(6) | — | — | — | — | 34,278,184 | 34,278,184 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| EnerVest能源機構基金XIV-C-AIV，L.P.(7) | — | — | — | — | 6,667,535 | 6,667,535 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| EV Properties，L.P.(8) | — | — | — | — | 4,200,000 | 4,200,000 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| TPG Pace Energy贊助商，LLC(9) | 10,000,000 | 10,000,000 | — | — | 26,090,000 | 26,090,000 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 精選美國股票(10) | — | — | — | — | 1,617,443 | 1,617,443 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 戴維斯價值投資組合(10) | — | — | — | — | 179,804 | 179,804 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 戴維斯紐約風險基金(10) | — | — | — | — | 8,202,753 | 8,202,753 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| FMR LLC的附屬公司(11) | — | — | — | — | 15,100,000 | 15,100,000 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 由T.Rowe Price Associates，Inc.提供諮詢的某些基金和賬户。(12) | — | — | — | — | 1,725,669 | 285,869 | (13) | 1,439,800 | — | |||||||||||||||||||||||
| SmallCap世界基金公司(14) | — | — | — | — | 4,000,000 | 4,000,000 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 摩爾資本管理公司管理的基金(15) | 833,333 | — | 833,333 | 2.6 | % | 4,447,464 | 1,564,131 | 2,883,333 | 1.9 | % | ||||||||||||||||||||||
| Janus Henderson Triton基金(16) | — | — | — | — | 7,931,137 | 1,050,000 | 6,881,137 | 4.4 | % | |||||||||||||||||||||||
| 安大略省養老金計劃信託基金的醫療保健 | 666,667 | — | 666,667 | 2.1 | % | 2,555,101 | 1,000,000 | 1,555,101 | * | |||||||||||||||||||||||
| 斯蒂芬·查岑(17) | 42,633 | — | 42,633 | * | 1,702,533 | 1,500,000 | 202,533 | * | ||||||||||||||||||||||||
| 其他股東(18) | — | — | — | — | 1,160,000 | 1,160,000 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| * | 代表不到1%。 |
| (1) | 表示根據本登記聲明代表出售股東登記的股份數量，可能少於出售證券持有人持有的股份總數 。 |
| (2) | 金額包括交換B類普通股後可發行的2,165,520股A類普通股 最早可能於2018年9月4日作為溢價發行 。EnerVest Energy Institution Fund XIV-A，L.P.的執行普通合夥人是EVFA GP XIV，LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，其唯一成員是德克薩斯州的有限合夥企業EnerVest，其普通合夥人是德克薩斯州的有限責任公司EnerVest Management GP，L.C.。 |
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James Vanderhider和John Walker是EnerVest Management GP，L.C.的負責人，因此可能被視為EnerVest所持股份的實益所有者。Vanderhider和Walker先生否認實益擁有EnerVest能源機構基金XIV-A，L.P.持有的股份，但他們在其中的金錢權益除外。
| (3) | 金額包括交換B類普通股後可發行的22,620股A類普通股 最早可能於2018年9月4日作為溢價發行 。EnerVest Energy Institution Fund XIV-WIC，L.P.的普通合夥人是位於特拉華州的有限責任公司EnerVest Holding XIV，LLC，其唯一成員是EnerVest，其普通合夥人是德克薩斯州的有限責任公司EnerVest Management GP，L.C.。James Vanderhider和John Walker是EnerVest Management GP，L.C.的負責人，因此可被視為EnerVest Energy Institution Fund XIV-WIC，L.P.先生Vanderhider和Walker所持股份的實益所有者。L.P.，但他們在其中的金錢利益範圍內除外。 |
| (4) | 金額包括在交換B類普通股時可發行的402,100股A類普通股，最早可能於2018年9月4日作為溢價發行 。EnerVest Energy Institution Fund XIV-2A，L.P.的執行普通合夥人是特拉華州的有限責任公司EVFA XIV-2A，其唯一成員是EnerVest，其普通合夥人是德克薩斯州的有限責任公司EnerVest Management GP，L.C.。James Vanderhider和John Walker是EnerVest Management GP，L.C.的負責人，因此可以被認為是EnerVest Energy Institution Fund XIV-2A，L.P.持有的股份的實益所有者。Vanderhider和Walker先生拒絕 實益擁有EnerVest Energy Institution Fund XIV-2A持有的股份，L.P.，但在其金錢利益的範圍內除外。 |
| (5) | 金額包括交換B類普通股後可發行的424,240股A類普通股 最早可能於2018年9月4日作為溢價發行 。EnerVest Energy Institution Fund XIV-3A，L.P.的執行普通合夥人是特拉華州的有限責任公司EVFA XIV-3A，其唯一成員是EnerVest，其普通合夥人是德克薩斯州的有限責任公司EnerVest Management GP，L.C.。James Vanderhider和John Walker是EnerVest Management GP，L.C.的負責人，因此可被視為EnerVest Energy Institution Fund XIV-3A，L.P.持有的股份的實益所有者。Vanderhider和Walker先生拒絕 實益擁有EnerVest Energy Institution Fund XIV-3A持有的股份，L.P.，但在其金錢利益的範圍內除外。 |
| (6) | 金額包括1,243,630股A類普通股， 最早可能於2018年9月4日作為溢價發行。EnerVest Energy Institution Fund XIV-C，L.P.的執行普通合夥人是德克薩斯州有限責任公司EVFC GP XIV，LLC，其唯一成員是EnerVest，其普通合夥人是德克薩斯州有限責任公司EnerVest Management GP，L.C.。James Vanderhider和John Walker是EnerVest Management GP，L.C.的負責人，因此可被視為EnerVest Energy Institution基金XIV-C，L.P.持有的股份的實益所有者。Vanderhider和Walker先生否認對EnerVest Energy Institution Fund XIV-C持有的股份的實益所有權，L.P.，但他們在其中的金錢利益除外。 |
| (7) | 金額包括交換B類普通股後可發行的241,890股A類普通股 最早可能於2018年9月4日作為溢價發行 。EnerVest Energy Institution Fund XIV-C-AIV，L.P.的執行普通合夥人是德克薩斯州有限責任公司EVFC GP XIV，LLC，其唯一成員是EnerVest，其普通合夥人是德克薩斯州有限責任公司EnerVest Management GP，L.C.。James Vanderhider和John Walker是EnerVest Management GP，L.C.的負責人，因此可被視為EnerVest Energy Institution Fund XIV-C-AIV，L.P.先生Vanderhider和Walker放棄對EnerVest Energy Institution Fund XIV-C-AIV所持股份的實益所有權，L.P.，但他們在其中的金錢利益範圍內除外。 |
| (8) | 金額包括根據嘉實交易預計將於2018年8月31日發行的4,200,000股A類普通股。EV Properties，L.P.由EV Properties GP，LLC管理，這是一家有限責任公司，由嘉實石油天然氣收購公司管理，嘉實石油天然氣公司是由董事會管理的特拉華州公司嘉實石油天然氣公司管理和全資擁有的公司。 |
| (9) | 發起人的管理成員為開曼羣島有限責任公司TPG Pace治理有限責任公司，其唯一成員為特拉華州有限合夥企業TPG Holdings III，L.P.，其普通合夥人為開曼羣島有限合夥企業TPG Holdings III-A，L.P.，其普通合夥人為TPG Holdings III-A，Inc.開曼羣島公司，其唯一股東是特拉華州有限合夥企業TPG Group Holdings(SBS)，L.P.，其普通合夥人是特拉華州有限責任公司TPG Group Holdings(SBS)Advisors，LLC，其唯一成員是特拉華州的TPG Group Holdings(SBS) Advisors，Inc.。David·邦德曼和詹姆斯·庫爾特是德州太平洋集團控股(SBS)Advisors，Inc.的唯一股東，因此可被視為發起人所持股份的實益擁有人。Bonderman先生和Coulter先生否認對發起人持有的股份的實益所有權 ，除非他們在其中有金錢利益。受益 A類普通股的所有權包括購買10,000,000股A類普通股的私募認股權證 可在本協議生效之日起60天內行使。 |
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| (10) | Davis Select Advisers，L.P.(“Davis Advisors”)擔任客户的投資顧問。Davis Advisors的唯一普通合夥人是Davis Investments，LLC(“Davis Investments”)，其唯一成員是克里斯托弗·戴維斯。Davis Advisors、Davis Investments和Davis先生各自可能被視為實益擁有每個賬户分別持有的股份。Davis Advisors、Davis Investments和Davis先生均否認擁有該等股份的任何實益所有權，但他們在該等股份中的金錢權益除外。 |
| (11) | 代表由Fidelity Contrafund持有的7,115,700股：Fidelity Contrafund，1,195,000股由Fidelity Contrafund Comingular Pool持有，154,000股由Fidelity Contrafund持有，K6,357,000股由Fidelity Contrafund：Fidelity Series Opportunistic Insights Fund持有，50，1000股由Fidelity Contrfafund持有：Fidelity Advisor Series Opportunistic 洞察基金持有136,000股由Fidelity Insights投資信託持有，1,300股由Fidelity持有 Contrafund：Fidelity Flex Opportunistic Insights Find持有971,000股由Fidelity Advisor New Insights Fund持有，1,000，3,000股由富達精選投資組合持有：自然資源 投資組合，115,000股由可變保險產品基金III：平衡投資組合持有，871,000股 由可變保險產品基金II：Contrafund投資組合持有，931,000股由富達清教徒信託：富達平衡基金持有，83，1,000股由富達顧問系列I持有： 富達顧問平衡基金，530,000股由富達中央投資組合有限責任公司持有： 富達能源中央基金，137,000股由可變保險產品基金IV：能源組合持有， 由富達顧問系列7：富達顧問能源基金，909，富達精選投資組合持有1,000股：能源投資組合，富達精選投資組合持有120,000股： 天然氣投資組合。 |
這些賬户由FMR LLC的直接或間接子公司管理。阿比蓋爾·P·約翰遜是董事的董事、FMR LLC副董事長兼首席執行官兼總裁。
約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜，直接或通過信託是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者， 代表FMR LLC 49%的投票權。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已達成股東投票協議，根據該協議，所有B系列有投票權的普通股將按照B系列有投票權普通股的多數投票進行投票。因此，根據1940年《投資公司法》，通過擁有有表決權的普通股以及執行股東的表決權協議，Johnson家族成員可被視為就FMR LLC組成控股集團。
FMR LLC和Abigail(Br)P.Johnson均無權對根據《投資公司法》(“Fidelity Funds”)註冊的各種投資公司(“Fidelity Funds”)直接擁有的股份進行投票或指示投票，而Fidelity Management&Research Company(“FMR Co”)是FMR LLC的全資子公司，該權力屬於Fidelity Funds董事會。富達基金管理和研究公司根據富達基金董事會制定的書面準則對股票進行投票。 這些賬户的營業地址是：馬薩諸塞州波士頓夏街245號，郵編：02210。富達基金是一家註冊經紀自營商的附屬公司。
| (12) | 代表T.Rowe Price New era Fund，Inc.持有的1,143,543股，T.Rowe Price Real Assets Fund，Inc.持有的257,780股，Shriners Hospital for Children 持有的44,732股，T.Rowe Price Real Assets Trust I持有的100,950股，30,184股由Cytic Fibrosis基金會持有，148,480股由Advanced Series Trust - AST T.Rowe Price Natural Resources Portfolio持有。 |
T.Rowe Price Associates，Inc. (“TRPA”)擔任投資顧問或子顧問(視情況而定)，有權指導投資和/或獨家投票這些基金和賬户擁有的證券。T.Rowe Price代理委員會制定公司在所有主要代理投票問題上的立場，制定指導方針，並監督投票過程。一旦代理委員會確定了其建議，這些建議將作為投票指導原則分發給公司的投資組合經理。最終，每個帳户的投資組合經理決定 如何對其投資組合中公司的委託書進行投票。有關T.Rowe Price代理投票準則的更多信息，請訪問其網站：troweprice.com。持有這些證券的基金和賬户的T.Rowe Price投資組合經理是Shawn T.Driscoll。就1934年《證券交易法》的報告要求而言，TRPA可被視為上述所有股票的實益擁有人：然而，TRPA明確否認其實際上是該等證券的實益擁有人。T.Rowe Price Associates，Inc.是T.Rowe Price Group，Inc.的全資子公司，T.Rowe Price Group，Inc.是一家上市的金融服務控股公司。T.Rowe Price Associates，Inc.的地址是馬裏蘭州巴爾的摩東普拉特街100號，郵編：21202。T.Rowe Price Investment Services，Inc.或TRPIS是註冊經紀交易商，是T.Rowe Price Associates，Inc.的子公司。TRPIS成立的主要目的是作為T.Rowe Price基金系列基金股票的主承銷商和分銷商，並補充向T.Rowe Price基金的股東提供的其他服務。TRPIS不從事涉及個別證券的承銷或做市活動。
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| (13) | 代表T.Rowe Price New era Fund，Inc.持有的188,943股，T.Rowe Price Real Assets Fund，Inc.持有的42,980股，Shriners Hospital for Children 持有的7,332股，T.Rowe Price Real Assets Trust I持有的15,950股，Cytic Fibrosis基金會持有5,784股，高級系列信託 - AST T.Rowe Price Natural Resources Portfolio持有24,880股。 |
| (14) | 資本研究和管理公司(“CRMC”)是SmallCap World Fund，Inc.(“SCWF”)的投資顧問。CRMC和/或Capital World投資者(“CWI”)可被視為SCWF持有的所有證券的實益擁有人；然而，CRMC和CWI各自明確否認其是該等證券的實益擁有人。朱利安·N·阿布迪、馬克·E·丹寧、彼得·艾略特、布雷迪·L·恩賴特、J·布萊爾·弗蘭克、布拉德福德·F·弗裏爾、利奧·希、克勞迪婭·P·亨廷頓、喬納森·諾爾斯、勞倫斯·基米西斯、哈羅德·H·拉、艾丹·奧康奈爾、安德拉茲·拉贊和格雷戈裏·W·温特擔任投資組合經理，對SCWF持有的證券擁有投票權和投資權。SCWF的地址是C/o Capital Research and Management Company，郵編：90071，洛杉磯希望南街333號，55樓。SCWF可以被視為經紀自營商的關聯公司。 SCWF在其正常業務過程中收購了在此登記的股票。 |
| (15) | 代表(I)MMF Moore et Investments持有的3,730,798股， LP(“MMF Moore et”)，包括666,667股現有認股權證和3,064,131股A類普通股，其中1,564,131股在此登記，以及(Ii)由 Moore Macro Fund，LP(“MMF”)持有的716,666股，包括166,6666股現有認股權證和550,000股A類普通股。摩爾資本管理公司是MMF et和MMF的投資管理公司， 對MMF Moore et和MMF持有的股份擁有投票權和投資控制權。路易斯·M·培根先生控制着摩爾資本管理有限公司的普通合夥人，並可被視為MMF Moore et和MMF持有的本公司股份的實益擁有人。摩爾資本管理公司和培根先生的地址是紐約時報廣場11號，郵編：10036。 |
| (16) | Janus Henderson是一家投資公司，根據1940年《投資公司法》註冊。Janus Capital Management LLC作為Janus Henderson的投資顧問，可能被視為股份的實益擁有人。喬納森·科爾曼和斯科特·斯圖茲曼作為Janus Henderson的投資組合經理，可能被視為分享了股份的實益所有權和投資控制權 。Janus Capital無權從出售股份中收取任何股息或所得款項，並放棄股份的任何實益擁有權。科爾曼先生和斯圖茲曼先生不對該等股份擁有任何實益所有權，除非他們在其中擁有金錢上的 權益。 |
| (17) | 史蒂芬·查岑目前擔任公司首席執行官兼董事會主席總裁。 |
| (18) | 包括約23名其他未在上文中列出的股東 ，這些股東目前均未持有超過0.25%的公司A類普通股。 這些股東合計擁有約0.78%的公司A類普通股 ，這還不包括現有認股權證。這些股東中有幾個過去 曾擔任本公司的員工，並可能由於之前或現在與TPG Global，LLC或其附屬公司的僱傭和業務關係而與本公司有關聯。其中兩名股東 是本公司的現任員工。其中三名股東目前在本公司董事會任職 ，另一名股東在2017年5月至2018年7月期間在本公司董事會任職。 |
與出售證券持有人的實質性關係
與企業合併相關的協議
註冊權協議
關於業務合併的完成，本公司與本公司保薦人EnerVest及本公司於業務合併前的四名獨立董事(即Arcilia Acosta、Edward Djerekin、Chad Leat及Dan F.Smith)(統稱為“持有人”)有關的若干基金訂立登記權協議(“登記權協議”)(“登記權協議”)。根據登記權協議的條款， 持有人有權就其於業務合併完成時所持有的全部或任何部分A類普通股股份享有若干登記權，並可於其後取得，包括於轉換、交換或贖回任何證券時 。此外，持有人同意自業務合併結束起計六個月內不出售、轉讓或以其他方式處置吾等的任何證券，且只要註冊權協議仍然有效，則在該等出售、轉讓或分銷將構成或導致在業務合併結束時我們的任何債務安排下的“控制權變更”的情況下 。
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溢價協議
就加入業務合併而言，本公司同意根據若干條款及條件，增發最多13,000,000股股份(作為A類普通股、B類普通股或兩者的組合)作為溢利代價。截至2018年8月28日，假設我們A類普通股的交易價格在每個交易日收於13.50美元或以上，我們將有義務最早於2018年9月4日發行第二批溢價股票。有關我們與業務合併相關的溢價對價義務的更多信息 ，請閲讀我們於2018年7月2日提交給美國證券交易委員會的委託書。
股東協議
關於業務合併的結束，本公司與我們的保薦人及與EnerVest有關聯的若干基金訂立了股東協議(“股東協議”)。根據股東協議，EnerVest有權提名兩名董事，其中一名根據紐約證券交易所規則、交易法和2002年薩班斯-奧克斯利法案 獨立進入董事會，只要他們共同擁有A類普通股和B類普通股至少15%的流通股(在完全 稀釋的基礎上，包括可轉換為普通股的股權證券)。和一個董事，只要他們擁有至少2%的A類普通股和B類普通股的流通股(在完全攤薄的基礎上，包括 可轉換為普通股的股本證券，以及在合併的基礎上)。保薦人有權提名兩名董事 進入董事會，只要保薦人在企業合併結束時擁有至少60%的有投票權的普通股(包括保薦人持有的任何私募認股權證(本文定義)行使後可發行的普通股)。, 和一個董事，只要它擁有在業務合併結束時擁有的至少25%的有投票權普通股 (包括保薦人持有的任何私募認股權證行使後可發行的任何普通股)。EnerVest和保薦人 各自有權任命一名董事進入董事會的每個委員會(受適用法律和證券交易所規則的限制)。保薦人和EnerVest均已同意將其持有的全部有投票權普通股投票給根據股東協議由另一方提名的董事以及由董事會提名和公司治理委員會提名的任何其他被提名人。只要EnerVest或保薦人(視情況而定)有權提名兩名董事進入董事會，EnerVest或保薦人(如果適用)將受到慣例的“停頓”。股東協議還包括對向某些獲得實益所有權超過某些規定門檻的人轉讓股份的慣例限制 。股東協議將於每名股東或其任何聯營公司不再有權根據協議指定一名個人進入董事會時終止，並將於2022年12月31日自動全部終止。
認購協議
關於加入業務合併，本公司與PIPE投資者訂立認購協議(“認購協議”)，每份認購協議的日期均為2018年3月20日，據此，本公司以私募方式發行及出售合共35,500,000股A類普通股，總收益為355,000,000美元。根據認購協議，管道投資者有權享有某些註冊權，但須遵守協議中規定的常規禁售期、削減條款和其他限制 。
修訂和重新簽署《木蘭花有限責任公司協議》
於業務合併結束時，Magnolia LLC及其EnerVest方的若干關聯基金(“EnerVest成員”)訂立了Magnolia LLC經修訂及重述的有限責任公司協議(“Magnolia LLC協議”)，該協議載明(其中包括)Magnolia LLC單位持有人的權利及義務。根據Magnolia LLC協議，本公司成為Magnolia LLC的唯一管理成員。在業務合併完成後，我們通過Magnolia LLC及其子公司運營我們的業務。 Magnolia LLC的運營以及Magnolia LLC單位持有人的權利和義務列於Magnolia LLC協議中。除其他事項外，Magnolia LLC協議向EnerVest成員提供交換權利，使EnerVest成員有權不時以一對一的方式交換其全部或部分木蘭有限責任公司單位(以及相應數量的B類普通股)，以換取A類普通股的新發行股份，或根據 Magnolia LLC的選擇權，交換等值金額的現金。
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賠償協議
自業務合併完成之日起生效 我們與我們的某些董事和高管簽訂了賠償協議。每份賠償協議 規定，除有限的例外情況外，我們將在法律允許的最大範圍內對董事或我們的高管因其作為董事高管而提出的索賠進行賠償。
服務協議
於業務合併完成時， 公司與EnerVest Operating L.L.C.及EnerVest聯屬公司(“研華”)訂立服務協議(“服務協議”)，根據該協議，研華將在本公司管理層的指導下，向本公司提供服務，包括營運本公司業務及其資產所需的行政、後勤及日常現場服務，但若干例外情況除外。
作為根據服務協議將提供的服務的代價，本公司將向研祥每年支付約2,360萬美元的固定服務費，並可作出若干 調整。此外，本公司將向研祥支付按井計算的行業標準管理費用，初步年度金額估計約為700萬美元，並將向研祥支付研祥因提供服務而產生的若干費用。
服務協議的期限為五年， 但服務協議可由任何一方在兩年後終止。雙方還享有某些提前終止的權利，包括在研華控股控制權變更或某些關鍵人員不再投入大量時間履行服務時，公司終止服務協議的權利。此外，如董事會經一致表決(不包括研祥或研祥或其任何關聯公司委任或聘用的任何董事會成員)善意判定研祥未能令人滿意地履行服務，本公司可於服務完成一週年後終止協議。在此情況下，本公司須向研祥支付1,750萬美元的一次性終止費。 在任何服務協議終止後，研祥將提供為期九個月的過渡期服務，在某些情況下可予縮減。在此期間，將繼續支付上述服務費和其他付款。
認股權證協議
現有認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們於2017年5月3日簽訂的認股權證 協議發行的。有關認股權證協議的更多信息，請閲讀《證券 - 現有認股權證説明》。
收穫交易記錄
關於收購特拉華州有限合夥企業EV Properties，L.P.(“EV Properties”)擁有的若干資產，以及作為部分代價， 公司已同意向EV Properties發行嘉實股份，並已向EV Properties授予與該等股份有關的若干登記權(“嘉實交易”)。此外，EV Properties已同意在嘉實交易完成後四個月內不出售、轉讓或以其他方式處置嘉實股份或其他公司證券，無論是在嘉實交易日期擁有的，還是在交易完成後獲得的，交易預計將於2018年8月31日發生， 受慣例成交條件的限制。
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配送計劃
我們和銷售證券持有人可能會在以下一項或多項交易或以下交易的任意組合中，不時提供並 出售本招股説明書所涵蓋的全部或部分證券：
| · | 在紐約證券交易所、場外交易市場或我們的證券在其上市或交易的任何其他國家證券交易所； |
| · | 在私下協商的交易中； |
| · | 在包銷交易中； |
| · | 在大宗交易中，經紀交易商將試圖作為代理出售所提供的證券，但可以作為委託人購買和轉售部分大宗證券，以促進交易； |
| · | 根據本招股説明書，經紀自營商以本金方式買入，並以其賬户轉售的方式； |
| · | 在普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易中； |
| · | 通過買入期權(包括看跌期權或看漲期權)，不論期權是否在期權交易所上市； |
| · | 由任何出售證券的證券持有人向其合夥人、會員或股東分銷證券； |
| · | 簡而言之，在本招股説明書所屬的登記説明書生效日期之後訂立的銷售；以及 |
| · | “在市場上”，或通過做市商或進入現有市場的證券。 |
我們和出售證券的持有人可以當時的價格、與當時的市場價格相關的價格或以協商價格出售證券。證券的發行價 將不時由我們和出售證券的證券持有人確定，在確定時，可能高於或低於我們證券在紐約證券交易所或任何其他交易所或市場的市場價格。
出售證券持有人也可以賣空我們的證券，並交付這些證券以平倉，或將證券借給或質押給經紀交易商，經紀交易商 可能會出售這些證券。股票可以直接出售，或通過作為委託人或代理人的經紀自營商出售，或根據一家或多家承銷商在堅定承諾或盡最大努力的基礎上進行分銷。我們和出售證券的持有人也可以與經紀自營商進行套期保值交易。對於此類交易，其他金融機構的經紀-交易商可以在對衝他們與我們和出售證券持有人之間的頭寸的過程中從事賣空我們的證券。 我們和出售證券的持有人也可以與經紀-交易商或其他金融機構進行期權或其他交易， 要求將本招股説明書提供的證券交付給該經紀-交易商或其他金融機構，該經紀-交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書轉售這些證券(經補充或修訂以反映此類交易)。 關於包銷發行，承銷商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從出售證券的持有人或他們可能代理的已發行證券的購買者那裏獲得補償。此外，承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可能會以折扣、優惠或承銷商的佣金和/或其代理買家的佣金的形式獲得補償。銷售證券持有人和任何承銷商, 參與證券分銷的交易商或代理人可被視為證券法所指的“承銷商” ，出售證券持有人出售證券的任何利潤以及經紀自營商收到的任何佣金可被視為證券法下的承銷佣金。
我們和銷售證券持有人可能同意 賠償承銷商、經紀交易商或代理與證券銷售相關的某些責任，包括證券法下的責任 。出售證券持有人已告知我們，他們並未與任何承銷商或經紀自營商就出售其證券訂立任何協議、諒解或 安排。在我們接到銷售證券持有人的通知，即我們已與承銷商或經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交換分銷、二級分銷或承銷商或經紀交易商購買證券達成任何重大安排後，我們將根據證券法第424(B)條的規定，在必要時提交本招股説明書的補充文件，披露某些重大信息，包括：
| · | 出售證券持有人的名稱； |
| · | 發行的證券數量； |
| · | 發行條件； |
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| · | 參加的承銷商、經紀自營商或代理人的名稱； |
| · | 向承銷商或經紀交易商支付的任何折扣、佣金或其他補償，以及任何承銷商允許或轉借或支付給交易商的任何折扣、佣金或優惠。 |
| · | 公開發行價格；以及 |
| · | 本次發行的其他重大條款。 |
此外，在接到出售證券持有人的通知，受贈人、質權人、受讓人或其他利益繼承人有意出售證券後，我們將在必要的範圍內，立即提交本招股説明書的補充文件，具體指明該人為出售證券持有人。
我們和出售證券持有人須遵守《交易所法案》的適用條款和《交易所法案》下的規則和法規，包括M規則。 該法規可能會限制出售證券持有人在本招股説明書中提供的任何證券的買賣時間。 《交易所法案》下的反操縱規則可能適用於市場上的證券銷售和證券持有人及其附屬公司的銷售活動。此外，規則M可限制從事證券分銷的任何人士在分銷前最多五個營業日內，為所分銷的特定證券從事做市活動的能力。這些限制可能會影響證券的可銷售性和任何個人或實體 從事證券做市活動的能力。
在需要的範圍內，本招股説明書可不時進行修改和/或補充，以描述具體的分銷計劃。除根據本招股説明書出售證券外，出售證券的證券持有人可以按照證券法第144條的規定出售證券(如果有的話)，或根據證券法登記要求的其他可用豁免出售證券。
行使現有認股權證
每份現有認股權證使其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買我們A類普通股的一股。現有認股權證將於2018年8月30日起可行使，並於贖回或清盤時於2023年7月31日或之前到期。一旦現有認股權證可行使，如果A類普通股在截至我們向認股權證持有人發出贖回通知前30個交易日內的任何20個交易日內的最後售價等於或超過每股18.00美元，我們可按每份現有認股權證0.01美元的價格贖回未發行的現有認股權證。然而，私募認股權證，只要由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，則不可贖回。有關認股權證的更多信息，請閲讀《股本 - 現有認股權證説明 》。
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證券説明
以下關於我們普通股和優先股的某些重要撥備的摘要 並不完整。您應參考我們經修訂的公司註冊證書及經修訂及重述的附例，作為本招股説明書的一部分，作為註冊説明書的證物。 以下摘要亦參考《特拉華州公司法》(“DGCL”)的規定而有保留。
我們的第二次修訂和重新修訂章程授權 發行1,300,000,000股A類普通股、225,000,000股B類普通股、20,000,000股F類普通股和1,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元。登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股股份有權投一票。截至2018年8月28日，共有149,783,654股A類普通股已發行，由59名A類普通股持有人登記持有，87,195,804股B類普通股已發行 由五名B類普通股持有人和兩名現有認股權證登記持有人持有。 根據嘉實交易，我們預計將於2018年8月31日向一名出售證券持有人額外發行4,200,000股A類普通股。以及可能最早於2018年9月4日向某些出售證券持有人發行的額外1,243,630股A類普通股和3,256,370股B類普通股，作為與業務合併相關的溢價。
普通股
A類普通股
關於我們A類普通股的描述，請參閲我們於2017年5月3日提交的8-A表格(文件編號001-38083)的註冊聲明(連同對其的任何修訂和通過引用併入其中的其他文件)，該聲明通過引用併入本文。
B類普通股
B類普通股的持有者，面值為每股0.0001美元，與A類普通股的持有者作為一個類別，就所有適當提交給股東投票的事項進行投票。B類普通股將不會宣佈或支付股息和其他分配，除非(I)股息由B類普通股股票或可轉換或可行使的權利、期權、認股權證或其他證券組成 可轉換或可兑換或可贖回的B類普通股股票按比例支付給B類普通股 ，以及(Ii)由A類普通股或權利、期權、認股權證或其他可轉換或可行使、可交換或可贖回A類普通股的證券，按等值的 條款同時支付給A類普通股持有人。如果在B類普通股上宣佈 以B類普通股的股票，或可轉換或可行使為B類普通股的證券，或可轉換或可交換或可贖回B類普通股的證券支付股息，則支付給B類普通股持有人的股息將僅以B類普通股的股票支付 (或可轉換或可行使為B類普通股的證券，或可交換或可贖回B類普通股的證券)，而該等股息將按B類普通股(或可轉換為或可兑換或可贖回的證券)的每股B類普通股(或B類普通股)的相同股數(或零碎股份)支付。如果發生任何自願或非自願的清算、解散或結束我們的事務，B類普通股的持有者無權獲得我們的任何資產。
B類普通股的持有者一般有權使Magnolia LLC贖回其全部或部分Magnolia LLC單位，以換取A類普通股，或根據Magnolia LLC的選擇，現金支付等於以下乘積：(A)在沒有選擇現金支付的情況下贖回時將收到的A類普通股 股票數量，以及(B)EnerVest成員就每個Magnolia LLC單位發出贖回通知之前10個交易日A類普通股的平均成交價收盤價 。在未來贖回或交換任何B類普通股持有人所持有的木蘭有限責任公司單位時，該B類普通股持有人所持有的相應數量的B類普通股將被註銷 。
我們B類普通股的持有者 沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於B類普通股的償債基金條款。
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優先股
第二份經修訂及重新修訂的憲章規定，優先股可不時以一個或多個系列發行。董事會將獲授權釐定適用於各系列股份的投票權、指定、權力、優惠、相對、參與、選擇或其他特別權利及任何資格、限制 及其限制。董事會可在未經股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能 產生反收購效果。如果董事會有能力在未經股東批准的情況下發行優先股，可能會導致延遲、 推遲或阻止公司控制權變更或現有管理層的撤換。於本公告日期，本公司並無未發行優先股 。您應參閲與特定發行的優先股有關的招股説明書補充資料，以瞭解有關條款 及該等股份的相關資料。
新的認股權證
我們可以發行新的認股權證來購買我們的A類普通股、優先股或上述證券的任何組合。新認股權證可獨立發行，或與任何招股説明書附錄所提供的證券一併發行，並可附於任何該等發售證券上或與任何該等發售證券分開發行。 每一系列新認股權證將根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立的單獨認股權證協議而發行，所有內容均載於招股説明書附錄中有關特定發行新認股權證的內容。認股權證代理人將僅作為吾等與新認股權證有關的代理，不會為 或與任何新認股權證持有人或新認股權證的實益擁有人承擔任何代理或信託責任或關係。以下新認股權證的某些條款摘要並不聲稱是完整的，而是受認股權證 協議的所有條款的約束，並受其全部條款的限制。
有關新認股權證的條款及資料，請參閲與特定發行的新認股權證有關的招股章程補編 ，如適用，包括：
(一)新認股權證行使時可購買的證券數量及價格；
(2)行使新權證的權利開始之日和該權利到期之日(“新權證到期日”)；
(3)適用於新認股權證的美國聯邦所得税後果。
(4)截至 最近的實際可行日期為止，新認股權證未償還的金額；及
(5)新手令的任何其他條款。
新的認股權證將只提供和行使 美元。新的認股權證將只以登記形式發行。每份新認股權證的持有人將有權按與新認股權證有關的招股説明書補充資料所載或可計算的行使價購買 數量的證券。行權價格可能會根據招股説明書附錄中所述事件的發生而進行調整。 在新的權證到期日(或我們可能將新的權證到期日延長至的較後日期)交易結束後，未行使的新權證將失效。行使新認股權證的地點和方式將在與該等新認股權證有關的招股説明書副刊中列明。
在行使任何新認股權證之前，新認股權證持有人 將不會享有證券持有人的任何權利，包括就行使新認股權證時可購買的證券收取任何股息的權利，或行使任何適用的投票權。
現有認股權證
現有認股權證包括10,000,000份與本公司首次公開發售相關的私募發行的現有認股權證，在本招股説明書中稱為私募認股權證，以及21,666,666份現有認股權證，作為我們首次公開發售的單位的一部分出售。
公開股東認股權證
每份完整的現有認股權證使登記的 持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須作出某些調整。現有認股權證 必須針對整個股份行使。現有認股權證將於2023年7月31日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。
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我們有義務根據現有認股權證的行使交付任何A類普通股 ，並且沒有義務解決此類認股權證的行使，除非與現有認股權證相關的A類普通股的登記 聲明隨後生效，且與之相關的招股説明書 是最新的，前提是我們履行了下文所述的有關登記的義務。任何現有的 認股權證將不會以現金或無現金的方式行使，我們沒有義務向尋求行使其現有認股權證的持有人發行任何股票，除非在行使時發行的股票已根據行使權證持有人所在州的證券法律登記或符合資格，或者可以獲得豁免。如果前兩句中的條件不符合現有認股權證的條件，則該現有認股權證的持有人將無權行使該現有認股權證，並且該現有認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何現有的 認股權證。
我們同意盡最大努力向美國證券交易委員會提交本登記説明書，以便在行使現有認股權證後，根據證券法登記可發行A類普通股的股份 。吾等將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與本公司的認股權證協議(“認股權證協議”)的規定，盡最大努力使其生效，並維持本註冊説明書及與之相關的現行招股説明書的效力，直至現有認股權證期滿為止。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的現有認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求現有認股權證持有人在“無現金基礎上”行使其現有認股權證，並且，如果我們如此選擇，我們將不被要求提交或維護登記聲明，但將盡我們最大努力根據適用的藍天法律登記 股票或使其符合資格，如果沒有豁免的話。
根據以下對私募認股權證的限制 ，一旦現有認股權證可行使，我們即可贖回現有認股權證：
| · | 全部，而不是部分； |
| · | 按每份現有認股權證0.01美元的價格計算； |
| · | 向每名認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知；及 |
| · | 當且僅當A類普通股在截至我們向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。 |
如果現有認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格 。如下文“股本 - 現有認股權證説明”所述，私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回該等認股權證 。
我們已經建立了上文討論的最後一個贖回標準 ，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在相對於現有認股權證行使價的顯著溢價 。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回現有認股權證的通知，每位認股權證持有人 將有權在預定贖回日期之前行使其現有認股權證。然而，在發出贖回通知後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格和11.50美元的認股權證行權價 。
如果我們如上所述調用現有認股權證進行贖回 ，我們的管理層將有權要求任何希望行使其現有認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使其現有認股權證 。在決定是否要求所有持有人在“無現金 基礎上”行使其現有認股權證時，我們的管理層將考慮除其他因素外，我們的現金狀況、已發行的現有認股權證數量 以及在行使現有認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們股東的稀釋影響 。如果我們的管理層利用這一選項，現有認股權證的所有持有者將支付行使價 ，方法是交出他們現有認股權證的A類普通股，其數量等於通過除以 (X)現有認股權證所對應的A類普通股股數的乘積獲得的商數。乘以超過現有認股權證行使價格的“公平市價”(定義見下文)乘以(Y)公平市價。 “公平市價”是指在贖回通知向現有認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日結束的10個交易日內，A類普通股的平均最後銷售價格。 如果管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使現有認股權證時將收到的A類普通股數量 所需的信息, 包括這種情況下的“公平市價” 。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量，從而減少贖回的稀釋影響。我們相信，如果不需要通過行使現有認股權證獲得的現金，此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回現有認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，保薦人及其 獲準受讓人仍有權使用上文所述的相同 公式行使其私募認股權證以換取現金或在無現金的基礎上，如果所有認股權證持有人都被要求在無現金基礎上行使其 現有認股權證，則其他認股權證持有人將被要求使用該公式，如下所述。
21
現有認股權證持有人可在其選擇受制於該持有人無權行使該現有認股權證的規定的情況下，以書面通知吾等 ，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)在認股權證代理人的實際知識下，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股。
如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股票股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每一份現有認股權證而可發行的A類普通股的數量將按A類普通股的已發行 股的增加比例增加。向A類普通股持有人以低於公允市值的價格購買A類普通股股票的配股，將被視為A類普通股數量的股票股息，等於(I)在此類配股中實際出售的A類普通股股份數量 (或在此類配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)乘以(Ii)一(1)減去(X)的商)A類普通股在配股中支付的每股價格除以(Y)公允市場價值。為此目的(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將 考慮就此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額 和(Ii)公平市價是指截至A類普通股在適用的 交易所或適用市場正常交易的第一個交易日之前的10個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。
此外，如果我們在現有認股權證未到期且未到期的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產的形式分配A類普通股(或現有認股權證可轉換為公司股本的其他股份)，但(A)如上所述或(B)某些普通現金股息除外，則認股權證 行使價將降低，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額和/或就該事件支付的A類普通股每股股票的任何證券或其他資產的公允市場價值。
如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少 ，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似 事件的生效日期，因行使每一份現有認股權證而可發行的A類普通股數量將與A類普通股流通股數量的減少按比例 減少。
如上所述，每當行使現有認股權證時可購買的A類普通股數量發生調整時，認股權證行權價格將進行調整，方法是將緊接調整前的權證行權價格乘以一個分數(X)，其中 的分子將是緊接該調整之前的現有認股權證行使時可購買的A類普通股數量，以及(Y)分母將是緊接該調整之前可購買的A類普通股的數量 。
如果對A類普通股的流通股進行了任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響該A類普通股的面值的 股)，或者我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(我們是持續公司的合併或合併除外，不會導致公司的A類普通股流通股的任何重新分類或重組 )，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，現有認股權證持有人此後將有權在現有認股權證指定的基礎及條款和條件下，在行使其所代表的權利後，有權購買和接受根據現有認股權證所指定的 替代A類普通股的股份 在行使其所代表的權利後應收的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額，重組、合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散時，現有認股權證持有人如在緊接該等事件發生前行使其現有認股權證 ，將會收到該等認股權證。但是，如果這些持有人有權對合並或合併後的證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則證券的種類和金額, 每一份現有認股權證可行使的現金或其他資產，將被視為上述持有人在作出上述選擇的合併或合併中收到的每股收益的加權平均，如果已向 發出收購、交換或贖回要約並被該等持有人接受，則在該投標或交換要約完成後，該要約的制定者與該制定者所屬的任何集團(根據《交易法》第13d-5(B)(1)條的含義)的成員一起，和 連同該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(根據《交易法》第12b-2條的含義)，以及任何此類聯營公司或聯營公司是其中一部分的任何此類集團的任何成員，實益擁有(根據《交易法》第13d-3條的定義)超過50%的A類普通股流通股，現有認股權證的持有人將有權 獲得最高金額的現金，持有人作為股東實際享有的證券或其他財產 假若該認股權證持有人在有關投標或交換要約屆滿前已行使現有認股權證，並接受有關要約，而該持有人所持有的所有A類普通股已根據該等投標或交換要約購買，則須作出 調整(在該等投標或交換要約完成後)，並須與認股權證協議所規定的調整儘可能相等。此外，如果A類普通股持有人在此類交易中以A類普通股的形式在在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體以A類普通股形式支付的應收對價不足70%, 或將於該等交易後立即上市交易或報價 ，而如果現有認股權證的登記持有人於公開披露該等交易後30天內正確行使現有認股權證，則認股權證的行使價將按認股權證協議所述按每股代價減去現有認股權證的Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證協議)而減去。
22
根據認股權證協議，該等公開認股權證以登記 形式發行。認股權證協議規定，現有認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。
現有認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回 時行使，行使權證證書背面的行使表按説明填寫及籤立，並以保兑或官方銀行支票全數支付行使價(或按無現金 基準，如適用)，以支付予吾等的現有認股權證數目。權證持有人在行使其現有的 權證並獲得A類普通股股份之前，不擁有A類普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使現有認股權證後發行A類普通股後，每名股東將有權就所有待股東投票表決的事項，就每一股登記在案的股份投一票。
私募認股權證
私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，公司將不予贖回 。否則，私募認股權證的條款和條款與作為我們首次公開發售的單位的一部分出售的現有認股權證的條款和條款相同。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證 將可由本公司贖回，並可由持有人行使，其基準與本公司首次公開發售出售的單位所包括的現有認股權證 相同。
如果私募認股權證持有人選擇 在無現金基礎上行使認股權證，他們將支付行使價，即交出他/她或其私募認股權證的行使價，其A類普通股股數等於(X)私募認股權證相關A類普通股股數乘以(Y)公允市場價值所得的A類普通股股數乘以(Y)私募認股權證行權價格的“公平市價”(定義見下文)。“公允市價” 是指在權證行使通知向權證代理人發出之日前10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格 。我們同意這些私募認股權證可在無現金基礎上行使，只要它們由保薦人及其允許的受讓人持有，是因為 當時不知道它們在最初的業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然與我們保持聯繫，他們在公開市場上出售我們的證券的能力將受到極大限制。我們制定了禁止內部人士出售其證券的政策，除非在特定時間段內。即使在允許內部人士出售我們證券的這段時間內，如果內部人士掌握重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使其現有認股權證並在公開市場上自由出售可在行使現有認股權證後發行的A類普通股股份以收回行使該等權證的成本不同，內部人士可能會受到重大限制 出售該等證券。結果, 我們認為，允許持有人在無現金的基礎上行使該等私募認股權證是適當的。
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私募認股權證是根據本公司與保薦人之間的購買協議以私募方式出售，其條款載於作為認股權證代理的大陸股份轉讓信託公司與吾等之間的認股權證協議。
存托股份
我們可以發行存托股份(單獨發行或與其他證券一起發行)，代表我們的任何系列優先股的零星權益。對於發行任何存托股份，我們將與作為存託機構的銀行或信託公司簽訂存託協議，該協議將在 適用的招股説明書附錄中列出。存托股份將由根據相關存託協議發行的存託憑證來證明。 在我們發行與存托股份相關的優先股後，我們將立即將優先股存入相關優先股託管機構，並將促使優先股託管機構代表我們發行相關存託憑證。 根據存託協議的條款，存託憑證的每個所有者將有權按照相關存托股份所代表的優先股份額的比例，享有、並將受制於存託憑證所代表的優先股的所有限制和限制(如適用，包括股息、投票權、轉換、交換贖回和清算權)。
特拉華州法律中的某些反收購條款
《香港海關條例》第203條
我們受DGCL第203節 的規定約束。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與以下公司進行“業務合併”：
| · | 持有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東(也稱為“利益股東”)； |
| · | 有利害關係的股東的關聯公司；或 |
| · | 有利害關係的股東的聯繫人，自該股東成為有利害關係的股東之日起三年內。 |
“業務合併”包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在下列情況下，第203條的上述規定不適用：
| · | 本公司董事會在交易日期前批准使股東成為“利益股東”的交易； |
| · | 在導致股東成為利益股東的交易完成後，該股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，但不包括法定排除的普通股； 或 |
| · | 在交易發生之日或之後，業務合併由我們的董事會批准，並在我們的股東會議上授權，而不是通過書面同意，以至少三分之二的已發行有表決權股票 的至少三分之二的贊成票通過。 |
我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括 未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、收購要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
股東的書面同意
第二次修訂和重新修訂的憲章規定，在與EnerVest或TPG Capital，L.P.及其各自的繼承人和關聯公司共同停止(直接或間接)實益擁有我們普通股50%以上的流通股的第一天之前，我們的股東必須或允許採取的任何行動，經我們的董事會事先批准，可以在不召開會議、無需事先通知和股東投票的情況下實施，如果書面同意或同意，則可以 説明採取的行動。由持有不少於授權或採取該行動所需的最低票數的流通股持有人簽署，而所有有權就該等股份投票的股份均出席並投票。
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股東特別大會
我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事長召開。
股東提案和董事提名的提前通知要求
我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為及時收到股東通知，公司祕書需要在不遲於第90天營業結束時收到股東通知，也不能早於上次年度股東大會週年日之前第120天營業結束時收到股東通知。根據《交易法》規則14a-8，尋求在我們的年度委託書中包含的建議必須符合其中包含的通知期 。我們的章程還對股東會議的形式和內容規定了某些要求。這些規定 可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出事項，或在我們的年度股東大會上提名董事 。
獨家論壇
第二個修訂和重新修訂的憲章規定，在第二個修訂和重新修訂的憲章擬議第X條的約束下提出索賠的股東將被要求 向衡平法院提出索賠，但衡平法院對被告擁有屬人管轄權。
限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144
規則144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券在任何時候都是 空殼公司。但是，如果滿足以下 條件，則規則144還包括此禁令的一個重要例外：
| · | 原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司； |
| · | 證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)條的報告要求； |
| · | 除Form 8-K報告外，證券發行人已在之前 12個月(或要求發行人提交此類報告和材料的較短期限)內提交了適用的所有《交易法》報告和材料； 和 |
| · | 我們於2018年8月6日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告至少已過了一年，反映了我們作為非殼公司實體的地位。 |
截至本招股説明書發佈之日，我們已發行149,783,654股A類普通股。在這些股票中，在我們首次公開募股中出售的64,999,100股股票可以自由交易，不受證券法的限制或進一步註冊，但我們的一家關聯公司根據證券法第144條的含義購買的任何股票除外。所有剩餘的84,784,554股都是，另外的5,443,630股，其中4,200,000股預計將於2018年8月31日發行，其中1,243,630股可能最早於2018年9月4日發行 將是第144條規定的受限證券，因為它們是或將以不涉及 公開發行的私人交易發行的。
截至本招股説明書日期，共有31,666,666股現有認股權證可購買我們A類普通股的已發行股份，其中包括10,000,000股私募認股權證和21,666,666,666股現有認股權證作為我們首次公開發售的一部分出售。每份現有認股權證可行使一股A類普通股 。
轉讓代理和授權代理
我們A類普通股的轉讓代理和我們現有認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償作為轉讓代理和權證代理的大陸股票轉讓信託公司、其代理及其每位股東、 董事、高級管理人員和員工因其以該身份從事的活動而可能產生的所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或失信行為而產生的任何責任除外。
25
法律事務
Vinson&Elkins，L.L.P.，L.L.P.，德克薩斯州休斯頓， 將傳遞本招股説明書涵蓋的證券的有效性。任何承銷商或代理人將被告知與適用招股説明書附錄中點名的律師發行有關的其他問題。
專家
德州太平洋佩斯能源控股有限公司截至2017年12月31日及2017年2月14日(成立)至2017年12月31日期間的財務報表，以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告為依據，參考我們於2018年7月2日提交給美國證券交易委員會的委託書，並經會計和審計專家授權，納入本招股説明書，以供參考。
卡恩斯 縣業務截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度以及2015年9月30日(成立日期)至2015年12月31日的合併財務報表通過引用併入本招股説明書中，這些報表來自我們於2018年7月2日提交給美國證券交易委員會的委託書 已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，該報告 以參考方式併入本招股説明書。該等財務報表是根據該公司作為會計及審計專家而獲授權提交的報告而編入的。
Alta Mesa Eagle，LLC截至2015年1月1日至2015年9月30日期間的綜合財務報表已併入本文中作為參考 依據Weaver和獨立註冊會計師事務所Tidwell，L.L.P.的報告併入本招股説明書 參考我們於2018年7月2日提交給美國證券交易委員會的委託書，並經該事務所作為會計和審計專家的授權 。
吉丁斯資產截至2017年12月31日、2016年12月31日及2015年12月31日止年度的收入及直接營運開支報表已由德勤會計師事務所獨立核數師 按其報告所述審核，並以參考方式併入本招股説明書中 我們於2018年7月2日提交予美國證券交易委員會的委託書。此類收入報表和直接運營費用報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。
我們於2018年7月2日發出的最終委託書所載位於Eagle Ford頁巖的物業(“收購物業”)的收入及直接營運開支報表乃依據獨立會計師普華永道會計師事務所的報告(其中重點提及有關本公司在附註2中所述的陳述基礎的一段內容)而納入，而該報告是以該公司作為審計及會計專家的權力為依據。
GulfTex Karnes EFS，LP截至2016年1月1日至2016年4月27日期間以及截至2015年12月31日止年度的歷史財務報表 已根據獨立審計師RSM US LLP的報告併入本招股説明書，參考我們於2018年7月2日提交給美國證券交易委員會的委託書，並經該公司作為會計和審計專家的權威 納入本招股説明書。
GulfTex能源III，LP截至2016年1月1日至2016年4月27日期間以及截至2015年12月31日期間的歷史財務報表 已根據獨立審計師RSM US LLP的報告併入本招股説明書，參考我們於2018年7月2日提交給美國證券交易委員會的委託書，並經該公司作為會計和審計專家的權威 納入本招股説明書。
GulfTex Energy III，LP和GulfTex Energy IV，LP截至2017年12月31日的年度收入和直接運營費用表 以獨立審計師RSM US LLP的報告為依據併入本招股説明書，參考我們於2018年7月2日提交給美國證券交易委員會的委託書，並經上述公司作為會計和審計專家的授權納入本招股説明書。
本招股説明書中通過引用納入的有關我們資產的已探明儲量估計數量、這些儲量的未來淨收入及其截至2017年12月31日的 現值的信息，基於我們的獨立石油工程師Cawley，Gillesbie&Associates，Inc. 準備的已探明儲量報告。這些估計以參考的方式併入本招股説明書，並依賴 該等公司作為該等事宜的專家的權威。
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在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的S-3表格登記聲明 。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的普通股的更多信息，包括證券，您應該參考註冊聲明和它的展品。 每當我們在招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，這些引用並不一定完整。 如果合同或文件已作為我們根據《交易法》提交的註冊聲明或報告的證物提交，您應 參考已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為登記聲明或報告的證物提交的合同或文件有關的每一項陳述，在所有方面都符合所提交的證物的要求。
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的 網站上獲得Www.sec.gov以及在我們的網站上Www.magnoliaoilgas.com。我們網站上的信息不構成本招股説明書的第 部分。您可以在美國證券交易委員會公共資料室免費查閲我們提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549號，郵編：20549。在支付美國證券交易委員會規定的某些費用後，您可以從美國證券交易委員會獲取這些材料的全部或任何部分的副本 。有關公共資料室的進一步信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。
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以引用方式併入某些資料
我們在向美國證券交易委員會提交的這份招股説明書文件中通過引用將其合併到 中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中包含的一些信息將更新通過引用併入的信息，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新本招股説明書 。換句話説，如果本招股説明書中列出的信息與我們稍後提交併通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文檔中包含的信息為準。
特別是，我們將以下列出的文件以及我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何備案作為參考納入 本招股説明書，在包含本招股説明書的註冊聲明生效之前，以及在本招股説明書所述的出售證券持有人已出售本招股説明書中所述的所有證券之前 (在每種情況下，被視為已根據 美國證券交易委員會規則“提供”且未“存檔”的文件或信息)或此類註冊聲明已被撤回：
| · | 我們截至2017年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告； |
| · | 我們截至2018年3月31日和2018年6月30日的季度報告為Form 10-Q； |
| · | 我們關於附表14A的最終委託書於2018年7月2日提交給美國證券交易委員會，經修訂或補充； |
| · | our Current Reports on Form 8-K filed on March 20, 2018, July 10, 2018, July 17, 2018 (two filings), August 6, 2018, August 14, 2018, August 16, 2018 and August 21, 2018 and on Form 8-K/A filed on March 20, 2018 and August 6, 2018; and |
| · | 我們於2017年5月3日根據《交易法》第12節提交的8-A表格的註冊聲明中對A類普通股的描述，以及為更新該描述而提交的任何修訂或報告。 |
本招股説明書中包含的或被視為以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述 也被或被視為通過引用併入本招股説明書中 來修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除經如此修改或取代外，均不視為本招股説明書的一部分。
您可以索取註冊説明書的副本、上述備案文件以及通過引用方式併入本招股説明書的任何未來備案文件(備案文件中的證物除外)，除非 該證物通過引用明確地併入該文件中，且不收取任何費用，方法是寫信或通過以下地址致電我們：
木蘭花石油天然氣公司範寧街1001號，套房400
德克薩斯州休斯頓77002
(713) 842-9050
28
7,500,000 Shares
A類普通股
初步招股説明書補編
摩根大通
2022年11月