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美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-Q
| | | | | |
☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末2022年9月30日
或
| | | | | |
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號:001-38903
郵政房地產信託公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
馬裏蘭州 | | 83-2586114 |
(述明或其他司法管轄權 | | (美國國税局僱主 |
公司或組織) | | 識別號碼) |
哥倫比亞大道75號
錫達赫斯特, 紐約11516
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼,包括區號:(516) 295-7820
根據該法第12(B)條登記的證券:
| | | | | | | | | | | | | | |
每個班級的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股,每股面值0.01美元 | | PSTL | | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 x No ¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 x No ¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
大型加速文件服務器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服務器 | ☒ | | 規模較小的報告公司 | ☒ |
| | | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是¨ No x
截至2022年11月2日,註冊人擁有19,014,513已發行的A類普通股。
目錄
| | | | | | | | |
| 頁面 |
第一部分財務信息 |
| | |
第1項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的合併資產負債表 | 1 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的綜合經營和全面收益表(未經審計) | 2 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的綜合權益變動表(赤字)(未經審計) | 3 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月綜合現金流量表(未經審計) | 5 |
| 合併財務報表附註(未經審計) | 7 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 26 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 38 |
第四項。 | 控制和程序 | 38 |
| | |
第二部分:其他信息 |
| | |
第1項。 | 法律訴訟 | 39 |
第1A項。 | 風險因素 | 39 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 39 |
第三項。 | 高級證券違約 | 39 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 39 |
第五項。 | 其他信息 | 39 |
第六項。 | 陳列品 | 40 |
簽名 | 41 |
第一部分財務信息
項目1.財務報表
郵政房地產信託公司。
合併資產負債表
(以千為單位,面值和共享數據除外)
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日, 2022 | | 2021年12月31日 |
| (未經審計) | | |
資產 | | | |
投資: | | | |
房地產,按成本價計算: | | | |
土地 | $ | 85,950 | | | $ | 64,538 | |
建築和改善 | 362,585 | | | 278,396 | |
改善租户狀況 | 6,220 | | | 5,431 | |
按成本價計算的房地產總資產 | 454,755 | | | 348,365 | |
減去:累計折舊 | (28,378) | | | (20,884) | |
房地產總資產,淨額 | 426,377 | | | 327,481 | |
融資租賃投資,淨額 | 16,149 | | | 16,213 | |
房地產投資總額 | 442,526 | | | 343,694 | |
現金 | 4,570 | | | 5,857 | |
代管和準備金 | 338 | | | 1,169 | |
租金和其他應收款 | 4,074 | | | 4,172 | |
預付費用和其他資產,淨額 | 15,777 | | | 7,511 | |
商譽 | 1,536 | | | — | |
遞延應收租金 | 1,096 | | | 666 | |
就地租賃無形資產,淨額 | 16,174 | | | 14,399 | |
高於市價租賃,淨額 | 228 | | | 249 | |
總資產 | $ | 486,319 | | | $ | 377,717 | |
| | | |
負債與權益 | | | |
負債: | | | |
定期貸款,淨額 | $ | 123,882 | | | $ | 49,359 | |
循環信貸安排 | 31,000 | | | 13,000 | |
擔保借款,淨額 | 32,908 | | | 32,990 | |
應付賬款、應計費用和其他淨額 | 8,569 | | | 8,225 | |
低於市價租賃,淨額 | 11,885 | | | 8,670 | |
總負債 | 208,244 | | | 112,244 | |
| | | |
承付款和或有事項 | | | |
| | | |
股本: | | | |
A類普通股,面值$0.01每股;500,000,000授權股份,19,014,571和18,564,421截至2022年9月30日和2021年12月31日分別發行和發行的股票 | 190 | | | 186 | |
B類普通股,面值$0.01每股;27,206授權股份:27,206截至2022年9月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | — | | | — | |
額外實收資本 | 245,793 | | | 237,969 | |
累計其他綜合收益 | 7,581 | | | 766 | |
累計赤字 | (29,434) | | | (18,879) | |
股東權益總額 | 224,130 | | | 220,042 | |
經營合夥單位持有人的非控股權益 | 53,945 | | | 45,431 | |
總股本 | 278,075 | | | 265,473 | |
負債和權益總額 | $ | 486,319 | | | $ | 377,717 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
郵政房地產信託公司。
合併業務表和全面收益表
(未經審計)
(以千為單位,共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至以下三個月 9月30日, | | 在截至的9個月中 9月30日, |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
收入: | | | | | |
租金收入 | $ | 13,181 | | | $ | 10,204 | | | $ | 36,665 | | | $ | 27,668 | |
費用及其他 | 594 | | | 325 | | | 1,765 | | | 1,137 | |
總收入 | 13,775 | | | 10,529 | | | 38,430 | | | 28,805 | |
| | | | | | | |
運營費用: | | | | | | | |
房地產税 | 1,836 | | | 1,625 | | | 5,131 | | | 3,877 | |
物業運營費用 | 1,346 | | | 983 | | | 4,106 | | | 2,708 | |
一般和行政 | 3,040 | | | 2,596 | | | 9,990 | | | 7,881 | |
折舊及攤銷 | 4,637 | | | 3,743 | | | 12,966 | | | 10,131 | |
總運營費用 | 10,859 | | | 8,947 | | | 32,193 | | | 24,597 | |
| | | | | | | |
營業收入 | 2,916 | | | 1,582 | | | 6,237 | | | 4,208 | |
| | | | | | | |
其他收入 | 44 | | | 159 | | | 718 | | | 276 | |
| | | | | | | |
利息支出,淨額: | | | | | | | |
合同利息支出 | (1,670) | | | (734) | | | (3,467) | | | (2,000) | |
遞延融資費的註銷和攤銷 | (156) | | | (295) | | | (440) | | | (585) | |
提前清償債務損失 | — | | | — | | | — | | | (202) | |
利息收入 | — | | | 1 | | | 1 | | | 2 | |
利息支出總額(淨額) | (1,826) | | | (1,028) | | | (3,906) | | | (2,785) | |
| | | | | | | |
所得税前收入支出 | 1,134 | | | 713 | | | 3,049 | | | 1,699 | |
所得税優惠(費用) | 16 | | | (37) | | | (13) | | | (75) | |
| | | | | | | |
淨收入 | 1,150 | | | 676 | | | 3,036 | | | 1,624 | |
可歸因於經營合夥單位持有人非控股權益的淨收入 | (219) | | | (145) | | | (557) | | | (320) | |
| | | | | | | |
普通股股東應佔淨收益 | $ | 931 | | | $ | 531 | | | $ | 2,479 | | | $ | 1,304 | |
| | | | | | | |
每股淨收益: | | | | | | | |
基本版和稀釋版 | $ | 0.04 | | | $ | 0.03 | | | $ | 0.10 | | | $ | 0.06 | |
| | | | | | | |
加權平均已發行普通股: | | | | | | | |
基本版和稀釋版 | 18,554,578 | | | 13,413,132 | | | 18,467,581 | | | 13,044,340 | |
| | | | | | | |
綜合收入: | | | | | | | |
淨收入 | $ | 1,150 | | | $ | 676 | | | $ | 3,036 | | | $ | 1,624 | |
衍生工具的未實現收益 | 5,352 | | | 394 | | | 8,367 | | | 394 | |
綜合收益 | 6,502 | | | 1,070 | | | 11,403 | | | 2,018 | |
經營合夥單位持有人非控股權益的綜合收益 | (1,240) | | | (229) | | | (2,109) | | | (404) | |
普通股股東應佔綜合收益 | $ | 5,262 | | | $ | 841 | | | $ | 9,294 | | | $ | 1,614 | |
| | | | | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
郵政房地產信託公司。
合併權益變動表(虧損)
(未經審計)
(單位:千,共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量 普通股 庫存 | | 普普通通 庫存 | | 其他內容 已繳費 資本 | | 累計其他綜合收益 | | 累計 權益 (赤字) | 股東合計 股權 | | 運營中 夥伴關係 單位持有人的 非控制性 利益 | | 總計 權益 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
餘額-2020年12月31日 | 9,464,403 | | | $ | 95 | | | $ | 100,812 | | | $ | — | | | $ | (8,917) | | $ | 91,990 | | | $ | 27,649 | | | $ | 119,639 | |
出售普通股所得淨收益 | 3,737,500 | | | 37 | | | 53,203 | | | — | | | — | | 53,240 | | | — | | | 53,240 | |
基於股權的薪酬的發行和攤銷 | 149,121 | | | 1 | | | 885 | | | — | | | — | | 886 | | | 230 | | | 1,116 | |
ESPP項下的發行和攤銷 | 3,987 | | | — | | | 66 | | | — | | | — | | 66 | | | — | | | 66 | |
限售股扣繳 | (1,291) | | | — | | | (21) | | | — | | | — | | (21) | | | — | | | (21) | |
宣佈的股息($0.2175每股) | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,916) | | (2,916) | | | (650) | | | (3,566) | |
淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 103 | | 103 | | | 23 | | | 126 | |
非控股權益的重新分配 | — | | | — | | | (3,831) | | | — | | | — | | (3,831) | | | 3,831 | | | — | |
餘額-2021年3月31日 | 13,353,720 | | $ | 133 | | | $ | 151,114 | | | $ | — | | | $ | (11,730) | | $ | 139,517 | | | $ | 31,083 | | | $ | 170,600 | |
出售普通股所得淨收益 | 319,702 | | | 3 | | | 6,050 | | | — | | | — | | 6,053 | | | — | | | 6,053 | |
發放與收購交易有關的業務單位 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | 9,021 | | | 9,021 | |
基於股權的薪酬的發行和攤銷 | 17,102 | | | — | | | 499 | | | — | | | — | | 499 | | | 281 | | | 780 | |
ESPP下的攤銷 | — | | | — | | | 8 | | | — | | | — | | 8 | | | — | | | 8 | |
限售股扣繳 | (10,906) | | | — | | | (221) | | | — | | | — | | (221) | | | — | | | (221) | |
宣佈的股息($0.22每股) | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,951) | | (2,951) | | | (668) | | | (3,619) | |
淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 671 | | 671 | | | 152 | | | 823 | |
非控股權益的重新分配 | — | | | — | | | 2,611 | | | — | | | — | | 2,611 | | | (2,611) | | | — | |
餘額-2021年6月30日 | 13,679,618 | | $ | 136 | | | $ | 160,061 | | | $ | — | | | $ | (14,010) | | $ | 146,187 | | | $ | 37,258 | | | $ | 183,445 | |
出售普通股所得淨收益 | 25,015 | | | 1 | | | 408 | | | — | | | — | | 409 | | | — | | | 409 |
發放與收購交易有關的業務單位 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | 6,480 | | | 6,480 | |
股權薪酬的沒收和攤銷 | (468) | | | — | | | 495 | | | — | | | — | | 495 | | | 326 | | | 821 | |
ESPP項下的發行和攤銷 | 5,117 | | | — | | | 88 | | | — | | | — | | 88 | | | — | | | 88 | |
宣佈的股息(每股0.2225美元) | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,054) | | (3,054) | | | (841) | | | (3,895) | |
累計其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | 310 | | | — | | 310 | | | 84 | | | 394 | |
淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 531 | | 531 | | | 145 | | | 676 | |
非控股權益的重新分配 | — | | | — | | | 2,262 | | | — | | | — | | 2,262 | | | (2,262) | | | — | |
餘額-2021年9月30日 | 13,709,282 | | $ | 137 | | | $ | 163,314 | | | $ | 310 | | | $ | (16,533) | | $ | 147,228 | | | $ | 41,190 | | | $ | 188,418 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
餘額-2021年12月31日 | 18,591,627 | | | $ | 186 | | | $ | 237,969 | | | $ | 766 | | | $ | (18,879) | | $ | 220,042 | | | $ | 45,431 | | | $ | 265,473 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
發放與收購交易有關的業務單位 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | 3,238 | | | 3,238 | |
基於股權的薪酬的發行和攤銷 | 199,102 | | | 2 | | | 1,426 | | | — | | | — | | 1,428 | | | 371 | | | 1,799 | |
ESPP項下的發行和攤銷 | 5,387 | | | — | | | 100 | | | — | | | — | | 100 | | | — | | | 100 | |
限售股扣繳 | (3,492) | | | — | | | (62) | | | — | | | — | | (62) | | | — | | | (62) | |
宣佈的股息($0.2275每股) | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,295) | | (4,295) | | | (902) | | | (5,197) | |
累計其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | 2,072 | | | — | | 2,072 | | | 439 | | | 2,511 | |
淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 595 | | 595 | | | 126 | | | 721 | |
非控股權益的重新分配 | — | | | — | | | 346 | | | — | | | — | | 346 | | | (346) | | | — | |
餘額-2022年3月31日 | 18,792,624 | | $ | 188 | | | $ | 239,779 | | | $ | 2,838 | | | $ | (22,579) | | $ | 220,226 | | | $ | 48,357 | | | $ | 268,583 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
發放與收購交易有關的業務單位 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | 1,987 | | | 1,987 | |
基於股權的薪酬的發行和攤銷,扣除沒收 | (471) | | | — | | | 618 | | | — | | | — | | 618 | | | 366 | | | 984 | |
ESPP項下的發行和攤銷 | — | | | — | | | 2 | | | — | | | — | | 2 | | | — | | | 2 | |
限售股扣繳 | (14,590) | | | — | | | (221) | | | — | | | — | | (221) | | | — | | | (221) | |
宣佈的股息($0.23每股) | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,342) | | (4,342) | | | (963) | | | (5,305) | |
累計其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | 412 | | | — | | 412 | | | 92 | | | 504 | |
淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | — | | 953 | | 953 | | | 212 | | | 1,165 | |
非控股權益的重新分配 | — | | | — | | | 225 | | | — | | | — | | 225 | | | (225) | | | — | |
餘額-2022年6月30日 | 18,777,563 | | $ | 188 | | | $ | 240,403 | | | $ | 3,250 | | | $ | (25,968) | | $ | 217,873 | | | $ | 49,826 | | | $ | 267,699 | |
出售普通股所得淨收益 | 227,473 | | | 2 | | | 3,505 | | | — | | | — | | 3,507 | | | — | | | 3,507 | |
發放與收購交易有關的業務單位 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | 4,713 | | | 4,713 | |
基於股權的薪酬的發行和攤銷,扣除沒收 | 28,711 | | | — | | | 620 | | | — | | | — | | 620 | | | 385 | | | 1,005 | |
ESPP項下的發行和攤銷 | 8,030 | | | — | | | 117 | | | — | | | — | | 117 | | | — | | | 117 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
宣佈的股息($0.2325每股) | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,397) | | (4,397) | | | (1,071) | | | (5,468) | |
累計其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | 4,331 | | | — | | 4,331 | | | 1,021 | | | 5,352 | |
淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 931 | | 931 | | | 219 | | | 1,150 | |
非控股權益的重新分配 | — | | | — | | | 1,148 | | | — | | | — | | 1,148 | | | (1,148) | | | — | |
餘額-2022年9月30日 | 19,041,777 | | | $ | 190 | | | $ | 245,793 | | | $ | 7,581 | | | $ | (29,434) | | $ | 224,130 | | | $ | 53,945 | | | $ | 278,075 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
郵政房地產信託公司。
合併現金流量表
(未經審計)
(單位:千)
| | | | | | | | | | | |
| 在截至的9個月中 9月30日, |
| 2022 | | 2021 |
經營活動的現金流: | | | |
淨收入 | $ | 3,036 | | | $ | 1,624 | |
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: | | | |
折舊 | 7,744 | | | 5,548 | |
就地無形資產攤銷 | 5,222 | | | 4,583 | |
遞延融資成本的註銷和攤銷 | 440 | | | 585 | |
攤銷高於/低於市值的租約 | (1,609) | | | (1,174) | |
無形負債攤銷 | (67) | | | (13) | |
基於權益的薪酬 | 3,712 | | | 2,752 | |
提前清償債務損失 | — | | | 202 | |
遞延應收租金 | (430) | | | (291) | |
應付遞延租金費用 | 7 | | | 10 | |
其他 | 35 | | | 47 | |
| | | |
資產和負債變動情況: | | | |
租金和其他應收款 | (396) | | | (678) | |
預付費用和其他資產 | 542 | | | (617) | |
應付賬款、應計費用和其他 | 334 | | | 869 | |
經營活動提供的淨現金 | 18,570 | | | 13,447 | |
| | | |
投資活動產生的現金流: | | | |
房地產收購 | (96,421) | | | (60,748) | |
融資租賃投資 | (10) | | | — | |
償還融資租賃 | — | | | 4 | |
收購和建築保證金的代管 | (471) | | | (512) | |
資本改善 | (2,930) | | | (1,069) | |
與財產損失索賠有關的保險收益 | 557 | | | 977 | |
其他投資活動 | (718) | | | (274) | |
用於投資活動的現金淨額 | (99,993) | | | (61,622) | |
| | | |
融資活動的現金流: | | | |
| | | |
| | | |
償還有擔保的借款 | (96) | | | (13,840) | |
定期貸款收益 | 75,000 | | | 50,000 | |
來自循環信貸安排的收益 | 105,000 | | | 101,000 | |
償還循環信貸安排 | (87,000) | | | (134,500) | |
來自其他融資活動的償還 | — | | | (53) | |
發行股票所得淨收益 | 3,507 | | | 59,865 | |
遞延發售成本 | (199) | | | — | |
發債成本 | (623) | | | (1,296) | |
發行ESPP股票所得款項 | 185 | | | 126 | |
為繳納限制性股份歸屬而扣繳的股份 | (383) | | | (242) | |
分配和分紅 | (15,970) | | | (11,080) | |
其他融資活動 | (116) | | | (150) | |
融資活動提供的現金淨額 | 79,305 | | | 49,830 | |
| | | |
現金和儲備金淨增(減) | (2,118) | | | 1,655 | |
期初現金、行數和準備金 | 7,026 | | | 3,271 | |
期末現金、代管和準備金 | $ | 4,908 | | | $ | 4,926 | |
| | | |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| | | |
補充披露非現金投融資活動 | | | |
利率互換未實現收益,淨額 | 8,366 | | | — | |
為收購物業而發行的營運單位 | 8,487 | | | 9,031 | |
為業務收購而發行的運營單位 | 1,451 | | | — | |
非控股權益的重新分配 | 1,719 | | | 1,219 | |
預付費用和其他資產中所列購置費用的重新分類 | 696 | | | 792 | |
應計資本支出計入應付賬款和應計費用 | 445 | | | 336 | |
核銷不再使用的固定資產 | 208 | | | 4 | |
計入應付賬款和應計費用的資本的應計成本 | — | | | 14 | |
使用權資產 | 39 | | | 1,131 | |
| | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
郵政房地產信託公司。
合併財務報表附註(未經審計)
注1。業務的組織和描述
郵政房地產信託公司(以下簡稱“公司”)於2018年11月19日在馬裏蘭州成立。2019年5月17日,公司完成了A類普通股的首次公開發行(IPO),面值為$0.01每股(“A類普通股”)。本公司將首次公開招股所得款項淨額貢獻予特拉華州有限合夥企業Postal Realty LP(“營運合夥企業”),以換取於營運合夥企業中擁有有限合夥權益的普通單位(“營運單位”)。本公司及經營合夥企業於完成首次公開招股及若干相關籌組交易後開始運作。於首次公開招股及成立交易完成前,本公司並無經營業務。
本公司於營運合夥企業的權益使本公司有權按本公司持有營運單位的百分比比例,分享營運合夥企業的分配及利潤與虧損的分配。作為經營合夥的唯一普通合夥人,本公司根據合夥協議擁有管理及處理經營合夥業務的獨家權力,但須獲得有限合夥人的有限批准及投票權。截至2022年9月30日,公司持有約80.6經營合夥企業的%權益。作為唯一普通合夥人及主要權益持有人,本公司綜合經營合夥企業的財務狀況及經營業績。營運合夥被視為可變權益實體(“VIE”),而本公司是該實體的主要受益人。
截至2022年9月30日,該公司擁有以下投資組合1,232位於以下位置的物業49各州和一塊領土。該公司的物業主要出租給單一租户,即美國郵政服務公司(“USPS”)。
此外,本公司透過其應課税房地產投資信託基金附屬公司房地產資產顧問有限公司(前稱郵政業物業管理公司)(“REAC”),為另一間物業公司提供收費第三方物業管理服務。397由公司首席執行官(“CEO”)安德魯·斯波德克(Andrew Spodek)及其關聯公司擁有的郵政物業,以及為郵政物業的第三方所有者提供的某些諮詢服務。
根據公司的修訂和重述章程,公司目前被授權發佈最多500,000,000A類普通股,27,206B類普通股,$0.01每股票面價值(“投票權等價股”),最高可達100,000,000優先股的股份。
本公司選擇自本公司截至2019年12月31日的短短課税年度起,根據經修訂的1986年國內收入守則(“守則”)作為房地產投資信託基金(“REIT”)徵税。作為房地產投資信託基金,公司一般不需要繳納聯邦所得税,因為它將每個納税年度的房地產投資信託基金應納税所得額分配給其股東。房地產投資信託基金受到許多組織和業務要求的制約。
根據JumpStart Our Business Startups Act,公司有資格成為一家新興成長型公司(“EGC”)。EGC可像本公司所做的那樣,選擇利用為遵守財務會計準則委員會(“FASB”)或美國證券交易委員會(SEC)可能發佈的新會計準則或修訂會計準則而延長的私營公司過渡期。
注2.重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表包括本公司、經營合夥企業及其全資子公司的財務狀況和經營業績。
公司合併了經營夥伴關係,公司被認為是VIE的主要受益者。主要受益者是這樣的實體:(1)有權指導對該實體的經濟表現影響最大的活動;(2)有義務承擔VIE的損失,或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。
非控股權益被定義為實體中非直接或間接歸屬於本公司的部分股權。要求將非控股權益作為綜合股本的單獨組成部分列示
目錄表
郵政房地產信託公司。
合併財務報表附註(未經審計)
(續)
資產負債表。因此,淨收益的列報反映了歸屬於控制性和非控制性權益的收入。
隨附的綜合財務報表乃根據中期財務資料的美國公認會計原則(“GAAP”)及表格10-Q及規則S-X第8條的指示編制。因此,它們不包括公認會計準則要求的完整財務狀況所需的所有信息和腳註曼茨。
本中期財務信息應與本公司表格10-K的年報截至2021年12月31日的年度。管理層認為,所有被認為是公平列報所必需的正常、經常性的調整都已包括在內。這一中期財務信息不一定代表或表明截至2022年12月31日的年度的經營業績。所有重要的公司間賬户和交易都已註銷。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出。儘管管理層認為其估計是合理的,但實際結果可能與這些估計不同。
報價和其他費用
發售成本在綜合資產負債表的“股東權益總額”中作為額外實收資本的減少額入賬。
遞延成本
與發行本公司長期債務有關的融資成本,包括本公司現有信貸安排(“信貸安排”)中的定期貸款安排部分,採用近似實際利率法的直線法遞延攤銷,作為相關債務工具期限的利息支出增加攤銷,並在綜合資產負債表中報告為相關債務餘額的減少。與信貸安排的循環信貸安排部分(“2021年循環信貸安排”)有關的遞延融資成本將按2021年循環信貸安排的條款作為利息支出的增加遞延及攤銷,並計入綜合資產負債表的“預付開支及其他資產淨額”。
重新分類
某些上期數額已重新分類,以符合本期的列報方式。
現金和儲備金
現金包括期限不超過三個月的無限制現金。託管和準備金由受限現金組成。下表提供了合併資產負債表和合並現金流量表中報告的現金、代管和準備金的對賬情況:
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| 9月30日, 2022 | | 十二月三十一日, 2021 |
| (單位:千) |
現金 | $ | 4,570 | | | $ | 5,857 | |
代管和準備金: | | | |
維修備用金 | 179 | | | 827 | |
房地產税準備金 | 104 | | | 250 | |
ESPP儲量 | 55 | | | 92 | |
現金、代管和準備金 | $ | 4,908 | | | $ | 7,026 | |
目錄表
郵政房地產信託公司。
合併財務報表附註(未經審計)
(續)
收入確認
該公司與租户簽訂了經營租賃協議,其中一些協議包含了未來租金上漲的條款。租金收入在租賃期內以直線方式確認。此外,某些租賃協議規定向租户償還房地產税和其他可收回成本,該等費用按應計制在綜合經營及全面收益報表中作為“租金收入”的一部分入賬。
手續費及其他費用主要包括(1)物業管理費、(2)確認為融資租賃物業的收入及(3)向郵政物業的第三方擁有人提供諮詢服務所賺取的費用。
管理費來自與公司首席執行官有關聯的實體簽訂的合同協議。管理費收入確認為各自協議項下的收入。
直接融資租賃收入按實際利率法於租賃期內確認。於租賃開始時,本公司在綜合資產負債表的“融資租賃投資淨額”內計入一項資產,即本公司對直接融資租賃的投資淨額。這項初始淨投資是通過將直接融資租賃的未來最低租賃付款總額與物業的估計剩餘價值(如有)減去未賺取收入後的總和確定的。於租賃期內,直接融資租賃的投資減少,收入於綜合經營及全面收益表的“費用及其他”確認為收入,併產生恆定的融資租賃投資定期回報率(淨額)。
諮詢服務的收入來自服務合同,通常基於(I)時間和費用安排(公司根據發生的工時和合同費率確認收入),(Ii)固定費用安排(公司確認迄今通過應用比例績效法獲得的收入),或(Iii)基於績效或或有安排(公司在客户獲得承諾服務的利益時確認收入)。諮詢服務的可償還費用,包括與差旅、自付費用、外部顧問和其他外部服務費用有關的費用,一般列入發生費用期間的收入和一般及行政費用。
企業合併、商譽和無形資產
本公司採用收購方法對業務合併進行會計處理,該方法要求確認收購方、確定收購日期、將收購方支付的購買價分配給收購方可識別的有形和無形資產、承擔的負債,包括收購日被收購方的任何或有對價和任何非控股權益的公允價值。商譽是指購買價格超過所獲得淨資產公允價值的部分,包括分配給可識別無形資產的金額。無形資產可能包括客户關係、商標和獲得的軟件。具有有限壽命的可識別無形資產在其預期使用年限內攤銷。與收購有關的成本在發生成本的期間內支出。被收購企業的經營業績自收購之日起計入本公司的綜合財務報表。
本公司至少每年評估商譽減值,或視情況需要評估商譽減值。商譽是在報告單位層面通過比較報告單位的公允價值及其包括商譽在內的賬面金額來評估的。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值,則存在商譽減值。減值損失是賬面金額超過報告單位公允價值的金額,限於分配給該報告單位的商譽總額。
壽命有限的無形資產將在其估計使用年限內攤銷,並在發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時對減值進行審查。如果存在減值指標,本公司通過比較資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流量來評估將持有和使用的資產的可回收性。本公司對資產進行最低水平的分組,這些資產的可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產組產生的現金流。如果預期未貼現的未來現金流量總額少於資產組的賬面價值,本公司將估計資產組的公允價值,以確定是否應確認減值損失。
公允價值計量
以下估計公允價值的披露由管理層使用現有市場信息和適當的估值方法確定。然而,要解讀市場數據和發展,需要相當大的判斷力。
目錄表
郵政房地產信託公司。
合併財務報表附註(未經審計)
(續)
估計公允價值。因此,本文提出的估計不一定表明公司在2022年9月30日和2021年12月31日處置資產和負債時可能實現的金額。使用不同的市場假設及/或估計方法可能會對估計公允價值金額產生重大影響。現金、代管和準備金、應收賬款、預付費用和其他資產(不包括衍生品)、應付賬款和應計費用由於到期日較短,以合理接近其截至2022年9月30日和2021年12月31日的公允價值的金額列賬。
本公司信貸融資項下借款的公允價值接近賬面價值,因為該等借款受浮動利率影響,經常重新定價。公司擔保借款的公允價值總計約為#美元27.4百萬美元和美元32.1百萬美元,本金餘額為#美元33.1百萬美元和美元33.2分別截至2022年9月30日和2021年12月31日。公司債務的公允價值被歸類為3級基礎(根據ASC 820,公允價值計量和披露)。這些金融工具的公允價值是根據本公司目前可用於類似期限和期限的貸款的借款利率,採用貼現現金流分析確定的。抵押債務的公允價值是通過按市場利率對未來合同利息和本金付款進行貼現來確定的。
本公司的衍生資產及負債由與信貸安排訂立的利率互換衍生工具組成,按公允價值根據各種可觀察到的投入入賬,包括合約條款、利率曲線、收益率曲線、波動率量度及該等投入的相關性。本公司以未來現金流量的預期規模為基礎,按公允價值按經常性基礎計量其衍生工具,並計入非履行風險的計量。公司衍生資產和負債的公允價值被歸類為2級基礎(根據ASC 820,公允價值計量和披露)。本公司在評估其衍生資產及負債的公允價值時,會考慮本身的信用風險及交易對手的信用風險。截至2022年9月30日及2021年12月31日,公司利率互換衍生資產的公允價值約為9.3百萬美元和美元1.0100萬美元,分別計入綜合資產負債表上的“預付費用和其他資產淨額”。
關於資產和負債公允價值的披露是基於截至2022年9月30日和2021年12月31日管理層可獲得的相關信息。雖然管理層並不知悉任何會顯著影響公允價值金額的因素,但自2022年9月30日以來,該等金額並未就該等財務報表進行全面重估,而目前對公允價值的估計可能與本文所載金額大相徑庭。
衍生工具和套期保值活動
根據ASC 815衍生工具和套期保值,本公司將所有衍生工具按公允價值計入綜合資產負債表。衍生工具公允價值變動的會計處理取決於衍生工具的預期用途、本公司是否已選擇在套期保值關係中指定衍生工具並應用套期保值會計,以及套期保值關係是否符合應用套期保值會計所需的標準。被指定和符合條件的衍生品被指定為對預期未來現金流的可變性敞口進行對衝,被視為現金流對衝。套期會計一般規定在套期工具上確認損益的時間與確認可歸因於公允價值對衝中的對衝風險的對衝資產或負債的公允價值變動或現金流量對衝中的對衝預測交易的收益影響的時間相匹配。本公司可訂立旨在對其某些風險進行經濟對衝的衍生合約,即使對衝會計不適用或本公司選擇不應用對衝會計。
詳情見附註6.衍生工具及對衝活動。
減損
當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時,房地產投資及相關無形資產的賬面價值會被檢視以計提減值。當一項資產的賬面金額在未貼現的基礎上超過預期持有期內的預計未來現金流量總額時,即存在減值。減值損失是根據資產的賬面價值超過其估計公允價值來計量的。減值分析將基於當前計劃、預期持有期和準備分析時的可用市場信息。如果對預計未來現金流、預期持有期或市場狀況的估計發生變化,對減值損失的評估可能會有所不同,這種差異可能是重大的。對預期現金流的評估是主觀的,部分是基於對未來入住率、租金和資本的假設。
目錄表
郵政房地產信託公司。
合併財務報表附註(未經審計)
(續)
可能與實際結果大不相同的要求。不是在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內記錄了減值。
信貸風險集中
截至2022年9月30日,該公司的物業主要出租給單一租户,即美國郵政總局。截至2022年9月30日的9個月,15.4公司總租金收入的%,或$5.6100萬,集中在賓夕法尼亞州。截至2021年9月30日的9個月,18.3公司總租金收入的%,或$5.1100萬,集中在賓夕法尼亞州。USPS履行租約條款的能力取決於賓夕法尼亞州或本公司運營所在其他地區的監管、經濟、環境或競爭條件,並可能對本公司的整體業務業績產生重大影響。
該公司在大型金融機構存入的現金和銀行存款的金額不時超過聯邦保險的限額。本公司在該等賬目中並無出現任何虧損。
基於權益的薪酬
公司根據《美國會計準則》第718條《補償--股票補償》核算基於股權的薪酬,該主題要求公司在授予日確認基於股權的獎勵的公允價值的支出。授予具有服務條件和/或市場條件的員工和非員工的股權分類股票獎勵在授予之日按公允價值計量,只有在獎勵修改後才按公允價值重新計量。該公司在發生沒收時記錄沒收。
本公司按直線法確認每項獎勵所需服務期間的補償開支,在報告期末確認的補償開支金額至少等於授予日或修改日(視情況而定)有關獎勵截至該日已歸屬的公允價值部分。對於具有市場條件的裁決,只要提供了必要的服務,如果不滿足市場條件,補償費用就不會逆轉,因為市場條件並不代表歸屬條件。
詳情見附註11.股東權益。
保險會計
該公司提供責任保險,以減輕其對某些損失的風險,包括與財產損失和業務中斷有關的損失。本公司將財產損失和發生的其他損失的預期保險收益的估計金額記錄為資產(通常是保險公司的應收款),以及當金額可確定並經保險公司批准時的收入,直至發生的損失金額。任何超過所發生損失金額的保險賠償金額都被視為或有收益,在保險公司確定並批准該金額之前,不會計入其他收入。因業務中斷而損失的收入或利潤的保險賠償被全部計入或有收益,因此在金額可確定並經保險公司批准之前,不會記錄在收入中。
每股收益
本公司根據A類普通股的加權平均已發行股份減去已發行及已發行的非歸屬股份計算每股收益(“EPS”)。截至2022年9月30日及2021年9月30日,本公司已解除授予A類普通股的限制性股份、營運合夥企業的長期激勵單位(“LTIP單位”)及若干限制性股份單位(“RSU”),該等單位規定不可沒收的股息及股息等值支付權。因此,這些A類普通股、LTIP單位和RSU的未歸屬限制性股票被視為參與證券,並根據兩類法計入基本和稀釋每股收益的計算中。攤薄每股收益在計入期內已發行的所有潛在攤薄股份後計算。更多細節見附註10.每股收益。
會計準則的未來應用
2016年9月,FASB發佈了ASU第2016-13號,金融工具--信貸損失(主題326):金融工具信貸損失計量,2018年11月發佈ASU第2018-19號,編碼化
目錄表
郵政房地產信託公司。
合併財務報表附註(未經審計)
(續)
對主題326“金融工具--信貸損失”的改進。該指導意見改變了實體將如何計量大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失,這些工具不是通過淨收入按公允價值計量的。該指導意見用“預期損失”方法取代了目前的“已發生損失”模型。公司還將被要求披露有關其如何制定免税額的信息,包括影響公司估計預期信貸損失的因素的變化以及這些變化的原因。ASU 2018-19號將經營性應收租賃款排除在本指南的範圍之外。由於公司被歸類為EGC,本指南將於2023年1月1日對公司生效。該公司目前正在評估採用該指導方針將對其綜合財務報表產生的影響。
目錄表
郵政房地產信託公司。
合併財務報表附註(未經審計)
(續)
注3.房地產收購
下表彙總了該公司截至2022年9月30日的9個月的收購情況。包括交易成本在內的購買價格根據收購之日的相對公允價值分配給可單獨確認的有形資產和無形資產和負債。包括交易成本在內的總購房價分配如下(單位為千,不包括房產數量):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
九個月結束 | | 數量 屬性 | | 土地 | | 建房 和 改進 | | 租客 改進 | | 在位 租賃 無形資產 | | 以上- 市場 租契 | | 以下為- 市場 租契 | | 其他(1) | | 總計(2) |
2022 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
March 31, 2022 | (3) | 50 | | | $ | 5,422 | | | $ | 22,233 | | | $ | 214 | | | $ | 1,889 | | | $ | 28 | | | $ | (1,848) | | | $ | (363) | | | $ | 27,575 | |
June 30, 2022 | (4) | 150 | | | $ | 13,039 | | | $ | 41,462 | | | $ | 380 | | | $ | 3,520 | | | $ | 2 | | | $ | (1,659) | | | $ | — | | | $ | 56,744 | |
2022年9月30日 | (5) | 66 | | | $ | 2,950 | | | $ | 18,012 | | | $ | 195 | | | $ | 1,532 | | | $ | 8 | | | $ | (1,360) | | | $ | — | | | $ | 21,337 | |
總計 | | 266 | | $ | 21,411 | | | $ | 81,707 | | | $ | 789 | | | $ | 6,941 | | | $ | 38 | | | $ | (4,867) | | | $ | (363) | | | $ | 105,656 | |
説明性註釋:
(1)包括與不良經營租賃有關的無形負債二在截至2022年3月31日的三個月內,列入綜合資產負債表中“應付賬款、應計費用和其他”的財產。
(2)包括約#美元的結賬成本0.6截至2022年3月31日的三個月為百萬美元,約合美元1.7在截至2022年6月30日的三個月中,0.5在截至2022年9月30日的三個月中,
(3)包括收購50個人或投資組合交易中各種狀態的房產,價格約為$27.6100萬美元,包括結賬費用,資金來自向賣方發放業務單位作為非現金對價(價值約為#美元1.8以該等營運單位每次發行當日A類普通股的股價計算)及 信貸安排。
(4)包括收購150個人或投資組合交易中各種狀態的房產,價格約為$56.7100萬美元,包括結賬費用,資金來自向賣方發放業務單位作為非現金對價(價值約為#美元2.0以該等營運單位每次發行當日A類普通股的股價計算)及 信貸安排。
(5)包括收購66個人或投資組合交易中各種狀態的房產,價格約為$21.3100萬美元,包括結賬費用,資金來自向賣方發放業務單位作為非現金對價(價值約為#美元4.7以該等營運單位每次發行當日A類普通股的股價計算)及 信貸安排。
目錄表
郵政房地產信託公司。
合併財務報表附註(未經審計)
(續)
注4.無形資產和無形負債
下表彙總了該公司的無形資產和負債:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
自.起 | | 總資產 (責任) | | 累計攤銷 | | 網絡 攜帶 金額 |
| | | | (單位:千) | | |
2022年9月30日: | | | | | | |
就地租賃無形資產 | | $ | 38,810 | | | $ | (22,636) | | | $ | 16,174 | |
高於市價的租約 | | 357 | | | (129) | | | 228 | |
低於市價的租賃 | | (18,536) | | | 6,651 | | | (11,885) | |
| | | | | | |
2021年12月31日: | | | | | | |
就地租賃無形資產 | | $ | 31,814 | | | $ | (17,415) | | | $ | 14,399 | |
高於市價的租約 | | 319 | | | (70) | | | 249 | |
低於市價的租賃 | | (13,654) | | | 4,984 | | | (8,670) | |
本地租賃無形資產攤銷為#美元。1.8百萬美元和美元5.2截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和1.7百萬美元和美元4.6截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。這項攤銷包括在綜合經營和全面收益表的“折舊和攤銷”中。
收購的高於市值的租約攤銷為#美元。0.02百萬美元和美元0.06截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和0.01百萬美元和美元0.02截至二零二一年九月三十日止三個月及九個月的租金收入分別為百萬元,並作為“租金收入”的減值計入綜合經營及全面收益報表。收購的低於市價租賃的攤銷為#美元0.6百萬美元和美元1.7截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和0.4百萬美元和美元1.2截至2021年9月30日止三個月及九個月的租金收入分別為百萬元,並作為“租金收入”的增加計入綜合經營及全面收益報表。
這些無形資產的未來攤銷情況如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至十二月三十一日止的年度: | | 就地租賃 無形資產 | | 高於市場 租契 | | 低於市場水平 租契 |
2022年--剩餘 | | $ | 1,724 | | | $ | 20 | | | $ | (590) | |
2023 | | 5,830 | | | 79 | | | (2,254) | |
2024 | | 4,208 | | | 60 | | | (1,885) | |
2025 | | 2,491 | | | 44 | | | (1,319) | |
2026 | | 1,298 | | | 22 | | | (1,056) | |
此後 | | 623 | | | 3 | | | (4,781) | |
總計 | | $ | 16,174 | | | $ | 228 | | | $ | (11,885) | |
目錄表
郵政房地產信託公司。
合併財務報表附註(未經審計)
(續)
注5.債務
下表彙總了該公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的負債情況(以千美元為單位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的未清償餘額 9月30日, 2022 | | 傑出的 截止日期的餘額 十二月三十一日, 2021 | | 利息 費率為 9月30日, 2022 | | 到期日 |
循環信貸安排(1): | | | | | | | |
2021年循環信貸安排 | $ | 31,000 | | | $ | 13,000 | | | SOFR+150Bps(2) | | 2026年1月 |
2021年定期貸款(1) | 50,000 | | | 50,000 | | | SOFR+145Bps(2) | | 2027年1月 |
2022年定期貸款(1) | 75,000 | | | — | | | SOFR+145 bps(2) | | 2028年2月 |
| | | | | | | |
擔保借款: | | | | | | | |
遠景銀行(3) | 1,409 | | | 1,409 | | | 3.69 | % | | 2041年9月 |
第一俄克拉荷馬銀行(4) | 337 | | | 349 | | | 3.625 | % | | 2037年12月 |
願景銀行-2018(5) | 844 | | | 844 | | | 3.69 | % | | 2041年9月 |
賣方融資(6) | 282 | | | 366 | | | 6.00 | % | | 2025年1月 |
AIG-2020年12月(7) | 30,225 | | | 30,225 | | | 2.80 | % | | 2031年1月 |
本金合計 | 189,097 | | | 96,193 | | | | | |
未攤銷遞延融資成本 | (1,307) | | | (844) | | | | | |
債務總額 | $ | 187,790 | | | $ | 95,349 | | | | | |
説明性註釋:
(1)2021年8月9日,本公司簽訂了信貸安排,其中包括美元150.02021年百萬週轉信用設施和美元50.0百萬優先無擔保定期貸款(“2021年定期貸款”)。就訂立信貸安排而言,本公司終止其先前的信貸安排,並清償該項貸款項下的未償還貸款。2022年5月11日,本公司修訂了信貸安排(第一修正案),其中增加了新的$75.0百萬優先無抵押延遲提取定期貸款(“2022年定期貸款”),以有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)取代倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)作為基準利率,並允許適用保證金減少0.02%如果公司實現了某些可持續發展目標。信貸安排包括手風琴功能,允許公司最多額外借入$150.02021年循環信貸安排下的1,000,000,000美元,最高可額外$75.0百萬根據定期貸款,在每種情況下,均受習慣條款和條件的約束。2021年循環信貸安排將於2026年1月到期,可延長至二六個月根據慣例條件,2021年定期貸款將於2027年1月到期,2022年定期貸款將於2028年2月到期。信貸安排下的借款利率為,(I)就2021年循環信貸安排而言,基本利率加利潤率從0.5%至1.0年利率或調整後的術語SOFR(定義如下)外加利潤率1.5%至2.0年利率,或(Ii)在定期貸款的情況下,基本利率加保證金0.45%至0.95年利率或調整後的期限軟外加利潤率1.45%至1.95年利率,每一種情況都取決於公司的綜合槓桿率。關於2021年循環信貸安排,如果使用量等於或低於50%,未使用的設施費用為0.20每年%,或者如果使用率大於50%,未使用的設施費用為0.15在每一種情況下,2021年循環信貸安排項下平均每日未使用的承付款的百分比。“信貸安排”載有一些慣常的金融和非金融契約。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內,公司產生了0.06百萬美元和美元0.2在截至2021年9月30日的三個月和九個月內,本公司產生了0.05百萬美元和美元0.2分別為與其先前的信貸安排和2021年循環信貸安排有關的未使用的貸款手續費。截至2022年9月30日,本公司遵守了信貸安排的所有債務契約。
(2)基於一個月調整期限SOFR,即SOFR加上期限SOFR調整0.10%,受0樓層百分比(“調整後的條件”).
目錄表
郵政房地產信託公司。
合併財務報表附註(未經審計)
(續)
(3)五財產是這筆貸款的抵押,Spodek先生還提供了個人付款擔保50其下的未清償款額的%。這筆貸款的固定利率是3.69第一次為%五年只支付利息(2026年10月結束),然後每隔一段時間調整五年其後向利率支付本金和利息的期間五年美國國債每週平均收益率調整為恆定到期日五年,提供給聯邦儲備系統理事會(“五年期國庫券利率”),外加2.75%,最低年率為2.75%.
(4)這筆貸款以下列的第一抵押留置權為抵押四財產和斯波德克先生的個人付款擔保。這筆貸款的固定利率是3.625第一次為%五年(2026年8月結束),此後每年調整為華爾街日報優質利率的可變年率,最低年率為3.625%.
(5)這筆貸款以下列的第一抵押留置權為抵押一財產和斯波德克先生的個人付款擔保。這筆貸款的固定利率是3.69第一次為%五年只支付利息(2026年10月結束),然後每隔一段時間調整五年其後向利率支付本金和利息的期間五年制國庫券利率,外加2.75%,最低年率為2.75%.
(6)就一項財產的收購而言,該公司獲得了以該財產作擔保的賣方融資#美元。0.4百萬人需要五每年支付本金及利息$0.1百萬美元,第一筆分期付款將於2021年1月2日到期6.0到2025年1月2日,年利率為%。
(7)這筆貸款是由位於賓夕法尼亞州沃倫代爾的一處工業地產的第一抵押留置權擔保的。這筆貸款的固定利率是2.80%,第一次只支付利息五年並在此後根據30年攤銷時間表。
本公司截至2022年9月30日及2021年12月31日的債務加權平均到期日為5.4年和6.5分別是幾年。
截至2022年9月30日的預定償還債務本金情況如下(單位:千):
| | | | | | | | |
截至十二月三十一日止的年度: | | 金額 |
| | |
2022年--剩餘 | | $ | 4 | |
2023 | | 106 | |
2024 | | 112 | |
2025 | | 118 | |
2026 | | 31,639 | |
此後 | | 157,118 | |
總計 | | $ | 189,097 | |
注6.衍生工具和套期保值活動
該公司有四個利率掉期,總名義金額為#美元125.0百萬美元,用於管理其利率風險和確定信貸安排上的SOFR部分。在$內125.0百萬,$50.0其中100萬份掉期將於2027年1月到期,並將2021年定期貸款的利率定為2.291截至2022年9月30日。額外的$50.0其中100萬份掉期將於2028年2月到期,並固定第一筆美元50.02022年定期貸款項下未償還的百萬美元4.237截至2022年9月30日。剩餘的$25.0其中100萬的掉期將於2028年2月到期,並固定剩餘的美元25.02022年定期貸款項下未償還的百萬美元4.81截至2022年9月30日。
該公司使用利率衍生工具的目的是增加利息支出的穩定性,並管理其對利率變動的風險敞口。為了實現這些目標,本公司將利率掉期作為其利率風險管理戰略的一部分。利率互換被指定為現金流對衝,任何收益或虧損都記錄在綜合資產負債表上的“累計其他全面收益”中,隨後重新分類為利息支出,因為本公司的信貸安排支付了利息。在接下來的12個月裏,公司估計額外的$2.6百萬美元將從“累積的其他綜合收入”重新歸類為利息支出的減少額。
目錄表
郵政房地產信託公司。
合併財務報表附註(未經審計)
(續)
本公司不使用衍生品進行交易或投機,目前沒有任何未被指定為對衝的衍生品。
下表載列本公司利率掉期衍生工具對截至2022年及2021年9月30日止三個月及九個月綜合經營報表及全面收益的影響。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至以下三個月 9月30日, | 在截至的9個月中 9月30日, |
現金流對衝關係中的衍生品(利率互換) | 2022 | | 2021 | 2022 | | 2021 |
在“累計其他綜合收益”中確認的衍生工具收益金額 | $ | 5,397 | | | $ | — | | $ | 8,198 | | | $ | — | |
從“累計其他綜合收益”重新分類為利息支出的收入(虧損) | $ | 45 | | | $ | — | | $ | (169) | | | $ | — | |
在綜合經營報表和全面收益表中列報的利息支出淨額,其中記錄了現金流量對衝的影響,總額為#美元。1.8百萬美元和美元3.9截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和1.0百萬美元和美元2.8截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。
截至2022年9月30日,該公司沒有任何淨負債頭寸的衍生品,也沒有公佈任何與這些協議相關的抵押品。如果該公司在2022年9月30日違反了這些規定中的任何一項,它可能被要求按協議的終止價值履行其義務。
注7.租契
出租人會計
截至2022年9月30日,該公司的物業主要租賃給美國郵政總局,租約在不同日期到期,至2031年5月31日。如下文所述,截至2022年9月30日,某些租約已到期並處於剩餘狀態。某些租約包含可在承租人選擇時行使的續約、終止和/或購買選擇權。因此,這種期權只有在被認為是合理確定的情況下才會得到承認,通常是在行使期權時。公司的所有租約均為經營性租約,但以下情況除外二這些都是直接融資租賃。本公司的經營租賃和直接融資租賃如下。
與本公司租賃相關的租金收入在剩餘租賃期內按直線原則確認。該公司的總收入包括根據租約提供的固定基礎租金支付和可變支付,其中可變支付主要包括某些物業運營費用的租户費用補償,包括房地產税。本公司選擇了實際的權宜之計,將其租賃和非租賃構成部分作為專題842下的單一合併經營租賃構成部分進行核算。因此,租金收入和租户補償在綜合經營和全面收入報表的租金收入內合併為一項。
下表是該公司確認的與其經營租賃相關的租金收入(以千為單位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至以下三個月 9月30日, | | 在截至的9個月中 9月30日, |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
固定付款 | $ | 11,435 | | | $ | 8,623 | | | $ | 31,581 | | | $ | 23,791 | |
可變支付方式 | 1,746 | | | 1,581 | | | 5,084 | | | 3,877 | |
| $ | 13,181 | | | $ | 10,204 | | | $ | 36,665 | | | $ | 27,668 | |
目錄表
郵政房地產信託公司。
合併財務報表附註(未經審計)
(續)
截至2022年9月30日,根據未來五年及以後不可取消的經營租賃,未來收到的最低租賃付款如下:
| | | | | | | | |
截至十二月三十一日止的年度: | | 金額(1) |
| | (單位:千) |
2022年--剩餘(2) | | $ | 10,314 | |
2023 | | 39,581 | |
2024 | | 36,062 | |
2025 | | 29,620 | |
2026 | | 21,791 | |
此後 | | 25,701 | |
總計 | | $ | 163,069 | |
説明性註釋:
(1)上述應收到的最低租賃付款不包括向租户報銷的房地產税和其他報銷費用。
(2)截至2022年9月30日,租約為63該公司的財產已過期,而USPS以暫住租户的身份佔用這些財產。逾期租金通常以估計市值租金或到期租約應繳租金金額中較大者為準。
購買選擇權條款
截至2022年9月30日,56自租賃協議所載日期起,本公司物業中的任何一項均為USPS提供按公平市價或固定價格購買相關物業的選擇權。截至2022年9月30日,53這些物業的購入總價約為40.1百萬美元的總購買期權價格約為$47.8百萬美元,剩下的三以總購買價格約為$購買的物業2.6百萬擁有可按公平市場價值行使的購買選擇權。
直接融資租賃
截至2022年9月30日和2021年12月31日,二自租賃協議規定的日期起,USPS可選擇以固定價格購買標的物業。截至2022年9月30日和2021年12月31日,該公司融資租賃淨投資的組成部分彙總如下(單位:千):
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 9月30日, 2022 | | 自.起 十二月三十一日, 2021 |
| | | |
應收最低租賃付款總額 | $ | 33,499 | | | $ | 34,352 | |
減去:非勞動收入 | (17,350) | | | (18,139) | |
融資租賃投資,淨額 | $ | 16,149 | | | $ | 16,213 | |
截至2022年9月30日的三個月和九個月的直接融資租賃收入為0.3百萬美元和美元0.8截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為0.01百萬美元和
目錄表
郵政房地產信託公司。
合併財務報表附註(未經審計)
(續)
$0.03這筆款項分別記入綜合經營報表和全面收益表的“費用及其他”項下。
截至2022年9月30日,根據公司的直接融資租賃,未來五年及以後將收到的未來租賃付款如下:
| | | | | | | | |
截至十二月三十一日止的年度: | | 金額 |
| | (單位:千) |
2022年--剩餘 | | $ | 284 | |
2023 | | 1,137 | |
2024 | | 1,137 | |
2025 | | 1,137 | |
2026 | | 1,137 | |
此後 | | 28,667 | |
總計 | | $ | 33,499 | |
承租人會計
作為承租人,本公司擁有土地和寫字樓租約,這些租約被歸類為經營租約。截至2022年9月30日,這些租約的剩餘期限(包括續訂選項)為二至56年,加權平均剩餘租期為25.0好幾年了。經營使用權(“ROU”)資產和租賃負債包括在綜合資產負債表上的“預付費用和其他資產,淨額”和“應付賬款、應計費用和其他”中,具體如下(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 9月30日, 2022 | | 自.起 十二月三十一日, 2021 |
ROU資產--經營租賃 | $ | 968 | | | $ | 1,058 | |
租賃負債--經營租賃 | $ | 971 | | | $ | 1,071 | |
入賬ROU資產與租賃負債之間的差額主要是由於對低於市價的租賃無形資產進行了重新分類,該無形資產已計入轉移時確認的ROU資產。
經營租賃資產及負債於開始日期按未來租賃付款的現值計量。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率,因此本公司根據生效日期所得的資料,採用遞增借款利率來釐定未來付款的現值。該公司使用的加權平均貼現率範圍為4.25%至5.76%在確定其租賃負債時基於其當前借款的收益率。
最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。租賃條款可包括延長或終止租賃的選擇權,前提是有理由確定公司將行使該選擇權。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的運營租賃費用分別為#美元0.06百萬美元和美元0.2分別為100萬美元。
目錄表
郵政房地產信託公司。
合併財務報表附註(未經審計)
(續)
截至2022年9月30日,該公司作為承租人為未來五年及以後的經營租賃支付的未來最低租賃付款如下(以千為單位):
| | | | | |
2022年--剩餘 | $ | 59 | |
2023 | 239 | |
2024 | 115 | |
2025 | 40 | |
2026 | 37 | |
此後 | 1,222 | |
未來最低租賃付款總額 | 1,712 | |
貼息 | (741) | |
總計 | $ | 971 | |
注8.所得税
TRS
關於首次公開招股,本公司和REAC共同選擇將REAC視為TRS。REAC提供管理服務,包括公司不擁有的物業,以及為郵政物業的第三方所有者提供諮詢服務。REAC產生收入,導致聯邦和州企業所得税負擔REAC。截至2022年9月30日的三個月和九個月,與REAC相關的所得税(福利)支出為(0.02)百萬元及$0.01分別為100萬美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月,與REAC相關的所得税支出為$0.04百萬美元和美元0.08分別為100萬美元。
其他
關於首次公開招股,聯合郵政控股有限公司(“UPH”)的間接唯一股東(“UPH”)(我們的前身的一部分)同意向本公司償還主要與利用UPH的某些虧損結轉有關的未確認税收優惠。該公司記錄了一項與未確認税收優惠相同金額的賠償資產。UPH的間接唯一股東將負責與UPH相關的所有税務事宜。
截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司有未確認的税收優惠$0.03百萬美元和美元0.2包括利息和罰金,以及相應的賠償資產,這些資產分別列入綜合資產負債表的“預付費用和其他資產”。在截至2022年9月30日的三個月內,公司沖銷了美元0.2由於訴訟時效到期,數百萬未確認的税收優惠和相應的賠償資產。
注9.關聯方交易
管理費收入
REAC確認管理費收入為#美元0.3百萬美元和美元0.9截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和0.3百萬美元和美元1.0截至2021年9月30日的三個月和九個月,分別來自與本公司首席執行官有關聯的各方。這些金額包括在綜合經營和全面收益報表中的“費用和其他”中。應計應收管理費#美元0.3百萬美元和美元0.3截至2022年9月30日及2021年12月31日的租金及其他應收款項分別計入綜合資產負債表的“租金及其他應收賬款”。
關聯方租賃
2019年5月17日,本公司與一家附屬於本公司首席執行官的實體(“寫字樓租賃”)簽訂了位於紐約錫達赫斯特的寫字樓租賃合同。根據寫字樓租約,每月租金為#美元。15,000可能會升級。寫字樓租期為五年自2019年5月17日開始,將於2024年5月16日到期。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月與寫字樓租賃有關的租金支出為#美元。0.05百萬美元和美元0.1分別記入#年合併報表的“一般和行政費用”。
目錄表
郵政房地產信託公司。
合併財務報表附註(未經審計)
(續)
運營和全面收益。該公司確定該寫字樓租賃為經營性租賃。有關詳情,請參閲附註7.租約。
擔保
如上文附註5.債務所披露的,Spodek先生親自擔保了公司向第一俄克拉荷馬銀行和遠景銀行提供的部分或全部未償還貸款,總額為#美元。1.9百萬美元和美元1.9分別截至2022年9月30日和2021年12月31日。作為擔保人,Spodek先生與其擔保的債務金額相關的利益(以及任何償還或違約的條款)可能與公司的利益不一致,並可能導致利益衝突。
購股
2021年11月16日,斯波德克先生收購了58,823公司A類普通股,價格為$17.00作為本公司2021年11月發行股票的一部分(定義見下文)。
注10.每股收益
每股收益的計算方法是將普通股股東應佔淨收益除以該期間的加權平均流通股數量。
下表顯示了在基本每股收益和稀釋每股收益計算中使用的運營收入對賬(以千美元為單位,不包括每股和每股數據)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至以下三個月 9月30日, | | 在截至的9個月中 9月30日, |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | | |
每股收益的分子-基本和稀釋後: | | | | | | | |
普通股股東應佔淨收益 | $ | 931 | | | $ | 531 | | | $ | 2,479 | | | $ | 1,304 | |
減去:參與證券的應佔收入 | (252) | | | (164) | | | (723) | | | (489) | |
每股收益的分子-基本和攤薄 | $ | 679 | | | $ | 367 | | | $ | 1,756 | | | $ | 815 | |
| | | | | | | |
每股收益的分母-基本分母和稀釋分母(1) | 18,554,578 | | | 13,413,132 | | | 18,467,581 | | | 13,044,340 | |
基本每股收益和稀釋後每股收益 | $ | 0.04 | | | $ | 0.03 | | | $ | 0.10 | | | $ | 0.06 | |
説明性説明:
(1)攤薄每股收益反映債務轉換及證券的假設行使的潛在攤薄,包括根據本公司2019年股權激勵計劃(“計劃”)發行的限制性股份及RSU的影響(見附註11.股東權益)。該等股份及RSU的影響不會產生攤薄作用,因此不會計入上表所列期間已發行股份加權平均數的計算中。OP單位和LTIP單位可贖回現金,或根據公司的選擇,在一-以一為一的基礎。可分配給該等營運單位及長期投資收益單位的收入按相同基準分配,並在該等綜合財務報表中反映為非控股權益。因此,假設轉換該等營運單位及長期投資收益單位將不會對稀釋每股收益的釐定造成淨影響。
注11.股東權益
2021年1月11日,該公司公開募股定價為3.25百萬股A類普通股(“2021年1月發行”),價格為美元15.25每股。2021年1月11日,承銷商購買了全部配售的487,500根據A/S/A/S30天$的期權15.25每股(“2021年1月增發股份”)。2021年1月的發行,包括2021年1月的增發,於2021年1月14日完成,結果是57.0百萬美元的毛收入,以及
目錄表
郵政房地產信託公司。
合併財務報表附註(未經審計)
(續)
大約$53.9扣除約美元后的淨收益為百萬美元3.1承保折扣百萬美元及生效前0.6百萬美元的其他相關費用。
2021年11月16日,該公司公開募股定價為4.25百萬股A類普通股(“2021年11月發行”),價格為美元17.00每股。2021年11月16日,承銷商購買了全部配售的637,500根據A/S/A/S30天$的期權17.00每股(“2021年11月增發股份”)。2021年11月的發行,包括2021年11月的增發,於2021年11月19日完成,結果是83.1毛收入為100萬美元,約為79.0扣除約美元后的淨收益為百萬美元4.1承保折扣百萬美元及生效前0.2百萬美元的其他相關費用。
自動櫃員機計劃
於2020年12月14日,本公司分別與Jefferies LLC、Stifel、Nicolaus&Company、InCorporation、BMO Capital Markets Corp.、Janney Montgomery Scott LLC及D.A.Davidson&Co.(“D.A.Davidson”)各自就其市場發售計劃(“ATM計劃”)訂立公開市場銷售協議,據此,本公司可不時發售及出售公司A類普通股股份,總銷售價格最高可達$50.0百萬美元。2021年5月14日,本公司向D.A.Davidson遞交了一份終止與D.A.Davidson的公開市場銷售協議的通知,該協議的終止於2021年5月14日生效。
下表彙總了報告期間ATM計劃下的活動(以千美元為單位,每股金額除外)。在截至2021年12月31日的年度內,344,717股票是根據自動取款機計劃發行的。在截至2022年9月30日的三個月內,227,473股票是根據自動取款機計劃發行的。截至2022年9月30日,該公司擁有約39.4根據自動取款機計劃可能發行的剩餘100萬美元。
| | | | | |
| 截至三個月 2022年9月30日 |
已發行股份 | 227,473 | |
總收益 | $ | 3,730 | |
費用和發行成本 | 223 | |
收到的淨收益 | $ | 3,507 | |
每股平均銷售總價 | $ | 16.40 | |
分紅
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內,董事會批准了,公司宣佈並支付了股息$5.5百萬美元和美元16.0分別發給A類普通股股東、投票權等值股東、OP單位持有人和LTIP單位持有人,或$0.2325每股或每單位及$0.69分別為每股或單位,如下表所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
申報日期 | | 記錄日期 | | 支付日期 | | 每股金額 |
2022年2月1日 | | 2022年2月15日 | | 2022年2月28日 | | $ | 0.2275 | |
April 28, 2022 | | May 13, 2022 | | May 27, 2022 | | $ | 0.23 | |
July 27, 2022 | | 2022年8月8日 | | 2022年8月26日 | | $ | 0.2325 | |
非控制性權益
本公司的非控股權益指由本公司之前的投資者及若干向本公司出售物業的賣方所持有的OP單位,以及主要向本公司首席執行官及董事會就首次公開招股及/或代替他們的現金薪酬而發行的LTIP單位。截至2022年9月30日止九個月內,本公司發出118,389LTIP單位於2022年1月向公司首席執行官支付他2021年的獎勵獎金,他的選擇推遲1002022年年薪的%和長期激勵性薪酬38,174LTIP單位於2022年6月向董事會支付年度聘用金,作為對其擔任董事服務的補償,併發布5,040LTIP單位於2022年7月根據與本公司的顧問協議授予顧問。此外,在截至2022年9月30日的9個月內,
目錄表
郵政房地產信託公司。
合併財務報表附註(未經審計)
(續)
該公司發行了597,769與投資組合收購和業務收購有關的某些貢獻者的運營單位(詳情見附註13.業務收購)。
截至2022年9月30日和2021年12月31日,非控股權益包括4,069,990行動單位和536,868LTIP單位和3,472,221行動單位和375,265LTIP單位。這代表了大約19.4%和17.1分別佔截至2022年9月30日和2021年12月31日的未償還經營夥伴關係單位的百分比。運營單位和普通股通常具有相同的經濟特徵,因為它們在經營合夥企業的總淨收益或虧損和分配中平分。自(I)首次公開招股完成或(Ii)某人首次成為普通單位持有人之日起12個月或之後,每名有限合夥人及有限合夥人受讓人將有權在合夥協議所載條款及條件的規限下,要求營運合夥贖回該有限合夥人或受讓人持有的全部或部分營運單位,以換取現金,或由本公司全權酌情決定贖回A類普通股一-根據夥伴關係協議確定並可根據夥伴關係協議進行調整的一對一基準。
經營合夥單位持有人有權按其持有經營合夥單位的百分比分享經營合夥單位的現金分配。
限制性股票和其他獎勵
根據公司計劃,公司可以向其董事、高級管理人員、員工和顧問授予股權激勵獎勵。截至2022年9月30日,根據該計劃可供未來發行的剩餘股份為1,180,962。該計劃規定,在授予業績單位和其他基於股權的獎勵時,授予股票期權、股票獎勵、股票增值權、業績單位、獎勵、其他基於股權的獎勵(包括LTIP單位)和股息等價物。
下表彙總了公司A類普通股、LTIP單位和RSU的已發行限制性股票。截至2022年9月30日的餘額是A類普通股的未歸屬限制性股票以及LTIP單位和已發行的RSU,無論是否歸屬:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 受限 股票(1)(2) | | LTIP 單位(3) | | RSU(4) | | 總股份/單位 | | 加權 平均值 授予日期 公允價值 |
未償還,截至2022年1月1日 | 302,552 | | | 375,265 | | | 128,753 | | | 806,570 | | | $ | 15.71 | |
授與 | 227,814 | | | 161,603 | | | 100,746 | | | 490,163 | | | $ | 16.88 | |
有限制股份的歸屬(5) | (57,247) | | | — | | | — | | | (57,247) | | | $ | 16.68 | |
被沒收 | (382) | | | — | | | — | | | (382) | | | $ | 17.04 | |
未償還,截至2022年9月30日 | 472,737 | | | 536,868 | | | 229,499 | | | 1,239,104 | | | $ | 16.12 | |
説明性註釋:
(1)代表包括在A類普通股中的限制性股票獎勵。
(2)授予公司高級管理人員和員工的基於時間的限制性股票獎勵通常在年終分三次分期付款或懸崖背心三年或八年。授予公司獨立董事的基於時間的限制性股票獎勵三年.
(3)包括464,657授予公司首席執行官的LTIP單位八年, 67,171授予本公司獨立董事的LTIP單位三年或懸崖背心在結束時三年和5,040根據將於2022年12月31日授予公司的諮詢協議授予顧問的LTIP單位。
(4)包括47,005在截至2022年9月30日的九個月內,授予公司某些高級管理人員和員工的RSU,取決於服務條件和市場條件的實現。此類RSU是以市場為基礎的獎勵,並取決於能否實現與公司的絕對股東總回報相關的障礙,以及在大約三年制自授予之日起至2024年12月31日止。基於市場的RSU的數量是基於基於市場的實現可發行的股票的數量
目錄表
郵政房地產信託公司。
合併財務報表附註(未經審計)
(續)
指標在目標位置。此外,還包括40,961發放給某些員工的2021年獎勵獎金的基於時間的RSU,該獎金在2022年1月31日(授予日期)全部授予,以及12,780授予某些員工的基於時間的RSU,用於他們選擇推遲2022年工資的一部分,該工資將於2022年12月31日授予。RSU反映了根據適用的歸屬標準獲得A類普通股股份的權利。
(5)包括39,075已歸屬的限制性股票和18,172為滿足最低法定扣繳要求而扣留的限制性股票。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內,公司確認的補償費用為1.0百萬美元和美元3.7百萬美元,分別與所有獎項有關。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內,公司確認的補償費用為0.8百萬美元和美元2.7百萬美元,分別與所有獎項有關。
截至2022年9月30日,12.7與未歸屬賠償有關的未確認賠償費用總額的百萬美元,預計將在#年加權平均期間確認4.5好幾年了。
員工購股計劃
關於此次IPO,公司設立了郵政房地產信託公司2019年合格員工股票購買計劃(“ESPP”),允許公司員工以折扣價購買A類普通股。總計100,000A類普通股預留出售,並根據ESPP授權發行。《守則》允許本公司提供最多15在要約期開始和要約期結束時,該A類普通股的公允市值以較小者折讓。截至2022年9月30日和2021年12月31日,29,710和16,293自開始實施以來,已分別根據ESPP發行股票。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內,公司確認的補償費用為0.02百萬美元和美元0.03分別為100萬美元。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內,公司確認的補償費用為0.01百萬美元和美元0.03分別為100萬美元。
注12.承付款和或有事項
截至2022年9月30日,本公司並未捲入任何訴訟,據本公司所知,管理層認為任何訴訟將對本公司的財務狀況和經營結果造成任何重大不利影響,或不在保險覆蓋範圍內。
在本公司的正常業務過程中,本公司簽訂不具約束力(排他性和保密性除外)的意向書,表明願意就收購進行談判。不能保證就意向書所涵蓋的任何事項訂立最終合同,不能保證本公司將按時完成該等合同預期的交易,或不能保證本公司將完成任何最終合同預期的任何交易。
注13.業務收購
2022年3月4日,本公司通過發行《郵政房地產諮詢業務》(以下簡稱《業務》)收購了郵政房地產諮詢業務及其員工。79,794運營單位和美元0.2百萬美元現金,購買總價約為$1.7用於補充該公司的核心業務,即收購、管理、服務和成為郵政財產的整合者。
關於此次收購,該公司記錄了一項與客户關係和商號有關的無形資產約為#美元。0.2綜合資產負債表中的“預付費用和其他資產淨額”100萬美元,將在四年的估計使用年限內攤銷,商譽約為#美元1.5百萬美元。所記錄的商譽可在所得税中扣除。與業務收購相關的所有收購資產都被分配到公司的單一可報告部門。這項被收購業務的經營結果自收購之日起計入。這項業務收購沒有列報預計信息,因為這些信息對財務報表並不重要.
注14.後續事件
公司董事會批准,並於2022年10月26日宣佈第三季度普通股股息為$0.235每股,將於2022年11月28日支付給截至2022年11月7日登記在冊的股東。
目錄表
郵政房地產信託公司。
合併財務報表附註(未經審計)
(續)
截至本報告之日,該公司有$159.0從信貸安排提取的百萬美元,其中$50.0百萬美元2021 定期貸款,$75.0百萬美元2022 定期貸款和美元34.0百萬美元2021 旋轉信用設施。
在2022年9月30日之後的期間內,本公司收購了7物業價格約為$5.9百萬美元,不包括結賬成本。
在2022年9月30日之後的期間內,本公司已訂立最終協議,以收購14物業價格約為$5.1百萬美元。然而,公司不能保證這些物業的收購將按公司預期的條款和時間完成,或者根本不能保證。
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析基於本Form 10-Q季度報告中包含的郵政房地產信託公司未經審計的合併財務報表及其相關附註,並應結合其閲讀我們的Form 10-K年度報告截至2021年12月31日的年度。
如本節所述,除文意另有所指外,所提及的“我們”、“我們”、“我們”和“我們公司”是指郵政業信託公司,該公司是馬裏蘭州的一家公司,以及我們的合併子公司,包括特拉華州的有限合夥企業Postal Realty LP,我們是該公司的唯一普通合夥人,在本節中我們將其稱為我們的經營合夥企業。
前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告包含符合聯邦證券法定義的“前瞻性陳述”。特別是,與我們的資本資源、收購、財產表現和經營結果有關的陳述包含前瞻性陳述。您可以通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“形式”、“估計”或“預期”等前瞻性術語來識別前瞻性陳述,或者使用這些詞語和短語或類似詞語或短語的否定詞來識別前瞻性陳述,這些詞語或短語是對未來事件或趨勢的預測或指示,且不只與歷史事件有關。你還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。
前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性,您不應依賴它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述依賴於可能不正確或不準確的假設、數據或方法,我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不保證所描述的交易和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。除其他因素外,以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同:
•改變美國郵政服務(“USPS”)作為美國聯邦政府行政部門的獨立機構的地位;
•美國郵政總局對郵政服務需求的變化;
•我們是否有能力與USPS就新的租賃或租賃續簽達成協議;
•美國郵政總局的償付能力和財務狀況;
•美國郵政總局對郵局或遞送路線的違約、提前終止或不續簽租約或搬遷、關閉或合併郵局或遞送路線;
•我們經營的競爭激烈的市場;
•收購機會的可獲得性變化;
•我們無法按我們預期的條款和時間成功完成房地產收購或處置,或者根本無法完成;
•我們未能成功經營已開發和收購的物業;
•不利的經濟或房地產發展,無論是在全國或在我們的物業所在的市場;
•租賃率下降或空置率上升;
•我們的業務、融資或投資戰略或我們經營的市場的變化;
•利率波動和經營成本增加;
•總體經濟狀況(包括通貨膨脹、利率上升、俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突的不確定性及其對宏觀經濟狀況的相關影響);
•金融市場波動;
•我們未能產生足夠的現金流來償還我們的未償債務;
•我們未能以優惠條件或根本不能獲得必要的外部融資;
•未能有效對衝利率變化;
•我們對關鍵人員的依賴,他們的持續服務得不到保證;
•涉及或影響我們的索賠和訴訟的結果;
•房地產、税收、區劃法和其他立法和政府活動的變化,以及房地產税率和房地產投資信託基金(“REITs”)税收的變化;
•合營經營以及對合營者的依賴或與合營者的糾紛;
•網絡安全威脅;
•與不利天氣條件、自然災害和氣候變化有關的不確定性和風險;
•承擔與環境、健康和安全事項有關的責任;
•政府批准、行動和倡議,包括遵守環境要求的必要性;
•保險金額不足或不足的;
•為維持我們作為房地產投資信託基金的地位而對我們的業務施加的限制,以及我們未能維持這種地位;以及
•冠狀病毒(新冠肺炎)大流行等公共衞生威脅。
雖然前瞻性陳述反映了我們的真誠信念,但它們並不是對未來業績的保證。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述,以反映潛在假設或因素的變化、新信息、數據或方法、未來事件或本Form 10-Q季度報告日期後的其他變化,除非適用法律另有要求。您不應過度依賴基於我們或作出前瞻性陳述的第三方目前掌握的信息的任何前瞻性陳述。對於可能影響我們未來結果、業績或交易的這些因素和其他因素的進一步討論,您應仔細審查和考慮(I)本文件和本文件標題為“風險因素”的第1A項下包含的信息我們的Form 10-K年度報告以及(Ii)我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的其他報告和文件中可能包含的類似信息。
概述
公司
我們於2018年11月19日成立為馬裏蘭州公司,並在完成首次公開募股和相關組建交易後開始運營。我們通過傳統的UPREIT結構開展業務,在這種結構中,我們的物業由我們的運營合夥企業直接擁有,或通過有限合夥企業、有限責任公司或其他子公司擁有。在截至2022年9月30日的9個月中,我們以約1.057億美元的價格收購了266處租賃給USPS的物業,其中包括關閉成本。截至2022年9月30日,我們的投資組合包括1,232處自有物業,分佈在49個州和一個地區,包括約520萬淨可租賃室內平方英尺。
我們是我們運營夥伴關係的唯一普通合夥人,通過該合作伙伴關係,我們的物業直接或間接擁有。截至2022年11月2日,我們在我們的經營合夥企業中擁有約80.4%的有限合夥權益的未償還普通單位(“運營單位”),包括我們經營合夥企業的長期激勵單位(“LTIP單位”)。我們的董事會監督我們的業務和事務。
自動櫃員機計劃
2020年12月14日,我們分別與Jefferies LLC、Stifel、Nicolaus&Company、Inc.、BMO Capital Markets Corp.、Janney Montgomery Scott LLC和D.A.Davidson&Co.(“D.A.Davidson”)就其市場發售計劃(“ATM計劃”)訂立了單獨的公開市場銷售協議,根據該協議,我們可以不時發售我們的A類普通股,總銷售價格最高可達5,000萬美元。2021年5月14日,我們向D.A.Davidson遞交了一份終止與D.A.Davidson的公開市場銷售協議的通知,該協議的終止於2021年5月14日生效。在截至2021年12月31日的年度內,根據自動櫃員機計劃發行了344,717股股票。在截至2022年9月30日的9個月中,根據自動取款機計劃發行了227,473股。截至2022年9月30日,我們在ATM計劃下的剩餘可用資金約為3940萬美元。
高管概述
我們是一家內部管理的房地產投資信託基金,專注於收購和管理主要租賃給美國郵政總局的物業,範圍從最後一英里的郵局到更大的工業設施。我們認為,郵政物流網絡中存在的整體整合機會非常有吸引力。我們繼續執行我們的戰略,收購和整合郵政資產,我們相信這些資產將為我們的股東帶來強勁的收益。
地理集中度
截至2022年9月30日,我們在49個州和一個地區擁有1232處房產,主要出租給美國郵政總局。在截至2022年9月30日的9個月裏,我們總租金收入的15.4%集中在賓夕法尼亞州。
新興成長型公司
我們是一家“新興成長型公司”,正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義的那樣,我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。
此外,《就業法案》還規定,“新興成長型公司”可以利用經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已經利用了這些豁免;儘管受到某些限制,我們可能會選擇在未來停止利用這些豁免,即使我們仍然是一家“新興成長型公司”。
我們將一直是一家“新興成長型公司”,直至下列最早發生的日子:(I)財政年度的最後一天,在此期間我們的年收入總額等於或超過12.35億美元(受通脹因素的定期調整);(Ii)在我們首次公開募股五週年後的財政年度的最後一天;(Iii)在之前的三年期間,我們發行了超過10億美元的不可轉換債券;或(Iv)根據1934年證券交易法,我們被視為“大型加速申報公司”的日期。經修訂的(“交易法”)。
我們也是證券法下S-K法規定義的“較小的報告公司”,並已選擇利用較小的報告公司可獲得的某些規模披露的優勢。即使我們不再是一家“新興成長型公司”,我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。
我們選擇從截至2019年12月31日的短暫納税年度開始,根據修訂後的1986年國內收入法(下稱“守則”)被視為房地產投資信託基金。只要我們有資格成為房地產投資信託基金,我們通常就不需要繳納聯邦所得税,因為我們將每個納税年度的應税收入分配給我們的股東。
可能影響未來經營業績的因素
美國郵政總局
我們依賴於USPS的財務和運營穩定性。美國郵政總局目前面臨着各種情況,這些情況正在威脅其為其業務和其他義務提供資金的能力,因為目前沒有聯邦政府的幹預。USPS受到法律法規的限制,這些法律法規限制收入來源和定價,強制要求某些費用,並限制其借款能力。因此,除其他後果外,美國郵政無法為其規定的費用提供資金,並繼續接受其退休制度和福利的規定付款。雖然美國郵政總局最近進行了並計劃進行一些業務改革和降低成本的措施,例如某些服務的費率較高和交付速度較慢,以及可能關閉、搬遷或合併某些設施和交付路線,USPS的立場是,僅靠這些措施不足以維持其在到期時履行所有現有義務的能力,也不足以使其能夠進行近年來被推遲的關鍵基礎設施投資。這些措施還導致了重大批評和訴訟,這可能導致聲譽或財務損害,或加強對USPS的監管審查,或減少對其服務的需求。正在進行的新冠肺炎大流行(包括新冠肺炎的新變種或變異)以及正在採取的防止其傳播的措施,也繼續對美國郵政的運營和流動性產生重大和不可預測的影響,包括對郵件服務需求的波動,通過美國郵政網絡處理的郵件和包裹組合的重大變化,以及與疫情相關的中斷造成的重大額外運營費用。新冠肺炎疫情以及其他地緣政治和經濟因素也造成了通脹壓力,導致美國郵政的賠償、運輸和燃料成本上升。如果USPS因對其服務的需求減少而無法履行其財務義務或其收入下降,USPS可能會減少對租賃郵政財產的需求,這將對我們的業務和運營產生重大不利影響。關於與USPS有關的風險的更多信息,請參閲#年第A項下題為“風險因素--與USPS有關的風險”一節。我們的Form 10-K年度報告截至2021年12月31日的年度。
收入
我們的收入主要來自與USPS簽訂的物業租賃中的租金和租户報銷,以及我們首席執行官Andrew Spodek及其聯營公司(由我們的應税REIT子公司(“TRS”)管理)擁有的郵政物業的管理協議、確認為融資租賃的物業收入和提供某些諮詢服務的收入。租金收入指根據主要與USPS簽訂的租賃確認的租賃收入,其中包括高於和低於市場租賃無形資產的影響,以及租户償還租户根據租賃支付的款項,以償還我們在每個物業支付的大部分房地產税。費用及其他主要指(I)我們的TRS從Spodek先生及其聯屬公司根據管理協議擁有的郵政物業收取的收入,以及(Ii)我們的TRS因向郵政物業的第三方擁有人提供諮詢服務而收取的收入,以及(Iii)確認為融資租賃的物業所產生的收入。截至2022年9月30日,租賃給我們租户的物業的平均剩餘租期約為四年。可能影響我們未來租金收入和費用以及其他因素的因素包括但不限於:(I)我們續簽或更換即將到期的租約和管理協議的能力;(Ii)當地、地區或國家經濟狀況;(Iii)郵政空間供過於求或需求減少;(Iv)市場租金的變化;(V)USPS當前物業租賃計劃或租賃形式的變化;以及(Vi)我們的物業和管理物業提供足夠服務和維護的能力。
運營費用
我們主要把我們的物業出租給美國郵政總局。我們的租約大部分是修改後的雙網租約,租户負責水電費、日常維護和物業税的償還,房東負責保險、屋頂和結構。因此,與業主在這些租約下的責任相關的成本增加可能會對我們的經營業績產生負面影響。有關詳情,請參閲下文“續訂租約”一節。
營業費用一般包括房地產税、財產經營費用,包括保險、維修和保養(租户負責的費用除外)、與財產維修有關的工資以及折舊和攤銷。可能影響我們控制這些運營成本的因素包括但不限於:定期維修成本、翻新成本、重新租賃空間的成本、通貨膨脹和根據適用法律可能承擔的責任。向承租人收回的款項在相關開支產生期間按應計制確認為收入。承租人償還款項及營運開支按毛數確認,因為(I)一般而言,吾等為房地產税的主要債務人,及(Ii)如承租人不償還不動產税,吾等將承擔信貸風險。
當市場因素和競爭等情況導致物業收入減少時,擁有和運營物業的費用不一定會減少。如果收入下降,我們可能無法相應地減少開支。與房地產投資相關的成本通常不會大幅減少,即使物業沒有完全被佔用或其他情況導致我們的收入減少。因此,如果未來收入減少,靜態運營成本可能會對我們未來的現金流和運營結果產生不利影響。
一般和行政
一般和行政費用是指與我們上市公司的日常活動有關的人員成本、專業費用、法律費用、保險、諮詢費、信息技術成本和其他費用。雖然我們預計隨着投資組合的增長,我們的一般和行政費用將繼續上升,但由於效率和規模經濟的原因,我們預計此類費用佔我們收入的百分比將隨着時間的推移而下降。
基於股權的薪酬費用
所有以權益為基礎的薪酬開支均在我們的綜合經營及全面收益報表中確認為一般及行政開支及物業營運開支的組成部分。我們發放基於股票的獎勵,以使我們董事和員工的利益與我們投資者的利益保持一致。
負債和利息支出
2021年8月9日,我們簽訂了1.5億美元的優先無擔保循環信貸安排(“2021年循環信貸安排”)和5000萬美元的優先無擔保定期貸款安排(“2021年定期貸款”)。就訂立信貸安排而言,吾等終止了先前的信貸安排,並清償了該貸款項下的未償還貸款。在2022年5月11日,我們修訂了信貸安排(“第一修正案”),其中包括增加一項新的7,500萬美元優先無抵押延遲提取定期貸款安排(“2022年定期貸款”),並與2021年循環信貸安排和2021年定期貸款一起,以有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)取代倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”)作為基準利率,並允許在實現某些可持續發展目標的情況下將適用保證金降低0.02%。
吾等擬將信貸安排用作營運資金用途,包括償還按揭債務、收購物業及其他一般公司用途。我們在非現金基礎上使用直線法將與債務相關的遞延融資成本攤銷至利息支出,該方法近似於相關貸款條款的實際利率法。債務結構的任何變化,包括與房地產收購相關的債務融資,都可能對經營業績產生重大影響,具體取決於任何此類債務的條款。
所得税優惠(費用)
作為房地產投資信託基金,我們目前分配給股東的應税淨收入通常不需要繳納聯邦所得税。根據守則,房地產投資信託基金須遵守多項組織及營運規定,包括每年分配至少90%的房地產投資信託基金應課税收入,而無須考慮所支付股息的扣減及不包括任何淨資本收益。如果我們在任何課税年度沒有資格作為REIT納税,並且沒有資格獲得某些法定寬免條款,我們在該年度的收入將按正常的公司税率納税,我們將被取消在我們不再具有REIT資格的下一個納税年度的四個納税年度內作為REIT納税的資格。即使我們符合聯邦所得税的REIT資格,我們仍然可能需要對我們的收入和資產繳納州税和地方税,以及對我們的未分配收入繳納聯邦所得税和消費税。此外,我們現有的TRS和我們未來形成的任何其他TRS所賺取的任何收入都將繳納聯邦、州和地方公司所得税。
租約續約
截至2022年11月2日,我們72處物業的租約到期,相當於約249,000淨可出租室內平方英尺和240萬美元的年度合同租金收入,而USPS以暫住租户的身份佔用這些物業。截至本報告之日,USPS尚未騰出或通知我們它打算騰出任何這些財產。當租約到期時,USPS按月成為剩餘租户,通常支付估計市值租金或到期租約下的租金金額中的較大者。
雖然我們目前預計我們將為所有已到期或將到期的物業執行新租約,但不能保證我們將成功執行新租約、獲得正的租金續期價差或續期
租賃條款與即將到期的租賃條款相當。即使我們能夠續簽這些到期的租約,租約條款也可能無法與以前的租約相提並論。如果我們不成功,我們可能會經歷入住率、租金收入和淨營業收入的減少,以及我們信貸安排下的借款能力下降,這可能會對我們的財務狀況、經營業績和向股東進行分配的能力產生重大不利影響。請參閲“風險因素--與USPS有關的風險”。我們的Form 10-K年度報告有關與USPS相關的風險的更多信息,請參閲截至2021年12月31日的年度報告。
經營成果
兩個版本的比較 截至2022年9月30日的三個月和截至2021年9月30日的三個月
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至以下三個月 9月30日, | | | | |
| 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
收入 | | | | | | | |
租金收入 | $ | 13,181 | | | $ | 10,204 | | | $ | 2,977 | | | 29.2 | % |
費用及其他 | 594 | | | 325 | | | 269 | | | 82.8 | % |
總收入 | 13,775 | | | 10,529 | | | 3,246 | | | 30.8 | % |
| | | | | | | |
運營費用 | | | | | | | |
房地產税 | 1,836 | | | 1,625 | | | 211 | | | 13.0 | % |
物業運營費用 | 1,346 | | | 983 | | | 363 | | | 36.9 | % |
一般和行政 | 3,040 | | | 2,596 | | | 444 | | | 17.1 | % |
折舊及攤銷 | 4,637 | | | 3,743 | | | 894 | | | 23.9 | % |
總運營費用 | 10,859 | | | 8,947 | | | 1,912 | | | 21.4 | % |
| | | | | | | |
營業收入 | 2,916 | | | 1,582 | | | 1,334 | | | 84.3 | % |
| | | | | | | |
其他收入 | 44 | | | 159 | | | (115) | | | (72.3) | % |
| | | | | | | |
利息支出,淨額 | | | | | | | |
合同利息支出 | (1,670) | | | (734) | | | (936) | | | 127.5 | % |
遞延融資費的註銷和攤銷 | (156) | | | (295) | | | 139 | | | (47.1) | % |
| | | | | | | |
利息收入 | — | | | 1 | | | (1) | | | (100.0) | % |
利息支出總額(淨額) | (1,826) | | | (1,028) | | | (798) | | | 77.6 | % |
| | | | | | | |
所得税前收益(費用) | 1,134 | | | 713 | | | 421 | | | 59.0 | % |
所得税優惠(費用) | 16 | | | (37) | | | 53 | | | (143.2) | % |
淨收入 | $ | 1,150 | | | $ | 676 | | | $ | 474 | | | 70.1 | % |
| | | | | | | |
收入
租金收入-租金收入包括淨租金收入以及向租户收回某些經營成本和物業税。由於收購數量的增加,截至2022年9月30日的三個月的租金收入增加了300萬美元,從截至2021年9月30日的三個月的1020萬美元增加到1320萬美元。
費用及其他– 在截至2022年9月30日的三個月中,手續費和其他收入增加了30萬美元,從截至2021年9月30日的三個月的30萬美元增加到60萬美元,這主要是由於從作為融資租賃的物業獲得的收入。
運營費用
房地產税-由於我們的收購量,截至2022年9月30日的三個月的房地產税增加了20萬美元,從截至2021年9月30日的三個月的160萬美元增加到180萬美元。
物業運營費用-截至2022年9月30日的三個月,房地產運營費用增加了40萬美元,從截至2021年9月30日的三個月的100萬美元增加到130萬美元。物業管理開支計入物業營運開支,在截至2022年9月30日的三個月內增加10萬元至50萬元,較截至2021年9月30日的三個月的40萬元增加,這是由於我們的物業管理員工持續增長,以及與授予物業管理員工的獎勵有關的股權薪酬開支增加所致。增加的30萬美元中的其餘部分涉及維修和維護以及保險費用,增加的主要原因是我們的採購量。
一般和行政-在截至2022年9月30日的三個月中,一般和行政費用增加了40萬美元,從截至2021年9月30日的三個月的260萬美元增加到300萬美元,這主要是因為我們擴大了員工人數,我們的持續增長導致信息技術成本增加,以及與2021年和截至2022年9月30日的三個月發放給我們員工的獎勵相關的基於股權的薪酬支出增加。
折舊及攤銷-由於我們的收購量,截至2022年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用增加了90萬美元,從截至2021年9月30日的三個月的370萬美元增加到460萬美元。
其他收入
其他收入主要包括與財產損失索賠有關的保險賠償。在截至2022年9月30日的三個月中,其他收入減少了10萬美元,從截至2021年9月30日的三個月的20萬美元減少到40萬美元,這主要是由於保險追回減少。
利息支出總額(淨額)
在截至2022年9月30日的三個月中,我們產生了總利息支出,淨額為180萬美元,而截至2021年9月30日的三個月為100萬美元。利息支出的增加主要是由於信貸安排下為我們的收購提供資金的借款金額增加。
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月的比較
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至的9個月中 9月30日, | | | | |
| 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
收入 | | | | | | | |
租金收入 | $ | 36,665 | | | $ | 27,668 | | | $ | 8,997 | | | 32.5 | % |
費用及其他 | 1,765 | | | 1,137 | | | 628 | | | 55.2 | % |
總收入 | 38,430 | | | 28,805 | | | 9,625 | | | 33.4 | % |
| | | | | | | |
運營費用 | | | | | | | |
房地產税 | 5,131 | | | 3,877 | | | 1,254 | | | 32.3 | % |
物業運營費用 | 4,106 | | | 2,708 | | | 1,398 | | | 51.6 | % |
一般和行政 | 9,990 | | | 7,881 | | | 2,109 | | | 26.8 | % |
折舊及攤銷 | 12,966 | | | 10,131 | | | 2,835 | | | 28.0 | % |
總運營費用 | 32,193 | | | 24,597 | | | 7,596 | | | 30.9 | % |
| | | | | | | |
營業收入 | 6,237 | | | 4,208 | | | 2,029 | | | 48.2 | % |
| | | | | | | |
其他收入 | 718 | | | 276 | | | 442 | | | 160.1 | % |
| | | | | | | |
利息支出,淨額 | | | | | | | |
合同利息支出 | (3,467) | | | (2,000) | | | (1,467) | | | 73.4 | % |
遞延融資費的註銷和攤銷 | (440) | | | (585) | | | 145 | | | (24.8) | % |
提前清償債務損失 | — | | | (202) | | | 202 | | | (100.0) | % |
利息收入 | 1 | | | 2 | | | (1) | | | (50.0) | % |
利息支出總額(淨額) | (3,906) | | | (2,785) | | | (1,121) | | | 40.3 | % |
| | | | | | | |
所得税前收入支出 | 3,049 | | | 1,699 | | | 1,350 | | | 79.5 | % |
所得税費用 | (13) | | | (75) | | | 62 | | | (82.7) | % |
淨收入 | $ | 3,036 | | | $ | 1,624 | | | $ | 1,412 | | | 86.9 | % |
| | | | | | | |
收入
租金收入包括淨租金收入以及向租户收回某些經營成本和物業税。由於收購數量的增加,截至2022年9月30日的9個月的租金收入增加了900萬美元,從截至2021年9月30日的9個月的2770萬美元增加到3670萬美元。
費用及其他。在截至2022年9月30日的9個月中,其他收入增加了60萬美元,從截至2021年9月30日的9個月的110萬美元增加到180萬美元,這主要是由於從作為融資租賃的物業獲得的收入。
運營費用
房地產税-由於我們的收購數量,截至2022年9月30日的9個月的房地產税增加了130萬美元,從截至2021年9月30日的9個月的390萬美元增加到510萬美元。
物業運營費用-截至2022年9月30日的9個月,房地產運營費用增加140萬美元,從截至2021年9月30日的9個月的270萬美元增加到410萬美元。物業管理開支計入物業營運開支,在截至2022年9月30日的9個月增加50萬元至160萬元,較截至2021年9月30日的9個月的110萬元增加。增加的90萬美元中的其餘部分與維修和維護以及保險費用有關,增加的費用是由於我們的採購量。
一般和行政-截至2022年9月30日的9個月,一般和行政費用增加了210萬美元,從截至2021年9月30日的9個月的790萬美元增加到1000萬美元,這主要是因為我們擴大了員工人數,我們的持續增長導致信息技術成本增加,以及與授予我們員工的獎勵相關的基於股權的薪酬支出增加。
折舊及攤銷-由於我們的收購量,截至2022年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用增加了280萬美元,從截至2021年9月30日的9個月的1010萬美元增加到1300萬美元。
其他收入
其他收入主要包括與財產損失索賠有關的保險賠償。在截至2022年9月30日的9個月中,其他收入增加了40萬美元,從截至2021年9月30日的9個月的30萬美元增加到70萬美元,這主要是由於保險追回的增加。
利息支出總額(淨額)
在截至2022年9月30日的9個月中,我們產生了總利息支出,淨額為390萬美元,而截至2021年9月30日的9個月為280萬美元。利息支出的增加主要是由於信貸安排下的借款金額增加,為我們的收購提供資金。
現金流
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月的比較
截至2022年9月30日,我們擁有460萬美元的現金和30萬美元的託管和準備金,而截至2021年9月30日,我們擁有400萬美元的現金和90萬美元的託管和準備金。
經營活動的現金流--截至2022年9月30日的9個月,經營活動提供的淨現金增加了510萬美元,達到1860萬美元,而2021年同期為1340萬美元。增長主要是由於我們收購的物業數量增加,所有這些物業都產生了額外的租金收入和營運資金的相關變化。
投資活動的現金流量--截至2022年9月30日的9個月,投資活動中使用的現金淨額主要包括9640萬美元的收購和410萬美元的託管存款,用於收購和建設、資本改善和其他投資活動,被收到的60萬美元的保險收益所抵消。截至2021年9月30日的9個月,用於投資活動的淨現金主要包括6070萬美元的收購。
融資活動的現金流--在截至2022年9月30日的9個月中,融資活動提供的淨現金增加了2950萬美元,達到7930萬美元,而截至2021年9月30日的9個月為4980萬美元。增加的主要原因是我們的2022年定期貸款,即我們的2021年循環信貸安排,從我們的自動取款機計劃收到的收益在截至2021年9月30日的9個月中,兩筆抵押貸款融資的償還被髮行股票淨收益的減少以及股息和分派的增加所抵消。
流動性與資本資源
流動性與資本來源分析
截至2022年9月30日,我們擁有約460萬美元的現金以及30萬美元的託管和準備金。
2021年8月9日,我們達成了信貸安排,其中包括1.5億美元的2021年循環信貸安排和5000萬美元的2021年定期貸款,蒙特利爾銀行為行政代理,蒙特利爾銀行資本市場公司、人民聯合銀行、國民協會、摩根大通銀行和Truist Securities,Inc.為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。信貸安排的其他參與者包括Stifel Bank&Trust和TriState Capital Bank。關於加入信貸安排,我們終止了我們的以前的信貸安排並償還了其下的未償還貸款。2022年5月11日,我們簽署了第一修正案,其中包括增加2022年定期貸款。自.起2022年9月30日,我們的信貸安排下未償還本金總額為1.56億美元,其中5000萬美元用於2021年定期貸款,7500萬美元用於2022年定期貸款,3100萬美元用於2021年循環信貸安排。
信貸安排包括手風琴功能,使我們能夠根據2021年循環信貸安排額外借入至多1.5億美元,根據定期貸款額外借入至多7500萬美元,每種情況均受慣例條款和條件的限制。2021年循環信貸安排將於2026年1月到期,可根據慣例條件延長兩個六個月的期限,2021年定期貸款將於2027年1月到期,2022年定期貸款將於2028年2月到期。信貸安排下的借款利率為,(I)就2021年循環信貸安排而言,基本利率加保證金年利率在0.5%至1.0%之間或調整後的術語SOFR(定義如下)另加每年1.5%至2.0%的保證金,或(Ii)在2021年定期貸款和2022年定期貸款的情況下,基本利率加每年0.45%至0.95%的保證金或調整後的期限軟另加每年1.45%至1.95%的保證金,每種情況都取決於綜合槓桿率。關於2021年循環信貸安排,如使用率等於或少於50%,我們將支付每年0.20%的未使用貸款費,或如果使用率高於50%,我們將按2021年循環信貸安排項下的平均每日未使用承諾額支付每年0.15%的未使用貸款費。
信貸安排由吾等及若干間接附屬公司共同及個別擔保,並載有慣例契諾,除某些例外情況外,該等契諾限制吾等產生債務、授予資產留置權、進行某些類型的投資、進行收購、合併或合併、出售資產、與聯屬公司訂立某些交易及支付股息或作出分派的能力。信貸安排規定每季都要測試綜合財務維護契約的合規性,包括最低固定費用覆蓋率、最高總槓桿率、最低有形淨值、最高擔保槓桿率、最高無擔保槓桿率、最低無擔保償債覆蓋率和最高擔保追索權槓桿率。信貸安排亦包括某些慣常的違約事件,包括未能根據信貸安排及時付款、任何導致其他重大債務在預定到期日之前到期的事件或條件、未能履行某些契諾及特定的破產及無力償債事件。截至2022年9月30日,我們遵守了信貸安排的所有債務契約。
我們有四個利率掉期,總名義金額為1.25億美元,用於管理我們的利率風險,並確定信貸安排上的SOFR部分。在1.25億美元中,5,000萬美元的掉期將於2027年1月到期,並將2021年定期貸款的利率固定在2022年9月30日的2.291%。額外的5,000萬美元掉期將於2028年2月到期,並將2022年定期貸款下的第一筆5,000萬美元未償還金額固定為截至2022年9月30日的4.237%。剩餘的2,500萬美元掉期將於2028年2月到期,並將2022年定期貸款項下剩餘的2,500萬美元未償還金額固定為截至2022年9月30日的4.81%。
我們的短期流動資金需求主要包括與我們的財產相關的運營費用和其他支出、向我們的有限合夥人分配以及向我們的股東分配有資格獲得REIT地位所需的資金、資本支出以及潛在的收購。我們預計將通過運營提供的現金淨額、現金、我們信貸安排下的借款以及潛在的證券發行來滿足我們的短期流動性需求。
我們的長期流動資金需求主要包括到期償還債務、物業收購和非經常性資本改善所需的資金。我們預計將通過運營淨現金、包括我們的信貸安排和抵押融資在內的長期債務、發行股票和債務證券以及精選出售我們物業的收益來滿足我們的長期流動性需求。我們還可以使用我們的信貸安排為物業收購和非經常性資本改善提供資金,等待永久的物業融資。
我們相信,我們可以獲得多種資金來源,以滿足我們的長期流動性需求,包括產生額外的債務和發行額外的股本證券。然而,在未來,可能會有許多因素對我們獲得這些資本來源的能力產生實質性的不利影響,包括整體股票和信貸市場的不利條件、我們的槓桿程度、我們的未擔保資產基礎、我們貸款人施加的借款限制、REITs的一般市場條件、我們的經營業績、流動性和市場對我們的看法。我們商業戰略的成功在很大程度上將取決於我們獲得這些不同資本來源的能力。此外,我們不斷評估收購郵政物業的可能性,這在很大程度上取決於(其中包括)擁有和租賃郵政物業的市場,以及美國郵政將簽訂新的或續訂租約的條款。
為了保持我們作為REIT的資格,我們必須向我們的股東分配每年至少90%的REIT應税收入,而不考慮支付的股息扣除和不包括資本利得。由於這一要求,我們不能像其他非REITs實體那樣依賴留存收益為我們的業務需求提供資金。如果我們的運營沒有足夠的資金來滿足我們的業務需求,我們將需要尋找其他方法來滿足這些需求。這樣的選擇可能包括,除其他外,剝離我們的財產(無論銷售價格是否最優或以其他方式滿足我們的戰略長期目標),
在公共或私人交易中負債或發行股權證券,其條款的可用性和吸引力不能得到保證。
合併負債
截至2022年9月30日,我們有大約1.891億美元的未償還合併本金債務。下表列出了截至2022年9月30日我們的未償債務的信息(以千為單位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 傑出的 截至2022年9月30日的餘額 | | 利息 2022年9月30日的利率 | | 成熟性 日期 |
循環信貸安排(1): | | | | | |
2021年循環信貸安排 | $ | 31,000 | | | SOFR+150 bps(2) | | 2026年1月 |
2021年定期貸款(1) | 50,000 | | | SOFR+145 bps(2) | | 2027年1月 |
2022年定期貸款 (1) | 75,000 | | | SOFR+145 bps(2) | | 2028年2月 |
擔保借款: | | | | | |
遠景銀行(3) | 1,409 | | | 3.69 | % | | 2041年9月 |
第一俄克拉荷馬銀行(4) | 337 | | | 3.625 | % | | 2037年12月 |
願景銀行-2018(5) | 844 | | | 3.69 | % | | 2041年9月 |
賣方融資(6) | 282 | | | 6.00 | % | | 2025年1月 |
AIG-2020年12月(7) | 30,225 | | | 2.80 | % | | 2031年1月 |
本金合計 | $ | 189,097 | | | | | |
説明性註釋:
(1)有關信貸安排的詳情,請參閲上文“流動性及資本資源分析”一節。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內,我們分別產生了與2021年循環信貸安排相關的未使用貸款費用600萬美元和20萬美元。
(2)基於一個月調整期限SOFR,即SOFR加上0.10%的期限SOFR調整,但下限為0%(“調整期限SOFR”).
(3)這筆貸款抵押了五處房產,Spodek先生還提供了個人擔保,保證支付該貸款下未償還金額的50%。這筆貸款頭五年的固定利率為3.69%,只支付利息(2026年10月結束),之後每五年調整一次,本金和利息的支付以美國國債的五年周平均收益率為基礎,調整為向聯邦儲備系統理事會提供的固定期限為五年的美國國債(“五年期國庫率”),外加2.75%的保證金,最低年利率為2.75%。
(4)這筆貸款以四處房產的第一抵押留置權和斯波德克的個人付款擔保為抵押。貸款的前五年(截至2026年8月)的固定利率為3.625%,此後每年調整為華爾街日報優質利率的浮動年利率,最低年利率為3.625%。
(5)這筆貸款以一處房產的第一抵押留置權和斯波德克的個人付款擔保為抵押。貸款頭五年的固定利率為3.69%,只支付利息(2026年10月結束),之後每五年調整一次,本金和利息支付至基於五年期國庫券利率的利率,外加2.75%的利差,最低年利率為2.75%。
(6)關於一項物業的收購,吾等取得以該物業作抵押的賣方融資,金額為40萬美元,需要每年支付五次本金及利息10萬美元,第一期於2021年1月2日到期,年利率為6.0%,至2025年1月2日止。
(7)這筆貸款是由位於賓夕法尼亞州沃倫代爾的一處工業地產的第一抵押留置權擔保的。這筆貸款的固定利率為2.80%,前五年只支付利息,之後根據30年的攤銷時間表固定支付本金和利息。
截至2022年9月30日的擔保借款
截至2022年9月30日,我們有大約3310萬美元的未償還擔保借款,所有這些借款目前都是固定利率債務,加權平均年利率為2.90%。
分紅
為了維持我們作為REIT的資格,我們必須向股東支付至少相當於我們REIT應税收入的90%的股息,而不考慮所支付股息的扣除和不包括淨資本利得。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內,我們支付了0.2325美元的現金股息和分別為0.69美元,每股。我們的董事會批准了,並沒有n 2022年10月26日,我們聲明瞭一個第三季度普通股股息為每股0.2350美元,將於2022年11月28日致截至日期登記的股東2022年11月7日
通貨膨脹率
由於我們的大部分租約規定每年支付固定的租金,而不會每年租金上升,因此我們的租金收入是固定的,而我們的物業運營費用受到通脹增長的影響。我們的大部分租約規定承租人償還房地產税,因此承租人必須償還我們的房地產税。我們相信,如果通脹隨着時間的推移而增加開支,租約續期利率的增加將大大抵消這種增加。
隨後的房地產收購
2022年9月30日之後,我們以個人或投資組合交易的形式收購了7處房產,不包括成交成本,總價值約為590萬美元。
關鍵會計政策和估算
請參閲中標題為“關鍵會計政策和估計”的我們的Form 10-K年度報告截至該年度為止2021年12月31日以討論我們的關鍵會計政策和估計。
新會計公告
有關本公司採納新會計聲明的討論,請參閲本公司合併財務報表附註中的附註2.主要會計政策摘要。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指市場價格和利率的不利變化帶來的損失風險。我們未來與金融工具相關的收益、現金流和公允價值取決於當時的市場利率。我們的主要市場風險來自我們的負債,我們的負債既有固定利率也有浮動利率。自.起2022年9月30日,我們的債務大約是1.891億美元,由大約1.56億美元可變利率債務和大約3310萬美元固定利率債券。中的1.56億美元可變利率債券,5000萬美元與2021年定期貸款有關的7,500萬美元與2022年定期貸款有關,這些貸款已通過利率互換固定。當通過利率互換將2021年定期貸款和2022年定期貸款計入固定利率債務時,截至2022年9月30日,在我們的債務中,大約3100萬美元是可變利率債務,大約1.581億美元是固定利率債務。假設我們的未償還浮動利率債務金額沒有增加,如果一個月調整期限SOFR增加或減少1.0%,我們的現金流將按年率減少或增加約30萬美元。
在保持我們作為聯邦所得税REIT的地位的前提下,我們通過使用利率掉期來管理我們的可變利率債務的市場風險,該利率掉期將我們的全部或部分可變利率債務的利率固定在不同時期直到到期。在未來,我們可能會使用其他衍生工具,如利率上限協議,實際上為所有或部分債務的利率設定上限,直至到期。這反過來又降低了可變利率債務造成的現金流變化的風險,並減輕了利率上升的風險。我們在作出這類安排時的目標,是減少浮息風險。然而,我們不能保證我們管理利率波動的努力將成功地降低我們投資組合中此類波動的風險,我們也不打算出於投機目的而達成對衝安排。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們遵守披露控制程序和程序(該術語在交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義),旨在確保根據交易所法案我們的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和條例指定的時間段內得到處理、記錄、彙總和報告,並且這些信息被積累並傳達給管理層,包括我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)(視情況而定),以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本-收益關係。
我們已在管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於上述,我們的首席執行官和首席財務官已得出結論,截至本報告所述期間結束時,我們的披露控制和程序有效地確保了我們在根據交易所法案提交或提交的報告中必須披露的信息(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到處理、記錄、彙總和報告,(Ii)積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時就所需披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制在最近一個財政季度內沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分:其他信息
項目1.法律訴訟
在未來,我們可能會不時地參與在正常業務過程中出現的各種索賠和例行訴訟。我們的管理層不認為任何此類訴訟會對我們的財務狀況或運營產生實質性影響。
第1A項。風險因素
與#年項目A下題為“風險因素”的一節所披露的風險因素相比,沒有實質性變化。我們的Form 10-K年度報告截至2021年12月31日的年度。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
| | | | | | | | |
展品 | | 展品説明 |
31.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的首席執行官證書。* |
31.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的首席財務官證書。* |
32.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。* |
32.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。* |
101.INS | | 實例文檔** |
101.SCH | | 架構文檔** |
101.CAL | | 計算鏈接庫文檔** |
101.LAB | | 標籤LINKBASE文檔** |
101.PRE | | 演示LINKBASE文檔** |
101.DEF | | 定義鏈接庫文檔** |
104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
*與本報告一起存檔的證物。
**以電子方式提交。以下文件以XBRL(可擴展商業報告語言)格式附於本報告附件:(1)合併資產負債表;(2)合併經營和全面收益表;(3)合併權益變動表;(4)合併現金流量表;(5)合併財務報表附註。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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| 郵政房地產信託公司。 |
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日期:2022年11月3日 | 發信人: | /s/安德魯·斯波德克 |
| | 安德魯·斯波德克 |
| | 首席執行官 |
| | (首席行政主任) |
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日期:2022年11月3日 | 發信人: | 羅伯特·B·克萊恩 |
| | Robert B.Klein |
| | 首席財務官 |
| | (首席財務官) |