通過埃德加

尊敬的Wirth女士和King先生：

本函闡述瑞幸咖啡公司(以下簡稱“幸運公司”或“公司”)對美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)於2022年8月30日就公司截至2021年12月31日財年的Form 20-F年度報告(“2021年年報”)提出的意見(“意見”)所作的迴應。

為方便起見，我們在此以粗體列出了評論， 公司的回覆緊跟在每個評論的下方。本公司的擬議修正案截至2022年4月14日，也就是2021年年報的提交日期。本公司承諾於下文所載表格(“2022年年報”)中大體上包括建議修訂及更新，以反映本公司於提交截至2022年12月31日止財政年度的20-F表格年報(“2022年年報”)時的情況。

大寫的 此處使用但未定義的術語應與2021年年度報告中賦予它們的含義相同。除非另有説明， 此處建議的披露修訂以2021年年度報告為基準。

一般信息

1.            請 請注意，我們之前的意見1-15涉及應在您的年度報告的關鍵信息部分突出披露的信息。但是，我們注意到您對意見1-15的答覆似乎表明，至少部分修訂將在 風險因素部分而不是關鍵信息部分進行。為免生疑問，請在關鍵信息 部分進行修改。

響應

在對意見的迴應中，公司打算將以下披露包括在“第3項.關鍵信息”小節標題下和“第3項.主要信息-3.A.”小節標題之下。[已保留]《2021年年度報告》，而不是在小節標題“項目3.關鍵信息--風險因素”下。以下修改最初是在公司於2022年8月2日的回覆信(“之前的迴應”)中提出的，但關於VIE和2022年8月26日簽署的議定書聲明的最新披露除外，這些修改以粗體標記。

瑞幸咖啡公司是美國存託憑證的投資者不是購買我們在中國有實質性業務的子公司的股權證券，而是購買開曼羣島控股公司的股權證券那，通過其中國子公司在中國經營業務，並持有若干外國有限制牌照及許可，如互聯網內容提供商許可證(“互聯網內容提供商許可證”)，該公司未來可能需要通過VIE。由於中國現行法律法規限制外商投資某些電信相關業務，瑞幸咖啡公司或其直接子公司和間接子公司沒有限制，他們實際上不可能通過股權持有此類牌照和許可。 本年報中使用的“我們”、“我們”、“我的公司”是指瑞幸咖啡及其子公司，在描述瑞幸咖啡的 我們的合併財務信息，也是其可變利息實體我們整合的VIE. 然而，由於中國現行法律法規限制外商投資某些電信相關業務，我們和我們的直接及間接子公司在VIE中實際上沒有任何股權，而且他們幾乎不可能擁有任何股權。因此，我們依賴與VIE的某些合同安排來使用或以其他方式受益於我們未來可能需要的某些外國受限許可證和許可，例如VIE持有的ICP許可證。此 結構允許我們

我們的公司結構 給美國存託憑證投資者帶來了獨特的風險。本公司並不自行運營，而是通過其中國子公司開展業務。 我們與VIE簽訂了一系列合同安排，但，對VIE進行有效控制，旨在複製與Direct提供的基本相同的經濟效益 所有權。TVIE由某些被提名的股東所有，而不是我們我們美國存託憑證的投資者購買的是開曼羣島控股公司的股權證券，而不是我們擁有大量業務和資產的子公司或VIE發行的股權證券。。非中國居民的投資者不能 絕不可能根據中國現行法律和法規，直接持有VIE的股權。出於會計目的，我們的VIE是合併的 ，但公司並不擁有VIE的股權，也不通過VIE經營業務。“

在本年報中，我們在描述其活動時將瑞幸咖啡(中國)有限公司、北京瑞幸咖啡有限公司、瑞幸投資(天津)有限公司、瑞幸咖啡烘焙(廈門)有限公司、瑞幸咖啡烘焙(平南)有限公司及其子公司 稱為中國子公司。我們在描述北京瑞幸咖啡的活動和與我們的合同安排時將其稱為VIE 。VIE主要持有我們未來可能需要的某些受限許可證 和許可證。出於會計目的，我們的VIE已合併，但公司並不擁有其股權。本公司並不自行開展業務。

我們的公司結構給美國存託憑證投資者帶來了獨特的風險。我們與VIE的合同安排 尚未在法庭上得到檢驗。如果中國政府認為我們由中國子公司開展的任何業務運營將受到限制或禁止外國投資，我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制 ，或者如果這些法規或現有法規的解釋在 未來發生變化，我們可能會受到重大處罰或被迫放棄我們在受影響業務中的權益。此類事件 可能導致我們的業務發生重大變化，並導致我們證券的價值發生重大變化，包括導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。此外，中國政府未來可能採取的行動那個 可能影響與VIE的合同安排的合法性和可執行性，因此將影響我們整合VIE的財務業績的能力，這些財務業績在歷史上對本集團並不重要， 預計在不久的將來也不會是重要的。在2019年、2020年和2021年，VIE沒有產生任何收入。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，VIE的總資產(不包括集團內其他公司的應付金額)分別相當於我們截至同一日期的綜合總資產的0.64%和0.05%。有關詳細討論，請參閲“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們公司結構相關的風險”。

如本年報所用，在描述其業務時，中國子公司是指瑞幸咖啡(中國)有限公司、北京瑞幸咖啡有限公司、瑞幸投資(天津)有限公司、瑞幸咖啡烘焙(廈門)有限公司、瑞幸咖啡烘焙(平南)有限公司及其各自的子公司。VIE指的是北京瑞幸咖啡技術有限公司，在描述其活動和與我們的合同安排時使用。VIE主要持有我們未來可能需要的某些受限許可證和 許可證。

作為一家總部設在中國並主要在中國運營的公司，我們 面臨各種法律和運營風險和不確定性。中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化 可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響 。我們可能會受到中國法律制度不確定性的不利影響。中國的規章制度變化很快，提前通知很少。此外，中國法律法規的解釋和執行還涉及其他不確定性 。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平 。

中國政府有重大權力對像我們這樣總部位於中國的公司開展業務、接受外國投資或在美國證券交易所上市的能力施加影響。例如，我們我們還面臨與中國政府最近的聲明和監管行動相關的風險，包括與離岸證券發行監管審批、反壟斷監管調查和行動、網絡安全和數據隱私合規有關的風險。， 以及PCAOB對我們的審計師缺乏檢查(這可能導致。例如， 中國政府最近表示有意對海外證券發行實施更多監管，併發布了一系列法律法規來規範此類交易。有關這些新法律法規的更多信息，請參見“第4項.公司信息-4.A.公司的歷史和發展 -最近的監管動態”。如果中國證監會、中國民航總局或其他中國監管機構認定我們在海外發行任何證券或維持美國存託憑證的交易狀態需要事先獲得批准，我們不能保證我們能夠及時獲得此類批准，或者根本不能。中國證監會、中國食品藥品監督管理局或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們停止此類美國存託憑證的發售或維持我們的美國存託憑證的交易狀態。如果我們在未獲得中國證監會、CAC或其他中國監管機構的批准的情況下繼續進行任何此類發行或維持我們的美國存託憑證的交易狀態，或者如果我們 無法遵守我們已完成的發行可能採用的任何新的批准要求，我們可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的監管 行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外分紅或接受外國投資的能力，推遲或限制將境外向中國發行證券的收益匯回國內，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及交易產生實質性不利影響的行為。懸掛美國存託憑證價格 來自美國市場)。.

中國政府也可以根據其認為適當的方式幹預或影響我們的運營，以實現進一步的監管、政治和社會目標。中國政府 最近發佈了影響各個行業的新政策，我們不能排除它在未來 發佈有關我們行業的法規或政策，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。雖然我們相信我們的業務在所有重要方面都遵守中國現行的相關法律法規，但我們不能保證未來頒佈的新規則或法規不會對我們提出任何額外要求或以其他方式收緊對我們這樣的公司的監管。一旦中國政府採取任何此類行動，都可能導致我們證券的價值大幅縮水或在極端情況下，變得一文不值。

我們還面臨與我們的審計師PCAOB缺乏檢查(這可能導致ADS在美國市場暫停交易)相關的風險。 《外國公司問責法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。根據《反海外腐敗法》，如果美國證券交易委員會確定發行人提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該會計師事務所自2021年起連續三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，美國證券交易委員會將禁止其證券在國家證券交易所或美國場外交易市場進行交易。美國參議院已經通過了《加速控股外國公司問責法》，如果通過該法案，將把美國存託憑證被禁止交易或退市的時間從三年減少到兩年，從而縮短美國存託憑證被禁止交易或退市的時間。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCA 法案確定報告，根據該報告，我們的審計師將受到決定的影響。2022年5月，我們被《反海外腐敗法》下的美國證券交易委員會最終認定為提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而PCAOB在提交與我們提交截至2021年12月31日的財政年度20-F表格相關的年度報告時填寫了無法進行檢查或調查的審計報告 。2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和財政部簽署了《議定書聲明, 邁出了審計署全面開放對總部設在中國的註冊會計師事務所進行檢查調查的第一步 。PCAOB現在被要求在2022年底之前重新評估其為《追究外國公司責任法案》所做的決定。儘管協議聲明中規定了詳細和具體的要求，但如果PCAOB無法 全面檢查或調查總部設在中國的註冊會計師事務所，其財務報表 連續三年由此類事務所審計的發行人仍將面臨在美國的證券交易禁令。禁止在場外交易美國存託憑證可能會對您的投資產生實質性的不利影響，包括使您的投資變得一文不值。如果發生這種情況，我們不能確定我們的普通股能否在美國以外的交易所上市，也不能確定我們的普通股市場是否會在美國以外發展起來。

我們證券的投資者應注意，如果業務中的現金在中國或中國實體，則由於瑞幸咖啡、其子公司或中國政府對VIE轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制，這些資金可能無法用於中國以外的運營或 其他用途。我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的留存收益中向其 股東支付股息，並最終向瑞幸咖啡公司支付股息。在中國註冊的實體支付股息受到限制，這可能會 導致現金用於支付股息或向我們的證券持有人進行分配方面的限制。例如，我們的中國子公司和VIE被要求向某些法定儲備基金撥款或可能向某些可自由支配基金撥款，這些資金不能作為現金股息分配，除非公司發生有償付能力的清算。有關通過我們集團進行此類現金轉移的適用的中國法規和規則以及相關風險的詳細信息，請參閲“-在中國開展業務的 風險-我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。“”-與在中國做生意有關的 風險 -政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值, 和“第4項.公司信息-4.A.公司的歷史和發展-最近的監管動態-外匯限制和實體間現金轉移的能力， 跨境和向美國投資者轉移.”

瑞幸咖啡 此前沒有宣佈或支付任何現金股息或實物股息，近期也沒有計劃宣佈或支付其股票或美國存託憑證的任何股息 。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益用於運營和 擴展我們的業務。截至本年度報告日期，我們的中國子公司均未向各自的母公司(包括瑞幸咖啡)或任何投資者派發任何股息或分派。我們在中國的子公司目前保留其經營活動產生的現金，並將其再投資於我們的業務運營。未來，我們是否有能力向我們的 股東和美國存托股份持有人支付股息(如果有的話)以及償還我們可能產生的任何債務的能力將取決於我們的中國子公司支付的股息和其他分配。

截至本年度報告的日期，我們還沒有制定現金管理政策來規定資金在瑞幸咖啡、我們的中國子公司、VIE和投資者之間的轉移方式。相反，資金可以根據適用的中國法律法規進行轉移。 現金在我們的香港子公司瑞幸咖啡有限公司、瑞幸咖啡投資有限公司、瑞幸咖啡(香港)有限公司(“瑞幸咖啡(香港)有限公司”)、瑞幸咖啡烘焙(香港)有限公司和瑞幸咖啡烘焙(香港)有限公司及其中國子公司之間以下列方式轉移：(I)資金轉移到瑞幸咖啡(中國)有限公司(“中國幸運 中國”)，Luckin HK的全資子公司，即中國運營子公司的控股公司，根據需要通過Luckin HK以出資或股東貸款(視情況而定)的形式從本公司獲得；以及(Ii)股息或其他分派 可由瑞幸中國透過瑞幸香港支付予瑞幸咖啡。

截至2021年12月31日，瑞幸咖啡通過一家中間控股公司向其中國子公司累計出資19.689億美元，該筆資金作為對瑞幸咖啡的一家中間控股公司的貸款入賬。這些資金已被中國子公司用於其運營。未來，從海外融資活動中籌集的現金收益可能會由我們通過樂金香港 通過出資和股東貸款(視情況而定)轉讓給樂金中國。然後，幸運中國將資金轉移到其子公司 ，以滿足我們業務運營的資金需求。有關瑞幸咖啡 Inc.2019年、2020年和2021年僅限母公司的財務信息的演示文稿，請參閲本年報中包含的公司 合併財務報表的附註23-僅母公司簡明財務信息。

VIE不參與本集團的業務運作或資金規劃。然而，瑞幸咖啡及其子公司可在滿足適用的政府登記和批准要求的情況下，以貸款或資本支持的方式向VIE轉移現金，以滿足VIE的 雜項現金需求，例如向在VIE下登記社會保險賬户的員工繳納社會保險費。 於2019年、2020年和2021年，我們的中國子公司分別通過貸款或資本支持向VIE轉移了人民幣800萬元、人民幣7,410萬元和人民幣1,880萬元(合3,000萬美元)。此外，VIE可向我們的中國子公司轉移現金，作為償還貸款或臨時提供營運資本支持。於2019年、2020年及2021年，VIE分別轉讓予我們的中國附屬公司人民幣100萬元、人民幣330萬元(br})及人民幣5880萬元(920萬美元)。這些資金用於償還貸款或支持我們中國子公司的運營。 此外，我們和VIE目前沒有任何計劃來分配收益或清償VIE協議下的欠款。

2.            我們 注意到您對意見5和6的迴應。請修改您的摘要風險因素，以反映在中華人民共和國或中華人民共和國實體的業務中與現金相關的風險，以及您的現金轉移能力是否有限制。在這方面，我們注意到您在題為“與在中國做生意有關的風險”一節中倒數第二個 總結風險因素。請修改以反映 此類資金可能不能在中國境外使用，並強調您的現金轉賬能力的具體限制。此外， 請修改您的摘要風險因素，以使“中國營商風險”中的每個摘要風險因素都包含對3.D.項風險因素中披露的更詳細風險因素的交叉引用。

響應

公司確認 評論。為迴應該等意見，本公司擬於未來提交的文件中修訂2021年年報第VII頁的披露，詳情載於本公司對下文第4條意見的迴應。

3.            我們 注意到您對意見8的答覆，特別是以下建議的句子：“我們通過合同安排對VIE實施有效控制，而不是股權所有權。”對控制的任何提及應僅限於對您根據美國公認會計原則合併VIE所滿足的條件的明確描述。請相應修改您的信息披露。

為迴應上述意見，本公司擬修訂迴應先前回應意見8的建議披露內容，並在未來提交的文件中作出符合規定的更改。為免生疑問，以下披露修訂是根據本公司對先前回應的意見8作出的迴應 。此外，如上一份迴應所述，雖然以下建議修訂於2022年4月14日作出，但本公司擬更新披露，以反映在提交2021年年報 後，VIE名義股東被本公司主席兼首席執行官郭進毅先生及本公司高級副總裁先生取代。

契約安排與公司結構

美國存託憑證的投資者 不是購買我們在中國有實質性業務的子公司的股權證券，而是 購買開曼羣島控股公司瑞幸咖啡的股權證券。該公司透過其中國附屬公司在中國經營業務，並持有若干外國有限制牌照及許可證，例如互聯網內容提供商許可證 (“互聯網內容提供商許可證”)，而該等許可證及許可證是其日後可能需要透過VIE提供的。由於中國現行法律法規限制外資投資某些電信相關業務，瑞幸咖啡公司或其直接和間接子公司實際上沒有也不能 通過股權持有此類許可證和許可。

我們的公司結構給美國存託憑證投資者帶來了獨特的風險。本公司並不自行經營業務，而只透過其中國附屬公司進行業務。此外，我們通過北京WFOE與VIE及其股東簽訂了一系列合同安排，但通過合同安排而不是股權所有權對VIE進行有效控制。TVIE由某些指定股東所有，而不是我們。美國存託憑證的投資者誰是非中國居民？不得直接持有任何股權s 根據中國現行法律和法規，直接或間接地在VIE中。根據該等合約安排所載條款，本公司可(I)指導對其經濟表現有最重大影響的VIE的活動，(Ii)獲得VIE的幾乎所有經濟利益，及(Iii)在中國法律允許的範圍內，有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權 。因此，就會計目的而言，本公司被視為VIE的主要受益人，並能夠根據美國公認會計原則將VIE的財務結果合併到其合併財務報表中。然而，本公司並不擁有VIE的股權，其透過該等合約安排擁有的權利的效力可能不及股權。VIE為會計目的而合併，但本公司並不擁有其股權 。我們的公司結構存在不確定性，是因為中國法院尚未確定與VIE的合同安排是否可強制執行，而中國法院可能會裁定VIE結構違反了對外國投資的限制 。如果與VIE的合同安排的可執行性成為中國法律程序的主題， 我們可能會在無法保證最終成功的情況下，在努力執行我們的合同權利的過程中產生大量法律費用，並且我們證券的價值可能會大幅縮水或變得一文不值。

下面的圖表顯示了截至本年度報告日期的公司結構，包括我們的主要子公司和VIE.

(1)            錢志亞女士及陳敏先生為VIE的名義股東，分別持有83.33%及16.67%的股權。 錢女士及Mr.Chen均已根據內部調查被終止本公司職務，此後亦不再參與本公司的管理。我們正在替換名義股東或以其他方式優化我們的VIE結構。

與VIE及其指定股東的合同安排

我們 設立了VIE，以持有我們未來可能需要的某些外國受限許可證和許可，如ICP許可證。 VIE還持有我們的一些知識產權，這些知識產權後來轉讓給了我們的中國子公司。在2019年、2020年和2021年，VIE沒有產生任何收入。我們通過北京WFOE、VIE及其股東之間的合同安排對VIE進行有效控制

北京WFOE、VIE及其股東之間簽訂的 合同安排，如下所述，使我們能夠：

由於這些合同安排，出於會計目的，我們是VIE的主要受益人，因此，我們已根據美國公認會計原則將VIE的財務結果合併到我們的合併財務報表中。然而，我們與VIE的合同安排 在提供運營控制方面可能不如擁有所有權有效，我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本，而且可能不會成功。

在我們的中國法律顧問金杜律師事務所的意見中

然而， 我們的中國法律顧問也建議我們，當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和適用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局可能會採取與我們中國法律顧問的意見 相反的觀點。

以下是北京WFOE、VIE和VIE的股東及其配偶之間的合同安排摘要(如適用)。

向我們提供的協議有效控制控制VIE的財務利益

代理協議和委託書。根據北京WFOE、VIE和VIE股東之間的委託協議和授權書，這些股東不可撤銷地授權北京WFOE或北京WFOE指定的任何人作為其事實上的代理人，行使其作為VIE股東的所有權利，包括但不限於 以股東身份召開和出席股東大會、簽署和交付任何和所有書面決議和會議紀要的權利、自行或委託代表就股東大會上討論的任何事項進行表決、出售、轉讓、質押或處置任何或全部股份，提名、任免董事、監事和高級管理人員，以及VIE公司章程和相關法律法規賦予的其他股東權利。只要VIE存在，本協議將一直有效。未經北京外商獨資企業事先書面同意，股東無權終止本協議或撤銷事實律師的任命。

確認函和保函。VIE的每個股東都簽署了一份確認和擔保函。根據《確認書》和《擔保函》，VIE的每一位股東確認、陳述並保證，在任何情況下，他們在VIE中行使其權利的能力不會受到影響，任何可能影響或阻礙其履行合同 協議項下義務的行為，都不會由有權在VIE中取得其股權權利和利益的任何其他人士實施。VIE的各股東 進一步確認，一旦中國適用法律允許北京WFOE在沒有合同協議的情況下經營VIE經營的業務，他們將解除合同協議並將VIE的全部股份轉讓給北京WFOE或北京WFOE指定的任何一方，並將由此收到的任何代價返還給北京WFOE 或北京WFOE指定的任何一方。VIE各股東承諾，除非北京WFOE以書面形式另有約定，否則他們不會從事、擁有或收購任何與VIE或其關聯公司的業務構成競爭或可能構成競爭的業務，不會在他們與北京WFOE之間產生利益衝突，並將根據北京WFOE的指示 採取任何行動以消除衝突。

配偶同意書。閔晨的配偶簽署了一份配偶同意書。根據配偶同意書 ，配偶無條件且不可撤銷地放棄根據適用法律可能授予她的該等股份的任何權利或權利，並承諾不對該等股份的任何權利作出任何主張。配偶同意並承諾， 她將採取一切必要行動，確保合同安排的適當履行，如果她因任何原因獲得VIE的任何股權，將受合同安排的約束。

共享 質押協議。根據北京外商獨資企業與VIE股東之間的股份質押協議，VIE的 股東已將VIE的100%股權質押給北京WFOE，以保證VIE及其股東 履行其根據總獨家服務協議、業務合作協議、獨家期權協議以及北京WFOE、VIE及股東之間不時簽署的協議 項下的義務。如果VIE或其股東違反本協議項下的合同義務，作為質權人的北京WFOE將有權全部或部分處置質押股份。 VIE的股東還同意，未經北京WFOE事先書面同意，不轉讓質押股份、建立 或允許質押股份存在任何擔保權益或其他產權負擔，或以任何其他 方式處置質押股份，但履行獨家期權協議除外。本公司已根據《中華人民共和國物權法》與工商行政管理局相關部門完成股權質押登記工作。

允許我們從VIE獲得經濟利益的協議，用於會計目的

大師級 獨家服務協議。根據北京WFOE與VIE之間的《總獨家服務協議》，北京WFOE或其指定的關聯實體有權向VIE提供技術支持和業務支持服務，以換取相當於VIE綜合淨利潤100%的費用。未經北京外商獨資企業事先書面同意，VIE不得直接或間接從任何第三方獲得本協議項下提供的相同或類似服務， 也不得與任何第三方達成任何類似協議。北京外商獨資企業有權根據本協議確定向VIE收取的服務費，其中包括考慮服務的複雜性、北京外商獨資企業員工提供服務所花費的時間、所提供服務的內容和商業價值，以及 市場上類似服務的基準價格。北京WFOE將擁有因履行本協議而開發的所有知識產權的獨家所有權。 本協議將一直有效，直到北京WFOE自行決定終止或將VIE的所有股份轉讓給北京WFOE和/或北京WFOE指定的第三方。

業務 合作協議。根據《北京外商獨資企業合作協議》，VIE和VIE股東、VIE和VIE股東約定，未經北京WFOE書面同意，VIE不得從事任何可能對其資產、義務、權利或經營產生重大影響的交易，包括但不限於任何不在其正常業務範圍內的活動，或者以與其過去做法不一致的方式經營其業務，對其主要業務或資產進行合併、重組、收購或重組， 或以第三方為受益人的任何其他形式的收購或投資，出售或收購任何有形或無形資產，而不是在正常業務過程中，對其任何資產產生任何產權負擔，或修改其公司章程 。VIE應接受北京WFOE就VIE員工聘用和替換、日常運營、股利分配和財務管理制度提出的建議，股東也應促使VIE接受。VIE的股東只能任命北京外商獨資企業指定的人員擔任VIE的董事。本協議將一直有效，直至由北京外商獨資企業自行決定終止本協議，或將VIE的所有股份轉讓給北京外商獨資企業和/或北京外商獨資企業指定的第三方。

為我們提供購買VIE股權的選擇權的協議

獨家 選項協議。根據北京WFOE、VIE及其股東之間的獨家期權協議，VIE的股東不可撤銷地授予北京WFOE或北京WFOE指定的任何第三方獨家選擇權，以適用中國法律允許的最低價格購買VIE的全部或部分股權。該等股東進一步承諾，未經北京外商獨資企業事先書面同意，他們不會允許對VIE的任何擔保權益進行產權負擔(根據股份質押協議作出的質押除外)，也不會轉讓、抵押或以其他方式處置他們在VIE中的合法或實益權益，並將導致VIE的股東大會和/或董事會和/或執行董事不批准該等提議。本協議將一直有效，直至北京外商獨資企業自行決定終止或將VIE的所有股權轉讓給北京外商獨資企業和/或北京外商獨資企業指定的第三方為止。

4.            我們 注意到您對評論10的迴應。請更新摘要風險因素，在標題為“與在中國做生意相關的風險”一節中披露您的公司結構以及公司的大部分業務在中國對投資者構成的風險 。特別是，通過交叉引用描述重大的監管、流動性和執法風險 ，以在備案文件中更詳細地討論這些風險。例如，在《中國》一書中專門討論法律制度帶來的風險，包括執法方面的風險和不確定性，以及中國的規章制度可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化的風險，以及中國政府可能隨時幹預或影響您的運營，或者可能對在海外進行的發行和/或外國投資中國的發行人施加更多控制，這可能導致您的運營和/或您註冊出售的證券的價值發生實質性變化的風險。承認中國 政府對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。“中國經商風險”一節中的每個風險因素應包括對第3.D.項風險因素中披露的更詳細的風險因素的單獨對照。

響應

為迴應該等意見，本公司謹此通知，本公司擬將2021年年報第VII頁的披露修訂如下，並在整個過程中作出符合規定的更改。

在中國經商的相關風險

•            中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化 可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響 。中國政府對我們開展業務的方式具有重大影響，可能會幹預我們在海外進行的發行或外國對中國發行人的投資。中國政府實施更多監管和酌情決定權的任何行動都可能導致我們的業務發生重大不利變化，或阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 。在這種情況下，我們的普通股和美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。有關詳情，請參閲本年度報告的第37頁。

•            在法律、法規和政策方面的變化 中國和U與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。中國的規章制度變化很快，提前通知很少。有關詳情，請參閲本 年報第37頁。

•            PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，並且PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。有關詳情，請參閲本年度報告的第38頁。

•如果            無法對我們的審計師進行檢查或全面調查，則根據HFCA法案，可能會禁止在場外交易我們的美國存託憑證。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCA法案確定報告，根據該報告，我們的審計師被確定為PCAOB 無法進行全面檢查或調查。禁止在場外交易我們的美國存託憑證可能會對您的投資價值產生重大不利影響。如果發生這種情況，我們不能確定我們的普通股能否在美國以外的交易所上市，也不確定我們的普通股市場是否會在美國以外的地方發展起來。有關詳細信息，請參閲本年度報告的第38頁和第39頁。

•             可能頒佈的《加快追究外國公司責任法案》將把非檢查年數從 三年減少到兩年，從而縮短我們的美國存託憑證被禁止在場外交易之前的時間段。詳情見本年度報告第39頁 。

•            由於美國和中國之間的政治緊張關係而導致的與在美國上市的中國公司相關的各種立法和監管事態發展，以及其他事態發展 可能會對我們在美國的上市和交易以及我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。詳情見本年度報告第39頁。

•我們在中國的業務中的            現金 由於中國政府對現金轉移的幹預或 施加的限制和限制，可能無法為中國境外的運營或其他用途提供資金。我們可能依賴我們中國子公司支付的股息和其他分派 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。特別是，我們中國子公司支付股息的能力可能會受到外匯限制，股息只能從我們中國法律法規所界定的中國子公司的可分配利潤中支付。詳情見本年度報告第39頁和第40頁。

•            根據中國法律，我們的離岸證券發行可能需要中國證監會、中國工商總局或其他中國政府機構的批准、備案或其他要求，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准。 有關詳細信息，請參閲本年度報告的第40、41和42頁。

此外，本公司擬將2021年年報第37頁的披露修訂如下：

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化 可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響 。中國政府對我們開展業務的方式施加重大影響 ，並可能幹預我們在海外進行的發行或外國對中國發行人的投資。中國政府實施更多監管和酌情決定權的任何行動都可能導致我們的業務發生重大不利變化，或阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。在這種情況下，我們的普通股和美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。

我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。 具體地説，中國政府對我們的業務行為有很大的監督，並可能在 政府認為合適的時候幹預我們的運營，這可能會對我們的運營造成實質性的不利影響。中國政府最近還表示，有意對在海外進行的證券發行和外國投資中國的發行人進行更多監管。, 這可能會影響我們在國際資本市場籌集資金的能力。任何此類行動都可能顯著限制或 完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值顯著 縮水或一文不值。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地域上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的。 中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們產品的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去採取了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施 可能會導致中國的經濟活動減少，從而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

此外，中國政府 有很大的權力影響像我們這樣的中國公司開展業務、接受外國投資或在美國證券交易所上市的能力。例如，我們面臨與中國政府最近的聲明和監管行動相關的風險，包括與離岸證券發行的監管審批、反壟斷監管調查和行動、網絡安全和數據隱私合規有關的風險；此外，中國政府最近表示有意對海外證券發行施加更多監管 併發布了一系列法律法規來監管此類交易。有關這些新法律法規的更多信息，請參見“第4項.公司信息--4.A.公司的歷史和發展--最近的監管動態”。如果中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構認定我們在海外發行證券或維持美國存託憑證的交易狀態需要事先獲得批准，我們不能保證我們能夠及時獲得此類批准，或者根本不能。中國證監會、CAC或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或使我們明智地不繼續進行此類發行或維持我們的美國存託憑證的交易狀態。如果吾等繼續進行任何此類發售 或維持吾等美國存託憑證的交易狀態而未獲得中國證監會、CAC或其他中國監管機構的批准 ，或如果吾等無法遵守我們已完成的發售可能採用的任何新審批要求，吾等可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰, 限制我們在中國境外派息或接受外國投資的能力，推遲或限制將海外證券發行所得匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動 。

中國政府也可以根據其認為適當的方式幹預或影響我們的運營，以實現進一步的監管、政治和社會目標。中國政府 最近發佈了影響各個行業的新政策，我們不能排除它在未來 發佈有關我們行業的法規或政策，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。雖然我們相信我們的業務在所有重要方面都符合中國現行的相關法律法規，但我們不能保證未來頒佈的新規則或法規不會對我們施加任何額外要求 或以其他方式收緊對我們這樣的公司的監管。一旦中國政府採取任何此類行動，都可能導致我們證券的價值大幅下降或變得一文不值。

中國和中國的法律、法規和政策的變化U與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。中國的規章制度變化很快，提前通知很少。

作為一家總部設在中國並主要在中國運營的公司，我們 面臨各種法律和運營風險和不確定性。中國的規章制度 變化很快，提前通知很少。此外，中國法律法規的解釋和執行還涉及其他不確定性。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同的是，大陸法系以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。此後立法的整體效果 大大加強了對中國各種形式外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。 由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權 ，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。 這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力的判斷。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏榨取付款或利益。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈， 可能具有追溯效力。因此，我們可能在違反這些政策和規則之後的某個時間才會意識到我們違反了這些政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源和管理層注意力的分流。

5.            我們 注意您對評論11和12的迴應。請在您的披露中列出您的中國律師的名字。

響應

為迴應上述意見，本公司擬於日後提交的文件中修訂2021年年報第61頁的披露如下 。以下修訂最初是在本公司之前的迴應中提出的，但披露我們的中國律師的姓名除外，該名稱以粗體標記。

材料許可證和許可證

根據我們的中國法律顧問金杜律師事務所的建議，我們的我們的中國子公司和VIE已獲得我們在中國經營所需的所有重要許可證和審批，但“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的業務相關的風險-任何缺乏適用於我們業務的必要審批、許可證或許可可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利影響。” 有關我們在中國的業務所需的許可證和審批的風險，請參閲“項目3.關鍵信息-3.D.風險 因素-與我們的業務相關的風險。”

根據我們的中國子公司和VIE經營業務所在的中國的相關法律法規，我們需要保持各種審批、許可證和許可，以及進行某些備案，以經營我們的業務，包括但不限於 營業執照，食品經營許可證，環境影響評價備案，和消防安全檢查、單一用途預付卡備案和商業特許經營備案。如果我們未能收到或保持必要的許可證、許可和批准，並進行必要的備案，我們可能會被罰款，沒收從相關業務中獲得的收益 或暫停相關業務。如果我們無意中得出某些許可或批准不需要的結論，而 中國監管機構的觀點與我們的解釋相反，我們可能會被罰款、沒收相關業務的收益或暫停相關業務。如果適用的法律、法規或解釋發生變化，並且我們 需要在未來獲得某些許可或批准，則不能保證我們能夠及時或完全獲得現有業務運營所需的此類許可或批准，這可能會對我們的業務運營產生不利影響。

6.            我們 注意到您對意見14的迴應。請在您以Form 20-F格式提交的下一份年度報告中包含精簡的合併時間表。

響應

為迴應上述意見，本公司謹此通知，本公司將在其2022年年報中納入將母公司、VIE及其合併子公司分類的簡明合併時間表，基本上採用之前回複意見14 中所述的形式。

7.            我們 注意到您對評論18的迴應。請修改為您的中國法律顧問的姓名，並刪除與您遵守CAC迄今發佈的法規和政策有關的重要性限定符。

響應

為迴應意見， 本公司擬修訂先前回應意見18的迴應中建議的披露。為免生疑問，以下披露修訂是根據本公司對先前回應的第18條意見作出的迴應。

此外，2021年12月28日，民航局會同中國等多個監管部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法於2022年2月15日起施行，取代了2020年4月13日公佈的舊版本。根據《網絡安全審查辦法》，(一)相關活動影響或可能影響國家安全的，購買網絡產品和服務的首席投資官或者從事數據處理活動的互聯網平臺經營者，應當接受網絡安全審查；(二)網絡安全審查申請由持有百萬以上用户個人信息的互聯網平臺經營者的發行人在申請在境外證券交易所上市前提出。以及(Iii)如果中國有關政府部門確定運營商的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，可啟動網絡安全審查。截至本年度報告日期，我們尚未被要求 接受CAC的網絡安全審查或其他監管批准，以維持我們在美國的貿易地位。此外，(A)我們一直在不時與主管當局溝通，並將密切監測和評估有關網絡安全和數據隱私法的進一步監管發展，包括網絡安全審查的發展， 並遵守最新的監管要求；(B)我們努力改進我們的數據安全保護技術，並計劃在需要時聘請外部專業顧問就網絡安全和數據保護要求向我們提供建議。 根據上述分析，根據我們的中國法律顧問King&Wood Mallesons的建議，我們認為我們遵守了CAC迄今發佈的法規或政策。正如我們的中國法律顧問建議的那樣，金杜律師事務所，我們相信我們在所有實質性方面都遵守CAC迄今發佈的法規或政策。然而，由於網絡安全審查措施是新發布的，對於如何解釋和執行它，以及它可能在多大程度上影響我們，仍然存在不確定性。

8.            我們 注意到您對評論19的答覆，包括您對第6項.董事、高級管理人員和員工--6.A董事和高級管理人員的交叉引用。然而，請修改您的披露，列出居住在中國境內或為中國公民的個人董事、 高級管理人員或成員的姓名。

響應

為迴應上述意見，本公司謹建議將2021年年報第32頁的披露修訂如下。此外，雖然以下擬議修訂截至2022年4月14日，但本公司打算更新披露，以反映在提交2021年年報後宣佈的董事和高級管理人員變動。請參閲公司目前分別於2022年5月20日和2022年8月8日提交的Form 6-K報告 。下面的交叉引用最初是在公司之前的答覆中提出的。

我們是一家開曼羣島控股公司。因此，您在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。

我們 是一家控股公司，沒有自己的業務。我們在中國的幾乎所有業務都是通過我們在中國的子公司 進行的，我們的幾乎所有資產都位於中國。因此，我們美國存託憑證的投資者不是購買在中國有大量業務的子公司的股權證券，而是購買開曼羣島控股公司的股權證券 。此外，我們所有的董事和高管(包括郭錦儀博士、曹文寶博士、Gang吳、楊查、魏元崇、馮柳、邵肖恩、賴努特·亨德里克·沙克爾、楊飛、Shan、姜偉明和周偉明)都居住在中國 在很大一部分時間和最中國公民或中國公民。董事和高級管理人員的名單見“董事、高級管理人員和僱員--6.董事和高級管理人員”。因此，我們的股東可能很難向我們或居住在中國內部的人士送達法律程序文件。此外，中國沒有與開曼羣島、美國和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。

9.            請 在您提交的整個備案文件中更新您對《外國公司問責法》的披露，並補充説，2022年8月26日，上市公司會計監督委員會(PCAOB)與中國證券監督管理委員會和 人民財政部Republic of China簽署了議定書聲明，朝着開放PCAOB檢查和調查總部設在內地中國和香港的註冊會計師事務所邁出了第一步。

響應

為迴應有關意見，本公司擬將2021年年報第38頁及第39頁的披露修訂如下。以下修訂最初是在公司之前的迴應中提出的，但關於2022年8月26日簽署的議定書聲明 的更新披露除外，該聲明以粗體標記。

如果PCAOB無法檢查或全面調查我們的審計師，根據HFCA法案，我們的美國存託憑證在場外交易可能被禁止 。2021年12月16日，PCAOB發佈了《HFCA法案確定報告》，根據該報告，我們的審計師被確定為PCAOB無法進行檢查或 徹底調查。禁止我們的美國存託憑證在場外交易可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。 如果發生這種情況，我們無法確定我們的普通股能否在美國以外的交易所上市，或者我們的普通股市場是否會在美國以外的地方發展。

作為美國持續關注當前受國家法律(特別是中國的法律)保護的審計和其他信息獲取的監管重點的一部分， 《外國公司問責法案》已於2020年12月18日簽署成為法律。《反海外腐敗法》要求 美國證券交易委員會禁止中國或非美國公司的證券在美國證券交易所或場外交易市場進行交易 如果美國上市公司會計監督委員會認定，由於該公司管轄範圍內某一當局的立場，它已連續三年無法檢查該公司的會計師事務所。此外，美國參議院還通過了《加速追究外國公司責任法案》，如果通過該法案，將把不受檢查的年限從三年減少到兩年。見-可能頒佈的《加快追究外國公司責任法案》將把不受檢查的年數從三年減少到兩年，從而縮短我們的美國存託憑證被禁止在場外交易的時間段。HFCA法案還要求這些公司披露政府實體對其所有權的某些信息，以及它們與中國共產黨的關係。

2021年12月2日， 美國證券交易委員會通過了對其實施《HFCA法案》的規則的最終修正案(《最終修正案》)。最後修正案 最終確定了2021年3月通過的臨時最後規則，並作了兩項重大修改。首先，最終修正案澄清了這些要求如何適用於可變利益實體。第二，最終修訂包括披露信息的要求，包括 審計師名稱和地點、發行人由政府實體持有的股份比例、與審計師有關的適用外國司法管轄區的政府實體是否對發行人擁有控股權、作為發行人董事會成員的每一位中國共產黨官員的姓名 ，以及發行人的公司章程 是否包含任何中國共產黨章程。最終修正案還建立了程序，美國證券交易委員會將遵循 確定發行人和禁止某些發行人根據《高頻交易法案》進行交易。

2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCA法案確定報告，根據該報告，我們的審計師被確定為PCAOB無法 進行全面檢查或調查。2022年5月，我們被美國證券交易委員會根據《高頻CA法案》最終認定為提交了由註冊會計師事務所出具的 無法由PCAOB檢查或調查的審計報告，該報告與我們提交截至2021年12月31日的財年的20-F表格年度報告有關。

2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和財政部簽署了《議定書聲明》，朝着開放PCAOB全面檢查和調查總部設在中國的註冊會計師事務所邁出了第一步。PCAOB現在被要求在2022年底之前重新評估其根據《追究外國公司責任法案》所做的決定。儘管《協議聲明》規定了詳細而具體的要求，但如果PCAOB無法對總部設在中國的註冊會計師事務所進行全面檢查或調查，其財務報表連續三年由此類事務所審計的發行人仍將面臨在美國的證券交易禁令。

HFCA法案或其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力 可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，而且美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。此外，PCAOB是否能夠連續三年或根本不能對我們的審計師進行檢查，存在很大的不確定性，並取決於許多我們無法控制的因素。如果我們 不能及時滿足PCAOB的檢查要求，我們的美國存託憑證將不被允許進行場外交易。此類禁令 將嚴重削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與此相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。

如果我們的美國存托股份被禁止在美國的場外交易市場交易，我們的普通股是否能夠在美國以外的證券交易所上市 ，或者我們的普通股市場是否會在美國以外的地方發展，這是不確定的。這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，甚至根本不會，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大 不利影響。

此外，本公司擬將2021年年報第62頁的披露修訂如下，以反映此次更新：

控股外國公司問責法的含義

《控股外國公司問責法》或《HFCA法》於2020年12月18日頒佈。HFCA ACT規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的 審計報告，而該審計報告自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCA ACT確定報告，根據該報告，我們的審計人員受到確定的影響。我們的審計師是出具本年度報告中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準 。由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行 檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。美國證券交易委員會於2021年12月2日通過了實施《HFCA ACT》中提交和披露要求的最終規則，並於2022年1月10日正式生效。禁止公開交易我們的美國存託憑證或其被禁止的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，並且PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，從而剝奪了我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。2022年8月26日, PCAOB與中國證監會和中國財政部簽署了《議定書聲明》，朝着開放PCAOB全面檢查和調查總部設在中國的註冊會計師事務所邁出了第一步。PCAOB現在被要求在2022年底之前重新評估其根據《追究外國公司責任法案》所做的決定。儘管議定書聲明中規定了詳細和具體的要求，但如果PCAOB 無法全面檢查或調查總部設在中國的註冊會計師事務所，其財務報表 連續三年由此類事務所審計的發行人仍將面臨其在美國的證券交易禁令。有關與頒佈HFCA ACT相關的風險的詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素-與在中國做生意有關的風險 -可能根據HFCA法案禁止在我們的場外交易平臺進行交易，”如果PCAOB無法檢查或全面調查我們的審計師。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCA法案確定報告，根據該報告，我們的審計師被確定為PCAOB無法進行全面檢查或調查。禁止在場外交易我們的美國存託憑證 可能會對您的投資價值產生重大不利影響。如果發生這種情況，我們 是否能夠將我們的普通股在美國以外的交易所上市，或者我們的普通股市場是否會在美國以外發展 。

此外，公司打算 在未來提交的文件中根據需要提供適當的最新情況，並酌情披露關於HFCAA的進一步發展。

如果您對本信函中提供的任何答覆有進一步的問題或評論，或需要進一步的信息或澄清，或者如果委員會對瑞幸咖啡公司的Form 20-F年度報告有任何問題，請 聯繫以下籤署人或Davis Polk&Wardwell LLP的理想汽車何(電話：+852-2533-3306)。