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0001175535白石房地產投資信託基金錯誤--12-31Q320220.0010.00150,000,00050,000,00000000.0010.001400,000,000400,000,00049,382,80949,382,80949,144,15349,144,1530.10750.12000.12000.10580.10750.1075581134810.001281,000728,000100,0001.731.351.90165,0002.241.351.90265,0003.181.452.102028年1月31日80,00080,0003.723.72June 1, 2027June 1, 202719,00019,0004.154.152024年12月1日2024年12月1日20,20020,2004.284.28June 6, 2023June 6, 202314,00014,0004.344.342024年9月11日2024年9月11日14,30014,3004.344.342024年9月11日2024年9月11日15,10015,1004.994.992024年1月6日2024年1月6日2,6002,6005.465.462023年10月1日2023年10月1日50,00050,0005.095.09March 22, 2029March 22, 202950,00050,0005.175.17March 22, 20291,8001,8003.153.152022年11月28日2022年11月28日1.501.502.102.102026年9月16日2026年9月16日7000110013333333333333330.001經營租賃負債 $150$231我們依賴我們的第三方合作伙伴向我們提供的報告，以獲得有關公司在Pillarstone OP的投資的財務信息。由於截至2022年9月30日的Pillarstone OP財務報表尚未提供給我們，我們根據本報告時掌握的信息估計了總資產及其組成部分。我們依賴我們的第三方合作伙伴向我們提供的報告，以獲得有關公司在Pillarstone OP的投資的財務信息。由於截至2022年9月30日的Pillarstone OP財務報表尚未提供給我們，我們根據本報告時掌握的信息估計了總負債和權益及其組成部分。我們依賴我們的第三方合作伙伴向我們提供的報告，以獲得有關公司在Pillarstone OP的投資的財務信息。由於截至2022年9月30日的Pillarstone OP財務報表尚未提供給我們，我們根據本報告時掌握的信息估計了淨收入及其組成部分。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的收益中，沒有無效的利率掉期部分需要確認。關於現金、現金等價物和受限現金的對賬，請參閲下文的補充披露。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，代表八項財產權益和926,798平方英尺的GLA。本公司收購員工持有的普通股，以滿足對受限普通股的某些限制失效時的預扣税款。 貸款已於2022年9月16日全部還清。本票包括利率互換，將定期貸款中SOFR部分的利率固定為2.16%至2022年10月28日，2.76%至2024年1月31日，3.32%，從2024年2月1日至2028年1月31日。這些數額不反映續簽或替換現有租約的未來租金收入，不包括未固定的運營費用和租金增長的報銷。經營性租賃使用權資產(淨額) $145$2222021年12月26日，支柱石房地產投資信託基金董事會通過了一項新的權利協議(“支柱石權利協議”)，根據該協議，支柱石房地產投資信託基金普通股的每位持有人於適用記錄日期持有的普通股每股獲得一項優先股購買權(“權利”)。每項權利賦予登記持有人向Pillarstone REIT購買Pillarstone D系列優先股千分之一(“單位”)的權利，購買價(“購買價”)為每單位7.00美元，可予調整。該等權利可於支柱石權益協議所述的若干事件發生時行使，包括由若干持有人收購支柱石房地產投資信託基金(“收購人”)5%或以上的普通股。於收購人士收購Pillarstone REIT普通股後，每名權利持有人(收購人除外)將有權於行使時收取若干Pillarstone REIT普通股，其市值為購買價的兩倍。如日期為二零一六年十二月八日的Pillarstone OP經修訂及重訂有限合夥協議(“Pillarstone合夥協議”)所載，吾等有權酌情贖回吾等於Pillarstone的有限合夥權益。然而，在收到贖回通知後，Pillarstone OP可以根據Pillarstone REIT普通股的市值或Pillarstone REIT普通股的市值，選擇適用的現金贖回價格。只要我們尋求贖回我們在Pillarstone OP的合夥單位，而Pillarstone OP選擇支付適用的贖回價格，Pillarstone REIT普通股(該等股份佔Pillarstone REIT已發行普通股的5%或更多), 這些權利可能會變得可行使。如果由於我們的Pillarstone OP單位被贖回為Pillarstone REIT普通股而行使權利，我們在Pillarstone REIT的所有權權益將被大幅稀釋，這可能對我們在Pillarstone OP的投資價值產生不利影響。由於Pillarstone權利協議旨在阻止Whitstone OP行使其合同贖回權利，2022年7月12日，Whitstone OP向特拉華州衡平法院提起訴訟，挑戰Pillarstone REIT權利協議，原因是Pillarstone REIT違反了Pillarstone OP合夥協議，違反了其作為Pillarstone OP普通合夥人對Whitstone的受託責任，以及違反了Pillarstone OP合夥協議下的默示善意和公平交易契約。訴訟要求廢除和廢除《柱石權利協議》；宣佈《柱石權利協議》不可執行、無效、沒有效力和效果；命令永久強制執行《柱石權利協議》；判給金錢損害賠償金；2022年9月8日，法院批准了本公司維持現狀的動議，限制支柱石房地產投資信託基金在正常業務過程之外從事任何行為，並以其他方式對支柱石房地產投資信託基金施加限制，以確保在法院審理基本糾紛時，白石房地產投資信託基金的贖回權不會受到損害。雖然我們不認為支柱石權利協議對我們在Pillarstone投資的賬面價值的整體影響是實質性的, 目前我們不能合理地估計可能的損失範圍。Rental Rental revenues $ 25,244 $ 23,177 $ 75,023 $ 67,041 Recoveries 10,152 8,720 29,092 24,375 Bad debt (367 ) 172 (615 ) (500 ) Total rental $ 35,029 $ 32,069 $ 103,500 $ 90,916 我們依賴我們的第三方合作伙伴向我們提供的報告，以獲得有關公司在Pillarstone OP的投資的財務信息。由於截至2022年9月30日的Pillarstone OP財務報表尚未提供給我們，我們根據本報告時掌握的信息估計了投資價值。00011755352022-01-012022-09-30Xbrli：共享00011755352022-11-02《雷霆巨蛋》：物品ISO 4217：美元00011755352022-09-3000011755352021-12-31ISO 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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-Q

 

 

(標記一)

☒

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

 

截至本季度末2022年9月30日

或

 

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 

由_至_的過渡期

 

佣金文件編號001-34855

白石房地產投資信託基金

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

馬裏蘭州

 

76-0594970

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

 

(税務局僱主

識別號碼)

 

2600南蓋斯納，500套房

 

77063

休斯敦, 德克薩斯州

  

(主要行政辦公室地址)

 

(郵政編碼)

 

(713) 827-9595

(註冊人的電話號碼，包括區號)

 

不適用

(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

實益普通股，每股票面價值0.001美元

WSR

紐約證券交易所

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是 ☐No

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒是 ☐No

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器

☐

 

加速文件管理器

☒

非加速文件服務器

☐

 

小型報告公司

☐

     

新興成長型公司

☐

   

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是，☒不是

 

截至2022年11月2日，有 49,386,066 實益普通股，每股面值0.001美元，已發行。

 

 
目錄

 

 

第一部分-財務信息

 

第1項。

財務報表.

1
 

截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的合併資產負債表

1
 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的綜合經營和全面收益表(未經審計)

3
 

截至2022年和2021年3月31日、6月30日和9月30日的綜合權益變動表(未經審計)

6
 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月綜合現金流量表(未經審計)

8
 

合併財務報表附註(未經審計)

10

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析.

31

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露.

57

第四項。

控制和程序.

57

 

第二部分--其他資料

第1項。

法律訴訟.

58

第1A項。

風險因素.

58

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用.

59

第三項。

高級證券違約.

59

第四項。

煤礦安全信息披露.

59

第五項。

其他信息.

59

第六項。

陳列品.

59
 

展品索引

60
 

簽名

61

 

 
目錄

 

 

第一部分財務信息

項目1.財務報表

白石房地產投資信託基金及其附屬公司

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

 

  

2022年9月30日

  

2021年12月31日

 
  

(未經審計)

     

資產

 

按成本價計算的房地產資產

        

屬性

 $1,206,605  $1,196,919 

累計折舊

  (212,084)  (190,333)

房地產總資產

  994,521   1,006,586 

投資房地產合夥企業

  34,891   34,588 

現金和現金等價物

  9,504   15,721 

受限現金

  63   193 

代管和購置款保證金

  12,329   11,323 

應計租金和應收賬款，扣除壞賬準備

  25,183   22,395 

關聯方應收賬款

  1,333   847 

未攤銷租賃佣金、律師費和貸款成本

  12,131   8,442 

預付費用和其他資產(1)

  9,978   1,995 

總資產

 $1,099,933  $1,102,090 
         

負債和權益

 

負債：

        

應付票據

 $637,138  $642,842 

應付賬款和應計費用(2)

  35,797   45,777 

應付關聯方款項

  1,560   997 

租客的保證金

  8,443   8,070 

應付股息和分派

  6,004   5,366 

總負債

  688,942   703,052 

承付款和或有事項：

  —   — 

股本：

          

優先股，$0.001每股面值；50,000,000授權股份；無截至2022年9月30日和2021年12月31日已發行和未償還

  —   — 

普通股，$0.001每股面值；400,000,000授權股份；49,382,809和49,144,153截至2022年9月30日和2021年12月31日分別發行和未償還

  49   48 

額外實收資本

  623,838   623,462 

累計赤字

  (226,374)  (223,973)

累計其他綜合收益(虧損)

  7,646   (6,754)

白石房地產投資信託基金股東權益總額

  405,159   392,783 

附屬公司的非控股權益

  5,832   6,255 

總股本

  410,991   399,038 

負債和權益總額

 $1,099,933  $1,102,090 

 

請參閲合併財務報表附註。

 

 

1
目錄

 

白石房地產投資信託基金及其附屬公司

合併資產負債表

(單位：千)

 

   

2022年9月30日

    

2021年12月31日

  
   

(未經審計)

          

(1)經營性租賃使用權資產(淨額)

   $ 145     $ 222  

(2)經營租賃負債

   $ 150     $ 231  

 

請參閲合併財務報表附註。

 

2
目錄

 

 

 

白石房地產投資信託基金及其附屬公司

合併業務表和全面收益表

(未經審計)

(單位：千)

 

   

截至9月30日的三個月，

    

截至9月30日的9個月，

  
   

2022

    

2021

    

2022

    

2021

  

收入

                                

租賃(1)

   $ 35,029     $ 32,069     $ 103,500     $ 90,916  

管理費、交易費和其他費用

     354       375       1,003       1,191  

總收入

     35,383       32,444       104,503       92,107  
                                 

運營費用

                                

折舊及攤銷

     7,889       7,340       23,661       21,458  

運營和維護

     7,317       5,789       19,253       16,072  

房地產税

     4,513       4,589       13,867       12,787  

一般和行政

     4,832       5,672       13,063       16,036  

總運營費用

     24,551       23,390       69,844       66,353  
                                 

其他費用(收入)

                                

利息支出

     6,816       6,142       19,111       18,417  

(收益)出售或處置資產損失，淨額

     7       48       12       (177 )

利息、股息和其他投資收益

     (13 )     (31 )     (43 )     (103 )

其他費用合計

     6,810       6,159       19,080       18,137  
                                 

房地產合夥企業股權投資前收益及所得税

     4,022       2,895       15,579       7,617  
                                 

房地產合夥企業收益中的權益

     65       151       304       429  

所得税撥備

     (112 )     (100 )     (313 )     (274 )

持續經營收入

     3,975       2,946       15,570       7,772  
                                 

出售非持續經營的財產所得收益

     —       —       —       1,833  

非持續經營的收入

     —       —       —       1,833  
                                 

淨收入

     3,975       2,946       15,570       9,605  
                                 

減去：可歸因於非控股權益的淨收入

     60       47       239       165  
                                 

白石房地產投資信託基金的淨收入

   $ 3,915     $ 2,899     $ 15,331     $ 9,440  

 

請參閲合併財務報表附註。

 

3
目錄

 

白石房地產投資信託基金及其附屬公司

合併業務表和全面收益表

(未經審計)

(單位為千，每股數據除外)

 

  

截至9月30日的三個月，

  

截至9月30日的9個月，

 
  

2022

  

2021

  

2022

  

2021

 

基本每股收益：

                

可歸因於白石房地產投資信託基金的持續業務收入，不包括歸屬於未歸屬限制性股票的金額

 $0.08  $0.06  $0.31  $0.17 

可歸因於白石REIT的非持續業務收入

  —   —   —   0.04 

普通股股東應佔淨收益，不包括未歸屬限制性股票應佔金額

 $0.08  $0.06  $0.31  $0.21 

稀釋後每股收益：

                

可歸因於白石房地產投資信託基金的持續業務收入，不包括歸屬於未歸屬限制性股票的金額

 $0.08  $0.06  $0.31  $0.17 

可歸因於白石REIT的非持續業務收入

  —   —   —   0.04 

普通股股東應佔淨收益，不包括未歸屬限制性股票應佔金額

 $0.08  $0.06  $0.31  $0.21 
                 

已發行普通股加權平均數：

                

基本信息

  49,274   46,883   49,211   44,268 

稀釋

  50,129   47,825   49,916   45,108 
                 

綜合全面收益表

                
                 

淨收入

 $3,975  $2,946  $15,570  $9,605 
                 

其他綜合收益

                
                 

現金流套期保值活動未實現收益

  5,962   1,273   14,623   4,783 
                 

綜合收益

  9,937   4,219   30,193   14,388 
                 

減去：可歸因於非控股權益的淨收入

  60   47   239   165 

減去：非控股權益的綜合收益

  90   20   223   82 
                 

白石房地產投資信託基金的綜合收益

 $9,787  $4,152  $29,731  $14,141 

 

請參閲合併財務報表附註。

 

4
目錄

 

白石房地產投資信託基金及其附屬公司

合併業務表和全面收益表

(未經審計)

(單位：千)

 

   

截至9月30日的三個月，

    

截至9月30日的9個月，

  
   

2022

    

2021

    

2022

    

2021

  

(1)租賃

                                

租金收入

   $ 25,244     $ 23,177     $ 75,023     $ 67,041  

復甦

     10,152       8,720       29,092       24,375  

壞賬

     (367 )     172       (615 )     (500 )

總租金

   $ 35,029     $ 32,069     $ 103,500     $ 90,916  

 

請參閲合併財務報表附註。

 

5
目錄

 

 

白石房地產投資信託基金及其附屬公司

合併權益變動表

(未經審計)

(單位：千)

 

                  

累計

                 
          

其他內容

      

其他

  

總計

  

非控制性

     
  

普通股

  

已繳費

  

累計

  

全面

  

股東的

  

利益

  

總計

 
  

股票

  

金額

  

資本

  

赤字

  

得(損)

  

權益

  

單位

  

美元

  

權益

 
                                     

平衡，2021年12月31日

  49,144  $48  $623,462  $(223,973) $(6,754) $392,783   771  $6,255  $399,038 

普通股與非控制性權益單位的交換

  1   —   —   —   —   —   (1)  —   — 

根據股息再投資計劃發行股份

  1   —   15   —   —   15   —   —   15 

普通股回購(1)

  —   —   —   —   —   —   —   —   — 

基於股份的薪酬

  —   —   (1,413)  —   —   (1,413)  —   —   (1,413)

分發--$0.1075每股普通股/運營單位

  —   —   —   (5,897)  —   (5,897)  —   (92)  (5,989)

現金流量套期保值價值變動的未實現收益

  —   —   —   —   5,894   5,894   —   92   5,986 

淨收入

  —   —   —   7,078   —   7,078   —   111   7,189 

平衡，2022年3月31日

  49,146  $48  $622,064  $(222,792) $(860) $398,460   770  $6,366  $404,826 

普通股與非控制性權益單位的交換

  —   1   7   —   —   8   —   (8)  — 

根據股息再投資計劃發行股份

  2   —   17   —   —   17   —   —   17 

普通股回購(1)

  (26)  —   (278)  —   —   (278)  —   —   (278)

基於股份的薪酬

  119   —   783   —   —   783   —   —   783 

分發--$0.1200 每股普通股/運營單位

  —   —   —   (5,909)  —   (5,909)  —   (94)  (6,003)

現金流量套期保值價值變動的未實現收益

  —   —   —   —   2,634   2,634   —   41   2,675 

淨收入

  —   —   —   4,338   —   4,338   —   68   4,406 

平衡，2022年6月30日

  49,241  $49  $622,593  $(224,363) $1,774  $400,053   770  $6,373  $406,426 

普通股與非控制性權益單位的交換

  75   —   608   —   —   608   (75)  (608)  — 

根據股息再投資計劃發行股份

  2   —   17   —   —   17   —   —   17 

普通股回購(1)

  (21)  —   (249)  —   —   (249)  —   —   (249)

基於股份的薪酬

  86   —   869   —   —   869   —   —   869 

分發--$0.1200每股普通股/運營單位

  —   —   —   (5,926)  —   (5,926)  —   (83)  (6,009)

現金流量套期保值價值變動的未實現收益

  —   —   —   —   5,872   5,872   —   90   5,962 

淨收入

  —   —   —   3,915   —   3,915   —   60   3,975 

平衡，2022年9月30日

  49,383  $49  $623,838  $(226,374) $7,646  $405,159   695  $5,832  $410,991 

 

見合併財務報表附註

 

6
目錄

 

白石房地產投資信託基金及其附屬公司

合併權益變動表

(未經審計)

(單位：千)

 

                  

累計

                 
          

其他內容

      

其他

  

總計

  

非控制性

     
  

普通股

  

已繳費

  

累計

  

全面

  

股東的

  

利益

  

總計

 
  

股票

  

金額

  

資本

  

赤字

  

得(損)

  

權益

  

單位

  

美元

  

權益

 
                                     

平衡，2020年12月31日

  42,391  $42  $562,250  $(215,809) $(14,400) $332,083   773  $6,243  $338,326 

根據股息再投資計劃發行股份

  2   —   15   —   —   15   —   —   15 

普通股回購(1)

  (37)  —   (324)  —   —   (324)  —   —   (324)

基於股份的薪酬

  223   1   1,397   —   —   1,398   —   —   1,398 

分發--$0.1058每股普通股/運營單位

  —   —   —   (4,622)  —   (4,622)  —   (83)  (4,705)

現金流量套期保值價值變動的未實現收益

  —   —   —   —   2,180   2,180   —   41   2,221 

淨收入

  —   —   —   1,415   —   1,415   —   26   1,441 

平衡，2021年3月31日

  42,579  $43  $563,338  $(219,016) $(12,220) $332,145   773  $6,227  $338,372 

普通股發行-自動櫃員機計劃，扣除發行成本

  3,025   2   25,369   —   —   25,371   —   —   25,371 

交換報價成本

  —   —   (31)  —   —   (31)  —   —   (31)

根據股息再投資計劃發行股份

  1   —   15   —   —   15   —   —   15 

普通股回購(1)

  (13)  —   (104)  —   —   (104)  —   —   (104)

基於股份的薪酬

  101   —   1,177   —   —   1,177   —   —   1,177 

分發--$0.1075每股普通股/運營單位

  —   —   —   (4,952)  —   (4,952)  —   (83)  (5,035)

現金流量套期保值價值變動的未實現收益

  —   —   —   —   1,268   1,268   —   21   1,289 

母子公司之間的所有權重新分配

  —   —   —   —   (14)  (14)  —   14   — 

淨收入

  —   —   —   5,126   —   5,126   —   92   5,218 

平衡，2021年6月30日

  45,693  $45  $589,764  $(218,842) $(10,966) $360,001   773  $6,271  $366,272 

普通股發行-自動櫃員機計劃，扣除發行成本

  2,991   3   27,961   —   —   27,964   —   —   27,964 

交換報價成本

  —   —   (18)  —   —   (18)  —   —   (18)

根據股息再投資計劃發行股份

  2   —   15   —   —   15   —   —   15 

普通股回購(1)

  (28)  —   (250)  —   —   (250)  —   —   (250)

基於股份的薪酬

  182   —   1,491   —   —   1,491   —   —   1,491 

分發--$0.1075每股普通股/運營單位

  —   —   —   (5,334)  —   (5,334)  —   (83)  (5,417)

現金流量套期保值價值變動的未實現收益

  —   —   —   —   1,253   1,253   —   20   1,273 

母子公司之間的所有權重新分配

  —   —   —   —   (13)  (13)  —   13   — 

淨收入

  —   —   —   2,899      2,899   —   47   2,946 

平衡，2021年9月30日

  48,840  $48  $618,963  $(221,277) $(9,726) $388,008   773  $6,268  $394,276 

 

(1)本公司收購員工持有的普通股，以滿足對受限普通股的某些限制失效時的預扣税款。

 

請參閲合併財務報表附註。

 

7
目錄

 

 

白石房地產投資信託基金及其附屬公司

合併現金流量表

(未經審計)

(單位：千)

 

   

截至9月30日的9個月，

  
   

2022

    

2021

  

經營活動的現金流：

                

持續經營淨收益

   $ 15,570     $ 7,772  

非持續經營業務的淨收益

     —       1,833  

淨收入

     15,570       9,605  

將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：

                

折舊及攤銷

     23,661       21,458  

遞延貸款成本攤銷

     824       822  

(收益)出售或處置資產損失，淨額

     12       (177 )

壞賬

     615       500  

基於股份的薪酬

     239       4,066  

房地產合夥企業收益中的權益

     (304 )     (429 )

經營性資產和負債變動情況：

                

代管和購置款保證金

     (1,006 )     (1,163 )

應計租金和應收賬款

     (3,403 )     518  

關聯方應收賬款

     (486 )     (316 )

未攤銷租賃佣金、律師費和貸款成本

     (1,575 )     (2,531 )

預付費用和其他資產

     (6,266 )     1,548  

應付賬款和應計費用

     4,642       (1,572 )

應付關聯方款項

     563       405  

租客的保證金

     373       802  

經營活動提供的淨現金

     33,459       31,703  

投資活動產生的現金流：

                

房地產收購

     —       (53,364 )

房地產的附加物

     (10,118 )     (6,058 )

用於投資活動的現金淨額

     (10,118 )     (59,422 )

非持續經營的投資活動提供的現金淨額

     —       1,833  

融資活動的現金流：

                

支付給普通股股東的分配

     (17,049 )     (14,063 )

支付給運營單位持有人的分配

     (263 )     (248 )

發行普通股所得收益，扣除發行成本

     —       53,335  

交換報價費用的支付

     —       (49 )

信貸安排的淨付款

     (5,000 )     (25,000 )

應付票據的償還

     (2,705 )     (2,403 )

支付貸款發放成本

     (4,144 )     —  

普通股回購

     (527 )     (678 )

融資活動提供(用於)的現金淨額

     (29,688 )     10,894  

現金、現金等價物和限制性現金淨減少

     (6,347 )     (14,992 )

期初現金、現金等價物和限制性現金

     15,914       25,956  

期末現金、現金等價物和限制性現金(1)

   $ 9,567     $ 10,964  

 

(1) 關於現金、現金等價物和受限現金的對賬，請參閲下文的補充披露。

 

請參閲合併財務報表附註。

 

8
目錄

 

白石房地產投資信託基金及其附屬公司

合併現金流量表

(未經審計)

(單位：千)

 

   

截至9月30日的9個月，

  
   

2022

    

2021

  

補充披露現金流量信息：

                

支付利息的現金

   $ 18,980     $ 17,732  

繳納税款的現金

   $ 366     $ 364  

非現金投資和融資活動：

                

全額折舊房地產的處置

   $ 80     $ 284  

融資保險費

   $ 1,846     $ 1,712  

根據股息再投資計劃發行的股份價值

   $ 49     $ 45  

以普通股換取運營單位的價值

   $ 616     $ —  

現金流量套期公允價值變動

   $ 14,623     $ 4,783  

 

   

9月30日，

  
   

2022

    

2021

  

現金、現金等價物和限制性現金

                

現金和現金等價物

   $ 9,504     $ 10,858  

受限現金

     63       106  

現金總額、現金等價物和限制性現金

   $ 9,567     $ 10,964  

 

請參閲合併財務報表附註。

 

 
9
目錄
白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
September 30, 2022
(未經審計)

 

除文意另有所指外，“我們”、“公司”或“白石”一詞均指白石房地產投資信託基金及我們的合併附屬公司。

 

1.中期財務報表

 

本報告所列合併財務報表未經審計；然而，截至2021年12月31日是來自我們截至該日的經審計的綜合財務報表。截至及截至該期間的未經審計綜合財務報表2022年9月30日已按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制中期財務信息，其基礎與年度經審計綜合財務報表一致，並按照指示形成10-Q.

 

本文所列綜合財務報表反映了管理層認為為公允列報懷特斯通及其子公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的運算結果。三和九已結束的月份期間2022年9月30日和2021，綜合權益變動表三已結束的月份期間3月31日，6月30日，和2022年9月30日和2021和現金流九截至的月份2022年9月30日和2021。所有這些調整都是正常的週期性調整。過渡期的運作結果如下不這必然表明全年的預期結果。該等報表應與經審核的綜合財務報表及其附註一併閲讀，該等報表及附註載於本公司的年報表格10-截至該年度的K2021年12月31日.

 

業務。懷特斯通是根據德克薩斯州房地產投資信託法案成立的房地產投資信託基金(REIT August 20, 1998. 在……裏面 July 2004, 根據合併，我們將我們的組織狀態從德克薩斯州改為馬裏蘭州，我們直接與馬裏蘭州房地產投資信託基金合併，成立的唯一目的是重組，並將德克薩斯州實體的實益權益的每股已發行普通股轉換為1.42857馬裏蘭實體的實益權益普通股。我們是白石房地產投資信託基金營運合夥公司(以下簡稱“營運合夥公司”)的普通合夥人，成立於(一九九八年十二月三十一日)作為特拉華州的有限合夥企業。我們目前幾乎所有的業務和活動都是通過運營夥伴關係進行的。作為營運合夥的普通合夥人，我們有專有權力管理及處理營運合夥的業務，但須受某些慣常例外情況所限。自.起2022年9月30日和2021年12月31日，Whitstone全資擁有60奧斯汀、芝加哥、達拉斯-沃斯堡、休斯頓、鳳凰城和聖安東尼奧及其周邊的商業物業。

 

自.起2022年9月30日，這些屬性包括：

 

整合的運營組合

 

 

•

55符合我們以社區為中心的物業®戰略的全資物業；以及

 

重新開發、新收購組合

 

 

•

五為將來的發展而保留的地塊。

 

自.起2022年9月30日，我們透過對Pillarstone Capital REIT營運合夥公司(“Pillarstone”或“Pillarstone op”)的投資，擁有八執行此操作的屬性不滿足我們以社區為中心的物業®戰略，該戰略包含大約0.9百萬平方英尺的GLA(“支柱石物業”)。我們擁有81.4佔Pillarstone OP總未償還單位的百分比，我們使用權益法進行核算。

 

10
目錄
白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2022年9月30日
(Unaudited)
 

由COVID引發的全球健康危機--19以及旨在控制其傳播的相關應對措施可能繼續對我們經營的市場的業務活動產生不利影響，特別是與我們的零售租户有關的業務活動。鑑於COVID的性質不斷變化-19我們無法預測其對我們的財務狀況、業務成果和現金流的影響程度。

 

 

2.重要會計政策摘要

 

合併的基礎。我們是經營合夥企業的唯一普通合夥人，對經營合夥企業的經營擁有完全的法律控制權和權力。自.起2022年9月30日和2021年12月31日，我們擁有經營合夥企業的大部分合夥權益。因此，所附合並財務報表包括業務夥伴關係的賬目。

 

所附綜合財務報表中的非控股權益代表經營合夥企業可分配給除我們以外的合夥企業權益持有人的權益和收益份額。淨收益或虧損根據經營合夥企業在期內的加權平均所有權百分比分配給非控股權益。發行於Whitstone實益權益之額外普通股(“普通股”)及於營運合夥企業之有限合夥權益單位，該等單位可轉換為現金，或可由吾等選擇於一-為了-一基礎(“運營單位”)改變了非控股權益和白石的所有權權益的百分比。

 

權益法。根據ASU2014-09(“主題606”)和ASC610, “其他收入--取消確認非金融資產的損益、“本公司根據權益法確認其對Pillarstone OP的投資。

 

會計學基礎。我們的財務記錄以權責發生製為基礎，收入在賺取時確認，費用在發生時記錄。

 

估計的使用。根據美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債額以及或有負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。吾等使用的重大估計包括所收購物業的估計公允價值、可折舊及攤銷資產及成本的估計可用年期、按股份計算的補償開支所包括的普通股單位的授出日期公允價值、估計的壞賬準備、利率掉期的估計公允價值，以及支持吾等對房地產資產賬面價值進行減值分析的估計。實際結果可能與這些估計不同。特別是，COVID-19疫情已對公司的業務和市場，包括公司的運營及其租户的運營產生不利影響，並有可能進一步產生不利影響。疫情對公司的業務、經營結果和財務狀況，包括收入、支出、準備金和準備、公允價值計量和資產減值費用的直接或間接影響的全面程度，將取決於高度不確定和難以預測的未來發展。這些發展包括，但正在不這些信息包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、疫情在我們市場和其他地方的嚴重程度、對我們租户的業務和財務狀況的影響、政府遏制疫情蔓延和應對全球經濟活動減少的行動，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。

 

重新分類。我們已將所附合並財務報表中的某些前期金額重新歸類，以便與本期列報保持一致。這些重新分類有不是對淨收入、總資產、總負債或權益的影響。

 

11
目錄
白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2022年9月30日
(Unaudited)
 

受限現金。我們將所有質押的現金歸類為擔保某些債務的抵押品，將所有使用受限的現金歸類為限制性現金。在.期間2015,根據我們的美元條款15.1百萬4.99%附註，到期 January 6, 2024 (請參閲備註7(債務)，由我們的國歌市場財產抵押，貸款人要求我們建立一個由貸款人控制的現金管理賬户，以收集我們的國歌市場財產產生的所有金額，以便將該期票抵押。

 

衍生工具和套期保值活動。我們利用衍生金融工具，主要是利率掉期，來管理我們對利率波動的敞口。我們已就風險評估，以及衍生金融工具的審批、報告和監察制訂政策和程序。我們確認我們的利率掉期為現金流對衝，公允價值變動的有效部分記錄在全面收益中，隨後在對衝交易影響收益的期間重新分類為收益。現金流量套期保值公允價值變動中的任何無效部分都立即計入收益。我們的現金流對衝是用水平來確定的。2ASC下的輸入820, “公允價值計量和披露。“級別2投入代表類似資產或負債在活躍市場上的報價；在符合以下條件的市場中報價不活躍；以及模型衍生的估值，在這種估值中，可以觀察到重大投入和重大價值驅動因素。自.起2022年9月30日，我們認為我們的現金流對衝是非常有效的。

 

開發物業。土地、建築物和改善工程按成本入賬。與房地產開發有關的支出按成本計提，包括資本化的賬面費用和開發成本。計提費用(利息、房地產税、貸款費用以及與在建建築物有關的直接和間接開發成本)作為在建工程的一部分進行資本化。當物業或任何已完工的部分可供使用時，此類成本的資本化就停止了。對於三截至的月份2022年9月30日，約為$112,000及$72,000利息支出和房地產税分別資本化和九截至的月份2022年9月30日，約為$316,000及$222,000在利息支出和房地產税中，分別被資本化。對於三截至的月份2021年9月30日，約為$109,000及$75,000在利息支出和房地產税中分別資本化，對於九截至的月份2021年9月30日，約為$312,000及$225,000在利息支出和房地產税中，分別被資本化。

 

基於股份的薪酬。我們不時授予非既得限制性普通股獎勵或限制性普通股單位獎勵，可能轉換為普通股，根據我們的2018長期股權激勵所有權計劃(The Long-Term Equity Incentive Ownership Plan)“2018計劃“)。當滿足一定的業績條件時，授予股份和單位。當根據管理層以授出日股份的公允價值所作的最新估計，有可能達到業績條件時，我們確認補償費用。我們認出了$943,000及$1,563,000在以股份為基礎的補償網絡中三截至的月份2022年9月30日和2021，並且我們確認了$455,000及$4,275,000在基於股份的薪酬中九截至的月份2022年9月30日和2021，分別為。在……上面 January 18, 2022, 董事會有理由終止了詹姆斯·馬斯特德雷亞的首席執行官職務。Mastandrea先生還被取代為董事會主席。在他被解僱後，董事會任命戴夫·霍爾曼為首席執行官，他之前是我們的首席財務官。公司最近還更換了收購和資產管理部門的首席運營官兼執行副總裁總裁。由於這些變化，我們確認基於股份的薪酬減少了#美元。2.2百萬美元三截至的月份 March 31, 2022 因為被沒收了。我們會在罰沒發生時予以確認。

 

非控制性利益。非控股權益是指子公司的權益部分。不可歸因於父母。因此，我們在合併資產負債表上報告了股權中的非控股權益，但與懷特斯通的股權分開。在綜合經營報表和全面收益表上，子公司按合併金額報告，包括可歸屬於懷特斯通和非控股權益的金額。合併權益變動表包括季度財務報表，包括期初餘額、當期活動和股東權益、非控股權益和總股本的期末餘額。

 

 

12
目錄
白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2022年9月30日
(Unaudited)
 

應計租金和應收賬款。應計租金和應收賬款包括基本租金、租户報銷和應歸因於直線記錄租金的應收賬款。我們會定期檢討租户經營租契的收費情況，並會考慮租户的付款歷史、租户的財務狀況、租户所在行業的經營狀況及物業所在地區的經濟狀況等因素的變化，包括中介人的影響-19對租户的業務和財務狀況造成嚴重影響。我們確認租金收入的調整，如果我們認為應收賬款很可能不被收集起來。我們對經營租賃下可收款的審查包括與直線法報告租金收入相關的任何應計租金收入。自.起2022年9月30日和2021年12月31日，我們有1美元的壞賬準備15.6百萬美元和美元14.9分別為100萬美元。在.期間三月末2022年9月30日和2021，我們記錄了對租金收入的壞賬調整，不包括直線租金儲備調整，金額為#澳元。0.4收入減少100萬美元，0.2收入分別增加百萬美元和年內九截至的月份2022年9月30日和2021，我們記錄的租金收入因壞賬而減少，不包括直線租金儲備調整，金額為#美元。0.6百萬美元和美元0.5分別為100萬美元。這個三截至的月份2022年9月30日包括在內77現金收付制租户，導致直線租金調整的租金收入減少#美元0.03100萬美元，用於壞賬調整的租金收入增加#0.2百萬美元，而三截至的月份2021年9月30日包括在內63收付實現制租户，導致租金收入因壞賬和直線租金調整而減少#美元0.2百萬美元和美元0.3分別為100萬美元。這個九截至的月份2022年9月30日包括在內77收付實現制租户，導致租金收入因壞賬和直線租金調整而減少#美元0.4百萬美元和美元0.4分別為百萬美元和九截至的月份2021年9月30日包括在內63收付實現制租户，導致租金收入因壞賬和租金直線調整而減少#美元0.6百萬美元和美元0.5分別為100萬美元。

 

收入確認。我們物業的所有租賃均被歸類為經營租賃，相關租金收入按相關租賃條款以直線方式確認。根據有關租賃協議賺取的租金收入與應付金額之間的差額將被資本化或計入應計租金和應收賬款(視情況而定)。百分比租金在達到其所依據的門檻時確認為租金收入。從租户收回的税款、保險和其他經營費用在發生相應成本的期間確認為收入。我們在租賃合同中將租賃和非租賃部分結合在一起，包括將基本租金、回收率和百分比租金合併為一個單行項目，租賃，在綜合經營表和全面收益表內。此外，我們還有直接向税務機關繳納房地產税的租户。我們不包括租户直接支付給第三當事人代表我們確認的收入和與之相關的物業運營費用。

 

其他財產收入主要包括與管理費和租賃終止費用有關的入賬金額。Pillarstone OP向我們支付了物業管理、租賃以及日常諮詢和行政服務的管理費。與Pillarstone OP的管理協議已於 August 18, 2022. 我們在租賃終止的當年確認租賃終止費用，並可能收取該費用。在其他財產收入中記錄的金額在貨物或服務的控制權轉移給客户時入賬，我們的履行義務得到履行。

 

查看我們的年度報告表格10-截至該年度的K2021年12月31日以進一步討論重要的會計政策。

 

最近的會計聲明。在……裏面 April 2020, FASB發佈了關於主題應用的指導意見842,關於出租人對COVID作出的讓步-19大流行。指導意見指出，各實體作出選擇，以説明與COVID的影響有關的租賃優惠是可以接受的--19大流行與如何在主題下説明這些讓步相一致842如同這些特許權存在可強制執行的權利和義務一樣，即使這種可強制執行的權利和義務是不租賃合同中明文規定的。因此，對於與COVID有關的優惠-19大流行，一個實體會不必須分析每份合同，以確定合同中是否存在可強制執行的特許權權利和義務，並可以選擇適用，或不要申請，請參閲主題中的一般租約修改指南842就目前的情況而言。我們選擇這一方案，是為了考慮到與合作伙伴關係的影響有關的租約優惠：19大流行與如何在主題下説明這些讓步相一致842好像這些特許權存在可強制執行的權利和義務。因此，這種讓步是不在主題下作為租約修改入賬842.

 

 在……裏面 March 2020, FASB發佈的最新會計準則不是的。 2020-04,“參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響“(ASU2020-04”)，為將公認會計原則應用於合約、對衝關係及受倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)終止或預期因參考利率改革而終止的另一參考利率影響的其他交易提供可選的權宜之計及例外情況。在……裏面2021年1月，FASB發佈的最新會計準則不是的。 2021-01,“參考匯率改革(主題848)：範圍“(”ASU2021-01”)，其中澄清了最初指南的範圍和適用範圍。我們已經選擇了此選項並採用了ASU2020-04和ASU2021-01.我們評估了採用該指南的潛在影響，並做了不預計這將對我們的合併財務報表產生實質性影響。

 

13
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白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2022年9月30日
(Unaudited)
 
 

3.租契

 

作為出租人。我們物業的所有租賃均被歸類為不可取消的經營租賃，相關租金收入按相關租賃條款的直線基礎確認。根據有關租賃協議賺取的租金收入與應付金額之間的差額將被資本化或計入應計租金和應收賬款(視情況而定)。百分比租金在達到其所依據的門檻時確認為租金收入。從租户收回的税款、保險和其他經營費用在發生相應成本的期間確認為收入。我們在租賃合同中將租賃和非租賃部分結合在一起，包括將基本租金、回收率和百分比租金合併為一個單行項目，租賃，在綜合經營表和全面收益表內。

 

未來收到的最低租金摘要(不包括續訂、租户補償、或有租金和主題下的可收款調整842)根據截至時存在的不可撤銷經營租約2022年9月30日如下(以千為單位)：

 

截至十二月三十一日止的年度，

 

未來最低租金(1)

 

2022年(剩餘)

 $24,444 

2023

  93,917 

2024

  80,285 

2025

  63,598 

2026

  48,308 

此後

  139,948 

總計

 $450,500 

 

(1)這些金額可以不反映來自續訂或更換現有租約的未來租金收入，不包括償還下列各項的營運費用和租金增加不已修復。

 

作為承租人。我們有辦公空間、汽車和辦公機器租賃，這些租賃符合運營租賃的資格，剩餘的租賃條款為一至三好幾年了。

 

下表彙總了固定的、未來的最低租金付款，不包括可變成本，這些成本被我們的加權平均遞增借款利率貼現，以計算我們作為承租人的經營租賃的租賃負債(以千為單位)：

 

截至十二月三十一日止的年度，

 

2022年9月30日

 

2022年(剩餘)

 $23 

2023

  65 

2024

  43 

2025

  27 

2026

  1 

此後

  — 

未貼現的租金付款總額

  159 

扣除計入的利息

  9 

租賃總負債

 $150 

 

對於三截至的月份2022年9月30日和2021，總租賃成本為$122,000及$253,000，以及用於九截至的月份2022年9月30日和2021，總租賃成本為$552,000及$778,000，分別為。本公司營運租約的加權平均剩餘租約期為2.6年在2022年9月30日。我們有不除吾等合理確定將行使選擇權或出租人擁有唯一行使選擇權的能力外，在計算租賃責任時將續訂選擇權計入租賃期。加權平均增量借款利率為4.5%At2022年9月30日.

 

14
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白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2022年9月30日
(Unaudited)
 
 

4.應計租金和應收賬款淨額

 

應計租金和應收賬款，淨額包括應計租金、應收帳款和租户應收賬款、壞賬準備和其他應收款如下(以千計)：

 

  

2022年9月30日

  

2021年12月31日

 
         

租户應收賬款

 $18,867  $18,410 

應計租金及其他追討款項

  21,341   18,681 

壞賬準備

  (15,627)  (14,896)

其他應收賬款

  602   200 

總計

 $25,183  $22,395 

 

 

5.未攤銷租賃佣金、律師費和貸款成本

 

已延期的費用包括以下費用(以千計)：

 

   

2022年9月30日

    

2021年12月31日

  
                 

租賃佣金

   $ 15,377     $ 13,341  

遞延法律費用

     391       365  

遞延融資成本

     4,149       3,898  

總成本

     19,917       17,604  

減去：租賃佣金累計攤銷

     (7,469 )     (6,305 )

減去：遞延法律成本累計攤銷

     (273 )     (248 )

減去：遞延融資成本累計攤銷

     (44 )     (2,609 )

總成本，累計攤銷淨額

   $ 12,131     $ 8,442  

 

 

6.投資房地產合夥企業

 

在……上面2016年12月8日，吾等透過經營合夥與Pillarstone op及Pillarstone Capital REIT(“Pillarstone REIT”)訂立出資協議(“出資協議”)，根據該協議，吾等於四我們當時擁有的全資子公司14非核心屬性做到了不將我們以社區為中心的物業®戰略(“支柱物業”)適合支柱石OP，總代價約為$84百萬美元，包括(1)約$18.1代表Pillarstone op有限合夥權益的百萬個A類單位(“Pillarstone op Units”)和(2)約為#美元的假設65.9百萬美元的負債(統稱為“供款”)。

 

15
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白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2022年9月30日
(Unaudited)
 

關於出資，本公司的附屬公司Whitstone TRS，Inc.(“Whitstone TRS”)與擁有出資支柱物業的實體(統稱為“管理協議”)訂立管理協議。根據管理協議，Whitstone TRS同意提供某些物業管理、租賃以及日常諮詢和行政服務。管理協議終止於 August 18, 2022. 在終止管理協議之前，我們報告了大約$144,000在物業管理費收入按季度計算。

 

關於捐款，請參閲2016年12月8日，經營合夥公司與Pillarstone REIT及Pillarstone OP訂立税務保障協議，據此，Pillarstone OP同意就經營合夥公司於年前確認收入或收益所產生的若干税務責任作出賠償2021年12月8日如果該等負債源於涉及對支柱石物業的全部或部分進行直接或間接應税處置的交易，或如果支柱石OP未能為税務目的維持並向經營合夥企業分配税收保障協議中規定的最低水平的負債，其結果是導致收入或收益的確認，並且公司為聯邦所得税目的維持其REIT地位而必須支付的税款。

 

下表列出了本公司持有所有權權益的房地產合夥投資(單位：千)：

 

      

公司截至的投資

 
      

2022年9月30日

  

2021年12月31日

 

房地產合夥企業

 

所有權權益

         

柱石行動(1)

  

81.4%

  $34,891  $34,588 

全資房地產合夥企業(2)(3)

     $34,891  $34,588 

 

(1)

代表八財產權益及926,798平方英尺的GLA，截至2022年9月30日和2021年12月31日。

 

(2)

在……上面2021年12月26日，支柱石房地產投資信託基金董事會通過了一項新的權利協議(“支柱石權利協議”)，根據該協議，支柱石房地產投資信託基金的每位持有人將獲得普通股。一優先股購買權(“權利”)每股普通股持有的適用記錄日期。每項權利使登記持有人有權向支柱石房地產投資信託基金購買一個1-Pillarstone D系列優先股的千分之一(“單位”)，購買價(“購買價”)為#美元。7.00每單位，視情況而定。這些權利可在發生支柱石權利協議所述的某些事件時行使，包括由某些持有人收購5皮拉斯通房地產投資信託基金(“收購人”)普通股的百分比或以上。在收購人收購Pillarstone REIT普通股後，每一權利持有人(收購人除外)將有權在行使時獲得若干Pillarstone REIT普通股，其市值為二乘以收購價格。如修訂和重新簽署的Pillarstone OP有限合夥協議中所述，日期為2016年12月8日(根據“Pillarstone合夥協議”)，我們有權酌情贖回我們在Pillarstone的有限合夥權益。然而，在收到贖回通知後，Pillarstone OP可以根據Pillarstone REIT普通股的市值或Pillarstone REIT普通股的市值，選擇適用的現金贖回價格。只要我們尋求贖回我們在Pillarstone OP的合夥單位，而Pillarstone OP選擇以Pillarstone REIT普通股支付適用的贖回價格(該等股份代表5支柱石房地產投資信託基金已發行普通股的%或更多)，這些權利可以行使。如果由於我們的Pillarstone OP單位被贖回為Pillarstone REIT普通股而行使權利，我們在Pillarstone REIT的所有權權益將被大幅稀釋，這可能對我們在Pillarstone OP的投資價值產生不利影響。因為支柱石權利協議尋求阻止Whitstone OP行使其合同贖回權，在 July 12, 2022, Whitstone OP向特拉華州衡平法院對Pillarstone REIT提起訴訟，挑戰Pillarstone權利協議，原因是Pillarstone REIT違反了Pillarstone OP合夥協議，違反了其作為Pillarstone OP普通合夥人對Whitstone OP的受託責任，以及違反了Pillarstone OP合夥協議下的誠信和公平交易默示契約。訴訟尋求撤銷和廢除《支柱石權利協議》；宣佈《支柱石權利協議》不可執行、無效和不是效力和效果；永久禁止執行支柱石權利協議的命令；判給金錢損害賠償金；以及對支柱石房地產投資信託基金開展業務的能力進行廣泛限制，包括購買財產、執行權利協議、產生費用或從事交易。2022年9月8日，法院批准了公司維持現狀的動議，限制Pillarstone在正常業務過程之外從事任何行為，並以其他方式對Pillarstone施加限制，以確保Whitstone的贖回權是不在法院考慮潛在糾紛時受到損害。當我們這樣做不由於我們相信Pillarstone權利協議對我們在Pillarstone OP的投資的賬面價值的整體影響是重大的，我們目前無法合理估計可能的損失範圍。

 

(3)

我們依賴於由我們的第三-各方合作伙伴，獲取有關公司對Pillarstone OP的投資的財務信息。因為Pillarstone OP財務報表截至2022年9月30日有不根據向我們提供的信息，我們已經根據我們在編寫本報告時獲得的信息估計了投資的價值。

 

16
目錄
白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2022年9月30日
(Unaudited)
 

下表列出了公司在房地產合夥企業投資淨收益(虧損)中所佔的份額，這些淨收益(虧損)包括在房地產合夥企業收益中的權益、公司綜合經營報表和全面收益中的淨額(以千為單位)：

 

  

截至9月30日的三個月，

  

截至9月30日的9個月，

 
  

2022

  

2021

  

2022

  

2021

 
                 

柱石行動

 $65  $151  $304  $429 

 

本公司投資房地產合夥企業的財務信息摘要如下(單位：千)：

 

  

2022年9月30日

  

2021年12月31日

 
         

資產：

        

房地產，淨值

 $47,880  $48,273 

其他資產

  9,680   8,790 

總資產(1)

  57,560   57,063 

負債和權益：

        

應付票據

  14,757   14,920 

其他負債

  3,653   3,200 

權益

  39,150   38,943 

負債和權益總額(2)

  57,560   57,063 

公司的權益份額

  31,888   31,718 

投資成本超過公司所佔基本賬面淨值的份額

  3,003   2,870 

房地產合夥企業投資的賬面價值(3)

 $34,891  $34,588 

 

(1)

我們依賴於由我們的第三-各方合作伙伴，獲取有關公司對Pillarstone OP的投資的財務信息。因為Pillarstone OP財務報表截至2022年9月30日有不根據向我們提供的信息，我們根據本報告編寫時掌握的信息估計了總資產及其組成部分。

 

(2)

我們依賴於由我們的第三-各方合作伙伴，獲取有關公司對Pillarstone OP的投資的財務信息。因為Pillarstone OP財務報表截至2022年9月30日有不根據我們已獲提供的資料，我們已根據本報告發出時所掌握的資料，估計總負債及權益及其組成部分。

 

(3)

我們依賴於由我們的第三-各方合作伙伴，獲取有關公司對Pillarstone OP的投資的財務信息。因為Pillarstone OP財務報表截至2022年9月30日有不根據向我們提供的信息，我們已經根據我們在編寫本報告時獲得的信息估計了投資的價值。

 

17
目錄
白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2022年9月30日
(Unaudited)
 
  

截至9月30日的三個月，

  

截至9月30日的9個月，

 
  

2022

  

2021

  

2022

  

2021

 
                 

收入

 $2,288  $2,379  $6,892  $6,843 

運營費用

  (1,895)  (1,787)  (5,446)  (5,184)

其他費用

  (281)  (351)  (974)  (1,033)

淨收入(1)

 $112  $241  $472  $626 

 

(1)

我們依賴於由我們的第三-各方合作伙伴，獲取有關公司對Pillarstone OP的投資的財務信息。因為Pillarstone OP財務報表截至2022年9月30日有不根據向我們提供的信息，我們已根據本報告時我們掌握的信息估計淨收入及其組成部分。

 

攤銷投資成本與公司所佔基礎賬面淨值份額之間的基差三月數期末2022年9月30日和2021 is $ 27,000及$45,000，並且對於這兩個九已結束的月份期間2022年9月30日和2021 is $ 81,000。本公司於綜合經營報表及全面收益中將差額攤銷為房地產合夥企業收益中的權益。

 

公司已根據ASC評估其對Pillarstone OP的擔保460, “保證，“並已確定該擔保為履約擔保，為此ASC460包含初始確認和計量要求，以及相關披露要求。本公司有義務二或有負債：(I)非或有負債，代表本公司在指定觸發事件發生時隨時準備根據擔保條款履行責任的義務；及(Ii)或有負債，代表本公司在該等觸發事件發生時未來付款的責任。我們對Pillarstone OP的貸款擔保的公允價值是在一個水平上估計的3基準(由ASC提供820)，使用基於貼現率的概率加權貼現現金流分析，對貸款餘額進行貼現。公司確認了一項非或有負債#美元。462,000在擔保開始時，按公允價值計入公司的綜合資產負債表，扣除累計攤銷後的淨額。公司將把擔保責任攤銷為以下收入：七好幾年了。對於三截至的月份2022年9月30日和2021，擔保負債的攤銷約為#美元。9,000及$18,000，並且對於這兩個九截至的月份2022年9月30日和2021,擔保負債攤銷額為#美元。28,000.

 

18
目錄
白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2022年9月30日
(Unaudited)
 
 

7.債務

 

根據各種融資安排，懷特斯通的某些子公司是借款人。這些子公司是獨立的法人實體，它們各自的資產和信貸是不可用於償還Whitstone或其任何其他子公司的債務。

 

截至所示日期，債務包括以下內容(以千計)：

 

描述

 

2022年9月30日

  

2021年12月31日

 

固定利率票據

        

$100.0百萬，1.73%+ 1.35%至1.90%注意(1)

 $—  $100,000 

$165.0 百萬，2.24%+1.35%至1.90%注意(1)

  —   165,000 

$265.0百萬，3.18%+1.45%至2.10%附註，到期2028年1月31日 (2)

  265,000   — 

$80.0百萬，3.72%附註，到期June 1, 2027

  80,000   80,000 

$19.0百萬4.15%附註，到期2024年12月1日

  18,103   18,358 

$20.2百萬4.28%附註，到期June 6, 2023

  17,485   17,808 

$14.0百萬4.34%附註，到期2024年9月11日

  12,778   12,978 

$14.3百萬4.34%附註，到期2024年9月11日

  13,585   13,773 

$15.1百萬4.99%附註，到期2024年1月6日

  13,705   13,907 

$2.6百萬5.46%附註，到期2023年10月1日

  2,250   2,289 

$50.0百萬，5.09%附註，到期March 22, 2029

  50,000   50,000 

$50.0百萬，5.17%附註，到期March 22, 2029

  50,000   50,000 

$1.8 百萬3.15%附註，到期2022年11月28日

  349   — 

浮動利率票據

        

無擔保信貸額度，SOFR PLUS1.50%至2.10%，到期2026年9月16日

  114,500   119,500 

應付票據本金總額

  637,755   643,613 

減去遞延融資成本，扣除累計攤銷

  (617)  (771)

應付票據總額

 $637,138  $642,842 

 

(1)

貸款已於#年全額還清2022年9月16日。

 

(2)

本票包括利率互換，該利率互換將定期貸款的SOFR部分固定在2.16%至 October 28, 2022, 2.76自% October 29, 2022 穿過 January 31, 2024, 和3.32開始百分比2024年2月1日穿過 January 31, 2028.

 

我們目前的許多債務協議的利率都與倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎。其中一些協議規定了在LIBOR終止的情況下確定替代基本利率的程序，但不所有人都是這樣做的。無論如何，可能會有不是關於哪些替代基本利率的保證可能BE以及該基本利率是否將比LIBOR更有利或更不有利，以及停止LIBOR的任何其他不可預見的影響。該公司正在關注倫敦銀行間同業拆借利率在2021與貸款人合作，確保任何脱離倫敦銀行間同業拆借利率的過渡對其財務狀況的影響都將微乎其微，但可以提供不是關於終止倫敦銀行間同業拆借利率的影響的保證。

 

19
目錄
白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2022年9月30日
(Unaudited)
 

在……上面 March 22, 2019, 吾等透過吾等經營合夥，與若干附屬擔保人訂立票據購買及擔保協議(“票據協議”)，作為初始擔保人(“附屬擔保人”)及美國保誠保險公司及名單上所指名的其他購買人(統稱為“購買人”)，就發行及出售$100經營夥伴關係的高級無擔保票據百萬美元，其中(一)#美元50百萬人被指定為5.09%系列A高級債券到期 March 22, 2029 (“甲組注”)及(Ii)元50百萬人被指定為5.17B系列高級債券到期百分比 March 22, 2029 (“B系列債券”及連同A系列債券，“該等債券”)是根據於 March 22, 2019 (“私募”)。債券項下的責任由本公司及附屬擔保人無條件擔保。

 

A系列債券的本金將於以下日期開始攤銷 March 22, 2023 每年的本金支付約為$7.1百萬美元。B系列債券本金將於以下日期開始攤銷 March 22, 2025 每年的本金支付為$10.0百萬美元。該批債券將按季支付利息，第二十二年月日三月,六月,九月和十二月在每一年，直到成熟。

 

運營夥伴關係可能在任何時間預付全部或不時部分的債券，款額為不不到$1,000,000如屬部分預付款項，請於100如此預付的本金的%，外加補足全部金額。整筆款項相等於與預付票據有關的剩餘預定付款的折現值超出該等票據的本金總額(如票據協議所述)的超額(如有)。此外，就控制權變更(定義見票據購買協議)而言，經營合夥企業須要約於100本金的%加上應計利息和未付利息。

 

票據協議載有這類交易慣用的聲明、保證、契諾、條款及條件，與營運合夥現有的高級循環信貸安排大致相似，包括對留置權、投資、收購、貸款及墊款的限制，以及對股息及某些其他受限制付款的限制。此外，票據協議載有若干財務契約，與營運合夥現有的高級循環信貸安排大致相似，包括：

 

 

•

總負債與總資產值的最高比率0.60至1.00;

 

 

•

有擔保債務與總資產價值的最高比率為0.40至1.00;

 

 

•

最低EBITDA(扣除利息、税項、折舊、攤銷或非常項目前的收益)與固定費用的比率為1.50至1.00;

 

 

•

其他追索權債務與總資產價值的最高比率0.15至1.00;和

 

 

•

維持最低有形淨值(經累計折舊和攤銷調整)#美元372100多萬75增發股票所得款項淨額的百分比(定義見本文件)。

 

此外，票據協議包含一項金融契約，要求最高無擔保債務不超過(I)相等於以下數額的較小者60未擔保資產總價值的百分比和(2)償債範圍金額(如附註協議所述)。該公約與營運夥伴現有的優先循環信貸安排中所載的借款基礎概念大體相似。

 

票據協議亦載有違約條款，包括拖欠款項、違反申述及保證、無力償債、不履行契諾、與其他債務交叉違約及擔保人違約。若票據協議項下發生違約事件，買方可能會加快支付票據項下的所有債務。票據協議中的財務及限制性契諾及違約條款與營運合夥現有信貸安排所載的條款大體相似。

 

20
目錄
白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2022年9月30日
(Unaudited)
 

私募的淨收益用於對現有債務進行再融資。筆記中有不過去和將來不根據《證券法》註冊1933,經修訂的(“證券法”)，以及可能不在沒有註冊或適用《證券法》註冊要求豁免的情況下，在美國發售或出售。該批債券是根據部分提供的豁免註冊而出售的。4(a)(2《證券法》)。

 

在……上面九月16, 2022,我們通過我們的運營夥伴關係，達成了一項無擔保信貸安排(“2022貸款機構“)，貸款方蒙特利爾銀行為行政代理(”行政代理“)，Truist Bank為辛迪加代理，BMO Capital Markets Corp.、Truist Bank、Capital One、National Association和U.S.Bank National Association為聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人。這個2022修訂和重述本公司以前的無擔保循環信貸安排，日期為 January 31, 2019 (這個"2019設施“)。

 

這個2022設施由以下部分組成二分批：

 

 

•

$250.0百萬無擔保循環信貸安排，到期日為九月16, 2026(“2022左輪手槍“)；

 

 

•

$265.0百萬無擔保定期貸款，到期日為 January 31, 2028 (“定期貸款”)。

 

借入的款項2022貸款按基本利率或經調整期限擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加基於我們當時現有槓桿的適用保證金應計利息(由經營合夥企業選擇)。自.起2022年9月30日的利率。2022左輪手槍是4.62%。根據我們目前的槓桿率，左輪手槍的初始利率為SOFR+1.60%和a10信用利差調整基點。此外，我們還簽訂了利率互換協議，以固定定期貸款的利率。掉期定期貸款的利率如下：

 

 

•

2.16%+1.55%至2022年10月28日

 

 

•

2.80%+1.55自% October 29, 2022 穿過2024年1月31日

 

 

•

3.42%+1.55自%2024年2月1日穿過2028年1月31日

 

這個2022設施也有定價條款，其中適用的保證金可以按總額進行調整0.02基於公司在某些可持續發展業績目標上的業績，每年的百分比。在任何一天，基本利率是指：(A)行政代理人的最優惠商業利率，(B)(I)年利率等於紐約聯邦儲備銀行公佈的與聯邦儲備系統成員之間隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，加上(Ii)0.50%，或(C)(I)調整期限SOFR的總和一-在該日生效的月份期限加(Ii)1.10%。調整後的期限SOFR指的是(I)當日基於SOFR的期限利率的總和二 (2)之前的營業日及(Ii)0.10%.

 

這個2022設施包括手風琴功能，使運營夥伴關係能夠將借款能力增加$200.0百萬美元，在滿足某些條件的情況下。自.起2022年9月30日，受制於未來任何可能的償還或借款基數的增加，我們有$126.4百萬的剩餘可用容量2022左輪手槍。自.起2022年9月30日, $379.5一百萬美元被抽到2022貸款和我們未使用的借款能力是$135.0百萬美元，假設我們用2022收購有資格納入無擔保借款基礎的物業或償還物業債務的貸款。該公司使用$379.5百萬美元的收益來自2022償還根據2019設施。

 

21
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白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2022年9月30日
(Unaudited)
 

本公司、經營合夥的每間直接及間接重大附屬公司及經營合夥的任何其他附屬公司為任何無抵押應課差餉債項下的擔保人，將為經營合夥根據2022設施。這個2022融資包含慣例條款和條件，包括但不限於慣例陳述和擔保以及肯定和否定契約，包括但不限於信息報告要求、對投資、收購、貸款和墊款的限制、合併、合併和出售、留置權的產生、股息和限制支付。此外，2022融資機制包含某些金融契約，包括以下內容：

 

 

•

總負債與總資產值的最高比率0.60至1.00;

 

 

•

有擔保債務與總資產價值的最高比率為0.40至1.00;

 

 

•

最低EBITDA(扣除利息、税項、折舊、攤銷或非常項目前的收益)與固定費用的比率為1.50至1.00;

 

 

•

其他追索權債務與總資產價值的最高比率0.15至1.00;和

 

 

•

維持最低有形淨值(經累計折舊和攤銷調整)#美元449100多萬75增發股票所得款項淨額的百分比(定義見本文件)。

 

我們為營運夥伴關係根據2022設施。這個2022融資安排包含慣常條款及條件，包括但不限於正面及負面條款，例如資料申報要求、最高擔保負債與總資產價值之比、最低EBITDA(扣除利息、税項、折舊、攤銷或非常項目前之收益)至固定費用，以及維持最低淨值。這個2022貸款亦包含慣常違約事件及慣常通知及補救措施，包括但不限於拒付、違反契諾、在重大方面失實陳述及擔保、與其他重大債務交叉違約、控制權變更、破產及喪失房地產投資信託基金税務地位。

 

自.起2022年9月30日，我們的美元157.9百萬美元的有擔保債務由七賬面價值為$的財產243.5百萬美元。我們的貸款包含一些限制，要求為加速償還債務支付提前還款罰金，並以我們某些物業的信託契約以及與這些物業相關的租金和租賃轉讓為擔保。自.起2022年9月30日，我們遵守了所有的貸款契約。

 

截至以下日期未償還債務的預定到期日2022年9月30日具體數字如下(以千計)：

 

年

 

應付金額

 

2022年(剩餘)

 $1,104 

2023

  27,863 

2024

  63,573 

2025

  17,143 

2026

  131,643 

此後

  396,429 

總計

 $637,755 

 

22
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白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2022年9月30日
(Unaudited)
 
 

8.衍生工具和套期保值活動

 

我們利率互換的公允價值如下(以千為單位)：

 

  

2022年9月30日

 

資產負債表位置

 

估計公允價值

 

預付費用和其他資產

 $7,764 

 

 

  

2021年12月31日

 

資產負債表位置

 

估計公允價值

 

應付賬款和應計費用

 $(6,860)

 

在……上面 January 31, 2019, 通過我們的運營夥伴關係，我們達成了一項#美元的利率互換協議。165與蒙特利爾銀行達成協議，解決了我們美元中的LIBOR部分165百萬美元定期貸款2019設施位於2.43%。根據利率互換協議的條款，蒙特利爾銀行分配了$32.6將100萬美元互換給美國銀行，國家協會，美元29.4向地區銀行掉期的百萬美元40.0100萬美元的掉期給SunTrust銀行，以及$15.0將100萬美元的掉期轉給聯合銀行。有效2022年9月7日，地區銀行新發行的美元29.4百萬美元的掉期給蒙特利爾銀行。請參閲備註7(債務)以獲取有關2019設施。互換開始於2021年2月8日並將在 January 31, 2024. 我們已將利率掉期指定為現金流對衝，公允價值變動的有效部分將在全面收益中記錄，並隨後重新分類為被對衝交易影響收益期間的收益。公允價值變動的無效部分(如果有的話)將直接在收益中確認。該公司做到了不預計現有收益或虧損的任何數額都將在下一年重新歸類為收益12月份。

 

在……上面2015年11月19日，我們通過我們的運營夥伴關係，達成了一項$100與蒙特利爾銀行的百萬美元利率互換，固定了我們$100百萬美元定期貸款2018設施位於1.73%。在第四1/42015,根據利率互換協議的條款，蒙特利爾銀行分配了$35.0將100萬美元互換給美國銀行、國家協會和美元15.0將100萬美元的掉期轉給SunTrust銀行。請參閲備註7(債務)以獲取有關2018設施。互換開始於2015年11月30日並將在 October 28, 2022. 我們已將利率掉期指定為現金流對衝，公允價值變動的有效部分將在全面收益中記錄，並隨後重新分類為被對衝交易影響收益期間的收益。公允價值變動的無效部分(如果有的話)將直接在收益中確認。該公司做到了不預計現有收益或虧損的任何數額都將在下一年重新歸類為收益12月份。

 

在……上面2022年9月16日，通過我們的運營夥伴關係，我們與蒙特利爾銀行達成了一項利率互換協議，固定了定期貸款中未對衝的SOFR部分2022設施位於3.32%.互換的名義金額開始於$100百萬美元 October 29, 2022, 並增加到$265百萬美元2024年2月1日，將於 January 31, 2028. 根據利率互換協議的條款，蒙特利爾銀行指定了$20.7百萬美元和$54.8百萬美元的掉期，分別交給美國銀行，全國協會，開始和結束的概念$25.4百萬美元和$67.2百萬的掉期，分別給Truist Bank，開始和結束的概念$20.7百萬美元和$54.8百萬美元的掉期，分別轉給Capital One、National Association和開始和結束概念$5.9百萬美元和$15.7百萬美元的掉期，分別轉給聯合銀行。請參閲備註7(債務)以獲取有關2022設施。我們將利率掉期指定為現金流對衝，將公允價值變動的有效部分記錄在全面收益中，並隨後重新分類為被對衝交易影響收益期間的收益。該公司做到了不預計現有收益或虧損的任何數額都將在下一年重新歸類為收益12月份。

 

 

 

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白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2022年9月30日
(Unaudited)
 

我們的利率互換活動摘要如下(單位：千)：

 

  確認為全面收益的金額 

在收益中確認的收入(損失)的所在地

 

在收益中確認的收入(虧損)金額(1)

 

截至2022年9月30日的三個月

 $5,962 

利息支出

 $52 

截至2021年9月30日的三個月

 $1,273 

利息支出

 $(1,401)
          

截至2022年9月30日的9個月

 $14,623 

利息支出

 $(2,276)

截至2021年9月30日的9個月

 $4,783 

利息支出

 $(4,057)

 

(1)

曾經有過不是我們的利率掉期在收益中確認的無效部分三和九截至的月份2022年9月30日和2021.

 

 

9.每股收益

 

我們普通股股東的每股基本收益的計算方法是，不包括未歸屬限制性普通股的淨收入和非控股權益的淨收入，除以我們在此期間已發行的加權平均普通股。稀釋每股收益的計算方法是將普通股股東應佔淨收益除以普通股加權平均數(包括任何稀釋性非既有限制性普通股)，其中不包括歸屬於未歸屬限制性普通股的淨收入和歸屬於非控股權益的淨收入。

 

我們的某些基於業績的受限普通股被認為是參與證券，需要使用二-計算基本每股收益和稀釋後每股收益的分類方法。在.期間三截至的月份2022年9月30日和2021, 752,327和772,775運營單位分別被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的，並且在九截至的月份2022年9月30日和2021, 752,634和772,775分別將運營部門排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的。

 

  

截至9月30日的三個月，

  

截至9月30日的9個月，

 

(單位為千，每股數據除外)

 

2022

  

2021

  

2022

  

2021

 

分子：

                

持續經營收入

 $3,975  $2,946  $15,570  $7,772 

減去：可歸因於非控股權益的淨收入

  (60)  (47)  (239)  (132)

可歸因於白石房地產投資信託基金的持續業務收入，不包括歸屬於未歸屬限制性股票的金額

  3,915   2,899   15,331   7,640 

非持續經營的收入

  —   —   —   1,833 

減去：可歸因於非控股權益的淨收入

  —   —   —   (33)

可歸因於白石REIT的非持續業務收入

  —   —   —   1,800 

普通股股東應佔淨收益，不包括未歸屬限制性股票的應佔額

 $3,915  $2,899  $15,331  $9,440 
                 

分母：

                

普通股加權平均數-基本

  49,274   46,883   49,211   44,268 

稀釋性證券的影響：

                

未歸屬的限制性股份

  855   942   705   840 

普通股加權平均數-攤薄

  50,129   47,825   49,916   45,108 
                 

每股收益：

                

基本信息：

                

可歸因於白石房地產投資信託基金的持續業務收入，不包括歸屬於未歸屬限制性股票的金額

 $0.08  $0.06  $0.31  $0.17 

可歸因於白石REIT的非持續業務收入

  —   —   —   0.04 

普通股股東應佔淨收益，不包括未歸屬限制性股票的應佔額

 $0.08  $0.06  $0.31  $0.21 

稀釋：

                

可歸因於白石房地產投資信託基金的持續業務收入，不包括歸屬於未歸屬限制性股票的金額

 $0.08  $0.06  $0.31  $0.17 

可歸因於白石REIT的非持續業務收入

  —   —   —   0.04 

普通股股東應佔淨收益，不包括未歸屬限制性股票的應佔額

 $0.08  $0.06  $0.31  $0.21 

 

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白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2022年9月30日
(Unaudited)
 
 

10.所得税

 

除了我們的應税房地產投資信託基金子公司，聯邦所得税通常是不提供是因為我們打算並相信我們將繼續根據#年《國內收入法》的規定獲得REIT資格。1986,這是因為我們已經並打算繼續將我們所有的應税收入分配給我們的股東。作為房地產投資信託基金，我們必須至少分配90%將我們的REIT應納税所得額分配給我們的股東，並滿足某些收入來源和投資限制要求。此外，房地產投資信託基金還受到一些組織和業務要求的約束。如果我們在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將按常規公司税率對我們的應税收入繳納聯邦所得税(包括任何適用的替代最低税)。

 

我們須繳納德克薩斯州保證金税，該税是通過適用適用税率(0.75%)到利潤率，利潤率通常被我們確定為總收入減去a30%標準扣除額。儘管德克薩斯州的保證金税是不所得税，FASB ASC740, “所得税“適用於德克薩斯州的保證金税。對於三截至的月份2022年9月30日和2021，我們確認了大約$114,000及$99,000在保證金税撥備中，分別為九截至的月份2022年9月30日和2021，我們確認了大約$315,000及$273,000，分別為。

 

 

11.股權

 

普通股         

 

根據我們的信託聲明，經修訂後，我們有權發佈400,000,000實益權益普通股，$0.001每股面值，最高可達50,000,000實益權益優先股，$0.001每股面值。

 

股權發行

 

在……上面 May 20, 2022, 我們在表格S上的通用貨架登記聲明-3被美國證券交易委員會宣佈生效，登記我們最高可達$的發行和銷售500不時持有數以百萬計的證券，包括普通股、優先股、債務證券、存托股份和認購權。

 

在……上面2022年9月9日，我們進入了十一市場股權分配計劃的股權分配協議(The“2022股權分配協議“)規定發行和出售總額高達#美元的股票100根據我們在表格S上的註冊聲明，公司普通股的百萬股-3(文件不是的。 333-264881)。實際銷售將取決於我們不時確定的各種因素，包括(除其他外)市場狀況、我們普通股的交易價格、資本需求以及我們對我們適當資金來源的確定，這些交易將被視為規則所定義的“按市場”發行415根據證券法。我們有不是有義務出售我們的任何普通股，並可以隨時暫停根據2022股權分配協議或終止2022股權分配協議。

 

我們在過去和未來都參與了市場上的股權分配計劃，為普通股的發行和出售提供了條件。實際銷售將取決於我們不時確定的各種因素，包括(除其他外)市場狀況、我們普通股的交易價格、資本需求以及我們對我們適當資金來源的確定，這些交易將被視為規則所定義的“按市場”發行415根據《證券法》1933,經修訂的(“證券法”)。對於三和九截至的月份2022年9月30日，我們做到了不根據股權分配協議出售股份。在.期間三截至的月份九月30, 2021,我們賣出了2,991,168《公約》下的普通股2019股權分配協議，其中規定發行和出售總額高達#美元的股票100根據我們在表格S上的註冊聲明，公司普通股的百萬股-3(文件不是的。 333-225007)，給我們帶來的淨收益約為$28.0百萬美元。關於這類銷售，我們支付了大約#美元的賠償。426,000給銷售代理。在.期間九截至的月份九月30, 2021,我們賣出了6,016,148《公約》下的普通股2019股權分配協議，給我們的淨收益約為#美元53.3百萬美元。關於這類銷售，我們支付了大約#美元的賠償。812,000給銷售代理。

 

運營夥伴關係單位

 

我們幾乎所有的業務都是通過我們的運營夥伴關係進行的。我們是經營合夥企業的唯一普通合夥人。自.起2022年9月30日，我們擁有一臺98.6經營合夥企業的%權益。

 

經營合夥企業中持有OP單位的有限責任合夥人有權贖回其OP單位以換取現金，或按我們的選擇，按以下比例贖回普通股一操作單元用於一普通股。對OP單位持有人的分配與對Whitstone普通股持有人的每股分配相同。自.起2022年9月30日和2021年12月31日，有幾個49,956,634和49,793,803分別是傑出的行動單位。我們擁有49,261,969和49,023,313截止日期的操作單位2022年9月30日和2021年12月31日，分別為。運營單位的餘額由第三各方，包括我們董事會的某些成員。我們在經營合夥企業中的加權平均持股比例約為98.5%和98.4%用於三截至的月份2022年9月30日和2021、分別和大約98.5%和98.3%用於九截至的月份2022年9月30日和2021，分別為。在.期間三截至的月份2022年9月30日和2021, 74,872和0OP單位分別贖回相同數量的普通股，並在九截至的月份2022年9月30日和2021, 75,825和0OP單位分別贖回了同等數量的普通股。

 

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(Unaudited)
 

分配

 

下表彙總了#年每個季度支付或應付給普通股持有人和非控股運營單位持有人的現金分配。2021以及九截至的月份2022年9月30日(以千為單位，不包括每股/運營單位數據)：

 

  

普通股

  

非控制操作單元固定器

  

總計

 

已付季度工資

 

每股普通股分派

  

已支付金額

  

每個操作單元的分佈

  

已支付金額

  

已支付金額

 

2022

                    

第三季度

 $0.1200  $5,901  $0.1200  $88  $5,989 

第二季度

  0.1200   5,880   0.1200   92   5,972 

第一季度

  0.1075   5,268   0.1075   83   5,351 

總計

 $0.3475  $17,049  $0.3475  $263  $17,312 
                     

2021

                    

第四季度

 $0.1075  $5,257  $0.1075  $83  $5,340 

第三季度

  0.1075   4,981   0.1075   83   5,064 

第二季度

  0.1075   4,602   0.1075   83   4,685 

第一季度

  0.1058   4,480   0.1058   82   4,562 

總計

 $0.4283  $19,320  $0.4283  $331  $19,651 

 

董事會將定期重新評估股息，特別是在對COVID的持續時間和嚴重性有更明確的認識的情況下-19隨着疫情的蔓延和商業狀況的改善。

 

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12.激勵性股票計劃

 

該公司的2008長期股權激勵所有權計劃(經修訂，“2008計劃“)已於 July 2018. 在公司年度股東大會上， May 11, 2017, 我們的股東投票通過了2018長期股權激勵所有權計劃(The Long-Term Equity Incentive Ownership Plan)“2018計劃“)。這個2018計劃規定發行最多3,433,831普通股和運營單位根據2018計劃一下。這個2018計劃生效日期為 July 30, 2018, 也就是第二天2008計劃已過期。

 

薪酬委員會負責管理2008規劃和管理2018計劃，但在每種情況下給予非僱員受託人的獎勵除外2008當時的計劃是2018該計劃由董事會管理。薪酬委員會有權授予股票期權，包括激勵性股票期權和非限制性股票期權，以及股票增值權，無論是否有相關期權。薪酬委員會還被授權授予受限普通股、受限普通股單位、業績獎勵和其他基於股份的獎勵。在……上面2017年9月6日，賠償委員會批准發放總額為965,000基於業績的限制性普通股單位2008僅在緊接控制權變更完成之前歸屬的計劃(如2008計劃)當天或之前發生的2024年9月30日(CIC單位)給我們的某些員工。在歸屬日期之前，需要繼續受僱。如果控制權發生變化，不發生在當日或之前2024年9月30日，中投單位應立即被沒收。公司考慮在以下日期或之前更改控制權2024年9月30日是不可能的，而且不是已確認CIC單位的費用。如果控制權發生變更，任何未償還的CIC單位將在控制權變更之日立即按授予日期公允價值計入費用。授予日期每個CIC單位的公允價值為$13.05乃根據本公司於授出日的收市價釐定。

 

在……上面 March 16, 2018, 賠償委員會批准發放總額為387,499基於時間的限制性普通股單位2008計劃，該計劃每年授予三等額分期付款，以及4,300基於績效的普通股單位僅限於我們的某些員工。

 

在……上面2018年12月1日，賠償委員會批准發放總額為229,684具有市場歸屬條件的基於業績的受限普通股單位(“TSR單位”)2018為我們的某些員工制定計劃。歸屬取決於實現相對於TSR單位獎勵協議中定義的同行組的總股東回報三-年度業績期間。在履約期結束時，授予每個既有TSR單位的普通股數量將不同於0%至200%取決於公司的TSR同級組排名。在歸屬日期之前，需要繼續受僱。授予日期每個TSR單位的公允價值為$14.89是使用蒙特卡羅模擬方法確定的，並被按比例確認為基於份額的薪酬支出2018年12月1日准予日期至履約期間結束，2020年12月31日。蒙特卡洛模擬模型利用多個輸入變量來確定滿足獎勵中規定的市場條件的概率，並計算獎勵的公允價值。模型中使用的預期波動率是使用與績效期間一致的歷史期間估計的，大約為三好幾年了。無風險利率以美國國庫利率為基礎，期限與贈款的預期期限相稱。在……上面 January 1, 2021, 剩餘的未歸屬資產208,210年批出的TSR單位2018年12月1日歸屬於50取得成果的百分比104,105普通股。

 

在……上面 June 30, 2019, 賠償委員會批准發放總額為405,417TSR單元和317,184基於時間的限制性普通股單位2018為我們的某些員工制定計劃。在……上面2019年9月30日，賠償委員會批准授予17,069基於時間的限制性普通股單位2018為我們的某些員工制定計劃。TSR單位的歸屬取決於相對於TSR單位獎勵協議中定義的同行組在以下方面實現的總股東回報三-年度業績期間。在履約期結束時，授予每個既有TSR單位的普通股數量將不同於0%至200%取決於公司的TSR同級組排名。在歸屬日期之前，需要繼續受僱。授予日期每個TSR單位的公允價值為$8.22是使用蒙特卡洛模擬方法確定的，並被按比例確認為基於份額的薪酬支出 June 30, 2019 准予日期至履約期間結束，2021年12月31日。蒙特卡洛模擬模型利用多個輸入變量來確定滿足獎勵中規定的市場條件的概率，並計算獎勵的公允價值。模型中使用的預期波動率是使用與績效期間一致的歷史期間估計的，大約為三好幾年了。無風險利率以美國國庫利率為基礎，期限與贈款的預期期限相稱。在……上面2021年12月31日，剩餘的未歸屬資產385,648年批出的TSR單位 June 30, 2019 和2019年9月30日歸屬於0達到的百分比為0普通股。基於時間的受限普通股單位的授予日期公允價值為#美元。10.63及$11.69並且每年都會在三等額分期付款 June 30, 2019 和2019年9月30日分別為贈款。

 

在……上面 July 31, 2020, 賠償委員會批准發放總額為545,000TSR單元和530,000基於時間的限制性普通股單位2018為我們的某些員工制定計劃。TSR單位的歸屬取決於相對於TSR單位獎勵協議中定義的同行組在以下方面實現的總股東回報三-年度業績期間。在履約期結束時，授予每個既有TSR單位的普通股數量將不同於0%至200%取決於公司的TSR同級組排名。在歸屬日期之前，需要繼續受僱。授予日期每個TSR單位的公允價值為$5.55是使用蒙特卡洛模擬方法確定的，並被按比例確認為基於份額的薪酬支出 July 31, 2020 准予日期至履約期間結束，2022年12月31日。蒙特卡洛模擬模型利用多個輸入變量來確定滿足獎勵中規定的市場條件的概率，並計算獎勵的公允價值。模型中使用的預期波動率是使用與績效期間一致的歷史期間估計的，大約為三好幾年了。無風險利率以美國國庫利率為基礎，期限與贈款的預期期限相稱。基於時間的受限普通股單位的授予日期公允價值為#美元。5.83並且每年都會在三等額分期付款。

 

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合併財務報表附註
2022年9月30日
(Unaudited)
 

在……上面 March 17, 2021, 賠償委員會批准發放總額為2,490以下為普通股單位2018為我們的某些員工制定計劃。普通股單位的授予日期公允價值為#美元。10.04每一項都立即授予。

 

在……上面 June 30, 2021, 賠償委員會批准發放總額為433,200TSR單元和433,200基於時間的限制性普通股單位2018為我們的某些員工制定計劃。TSR單位的歸屬取決於相對於TSR單位獎勵協議中定義的同行組在以下方面實現的總股東回報三-年度業績期間。在履約期結束時，授予每個既有TSR單位的普通股數量將不同於0%至200%取決於公司的TSR同級組排名。在歸屬日期之前，需要繼續受僱。授予日期每個TSR單位的公允價值為$4.17是使用蒙特卡洛模擬方法確定的，並被按比例確認為基於份額的薪酬支出 June 30, 2021 准予日期至履約期間結束，2023年12月31日。蒙特卡洛模擬模型利用多個輸入變量來確定滿足獎勵中規定的市場條件的概率，並計算獎勵的公允價值。模型中使用的預期波動率是使用與績效期間一致的歷史期間估計的，大約為三好幾年了。無風險利率以美國國庫利率為基礎，期限與贈款的預期期限相稱。基於時間的受限普通股單位的授予日期公允價值為#美元。7.51並且每年都會在三等額分期付款。這個433,200已批出的TSR單位 June 30, 2021 包括111,465TSR單位，將轉換為有權獲得現金的權利，其金額為普通股的公允市值，其範圍為普通股不可根據2018計劃一下。

 

在……上面2021年9月30日，賠償委員會批准發放總額為5,500基於時間的限制性普通股單位2018為我們的某些員工制定計劃。按時間計算的普通股單位的授予日期公允價值為#美元。9.06每年每件和背心三等額分期付款。

 

在……上面 March 28, 2022, 賠償委員會批准發放總額為162,556TSR單元和162,556基於時間的限制性普通股單位2018為我們的某些員工制定計劃。TSR單位的歸屬取決於相對於TSR單位獎勵協議中定義的同行組在以下方面實現的總股東回報三-年度業績期間。在履約期結束時，授予每個既有TSR單位的普通股數量將不同於0%至200%取決於公司的TSR同級組排名。在歸屬日期之前，需要繼續受僱。授予日期每個TSR單位的公允價值為$13.74是使用蒙特卡洛模擬方法確定的，並被按比例確認為基於份額的薪酬支出 June 30, 2022 准予日期至履約期間結束，2024年12月31日。蒙特卡洛模擬模型利用多個輸入變量來確定滿足獎勵中規定的市場條件的概率，並計算獎勵的公允價值。模型中使用的預期波動率是使用與績效期間一致的歷史期間估計的，大約為三好幾年了。無風險利率以美國國庫利率為基礎，期限與贈款的預期期限相稱。基於時間的受限普通股單位的授予日期公允價值為#美元。9.94並且每年都會在三等額分期付款。

 

截至和年內基於股票的激勵計劃活動摘要九截至的月份2022年9月30日如下所示：

 

      

加權平均

 
      

授予日期

 
  

股票

  

公允價值

 

截至2022年1月1日未歸屬

  2,716,132  $8.32 

授與

  325,112   11.84 

既得

  (205,281)  7.46 

被沒收

  (1,336,518)  8.30 

2022年9月30日未歸屬

  1,499,445   9.22 

可於2022年9月30日提供資助

  1,226,469     

 

我們的非既得股和既得股活動摘要九截至的月份2022年9月30日幾年過去了2021年12月31日和2020如下所示：

 

  

已授予的股份

  

已歸屬股份

 
  

已發行的非既得股

  加權平均授予日期公允價值  

既得股份

  

總歸屬日期公允價值

 
              

(單位：千)

 

截至2022年9月30日的9個月

  325,112  $11.84   (205,281) $1,531 

截至2021年12月31日的年度

  904,215  $5.99   (1,024,808) $9,757 

截至2020年12月31日的年度

  1,108,014  $5.76   (511,621) $5,566 

 

28
目錄
白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2022年9月30日
(Unaudited)
 

在收益中確認的以股票為基礎的薪酬總額為#美元。943,000及$1,563,000對於三截至的月份2022年9月30日和2021、和$455,000及$4,275,000對於九截至的月份2022年9月30日和2021，分別為。

 

根據我們目前的財務預測，我們預計大約100未歸屬獎勵的百分比，不包括455,000中投公司將接管下一家33月份。自.起2022年9月30日，大約有1美元2.7與未歸屬的未歸屬TSR單位相關的未確認補償成本，預計將在33幾個月，大約是$3.0與已發行的非既得性基於時間的股份有關的未確認補償成本，預計將在大約33開始的幾個月2022年10月1日。

 

我們預計將記錄大約$1.4以非現金股份為基礎的薪酬支出2022及$4.8百萬美元之後2022.未確認的以股份為基礎的薪酬成本預計將在加權平均期間歸屬於27月份。以業績為基礎的股份的攤薄影響將計入每股收益計算的分母，從預期達到業績條件的期間開始計算。TSR單位的攤薄影響基於本公司截至報告日期的TSR同業集團排名，並根據期內未償還天數進行加權。自.起2022年9月30日，TSR對等組排名要求達到0%, 50%，以及200年發行的股份的百分比2020, 2021,和2022,分別進行了分析。中投公司的攤薄影響是基於控制權變更的可能性。因為公司認為控制權在或之前發生變化2024年9月30日令人難以置信的是，不是中投單位包括在公司的攤薄股份中。

 

 

13.授予受託人的授權書

 

在……上面2021年12月13日，五獨立受託人及一榮休受託人獲頒合共29,825普通股，立即歸屬，並根據指定日期按比例分配。這個29,825授予受託人的普通股公允價值為#美元。9.32每股。截至該年度授予的股份的公允價值2021年12月31日是根據授予之日的報價確定的。

 

 

14.細分市場信息

 

從歷史上看，我們的管理層不按物業類型或位置區分的運營結果，因此不呈現細分市場信息。

 

 

15.房地產

 

房地產收購。在……上面2021年12月1日我們以美元收購了安德森莊園，這是一處符合我們以社區為中心的物業®戰略的物業28.1百萬美元的現金和淨比例。安德森·阿伯，一位89,746平方英尺的財產，曾經是89購買時已租賃%，位於得克薩斯州奧斯汀。

 

在……上面 July 8, 2021, 我們以$收購了湖濱市場，這是一處符合我們以社區為中心的物業®戰略的物業53.2百萬美元的現金和淨比例。湖邊市場，一個162,649平方英尺的財產，曾經是80.5在購買時租了%，位於德克薩斯州普萊諾。

 

29
目錄
白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2022年9月30日
(Unaudited)
 
 

16.關聯方交易

 

所做的貢獻。在他被解僱之前， January 18, 2022, 白石房地產投資信託基金前主席兼行政總裁James C.Mastandrea先生亦曾擔任Pillarstone REIT主席兼行政總裁，實益擁有約66.7Pillarstone REIT中已發行股本的百分比(按規則計算時13d-3(d)(1)根據交易法1934,經修訂的(“交易法”))。年，他辭去了白石房地產投資信託基金董事會成員的職務 April 18, 2022. 在他被解僱之前，2022年2月9日，本公司前首席營運官兼公司祕書John J.Dee先生亦曾擔任支柱石房地產投資信託基金的高級副總裁及首席財務官，實益擁有約20.0Pillarstone REIT中已發行股本的百分比(按規則計算時13d-3(d)(1))。此外，本公司的受託人Paul T.Lambert先生亦擔任Pillarstone REIT的受託人。

 

柱石行動。本公司按權益法核算其在Pillarstone OP的投資。

 

在正常業務過程中，我們與Pillarstone OP進行了交易，其中包括不包括租金收入、利息開支、一般及行政費用、佣金、管理費及資產管理費，以及物業開支。管理協議終止於 August 18, 2022.

 

下表列出了Pillarstone OP的收入和費用，包括在我們的綜合運營報表和綜合收益中三和九截至的月份2022年9月30日和2021(單位：千)：

 

    

截至9月30日的三個月，

  

截至9月30日的9個月，

 
  

收入(費用)所在地

 

2022

  

2021

  

2022

  

2021

 

租金

 

運營和維護

 $(105) $(225) $(471) $(672)

物業管理費收入

 

管理費、交易費和其他費用

 $75  $142  $359  $426 

 

 

17.承付款和或有事項

 

本公司與支柱石房地產投資信託基金之間的訴訟

 

在……上面2022年9月16日，Pillarstone Capital REIT和Pillarstone Capital REIT運營合夥公司對本公司及其某些子公司(Whitstone TRS，Inc.和Whitstone REIT運營合夥公司L.P.)提起訴訟連同其某些高管(Peter Tropoli、Christine Mastandrea和David Holeman)在德克薩斯州哈里斯縣地方法院提起訴訟，聲稱與Pillarstone Capital REIT和Whitstone REIT運營合夥企業之間的有限合夥協議以及Pillarstone Capital REIT運營合夥企業和Whitstone TRS，Inc.之間的管理協議終止有關的索賠。索賠人要求超過$1,000,000百萬美元的損害賠償和公平救濟。然而，公司否認這些指控，擁有針對這些指控的實質性法律和事實抗辯，並打算對這些指控進行有力的抗辯。該公司做到了不相信可能會招致虧損，亦不預期會對其財務狀況、經營業績、現金流或流動資金造成重大不利影響。因此，該公司已經不記錄了作為此操作的結果的費用。

 

前首席執行官訴訟

 

在……上面2022年2月23日，公司前首席執行官詹姆斯·馬斯坦德雷亞向德克薩斯州哈里斯縣地方法院起訴公司及其某些受託人(南迪塔·貝瑞、Jeff·瓊斯、傑克·馬哈菲和David·泰勒)和高級職員(David·霍爾曼、克里斯蒂娜·馬斯坦德里亞、彼得·特羅波利)，聲稱與終止索賠人的僱傭有關。索賠人聲稱對違約、違反受託責任、侵權幹預合同、民事共謀和宣告性判決提出索賠。索賠人要求最高賠償#美元。25百萬美元的損害賠償和公平救濟。然而，公司否認這些指控，擁有針對這些指控的實質性法律和事實抗辯，並打算對這些指控進行有力的抗辯。該公司做到了不相信可能會招致虧損，亦不預期會對其財務狀況、經營業績、現金流或流動資金造成重大不利影響。因此，該公司已經不記錄了作為此操作的結果的費用。

 

支柱石權利計劃

 

在……上面2021年12月26日，支柱石房地產投資信託基金董事會通過了一項新的權利協議(“支柱石權利協議”)，根據該協議，支柱石房地產投資信託基金的每位持有人將獲得普通股。一優先股購買權(“權利”)每股普通股持有的適用記錄日期。每項權利使登記持有人有權向支柱石房地產投資信託基金購買一個1-Pillarstone D系列優先股的千分之一(“單位”)，購買價(“購買價”)為#美元。7.00每單位，視情況而定。這些權利可在發生支柱石權利協議所述的某些事件時行使，包括由某些持有人收購5皮拉斯通房地產投資信託基金(“收購人”)普通股的百分比或以上。在收購人收購Pillarstone REIT普通股後，每一權利持有人(收購人除外)將有權在行使時獲得若干Pillarstone REIT普通股，其市值為二乘以購買價格。

 

如修訂和重新簽署的Pillarstone OP有限合夥協議所述，日期為2016年12月8日(根據“Pillarstone合夥協議”)，我們有權酌情贖回我們在Pillarstone的有限合夥權益。然而，在收到贖回通知後，Pillarstone OP可以根據Pillarstone REIT普通股的市值或Pillarstone REIT普通股的市值，選擇適用的現金贖回價格。只要我們尋求贖回我們在Pillarstone OP的合夥單位，而Pillarstone OP選擇以Pillarstone REIT普通股支付適用的贖回價格(該等股份代表5支柱石房地產投資信託基金已發行普通股的%或更多)，這些權利可以行使。如果由於我們的Pillarstone OP單位被贖回為Pillarstone REIT普通股而行使權利，我們在Pillarstone REIT的所有權權益將被大幅稀釋，這可能對我們在Pillarstone OP的投資價值產生不利影響。

 

因為支柱石權利協議尋求阻止Whitstone OP行使其合同贖回權，在 July 12, 2022, Whitstone OP向特拉華州衡平法院對Pillarstone REIT提起訴訟，挑戰Pillarstone權利協議，原因是Pillarstone REIT違反了Pillarstone OP合夥協議，違反了其作為Pillarstone OP普通合夥人對Whitstone OP的受託責任，以及違反了Pillarstone OP合夥協議下的誠信和公平交易默示契約。訴訟尋求撤銷和廢除《支柱石權利協議》；宣佈《支柱石權利協議》不可執行、無效和不是法律效力；永久強制執行支柱石權利協議的命令；判給金錢損害賠償金；以及對支柱石房地產投資信託基金開展業務的能力的廣泛限制，包括購買物業、執行權利協議、產生費用或從事交易。

 

在……上面2022年9月8日，法院批准了公司維持現狀的動議，限制Pillarstone在正常業務過程之外從事任何行為，並以其他方式對Pillarstone施加限制，以確保Whitstone的贖回權是不在法院審議基本爭端時，這一損害。

 

當我們這樣做的時候不由於我們相信Pillarstone權利協議對我們在Pillarstone OP的投資的賬面價值的整體影響是重大的，我們目前無法合理估計可能的損失範圍。

 

我們在正常業務過程中會受到各種法律程序和索賠的影響。這些問題一般都在保險範圍之內。雖然這些問題的解決不能肯定地預測，但管理層相信這些問題的最終結果將不對我們的財務狀況、經營結果、現金流或流動性有重大不利影響。

 

 

18.後續事件

 

在……上面 October 31, 2022, 我們以1美元的價格完成了位於德克薩斯州休斯頓的Bissonnet/Beltway的出售5.4百萬美元。我們有不將Bissonnet/Beltway納入停產運營不符合停產作業的定義。

 

在……上面2022年11月4日，我們有過三屬性和一Pad網站根據合同出售。我們預計在年底前完成這些物業的銷售。2022年12月1日。

 

 

 

30
目錄

 

 

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論，以及我們未經審計的綜合財務報表及其包含在本10-Q表格季度報告(本“報告”)中的附註，以及我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表及其附註和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。關於下列信息的列報基礎的更詳細信息，請閲讀本報告中包含的未經審計的綜合財務報表的附註。

 

前瞻性陳述

 

本報告包含符合聯邦證券法定義的前瞻性陳述，包括對我們的財務狀況、待完成的收購以及此類收購對我們的財務狀況和經營結果的影響、完成項目所需的預期資本支出、未來向我們股東分配的預期現金數額以及其他事項的討論和分析。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是我們管理層基於對我們的業務和行業的瞭解和了解而提出的意圖、信念或當前的期望。前瞻性表述通常通過使用“可能”、“將”、“應該”、“潛在”、“預測”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”或這些術語的否定以及這些詞語和類似表達的變體來識別，儘管並不是所有的前瞻性表述都包括這些詞語。這些陳述不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，很難預測，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。

 

當時屬實的前瞻性陳述最終可能被證明是不正確或錯誤的。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅反映了我們管理層截至本報告發表之日的觀點。我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映假設的變化、意外事件的發生或未來經營業績的變化。

 

可能導致實際結果與本報告中的任何前瞻性陳述大不相同的因素包括：

 

 

•

如果我們在任何課税年度沒有資格成為房地產投資信託基金(“REIT”)或放棄確保REIT地位的機會，則徵收聯邦所得税；
 

•

與國民經濟、整個房地產業和我們特定市場相關的不確定性；
 

•

立法或監管方面的變化，包括修改管理房地產投資信託基金的法律；
 

•

尤其是德克薩斯州或亞利桑那州、休斯頓和鳳凰城的不利經濟或房地產發展或條件，包括新冠肺炎對租户支付租金能力的潛在影響，這可能導致壞賬準備或直線調整租金準備金；
 

•

通貨膨脹和利率、經營成本或一般和行政費用的增加；
 

•

資本和融資的可獲得性和條款，為我們的運營提供資金，並在債務到期時對其進行再融資；
 

•

租金下降或空置率上升；
 

•

訴訟風險；
 

•

租賃風險，包括與重要租户的租賃中的排他性和同意條款產生的租賃風險；
 

•

我們無法在現有租約到期時續簽租户租約或獲得新的租户租約；
 

•

由於市場狀況、競爭、未投保的損失、税收或其他適用法律的變化，我們無法產生足夠的現金流；
 

•

地緣政治衝突，如俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突；
 

•

需要從經營現金流中為租户改善或其他資本支出提供資金；以及
 

•

我們無法以有吸引力的條款或根本不能籌集資金用於營運資金、收購或其他用途的風險。

 

31
目錄

 

前瞻性表述應參考這些因素以及我們先前提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”部分以及本報告中確定的因素來閲讀。

 

概述

 

我們是一家完全整合的房地產公司，在主要大都市地區文化多元化的市場擁有和運營商業物業。我們成立於1998年，由內部管理，在德克薩斯州、亞利桑那州和伊利諾伊州擁有一系列商業物業。

 

2006年10月，我們通過了一項戰略計劃，收購、重新開發、擁有和運營以社區為中心的物業®。我們將以社區為中心的物業®定義為位於我們目標市場中現有或發展中的文化多樣性社區的明顯位置的物業。我們營銷、租賃和管理我們的中心，以使租户與周圍社區的共同需求相匹配。這些需求可能包括特色零售、雜貨、餐館以及醫療、教育和金融服務。我們的目標是讓每一處酒店都成為白石品牌的零售社區，服務於我們酒店周圍半徑5英里的鄰近地區。我們僱傭並培養了一批瞭解我們多元文化社區和租户需求的員工。

 

我們是白石房地產投資信託基金營運合夥公司(以下簡稱“營運合夥公司”)的普通合夥人，該合夥公司成立於1998年12月31日，是特拉華州的一家有限合夥企業。我們目前幾乎所有的業務和活動都是通過運營夥伴關係進行的。作為營運合夥的普通合夥人，我們有專有權力管理及處理營運合夥的業務，但須受某些慣常例外情況所限。

 

截至2022年9月30日，我們全資擁有60個商業物業，包括：

 

整合的運營組合

 

 

•

55個全資擁有的物業，符合我們以社區為中心的物業®策略，包括約520萬平方英尺的可出租總面積，賬面總額(扣除累計折舊)為9.741億美元；以及

 

重新開發、新收購組合

 

•

為未來發展而持有的五塊土地，符合我們以社區為中心的地產®戰略，總賬面價值為2,040萬美元。

 

截至2022年9月30日，我們總共有1,555名租户。我們擁有多元化的租户基礎，其中最大的租户僅佔截至2022年9月30日的9個月年化租金收入的2.5%。我們物業的租期從較小租户不到一年到較大租户超過15年不等。我們的租賃包括每月最低租賃付款，並通常規定租户支付税款、保險和維修費用。在截至2022年9月30日的9個月內，我們完成了261份新租約和續簽租約，總計703,749平方英尺，總租約價值約為8110萬美元。相比之下，2021年同期的新租約和續簽租約為289份，總面積為720,564平方英尺，總租約價值約為9370萬美元。

 

截至2022年9月30日，我們僱傭了81名全職員工。作為一家內部管理的房地產投資信託基金，我們承擔自己的運營費用，包括員工的工資、福利和其他薪酬、辦公費用、法律、會計和投資者關係費用以及其他管理費用。

 

32
目錄

 

房地產合夥企業

 

截至2022年9月30日，我們通過對支柱石OP的投資，擁有八處不符合我們以社區為中心的物業®戰略的多數股權，這些物業的總建築面積約為926,798平方英尺(“支柱石物業”)。我們擁有Pillarstone OP總流通股的81.4%，我們使用權益法進行核算。我們還根據管理協議管理了Pillarstone OP的日常運營，該協議於2022年8月18日終止。

 

新冠肺炎

 

新冠肺炎引發的全球健康危機和旨在控制其蔓延的相關應對措施可能會繼續對我們運營的市場的商業活動產生不利影響，特別是與我們的零售租户有關的商業活動。鑑於新冠肺炎疫情性質的變化，我們無法預測其對我們的財務狀況、運營結果和現金流的影響程度。

 

通貨膨脹率

 

我們預計，我們的大部分租約將繼續是三重淨額租約，或以其他方式規定租户支付增加的運營費用，並將包含我們認為將緩解通脹影響的撥備。此外，我們的許多租約的期限都不到五年，這使得我們可以在租約到期時調整租金，以反映通脹和其他不斷變化的市場狀況。因此，通脹導致的增長以及從價税率的增加通常不會對我們的經營業績產生重大不利影響。

 

利率上升

 

截至2022年9月30日，1.145億美元，約佔我們未償債務的18%，須支付SOFR加1.60%的浮動利率和10個基點的信貸利差調整，目前不受對衝的約束。利率每上升或下降1%對我們的非對衝可變利率債務的影響將導致每年淨收入分別減少或增加約110萬美元。

 

我們如何獲得我們的收入

 

我們幾乎所有的收入都來自我們物業租賃的租金。截至2022年和2021年9月30日的三個月，我們的總收入分別約為3,540萬美元和3,240萬美元，截至2022年和2021年9月30日的九個月，我們的總收入分別為104.5美元和9,210萬美元。

 

租金收入

 

我們預計，由於物業的增加和續約租金的增加，我們的租金收入將同比增長。我們物業產生的租金收入淨額主要取決於我們維持當前租賃空間的入住率和租賃當前可用空間、新收購的有空置空間的物業以及非預定租賃終止所提供的空間的能力。我們產生的租金收入也取決於我們維持或提高我們子市場租金的能力。在我們將77個租户轉換為現金收付制收入的租金收入調整中，包括截至2022年9月30日的三個月的直線租金儲備調整10萬美元和20萬美元的壞賬調整，以及截至2022年9月30日的九個月的40萬美元的壞賬調整和40萬美元的直線租金儲備調整。

 

33
目錄

 

預定租賃到期日期

 

我們傾向於將空間出租給想要短期租賃的小企業。截至2022年9月30日，我們約18%的GLA的租約在2023年12月31日之前到期。在過去三個歷年中，我們續簽了約70%的GLA到期租約。我們通常尋求在現有租户到期之前與其續簽租約，通常最早在現有租約到期前24個月開始與租户進行談判。由於我們的早期續簽計劃和其他租賃和營銷努力針對的是這些即將到期的租約，我們努力在租約到期之前重新租賃大部分空間。在我們經營的市場中，我們通過查閲第三方出版物獲得和分析市場租金，這些出版物提供市場和次市場租金數據，並通過詢問物業業主和物業管理公司有關靠近我們物業且我們相信具有與我們附近物業相似的物理屬性的物業的租金報價。我們使用這些數據與新租户談判租賃，並以我們認為對我們的個別物業具有市場競爭力的價格與現有租户續簽租約。由於我們租賃的性質是短期的，根據我們對市場租金的分析，我們認為，總的來説，我們目前的租賃是按市場價格計算的。市場狀況，包括新的物業供應，以及我們市場和全國影響租户收入的宏觀經濟狀況，如就業水平、商業狀況、利率、税率、燃料和能源成本以及其他事項, 可能會對我們的續約率和/或我們能夠協商的租金產生不利影響。我們繼續監測租户的經營業績以及整體經濟趨勢，以評估未來對我們的續約率和租賃率的任何負面影響，這可能對我們的現金流和向股東進行分配的能力產生不利影響。

 

收購

 

我們尋求通過收購更多的物業來擴大我們的GLA，我們正在根據具體情況仔細評估開發和重建活動。我們與社區銀行、律師、產權公司和房地產行業的其他公司有着廣泛的關係，我們相信這使我們能夠利用這些市場機會並保持活躍的收購渠道。

 

物業收購、處置及發展

 

我們尋求在高增長市場收購商業地產。我們的收購目標是符合我們以社區為中心的物業®戰略的物業。我們未來可能會在其他高增長城市收購房產。

 

2021年12月1日，我們以2,810萬美元的現金和淨比例收購了安德森莊園，這是一處符合我們以社區為中心的物業®戰略的物業。安德森莊園是一處89,746平方英尺的房產，在購買時已出租89%，位於得克薩斯州奧斯汀。

 

2021年7月8日，我們以5,320萬美元的現金和淨比例收購了湖濱市場，這是一處符合我們以社區為中心的物業®戰略的物業。湖畔市場是一處162,649平方英尺的房產，在購買時租出了80.5%，位於德克薩斯州的普萊諾。

 

34
目錄

 

租賃活動

 

截至2022年9月30日，我們擁有60處物業，總建築面積為5,205,242平方英尺，截至2022年9月30日和2021年9月30日，我們所有物業的入住率分別約為92%和90%。以下為該公司截至2022年9月30日止九個月的租賃活動摘要：

 

   

簽訂的租約數量

    

GLA已簽署

    

加權平均租期(2)

    

每平方的TI和獎勵英國“金融時報”(3)

    

每平方英尺合同租金英國“金融時報”(4)

    

每平方英尺之前的合同租金英國“金融時報”(5)

    

較上一次租金直線增減的基數

  

可比(1)

                                                        

續期租約

     146       436,597       4.0     $ 1.95     $ 20.15     $ 18.83       15.3 %

新租約

     37       69,256       5.9       11.30       25.35       24.14       14.8 %

總計

     183       505,853       4.2     $ 3.23     $ 20.86     $ 19.56       15.3 %

 

   

簽訂的租約數量

    

GLA已簽署

    

加權平均租期(2)

    

每平方的TI和獎勵英國“金融時報”(3)

    

每平方英尺合同租金英國“金融時報”(4)

  

不可比

                                        

續期租約

     17       38,879       6.9     $ 8.89     $ 24.44  

新租約

     61       159,017       8.5       17.51       20.82  

總計

     78       197,896       8.2     $ 15.81     $ 21.53  

 

(1)

可比租約指在過去12個月內有一名前租户，且新的或更新的面積在到期面積的25%以內的空間上籤署的租約。

 

(2)

加權平均租賃期限以平方英尺為基礎確定。

 

(3)

每份已簽署租約的估計金額。實際建造成本可能會有所不同。不包括租户改善的第一代成本(“TI”)及物業的新收購或重新發展所需的租賃佣金成本，以達致其預期用途的營運標準。

 

(4)

新租約下第一個月的合同最低租金，不包括優惠。

 

(5)

最後一個月根據先前租約的合同最低租金。

 

關鍵會計政策和估算

 

在編制綜合財務報表時，我們作出了影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的收入和支出金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。我們關鍵會計政策的摘要包含在我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中。在截至2022年9月30日的9個月裏，這些政策沒有重大變化。有關最近的會計聲明及其對我們業務的預期影響的披露，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表的註釋2。

 

35
目錄

 

經營成果

 

截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月的比較

 

下表提供了我們截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的運營結果和其他指標的總體比較(以千美元為單位，每股和每股運營單位金額除外)：

 

   

截至9月30日的三個月，

  
   

2022

    

2021

  

擁有和經營的物業數量

     60       59  

聚合GLA(平方英國《金融時報》)(1)

     5,205,242       5,116,220  

期末入住率--運營組合(1)

     92 %     90 %

期末入住率

     92 %     90 %
                 

總收入

   $ 35,383     $ 32,444  

總運營費用

     24,551       23,390  

其他費用合計

     6,810       6,159  

房地產合夥企業股權投資前收益及所得税

     4,022       2,895  

房地產合夥企業收益中的權益(虧損)

     65       151  

所得税撥備

     (112 )     (100 )

持續經營收入

     3,975       2,946  

出售非持續經營的財產所得收益

     —       —  

淨收入

     3,975       2,946  

減去：可歸因於非控股權益的淨收入

     60       47  

白石房地產投資信託基金的淨收入

   $ 3,915     $ 2,899  
                 

運營資金(2)

   $ 12,231     $ 10,740  

物業營業收入淨額(3)

     24,307       23,152  

按普通股和運營單位支付的分配

     5,989       5,064  

普通股和運營單位每股分配

   $ 0.1200     $ 0.1075  

按運營資金的百分比支付的分配

     49 %     47 %

 

(1)

不包括(I)通過較早達到90%的入住率或18個月的擁有權而獲得的新收購，以及(Ii)正在進行重大重建或重新出租的物業。

 

(2)

有關非GAAP指標的運營資金與淨收入的解釋和對賬，請參閲下文“--非GAAP財務指標的對賬--運營資金(FFO)”。

 

(3)

有關非GAAP指標--財產淨營業收入與淨收入的解釋和對帳，請參閲下文“--非GAAP財務措施的對賬--財產淨營業收入(NOI)”。

 

36
目錄

 

我們將“同一家商店”定義為在被比較的整個期間擁有的物業。為了將截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月進行比較，Same Store包括在2021年7月1日至2022年9月30日期間擁有的物業。我們將“非同一商店”定義為自比較期初以來獲得的財產，以及已售出但未被歸類為非持續經營的財產。

 

收入。收入的主要組成部分詳見下表(除百分比外，以千計)：

 

   

截至9月30日的三個月，

                  

收入

  

2022

    

2021

    

變化

    

更改百分比

  

同一家商店

                                

租金收入(1)

   $ 23,836     $ 22,423     $ 1,413       6 %

復甦(2)

     9,550       8,450       1,100       13 %

壞賬(3)

     (327 )     183       (510 )     (279 )%

總租金

     33,059       31,056       2,003       6 %

其他收入

     278       231       47       20 %

同一門店合計

     33,337       31,287       2,050       7 %
                                 

不同的存儲和管理費

                                

租金收入(4)

     1,408       754       654       87 %

復甦(4)

     602       270       332       123 %

壞賬(4)

     (40 )     (11 )     (29 )     264 %

總租金

     1,970       1,013       957       94 %

其他收入(4)

     2       1       1       100 %

管理費

     74       143       (69 )     (48 )%

非同一門店和管理費合計

     2,046       1,157       889       77 %
                                 

總收入

   $ 35,383     $ 32,444     $ 2,939       9 %

 

(1)

同店租金收入增加1,413,000美元，原因是平均租賃平方英尺從4,459,582美元增加到4,558,628美元，增加了733,000美元，每租賃平方英尺平均租金從20.32美元增加到20.92美元，增加了680,000美元。同一商店的租金收入包括轉換為現金制的租户的直線租金沖銷，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月分別增加28,000美元和減少254,000美元。

 

(2)

同一家商店恢復的收入增加了1,100,000美元，主要是由於運營和維護費用增加。由於2021年新冠肺炎大流行期間的成本節約舉措，運營費用普遍下降，並在2022年回升至正常水平。我們來自租户的回收收入通常會隨着相關的運營和房地產税收支出的增加而增加。

 

(3)

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，Same Store壞賬包括從收付實現制會計中分別調整的247,000美元和24,000美元。

 

(4)

非同店租金收入包括湖濱市場(2021年7月8日收購)和安德森Arbor(2021年12月1日收購)。

 

37
目錄

 

運營費用。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的業務費用的主要組成部分詳見下表(除百分比外，以千計)：

 

   

截至9月30日的三個月，

                  

運營費用

  

2022

    

2021

    

變化

    

更改百分比

  

同一家商店

                                

運營和維護(1)

   $ 6,951     $ 5,460     $ 1,491       27 %

房地產税(2)

     4,111       4,408       (297 )     (7 )%

同一商店合計

     11,062       9,868       1,194       12 %
                                 

非同店及聯營公司租金

                                

運營和維護(3)

     261       104       157       151 %

房地產税(3)

     402       181       221       122 %

關聯公司租金(4)

     105       225       (120 )     (53 )%

非同店及關聯公司租金合計

     768       510       258       51 %

折舊及攤銷

     7,889       7,340       549       7 %

一般和行政(5)

     4,832       5,672       (840 )     (15 )%

總運營費用

   $ 24,551     $ 23,390     $ 1,161       5 %

 

(1)

同店運營和維護成本增加了1,491,000美元，其中勞動力增加了531,000美元，維修成本增加了443,000美元，公用事業成本增加了228,000美元，合同服務成本增加了210,000美元，其他成本增加了79,000美元。公司在2021年為應對新冠肺炎疫情而實施的成本節約措施在截至2021年9月30日的三個月內普遍降低了運營和維護成本。在截至2022年9月30日的三個月裏，運營和維護成本更接近正常水平。

 

(2)

同一家商店房地產税的減少包括由於財產税率降低而減少的297,000美元的房地產税。

 

(3)

非同店租賃費用包括湖濱市場(2021年7月8日收購)和安德森涼亭(2021年12月1日收購)。

 

(4)

附屬公司租金是我們從Pillarstone OP租賃的空間。八份租賃協議於2022年8月23日終止，其餘兩份租約定於2023年1月31日和2023年2月28日到期。

 

(5)

一般和行政費用減少的原因是法律費用增加了389,000美元，其他費用增加了98,000美元，但工資費用減少了634,000美元，股份薪酬減少了622,000美元，專業費用減少了71,000美元。與去年同期相比，在截至2022年9月30日的三個月中，法律費用增加，工資和基於股份的薪酬減少，主要與領導層變動和相關訴訟有關。

 

38
目錄

 

其他費用(收入)。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的其他支出(收入)的主要組成部分詳見下表(單位為千，百分比除外)：

 

   

截至9月30日的三個月，

                  

其他費用(收入)

  

2022

    

2021

    

變化

    

更改百分比

  
                                 

利息支出(1)

   $ 6,816     $ 6,142     $ 674       11 %

(收益)出售或處置資產損失，淨額

     7       48       (41 )     (85 )%

利息、股息和其他投資收益

     (13 )     (31 )     18       (58 )%

其他費用合計

   $ 6,810     $ 6,159     $ 651       11 %

 

(1)

 利息支出的增加歸因於利率的上升。我們預計，由於利率上升，未來利息支出將會增加。利息增加中的147,000美元是由於清償截至2022年9月30日的三個月的債務成本. 

 

房地產合夥企業收益中的權益。我們對房地產合夥企業收益的估計權益，來自我們對Pillarstone OP的81.4%所有權，從截至三個月的151,000美元減少了86,000美元2021年9月30日至截至三個月的65,000元2022年9月30日。有關我們對Pillarstone OP的投資的更多信息，請參閲隨附的合併財務報表的附註6(房地產投資夥伴關係)。

 

同店淨營業收入。Same Store淨營業收入的組成部分詳見下表(以千為單位)：

 

   

截至9月30日的三個月，

    

增加

    

增加百分比

  
   

2022

    

2021

    

(減少)

    

(減少)

  

同一家商店(53個物業，不包括開發用地)

                                

財產性收入

                                

租賃

   $ 33,059     $ 31,056     $ 2,003       6 %

管理費、交易費和其他費用

     278       231       47       20 %

財產總收入

     33,337       31,287       2,050       7 %
                                 

物業費

                                

物業運維

     6,951       5,460       1,491       27 %

房地產税

     4,111       4,408       (297 )     (7 )%

財產費用合計

     11,062       9,868       1,194       12 %
                                 

總財產收入減去總財產支出

     22,275       21,419       856       4 %
                                 

同店直線租金調整

     (366 )     (507 )     141       (28 )%

同店攤銷高於/低於市值租金

     (224 )     (177 )     (47 )     27 %

同店租賃終止費

     (96 )     (79 )     (17 )     22 %
                                 

同一家商店的噪音(1)

   $ 21,589     $ 20,656     $ 933       5 %

 

(1)

關於財產淨營業收入與淨收入的對賬，見下文。

 

39
目錄

 

   

截至9月30日的三個月，

  

物業淨營業收入(“NOI”)

  

2022

    

2021

  

白石房地產投資信託基金的淨收入

   $ 3,915     $ 2,899  

一般和行政費用

     4,832       5,672  

折舊及攤銷

     7,889       7,340  

房地產合夥企業收益中的權益(1)

     (65 )     (151 )

利息支出

     6,816       6,142  

利息、股息和其他投資收益

     (13 )     (31 )

所得税撥備

     112       100  

出售非持續經營的財產所得收益

     —       —  

管理費，扣除相關費用

     31       83  

出售或處置資產的損失，淨額

     7       48  

房地產合夥企業噪聲指數(按比例)(1)

     723       1,003  

可歸因於非控股權益的淨收入

     60       47  

噪音

   $ 24,307     $ 23,152  

非同店噪音(2)

     (1,309 )     (730 )

房地產合夥企業噪聲指數(按比例)(1)

     (723 )     (1,003 )

NOI減去非同店NOI和房地產合夥企業NOI(按比例)

     22,275       21,419  

同店直線租金調整

     (366 )     (507 )

同店攤銷高於/低於市值租金

     (224 )     (177 )

同店租賃終止費

     (96 )     (79 )

同一家商店的噪音(3)

   $ 21,589     $ 20,656  

 

(1)

我們依賴我們的第三方合作伙伴向我們提供的報告，以獲得有關公司在Pillarstone OP的投資的財務信息。由於截至2022年9月30日的Pillarstone OP財務報表尚未提供給我們，我們根據本報告時掌握的信息估計了房地產合夥企業的股本收益和按比例分配的NOI。

 

(2)

我們將“非同一商店”定義為自比較期初以來獲得的財產和已售出但未被歸類為非持續經營的財產。為了將截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月進行比較，非同一商店包括在2021年7月1日至2022年9月30日期間購買的物業，以及在2021年7月1日至2022年9月30日之間出售的物業，但不包括在非連續性運營中。

 

(3)

我們將“同一家商店”定義為在被比較的整個期間擁有的物業。為了將截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月進行比較，Same Store包括在2021年7月1日之前擁有但在2022年9月30日之前未出售的物業。不包括直線租金調整、高於/低於市值租金和租約終止費用。

 

40
目錄

 

截至2022年9月30日及2021年9月30日止的9個月比較

 

下表提供了我們截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的運營結果和其他指標的總體比較(以千美元為單位，每股和每股運營單位金額除外)：

 

   

截至9月30日的9個月，

  
   

2022

    

2021

  

擁有和經營的物業數量

     60       59  

聚合GLA(平方英國《金融時報》)(1)

     5,205,242       5,116,220  

期末入住率--運營組合(1)

     92 %     90 %

期末入住率

     92 %     90 %
                 

總收入

   $ 104,503     $ 92,107  

總運營費用

     69,844       66,353  

其他費用合計

     19,080       18,137  

房地產合夥企業股權投資前收益及所得税

     15,579       7,617  

房地產合夥企業收益中的權益

     304       429  

所得税撥備

     (313 )     (274 )

持續經營收入

     15,570       7,772  

出售非持續經營的財產所得收益

     —       1,833  

淨收入

     15,570       9,605  

減去：可歸因於非控股權益的淨收入

     239       165  

白石房地產投資信託基金的淨收入

   $ 15,331     $ 9,440  
                 

運營資金(2)

   $ 40,325     $ 30,183  

物業營業收入淨額(3)

     73,924       66,340  

按普通股和運營單位支付的分配

     17,312       14,311  

普通股和運營單位每股分配

   $ 0.3475     $ 0.3209  

按運營資金的百分比支付的分配

     43 %     47 %

 

(1)

不包括(I)通過較早達到90%的入住率或18個月的擁有權而獲得的新收購，以及(Ii)正在進行重大重建或重新出租的物業。

 

(2)

有關非GAAP指標的運營資金與淨收入的解釋和對賬，請參閲下文“--非GAAP財務指標的對賬--運營資金(FFO)”。

 

(3)

有關非GAAP指標--財產淨營業收入與淨收入的解釋和對帳，請參閲下文“--非GAAP財務措施的對賬--財產淨營業收入(NOI)”。

 

41
目錄

 

我們將“同一家商店”定義為在被比較的整個期間擁有的物業。為了將截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月進行比較，Same Store包括在2021年1月1日至2022年9月30日期間擁有的物業。我們將“非同一商店”定義為自比較期初以來獲得的財產，以及已售出但未被歸類為非持續經營的財產。

 

收入。收入的主要組成部分詳見下表(除百分比外，以千計)：

 

   

截至9月30日的9個月，

                  

收入

  

2022

    

2021

    

變化

    

更改百分比

  

同一家商店

                                

租金收入(1)

   $ 70,893     $ 66,287     $ 4,606       7 %

復甦(2)

     27,327       24,105       3,222       13 %

壞賬(3)

     (594 )     (489 )     (105 )     21 %

總租金

     97,626       89,903       7,723       9 %

其他收入

     635       764       (129 )     (17 )%

同一門店合計

     98,261       90,667       7,594       8 %
                                 

不同的存儲和管理費

                                

租金收入(4)

     4,130       754       3,376       448 %

復甦(4)

     1,765       270       1,495       554 %

壞賬(4)

     (21 )     (11 )     (10 )     91 %

總租金

     5,874       1,013       4,861       480 %

其他收入(4)

     3       1       2       200 %

管理費

     365       426       (61 )     (14 )%

非同一門店和管理費合計

     6,242       1,440       4,802       333 %
                                 

總收入

   $ 104,503     $ 92,107     $ 12,396       13 %

 

(1)

同店租金收入增加4,606,000美元，原因是平均租賃平方英尺從4,417,754美元增加到4,560,769美元，增加了2,143,000美元，每租賃平方英尺平均租金從20.01美元增加到20.73美元，增加了2,463,000美元。同一商店的租金收入包括轉換為現金制的租户的直線租金沖銷，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中分別為43.5萬美元和48.2萬美元。

 

(2)

同一家商店恢復的收入增加3,599,000美元，主要是由於運營和維護費用的增加。由於2021年新冠肺炎大流行期間的成本節約舉措，運營費用普遍下降，並在2022年回升至正常水平。我們來自租户的回收收入通常會隨着相關的運營和房地產税收支出的增加而增加。

 

(3)

在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，Same Store壞賬包括從收付實現制會計中分別調整的413,000美元和602,000美元。

 

(4)

非同店租金收入包括湖濱市場(2021年7月8日收購)和安德森Arbor(2021年12月1日收購)。

 

42
目錄

 

運營費用。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的業務費用的主要組成部分詳見下表(除百分比外，以千計)：

 

   

截至9月30日的9個月，

                  

運營費用

  

2022

    

2021

    

變化

    

更改百分比

  

同一家商店

                                

運營和維護(1)

   $ 18,031     $ 15,297     $ 2,734       18 %

房地產税

     12,837       12,606       231       2 %

同一商店合計

     30,868       27,903       2,965       11 %
                                 

非同店及聯營公司租金

                                

運營和維護(2)

     751       103       648       629 %

房地產税(2)

     1,030       181       849       469 %

關聯公司租金(3)

     471       672       (201 )     (30 )%

非同店及關聯公司租金合計

     2,252       956       1,296       136 %

折舊及攤銷

     23,661       21,458       2,203       10 %

一般和行政(4)

     13,063       16,036       (2,973 )     (19 )%

總運營費用

   $ 69,844     $ 66,353     $ 3,491       5 %

 

(1)

同店運營和維護成本增加了2,734,000美元，其中維修成本增加了907,000美元，勞動力成本增加了741,000美元，合同服務成本增加了516,000美元，公用事業成本增加了43,000美元，其他成本增加了140,000美元。在截至2021年9月30日的9個月內，公司為應對新冠肺炎疫情而實施的成本節約措施總體上降低了運營和維護成本。在截至2022年9月30日的9個月裏，運營和維護成本更接近正常水平。

 

(2)

非同店租賃費用包括湖濱市場(2021年7月8日收購)和安德森涼亭(2021年12月1日收購)。

 

(3)

附屬公司租金是我們從Pillarstone OP租賃的空間。八份租賃協議於2022年8月23日終止，其餘兩份租約定於2023年1月31日和2023年2月28日到期。

 

(4)

一般及行政開支減少是由於以股份為基礎的薪酬減少3,826,000美元及工資成本減少2,007,000美元，但被增加的法律開支2,303,000美元及其他G&A開支557,000美元所抵銷。與去年同期相比，截至2022年9月30日的9個月，法律和G&A費用增加，工資和股份薪酬減少，主要與先前披露的領導層變動和相關訴訟有關

 

43
目錄

 

其他費用(收入)。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的其他支出(收入)的主要組成部分詳見下表(單位為千，百分比除外)：

 

   

截至9月30日的9個月，

                  

其他費用(收入)

  

2022

    

2021

    

變化

    

更改百分比

  
                                 

利息支出(1)

   $ 19,111     $ 18,417     $ 694       4 %

(收益)出售或處置資產損失，淨額

     12       (177 )     189       (107 )%

利息、股息和其他投資收益

     (43 )     (103 )     60       (58 )%

其他費用合計

   $ 19,080     $ 18,137     $ 943       5 %

 

(1)

 利息支出的增加歸因於利率的上升。我們預計，由於利率上升，未來利息支出將會增加。利息增加中的147,000美元可歸因於清償截至2022年9月30日的9個月的債務成本.

 

房地產合夥企業收益中的權益。我們對房地產合夥企業收益的估計權益，來自我們對Pillarstone OP的81.4%所有權，從截至2021年9月30日的9個月 to $304,000 for the 截至2022年9月30日的9個月。有關我們對Pillarstone OP的投資的更多信息，請參閲隨附的合併財務報表的附註6(房地產投資夥伴關係)。

 

同店淨營業收入。Same Store淨營業收入的組成部分詳見下表(以千為單位)：

 

   

截至9月30日的9個月，

    

增加

    

增加百分比

  
   

2022

    

2021

    

(減少)

    

(減少)

  

同一家商店(53個物業，不包括開發用地)

                                

財產性收入

                                

租賃

   $ 97,626     $ 89,903     $ 7,723       9 %

管理費、交易費和其他費用

     635       764       (129 )     (17 )%

財產總收入

     98,261       90,667       7,594       8 %
                                 

物業費

                                

物業運維

     18,031       15,297       2,734       18 %

房地產税

     12,837       12,606       231       2 %

財產費用合計

     30,868       27,903       2,965       11 %
                                 

總財產收入減去總財產支出

     67,393       62,764       4,629       7 %
                                 

同店直線租金調整

     (845 )     (1,201 )     356       (30 )%

同店攤銷高於/低於市值租金

     (686 )     (618 )     (68 )     11 %

同店租賃終止費

     (118 )     (306 )     188       (61 )%
                                 

同一家商店的噪音(1)

   $ 65,744     $ 60,639     $ 5,105       8 %

 

(1)

關於財產淨營業收入與淨收入的對賬，見下文。

 

44
目錄

 

   

截至9月30日的9個月，

  

物業淨營業收入(“NOI”)

  

2022

    

2021

  

白石房地產投資信託基金的淨收入

   $ 15,331     $ 9,440  

一般和行政費用

     13,063       16,036  

折舊及攤銷

     23,661       21,458  

房地產合夥企業收益中的權益(1)

     (304 )     (429 )

利息支出

     19,111       18,417  

利息、股息和其他投資收益

     (43 )     (103 )

所得税撥備

     313       274  

出售非持續經營的財產所得收益

     —       (1,833 )

管理費，扣除相關費用

     112       246  

(收益)出售或處置資產損失，淨額

     12       (177 )

房地產合夥企業噪聲指數(按比例)(1)

     2,429       2,846  

可歸因於非控股權益的淨收入

     239       165  

噪音

   $ 73,924     $ 66,340  

非同店噪音(2)

     (4,102 )     (730 )

房地產合夥企業噪聲指數(按比例)(1)

     (2,429 )     (2,846 )

NOI減去非同店NOI和房地產合夥企業NOI(按比例)

     67,393       62,764  

同店直線租金調整

     (845 )     (1,201 )

同店攤銷高於/低於市值租金

     (686 )     (618 )

同店租賃終止費

     (118 )     (306 )

同一家商店的噪音(3)

   $ 65,744     $ 60,639  

 

(1)

我們依賴我們的第三方合作伙伴向我們提供的報告，以獲得有關公司在Pillarstone OP的投資的財務信息。由於截至2022年9月30日的Pillarstone OP財務報表尚未提供給我們，我們根據本報告時掌握的信息估計了房地產合夥企業的股本收益和按比例分配的NOI。

 

(2)

我們將“非同一商店”定義為自比較期初以來獲得的財產和已售出但未被歸類為非持續經營的財產。為了將截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月進行比較，非同一商店包括在2021年1月1日至2022年9月30日期間購買的物業，以及在2021年1月1日至2022年9月30日之間出售的物業，但不包括在非連續性運營中。

 

(3)

我們將“同一家商店”定義為在被比較的整個期間擁有的物業。為了將截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月進行比較，Same Store包括在2021年1月1日之前擁有但在2022年9月30日之前未出售的物業。不包括直線租金調整、高於/低於市值租金和租約終止費用。

 

45
目錄

 

非公認會計準則財務指標的對賬

 

業務資金(NAREIT)(“FFO”)和標準化FFO

 

全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)將FFO定義為可供白石房地產信託基金使用的淨收入(按照公認會計準則計算)，不包括與房地產相關的折舊和攤銷、出售某些房地產資產的收益或虧損、控制權變更的損益以及某些房地產資產和實體投資的減值減值，而減值直接可歸因於實體持有的可折舊房地產價值的下降。我們以與NAREIT定義一致的方式計算FFO，幷包括對我們未合併的房地產合作伙伴關係的調整。

 

業務規格化資金(“規格化FFO”)是一種非公認會計準則的衡量標準。我們將標準化的FFO定義為不包括債務成本清償的FFO。

 

管理層使用FFO和標準化FFO作為開展和評估業務的補充指標，因為單獨使用GAAP淨收入作為衡量我們經營業績的主要指標存在一定的侷限性。

 

根據公認會計原則，房地產資產的歷史成本會計隱含地假設房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地遞減。由於房地產價值在歷史上是隨着市場狀況而上升或下降的，管理層認為，採用歷史成本會計的房地產公司本身對經營業績的列報是不夠的。此外，證券分析師、投資者和其他相關方使用FFO和標準化FFO作為比較股權REITs相對業績的主要指標。

 

FFO和標準化FFO不應被視為GAAP下淨收益或其他衡量標準的替代指標，不應被視為我們經營業績的指標，也不應被視為衡量流動性的運營、投資或融資活動的現金流的替代指標。FFO和正常化FFO不反映營運資本變化、資本改善的現金支出或債務本金支付。雖然我們對FFO的計算與NAREIT的計算一致，但我們不能保證我們提出的FFO和標準化FFO與其他REITs的類似名稱的衡量指標相媲美。

 

以下是FFO和標準化FFO的計算以及與淨收入的對賬，我們認為這是最具可比性的美國GAAP財務指標(以千為單位)：

 

   

截至9月30日的三個月，

    

截至9月30日的9個月，

  

FFO(NAREIT)和歸一化FFO

  

2022

    

2021

    

2022

    

2021

  

白石房地產投資信託基金的淨收入

   $ 3,915     $ 2,899     $ 15,331     $ 9,440  

調整以對賬至FFO：(1)

                                

房地產折舊及攤銷

     7,846       7,305       23,534       21,353  

房地產合夥企業房地產資產折舊攤銷(按比例)(2)

     403       440       1,209       1,254  

(收益)出售或處置資產損失，淨額

     7       48       12       (177 )

出售非持續經營的財產所得收益

     —       —       —       (1,833 )

(收益)出售或處置房地產合夥的財產或資產的損失(按比例計算)

     —       1       —       (19 )

可歸因於非控股權益的淨收入

     60       47       239       165  

FFO(NAREIT)

     12,231       10,740       40,325       30,183  

調整以對賬至標準化FFO：

                                

清償債務費用

     147       —       147       —  

歸一化FFO

   $ 12,378     $ 10,740     $ 40,472     $ 30,183  

 

(1)

包括可歸因於房地產合夥企業的按比例股份。

 

(2)

我們依賴我們的第三方合作伙伴向我們提供的報告，以獲得有關公司在Pillarstone OP的投資的財務信息。由於截至2022年9月30日的Pillarstone OP財務報表尚未提供給我們，我們根據本報告時掌握的信息估計了房地產資產的折舊和攤銷。

 

46
目錄

 

物業淨營業收入(“NOI”)

 

管理層認為，噪聲指數是衡量我們物業經營業績的有用指標。我們將NOI定義為營業收入(租金和其他收入)減去財產和相關費用(財產運營和維護以及房地產税)。其他REITs可能使用不同的方法來計算NOI，因此，我們的NOI可能無法與其他REITs進行比較。由於NOI不包括一般和行政費用、折舊和攤銷、房地產合夥企業收益的權益或虧損、利息支出、利息、股息和其他投資收入、所得税準備金、非持續經營的財產出售收益、管理費(扣除相關費用)和出售或處置資產的損益，幷包括房地產合夥企業的NOI(按比例)和可歸因於非控股權益的淨收入，因此它提供了一個業績衡量標準，與上年同期相比，反映與擁有和運營商業地產物業直接相關的收入和支出，以及入住率、租金和運營成本趨勢對運營的影響，提供了從淨收入中看不到的前景。我們使用NOI來評估我們的經營業績，因為NOI使我們能夠評估入住率、租賃結構、租賃率和租户基礎等因素對我們的業績、利潤率和回報的影響。此外，管理層相信，與其他REITs相比，NOI為投資界提供了有關我們的物業和經營業績的有用信息，因為NOI通常被認為是衡量房地產行業物業業績的標準指標。然而，, NOI不應被視為衡量本公司整體財務表現的指標，因為它並不反映維持本公司物業經營業績所需的資本開支及租賃成本水平，包括一般及行政開支、折舊及攤銷、房地產合夥企業的權益或虧損、利息開支、利息、股息及其他投資收入、所得税撥備、非持續經營的物業出售收益、管理費(扣除相關開支)及出售或處置資產的損益。

 

以下是NOI和與淨收入的對賬計算，我們認為這是最具可比性的美國GAAP財務指標(以千為單位)：

 

   

截至三個月

    

九個月結束

  
   

9月30日，

    

9月30日，

  

物業營業收入淨額

  

2022

    

2021

    

2022

    

2021

  

白石房地產投資信託基金的淨收入

   $ 3,915     $ 2,899     $ 15,331     $ 9,440  

一般和行政費用

     4,832       5,672       13,063       16,036  

折舊及攤銷

     7,889       7,340       23,661       21,458  

房地產合夥企業收益中的權益(1)

     (65 )     (151 )     (304 )     (429 )

利息支出

     6,816       6,142       19,111       18,417  

利息、股息和其他投資收益

     (13 )     (31 )     (43 )     (103 )

所得税撥備

     112       100       313       274  

出售非持續經營的財產所得收益

     —       —       —       (1,833 )

管理費，扣除相關費用

     31       83       112       246  

(收益)出售或處置資產損失，淨額

     7       48       12       (177 )

房地產合夥企業噪聲指數(按比例)(1)

     723       1,003       2,429       2,846  

可歸因於非控股權益的淨收入

     60       47       239       165  

噪音

   $ 24,307     $ 23,152     $ 73,924     $ 66,340  

 

(1)

我們依賴我們的第三方合作伙伴向我們提供的報告，以獲得有關公司在Pillarstone OP的投資的財務信息。由於截至2022年9月30日的Pillarstone OP財務報表尚未提供給我們，我們根據本報告時掌握的信息估計了房地產合夥企業的股本收益和按比例分配的NOI。

 

流動性與資本資源

 

我們的短期流動資金需求主要包括對我們普通股和運營單位持有人的分配，包括維持我們的REIT地位和滿足我們目前每股普通股和運營單位0.1200美元的季度分配目標所需的分配，經常性支出，如我們物業的維修和維護，非經常性支出，如資本改善和租户改善，償債要求，以及潛在的額外物業收購。

 

47
目錄

 

在截至2022年9月30日的9個月中，我們的經營活動提供的現金為33,459,000美元，總分派為17,312,000美元。因此，我們有超過分配的運營現金流約16,147,000美元。我們預計，經營活動的現金流和我們在無擔保循環信貸安排下的借款能力將在短期內為我們的營運資金需求、預期資本支出和預定的債務償還提供充足的資本。我們還相信，經營活動的現金流和我們的借款能力將使我們能夠進行所需的所有分配，以便我們繼續有資格作為REIT繳納聯邦所得税。

 

我們的長期資本需求主要包括我們長期債務協議下的到期日、開發和再開發成本以及潛在的收購。我們預計將通過運營淨現金、長期債務、出售普通股、發行運營單位、出售表現不佳的物業和非核心物業以及包括債務融資在內的其他融資機會來滿足我們的長期流動性需求。我們相信，我們可以獲得多種資金來源，以滿足我們的長期流動性需求，包括產生額外的債務和發行額外的股本。2022年2月22日，該公司宣佈，從2022年4月開始，將其季度分配增加到普通股和運營單位每股0.12美元，相當於每月分配0.04美元。董事會將根據經濟狀況定期重新評估股息。截至2022年9月30日，根據借款基礎中任何潛在的未來償還情況，我們有126.4美元百萬循環信貸安排下的剩餘可用資金。

 

我們進入資本市場的能力也將取決於許多因素，包括REITs的一般市場條件和市場對我們公司的看法。鑑於受新冠肺炎疫情和經濟放緩影響的資本市場動態，我們獲得資本的渠道可能會減少。儘管有這些潛在的挑戰，我們相信在可預見的未來，我們有足夠的機會獲得資本，但我們不能保證這些資本將以有吸引力的條件或根本不存在。

 

2022年5月20日，我們的S-3表格通用貨架登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效，該聲明登記了我們不時發行和銷售的高達5億美元的證券，包括普通股、優先股、債務證券、存托股份和認購權。

 

我們在過去和未來都參與了市場上的股權分配計劃，為普通股的發行和出售提供了條件。實際出售將取決於我們不時決定的各種因素，包括(其中包括)市場狀況、我們普通股的交易價格、資本需求以及我們對我們適當資金來源的確定，這些交易將被視為1933年證券法(經修訂)(“證券法”)下第415條所界定的“在市場上”發行的產品。截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們沒有根據股權分配協議出售股份。於截至2021年9月30日止三個月內，吾等根據2019年股權分派協議售出2,991,168股普通股，根據吾等的S-3表格登記聲明(文件編號333-225007)，本公司將發行及出售合共1億美元的本公司普通股，所得款項淨額約為2,800萬美元。關於這類銷售，我們向銷售代理支付了大約426,000美元的賠償金。在截至2021年9月30日的九個月內，我們根據2019年股權分配協議出售了6,016,148股普通股，淨收益約為5330萬美元。關於這類銷售，我們向銷售代理支付了大約812,000美元的賠償金。

 

我們已使用並預期將根據股權分配協議發行的普通股所得款項淨額用於一般公司用途，包括收購額外物業、償還未償還債務、資本開支、擴大、重新發展及/或重新租用我們投資組合中的物業、營運資金及其他一般用途。

 

48
目錄

 

我們的資本結構包括我們在某些財產上承擔或產生的無追索權抵押債務。我們可能主要通過與主要金融機構的利率互換來對衝某些可變利率債務交易的未來現金流。有關我們當前現金流量對衝的説明，請參閲所附合並財務報表的附註8(衍生工具和對衝活動)。

 

如隨附的綜合財務報表附註2(主要會計政策摘要)所述，根據本公司於2024年1月6日到期的1,510萬元4.99%附註(見附隨的綜合財務報表附註7(債務))的條款，並以本公司的國歌市場財產作抵押，本公司須設立一個由貸款人控制的現金管理賬户，以收取本公司國歌市場財產所產生的所有金額，以抵押該等本票。現金管理賬户中的金額被歸類為受限現金。

 

現金、現金等價物和限制性現金

 

截至2022年9月30日，我們的現金、現金等價物和限制性現金約為9,567,000美元，而2021年12月31日為15,914,000美元。在截至2022年9月30日的9個月內減少6,347,000美元，主要原因如下：

 

現金來源

 

 

•

截至2022年9月30日的9個月的運營現金流為33,459,000美元，而截至2021年9月30日的9個月為31,703,000美元；

 

現金的用途

 

 

•

截至2022年9月30日的9個月，向普通股股東和運營單位持有人支付的分配為17,312,000美元，而截至2021年9月30日的9個月為14,311,000美元；

 

 

•

截至2022年9月30日的9個月，房地產增加了10,118,000美元，而截至2021年9月30日的9個月增加了6,058,000美元；

 

 

•

截至2022年9月30日的9個月的普通股回購為527,000美元，而截至2021年9月30日的9個月的普通股回購為678,000美元；

 

 

•

截至2022年9月30日的9個月的應付票據付款為2,705,000美元，而截至2021年9月30日的9個月的應付票據付款為2,403,000美元；

 

  •

截至2022年9月30日的9個月的信貸安排淨償還金額為5,000,000美元，而截至2021年9月30日的9個月的淨償還金額為2,500萬美元；以及

 

 

•

截至2022年9月30日的9個月的貸款發放成本為4,144,000美元，而截至2021年9月30日的9個月為0美元。

 

 

我們將所有現金投資於短期、高流動性的投資，我們認為這些投資能提供適當的本金安全。

 

49
目錄

 

債務

 

截至所示日期，債務包括以下內容(以千計)：

 

描述

  

2022年9月30日

    

2021年12月31日

  

固定利率票據

                

$100.0 million, 1.73% plus 1.35% to 1.90% Note (1)

   $ —     $ 100,000  

$165.0 million, 2.24% plus 1.35% to 1.90% Note (1)

     —       165,000  

$265.0 million, 3.18% plus 1.45% to 2.10% Note, due January 31, 2028 (2)

     265,000       —  

8,000萬美元，利率3.72%，2027年6月1日到期

     80,000       80,000  

價值1,900萬美元的債券，利率4.15%，2024年12月1日到期

     18,103       18,358  

2020萬美元4.28%債券，2023年6月6日到期

     17,485       17,808  

1,400萬美元4.34釐債券，2024年9月11日到期

     12,778       12,978  

1,430萬美元債券，利率4.34%，2024年9月11日到期

     13,585       13,773  

1,510萬美元4.99%債券，2024年1月6日到期

     13,705       13,907  

$260萬5.46%債券，2023年10月1日到期

     2,250       2,289  

5,000萬美元，利率5.09%，2029年3月22日到期

     50,000       50,000  

5,000萬美元，利率5.17%，2029年3月22日到期

     50,000       50,000  

180萬美元3.15%債券，2022年11月28日到期

     349       —  

浮動利率票據

                

無擔保信貸額度，SOFR加1.50%至2.10%，2026年9月16日到期

     114,500       119,500  

應付票據本金總額

     637,755       643,613  

減去遞延融資成本，扣除累計攤銷

     (617 )     (771 )

應付票據總額

   $ 637,138     $ 642,842  

 

(1)

貸款已於2022年9月16日全部還清。

 

(2)

本票包括利率互換，將定期貸款中SOFR部分的利率固定為2.16%至2028年10月28日，2.76%至2024年1月31日，3.32%，從2024年2月1日至2028年1月31日。

 

截至2022年9月30日，我們的未償債務計劃到期日如下(以千為單位)：

 

年

  

應付金額

  

2022年(剩餘)

   $ 1,104  

2023

     27,863  

2024

     63,573  

2025

     17,143  

2026

     131,643  

此後

     396,429  

總計

   $ 637,755  

 

50
目錄

 

2022年9月16日，我們通過我們的運營夥伴關係，與貸款方蒙特利爾銀行(作為行政代理)、Truist Bank作為辛迪加代理，以及BMO Capital Markets Corp.、Truist Bank、Capital One、National Association和U.S.Bank National Association作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，達成了一項無擔保信貸安排(“2022貸款”)。2022年融資對本公司先前於2019年1月31日的無抵押循環信貸融資(“2019年融資”)進行了修訂和重述。

 

2022年融資機制由以下三部分組成：

 

 

•

2.5億美元無擔保循環信貸安排，到期日為2026年9月16日(“2022年變動者”)；

 

 

•

2.65億美元無擔保定期貸款，到期日為2028年1月31日(“定期貸款”)。

 

2022貸款項下的借款按基本利率或調整後期限SOFR加基於我們當時現有槓桿的適用保證金應計利息(按經營合夥企業的選擇權)。截至2022年9月30日，2022年Revolver的利率為4.62%。根據我們目前的槓桿率，左輪手槍的初始利率為SOFR加1.60%，信貸利差調整為10個基點。此外，我們還簽訂了利率互換協議，以固定定期貸款的利率。掉期定期貸款的利率如下：

 

  • 

截至2022年10月28日，2.16%加1.55%

 

 

•

2022年10月29日至2024年1月31日期間2.80%加1.55%

 

 

•

2024年2月1日至2028年1月31日3.42%加1.55%

 

2022年融資機制還有一項定價條款，可根據公司在某些可持續發展業績目標上的表現，每年可對適用利潤率進行總計0.02%的調整。在任何一天，基本利率是指：(A)行政代理的最優惠商業利率，(B)(I)年利率等於紐約聯邦儲備銀行公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，加上(Ii)0.50%，或(C)(I)調整後期限SOFR在該日生效的一個月期限加(Ii)1.10%的總和。調整後期限SOFR指(I)前兩(2)個營業日的基於SOFR的期限利率與(Ii)0.10%的總和。

 

2022年貸款機制包括手風琴功能，在滿足某些條件後，運營夥伴關係將使借款能力增加2.0億美元。截至2022年9月30日，根據未來任何潛在的償還或借款基數的增加，我們有126.4美元百萬2022年Revolver下的剩餘可用性。截至2022年9月30日，從2022年貸款中提取了3.795億美元，我們的未使用借款能力為135.0美元百萬, a我們利用2022年融資機制的收益購買財產，或償還財產債務，這些財產有資格被納入無擔保借款基礎。本公司使用2022年融資所得的3.795億美元償還2019年融資項下的未償還金額。

 

51
目錄

 

本公司、營運合夥的各直接及間接重大附屬公司及營運合夥的任何其他附屬公司為任何無抵押應課差餉債項下的擔保人，將為營運合夥在2022年融資機制下借入的資金擔任擔保人。2022年融資機制包含習慣條款和條件，包括但不限於，習慣陳述和擔保以及肯定和否定契約，包括但不限於信息報告要求、對投資、收購、貸款和墊款的限制、合併、合併和出售、留置權的產生、股息和限制付款。此外，2022年融資機制還包含某些金融契約，其中包括：

 

 

•

最高總負債與總資產價值之比為0.60至1.00；

 

 

•

最高擔保債務與總資產價值之比為0.40至1.00；

 

 

•

最低EBITDA(扣除利息、税項、折舊、攤銷或非常項目前的收益)與固定費用的比率為1.50至1.00；

 

 

•

其他追索權債務與總資產價值的最高比率為0.15至1.00；以及

 

 

•

維持最低有形淨值(經累計折舊及攤銷調整後)為4.49億美元，另加增發股份所得款項淨額的75%(定義見上文)。

 

我們為運營夥伴關係在2022年融資機制下借入的資金提供擔保。2022年融資機制包含慣例條款和條件，包括但不限於，肯定和否定契約，如信息報告要求、最高擔保債務與總資產價值之比、最低EBITDA(扣除利息、税項、折舊、攤銷或非常項目前的收益)與固定費用之比，以及保持最低淨值。2022年貸款機制還包含習慣違約事件和習慣通知和補救措施，包括但不限於不付款、違反契約、在重大方面對陳述和擔保的虛假陳述、對其他重大債務的交叉違約、控制權變更、破產和喪失REIT税收地位。

 

於二零一零年三月二十二日，吾等透過吾等經營合夥公司與若干附屬擔保人訂立票據購買及擔保協議(“票據協議”)，並與作為初始擔保人的若干附屬擔保人(“附屬擔保人”)、美國保誠保險公司及當中所指名的多個其他買方(統稱“買方”)訂立協議，就發行及銷售經營合夥公司1億美元的優先無抵押票據作出規定，其中(I)5,000萬美元被指定為5.09%A系列優先票據，於3月22日到期，根據於2019年3月22日結束的私人配售(“私人配售”)，於2029年3月22日到期的5.17%B系列優先債券(“B系列債券”及連同A系列債券的“債券”)指定為5,000萬元B系列優先債券(“A系列債券”)及(Ii)5,000萬元。債券項下的責任由本公司及附屬擔保人無條件擔保。

 

A系列債券的本金將於2023年3月22日開始攤銷，每年的本金支付約為710萬美元。B系列債券的本金將於2025年3月22日開始攤銷，每年本金支付1,000萬美元。該批債券將於每年三月、六月、九月及十二月二十二日每季派息一次，直至到期為止。

 

經營合夥公司可隨時預付全部或不時部分債券，如屬部分預付款項，則按預付本金的100%另加補足款額預付不少於1,000,000元。整筆款項相等於與預付票據有關的剩餘預定付款的折現值超出該等票據的本金總額(如票據協議所述)的超額(如有)。此外，就控制權變更(定義見票據購買協議)而言，營運合夥須提出按本金金額的100%預付票據，另加應付及未付利息。

 

52
目錄

 

票據協議載有這類交易慣用的聲明、保證、契諾、條款及條件，與營運合夥現有的高級循環信貸安排大致相似，包括對留置權、投資、收購、貸款及墊款的限制，以及對股息及某些其他受限制付款的限制。此外，票據協議載有若干財務契約，與營運合夥現有的高級循環信貸安排大致相似，包括：

 

 

•

最高總負債與總資產價值之比為0.60至1.00；

 

 

•

最高擔保債務與總資產價值之比為0.40至1.00；

 

 

•

最低EBITDA(扣除利息、税項、折舊、攤銷或非常項目前的收益)與固定費用的比率為1.50至1.00；

 

 

•

其他追索權債務與總資產價值的最高比率為0.15至1.00；以及

 

 

•

維持最低有形淨值(經累計折舊及攤銷調整後)為3.72億美元，另加增發股份所得款項淨額的75%(定義見上文)。

 

此外，票據協議載有一項財務契約，規定最高無抵押債務不得超過(I)相等於未設押資產總值60%及(Ii)償債金額(如票據協議所述)的數額中較少者。該公約與營運夥伴現有的優先循環信貸安排中所載的借款基礎概念大體相似。

 

票據協議亦載有違約條款，包括拖欠款項、違反申述及保證、無力償債、不履行契諾、與其他債務交叉違約及擔保人違約。若票據協議項下發生違約事件，買方可能會加快支付票據項下的所有債務。票據協議中的財務及限制性契諾及違約條款與營運合夥現有信貸安排所載的條款大體相似。

 

私募的淨收益用於對現有債務進行再融資。這些票據沒有也不會根據證券法註冊，如果沒有註冊或獲得證券法註冊要求的適用豁免，就不能在美國發行或銷售。這些票據的出售依賴於證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊。

 

截至2022年9月30日，我們的1.579億美元擔保債務以7處物業為抵押，賬面價值為2.435億美元。我們的貸款包含一些限制，要求為加速償還債務支付提前還款罰金，並以我們某些物業的信託契約以及與這些物業相關的租金和租賃轉讓為擔保。截至2022年9月30日，我們遵守了所有貸款契約。

 

有關債務的更多信息，請參閲所附合並財務報表附註7(債務)。

 

資本支出

 

我們不斷評估我們酒店的性能和價值。我們可能會決定，將資本投資於我們認為具有增值潛力的物業，符合我們股東的最佳利益。我們還可能有意想不到的資本支出或現有資產的改善。此外，我們打算繼續在我們關注的市場以外的市場投資類似的物業，以分散市場風險，我們可能會產生鉅額資本支出或對我們可能收購的任何物業進行改進。

 

53
目錄

 

以下是該公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的資本支出摘要(單位：千)：

 

   

截至9月30日的三個月，

    

截至9月30日的9個月，

  
   

2022

    

2021

    

2022

    

2021

  

資本支出：

                                

租户改善及津貼

   $ 2,266     $ 463     $ 6,880     $ 1,423  

發展/重建

     475       371       1,705       1,107  

租賃佣金和費用

     831       632       2,127       2,360  

維修資本支出

     1,206       1,725       2,558       3,528  

資本支出總額

   $ 4,778     $ 3,191     $ 13,270     $ 8,418  

 

54
目錄

 

分配

 

美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金每年向股東分配至少90%的應納税所得額，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得，並要求房地產投資信託基金對任何未分配的應税收入按正常的公司税率納税。我們目前並打算繼續按季度進行分配，並在每個季度結束後分三個月進行分配。關於我們的現金流與股息的比較，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”。

 

我們分發的時間和頻率是由我們的董事會根據其商業判斷授權和宣佈的，這些因素包括：

 

 

•

我們的運營資金；

 

 

•

我們的償債要求；

 

 

•

我們對物業的資本支出要求；

 

 

•

我們的應納税所得額，再加上維持REIT資格所需的年度分配要求；

 

 

•

馬裏蘭州法律的要求；

 

 

•

我們的整體財政狀況；以及

 

 

•

董事會認為相關的其他因素。

 

我們做出的任何分配都將由我們的董事會酌情決定，我們不能保證我們的分配將在未來進行或維持。

 

2021年2月12日，該公司宣佈，從2021年3月開始，將其季度分配增加到每股普通股和運營單位0.1075美元，相當於每月0.035833美元的分配。

 

2022年2月22日，該公司宣佈，從2022年4月開始，將其季度分配增加到普通股和運營單位每股0.12美元，相當於每月分配0.04美元。董事會將繼續定期重新評估股息水平。

 

55
目錄

 

在截至2022年9月30日的9個月中，我們向普通股股東和OP單位持有人支付了1,730萬美元的分配，而截至2021年9月30日的9個月為1,430萬美元。普通股股東和運營單位持有人每月獲得分配。分配的付款按季度申報，按月支付。下表彙總了2021年每個季度和截至2022年9月30日的9個月期間向我們普通股和非控股運營單位持有人支付或應付的現金分配(單位為千，不包括每股數據)：

 

   

普通股

    

非控制操作單元固定器

    

總計

  

已付季度工資

  

每股普通股分派

    

已支付金額

    

每個操作單元的分佈

    

已支付金額

    

已支付金額

  

2022

                                        

第三季度

   $ 0.1200     $ 5,901     $ 0.1200     $ 88     $ 5,989  

第二季度

     0.1200       5,880       0.1200       92       5,972  

第一季度

     0.1075       5,268       0.1075       83       5,351  

總計

   $ 0.3475     $ 17,049     $ 0.3475     $ 263     $ 17,312  
                                         

2021

                                        

第四季度

   $ 0.1075     $ 5,257     $ 0.1075     $ 83     $ 5,340  

第三季度

     0.1075       4,981       0.1075       83       5,064  

第二季度

     0.1075       4,602       0.1075       83       4,685  

第一季度

     0.1058       4,480       0.1058       82       4,562  

總計

   $ 0.4283     $ 19,320     $ 0.4283     $ 331     $ 19,651  

 

税費

 

我們選擇從截至1999年12月31日的課税年度開始，作為房地產投資信託基金在守則下納税。作為房地產投資信託基金，我們通常不需要為分配給股東的收入繳納聯邦所得税。如果我們在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將按常規公司税率對我們的應税收入繳納聯邦所得税。我們相信，我們的組織和運營方式符合REIT的資格並被徵税，我們打算在運營時保持作為REIT的資格，以達到聯邦所得税的目的。

 

環境問題

 

我們的物業受我們運營所在司法管轄區內各政府機構通過的環境法律和法規的約束。自成立以來，我們沒有為減輕或消除未來的環境污染而產生重大的環境成本、應計負債或支出。

 

表外安排

 

保證。我們可以為房地產合夥企業的債務提供擔保，主要是因為它允許房地產合夥企業以比其他方式更低的成本獲得資金。這使得房地產合夥企業的投資獲得了更高的回報，我們對房地產合夥企業的投資也獲得了更高的回報。我們可以從房地產合夥企業那裏獲得提供擔保的費用。此外，當我們出具擔保時，房地產合夥企業的合夥協議條款通常規定，我們可以從房地產合夥企業獲得賠償，或者有能力增加我們的所有權權益。有關我們為房地產合夥企業的債務提供擔保的信息，請參閲隨附的合併財務報表附註6(房地產合夥企業投資)。

 

56
目錄

 

第3項關於市場風險的定量和定性披露。

 

我們未來的收入、現金流和與我們的金融工具相關的公允價值取決於當時的市場利率。市場風險是指因市場價格和利率的不利變化而遭受損失的風險。根據我們業務的性質，我們不受匯率或商品價格風險的影響。我們面臨的主要市場風險是與利率波動相關的風險。許多因素，包括政府的貨幣和税收政策，國內和國際的經濟和政治考慮，以及其他我們無法控制的因素，都是導致利率風險的原因。我們的利率風險目標是限制利率波動對收益和現金流的影響，並降低我們的整體借貸成本。為了達到這一目標，我們通過使用固定利率債務工具，在能夠獲得合理優惠利率的範圍內，管理我們對借款市場利率波動的風險敞口。

 

我們所有的金融工具都是出於交易以外的目的訂立的。

 

固定利率

 

截至2022年9月30日，5.233億美元，約佔我們未償債務總額的82%，需要支付固定利率，這限制了利率波動的風險。雖然市場利率的變化會影響我們固定利率債務的公平市場價值，但它不會影響股東的淨收入或現金流。截至2022年9月30日，我們的未償還固定利率債務總額的平均有效利率約為每年4.53%，計劃到期日為2022年至2029年。詳情見所附綜合財務報表附註7(債務)。在其他變量保持不變的情況下，利率每上升或下降1%，我們固定利率債務的公允價值將分別下降或增加1890萬美元。

 

可變利率債務

 

截至2022年9月30日，1.145億美元，約佔我們未償債務的18%，須支付倫敦銀行同業拆借利率加1.40%至1.90%的浮動利率，目前不受對衝限制。利率每上升或下降1%對我們的非對衝可變利率債務的影響將導致每年淨收入分別減少或增加約110萬美元。

 

信用風險

 

信用風險可能因新冠肺炎大流行而增加。我們預計，美國和國際政府為降低新冠肺炎疫情和通脹的影響而採取的行動，包括利率上升，將導致全球經濟活動總體上繼續下降，並可能特別對我們租户的財務狀況產生不利影響。雖然對租户的不利影響的全面程度無法預測，但在未來一段時間內，我們可能會遇到按時付款減少或租户業務關閉的情況，這可能會對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

 

項目4.控制和程序

 

信息披露控制和程序的評估

 

公司管理層負責建立和維護適當的信息披露控制和程序，這些控制和程序由修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定。披露控制和程序是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。根據對我們截至2022年9月30日的披露控制和程序的評估，我們的主要高管和財務官得出結論，這些披露控制和程序是有效的。

 

財務報告內部控制的變化

 

在截至2022年9月30日的9個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

 

57
目錄

 

第二部分：其他信息

 

項目1.法律訴訟

 

我們在正常業務過程中會受到各種法律程序和索賠的影響。這些問題一般都在保險範圍之內。雖然這些問題的解決無法確切預測，但管理層相信這些問題的最終結果不會對我們的財務狀況、運營結果或流動資金產生重大不利影響。

 

本公司與支柱石房地產投資信託基金之間的訴訟

 

2022年9月16日，Pillarstone Capital REIT和Pillarstone Capital REIT Operating Partnership，L.P.對本公司及其某些子公司(Whitstone TRS，Inc.和Whitstone REIT Operating Partnership，L.P.)提起訴訟。連同其某些高管(Peter Tropoli、Christine Mastandrea和David Holeman)在德克薩斯州哈里斯縣地區法院提起訴訟，聲稱與Pillarstone Capital REIT和Whitstone REIT運營合夥企業之間的有限合夥協議以及Pillarstone Capital REIT運營合夥企業和Whitstone TRS，Inc.之間的管理協議終止有關的索賠。索賠人要求超過10億美元的損害賠償和衡平法救濟。然而，公司否認這些指控，擁有針對這些指控的實質性法律和事實抗辯，並打算對這些指控進行有力的抗辯。本公司並不認為可能會招致虧損，亦不預期會對其財務狀況、經營業績、現金流或流動資金造成重大不利影響。因此，公司沒有因這一行動而計入費用。

 

前首席執行官訴訟

 

2022年2月23日，公司前首席執行官詹姆斯·馬斯坦德雷亞向德克薩斯州哈里斯縣地方法院起訴公司及其某些受託人(南迪塔·貝瑞、Jeff·瓊斯、傑克·馬哈菲和David·泰勒)以及高級職員(David·霍爾曼、克里斯蒂娜·馬斯坦德里亞和彼得·特羅波利)，指控他們與終止索賠人的僱傭有關。索賠人聲稱對違約、違反受託責任、侵權幹預合同、民事共謀和宣告性判決提出索賠。索賠人要求最多2500萬美元的損害賠償和公平救濟。然而，公司否認這些指控，擁有針對這些指控的實質性法律和事實抗辯，並打算對這些指控進行有力的抗辯。本公司並不認為可能會招致虧損，亦不預期會對其財務狀況、經營業績、現金流或流動資金造成重大不利影響。因此，公司沒有因這一行動而計入費用。

 

支柱石權利計劃

 

2021年12月26日，支柱石房地產投資信託基金董事會通過了一項新的權利協議(“支柱石權利協議”)，根據該協議，支柱石房地產投資信託基金普通股的每位持有人於適用記錄日期持有的普通股每股獲得一項優先股購買權(“權利”)。每項權利賦予登記持有人向Pillarstone REIT購買Pillarstone D系列優先股千分之一(“單位”)的權利，購買價(“購買價”)為每單位7.00美元，可予調整。該等權利可於支柱石權益協議所述的若干事件發生時行使，包括由若干持有人收購支柱石房地產投資信託基金(“收購人”)5%或以上的普通股。於收購人收購Pillarstone REIT普通股後，每名權利持有人(收購人除外)將有權於行使時收取若干Pillarstone REIT普通股，其市值為買入價的兩倍。

 

如日期為2016年12月8日的支柱石OP經修訂及重訂的有限合夥協議(“支柱石合夥協議”)所述，吾等有權酌情贖回吾等於支柱石的有限合夥權益。然而，在收到贖回通知後，Pillarstone OP可以根據Pillarstone REIT普通股的市值或Pillarstone REIT普通股的市值，選擇適用的現金贖回價格。只要我們尋求贖回我們在Pillarstone OP的合夥單位，而Pillarstone OP選擇以Pillarstone REIT普通股(且該等股份佔Pillarstone REIT已發行普通股的5%或以上)支付適用的贖回價格，則該等權利可予行使。如果由於我們的Pillarstone OP單位被贖回為Pillarstone REIT普通股而行使權利，我們在Pillarstone REIT的所有權權益將被大幅稀釋，這可能對我們在Pillarstone OP的投資價值產生不利影響。

 

由於Pillarstone權利協議旨在阻止Whitstone OP行使其合同贖回權利，2022年7月12日，Whitstone OP向特拉華州衡平法院提起訴訟，挑戰Pillarstone REIT權利協議，原因是Pillarstone REIT違反了Pillarstone OP合夥協議，違反了其作為Pillarstone OP普通合夥人對Whitstone的受託責任，以及違反了Pillarstone OP合夥協議下的默示善意和公平交易契約。訴訟尋求撤銷和廢除支柱石權利協議；宣佈支柱石權利協議不可執行、無效，並且沒有效力和效果；永久禁止執行支柱石權利協議；判給金錢損害賠償金；以及廣泛限制支柱石房地產投資信託基金開展業務的能力，包括購買物業、執行權利協議、產生費用或從事交易。

 

2022年9月8日，法院批准了本公司關於維持現狀的動議，限制Pillarstone在正常業務過程之外從事任何行為，並以其他方式對Pillarstone施加限制，以確保在法院審議相關爭議期間，Whitstone的贖回權不受損害。

 

雖然我們不認為支柱石權利協議對我們在支柱石OP的投資的賬面價值的整體影響是實質性的，但目前我們無法合理估計可能的損失範圍。

 

第1A項。風險因素。

 

與我們之前在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。

 

58
目錄

 

第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。

 

 

(a)

在本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間內，我們沒有出售任何未根據修訂後的1933年證券法註冊的股權證券。

 

 

(b)

不適用。

 

 

(c)

在截至2022年9月30日的三個月內，我們的某些員工提交了擁有的普通股，以滿足根據2018年計劃發行的限制性普通股的某些限制失效時的預扣税款。下表彙總了截至2022年9月30日的三個月內的所有回購。

 

期間

  

購買的股份總數(1)

    

每股平均支付價格

    

作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數

    

根據計劃或計劃可購買的最大股票數量

  

July 1, 2022 - July 31, 2022

     22,418     $ 11.23       不適用       不適用  

August 1, 2022 - August 31, 2022

     —       —       不適用       不適用  

2022年9月1日-2022年9月30日

     —       —       不適用       不適用  

總計

     22,418     $ 11.23                  

 

(1)

購買的股份數量代表員工持有的普通股，他們提交了擁有的普通股，以滿足根據2018年計劃發行的受限普通股的某些限制失效時的預扣税。對於這些股份，每股支付的價格是基於投標時的公平市場價值。

 

第3項高級證券違約

 

沒有。

 

第4項礦山安全信息披露

 

不適用。

 

第5項其他資料

 

沒有。

 

項目6.展品。

 

附件中所列的展品作為本報告的一部分存檔、提供並作為參考納入(如其中所述)。

 

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目錄

 

展品索引

 

證物編號：

描述

 

3.1.1

白石房地產投資信託基金的修訂和重述條款(先前作為註冊人於2008年7月31日提交的8-K表格當前報告的附件3.1提交併通過引用併入)

 

3.1.2

補充條款(先前作為2006年12月6日提交的註冊人當前8-K報告的附件3(I).1提交併通過引用併入)

 

3.1.3

修訂條款(先前作為2010年8月24日提交的註冊人當前報告的8-K表格的附件3.1提交併通過引用併入)

 

3.1.4

修訂條款(先前作為註冊人於2010年8月24日提交的8-K表格當前報告的附件3.2提交併通過引用併入)

 

3.1.5

補充條款(以前作為附件3.3提交併通過引用併入註冊人於2010年8月24日提交的當前8-K表報告中)

 

3.1.6

修訂條款(先前作為附件3.1.1提交併通過引用併入註冊人於2012年6月27日提交的當前8-K表格報告中)

 

3.1.7

修訂條款(先前作為附件3.1.2提交併通過引用併入註冊人於2012年6月27日提交的當前8-K表格報告中)

 

3.1.8

修訂條款(先前提交，並通過引用附件3.1.8併入註冊人’(美國於2020年3月2日提交的Form 10-K年報)

 

3.1.9

A系列優先股補充條款(先前提交併通過引用附件3.1併入。致登記人’(目前於2020年5月15日提交的Form 8-K報告)

 

3.2.1

修訂及重訂《白石房地產投資信託基金附例》(先前已提交，並以引用方式併入註冊人的附件3.1’(美國目前於2020年3月24日提交的Form 8-K報告)

 

3.2.2

修訂及重訂的《白石房地產投資信託基金章程》第1號修正案(先前提交登記人，並通過引用附件3.1併入’2022年1月19日提交的Form 8-K的最新報告

 

10.1

 第三次修訂和重述信貸協議，日期為2022年9月16日，由作為擔保人的Whitstone REIT運營合夥公司L.P.、Whitstone REIT等人作為擔保人、貸款方和蒙特利爾銀行作為行政代理(先前提交併通過引用登記人於2022年9月19日提交的當前8-K表格報告的附件10.1納入)

 

31.1*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行幹事的認證

 

31.2*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證

 

32.1**

根據條例第906條發出的行政總裁證明書《2002年薩班斯-奧克斯利法案》

 

32.2**

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席財務官證書2002年《Y法案》

 

101

註冊人截至2022年9月30日止季度的以下財務資料，以內聯XBRL(可擴展商業報告語言)格式編排：(I)截至2022年9月30日(未經審計)及2021年12月31日的綜合資產負債表；(Ii)截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月及九個月期間的綜合業務及全面收益表(未經審計)；(Iii)截至3月31日、6月30日及9月30日、2022年及2021年9月30日止三個月的綜合權益變動表(未經審計)；(Iv)截至9月30日止九個月的綜合現金流量表2022年及2021年(未經審計)及(V)綜合財務報表附註(未經審計)。

 

104

封面交互數據文件-封面XBRL標籤嵌入內聯XBRL文檔和附件101中。

________________________

 

*

現提交本局。

**

隨信提供。

+

指管理合同或補償計劃或安排。

 

60
目錄

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 

       

白石房地產投資信託基金

日期：

 2022年11月4日    

/s/David K.霍爾曼
       

David·霍爾曼
       

首席執行官
       

(首席行政主任)

 

日期：

2022年11月4日

    

約翰·S·霍根
       

約翰·S·霍根
       

首席財務官
       

(首席財務和首席會計幹事)

 

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