Form 424(b)(5)

我們已與花旗集團環球市場公司、高盛公司簽訂了分銷協議（分銷協議），日期為2022年11月4日。有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司LLC 和Raymond James & Associates, Inc.（統稱代理人）不時出售本招股説明書補充文件提供的無面值普通股（普通股）。根據分銷協議的條款，作為我們的銷售代理，我們可以不時通過代理商提供和出售總銷售價格不超過3億美元的普通股總銷售價格。在簽訂分銷協議時，我們終止了與某些相同方簽訂的分銷協議，該協議與2020年9月制定的先前上市發行計劃有關。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的普通股（如果有）的要約和出售（如果有）可以通過普通經紀商在紐約證券交易所（NYSE）或任何其他現有交易市場上進行我們在美國的普通股的交易，或者通過做市商，或者以出售時的市場價格、談判交易或任何被認為是的方法進行根據1933年《證券法》頒佈的第415條的定義進行市場發行，即修訂（《證券法》）、以及與適用代理人另有約定，包括大宗交易或法律允許的任何其他方法。

對於通過代理商作為我們的銷售代理出售的任何股票，我們將向代理商支付不超過每股總銷售價格2％的總費用。我們還同意向代理商償還某些費用和開支。有關更多信息，請參閲分配計劃。我們還同意向代理人提供賠償和繳款，以應對某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。根據分銷協議發行的普通股將在 (i) 出售受分銷協議約束的最大總額的普通股或 (ii) 我們或代理人根據其條款終止分銷協議時以較早者為準。

本招股説明書補充文件下任何銷售的淨收益將按照本招股説明書補充文件中 “收益使用” 下的所述使用。代理商無需出售任何特定數量或美元數額的證券，但將根據代理商與我們之間共同商定的條款，根據其正常的交易和銷售慣例，盡商業上合理的努力充當銷售代理。沒有任何通過託管、信託或類似安排收取資金的安排。

根據分銷協議的條款，我們還可能以的每股價格向每位代理人出售我們的普通股，作為其自有賬户的委託人，該價格將在出售時商定。如果我們將普通股出售給任何作為委託人的代理人，我們將與該代理人簽訂單獨的條款協議，規定此類交易的條款，我們將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述條款協議。

我們的已發行普通股在新紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，股票代碼為RYN。2022年11月3日，我們在紐約證券交易所的普通股收盤價為每股31.61美元。

為了維持我們作為美國聯邦所得税目的的房地產投資信託（REIT）的資格，我們必須遵守經修訂的1986年《美國國税法》（該法）中的某些條款，包括限制我們股票所有權集中的規則。欲瞭解更多信息，請參閲隨附招股説明書中的美國聯邦所得税 Rayonier組織和所有權要求的重大美國聯邦所得税。

投資我們的普通股涉及很高的風險，在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件。你應該仔細閲讀並考慮本招股説明書補充文件第S-6頁風險因素下描述的每個因素，以及標題為第1A項的部分。我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中的風險因素，以及我們在此後提交的報告中披露的其他信息和風險，或者在本次發行完成之前我們隨後向美國證券交易委員會（ SEC）提交的報告中披露的其他信息和風險，這些信息和風險被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不贊成這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

花旗集團

高盛公司有限責任公司

摩根大通

摩根士丹利

雷蒙德·詹姆

本招股説明書補充文件的發佈日期為2022年11月4日


	頁面
招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充文件		S-1

前瞻性陳述		S-2

摘要		S-4

這份報價		S-5

風險因素		S-6

所得款項的使用		S-9

分配計劃		S-10

以引用方式納入		S-16

在這裏你可以找到更多信息		S-17

法律事務		S-17

專家們		S-17

招股説明書

關於這份招股説明書		1

在哪裏可以找到更多信息和通過引用進行合併		1

前瞻性陳述		3

RAYONIER 和運營夥伴關係		4

風險因素		6

所得款項的使用		6

債務證券的描述		6

債務證券可以是優先證券，也可以是次級債券		6

Rayonier 的優先債務契約和次級債務契約		7

運營合夥企業的優先債務契約和次級債務契約		8

TRS Holdings 的優先債務契約和次級債務契約		8

我們可能會發行許多系列的債務證券		8

我們可能發放的金額		9

本金金額、規定到期日和到期日		9

原始發行的貼現債務證券		9

招股説明書補充文件中的信息		9

贖回和還款		10

排序居次條款		11

盟約		12

違約事件、補救措施和通知		13

違約通知		15

修正案和豁免		15

防禦和解僱		16

-i-


	頁面

環球證券		17

受託人		19

適用法律		19

擔保的描述		19

股本的描述		21

普通股		21

優先股		21

反收購條款		22

罷免董事的限制		22

股東特別會議		22

空白支票優先股		22

修訂我們的章程		22

北卡羅來納州股東保護法		22

房地產投資信託基金資格要求		23

高級管理人員和董事的責任限制		23

過户代理人和註冊商		23

權利的描述		23

認股權證的描述		24

債務認股權證		24

股票認股證		25

股票購買合同和股票購買單位的描述		26

美國聯邦所得税的重大後果		27

Rayonier 的税收		28

對我們的股本持有人徵税		41

分配計劃		53

法律事務		55

專家們		55

-ii-

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的信息，除其他外，這些信息描述了本次發行的具體條款，並補充和更新了隨附的招股説明書中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的信息，除其他外，這些信息提供了有關我們和我們業務的更一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。如果本招股説明書補充文件與此處以引用方式納入的信息以及隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的信息之間存在任何差異，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息以及此處以引用方式納入的信息。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書補充文件的一部分。

我們在任何協議中作為引用納入本招股説明書的任何文件的附錄提交的陳述、保證和契約僅是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在指定日期作出。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確地代表了我們當前的狀況。

有關我們的其他信息已納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，提到了我們向美國證券交易委員會提交的某些文件。在決定是否投資我們的普通股之前，我們敦促你仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息，包括本招股説明書補充文件中其他地方 “風險因素” 標題下描述的風險因素和其他警示性聲明，以及我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告。參見本招股説明書補充文件中的以引用方式納入。

您只能依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能授權向您交付的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和代理商均未授權任何人提供與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何此類免費寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。

我們和代理均不對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不提供任何保證。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何此類免費寫作招股説明書只能用於其發佈的目的。本招股説明書補充文件的交付或在本招股説明書補充文件發佈之日之後出售我們的普通股，都不意味着本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息在本招股説明書補充文件發佈之日之後是真實或正確的。在任何情況下，本招股説明書補充文件都不是要約出售任何股票，也不是在任何情況下徵求購買任何股票的要約。

S-1

本招股説明書補充文件（包括以引用方式納入的文件）和隨附的招股説明書中關於預期財務業績的某些陳述，包括Rayoniers的收益指導（如果有）、業務和市場狀況、展望、預期股息率、Rayoniers的業務策略，包括預期的收穫時間表、timberland 收購和處置、Rayoniers 業務策略的預期收益以及其他與 Rayoniers 相關的類似聲明未來的事件、發展或財務或運營業績或業績，是根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法的安全港條款發表的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是通過使用諸如可能、將、應該、期望、估計、相信、打算、預測、預期和其他類似語言之類的詞語來識別的。但是，缺少這些或相似的詞語或表達並不意味着陳述不是前瞻性的。

我們的前瞻性陳述基於管理層對我們的業務和業績、經濟和其他未來狀況的當前預期和假設，以及對未來事件、情況和業績的預測。與任何預測或預測一樣，它們本質上容易受到不確定性和環境變化的影響。儘管管理層認為這些前瞻性陳述在發表時是合理的，但前瞻性陳述並不能保證未來的表現或事件，不應過度依賴這些陳述。

以下重要因素，以及本招股説明書補充文件（包括以引用方式納入的文件）和隨附的招股説明書的風險因素部分中確定的因素，可能導致實際業績或事件與本招股説明書補充文件（包括以引用方式納入的文件）和隨附的招股説明書中可能發表的前瞻性陳述中表達的結果或事件存在重大差異：

我們經營的行業的週期性和競爭性；

我們林業產品和房地產產品的需求或供應的波動，包括房地產市場的任何低迷；

新的競爭對手進入我們的市場；

全球經濟狀況和世界事件的變化，包括烏克蘭戰爭、燃料成本的不利變化以及宏觀經濟通貨膨脹的不利影響；

公共衞生危機和傳染病爆發造成的業務中斷，包括當前的 COVID-19 疫情；

亞洲，尤其是中國對我們產品的需求波動；

氣候相關舉措潛在影響的不確定性；

第三方伐木、卡車運輸和海運服務的成本和可用性；

我們很大一部分林地的地理集中；

我們識別、融資和完成林地收購的能力；

S-2

以上對風險和不確定性的描述並非包羅萬象，而是旨在強調我們認為需要考慮的重要因素。有關可能影響未來業績的其他因素，請參閲此處的風險因素以及美國證券交易委員會其他文件中的類似討論，包括但不限於我們最新的10-K表年度報告和10-Q表的季度報告以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的其他{ br} 報告。

前瞻性陳述僅在發表之日生效，除非法律要求，否則公司沒有責任更新其前瞻性陳述。但是，建議您查看公司在隨後向美國證券交易委員會提交的報告中就相關主題所做的任何後續披露。

所有隨後歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述均受本節包含或提及的警示性陳述的全部明確限定。

S-3

此摘要重點介紹了有關我們的精選信息。它可能不包含在決定是否投資我們的普通股時可能對您很重要的所有信息。在做出投資決策之前，您應該閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及以引用方式納入的信息，包括風險因素、財務數據和相關附註。

我們是一家領先的林地房地產投資信託基金，其資產位於美國和新西蘭一些產量最高的軟木木材種植區。我們投資林地並積極管理林地，為股東提供當期收入和有吸引力的長期回報。

從截至2004年12月31日的應納税年度開始，Rayonier選擇作為房地產投資信託基金徵税，用於美國聯邦所得税。 Rayonier通過傘式合夥房地產投資信託基金結構開展業務，在這種結構中，其資產歸運營合夥企業及其子公司所有。Rayonier作為其唯一普通合夥人管理運營合夥企業。Rayonier是運營合夥企業的唯一普通合夥人，截至2022年9月30日，Rayonier擁有運營合夥企業97.9％的權益，其餘2.1％的權益由運營合夥企業的有限合夥人擁有。Rayonier 和運營合夥企業作為一家企業運營。

截至2022年9月30日，我們擁有、租賃或管理約270萬英畝的林地，位於美國南部（179萬英畝）、美國太平洋西北部（48.6萬英畝）和新西蘭（總面積41.7萬英畝，或淨可種植英畝29.7萬英畝）。此外，我們還向環太平洋市場（主要來自新西蘭和澳大利亞）進行原木交易，以支持我們在新西蘭的出口業務；但是，我們也從事從美國南部和美國西北太平洋到這些市場的原木交易活動。我們更注重通過追求更高、更好利用（HBU）的土地出售機會，最大限度地提高土地投資組合的價值。

我們起源於 Rainier Pulp & Paper Company，於 1926 年在華盛頓州謝爾頓成立。2014年6月27日，Rayonier完成了從林地和房地產業務中分拆其 Performance Fibers 製造業務的免税分拆業務，從而成為一家純粹的林地房地產投資信託基金。2020年5月8日，我們收購了特拉華州有限合夥企業Pope Resources。

在我們的房地產投資信託基金結構下，我們通常無需為木材採伐業務和其他房地產投資信託基金資格活動的收益繳納美國聯邦所得税，前提是符合適用的分配、收入、資產、股東和其他測試。截至2021年12月31日，截至本招股説明書補充文件提交之日，我們認為我們符合所有房地產投資信託基金的測試。

我們的股票在紐約證券交易所公開交易，代碼為RYN。我們是一家北卡羅來納州公司，其執行辦公室位於佛羅裏達州 Wildlight 32097 的 Rayonier Way 1 號。我們的電話號碼是 (904) 357-9100。我們的網站地址是 www.rayonier.com。除非向美國證券交易委員會另行提交，否則我們網站上包含的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分。

S-4


發行人		Rayonier Inc.，北卡羅來納州的一家公司。

已發行普通股		普通股，無面值，總銷售收益高達3億美元。

發行方式		在市場上可能不時通過花旗集團環球市場公司、高盛公司發行有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司LLC和Raymond James & Associates, Inc. 作為銷售代理（以下簡稱 “代理商”），採取商業上合理的努力，符合每個此類代理商的正常交易和銷售慣例以及適用的法律和法規。我們還可能向每位代理人出售普通股，作為其自有賬户的本金，每股價格將在出售時商定。如果我們向任何擔任委託人的代理人出售普通股，我們將與該代理人簽訂單獨的條款協議，規定此類交易的條款，我們將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述條款協議。參見分配計劃。

所得款項的用途		我們打算將根據本招股説明書補充文件出售普通股的淨收益用於一般公司用途，包括償還債務或為收購提供資金。請參閲收益的使用。

分銷政策		我們已經並將繼續按季度定期向普通股持有人進行分配，其金額足以滿足《守則》規定的適用於房地產投資信託基金的年度分配要求。目前，美國聯邦所得税法通常要求房地產投資信託基金每年分配至少90％的房地產投資信託基金應納税所得額，不考慮已支付的股息的扣除額，不包括淨資本收益，並按正常公司税率對其未分配的應納税所得額納税。但是，此分配要求可能會被修改或更改，我們的分銷政策也可能相應修改。我們的任何分配都將由我們的董事會自行決定，除其他外，將取決於我們的實際經營業績和財務狀況。

紐約證券交易所交易代碼		RYN

風險因素		您應仔細閲讀並考慮本招股説明書補充文件第S-6頁風險因素下提供的信息，以及標題為 “項目1A” 的部分。在決定是否投資普通股之前，請考慮我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中的風險因素。

S-5

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下文所述的風險和不確定性，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或納入的其他信息，包括我們最新的 10-K表年度報告和10-Q表季度報告中列出的風險因素。其中描述或下文所述的任何風險因素都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

我們的普通股價格可能會波動，這可能會使您難以在需要時或以您認為有吸引力的價格轉售普通股。

我們普通股的市場價格可能會出現大幅波動，投資者的股票價值可能下降。這可能會使您難以在需要時或以您認為有吸引力的價格轉售普通股。

除了本文包含或引用的其他風險外，許多因素（其中許多因素可能會因 COVID-19 疫情、烏克蘭戰爭和通貨膨脹的宏觀經濟狀況而加劇）可能會對我們的股價產生負面影響或導致普通股價格或交易量的波動，包括：

我們的經營和財務業績及前景；

我們的財務指標增長率的變化，例如每股收益、淨收入和收入；

收入或收益估計值的變化；

分析師發表研究報告；

新聞界或投資界的投機；

我們或競爭對手的戰略行動，例如收購或重組；

股東出售我們的普通股；

機構投資者的行動；

監管機構的行動；

商品價格的波動;

一般市場狀況；以及

與我們的表現無關的美國和國際經濟、法律和監管因素。

最近，股市經歷了極大的波動，這種波動有時與特定公司的的經營業績無關或不成比例。無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場波動都可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

S-6

通常，房地產投資信託基金必須分配其房地產投資信託基金應納税所得額的90％，計算時不考慮已支付的股息的扣除額，不包括淨資本收益。因此，我們普遍認為我們不需要分配大量現金，因為我們幾乎所有的應納税所得額通常都被視為資本利得收入。但是，房地產投資信託基金必須為其未分配的應納税所得額和資本收益繳納公司層面的税。

我們的董事會根據多種因素自行決定向股東支付的季度股息金額。這些因素包括但不限於我們的經營業績、現金流和資本需求、經濟狀況、税收考慮因素、借貸能力、適用的州法律規定的要求和其他因素，包括可能限制現金支付的債務契約限制、未來的收購和剝離、收成水平、價格和對我們產品的需求變化以及林地的總體市場需求，包括那些林地的更高和更高的林地房產更好的用途。因此，我們的股息水平可能會波動。

我們可能會發行優先股，其權利優先於我們的普通股。

我們的公司章程授權在未經股東批准的情況下發行優先股。這些股票可能具有股息、投票、清算以及其他優先於我們普通股權利的權利和優惠。此外，此類優先股可以轉換為普通股。將優先股轉換為我們的普通股可能會稀釋我們普通股的價值，這可能會對普通股的價值產生不利影響。

額外發行股權證券將削弱我們現有股東的所有權，並可能減少我們的每股收益。

將來，我們可能會發行與集資、收購、戰略交易或其他目的相關的額外股權證券。如果我們發行大量額外股權證券，我們現有股東的所有權將被稀釋，我們的每股收益可能會減少。

未來我們在公開市場上出售或發行普通股，或者對此類銷售的看法，可能會壓低我們普通股的交易價格。

在公開市場上出售大量普通股或其他股票相關證券，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股票證券籌集資金的能力。我們可以根據本招股説明書補充文件隨時出售大量普通股，也可以在一次或多次單獨發行中出售。我們無法預測未來普通股或其他股票相關證券的銷售會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

我們面臨與市場利率上升相關的風險。

可能影響我們普通股價格的因素之一是我們的年股息收益率與其他金融工具的收益率相比。因此，市場利率的提高可能會導致其他金融工具的收益率提高，並可能對公司投資的相對吸引力產生不利影響，從而對我們普通股的交易價格產生不利影響。市場利率的提高可能導致貼現率上升，

S-7

我們的管理層將對如何使用出售特此提供的普通股的淨收益擁有廣泛的自由裁量權。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和使用淨收益的方式。淨收益的投資方式可能不會給我們帶來有利或任何回報。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。參見所得款項的使用。

出售我們普通股的代理人可能存在利益衝突，這些衝突源於他們或其關聯公司未來可能與我們建立的合同關係。

如果我們根據本招股説明書補充文件出售普通股，我們可能會使用淨收益來償還當時存在的信貸額度下的部分或全部未償債務。某些代理商和/或其關聯公司目前參與或可能參與我們未來的貸款安排。因此，如果這些代理人和/或其關聯公司參與未來與我們達成的貸款安排，他們可能會收到根據本招股説明書補充文件出售我們普通股的部分或全部淨收益。由於他們可能獲得其中任何一筆銷售的淨收益，因此除了他們獲得的慣常佣金外，所有代理商都可能對這些銷售感興趣。這可能會導致利益衝突，並導致他們在根據本招股説明書補充文件出售普通股時以不符合我們或我們的投資者最大利益的方式行事。

S-8

我們可能會根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行和出售普通股，總銷售收益不時高達3億美元。無法保證我們將能夠根據與代理商簽訂的分銷協議出售任何股份，也無法充分利用與代理商簽訂的分銷協議作為融資來源。我們打算將根據本招股説明書補充文件出售普通股的淨收益用於一般公司用途，包括償還債務或為收購提供資金。

用於償還債務的淨收益可以用於我們 (i) 2028年4月到期的定期信貸協議、(ii) 2026年5月到期的增量定期貸款協議以及 (iii) 2029年6月到期的2021年增量定期貸款協議的未償金額。截至2022年9月30日，(i) 定期信貸協議下的未償還款額為3.5億美元，(ii) 根據增量定期貸款協議未償還的2億美元，(iii) 2021年增量定期貸款協議下未償還的2億美元，每筆可變利率分別為每年4.2％、4.2％和4.1％。

雖然我們不時與潛在的賣方和潛在的合資夥伴討論可能的收購和投資，但我們目前沒有關於打算用本次發行的收益為任何收購或合資投資提供資金的承諾或協議。此外，我們不能保證未來會完成任何收購或投資。

我們實際用於上述目的的資金金額將取決於許多因素，包括我們的商業計劃的修訂、收入或支出的重大變化以及其他因素。因此，我們的管理層將對本次發行所得淨收益的使用和投資擁有很大的自由裁量權。參見 Risk FactorsOur 管理層在使用特此提供的普通股出售所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

在使用上述淨髮行收益之前，我們打算將淨收益投資於短期計息賬户、證券或類似投資。

S-9

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所涉及的股票可以通過普通經紀人在紐約證券交易所或美國普通股的任何其他現有交易市場上或通過做市商進行交易，也可以通過出售時的市場價格、談判交易或任何被視為市場發行的方法進行出售根據《證券法》以及與適用代理人另行達成的協議，包括區塊交易或法律允許的任何其他方法。作為銷售代理，代理商不會參與任何穩定我們普通股市場的交易。

根據我們的指示，代理人將根據分銷協議的條款和條件，每天或在我們和代理商另行商定的特定期限內發行我們的普通股。我們將指定每天通過代理人出售的普通股股的最大數量，或者以其他方式與代理商一起確定該最大金額。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可能會指示代理人不要出售我們的普通股。通過代理商（作為我們的銷售代理）發行和出售的普通股將在任何一天僅通過一名代理商進行發行和出售。根據分銷協議的條款和條件，每個代理商將根據每位此類代理的正常交易和銷售慣例，盡其商業上合理的努力，代表我們出售如此指定或確定的所有普通股。在向另一方發出適當通知後，我們或代理人可能會暫停根據分銷協議通過代理人發行的普通股股。

根據分銷協議的條款，我們還可能以出售時商定的價格將我們的普通股作為自有賬户的委託人出售給任何代理人。如果我們將普通股作為委託人出售給代理人，我們將與該代理人簽訂單獨的條款協議，並將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述這些股票的發行條款。

根據分銷協議，每位代理人將以代理人的身份代表我們出售普通股的每一天向我們提供書面確認，不遲於下一個工作日開盤。每份確認將包括當天出售的股票數量、每股銷售總價、我們應向代理人支付的薪酬以及扣除此類補償後應向我們支付的收益。我們將至少每季度報告根據分銷協議通過代理出售的普通股金額、向我們支付的淨收益以及我們在出售普通股時向代理人支付的補償。

除非雙方另有協議，否則普通股銷售的結算將在任何出售之日後的第二個工作日進行進行，以換取扣除我們向代理人支付的補償後向我們支付的收益。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的設施或我們和適用代理人可能商定的其他方式結算。沒有通過託管、信託或類似安排收取資金的安排。

在代表我們出售普通股時，代理人可能被視為《證券法》所指的承銷商，並支付給代理人的補償

S-10

每股普通股均為活躍交易證券，但《交易法》M條例第101條的要求除外。如果M條例第101 (c) (1) 條中規定的豁免條款對我們或我們的普通股不滿意，我們將立即通知代理人，根據分銷協議出售我們的普通股將在規則生效之前暫停在我們和代理人的判決中，101 (c) (1) 或其他豁免條款已得到滿足。

根據分銷協議發行的普通股將在 (i) 根據分銷協議出售我們最高的普通股總額或 (ii) 我們或代理人根據其條款終止分銷協議時以較早者為準。

這份分銷協議重要條款的摘要並不意味着其條款和條件的完整陳述。分銷協議的副本已向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件所屬的註冊聲明中。在本招股説明書補充文件中查看在哪裏可以找到更多信息。

在《交易法》M條所要求的範圍內，在本招股説明書補充文件規定的發行期間，代理人不得參與任何涉及我們普通股的做市活動。

佣金和費用

我們將向每位代理商支付不超過其作為銷售代理根據分銷協議出售的所有普通股總銷售價格的2％的佣金。由於沒有最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和收益（如果有）。在代表我們出售普通股時，每位代理人都可能被視為《證券法》所指的承銷商，向代理人支付的任何補償都可能被視為承保佣金或折扣。

我們估計，我們應支付的與本次產品相關的總費用，不包括根據分銷協議應付給代理的折扣和佣金，將約為900,000美元。我們已同意向代理商償付合理且有據可查的費用自掏腰包費用，包括其律師與分銷協議所設想的交易相關的費用和支出，最初總金額不超過20萬美元，季度金額不超過22,500美元，前提是在市場上發售仍在繼續。

紐約證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為RYN。

利益衝突

在正常業務過程中，代理商和/或其關聯公司過去曾履行投資銀行、經紀交易商、貸款、金融業務、並將繼續從事

S-11

代理人及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、委託投資、套期保值、融資、企業信託和經紀活動。一些代理商及其各自的關聯公司過去和將來可能在的正常業務過程中與我們或我們的關聯公司從事投資銀行業務和其他商業交易，將來可能會收取慣常的費用和佣金，以及自掏腰包這些交易的費用。預計我們將來將繼續使用代理商及其關聯公司提供各種服務。

其他

美國以外的任何國家或司法管轄區均未採取任何行動允許公開發行我們特此發行的普通股，也未採取任何行動，允許持有、流通或分發本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何與我們或本次股票發行有關的材料或廣告，如果需要為此目的採取行動。因此，不得直接或間接發行或出售股票，除非遵守任何此類國家或司法管轄區的任何適用規章制度，否則不得在任何其他國家或司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與股票發行有關的任何免費寫作招股説明書或其他材料或廣告。

歐洲經濟區和英國

就歐洲經濟區的每個成員國和英國（均為相關國家）而言，在發佈已獲該相關國家主管當局批准或酌情在另一相關國家批准並通知主管當局的股票招股説明書之前，該相關國家沒有發行普通股（以下簡稱 “股份”），也未根據向公眾發行普通股（股份）該相關國家，均符合《招股説明書條例》），除了根據《招股説明書條例》規定的以下豁免，可以隨時在該相關州向公眾發售股票：

(a) 任何法律實體，該實體是《招股説明書條例》所定義的合格投資者；

(b) 向少於150名自然人或法人（《招股説明書條例》所定義的合格投資者除外），但任何此類要約均須事先徵得代理人的同意；或

前提是此類股票要約不得要求公司或任何代理人根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

就本條款而言，就任何相關國家的任何股份向公眾發出要約一詞是指以任何形式和任何手段進行的充分溝通

S-12

根據國家儀器 45-106 招股説明書豁免或證券法（安大略省）第 73.3 (1) 分節的定義，這些證券只能在加拿大出售給作為委託人購買或被視為購買的本金購買者，並且是允許的客户，定義見國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。證券的任何轉售都必須按照豁免表進行，或者在不受適用證券法招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本發行備忘錄（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在買方省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。買方應參考這些權利的購買者省份或地區的證券立法的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

香港

除非 (i) 在不構成《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）（公司（清盤及雜項條文）條例）所指的要約的情況下，或不構成《證券及期貨條例》（Cap）所指的向公眾發售或出售股份.《香港法例》第 571 條）（《證券及期貨條例》），或（ii）發給專業人士《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所定義的投資者，或 (iii) 在其他情況下，該文件不成為《公司（清盤及雜項條文）條例》所定義的招股章程，也不得發佈或持有與該等股份有關的廣告、邀請或文件

S-13

個人（在每種情況下，無論是在香港還是在其他地方），其對象是香港公眾，或者其內容很可能被香港公眾查閲或閲讀（香港證券法允許這樣做的情況除外），但僅向香港以外的人或僅向香港的專業投資者出售或僅出售給香港專業投資者的股票除外} 定義見《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書和與股票的要約或出售、或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得向新加坡境內機構投資者（定義見《證券和期貨法》第4A條所定義的直接或間接發行認購或購買的邀請，新加坡（SFA）第 289 章）根據 SFA 第 274 條，(ii) 改為相關的根據 SFA 第 275 (1) 條定義的人（定義見 SFA 第 275 (2) 條），或 SFA 第 275 (1A) 條規定的任何人，根據 SFA 第 275 (1A) 條規定的條件，或 (iii) 以其他方式根據 SFA 任何其他適用條款的條件，在每種情況下都受到 SFA 中規定的條件的約束 FA。

如果股票是由相關人員根據SFA第275條認可的認可投資者（定義見SFA第4A條）認購或購買的，該公司的唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者，則證券（定義見SFA第239條（1）該公司的FA) 在根據SFA第275條收購股份後的6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據 SFA 第第 274 條向機構投資者或相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條），(2) 如果此類轉讓源於根據 SFA 第 275 (1A) 條對該公司證券的要約，(3) 沒有或將要為轉讓提供對價，(4) 如果轉讓是根據法律運作進行的，(5) 在《證券及期貨（要約投資）（股票和債券）條例（SFA）第 276 (7) 條中規定，或 (6) 根據新加坡 2005 年《證券和期貨（要約投資）（股票和債券）條例》（法規）第 32 條的規定32)。

如果股票是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，該信託是信託（如果受託人不是合格投資者（定義見SFA第4A條）），其唯一目的是持有投資，而且信託的每位受益人都是合格投資者，則該信託中的受益人權益（不論如何描述）在該信託收購後的6個月內不得轉讓 SFA 第 275 條下的股份，但以下情況除外：(1) 根據 SFA 第 274 條向機構投資者發放或向相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條），(2) 如果此類轉讓源於一項要約，即每筆交易（無論該金額是以現金支付還是通過交換證券或其他資產支付）的對價不低於 200,000 美元（或其等值的外幣），（3）如果沒有對價為轉讓提供，(4) 如果轉讓是根據法律規定進行的，(5) 根據 SFA 第 276 (7) 條的規定，或 (6) 如中所述第32條。

日本

這些證券尚未根據《日本金融工具和交易法》（經修訂的1948年第25號法）或FIEA進行註冊，也不會註冊。不得在日本直接或間接發行或出售證券，也不得向任何日本居民發行或出售

S-14

（包括居住在日本的任何人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或向他人直接或間接在日本進行再發行或轉售，或向任何日本居民或為任何日本居民的利益進行再發行或轉售，除非符合FIEA的註冊要求的豁免以及其他符合日本相關法律和法規。

S-15

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向其提交的文件中的信息納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含或被視為以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含或省略的任何陳述均應被視為被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或省略的陳述修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為構成本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。在本次發行完成之前，我們將以下列出的文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件或信息納入其中（在每種情況下，根據表格8-K最新報告第2.02項或第7.01項提供的任何文件或信息除外，除非我們在當前報告中特別説明這些文件或信息是被視為根據《交易法》提交）：

2022年2月25日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年Rayonier和運營合夥企業 10-K表的合併年度報告（10-K表）（包括 Rayoniers 2022年年度股東大會最終委託書的部分，該聲明於2022年4月6日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入其中）。

2022年5月6日向美國證券交易委員會提交了截至2022年3月31日的季度Rayonier和運營合夥企業 10-Q表合併季度報告。

2022年8月5日向美國證券交易委員會提交了截至2022年6月30日的季度Rayonier和運營合夥企業 10-Q表合併季度報告。

2022年11月4日向美國證券交易委員會提交了截至2022年9月30日的季度Rayonier和運營合夥企業 10-Q表合併季度報告。

Rayonier和運營合夥企業於2022年5月19日和2022年11月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告（項目1.01）。

Rayoniers普通股的描述載於其於1994年2月4日向美國證券交易委員會提交的 8-A/A表格註冊聲明，經10-K表附錄4.4更新，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

您可以通過以下方式寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

投資者關係部

Rayonier Inc.

1 Rayonier Way

佛羅裏達州 Wildlight 32097

(904) 357-9100

S-16

我們已經根據《證券法》在 S-3 表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，涵蓋了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書將要發行和出售的普通股。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，其中一些信息包含在註冊聲明的附錄中。註冊聲明，包括展品，可以在美國證券交易委員會網站或上面提到的美國證券交易委員會辦公室上閲讀。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的任何陳述只是實際合同、協議或其他文件的摘要。如果我們已將任何合同、文件、協議或其他文件作為註冊聲明的附錄提交，則您應該閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同、協議或其他文件的每份陳述均參照實際文件進行全面限定。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提供並提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們的文件可在美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上向公眾公開。此外，我們的文件可在我們的公司網站 http://www.rayonier.com 上向公眾公開。除了以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的文件外，我們網站上包含的信息不是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分或以引用方式納入其中。

法律事務

某些法律事務將由瓊斯戴轉交給我們，關於北卡羅來納州的法律事務，將由史密斯、安德森、布朗特、 Dorsett、Mitchell & Jernigan、L.L.P. 移交給我們。某些税務問題將由Vinson & Elkins LLP轉交給我們。某些法律事務將由King & Spalding LLP移交給代理人。

專家們

Rayonier Inc.和Rayonier, L.P.（以下簡稱 “公司”）出現在截至2021年12月31日的10-K表公司年度報告中的合併財務報表，包括其中顯示的時間表，以及Rayonier Inc.截至2021年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計就此提出報告，載於其中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表和附表以引用方式納入此處，依據會計和審計專家等公司的授權提供的此類報告。

S-17

根據本招股説明書，Rayonier Inc. 可以提供其債務證券、擔保、普通股、認股權、優先股、認股權證、股票購買合同和股票購買單位，Rayonier、L.P. 和 Rayonier TRS Holdings Inc. 可以提供其債務證券、擔保和認股權證。此外，此處提及的 Rayonier Inc. 的任何或全部直接或間接子公司，包括Rayonier、L.P. 和 Rayonier TRS Holdings Inc.，均可擔保 Rayonier Inc.、Rayonier、L.P. 或 Rayonier TRS Holdings Inc. 以擔保人的身份提及 Rayonier Inc. 及其每家直接和間接子公司作為擔保人。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及我們將以何種方式發行這些證券。我們提供的任何證券的具體條款都將包含在本招股説明書的補充文件中。招股説明書補充文件還將在中描述我們將提供證券的具體方式。

Rayonier Inc.的普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，代碼為 RYN。2022年11月3日，Rayonier Inc.在紐約證券交易所的普通股收盤價為每股普通股31.61美元。截至本招股説明書發佈之日，我們在本招股説明書中可能提供的其他證券均未在任何國家證券交易所或報價系統上市。

投資任何證券都涉及風險。在投資任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第6頁風險因素下描述的每個因素，以及適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的文件中包含或描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年11月4日。


	頁面
關於這份招股説明書		1
在哪裏可以通過參考資料找到更多信息和合並信息		1
前瞻性陳述		3
RAYONIER 和運營夥伴關係		4
風險因素		6
所得款項的使用		6
債務證券的描述		6
債務證券可以是優先證券，也可以是次級債券		6
Rayonier 的優先債務契約和次級債務契約		7
運營合夥企業的優先債務契約和次級債務契約		8
TRS Holdings 的優先債務契約和次級債務契約		8
我們可能會發行許多系列的債務證券		9
我們可能發放的金額		9
本金金額、規定到期日和到期日		9
原始發行的貼現債務證券		9
招股説明書補充文件中的信息		10
贖回和還款		10
排序居次條款		11
盟約		12
違約事件、補救措施和通知		13
違約通知		15
修正案和豁免		15
防禦和解僱		17
環球證券		18
受託人		19
適用法律		20
擔保的描述		20
股本的描述		22
普通股		22
優先股		22
反收購條款		23
罷免董事的限制		23
股東特別會議		23
空白支票優先股		23
修訂我們的章程		23
北卡羅來納州股東保護法		24
房地產投資信託基金資格要求		24
高級管理人員和董事的責任限制		24
過户代理人和註冊商		25
權利的描述		25
認股權證的描述		26
債務認股權證		26
股票認股證		27
股票購買合同和股票購買單位的描述		28
美國聯邦所得税的重大後果		28
Rayonier 的税收		29
對我們的股本持有人徵税		43
分配計劃		56
法律事務		58
專家們		58

-i-

除非另有説明或上下文另有要求，否則如本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件所用，對我們、我們、本公司的提法和其他類似提法均指Rayonier Inc.及其所有子公司（包括每個擔保人）。提及 Rayonier 指的是 Rayonier Inc.，運營合作伙伴關係指的是 Rayonier, L.P.，提及 TRS Holdings 指的是 Rayonier TRS Holdings Inc.

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據本上架註冊流程，Rayonier、運營合夥企業和TRS Holdings可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，任何此類債務證券都可能由Rayonier、運營合夥企業、TRS Holdings、Rayonier 運營公司有限責任公司或本招股説明書構成註冊聲明的任何生效後修正案中確定的任何其他擔保人擔保部分。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款和證券的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們在本招股説明書中發表的任何聲明都將被我們在招股説明書補充文件中的任何聲明修改或取代。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息和通過引用進行合併” 標題下描述的其他信息。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售其他證券。

在這裏你可以找到更多信息並以引用方式合併

Rayonier和運營合夥企業向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的 SEC 文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。TRS Holdings目前不根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）向美國證券交易委員會提交單獨的報告、委託書或其他信息，儘管該公司可能會選擇或將來可能需要這樣做。我們鼓勵您訪問美國證券交易委員會的網站，查看這些公司將來可能向美國證券交易委員會提交的任何文件。

根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中包含的所有信息。您可以參閲註冊聲明，瞭解有關我們以及我們可能提供的證券的更多信息。註冊聲明可通過美國證券交易委員會網站或其公共參考室獲得。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦其他文件向披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。在我們終止本次發行之前，我們通過引用合併了下面列出的文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（此類文件中的信息除外）：

2022年2月25日向美國證券交易委員會提交的Rayonier和運營合夥企業截至2021年12月31日的財年 10-K表合併年度報告（包括2022年4月6日向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的2022年年度股東大會最終委託書的部分）。

我們在我們的網站 www.rayonier.com 上或通過我們的網站 www.rayonier.com 免費提供我們在 10-K 表上的年度報告、10-Q 表的季度報告、8-K 表的最新報告、委託書和信息陳述以及對根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交或提交的報告和聲明的修訂交給美國證券交易委員會或將其提供給美國證券交易委員會。我們網站上的任何其他可用文件均未以引用方式納入本招股説明書。

或者，您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

投資者關係部

Rayonier Inc.

1 Rayonier Way

佛羅裏達州 Wildlight 32097

(904) 357-9100

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們並沒有授權其他任何人向您提供額外或不同的信息。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中的信息在文件發佈日期以外的任何日期都是準確的。我們將在本招股説明書修正案、招股説明書補充文件或本招股説明書中以引用方式向美國證券交易委員會提交的未來文件中披露我們事務的任何重大變化。

本招股説明書（包括以引用方式納入的文件）和任何適用的招股説明書補充文件中關於預期財務業績的某些陳述，包括Rayoniers的收益指導（如果有）、業務和市場狀況、展望、預期股息率、Rayoniers業務戰略，包括持續的全球新型冠狀病毒 (COVID-19) 疫情的潛在影響、預期收穫時間表、林地收購和處置以及Rayoniiers的預期收益 ers 的商業策略和其他與Rayoniers未來事件、發展、財務或運營業績或業績有關的類似陳述是根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法的安全港條款發表的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是通過使用諸如可能、將、應該、期望、估計、相信、打算、預測、預期等詞語來識別的。但是，缺少這些或類似的詞語或表達並不意味着陳述不是前瞻性的。

以下重要因素，以及任何招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分或我們以引用方式納入的文件中確定的因素，可能會導致實際業績與本招股説明書、任何招股説明書補充文件和我們以引用方式納入的文件中可能發表的前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異：

我們經營的行業的週期性和競爭性；

我們林業產品和房地產產品的需求或供應的波動，包括房地產市場的任何低迷；

新的競爭對手進入我們的市場；

全球經濟狀況和世界事件的變化，包括烏克蘭戰爭、燃料成本的不利變化以及宏觀經濟通貨膨脹的不利影響；

公共衞生危機和傳染病爆發造成的業務中斷，包括當前的 COVID-19 疫情；

亞洲，尤其是中國對我們產品的需求波動；

氣候相關舉措潛在影響的不確定性；

第三方伐木、卡車運輸和海運服務的成本和可用性；

我們很大一部分林地的地理集中；

我們識別、融資和完成林地收購的能力；

有關木材採伐、濕地劃定、瀕危物種和房地產開發的環境法律和法規的變化，這可能會限制或不利影響我們開展業務的能力，或者增加這樣做的成本；

惡劣的天氣條件、自然災害和其他災難性事件，例如颶風、風暴和野火；

以上對風險和不確定性的描述並不包羅萬象，而是旨在突出我們認為需要考慮的重要因素。有關可能影響未來業績的其他因素，請參閲此處的風險因素以及我們在美國證券交易委員會其他文件中的類似討論，包括但不限於10-K表格、第一季度10-Q表格、第二季度10-Q表格、第三季度10-Q 表格以及我們向美國證券交易委員會提交的其他後續報告。

前瞻性陳述僅在發表之日生效，除非法律要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述。但是，建議您查看我們在隨後向美國證券交易委員會提交的報告中就相關主題所做的任何後續披露。

所有隨後歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述均受本節包含或提及的警示性陳述的全部明確限定。

RAYONIER 和運營夥伴關係

我們是一家領先的林地房地產投資信託基金，其資產位於美國州和新西蘭一些生產力最高的軟木木材種植區。我們投資林地並積極管理林地，為股東提供當期收入和有吸引力的長期回報。

在我們的房地產投資信託基金結構下，我們通常無需為木材採伐業務和其他房地產投資信託基金資格活動的收益繳納美國聯邦所得税，前提是符合適用的分配、收入、資產、股東和其他測試。截至2021年12月31日，截至提交本招股説明書之日，我們認為我們符合所有房地產投資信託基金的測試。

我們的股票在紐約證券交易所公開交易，代碼為 RYN。我們是一家北卡羅來納州公司，其執行辦公室位於佛羅裏達州 Wildlight 32097 的 Rayonier Way 1 號。我們的電話號碼是 (904) 357-9100。我們的網站地址是 www.rayonier.com。除非以其他方式向美國證券交易委員會提交，否則我們網站上包含的信息不屬於本招股説明書的一部分。

在決定是否投資任何證券之前，除了本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息外，您還應仔細考慮第 IItem 1A 部分標題下的風險因素。10-K 表格中的風險因素，該表格以引用方式納入此處。這些風險因素可能會不時通過以下方式修改、補充或取代：

我們向美國證券交易委員會提交的定期報告或其他信息中包含的風險因素，隨後將以引用方式納入此處；

本招股説明書附帶的任何招股説明書補充文件；以及

註冊聲明的生效後修正案，本招股説明書是其中的一部分。

此外，新的風險可能隨時出現，我們無法預測此類風險或估計它們可能在多大程度上影響我們的財務業績。參見前瞻性陳述和在哪裏可以找到更多信息和以引用方式納入。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中提供的任何證券的淨收益用於我們的一般公司用途，其中可能包括償還債務、資本支出融資、未來收購、股票回購和增加營運資金。

債務證券的描述

以下對債務證券條款的描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的債務證券的某些一般條款和條款。任何債務證券的特定條款以及此類一般條款不適用於此類債務證券的範圍（如果有）將在與這些債務證券相關的招股説明書補充文件中描述。

債務證券將根據優先債務契約或與受託人簽訂的次級債務契約不時按順序發行。以下陳述是契約中某些條款的簡要摘要，這些摘要聲稱並不完整，而是參照契約對契約進行了全面限定，的形式是本招股説明書所屬的註冊聲明的證物。此處使用的未定義的術語應具有契約中賦予的含義。此處以引用方式納入此類定義的術語。

在本節中，提及發行人、我們、我們和我們是指 Rayonier、運營合夥企業或 TRS Holdings（視情況而定）作為適用系列債務證券的發行人，除非上下文另有要求，否則不指任何子公司。此外，在本節中，提及持有人是指那些擁有在我們或受託人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊的債務證券的人，而不是那些擁有以街道名稱註冊的債務證券或通過一個或多個存管人以賬面記賬形式發行的債務證券的實益權益的人。債務證券實益權益的所有者應閲讀以下標題為 “全球證券” 的部分。

債務證券可能是優先證券或次級證券

Rayonier、運營合夥企業和TRS Holdings可能會發行優先或次級債務證券。優先債務證券和次級債務證券都不會由以下任何財產或資產擔保

Rayonier、運營合夥企業或TRS Holdings的任何負責人、股東、成員、高管、董事、受託人或僱員均無任何義務支付債務證券或債務證券或適用契約中包含的任何對方義務、契約或協議。接受債務證券即表示您免除和免除所有此類責任。本次豁免和解除是發行債務證券對價的一部分，不適用於Rayonier、運營合夥企業或TRS Holdings僅以任何系列債務證券擔保人的身份在任何此類擔保範圍內的責任。

Rayonier、運營合夥企業和TRS Holdings的任何優先債務證券都將根據適用的優先債務契約發行，如下所述，其排名將與所有發行人的其他優先無抵押和無次級債務持平。

Rayonier、運營合夥企業和TRS Holdings的次級債務證券將根據適用的次級債務契約發行，如下所述，其支付權將從屬於所有發行人的優先債務，如適用的次級債務契約所定義。任何系列次級債務證券的招股説明書補充文件或本招股説明書中以引用方式納入的信息將顯示截至最近一個財季末未償還的優先債務的大致金額。截至2022年9月30日，Rayoniers及其子公司的12億美元（不包括當前到期日、未攤銷折扣和遞延融資成本）和6,560萬美元的本金總額分別構成優先負債和次級債務。除非與任何系列債務證券有關的招股説明書補充文件中另有説明，否則所有契約均不限制發行人承擔額外優先債務的能力。

在本招股説明書中提及優先債務證券時，我們指的是Rayonier、Operting 合夥企業或TRS Holdings的優先債務證券，除非上下文另有要求。當我們在本招股説明書中提及次級債務證券時，我們指的是Rayonier、運營合夥企業或TRS Holdings的次級債務證券，除非上下文另有要求。當我們在本招股説明書中提及債務證券時，我們指的是優先債務證券和次級債務證券，除非上下文另有要求。

Rayonier 的優先債務契約和次級債務契約

對於優先債務證券，Rayonier的優先債務證券和次級債務證券將分別受一份名為契約的文件管轄優先債務契約，對於次級債務證券，則受次級債務契約的管轄。每份契約將是作為債務證券發行人的Rayonier、債務證券的適用擔保人（如果有）和契約中指定的受託人之間的合同。管理Rayonier債務證券的契約形式基本相同，但與從屬關係有關的條款除外，僅包含在次級債務契約的形式中。

任何或所有擔保人，包括運營合夥企業、TRS Holdings、Rayonier Operating Company LLC或本招股説明書所屬的任何註冊聲明生效後修正案中確定的任何其他擔保人，均可根據每份契約擔保（全額無條件或有限方式）到期和準時支付一個或多個系列或債務證券的本金和利息的 Rayonier。有關更多信息，請參閲下面的擔保描述。如果此類債務證券有這樣的擔保，此類擔保的存在和條款將在此類債務證券的招股説明書補充文件中列出。

首先，如果我們違約，受託人，包括紐約銀行梅隆信託公司（BNY Mellon）在現有運營合夥企業優先債務契約案中，可以對我們行使您的權利。受託人代表您行事的範圍存在一些限制，我們在下文違約事件、補救措施和通知中對此進行了描述。

其次，受託人為我們履行管理職責，例如發送利息支付和通知。

當我們提及Rayonier任何債務證券的契約、擔保人或受託人時，我們的意思是發行這些債務證券所依據的契約、這些債務證券的擔保人（如果適用）以及該契約下的受託人。

運營合夥企業的優先債務契約和次級債務契約

運營合夥企業的優先債務證券和次級債務證券將分別受優先債務契約（對於優先債務證券，；對於次級債務證券，則受次級債務契約的管轄。每份契約將是作為債務證券發行人的運營合夥企業、債務證券的適用擔保人（如果有）和契約中指定的受託人之間的合同。運營合夥企業Rayonier作為母擔保人，以及作為擔保人的TRS Holdings和Rayonier Operating Company LLC簽訂了優先債務契約，日期為2020年9月9日，我們將其稱為現有的運營合夥企業優先債務契約，紐約梅隆銀行是受託人，其副本作為本註冊聲明的附錄提交。現有的運營合夥企業優先債務契約和管理運營合夥企業債務證券的其他形式的契約基本相同，但與從屬關係有關的條款除外，這些條款僅包含在次級債務契約中。

任何或所有擔保人，包括Rayonier、TRS Holdings、Rayonier Operating Company LLC 或本招股説明書構成其一部分的註冊聲明生效後修正案中確定的任何其他擔保人，均可根據每份契約（全額無條件或有限方式）擔保按時支付一個或多個系列債務證券的本金和利息運營夥伴關係。有關更多信息，請參閲下面的擔保描述。如果此類債務證券有這樣的擔保，則此類債務證券的招股説明書補充文件中將載明此類擔保的存在和條款。

當我們提及與運營合夥企業任何債務證券有關的契約、擔保人或受託人時，我們指發行這些債務證券所依據的契約、這些債務證券的擔保人（如果適用）以及該契約下的受託人。

TRS Holdings的優先債務契約和次級債務契約

對於優先債務證券，TRS Holdings的優先債務證券和次級債務證券將分別受優先債務契約的管轄，對於次級債務證券，則由次級債務契約管轄。每份契約將是作為債務證券發行人的TRS Holdings、債務證券的適用擔保人（如果有）和契約中指定的受託人之間的合同。管理TRS Holdings債務證券的契約形式基本相同，但與從屬關係有關的條款除外，這些條款僅包含在次級債務契約中。

任何或所有擔保人，包括Rayonier、運營合夥企業、Rayonier Operting Company LLC 或本招股説明書構成其一部分的註冊聲明生效後修正案中確定的任何其他擔保人，均可根據每份契約（全額無條件或有限方式）擔保按時支付一個或多個系列或債務的本金和利息的證券

我們可以根據債務契約發行任意數量的不同系列債務證券。當我們指一系列債務證券時，我們是指根據適用的契約發行的系列債券。招股説明書的這一部分總結了通常適用於所有系列的證券條款。每份契約的規定不僅允許我們發行條款與先前根據該契約發行的債務證券不同的債務證券的債務證券，還可以重新發行先前發行的一系列債務證券併發行該系列的額外債務證券。我們將在本招股説明書附帶的招股説明書補充文件中描述該系列的大部分財務和其他具體條款，包括任何擔保的任何其他條款（如果適用），無論是一系列優先債務證券還是次級債務證券。這些條款可能與此處描述的條款有所不同。

我們可能發放的金額

任何契約都不會限制我們可能發行的債務證券的總金額，也不會限制任何特定系列的系列數量或的總金額。此外，契約和債務證券不會限制Rayoniers、運營合夥企業或TRS Holdings承擔其他債務或發行其他證券的能力，除非招股説明書補充文件中與任何系列債務證券有關的另有説明。此外，除非招股説明書補充文件中與任何系列債務證券有關的另有説明，否則Rayonier、運營合夥企業或TRS Holdings均不受債務證券條款的財務或類似限制。

本金、規定到期日和到期日

債務證券的本金是指在規定到期日應付的本金，除非該金額不可確定，在這種情況下，債務證券的本金就是其面值。根據契約，我們或我們的任何關聯公司擁有的任何債務證券均不被視為未償還債券。

任何債務證券的規定到期日是指債務證券本金計劃到期和應付的日期。本金可能因違約後的贖回或加速而提前到期和支付，或者根據債務證券的條款。本金實際到期日，無論是在規定的到期日還是更早，都稱為本金到期日。

我們還使用規定的到期日和到期日來指其他款項到期的日期。例如，我們將定期的利息支付日期稱為該分期付款的規定到期日。

當我們提及債務證券的規定到期日或到期日，但沒有具體説明特定的還款額時，我們指的是本金的規定到期日或到期日（視情況而定）。

原始發行的折扣債務證券

固定利率債務證券、浮動利率債務證券或指數債務證券可能是原始發行的折扣債務證券。此類債務證券的發行價格低於其本金，

規定，在贖回或加速到期時，將支付少於其本金的金額。原始發行的折扣債務證券可能是零息債務證券。出於美國聯邦所得税的目的，以本金折扣發行的債務證券可能被視為原始發行的貼現債務證券，無論贖回或加速到期時的應付金額如何。擁有原始發行的折扣債務證券的聯邦所得税後果可以在適用的招股説明書補充文件中描述。

招股説明書補充文件中的信息

招股説明書補充文件將描述特定系列債務證券的具體條款，其中將包括以下部分或全部內容：

債務證券的發行人是 Rayonier、運營合夥企業還是 TRS Holdings；

它們是否會得到任何擔保人的擔保；

債務證券的形式和標題；

無論它們是優先債務證券還是次級債務證券，如果是次級債券證券，則本招股説明書中描述的適用於這些次級債務證券的次級條款的任何變化；

債務證券的本金總額；

可以發行債務證券的一個或多個日期；

債務證券本金和溢價（如果有）的支付日期；

債務證券將承受的利率，或確定該利率的方法，以及債務證券的利息支付日期；

我們是否有權通過延長到期付款日期以及是否支付這些遞延金額的利息來推遲利息支付；

我們最初發行債務證券的價格，以本金的百分比表示，和原始發行日期；

任何可選的兑換條款；

任何使我們有義務回購或以其他方式贖回債務證券的償債資金或其他條款；

債務證券的發行貨幣和麪額，如果不是1,000美元的貨幣和面額以及1,000美元的任意整數倍數；

違約事件（如下文違約事件、補救措施和通知中所述）或契約的任何變更或其他事件；

債務證券可以轉換為股票、其他債務證券或其他證券或證券的條款（如果有）；

任何其他契約（見下文其他契約）；

關於適用於債務證券的重大美國聯邦所得税注意事項的討論；以及

債務證券的任何其他條款或任何適用的擔保。

贖回和還款

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將無權從任何沉沒的基金中受益，也就是説，我們不會定期將資金存入任何單獨的託管機構

賬户用於回購或償還債務證券。此外，除非招股説明書補充文件規定贖回開始日期，否則我們將無權在規定的到期日之前贖回債務證券。除非您的招股説明書補充文件指定了一個或多個還款日期，否則您無權要求我們在規定的到期日之前從您那裏購買債務證券。

如果您適用的招股説明書補充文件指定了贖回開始日期或還款日期，則還將指定一個或多個贖回價格或還款價格，可以用債務證券本金的百分比表示。它還可以指定一個或多個贖回期，在此期間，與債務證券贖回相關的贖回價格將適用。

如果我們贖回的債務證券少於任何系列的所有債務證券，我們將在我們設定的贖回日期前至少10天且不超過60天或受託人滿意的任何更短期限，通知持有人贖回日期、待贖回債務證券的本金金額以及待贖回的債務證券的期限（如果適用）。受託人將從該系列的未償還證券中選擇要贖回的特定債務證券。此程序不適用於任何單一債務證券的贖回。

如果您的招股説明書補充文件指定了贖回開始日期，則債務證券可以在該日期或之後的任何時間或指定的時間或時間由我們選擇贖回。如果我們贖回債務證券，我們將按指定的贖回價格以及截至贖回日的應計利息兑換。如果為不同的贖回期指定了不同的價格，則我們支付的價格將是適用於贖回債務證券的贖回期的價格。

如果您的招股説明書補充文件指定了還款日期，則債務證券將在指定的還款日按指定的還款價格由持有人選擇償還，同時還款日應計利息。

如果我們行使贖回任何債務證券的選擇權，我們將在適用的贖回日期前不少於10天或超過60天向持有人發出書面通知，説明要贖回的債務證券的本金。我們將按照下文《違約事件、補救措施和通知》中所述的方式發出通知。

如果以全球債務證券為代表的債務證券需要由持有人選擇償還，則存管人或其被提名人，作為持有人，將是唯一可以行使還款權的人。任何擁有全球債務證券實益權益並希望行使還款權的間接所有者都必須向持有權益的銀行或經紀人發出適當而及時的指示，要求他們通知存管機構代表他們行使還款權。不同的公司接受客户指示的最後期限不同，您應注意迅速採取行動，確保存管機構在適用的行使截止日期之前使您的請求生效。街道名稱和其他間接所有者應聯繫其銀行或經紀人，以獲取有關如何及時行使還款權的信息。

我們或我們的關聯公司可以從願意不時出售的投資者那裏購買債務證券，無論是在公開市場上以現行價格出售，也可以在私下交易中以議定的價格出售。我們或他們購買的債務證券可以由我們自行決定持有、轉售或取消。

從屬條款

次級債務證券的持有人應認識到，適用的次級債務契約中的合同條款可能會禁止次級債務證券的發行人償還這些證券。次級債務證券在適用的次級債務契約或適用債務證券條款中所述的範圍內和方式從屬於所有發行人的優先債務，如適用的次級債務契約所定義，包括髮行人根據優先債務債務契約發行和將發行的所有債務證券。

如果向次級債務持有人分配了由於而不應向他們作出契約從屬安排條款，則其持有人應在優先債務持有人權益產生時將其償還給優先債務持有人。如果次級債務契約下的受託人錯誤地向次級債務的持有人支付或向次級債務的持有人分配了任何優先債務持有人根據從屬條款或其他規定有權獲得的任何資金或資產，則受託人對優先債務的持有人不承擔任何責任。

即使從屬安排條款禁止我們在任何系列的次級債務證券到期時支付任何款項，但如果我們在到期時不付款，我們也將違約該系列下的義務。這意味着次級債務契約下的受託人和該系列的持有人可以對我們採取行動，但在優先債務持有人的索賠得到完全滿足之前，他們不會收到任何款項。

盟約

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下契約適用於Rayonier、運營合夥企業或TRS Holdings（如適用），適用於其發行的每個系列的債務證券。

資產的合併、合併、出售或轉讓

通常允許Rayonier、運營合夥企業和TRS Holdings與其他實體合併或合併。 Rayonier、運營合夥企業和TRS Holdings也被允許將其幾乎所有資產出售給另一個實體。但是，對於任何系列的債務證券，除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券的發行人，無論是Rayonier、運營合夥企業還是TRS Holdings，除非滿足以下所有條件，否則不得采取任何此類行動：

如果交易中的繼承實體不是發行人，則繼承實體必須是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建的公司、合夥企業、信託或有限責任公司，並且必須明確承擔發行人在該系列的債務證券和該系列的契約下的義務。

交易生效後，該系列的債務證券沒有違約，並且仍在繼續。為此，該系列債務證券的違約是指該系列的違約事件，或者如果不考慮向我們發出違約通知和必須持續一段特定時間段的違約要求，則該系列的任何違約事件。我們在下文的 “違約事件、補救措施和通知” 下描述了這些問題。

如果交易中的繼承實體不是發行人，則除非已成為繼任者實體，否則每個擔保人均應確認其擔保將繼續適用於該系列的債務證券。

如果任何系列的債務證券符合上述條件，則Rayonier、運營合夥企業或TRS Holdings（視情況而定）作為這些債務證券的發行人，無需獲得這些債務證券持有人的批准即可合併、合併或出售其資產。此外，只有當這些債務證券的發行人希望與另一個實體合併或合併，或者將其資產作為一個整體出售給另一個實體時，這些條件才適用。如果這些債務證券的發行人進行其他類型的交易，包括髮行人收購另一實體的股票或資產的任何交易、涉及發行人控制權變更但發行人未合併或合併的任何交易，以及發行人出售的幾乎全部資產的任何交易，則無需滿足這些條件。

適用於任何擔保人，包括Rayonier、運營合夥企業或TRS Holdings（視情況而定）以任何系列Rayonier、運營合夥企業或TRS Holdings債務證券擔保人的身份參與上述任何行動的能力的任何限制將在該系列債務證券的補充契約中列出。

報告

只要有任何未償還的債務證券，Rayonier、運營合夥企業或TRS Holdings作為此類債務證券的發行人，將在要求向美國證券交易委員會提交後的15天內向受託人提交年度報告以及Rayonier、該發行人或此類債務證券的任何擔保人必須向美國證券交易委員會提交的信息、文件和其他報告的副本《交易法》。儘管有上述規定，如果Rayonier、運營合夥企業或TRS Holdings的任何直接或間接母公司是或成為任何系列債務證券的擔保人，則如上所述，需要提供的有關該系列債務證券的財務報表、信息和其他文件可能是該公司的此類母公司的財務報表、信息和其他文件，但須遵守經修訂的1933年《證券法》S-X條例第3-10條的任何要求 (“證券法”).

其他盟約

一系列債務證券可能包含適用於我們和我們的子公司的額外財務契約和其他契約。適用的招股説明書補充文件將包含對契約中專門為特定系列債務證券持有人的利益而添加的任何此類契約的描述。

違約事件、補救措施和通知

違約事件

除非隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則以下每項事件都將是契約中一系列債務證券的違約事件：

該系列任何債務證券在到期日持續 30天時拖欠任何利息；

該系列任何債務證券在規定的到期日、贖回時、要求的回購或其他情況下，違約支付該系列的任何債務證券的本金或溢價（如果有）；

到期時拖欠該系列任何債務證券的任何償債基金付款（如果有）；

如果任何系列的債務證券有權從任何擔保人的擔保中受益，則任何擔保人的擔保對該系列的債務證券不再具有完全效力和效力（契約另有規定除外），或者在司法程序中被宣佈無效，或者任何擔保人否認或取消其在契約下的義務或保證。

舉報失敗是指 Rayoniers 未能在 Rayonier 被要求在《交易法》規定的期限內或該法規定的相關表格（在《交易法》第 12b-25 條規定的任何寬限期生效後）向受託人提交的 Rayonier 可能需要向美國證券交易委員會提交的年度報告、信息、文件或其他報告到《交易法》第 13 或 15 (d) 條。

補救措施的行使

特定系列債務證券的違約事件不一定構成契約下可能未償還的任何其他系列債務證券的違約事件。如果一系列債務證券發生違約事件，但上述第五個要點所述的違約事件除外，並且仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金至少為25％的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金、溢價（如果有）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期和支付。如果上述第五個要點中描述的違約事件發生並且仍在繼續，則所有系列的所有未償債務證券的本金、溢價（如果有）以及應計和未付利息將立即到期並支付，而受託人或任何持有人無需宣佈加速或其他行為。

上述第四個要點下的違約不構成一系列債務證券的違約事件，除非受託人或該系列未償債務證券本金為25％的持有人通知我們違約，並且此類違約在收到通知後的60天（如果是申報失敗，則為180天）內得不到糾正。

持有一系列未償債務證券本金過半數的持有人可以撤銷受託人或持有人對該系列債務證券的任何加速聲明，但前提是：

撤銷加速聲明不會與具有管轄權的主管法院的任何判決或法令發生衝突；以及

該系列的所有現有違約事件均已得到糾正或免除，但該系列債務證券的本金、溢價或利息的未支付除外，這些債務證券僅因宣佈加速而到期。

除非契約中另有規定，否則受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使契約規定的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了合理的賠償或擔保，以彌補行使此類權利或權力可能產生的任何費用、責任或開支。任何系列債務證券的持有人均不得就該系列的契約或債務證券尋求任何補救措施，除非：

該持有人此前曾通知受託人，該系列的違約事件仍在繼續；

每個系列未償債務證券本金佔多數的持有人有權在某些限制的前提下，指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或者行使賦予受託人的與該系列債務證券有關的任何權利或權力。但是，受託人可以拒絕遵循以下任何指示：

不得合法服用；

與契約的任何條款不一致；

受託人認為受託人將涉及個人責任；或

受託人認定對任何未參與該方向的此類債務證券持有人的權利造成了不當的損害。

違約通知

我們必須在每年的1月31日或之前向受託人提交一份證書，證明公司遵守契約規定的所有條件和契約的情況。

無論如何，我們必須在得知任何違約事件的發生後五天內，儘快向受託人提交一份官員證書，其中載有此類違約事件的詳細信息以及我們打算就此採取的行動，在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將構成違約事件的事件。

如果特定系列的債務證券違約發生並且仍在繼續，並且受託人知道適用契約所指的違約，則受託人必須在違約發生後的90天內向該系列債務證券的每位持有人郵寄違約通知。除非違約支付任何系列債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，否則只要董事會、執行委員會或受託人的董事委員會或負責官員真誠地認定隱瞞此類通知符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人可以暫停此類通知。

修正案和豁免

我們可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下將契約修改為：

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

對根據契約發行的不適用於該系列的任何其他系列債務證券進行任何更改；

規定繼承人承擔契約規定的義務；

此外，我們可以在 (i) 該系列當時未償還債務證券本金的多數持有人的同意下修改契約，或 (ii) 將受到影響的每個系列所有未償債務證券本金佔多數的持有人。但是，未經任何可能受到影響的未償債務證券的每位持有人的同意，我們不得將契約修改為：

降低持有人必須同意修正案的任何系列債務證券的本金百分比；

降低任何債務證券的利率或延長支付利息的時間；

減少任何債務證券的本金或延長其規定到期日；

損害任何持有人在適用的到期日或之後獲得該類持有人債務證券的溢價（如果有）、本金或利息的權利；

減少贖回任何債務證券時應支付的任何溢價，或更改贖回任何債務證券的時間；

以美元以外的貨幣支付任何債務擔保；

損害任何持有人提起訴訟以強制執行向這類持有人債務證券支付的任何款項的權利；

對需要每位持有人同意的修正條款進行任何修改；

對豁免條款進行任何更改；或

修改或以任何不利方式影響任何擔保人在中對Rayonier、運營合夥企業或 TRS Holdings 的任何擔保債務證券的本金、任何溢價或利息、任何償債基金或額外金額的擔保（如果有）的義務的條款和條件。

根據契約，無需徵得持有人的同意即可批准任何擬議修正案的特定形式。只要這種同意核準擬議修正案的實質內容就足夠了。契約下的修正案生效後，我們必須向受影響的系列債務證券的所有持有人郵寄一份簡要描述該修正案的通知。但是，未發出此類通知或其中的任何缺陷不會損害或影響修正案的有效性。

每個受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以代表該系列債務證券的所有持有人，免除該系列過去與該系列有關的任何違約或違約事件，但以下情況除外：

支付該系列任何債務證券的本金、溢價（如果有）或利息；或

未經受影響的每筆未償債務證券持有人同意，不得修改契約條款。

Rayonier、運營合夥企業和TRS Holdings均不得修改管理其發行的次級債務證券的次級債務契約，以改變任何未償還的次級債務的從屬地位

它在未經每位當時未償還的優先債務持有人書面同意的情況下發行的債務證券，他們將受到不利影響。此外，未經所有受影響系列本金總額佔多數的持有人同意，Rayonier、運營合夥企業和TRS Holdings都不得修改其發行的次級債務契約中管理其發行的次級債務證券的次級債務契約的次級排序條款，其方式將在任何重大方面對其發行的任何一個或多個系列的未償次級債務證券產生不利影響班級。

防禦和解僱

我們可以隨時終止契約下與特定系列債務證券有關的所有義務，我們稱之為法律抗議。但是，如果我們決定進行法律抗議，我們不得終止契約下的某些義務，包括我們的義務：

與 deaasance 信託有關，包括持有人從信託中獲得款項的權利；

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

替換該系列被肢解、銷燬、丟失或被盜的債務證券；或

為該系列的債務證券保留註冊商和付款代理人。

在任何時候，我們也可能實施盟約違約，這意味着我們已選擇終止我們在以下方面的義務或的運作：

一些適用於一系列債務證券的契約，包括專門為該系列添加並在招股説明書補充文件中描述的任何契約；以及

專門為此類系列添加並在招股説明書補充文件中描述的任何違約事件。

儘管我們之前行使了盟約抗辯選項，但我們仍可以行使我們的合法辯護選擇。如果我們行使合法的撤銷選擇權，則由於該系列的違約事件，可能無法加速償還已失效的一系列債務證券。如果我們行使契約失效選擇權，則可能無法加快償還已失效的系列債務證券，因為違約事件是專門為此類系列添加的，並在招股説明書補充文件中進行了描述。

為了行使任一防守選項，我們必須：

不可撤銷地向受託人存入資金或美國政府債務，以支付本金、溢價（如果有）以及該系列債務證券的利息，直到贖回或規定到期（視情況而定）；

遵守某些其他條件，包括該系列沒有發生違約，並且在信託存款後仍在繼續（因借入適用於此類存款的資金以及授予任何為此類借款提供擔保的留置權而導致的違約事件除外）；以及

向受託人提交律師的意見，大意是系列債務證券的持有人不會確認因這種失誤而導致的收入、收益或損失，並且將按與未發生此類存款和失敗時相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税。僅在法律抗辯的情況下，律師的此類意見必須基於美國國税局（IRS）的裁決或適用的聯邦所得税法的其他修改。

如果發生任何法律失效，失效系列債務證券的持有人只能向信託基金支付其債務證券到期時的本金、溢價（如果有）和利息。

儘管存放在受託人的金額和美國政府債務本應足以支付已失效系列債務證券在規定到期日時的到期金額，但如果我們對任何系列的債務證券行使契約失效選擇權，並且債務證券因違約事件的發生而被宣佈到期和應付，則該金額可能不足以支付債務的到期金額該系列在因該事件而加速時該系列的證券默認。但是，我們仍將對此類付款負責。此外，我們可以履行契約下對特定系列債務證券的所有義務，但我們有義務登記此類債務證券的轉讓和交換，前提是我們：

向受託人交付該系列的所有未償還債務證券以供註銷；或

所有未以這種方式交付註銷的債務證券要麼已到期應付，要麼將在一年內到期並在規定的到期日支付，或者需要在一年內贖回，就這個要點而言，我們已經向受託人存入了足以支付這些債務證券全部債務的現金，包括規定到期日或適用贖回日的利息。

全球證券

我們可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行任何債務證券，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中確定的存管人或代表存放。我們可以以臨時或永久形式發行全球證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與系列債務證券有關的存管安排的具體條款。我們預計，以下規定將適用於所有交存安排。

全球證券發行後，存管機構將在其賬面記賬系統中將該全球證券所代表的個人債務證券的相應本金存入在存管機構有賬户的機構的賬户。這些機構被稱為參與者。

債務證券的承銷商將指定要貸記的賬户。但是，如果我們直接或通過代理人提供或出售了證券，我們或代理人將指定相應的賬户存入貸方。

全球證券的實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有實益權益的人。全球證券實益權益的所有權將顯示在存管人的參與者或可能通過參與者持有的個人保存的記錄上，該所有權的轉讓只能通過生效。一些州的法律要求某些債務證券購買者接受證券的實物交割。這些法律可能會限制全球證券中實益利益的市場。

只要全球證券的存管人或其被提名人是全球證券的註冊所有者，就契約下的所有目的而言，存管人或被提名人將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則全球證券的實益權益所有者：

將無權以其名義註冊以全球證券為代表的債務證券；

不會收到或有權以最終形式收到債務證券的實物交割；以及

根據契約，將不被視為這些債務證券的所有者或持有人。

以存管人或其被提名人的名義註冊的個人債務證券的本金以及任何溢價和利息將支付給作為該全球證券註冊所有者的存管人或其被提名人。

我們和受託人均不對與全球證券實益所有權益有關的記錄的任何方面承擔任何責任或責任，也不對維護、監督或審查與實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或責任，我們每個人和受託人都可以對存管人提供的任何信息採取行動或不承擔任何責任。除了要求交付明確要求的此類證書和其他文件或證據外，我們和受託人均無義務或義務監測、確定或調查本契約或適用法律對任何全球證券任何權益的任何轉讓（包括任何全球證券的存託參與者、成員或受益所有人之間的任何轉讓）施加的任何轉讓限制的遵守情況如果有明確要求，則以下條款契約，並對其進行審查，以確定契約的形式是否符合的明確要求。

我們預計，存管機構在收到全球證券的任何本金以及任何溢價和利息後，將立即將款項存入參與者的賬户，金額與存管機構的記錄所顯示的全球證券本金成正比。我們還預計，參與者向全球證券實益權益所有者的付款將受客户的長期指示和慣例管轄，就像現在以不記名形式或以街名註冊為客户賬户持有的債務證券一樣，並將由此類參與者負責。

只有在以下情況下，全球證券代表的債務證券才能兑換成具有相同期限的固定形式的債務證券：

保存人通知我們，它不願或無法繼續擔任保存人，我們也未在 120 天內任命繼任保存人；

我們以註冊形式向該系列證券的受託人交付一份公司命令，規定該系列的債務證券可以兑換；或

該系列債務證券的違約事件已經發生並且仍在繼續。

除非將全球證券全部或部分兑換為最終認證形式的債務證券，否則存管機構不得將其全部或部分轉讓或交換。

受託人

與任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件將確定受託人，就現有的運營合夥企業優先債務契約而言，受託人為紐約梅隆銀行。

契約限制了受託人（如果受託人成為我們的債權人）在某些情況下獲得償付索賠的權利，或者自己變現因任何此類索賠而收到的財產作為擔保或其他的權利。允許受託人進行其他一些交易。但是，如果它在契約下發生違約並持續存在後獲得任何相互衝突的權益（定義見《信託契約法》），則必須消除衝突或辭去受託人職務。

如果違約事件發生並且仍在繼續，則受託人必須行使契約賦予的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的相同程度的謹慎和技能。在遵守此類規定的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約規定的任何權利或權力，除非他們向受託人提供了合理的擔保和賠償，以彌補可能產生的費用和負債。

受託人可以是資金的存管人，可以向我們和我們的關聯公司提供貸款，也可以在正常業務過程中為我們和我們的關聯公司提供其他常規銀行服務。

根據現有的運營合夥企業優先債務契約和任何形式的契約，在適用法律允許的最大範圍內，債務證券的發行人、擔保人、受託人和持有人不可撤銷地放棄在因適用契約、債務證券或交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

擔保的描述

Rayonier 可按照加速、贖回、償還或其他方式（如適用）擔保（全額、無條件或有限方式）按時支付運營合夥企業或TRS Holdings的一個或多個系列債務證券的本金和任何溢價和利息，以及根據適用的契約和債務證券（如適用）到期和應付的款項此類擔保的條款和適用的契約。如果運營合夥企業或TRS Holdings未能準時支付任何擔保債務證券的任何本金、溢價或利息，或者根據適用的契約或債務證券到期和應付的任何金額，Rayonier將安排在到期和應付時支付任何此類款項，無論是在到期時、加速、贖回、還款或其他情況一樣。擔保的特定條款（如果有）將在與擔保債務證券相關的招股説明書補充文件中列出。

根據加速、贖回、償還或其他方式，運營合夥企業可以（全額、無條件或有限方式）擔保 Rayonier 或 TRS Holdings 的一個或多個系列債務證券的本金和任何溢價和利息，以及根據適用的契約和債務證券到期和應付的所有其他款項（如適用）此類擔保的條款和適用的契約。如果Rayonier或TRS Holdings未能準時支付任何有擔保的債務證券的任何本金、溢價或利息，或者根據適用的契約或債務證券到期和應付的款項，運營合夥企業將安排在到期和應付時支付任何此類款項，無論是在到期時、加速、贖回、還款或其他情況一樣。擔保的特定條款（如果有）將在與擔保債務證券相關的招股説明書補充文件中列出。

根據加速、贖回、償還或其他方式，TRS Holdings 可以（全額、無條件或有限方式）擔保 Rayonier 或運營合夥企業的一個或多個系列債務證券的本金、任何溢價和利息，以及根據適用契約和債務證券（如適用）到期和應付的所有其他款項（如適用）此類擔保的條款和適用的契約。如果Rayonier或運營合夥企業未能準時支付任何擔保債務證券的任何本金、溢價或利息，或根據適用的契約或債務證券到期和應付的任何金額，TRS Holdings將使任何此類款項在到期和應付時支付，無論是在到期時、加速、贖回、還款或其他情況一樣。擔保的特定條款（如果有）將在與擔保債務證券相關的招股説明書補充文件中列出。

除了上述擔保外，Rayoniers的任何直接或間接子公司，均為額外的子公司擔保人，可以（全額無條件或有限方式）擔保 Rayonier 一個或多個系列債務證券的本金、任何溢價和利息，以及 Rayonier 適用的契約和債務證券下到期和應付的所有其他款項，運營合夥企業或 TRS Holdings（如適用），無論是在到期時，還是通過加速，

根據此類擔保和適用的契約的條款兑換、還款或其他方式。如果 Rayonier、運營合夥企業或 TRS Holdings 未能準時支付任何擔保債務證券的任何本金、溢價或利息，或者根據適用的契約或債務證券到期應付的任何款項，則額外的子公司擔保人將促使任何此類款項在到期和應付時支付，無論是在到期時、加速、贖回、還款還是其他方式支付一樣額外的附屬擔保人。擔保的特定條款（如果有）將在與擔保債務證券相關的招股説明書補充文件中列出。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則唯一的額外子公司擔保人是Rayonier Operation Company LLC。

截至2022年9月30日，我們的法定股本為4.95億股。這些股票包括：(a) 1500萬股優先股，其中沒有一股是已發行的；(b) 4.8億股普通股，沒有面值。截至2022年9月30日，已發行和流通普通股146,422,825股，預留1,796,545股普通股在行使期權時發行，或與各種員工或董事激勵、薪酬和期權計劃下未償還的其他獎勵相關發行。

此外此外，運營合夥企業的有限合夥人擁有贖回權，這使他們能夠促使運營合夥企業贖回其運營合夥單位以換取現金或我們選擇的普通股一對一基礎。截至2022年9月30日，運營合夥企業有149,634,152個未償還的運營合夥單位，運營合夥企業的有限合夥人總共持有3,211,327個可贖回的運營合夥單位。

普通股

清單

我們的已發行普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為RYN。

分紅

根據我們可能發行的任何系列優先股的權利，普通股持有人可能會在董事會宣佈的時獲得股息。股息可以用現金、股票或其他形式從合法可用的資金中支付。

已全額付款

所有已發行普通股均已全額支付，不可徵税。我們發行的任何額外普通股也將全額支付且不可評估。

投票權

在我們未來可能發行的任何系列優先股的任何特別表決權的限制下，普通股持有人可以在董事選舉和股東投票表決的所有其他事項上對持有的每股股票投一票。普通股持有人不得在董事選舉中累積選票。

其他權利

我們將根據適用法律將任何股東大會通知普通股股東。如果我們清算、解散或結束我們的業務，無論是否自願，普通股股東都將平均分享我們向債權人和優先股股東（如果有）付款後剩餘的資產。普通股的持有人沒有優先權。普通股不受任何贖回條款的約束，也不可轉換為任何其他證券。

優先股

我們的董事會可以在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。根據我們公司章程的規定和北卡羅來納州法律規定的限制，我們的

董事會可通過決議來確定每個系列的股票數量以及每個系列的權利、優先權和限制，包括任何完全未發行優先股系列的股息權、投票權、轉換權、贖回權和任何清算優先權、構成每個系列的股票數量以及發行條款和條件。我們的公司章程將任何優先股持有人在非自願清算Rayonier時有權獲得的金額限制為每股優先股100美元。

如果我們發行優先股，則具體名稱和權利將在與所發行優先股相關的招股説明書補充文件中描述。本招股説明書所包含的註冊聲明將以引用方式納入我們與已發行優先股系列有關的章程修正證書。

未指定的優先股可能會使我們的董事會變得更加困難或阻止通過要約、代理競賽、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖，從而保護我們管理層的連續性。優先股的發行可能會對我們普通股持有者的權利產生不利影響。例如，就股息權、清算優先權或兩者兼而有之，已發行的任何優先股的排名可能高於我們的普通股，可能擁有全部或有限的投票權，並且可以轉換為普通股。因此，優先股的發行可能會阻礙對我們普通股的出價，或者可能以其他方式對我們的普通股或任何現有優先股的市場價格產生不利影響。

優先股發行後將全額支付，不可徵税。

反收購條款

我們的公司章程和章程以及《北卡羅來納州商業公司法》（NCBCA）中的某些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。這些條款可能會鼓勵考慮主動要約或其他單方面收購提案的人與董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。

罷免董事的限制

我們的董事只能有理由被免職。限制罷免董事會使股東更難更換大多數董事，反而促進了現有管理層的連續性。

特別股東大會

我們的公司章程和章程都沒有賦予股東召開股東特別會議的權利。我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會召開。

空白檢查優先股

我們的公司章程授權發行空白支票優先股。董事會可以設定與此類優先股相關的投票權、贖回權、轉換權和其他權利，並可以在私人或公開交易中發行此類股票。在某些情況下，可以發行空白支票優先股，其效果是防止董事會反對的合併、要約收購或其他收購企圖。

修訂我們的章程

董事會可能會修改或廢除我們的章程，包括股東通過、修改或廢除的任何章程。

《北卡羅來納州股東保護法》（NCSPA）通常要求95％的上市公司投贊成票才能批准與任何其他直接或間接擁有公司20％以上有表決權的股份（或曾經擁有超過20％且仍然是公司的關聯公司）的實體的業務合併，除非符合NCSPA的公平價格規定和程序規定。

根據NCSPA，業務合併包括 (1) 公司與任何其他公司或其他實體的任何合併、合併或轉換；(2) 向任何其他實體出售或租賃公司全部或任何大部分資產，或 (3) 向公司或其任何子公司支付任何款項、出售或租賃，以換取擁有總體公平市場的任何其他實體的任何資產的公司證券價值 500 萬美元或以上。

NCSPA 包含允許公司在通常已到期的特定時間段內選擇不適用 ncSpas 投票條款的規定。NCSPA 適用於 Rayonier，因為我們在這些時間段內沒有選擇退出。

NCSPA可能會阻止第三方提出部分要約或以其他方式試圖在我們的股權證券中獲得可觀的頭寸或尋求獲得對我們的控制權。它還可能限制某些投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能延遲或阻止我們控制權的變更。

房地產投資信託基金資格要求

為了維持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們必須遵守經修訂的1986年《美國國税法》（守則）中的某些條款，包括限制所有權集中的規則。欲瞭解更多信息，請參閲美國聯邦所得税後果對Rayonier組織和所有權要求徵税。

高級管理人員和董事的責任限制

我們的公司章程在法律允許的範圍內不時限制董事和高級管理人員對我們和股東的責任。具體而言，我們的董事對違反董事職責的金錢損害不承擔個人責任，但以下責任除外：

董事在發生此類違規行為時知道或認為明顯與我們的最大利益相沖突的任何作為或不作為；

適用於中規定的非法分發第 55-8-33 節NCBCA 或任何後續條款；或

對於董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

我們的公司章程還規定，我們將賠償我們的高管和董事在任何訴訟或訴訟中的所有責任和費用，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟，無論是否由我們提起或代表我們提起，包括因其身份或以上述任何身份開展的活動而產生的所有上訴，除非被賠償者的活動在被捕時已知或他認為這顯然違背了我們的最大利益.同樣，我們將在同等程度上向任何應我們的要求擔任或曾經擔任另一家外國或國內公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高管、合夥人、受託人、僱員或代理人，或在任何員工福利計劃下擔任受託人或管理人的任何人提供賠償。將這些條款納入我們的公司章程可能會減少對我們的董事提起衍生訴訟的可能性，並可能阻礙或阻止股東或管理層以違反職責為由對我們的董事提起訴訟，儘管此類訴訟如果成功，本來可能會使我們和我們的股東受益。這些條款不改變董事在聯邦證券法下的責任，也不影響根據聯邦證券法對違反聯邦證券法提起訴訟（也不追回金錢損害賠償）的權利。

在我們的公司章程中納入這些條款可能會降低針對董事提起衍生訴訟的可能性，並可能阻礙或阻止股東或管理層以違反職責為由對我們的董事提起訴訟，儘管此類訴訟如果成功，本來可能會使我們和我們的股東受益。這些條款不改變董事在聯邦證券法下的責任，也不影響根據聯邦證券法就違反聯邦證券法提起訴訟（或追回金錢損失）的權利。

提案和提名預先通知。

我們的章程規定，股東必須及時提供書面通知，以便在年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘加年度股東大會的董事選舉。如果在前一年年會一週年前不少於 90 天且不超過 120 天在我們的主要辦公室收到年會通知，則該通知是及時的。但是，如果從週年紀念日起將年會日期提前了30天以上或延遲了60天以上，則股東的此類通知必須不早於年會前的第 120 天，也不得遲於該年會前第 90 天或首次公開宣佈該年會日期之後的第十天營業結束之日晚些時候送達製作。我們的章程還規定了股東通知的形式和內容。這些規定可能阻止股東將問題提交年度股東大會，或提名候選人蔘加年度股東大會的董事選舉。

過户代理人和註冊商

我們的普通股過户代理人和登記處是Computershare Limited。

權利的描述

以下對認購權條款的描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的認購權的某些一般條款和條款。我們可能會發行購買優先股或普通股的認購權。認購權可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件發行的優先股或普通股一起發行，可以附屬於任何此類已發行證券或與之分開。對於任何認購權的發行，我們可以根據與一個或多個承銷商或其他投資者簽訂備用安排，承銷商或其他投資者可能需要購買此類發行後仍未認購的任何證券。

以下對認購權某些條款的摘要並不完整，受Rayonier適用的招股説明書補充文件的約束，該補充文件將描述購買優先股或由此發行的普通股的認購權的具體條款，包括以下內容：

確定有權獲得權利分配的證券持有人的日期；

訂閲權的價格（如果有）；

行使認購權時優先股或普通股的應付行使價；

向每位證券持有人發行的認購權數量；

每項認購權可購買的優先股或普通股數量；

在行使認購權或行使認購權時調整應收證券金額的任何條款；

認購權在多大程度上可轉讓；

以下對認股權證條款的描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的認股權證的某些一般條款和條款。我們可能會發行購買債務證券、優先股或普通股的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件發行的債務證券、優先股或普通股一起發行，可以附屬於任何此類已發行證券或與之分開。

每個系列的認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨的認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為或任何認股權證持有人或受益所有人承擔任何代理義務或信託關係。

以下對認股權證某些條款的摘要並不聲稱完整，而是受將向美國證券交易委員會提交的與任何此類認股權證發行有關的認股權證協議條款的約束和全部限定。

債務認股權證

與指定發行人發行的特定債務認股權證有關的招股説明書補充文件將描述此類債務認股權證的條款，包括以下內容：

該等債務認股權證的發行人的姓名；

該等債務認股權證的名稱；

該等債務認股權證的發行價格（如有）；

該等債務認股權證的總數；

行使此類債務認股權證時可購買的債務證券的名稱和條款；

發行此類債務認股權證的債務證券的名稱和條款（如果適用），以及與每種此類債務證券一起發行的此類債務認股權證的數量；

如果適用，該債務認股權證及其發行的任何債務證券的起始日期和之後可單獨轉讓；

行使債務認股權證時可購買的債務證券的本金額，以及行使時可以購買這種本金債務證券的價格（該價格可以現金、證券或其他財產支付）；

我們可能會發行股票購買合同，包括要求持有人向我們購買的合同，以及要求我們在未來一個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股或優先股的合同。每股普通股或優先股的價格以及此類股票的數量可以在股票購買合約發行時確定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式來確定。

股票購買合約可以單獨發行，也可以作為我們稱之為股票購買單位的單位的一部分發行。股票購買單位包括股票購買合同，以及我們的債務證券或美國國債，保證持有人有義務購買普通股或股購買合同。

股票購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有人付款，反之亦然，這些付款在某些基礎上可能是無抵押或預先準備好的。股票購買合同可能要求持有人以規定的方式擔保其債務。

適用的Rayonier招股説明書補充文件將描述股票購買合同或股票購買單位的條款。招股説明書補充文件中的描述僅為摘要，您應該閲讀與股票購買合同或股票購買單位相關的股票購買合同，以及抵押品或存託安排（如果適用）。適用於股票購買單位和股票購買合同的材料美國聯邦所得税注意事項也將在適用的招股説明書補充文件中討論。

截至2022年9月30日，Rayonier沒有未償還的股票購買合同或股票購買單位。

美國聯邦所得税的重大後果

本節總結了作為我們證券持有人，您可能認為相關的聯邦所得税問題。Vinson & Elkins L.L.P. 擔任了我們的税務顧問，審查了這份摘要，並認為此處包含的討論在所有重大方面都是準確的。由於本節是摘要，因此它並未涉及税收的所有方面，這些税收可能與我們的證券的特定持有人的個人投資或税收情況有關，也未涉及根據聯邦所得税法應受特殊待遇的某些類型的持有人，例如：

保險公司；

免税組織（下文免税股東税收中討論的有限範圍除外）；

金融機構或經紀交易商；

非美國個人和外國公司（非美國税收中討論的有限範圍除外股東如下）；

美國僑民；

誰按市值計價我們的證券；

S 分章 S 公司；

本節中的陳述無意作為税務建議，也不應解釋為税務建議。本節中的聲明以及Vinson & Elkins L.L.P. 的意見基於《守則》、現行、臨時和擬議的財政部法規、該守則的立法歷史、美國國税局目前的行政解釋和做法以及法院的裁決。對美國國税局的解釋和做法的提法包括私人信函裁決中認可的美國國税局做法和政策，除非對收到裁決的納税人，否則這些做法和政策對美國國税局沒有約束力。在每種情況下，都依賴於本次討論之日存在的這些來源。未來的立法、財政部法規、行政解釋和法院裁決可能會改變現行法律或對本節信息所依據的現行法律的現有解釋產生不利影響。任何此類變更均可追溯適用。我們尚未收到美國國税局關於我們作為房地產投資信託基金資格的任何裁決，儘管我們收到了一封私下的信裁決，大意是我們的林地，包括受某些木材砍伐合同約束的林地，將被視為符合條件的房地產資產或不動產權益，而且我們從這些伐木合同中獲得的收益將來自出售不動產房地產投資信託基金總收入測試的目的。參見《砍伐木材合同》。因此，即使適用法律沒有變化，也無法保證以下討論中發表的對美國國税局或法院沒有約束力的陳述不會受到美國國税局的質疑，或者如果受到質疑，法院會維持這些陳述。

我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解購買、擁有和出售我們證券以及我們選擇作為房地產投資信託基金徵税對您的具體税收影響。具體而言，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解此類購買、所有權、出售和選舉的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果，以及適用税法的潛在變化。

Rayonier 的税收

普通的

從截至2004年12月31日的應納税年度開始，出於美國聯邦所得税的目的，我們選擇被視為房地產投資信託基金。關於本招股説明書，Vinson & Elkins L.L.P. 發表的意見是，在截至2004年12月31日至2021年12月31日的應納税年度中，我們有資格根據美國聯邦所得税法作為房地產投資信託基金納税，我們的組織以及當前和擬議的運營方法將使我們能夠繼續滿足截至12月31日的應納税年度房地產投資信託基金的資格和納税要求，2022年及以後的應納税年度。投資者應該意識到，Vinson & Elkins L.L.P. 的意見基於與我們組織和運營有關的各種習慣假設，以我們、Rayonier Forest Resources、L.P.、Pope 所做的某些陳述和契約為條件

Resources、特拉華州有限合夥企業（Pope）和Pope的某些子公司房地產投資信託基金（就Pope和此類子公司房地產投資信託基金而言，截至我們與Pope合併之日）關於事實問題的陳述，包括關於每個組織、各自資產和收入的性質以及各自業務運營行為的陳述。Vinson & Elkins L.L.P. 的意見對美國國税局或任何法院均不具有約束力，自發布之日起生效。此外，Vinson & Elkins L.L.P. 的意見基於管理房地產投資信託基金資格的現行美國聯邦所得税法，該法可能會在前瞻性或追溯性地發生變化。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收將取決於我們能否通過實際的年度經營業績持續滿足美國聯邦所得税法規定的某些資格測試。這些資格測試涉及我們從指定來源獲得的收入百分比、屬於特定類別的資產百分比、股票所有權的多樣性以及我們分配的收益百分比。Vinson & Elkins L.L.P. 不會持續審查我們對這些測試的遵守情況。因此，無法保證我們在任何特定應納税年度的實際經營業績都能滿足這些的要求。Vinson & Elkins L.L.P. 的意見並未排除我們可能不得不使用下述一項或多項房地產投資信託基金儲蓄條款的可能性，這可能需要我們繳納消費税或罰款（這可能很重要）才能維持房地產投資信託基金資格。有關我們未能獲得房地產投資信託基金資格的税收後果的討論，請參閲未能獲得房地產投資信託基金資格。

只要我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們目前分配給股東的普通收入和資本收益部分通常無需繳納美國聯邦企業所得税。該守則的房地產投資信託基金條款通常允許房地產投資信託基金扣除支付給股東的股息。這種對已支付股息的扣除大大消除了通常因投資普通公司而在公司和股東層面產生的雙重徵税。

即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，在某些情況下，我們也需要繳納聯邦税，包括以下情況：

我們將對任何未分配的房地產投資信託基金應納税所得額（包括未分配的淨資本收益）按正常公司税率納税。但是，參見年度分配要求，瞭解我們是否有能力選擇將我們已納税的某些資本收益視為已分配給股東，在這種情況下，我們為此類收入繳納的税款將作為抵免額或退還給股東。

如果我們在一項交易中根據守則 C分章從一家公司收購一項資產，該資產的基礎是參照轉讓人基準確定的（結轉基準交易），如果我們在收購資產後的五年內確認處置該資產的收益，我們將按適用的最高正常公司税率納税。我們將納税的收益金額為 (1) 出售或處置時確認的收益金額以及 (2) 我們在收購資產時出售資產本應確認的收益金額中較小者。根據某些木材砍伐合同收穫和銷售木材所得的收入（而不是出售林地所得的收益）無需繳納這種內置利得税。

我們將被要求為違禁交易的任何淨收入繳納 100% 的税款。通常，禁止的交易是在正常業務過程中出售給客户的財產（止贖財產除外）的銷售或其他應納税處置。

如果我們未能滿足下文討論的75％總收入測試或95％的總收入測試，但由於滿足某些其他要求而以其他方式維持了房地產投資信託基金的資格，則我們將對等於（1）歸因於我們未通過75％或 95％總收入測試的總收入乘以（2）旨在反映我們盈利能力的分數的金額中較大者徵收100％的税。

如果我們未能滿足適用於房地產投資信託基金的資產測試或其他要求，如下所述，但是仍然保持我們作為房地產投資信託基金的資格，因為有合理的理由

失敗和其他適用的要求得到滿足，我們可能需要繳納消費税。在這種情況下，每次失敗的税額將至少為50,000美元，如果失敗，則資產測試除5％資產測試或10％投票率或價值測試（如下文資產測試中所述）的微不足道失敗外，將按相關資產產生的淨收入額乘以最高公司税率（目前為21％）（如果該金額超過21％）來確定每次失敗 50,000。

對於我們對股東的年度分配額少於 (1) 本年度普通收入的85％，（2）房地產投資信託基金資本收益淨收入的95％，我們選擇保留和納税的資本利得收入的95％，以及（3）以前各期未分配的應納税所得額，但此類資本收益除外，我們通常需要繳納4％的消費税我們選擇保留和納税的年份。

如果美國國税局成功確定這些物品的交易距離小於正常距離並調整這些項目的申報金額，則可以對房地產投資信託基金和應納税房地產投資信託基金子公司（定義見《守則》第856（1）條）（TRS）之間直接或建設性支付的某些收入和支出項目徵收100％的税。

此外，我們，包括我們的子公司和關聯實體，可能需要繳納各種税款，包括工資税、州、地方和非美國所得税、財產税和其他資產和運營税。我們的TRS，包括TRS Holdings，也將對其應納税所得額繳納美國聯邦企業所得税。

資格要求

從截至2004年12月31日的應納税年度開始，出於美國聯邦所得税的目的，我們選擇被視為房地產投資信託基金。為了繼續獲得房地產投資信託基金的資格，我們必須滿足下文討論的與我們的組織、收入來源、資產性質和收入分配有關的要求。

組織和所有權要求

房地產投資信託基金是指公司、信託或協會：

(1)

由一名或多名受託人或董事管理；

(2)

其實益所有權由可轉讓股份或受益權益的可轉讓證書證明；

(3)

如果沒有適用於房地產投資信託基金的特別守則條款，否則作為國內公司需要納税；

(4)

這既不是受《守則》具體條款約束的金融機構也不是保險公司；

(5)

其實益所有權由100人或以上持有；

(6)

其中，在每個應納税年度的最後半年，由五名或更少的個人（按照《守則》的定義為包括特定實體），直接或間接持有的已發行股份的價值不超過50％；

(7)

選擇（或已經選擇）成為房地產投資信託基金，並且符合美國國税局制定的所有相關申報和其他行政要求，這些要求必須滿足這些要求才能選擇和維持房地產投資信託基金地位；

(8)

使用日曆年作為美國聯邦所得税目的，並符合聯邦所得税法的記錄保存要求；以及

(9)

它符合下文所述的其他測試，包括其收入和資產的性質以及的分配金額。

在整個應納税年度內必須滿足條件 (1) 至 (4)、(8) 和 (9)，條件 (5) 必須在12個月的應納税年度的至少 335 天內滿足，或者在較短的應納税年度的相應部分內。儘管我們的章程沒有對股票轉讓提供限制，但我們預計目前的股東基礎多樣性將繼續下去，我們將滿足上述條件 (5) 和 (6) 中描述的股票所有權要求。

為了監測股份所有權要求的遵守情況，我們通常需要保存有關我們股票的實際所有權的記錄。為此，我們必須每年要求佔我們很大比例股份的記錄持有人提交書面聲明，記錄持有人應披露需要將我們支付的股息計入總收入的人員。必須保留一份未遵守或拒絕遵守此要求的人員名單，作為我們記錄的一部分。我們不遵守這些記錄保存要求可能會使我們受到罰款。根據適用的美國財政部法規，未能遵守或拒絕遵守該要求的股東必須提交一份附有納税申報表的聲明，披露其對股票的實際所有權和其他信息。如果我們遵守這些要求，而不知道或進行合理的盡職調查，也不會知道我們未能滿足上述條件 (6)，我們將被視為滿足了該條件。

被忽略的子公司

如果房地產投資信託基金擁有一家公司子公司，而該子公司是符合條件的房地產投資信託基金子公司，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的所有資產、負債和收入、扣除額和抵免項目均被視為房地產投資信託基金本身的資產、負債和收入、扣除額和抵免項目，包括用於下文所述的總收入和資產測試。符合條件的房地產投資信託基金子公司是指除TRS以外，由房地產投資信託基金、房地產投資信託基金的一個或多個其他被忽視的子公司或兩者組合全資擁有的任何公司。

出於美國聯邦所得税的目的，諸如之類的非註冊國內實體，例如單一成員有限責任公司，通常也被視為單獨的實體，因此它們的收入和資產被視為其相關所有者的收入和資產，包括就房地產投資信託基金總收入和資產測試而言。合格的房地產投資信託基金子公司和被忽視的實體有時被稱為直通子公司。

應納税房地產投資信託基金子公司

房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS的100％股份。TRS是一家完全應納税的公司，如果直接通過其母公司房地產投資信託基金賺錢，其收入可能不屬於符合條件的收入。TRS和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有超過35％的投票權或股票價值的公司將自動被視為TRS。我們不會被視為持有 TRS 的資產，也不會被視為獲得 TRS 賺取的任何收入。相反，TRS向我們發行的股票將成為我們手中的資產，我們會將從此類TRS中支付給我們的分配（如果有）視為收入。這種待遇可能會影響我們對總收入和資產測試的遵守情況。由於在確定我們是否遵守房地產投資信託基金要求時，我們不會將TRS的資產和收入包括在內，因此我們可能會利用此類實體間接開展房地產投資信託基金規則可能阻止我們直接或通過直通子公司開展的活動。總體而言，房地產投資信託基金資產價值中包含一個或多個TRS的股票或證券的價值不得超過20％。

出於美國聯邦所得税目的被視為公司的非美國公司和非美國實體通常無需繳納美國聯邦企業所得税，除非它們確認來自美國的收入或與美國有關的某些活動的收入。但是，在某些情況下，非美國公司的某些美國股東必須在其收入中包括其在非美國公司某些類別收入中的相應份額。因此，我們的國外 TRS 通常無需繳納美國聯邦企業所得税，但我們可能需要在當期收入中包括

我們的國內 TRS 的應納税所得額需繳納美國聯邦所得税，以及州和地方所得税（如適用）。如果國內TRS需要納税，那麼可供分配給我們的現金就會減少。如果股息由國內TRS支付給我們，那麼我們向按個人税率徵税的股東支付的股息，最高不超過我們從國內TRS獲得的股息金額，通常有資格按適用於合格股息收入的20％的降低税率徵税。

此外，TRS規則限制了TRS向其母公司房地產投資信託基金支付或應計的利息的可扣除性，以確保TRS需要繳納適當水平的公司税。此外，這些規定對TRS與其母公司房地產投資信託基金之間非獨立進行的交易徵收100％的消費税。我們選擇將 Matariki Forest North Island Limited、Matariki Forest Trading Limited、Rayonier HB Limited、Rayonier TRS Holdings Inc.（及其全資子公司）和 ORM Timber Fund II, Inc. 視為 TRS。將來我們可能會選擇將其他實體視為 TRS。

夥伴關係

作為合夥企業合夥人的房地產投資信託基金將被視為擁有其在合夥企業資產中的相應份額，並被視為在合夥企業收入中獲得相應份額。就10％的價值測試而言（如資產測試中所述），我們的比例份額基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的相應權益。在所有其他資產和收入測試中，我們的比例份額基於我們在合夥企業資本權益中的相應權益。就下文所述的總收入和資產測試而言，合夥企業的資產和總收入在房地產投資信託基金手中保持相同的性質。因此，出於美國聯邦所得税目的，我們直接或間接收購權益（包括我們的運營合夥企業）在任何被視為合夥企業的實體的資產、負債和收入項目中所佔的比例將被視為我們的資產和總收入，以適用各種房地產投資信託基金資格要求。

子公司房地產投資信託基金

我們已經成立並收購了出於美國聯邦所得税目的選擇作為房地產投資信託基金徵税的實體的股權，將來也可能以股權形式收購，儘管我們目前不持有任何此類股權。任何子公司房地產投資信託基金都必須符合本文討論的所有房地產投資信託基金資格測試。如上所述，子公司房地產投資信託基金也可能對其收入和收益的某些項目徵税。如果子公司房地產投資信託基金未能獲得房地產投資信託基金的資格，那麼 (1) 這種子公司房地產投資信託基金將需要繳納常規的美國聯邦企業所得税（如下文未能獲得房地產投資信託基金資格中所述）；（2）就75％的資產測試而言，我們在該子公司房地產投資信託基金中的股票所有權將不再是符合條件的實際房地產資產，並將受到5％的資產測試，即10％的投票率測試而且 10% 的價值測試通常適用於房地產投資信託基金、QRS和TRS以外的公司的所有權。請參閲下面的資產測試。如果任何子公司房地產投資信託基金未能獲得房地產投資信託基金的資格，我們可能無法通過10％的投票率測試和10％的價值測試，在這種情況下，除非我們能夠利用某些救濟條款，否則我們將無法獲得房地產投資信託基金的資格。如果子公司房地產投資信託基金沒有資格成為房地產投資信託基金，我們可能會對任何子公司房地產投資信託基金進行保護性TRS選擇，並可能實施其他保護性安排，以避免這種結果，但無法保證這種保護性TRS選舉和其他安排會有效避免由此對我們造成的不利後果。此外，即使子公司房地產投資信託基金的任何此類保護性TRS選擇在該子公司房地產投資信託基金未能獲得房地產投資信託基金資格的情況下生效，我們也無法向您保證，我們不會不滿足一項或多項TRS的證券所代表的總資產價值的20％的要求。在這種情況下，除非房地產投資信託基金或適用的子公司房地產投資信託基金能夠利用某些救濟條款，否則我們將無法獲得房地產投資信託基金的資格。

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們必須每年滿足兩項總收入要求。首先，在每個應納税年度，我們總收入的至少75％必須包括我們直接或間接從與不動產相關的投資、不動產抵押貸款或合格的臨時投資收入中獲得的特定類型的收入。在 75% 總收入測試中的合格收入通常包括：

不動產租金；

由不動產抵押貸款擔保的債務利息或不動產權益的利息；

其他房地產投資信託基金股份的股息或其他分配，以及出售其他房地產投資信託基金的收益；

出售房地產資產（不包括出售由公開發行的房地產投資信託基金（即根據《交易法》必須向美國證券交易委員會提交年度和定期報告的房地產投資信託基金）發行的債務工具的收益，前提是沒有不動產或不動產權益擔保），主要在正常業務過程中出售給客户；

止贖財產產生的收入和收益；

作為簽訂協議以不動產抵押貸款或不動產權益為擔保或購買或租賃不動產（包括不動產利息和不動產抵押貸款利息）而收到或應計的金額（其確定全部或部分取決於任何人的收入或利潤的金額除外）；以及

從臨時投資新資本中獲得的收入，這些收入歸因於發行房地產投資信託基金股本或公開發行房地產投資信託基金債務，到期日至少為五年，並且我們在從獲得這種新資本之日起的一年內獲得的收入。

其次，通常，我們每個應納税年度的總收入中至少有95％必須包括符合75％總收入標準的收入的收入、其他類型的利息和股息、出售或處置股票或證券的收益或其任何組合。在兩項收入測試中，出售我們持有的房產主要用於在正常業務過程中出售給客户的總收入不包括在分子和分母之外。如下文進一步討論的那樣，在75％和95％的總收入測試中，清晰及時識別的套期保值交易的收入和收益都被排除在分子和分母之外。此外，出於一項或兩項總收入測試的目的，取消的債務收入和某些外幣收益將被排除在總收入之外。

砍伐木材的合同。我們已經收到了美國國税局的私信裁決，大意是我們的林地，包括受某些木材砍伐合同約束的林地，將被視為房地產投資信託基金資產測試的合格房地產資產或不動產權益，而我們從這些伐木合同中獲得的收益將來自房地產投資信託基金總收入測試中出售不動產。在得出這些結論時，美國國税局明確依賴了我們的陳述，即根據該守則第631（b）條，我們根據這些木材砍伐合同處置木材將符合木材處置的資格。

Real 房產的租金。只有滿足以下幾個條件，我們收到的租金才有資格成為滿足上述房地產投資信託基金總收入要求的不動產租金：

首先，租金金額不得全部或部分基於任何人的收入或利潤。但是，收到或應計的金額通常不會僅僅因為基於總收入或銷售總額的固定百分比而被排除在不動產租金之外。

其次，我們從關聯方租户那裏獲得的租金不符合符合總收入測試的不動產租金的資格，除非租户是 TRS，至少有 90% 的房產出租給

無關租户和TRS支付的租金與無關租户為可比空間支付的租金基本相當，租金不能歸因於修改具有受控TRS（即我們直接或間接擁有超過50％的投票權或股票價值的TRS）的租約。如果房地產投資信託基金或房地產投資信託基金10％或以上股份的實際或推定所有者，實際或建設性地擁有租户10％或更多的股份，則租户就是關聯方租户。

第三，如果與不動產租賃相關的歸屬於個人財產的租金大於租賃下收到的總租金的15％，則歸屬於個人財產的租金部分將不符合不動產租金的資格。

第四，我們通常不得運營或管理我們的不動產，也不得向我們的租户提供或提供非慣常服務，除非通過獲得足夠報酬且我們無法從中獲得收入的獨立承包商。但是，如果服務通常或習慣上僅與出租空間有關，並且不被視為為租户提供便利，我們可能會直接向租户提供服務。此外，我們可以向物業的租户提供最低數量的非慣常服務，除非通過獨立承包商，前提是我們的服務收入不超過相關物業收入的1％。此外，我們可以擁有TRS高達100％的股份，TRS可以為租户提供慣常和非慣常服務，而不會影響其相關物業的租金收入。

如果特定房產的租金不符合不動產租金的資格，因為 (1) 租金是根據相關租户的收入或利潤來考慮的，(2) 租户要麼是關聯方租户，要麼沒有獲得TRS關聯方租户規則的例外情況，或者 (3) 我們向房產的租户提供超過 1% 門檻的非慣常服務，但符合條件的除外獨立承包商或 TRS，該物業的所有租金都不符合不動產租金的資格。如果此類租金，加上 95％總收入測試所指的任何其他不符合條件的收入，在應納税年度超過當年總收入的5％，除非我們有資格獲得法定房地產投資信託基金儲蓄準備金，否則我們將失去房地產投資信託基金資格。參見未能獲得房地產投資信託基金的資格。

實際上，我們過去獲得並預計將來獲得的所有租金收入都來自狩獵租約、養蜂租賃、不動產使用租賃和某些房產的通行權租賃。我們預計，根據適用規則，我們從此類租賃和其他財產權益中獲得的任何收入都將構成不動產的租金。我們將採取措施確保在75％和95％的總收入測試中，任何此類租金收入都符合不動產租金的資格，或者不會以其他方式導致我們未能通過75％或95％的總收入測試。

利息。利息一詞通常不包括直接或間接收到或應計的任何金額，前提是該金額的確定全部或部分取決於任何人的收入或利潤。但是，利息通常包括以下內容：

基於收入或銷售總額的固定百分比或百分比計算的金額；以及

以債務人的收入或利潤為基礎的金額，前提是債務人的幾乎所有收入都來自通過租賃其在財產中的幾乎所有權益來擔保債務的不動產，並且前提是如果房地產投資信託基金直接收到，債務人收到的金額將是符合條件的不動產租金。

如果貸款包含一項條款，使房地產投資信託基金有權獲得借款人在出售為貸款提供擔保的不動產時獲得一定比例的收益或截至特定日期的房產價值升值的百分比，則歸因於該貸款準備金的收入將被視為出售貸款擔保的房產的收益，就兩項總收入測試而言，貸款準備金通常是合格收入。

就75％的總收入測試而言，由不動產抵押貸款擔保的債務利息或不動產權益的利息通常是符合條件的收入。除下述範圍外，如果是貸款

由不動產和其他財產擔保，在應納税年度內未償貸款的最高本金超過了房地產投資信託基金同意發放或收購貸款之日（或者，如果貸款自房地產投資信託基金髮放或收購以來發生了重大修改，則截至該重大修改之日），就75％的總收入測試而言，此類貸款的利息收入將不屬於符合條件的收入，但將是就95％的總收入測試而言，符合條件的收入。就75％的總收入測試而言，利息收入中不是合格收入的部分將等於貸款本金中非由不動產擔保的部分的利息收入，即貸款超過作為貸款擔保的房地產的價值的金額。但是，對於由不動產和個人財產擔保的貸款，如果此類個人財產的公允市場價值不超過為貸款提供擔保的所有財產的公允市場價值總額的15％，則為貸款提供擔保的個人財產將被視為不動產，以確定此類貸款的利息是否為75％的總收入的合格收入。

分紅。我們從我們擁有股權的任何公司（包括任何TRS，但不包括任何房地產投資信託基金）獲得的任何股息中的份額將符合95％的總收入測試的要求，但不符合75％的總收入測試的目的。就兩項總收入測試而言，我們從我們擁有股權的任何房地產投資信託基金獲得的任何股息（如果有）中的份額將是的合格收入。

費用收入。我們可能會收取與我們的運營相關的各種費用。就75％和95％的總收入測試而言，如果這些費用是作為簽訂以不動產擔保的貸款或購買或租賃不動產的協議的對價，並且費用不由借款人的收入或利潤確定，則這些費用將是合格收入。就兩項總收入測試而言，其他費用均不屬於符合條件的收入。

禁止的交易。如果我們在正常業務過程中出售或以其他方式處置主要用於向客户出售的財產（包括我們在我們作為合夥人的任何合夥企業實現的任何此類收益中所佔的份額）而實現的任何應納税收入，則此類收入將被視為違禁交易的收入，在適用95％和75％的總收入測試時不計入。此外，此類收入需繳納100％的税。根據現行法律，持有財產是否主要用於在正常貿易或業務過程中出售給客户是一個事實問題，取決於與特定交易有關的所有事實和情況。但是，出售符合《守則》中規定的某些安全港要求的林地不構成違禁交易。具體而言，在以下情況下，出售主要由木材房地產投資信託基金在正常業務過程中出售的房地產資產不屬於違禁交易：

該資產在木材生產貿易或業務中持有至少兩年；

房地產投資信託基金或房地產投資信託基金合夥人在出售之日前兩年內支付的總支出不超過該物業淨銷售價格的30％，這些支出包含在房產基礎上（林地收購支出除外），與該物業的運營直接相關，用於生產木材或保護用作林地的財產；

房地產投資信託基金或房地產投資信託基金合夥人在出售之日前兩年內支付的總支出不超過該物業淨銷售價格的5％，這些支出包含在房產基礎上（林地收購支出除外），且與木材生產或保護用作林地的財產的運營沒有直接關係。

房產的銷售價格並非全部或部分基於收入或利潤，包括出售或經營該物業所得的收入或利潤；

要麼 (1) 在有關年度，房地產投資信託基金除了止贖房產或適用《守則》第 1033 條的銷售外，房地產投資信託基金的房產銷售額不超過七次，(2) 調整後的總額

房地產投資信託基金在年初出售的所有此類房產的基數不超過房地產投資信託基金所有資產總基數的10％，（3）房地產投資信託基金在年初出售的所有此類房產的公平總市值不超過房地產投資信託基金所有資產公允市場價值總額的10％，（4）（i）房地產投資信託基金在年內出售的所有此類房產的調整後税基總額不超過房地產投資信託基金所有財產的調整後税基總額的20％年初以及 (ii) 房地產投資信託基金在本年度和前兩年出售的房產與所有房地產投資信託基金房產（以調整後的税基衡量）相比的年平均百分比不超過10％，或（5）（i）房地產投資信託基金在年初出售的所有此類房產的總公允市場價值不超過房地產投資信託基金所有財產公平總市值的20％年份以及 (ii) 房地產投資信託基金出售的房產與所有房地產投資信託基金物業相比的年平均百分比（以公允市場價值衡量）在本年度和之前的兩年年均未超過 10%；以及

如果房地產投資信託基金在應納税年度內出售了超過七處無止贖房產，則該房產的營銷和開發支出幾乎都是通過獨立承包商支付的，房地產投資信託基金沒有從該承包商那裏獲得任何收入或TRS。

我們通常打算開展活動，使我們出售的林地（我們的TRS除外）有資格進入這個安全港，或者在與這個安全港基本相似的事實下進行交易。但是，我們無法向您保證，我們可以遵守這個安全港，也無法保證我們將避免擁有可能被描述為我們主要在正常貿易或業務過程中出售給客户的財產。我們試圖通過我們的 TRS 進行任何可能導致違禁交易的活動。例如，某些類型的林地銷售和已交付木材的銷售是通過我們的 TRS 進行的。但是，無法保證美國國税局會尊重向TRS捐贈這些資產的交易，即使捐款交易得到尊重，TRS也可能因這些出售而承擔鉅額的美國聯邦所得税義務。

止贖財產。對於任何來自止贖財產的收入，我們將按公司税率（目前為21％）繳納美國聯邦所得税，其中包括某些外幣收益和相關扣除額，但根據 75％的總收入測試而屬於符合條件的收入除外，減去與該收入產生直接相關的支出。但是，根據75％和95％的總收入測試，止贖財產的總收入將符合資格。止贖財產是指任何不動產，包括不動產權益，以及與此類不動產發生的任何個人財產：

房地產投資信託基金收購的，是因為房地產投資信託基金在取消抵押品贖回權時競標了此類房產，或者在違約發生後或該財產的租賃或該財產所擔保的債務即將違約，以其他方式將此類財產減為所有權或佔有；

房地產投資信託基金在違約並不迫在眉睫或未預料到之時收購了相關貸款；和

房地產投資信託基金為此做出了適當的選擇，將該財產視為止贖財產。

房地產投資信託基金將不被視為取消了房地產投資信託基金控制該物業的抵押品贖回權佔有抵押貸款並且除非是抵押人的債權人, 否則不能獲得任何利潤或蒙受任何損失.財產通常在房地產投資信託基金收購房產的應納税年度之後的第三個應納税年度結束時不再是止贖財產，如果財政部長批准延期，則更長時間。但是，此寬限期終止，止贖財產在第一天不再是止贖財產：

根據其條款，為房產簽訂租約，該租約將產生不符合75％總收入測試條件的收入，或者根據當天或之後簽訂的租約直接或間接收到或應計的任何金額，該租約將產生不符合75％總收入收入測試的收入；

套期保值交易。在 75% 和 95% 的總收入測試中，套期保值交易的收入和收益均不計入總收入。套期保值交易包括在我們的正常交易或業務過程中進行的任何交易，主要是為了管理利率變動、價格變動或貨幣波動的風險，與收購或持有房地產資產有關的借款，或者為收購或持有房地產資產而產生或將要發生的普通債務。套期保值交易還包括主要為管理貨幣波動風險而簽訂的任何交易，這些收入或收益屬於總收入75％或95％的總收入測試中符合條件的收入（或任何產生此類收入或收益的財產）。我們必須在收購、發起或簽訂任何此類套期保值交易當天收盤前明確識別該交易，並滿足某些其他識別要求。如果我們對衝或出於其他目的，或者在其他情況下，就總收入測試而言，這些交易的收入不太可能被視為符合條件的收入。

如果我們如上所述進行符合條件的套期保值交易，稱為原始套期保值，部分套期保值債務被消滅或處置相關財產，則與此類清算或處置有關，我們將進行一筆新的明確標識的套期保值交易，該交易將抵消原始套期保值（稱為對衝對衝）、原始套期保值的收入和抵消對衝的收益（包括收益）通過處置原始對衝和抵消對衝對衝）將在95％和75％的總收入測試中，不被視為總收入。

外幣收益。出於一項或兩項總收入測試的目的，某些外幣收益不包括在總收入中。就75％的總收入測試而言，房地產外匯收益不包括在總收入中。房地產外匯收益通常包括歸因於任何收入項目的外幣收益，或者根據75％的總收入測試符合條件的收益、收購或所有權（或成為或成為債務人）由不動產抵押貸款或不動產權益抵押的債務所產生的外幣收益，以及歸屬於房地產投資信託基金某些合格業務單位的某些外幣收益。就95％的總收入測試而言，被動外匯收益不包括在總收入中。被動外匯收益通常包括上述房地產外匯收益，還包括歸因於任何收入項目的外幣貨幣收益，根據95％的總收入測試，符合條件的收入，以及歸因於收購或擁有（或成為或成為或成為不動產權益抵押者）債務的外幣收益。由於被動外匯收益包括房地產外匯收益，因此就75％和95％的總收入測試而言，房地產外匯收益不包括在總收入中。房地產外匯收益和被動外匯收益的這些例外情況不適用於交易或進行證券的大量定期交易所產生的外幣收益。在75％和95％的總收入測試中，此類收益均被視為不合格收入。

未通過獲得資格。如果我們未能滿足任何應納税年度75％或95％的總收入測試中的一項或兩項，但如果我們有權根據該守則的適用條款獲得減免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。如果我們未能通過這些測試是由於合理的原因而不是故意疏忽造成的，我們在納税申報表中附上了收入來源表，並且附表上的任何錯誤信息都不是由於意圖逃税的欺詐所致，則這些減免條款通常可以使用。不可能説明我們是否有權在所有情況下受益於這些救濟條款。如上文在 “一般” 部分所述，即使這些救濟條款適用，我們也將承擔 100% 的美國聯邦

就第二、第三和第四次資產測試而言，證券一詞不包括其他房地產投資信託基金的股票、公開發行的房地產投資信託基金的債務、合格房地產投資信託基金子公司或其他被忽視的實體或TRS的股權或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款或抵押貸款支持證券，或合夥企業的股權。但是，證券一詞通常包括合夥企業或房地產投資信託基金（公開發行的房地產投資信託基金除外）發行的債務證券，但就10％的價值測試而言，證券一詞不包括：

直接債務證券，其定義為書面無條件承諾，即按需支付或在指定日期支付一定的金額，前提是 (1) 債務無法直接或間接轉換為股權，以及 (2) 利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或類似因素。直接債務證券不包括合夥企業或公司發行的任何證券，其中我們或任何受控的TRS（即我們直接或間接擁有股票價值超過50％的投票權或價值的TRS）持有總價值超過發行人已發行證券1％的非直接債務證券。但是，直接債務證券包括債務，但有以下意外情況：

與支付利息或本金的時間有關的意外開支，前提是 (1) 債務的有效收益率沒有變化，但年收益率的變化除外

董事會將確定我們資產的價值，以確定是否符合房地產投資信託基金資產測試。只要我們的董事會本着誠意行事，這樣的決定就對美國國税局具有約束力。截至本招股説明書發佈之日，我們認為我們已經滿足了上述與房地產資產價值相關的資產測試，我們預計，在本招股説明書發佈之日之後，我們將繼續滿足此類資產測試。但是，我們不會獲得獨立評估來支持其關於我們資產價值的結論。此外，某些資產的價值可能無法精確確定。為了進行各種資產測試，我們將監控我們的資產狀況，並將努力管理我們的投資組合，以始終遵守此類測試。但是，無法保證我們在這項工作中會取得成功。

如果我們在日曆季度末未能滿足資產測試，這樣的失敗不會導致我們失去房地產投資信託基金地位，前提是 (1) 我們在上一個日曆季度末滿足了所有資產測試，(2) 我們的資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產的市值變化，不是我們收購資產的全部或部分原因或者更多不合格資產。如果我們不滿足前一句第 (2) 條所述的條件，我們仍然可以在出現差異的日曆季度結束後的30天內消除任何差異，從而避免取消房地產投資信託基金的資格。

《守則》中的救濟條款允許房地產投資信託基金在以下情況下維持其房地產投資信託基金的資格：(a) 向美國國税局描述導致失敗的每項資產；(b) 失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的， (c) 房地產投資信託基金繳納的税款等於等於納税改為 (i) 每次失敗50,000美元，以及 (ii) 導致倒閉的資產產生的淨收入乘以美國聯邦，二者中較高者企業所得税税率（目前為21％），而且 (d) 房地產投資信託基金要麼在其發現倒閉的季度最後一天後的6個月內處置導致倒閉的資產，要麼在該時間範圍內以其他方式滿足相關的資產測試。

第二項救濟條款適用於違反10％選票或價值以及5％資產測試的輕微違規行為。具體而言，儘管違反了此類要求，房地產投資信託基金仍可以維持其資格，前提是 (a) 導致違規行為的資產價值不超過房地產投資信託基金總資產的1％或1,000,000,000美元，以及 (b)

我們必須在與之相關的應納税年度或下一個應納税年度支付這些分配，前提是 (1) 我們在及時提交當年的美國聯邦所得税申報表之前申報分配，在申報後的第一個定期股息支付日當天或之前支付分配，並在納税申報表中選擇將特定金額的此類分配視為在上一年度支付或 (2) 我們申報應納税年度的十月、十一月或十二月的分配，支付給以下股東在任何此類月份的指定日期進行記錄，我們實際上是在次年1月底之前支付股息。第 (1) 條規定的分配應在支付當年向股東納税，第 (2) 條中的分配按我們的收益和利潤（E&P）的範圍視為在上一個應納税年度的12月31日支付。在這兩種情況下，就90％的分配要求而言，這些分配都與我們上一個應納税年度有關。

此外，如果房地產投資信託基金不是公開發行的房地產投資信託基金，為了將其分配算作滿足房地產投資信託基金的年度分配要求並向其提供房地產投資信託基金層面的税收減免，則此類分配不得是優惠股息。如果該分配是 (1) 在特定類別內所有已發行股票中按比例分配，(2) 根據優先股之間的偏好，則股息不是優惠股息房地產投資信託基金組織文件中規定的不同類別的股份。優先股息規則不適用於公開發行的房地產投資信託基金。我們目前是公開發行的房地產投資信託基金。

如果我們沒有分配所有資本收益，或者我們分配了調整後的房地產投資信託基金應納税收入的至少90％，但低於100％，則我們將按企業所得税税率對未分配收入繳納美國聯邦所得税。如果我們未能在一個日曆年內分配至少以下各項的總和：

該年度房地產投資信託基金普通收入的85％，

該年度房地產投資信託基金資本收益收入的95％（我們選擇保留並繳納税的資本利得收入除外，如下所述）以及

以前各時期的任何未分配的應納税所得額（我們選擇保留和納税的年度的資本收益除外），

如果所需分配額超過實際分配的金額，我們將繳納4％的消費税。

我們可能不時沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足上述年度分配要求，例如，由於 (1) 實際收入和實際支付可扣除費用之間的時間或其他差異，以及 (2) 在計算應納税所得額時包括此類收入和扣除此類費用。如果我們遇到這種情況，我們可以選擇保留資本收益，並對收益繳納美國聯邦所得税。儘管如此，為了繳納此類税款或以其他方式滿足分配要求，我們可能會發現有必要安排短期或可能的長期借款、發行股權或出售資產。

納税人的淨利息支出扣除額可能限制在調整後的應納税所得額、商業利息和某些其他金額總和的30％（在沒有其他選擇的情況下，非合夥企業在2019年和2020年應納税年度以及合夥企業在2020年應納税年度的淨利息支出扣除額調整為50％）。調整後的應納税所得額不包括不可分配給貿易或業務的收入或支出、商業利息或支出、合格業務收入、淨營業虧損或淨收入的新扣除額，以及2022年之前年度的折舊、攤銷或損耗扣除額。根據CARES法案，納税人可以選擇使用其2019年應納税年度調整後的應納税所得額計算其在2020年應納税年度的限額。對於合夥企業，利息扣除限額適用於合夥企業層面，但要根據合夥企業層面的未使用扣除限額對合夥人進行某些調整。房地產貿易或企業可以選擇退出該利息限額，前提是非住宅房地產的恢復期為40年，住宅租賃物業的恢復期為30年，相關改善使用20年的恢復期。為此，不動產貿易或業務是指任何不動產開發、重建、建築、重建、收購、轉換、出租、運營、管理、租賃或經紀貿易或業務。我們尚未確定我們或我們的任何子公司是否會參加這次選舉。此外，我們從我們或第三方借來的任何 TRS 都可能受到負面影響。不允許的利息支出可以無限期結轉（受合夥企業特殊規則的約束）。

此外，對於從2020年12月31日之後開始的應納税年度，NOL扣除額通常限制為應納税所得額的80％（在扣除之前），但CARES法案已取消了2021年的這一限制。房地產投資信託基金可以無限期結轉（但不能抵前）NOL。

我們可以通過股本的應納税分配來滿足 90% 的分配測試。美國國税局已發佈了《2017-45年收入程序》，授權公開發行的房地產投資信託基金進行選擇性現金/股票分紅。根據2017-45年收入程序，美國國税局將根據選擇性現金/股票股息分配股票視為根據《守則》第301條分配財產（即股息），前提是總股息中至少有20％是現金和 {br Revenue} 中詳述的某些其他參數程序已滿足。儘管我們目前不打算用自己的股票支付股息，但如果將來我們選擇用自己的股票支付股息，我們的股東可能需要繳納超過他們收到的現金的的美國聯邦所得税。

在某些情況下，我們可以通過在稍後的一年向股東支付虧損股息來糾正未能滿足年度分配要求的情況，這些股息可能包含在我們的股東中

如果我們未能滿足房地產投資信託基金資格的一項或多項要求，但總收入測試和資產測試除外（5％資產測試、10％投票率測試或10％價值測試的de minis 失敗除外），如果我們的失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，我們就可以避免取消資格，並且每次此類失敗我們都會支付50,000美元的罰款。此外，還有針對總收入測試和資產測試失敗的救濟條款，如總收入測試和資產測試所述。

如果我們在任何應納税年度都沒有資格作為房地產投資信託基金納税，並且減免條款不適用，我們將按企業所得税税率對應納税所得額繳納美國聯邦所得税，外加可能的罰款和/或利息。在我們未能獲得房地產投資信託基金資格的任何年度向股東發放的分配，我們都無法扣除，實際上也不需要進行分配。在這種情況下，對股東的所有分配都將作為普通收入繳納美國聯邦所得税，但以我們當前和累計的勘探和生產為限。在某些限制的前提下，美國企業股東可能有資格獲得所得股息扣除，非公司美國股東可能有資格按適用於合格股息收入的最高20％的降低税率繳納美國聯邦所得税。除非我們有權根據特定的法定條款獲得減免，否則在失去房地產投資信託基金資格的當年之後的四個應納税年度內，我們將被取消作為房地產投資信託基金納税的資格。我們無法預測在所有情況下我們是否都有資格獲得此類法定救濟。

對我們的股本持有人徵税

應納税美國股東的税收

“美國股東” 一詞是指我們的股本的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該股東是：

美國公民或居民；

根據美國法律或美國政治分區法律創建或組建的公司或合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為公司或合夥企業的實體）；

無論收入來源如何，其收入均需繳納聯邦所得税的遺產；或

任何信託，如果 (i) 美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人（定義見《守則》第 7701 (a) (30) 條）有權控制信託的所有實質性決定，或 (ii) 它有被視為美國人的有效選擇。

只要我們符合房地產投資信託基金的資格，應納税的美國股東通常必須將我們不指定為資本收益分紅或留存長期資本收益的當前或累計勘探與盈利作為收入分配考慮在內。為了確定分配是從我們當前的還是累積的E&P中進行的，我們的E&P將首先分配給我們的優先股股息，然後分配給我們的普通股股息。個人、信託和遺產通常可以扣除他們獲得的合格房地產投資信託基金股息（即除資本利得股息以外的房地產投資信託基金股息和指定為合格股息收入的房地產投資信託基金股息的一部分，在每種情況下都已經有資格獲得資本利得税税率）的20％。符合條件的房地產投資信託基金股息的扣除不受適用於其他類型合格業務收入的工資和財產基準限制的約束。但是，要獲得這種扣除資格，獲得此類股息的美國持有人必須持有支付股息的房地產投資信託基金股票至少46天（考慮到某些特殊持有期規則），並且沒有義務進行相關扣除與的頭寸基本相似或相關的付款財產。符合條件的房地產投資信託基金股息扣除20％後，非公司納税人的此類房地產投資信託基金股息的美國聯邦所得税税率目前最高為29.6％。如果沒有進一步的立法，扣除額將在2025年之後失效。

美國股東沒有資格獲得公司通常可以獲得的股息扣除額。此外，支付給美國股東的股息通常沒有資格獲得符合條件的股息收入（通常是國內C公司和某些符合條件的外國公司向美國股東支付的按個人税率徵税的股息）的20％税率。按個人税率徵税的非公司美國股東獲得的合格股息收入的最高税率為20％。相比之下，目前普通房地產投資信託基金股息收入的最高税率為29.6％。但是，符合條件的股息收入的20％税率將適用於我們的普通房地產投資信託基金股息（如果有），這些股息是 (1) 歸因於我們從非房地產投資信託基金公司（例如TRS）獲得的股息，或（2）歸因於我們繳納美國聯邦企業所得税的收入（例如，如果我們的分配少於應納税所得額的100％）。通常，要獲得降低合格股息收入税率的資格，股東必須在121天內持有我們的股票超過60天，即我們的股票成為除息之日前60天。

如果我們在任何一年的10月、11月或12月申報分配，該分配應在任何該月份的指定日期支付給美國登記在冊的股東，則該分配應被視為我們支付的分配和美國股東在該年度的12月31日收到的分配，前提是我們在下一個日曆年的1月實際支付了分配。

美國股東通常會將我們指定為資本收益分紅的分配視為長期資本收益，而不考慮美國股東持有其股本的期限。我們通常會將資本收益分紅指定為20％或25％的利率分配。參見資本收益和虧損。

如上所述，我們可以選擇保留我們在應納税年度確認的長期淨資本收益並繳納美國聯邦所得税。在這種情況下，美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的相應份額納税。美國股東將根據其在我們繳納的税款中所佔的比例獲得抵免或退款。美國股東將按其在未分配的長期資本收益中的相應份額減去其在我們繳納的税款中所佔的份額增加其股本的基礎。

如果分配不超過美國股東股東股本的調整後税基準，則美國股東不會為超過我們當前和累積的勘探和盈利的分配徵税。相反，分配將降低此類股本的調整後的税基。

美國股東將在其資本存量中超過我們當前和累積的勘探和生產以及美國股東調整後的税基的分配視為長期資本收益或短期資本收益，前提是

美國股東不得在其美國聯邦所得税申報表中包括我們的任何NOL或資本損失。取而代之的是，這些損失通常由我們結轉，以抵消我們未來的收入。我們的應納税分配和處置股本的收益不會被視為被動活動收入，因此，美國股東通常無法將任何被動活動損失，例如美國股東為有限合夥人的某些類型的有限合夥企業的損失，用於此類收入。此外，出於投資利息限制的目的，我們的應納税分配和處置股本所得的收益通常將被視為投資收入。我們將在應納税年度結束後向股東通報屬於該年度的分配中構成普通收入、資本回報和資本收益的部分。

我們可能指定為任何應納税年度的資本利得分紅或合格股息的總額不得超過我們在該年度支付的股息，包括次年支付的股息，以及在申報後的首次定期股息支付時或之前支付的股息被視為該年度的已付股息。

收入超過一定門檻的個人、信託和遺產還需對從我們那裏獲得的股息額外繳納 3.8% 的醫療保險税。我們敦促美國持有人就投資我們的股本所產生的額外醫療保險税的影響，諮詢他們的税務顧問。

股本的處置

通常，如果美國股東持有股本超過一年，非證券交易商的美國股東必須將我們的股本應納税處置時實現的任何收益或損失視為長期資本收益或虧損，否則視為短期資本收益或損失。通常，美國股東將實現收益或虧損，其金額等於任何財產的公允市場價值之和與此類處置中獲得的現金金額之間的差額與美國股東調整後的税基之間的差額。美國股東調整後的税基通常等於美國股東的收購成本，再加上被視為分配給美國股東的任何淨資本收益（如上所述）減去視為為此類收益繳納的税款並減去任何資本回報的部分。但是，美國股東必須將出售或交換該美國股東持有的六個月或更短的資本存量的任何損失視為長期資本損失，但以資本收益分紅和該美國股東視為長期資本收益的任何其他實際或視同分配為限。如果美國股東在處置前後的30天內購買了基本相同的股本，則美國股東在應納税處置股本時實現的任何損失的全部或部分可能被拒絕。

優先股轉換

除下文另有規定外，(i) 美國股東通常不會確認將優先股轉換為普通股後的損益；(ii) 轉換後獲得的普通股的美國股東基數和持有期通常與轉換後的優先股相同（但基準將減去調整後的税基中分配給任何以現金兑換的部分股份）。我們在轉換中獲得的任何歸因於轉換後的優先股的累積和未付股息的普通股都將被視為可能作為股息應納税的分配。代替部分股份的轉換後收到的現金通常將被視為換取該部分股份的付款，收益或虧損將在收到現金時確認，其金額等於收到的現金金額與可分配給被視為交換的部分股份的調整後税率基差之間的差額。如果美國股東在轉換時持有優先股超過一年，則該收益或虧損將是長期資本收益或虧損。我們敦促美國股東諮詢其税務顧問，瞭解此類美國股東將我們通過將優先股轉換為現金或其他財產而獲得的普通股進行的任何交易的聯邦所得税後果。

一般而言，根據《守則》第302條，任何優先股的贖回都將被視為按普通所得税税率應納税的分配（以我們當前或累積的收益和利潤為限），除非贖回符合《守則》第302（b）條規定的某些測試，允許將贖回視為出售優先股（在這種情況下，贖回將被視為出售優先股（在這種情況下，贖回將被視為出售優先股與上文關於處置股本的美國股東徵税中所述的出售方式相同）。贖回將滿足此類測試，如果贖回：視為優先股的出售：

與美國股東在我們的資本股票中的權益相比嚴重不成比例；

導致美國股東在我們所有類別股本中的權益完全終止；或

本質上並不等同於美國股東的股息，所有這些都在《守則》第302 (b) 條的含義範圍內。

在確定是否符合任何這些標準時，通常必須考慮根據《守則》中規定的某些推定所有權規則被視為美國股東擁有的股票，以及實際擁有的股票。由於確定上述《守則》第302 (b) 條的三種備選方案測試中的任何一項對優先股的任何特定美國股東是否得到滿足，取決於必須做出決定時的事實和情況，因此建議潛在的投資者諮詢其税務顧問以確定這種税收待遇。

如果優先股的贖回不符合上述三項測試中的任何一個，則贖回收益將被視為分配，如上文對應納税的美國股東徵税中所述。在這種情況下，已贖回的優先股的美國股東調整後的税基將轉移給持有我們公司剩餘股票的美國股東。如果美國股東不保留我們的任何股本，則該基礎可能會轉移給持有我們股本的關聯人，否則可能會丟失。

根據先前提出的美國財政部法規，如果美國股東在贖回我們任何類別的優先股時獲得的任何部分被視為我們股票的分配，但不被視為應納税股息，則該部分將分配給已贖回的持有人在按比例贖回之前持有的已贖回類別的所有股份，逐股，基礎。應用於每股的金額將首先減少該股的已贖回持有人基數，基準降至零後的任何超額都將導致應納税收益。如果被贖回的持有人的股票基礎不同，那麼分配的金額可能會減少某些股票的部分基準，同時降低所有基準併產生其他股票的應納税收益。因此，即使該持有人在已贖回類別中所有股份的基準超過該部分，被贖回的持有人仍可能獲得收益。

先前提出的美國財政部法規將允許將已贖回優先股的基準轉讓給已贖回的持有人剩餘的未贖回的同類優先股（如果有），但不允許轉讓給被贖回的持有人（直接或間接）持有的任何其他類別的股票。取而代之的是，已贖回的優先股中任何未收回的基準都將被視為遞延損失，在滿足某些條件時予以確認。截至2019年3月28日，這些擬議法規已被撤回。因此，調整美國股東優先股基準的處理方法可能不太確定，即被視為優先股分配但不被視為股息的金額，以及對任何未贖回股票的基礎的處理。

資本收益和損失

納税人通常必須持有資本資產超過一年，才能將其出售或交換產生的收益或損失視為長期資本收益或虧損。目前，美國聯邦個人所得税的最高邊際税率為37％。適用於長期資本收益的最高美國聯邦所得税税率

對於我們指定為資本收益分紅的分配以及我們被視為分配的任何留存資本收益，我們通常可以指定此類分配是否應按20％或25％的税率向我們的非公司美國股東徵税。因此，美國非公司股東的資本收益和普通收入之間的税率差異可能很大。此外，將收入定性為資本收益或普通收入可能會影響資本損失的可扣除性。非公司美國股東可以從其普通收入中扣除未被資本收益抵消的資本損失，最高年度金額為3,000美元（已婚個人單獨提交申報表的為1,500美元）。非公司美國股東可以無限期結轉未使用的資本損失。美國企業股東必須按美國聯邦企業所得税率為其淨資本收益納税。美國企業股東只能在資本收益的範圍內扣除資本損失，未使用的虧損可以向後結轉三年，向後結轉五年。

收入超過一定門檻的個人、信託和遺產也將因出售我們的股本而獲得的收益額外繳納3.8％的醫療保險税。我們敦促美國股東就投資我們的股本所產生的額外醫療保險税的影響，諮詢他們的税務顧問。

美國免税股東的税收

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。但是，他們需要為其無關的營業應納税所得額（UBTI）納税。儘管許多房地產投資都會產生UBTI，但美國國税局發佈了一項裁決，即房地產投資信託基金向豁免僱員養老金信託的股息分配不構成UBTI，前提是免税僱員養老金信託基金不以其他方式將房地產投資信託基金的股份用於養老金信託的無關貿易或業務。根據該裁決，我們分配給免税股東的金額通常不應構成UBTI。但是，如果免税股東用債務為其收購我們的股本融資（或被視為融資），則根據債務融資的財產規則，該持有人從我們那裏獲得的部分收入將構成UBTI。此外，根據美國聯邦所得税法特別條款免税的社交俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟信託和合格的團體法律服務計劃受不同的UBTI 規則的約束，這些規則通常要求他們將從我們那裏獲得的分配描述為UBTI。最後，在某些情況下，擁有我們資本股票價值10％以上的合格員工養老金或利潤分享信託必須將其從我們那裏獲得的股息的一定比例視為UBTI。該百分比等於我們從無關的貿易或業務中獲得的總收入（就像我們是養老金信託一樣）除以我們支付股息當年的總收入。只有在以下情況下，該規則才適用於持有我們10％以上股票的養老金信託：

免税信託必須視為 UBTI 的股息百分比至少為5％；

我們之所以有資格成為房地產投資信託基金，是因為修改了規則，該規則要求我們的資本股票由五名或更少的個人持有，這允許養老金信託的受益人被視為按他們在養老金信託中的精算權益成比例持有我們的股本；以及

要麼：一家養老金信託擁有我們股本價值的25％以上；或

一組單獨持有我們股本價值超過10％的養老金信託共同擁有我們股本價值的50％以上。

我們敦促免税的美國持有人就收購、所有權和處置我們的股本的聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們的税務顧問。

“非美國股東” 一詞是指我們的股本的受益所有人，但不是美國股東或合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體）。管理非居民外國個人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東的聯邦所得税的規定很複雜。本節只是此類規則的摘要。我們敦促非美國股東諮詢其税務顧問，以確定聯邦、外國、州和地方所得税法律對我們股票所有權的影響，包括任何申報要求。

分佈

非美國股東如果獲得的分配不歸因於我們出售或交換美國不動產權益（USRPI）（定義見下文）的收益，並且我們未將其指定為資本利得股息或留存資本收益，則在我們從當前或累計勘探和生產中支付分配的範圍內，將適用相當於分配總額30％的預扣税除非適用的税收協定減少或取消了税收，否則這種分配。

但是，如果分配被視為與非美國股東在美國的貿易或業務行為有實際關係，則非美國股東通常需要為按累進税率分配繳納美國聯邦所得税，就像美國股東就此類分配徵税一樣，作為公司的非美國股東也可能因該分配繳納30％的分支利得税，除非減少適用的分支利得税税收協定。我們計劃按支付給非美國股東的任何此類分配總額的30％税率預扣美國聯邦所得税，除非：

適用較低的協定税率，非美國股東提交美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E證明我們有資格享受這個降低的費率，

非美國股東向我們提交了美國國税局表格 W-8ECI，聲稱分配實際上是關聯收入，或

根據FIRPTA，該分配被視為可歸因於出售USRPI（如下所述）。

如果分配的超出部分不超過調整後的股本存量基準，則非美國股東不會為超過我們當前和累積的勘探和盈利的分配徵税。相反，此類分配的超額部分將減少非美國分配股東調整了該股本的基準。如果非美國股東因出售或處置其股票而產生的收益需要繳税，則非美國股東將因超過我們當前和累積的勘探和盈利以及調整後的股本基準而納税，如下所述。我們必須扣留超過我們當前和累積盈利息的任何分配的15％。因此，儘管我們打算以30％的税率預扣任何分配的全部金額，但如果我們不這樣做，我們將按15％的税率預扣分配中任何不是的部分，按30％的税率預扣預扣。由於我們在分配時通常無法確定分配是否會超過我們當前和累積的勘探和收益，因此我們通常會按與股息預扣的税率相同的税率預扣任何分配的全部金額。但是，通過提交美國納税申報表，如果我們稍後確定的分配實際上超過了我們當前和累計的勘探和收益，則非美國股東可以申請退還我們預扣的金額。

在我們有資格成為房地產投資信託基金的任何年度，非美國股東都可能對根據1980年《外國房地產投資税法》（FIRPTA）出售或交換USRPI所得收益的分配徵税。USRPI 包括不動產的某些權益和公司的股票，其資產中至少有50％為不動產權益。根據FIRPTA，除下文討論的例外情況外，（1）在成熟證券市場上定期交易的一類股票分配給此類股票的持有者少於-10％，以及（2）向合格股東和合格的外國養老基金進行分配，非美國股東要對出售USRPI的收益的分配徵税，就好像此類收益與非美國的美國業務有效相關一樣。股東。因此，非美國股東將是

按適用於美國股東的正常美國聯邦資本利得税率對此類分配徵税，但非居民外國人個人需繳納適用的替代性最低税和特殊的替代性最低税。無權獲得條約減免或豁免的非美國公司股東也可能因此類分配繳納30％的分支利得税。除非下一段中描述的例外情況適用，否則我們必須扣留我們可以指定為資本利得股息的任何分配的21％。非美國股東可以從我們預扣的税款中獲得抵免。

但是，如果我們的適用類別的股票定期在美國成熟的證券市場上交易，則歸因於我們出售USRPI的此類股票的資本收益分配將被視為普通股息，而不是出售USRPI的收益，前提是非美國股東在分配前一年內在任何時候擁有我們適用類別股票的10％以上非美國股東被視為合格股東和合格外國股東養老基金。在這種情況下，非美國股東通常需要為此類資本收益分配繳納預扣税，就像他們繳納普通股息預扣税一樣。我們認為，我們的普通股定期在美國的既定證券市場上交易。如上所述，如果我們的普通股不定期在美國成熟的證券市場上交易，則根據FIRPTA，歸因於我們出售USRPI的資本收益分配將需要納税。在這種情況下，我們必須扣留我們可以指定為資本利得分紅的任何分配的21％。非美國股東可以從其應納税額中獲得我們預扣金額的抵免。

此外，如果非美國股東在支付股息之前的30天內處置了我們的普通股，而該非美國股東（或與該非美國股東有關的人）在上述30天期限的第一天後的61天內收購或簽訂了收購我們普通股的合同或期權，則此類股息支付的任何部分將被視為USRPI資本該非美國股東的收益，則該非美國股東將被視為擁有USRPI的資本收益如果沒有的處置，這筆金額本來會被視為USRPI的資本收益。

合格股東。除下文討論的例外情況外，向直接或間接（通過一個或多個合夥企業）持有我們股票的合格股東的任何分配都無需繳納美國聯邦所得税，因為與美國貿易或業務實際相關的收入，因此無需繳納上述FIRPTA預扣税。但是，儘管合格股東無需繳納FIRPTA對我們的分配的預扣税，但持有合格股東權益（僅作為債權人的權益除外）並通過合格股東或其他方式持有我們10％以上股份的非美國人仍需繳納FIRPTA的預扣税。免徵FIRPTA預扣税的合格股東收到的房地產投資信託基金分配可能仍需繳納美國聯邦常規預扣税。

合格股東是指 (1) 有資格享受綜合所得税協定的好處的外國人，該協定包括信息交換計劃，其主要利益類別在一個或多個認可的證券交易所（定義見該所得税協定）上市和定期交易，或者是根據外國法律在訂有信息交換協議的司法管轄區作為有限合夥企業創建或組建的外國合夥企業向美國徵税，其類別為有限合夥單位佔所有合夥單位價值的50％以上，定期在紐約證券交易所或納斯達克市場上交易，（2）是合格的集體投資工具（定義見下文），（3）保存每個個人的身份記錄，這些個人在外國人應納税年度的任何時候是所述權益或單位類別（如適用）的5％或以上的直接所有者 (1)，見上文。

符合條件的集體投資工具是指外國人，(1) 根據上述綜合所得税協定，有資格獲得較低的預扣税率，即使該實體擁有房地產投資信託基金10％以上的股票，（2）是公開交易的，根據該守則被視為合夥企業，是預扣税外國合夥企業，將根據FIRPPHC 被視為美國不動產控股公司或USRPHC TA

合格的外國養老基金。向符合條件的外國養老基金或實體分配的所有權益，這些權益由一個或多個直接或間接（通過一個或多個合夥企業）持有的合格外國養老基金持有，通常無需繳納美國聯邦所得税，因為收入與的美國貿易或業務行為有實際關係，因此無需繳納上述FIRPTA的預扣税。符合條件的外國養老基金獲得的免徵FIRPTA預扣税的房地產投資信託基金分配可能仍需繳納常規的美國聯邦預扣税。

合格的外國養老基金是指根據美國以外的國家或其政治分支機構的法律設立或組織的任何信託、公司或其他組織或安排，(2) 其設立是為了向一個或多個僱主的現任或前僱員（或此類僱員指定的人員）的參與者或受益人提供退休金或養老金福利，（3）沒有有權獲得其5％以上的單一參與者或受益人資產或收入，考慮到某些歸屬規則，(4) 受政府監管並向其設立或運營所在國的相關税務或其他政府當局提供有關其受益人的年度信息報告；(5) 根據其設立或運營所在國的法律，在最低限度的例外情況下，(a) 對該組織的捐款或根據此類法律本應納税的安排可以扣除或排除在外來自此類實體的總收入或按較低的税率徵税，或 (b) 對此類組織或安排的任何投資收入徵税遞延或此類收入按較低的税率徵税。

FATCA。根據FATCA，如果不滿足與美國賬户或所有權相關的某些披露要求，將對支付給某些非美國持有人的股息徵收美國預扣税，税率為30％。如果需要繳納預扣税，則本來有資格獲得此類股息的美國預扣税豁免或減少的非美國股東將被要求向美國國税局申請退款，以獲得此類豁免或減少的好處。對於任何預扣的款項，我們不會支付任何額外金額。

處置

根據下文關於合格股東和合格外國養老基金處置的討論，如果我們在指定的測試期內是USRPHC，非美國股東可能會根據FIRPTA對處置我們的股本所實現的收益納税。如果房地產投資信託基金的資產中至少有50％是USRPI，那麼房地產投資信託基金將是USRPHC。根據其投資策略，Rayonier認為這是一家USRPHC。但是，即使我們是USRPHC，如果我們是國內控股的合格投資實體，非美國股東通常也不會根據 FIRPTA 對出售股票的收益徵税。

國內控股的合格投資實體包括房地產投資信託基金，在該房地產投資信託基金中，在指定的測試期內，其股票價值始終不足 50% 由非美國股東直接或間接持有。我們無法向您保證已經或將要滿足此項測試。

如果我們的適用股本類別定期在成熟的證券市場上交易，則非美國股東處置此類股票將有額外的税收例外情況，即使我們在非美國股東出售此類股票時沒有資格成為國內控股的合格投資實體。根據這一額外例外情況，如果 (1) 根據適用的美國財政部法規，我們的適用類別的股本被視為在既定證券市場上定期交易，以及 (2) 非美國股東在指定的測試期內實際或建設性地擁有該類別股票的10％或更少，則根據FIRPTA，非美國股東的此類出售所得的收益無需納税。我們認為，我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易。

此外，根據FIRPTA，直接或間接（通過一個或多個合夥企業）持有我們股票的合格股東或合格的外國養老基金出售我們的股票無需繳納美國聯邦所得税。但是，儘管合格股東在出售我們的股票時不需要繳納FIRPTA的預扣税，但持有合格股東權益（僅作為債權人的權益除外）並通過合格股東或其他方式持有我們 10％以上的股票的非美國人仍需繳納FIRPTA的預扣税。

如果出售我們股本的收益根據FIRPTA徵税，則非美國股東將以與美國股東相同的方式對該收益徵税，但須繳納任何適用的替代性最低税。此外，除非適用的税收協定有所減少，否則根據FIRPTA應納税的非美國公司股東的分配也可能需要繳納30％的分支利得税。最後，如果我們在出售股本時不是國內控股的合格投資實體，並且非美國股東沒有資格獲得前段所述的豁免，則根據 FIRPTA，我們股本的購買者也可能需要扣留購買價格的15％，並代表出售的非美國股東將這筆款項匯給美國國税局。

對於非美國個人股東，即使不受FIRPTA的約束，如果該非美國股東是非居民外國人，並且在應納税年度內在美國居住了183天或更長時間，並且適用其他一些條件，在這種情況下，非居民外國人個人可能需要繳納美國聯邦所得税他或她的美國來源資本收益。

優先股轉換

如果我們的優先股不構成FIRPTA規定的USRPI，則對非美國人的税收後果將我們的優先股轉換為普通股的股東通常與美國股東的上述股東相同。但是，如果我們的優先股確實構成了USRPI，則將我們的優先股轉換為我們的普通股可能是非美國股東的應納税交易所。但是，即使我們的優先股確實構成了USRPI，前提是我們的普通股也構成了USRPI，但只要滿足某些與FIRPTA相關的報告要求，非美國股東通常不會確認將我們的優先股轉換為普通股後的損益。但是，如果我們的優先股確實構成了USRPI，但此類要求未得到滿足，則轉換將被視為將我們的優先股換成普通股的應納税交換。根據 FIRPTA，此類被視為應納税的交易所將按適用於同類美國股東的税率（包括任何適用的資本利得税率）納税（例如、個人或公司（視情況而定）收取此類非美國股東普通股的公允市場價值超過該非美國股東調整後的優先股的公允市場價值（如果有的話）。此類税收的徵收將通過可退還的預扣税強制執行，税率為普通股價值的15％。我們敦促非美國股東就此類持有人將我們的優先股轉換成現金或其他財產時獲得的股票進行的任何交易所產生的聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

贖回優先股

有關為非美國股東贖回優先股的處理方法的討論，請參閲贖回優先股時對美國股東徵税。

信息報告要求和預扣税

我們將向股東和美國國税局報告我們在每個日曆年內支付的分配金額，以及預扣的税額（如果有）。根據備用預扣税規則，美國股東可能需要繳納分配的備用預扣税（目前税率為24％），除非美國股東：

是一家公司或有資格獲得某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

未向我們提供正確納税人識別號的股東也可能受到美國國税局的處罰。作為備用預扣税支付的任何金額都將抵免股東的所得税負債。此外，對於任何未能向我們證明其非外國身份的股東，我們可能被要求扣留部分資本收益分配。

備用預扣税通常不適用於我們（或我們的付款代理人，以其身份）向非美國股東進行的分配，前提是非美國股東提供其非美國身份所需的證明，例如提供有效的美國國税局表格 W-8BEN， W-8BEN-E或 W-8ECI，或者滿足某些其他要求。儘管有上述規定，但如果我們（或我們的付款代理人，以其身份）實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收款人的美國人，則可能適用備用預扣税。非美國股東在美國境外進行處置或贖回的收益，由經紀商的外交辦公室或通過經紀商的外交辦事處支付的收益通常不受信息報告或備份預扣的約束。但是，如果經紀人與美國有某些聯繫，則信息報告（但不包括備用預扣税）通常適用於此類付款，除非經紀人的記錄中有書面證據表明受益所有人是非美國股東，並且滿足了特定條件或以其他方式確定了豁免。非美國股東處置經紀商美國辦事處或通過經紀商美國辦事處出售的股票所得收益的支付通常需要進行信息報告和備用預扣税，除非非美國股東。股東證明自己不是美國人並且符合某些其他要求，或者以其他方式規定免除信息報告和備用預扣税，否則將受到偽證處罰。

備用預扣税不是一項額外税。如果向美國國税局提供了某些必需的信息，則根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以退還或記入股東的美國聯邦所得税負債中。股東應就備用預扣税的申請以及備用預扣税的可用性以及獲得豁免的程序諮詢其税務顧問。

其他税收後果

我們在運營合夥企業和子公司合夥企業中的投資的税務方面

以下討論總結了某些美國聯邦所得税注意事項，這些注意事項適用於我們對我們的運營合夥企業以及我們組建或收購的任何子公司合夥企業或有限責任公司（分別為合夥企業，統稱合夥企業）的直接或間接投資。本次討論不涵蓋州或地方税法或所得税法以外的任何美國聯邦税法。

歸類為夥伴關係。只有出於美國聯邦所得税的目的，將該合夥企業歸類為合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的將該實體視為只有一個所有者，則出於美國聯邦所得税目的將該實體視為只有一個所有者），而不是作為公司或協會作為公司納税，我們才會將我們在每個合夥企業收入中的分配份額計入我們的收入，並扣除我們在每個合夥企業損失中的分配份額。出於美國聯邦所得税的目的，擁有至少兩個所有者或成員的非法人實體將被歸類為合夥企業，而不是公司，前提是：

根據與實體分類有關的《財政部條例》，被視為合夥企業，或勾選方框法規；以及

不是公開交易的合夥企業。

在下面勾選方框法規，擁有至少兩個所有者或成員的非法人實體可以選擇被歸類為應納税的公司或合夥企業。如果這樣的實體這樣做

不進行選擇，出於美國聯邦所得税的目的，它通常會被視為合夥企業（或者出於美國聯邦所得税的目的，如果該實體被視為只有一個所有者或成員，則出於美國聯邦所得税的目的，該實體將被視為被忽視的實體）。出於美國聯邦所得税的目的，我們的運營合夥企業打算被歸類為合夥企業，並且不會選擇被視為按照公司應納税的協會勾選方框法規。

公開交易的合夥企業是指其權益在成熟的證券市場上交易或在二級市場或相當於二級市場上交易的合夥企業，出於美國聯邦所得税的目的，通常作為公司應納税。但是，一個例外情況是，如果上市合夥企業在1987年12月31日之後為上市合夥企業的每個應納税年度，該年度的合夥企業總收入中有90％或更多的由某些被動式收入組成，包括不動產租金、出售或以其他方式處置不動產的收益、利息和股息，或 90% 的被動收入，則該合夥企業在任何應納税年度都不會被視為公司例外。我們的運營合夥企業的有限合夥協議包含一些限制，旨在確保運營合夥單位不被視為在已建立的證券市場上交易，也不會在二級市場或其實質等同市場上交易。但是，如果此類限制無法確保運營合夥企業單位不被視為在成熟的證券市場上交易，也無法在二級市場或其實質性同等市場上交易，則我們的運營合夥企業可能有資格獲得90％的被動收入例外。

出於美國聯邦所得税的目的，我們沒有要求也無意要求美國國税局作出裁決，將我們的運營合夥企業歸類為合夥企業。如果出於美國聯邦所得税的目的，出於任何原因，我們的運營合夥企業作為公司而不是合夥企業應納税，那麼除非我們有資格獲得某些減免條款，否則我們可能無法保持房地產投資信託基金的資格。請參閲總收入測試和資產測試。此外，出於税收目的對合夥企業身份的任何更改都可能被視為應納税事件，在這種情況下我們可能會在沒有任何相關的現金分配的情況下承擔納税義務。此外，此類合夥企業的收入和扣除額不會轉給其合夥人，出於税收目的，其合夥人將被視為股東。因此，此類合夥企業必須按公司税率為其淨收入繳納所得税，而向其合夥人分配的股息將構成在計算此類合夥企業應納税所得額時無法扣除的股息。

合夥企業及其合夥人的所得税

合夥人，而非合夥企業，需納税。就美國聯邦所得税而言，合夥企業通常不是應納税實體。相反，我們必須考慮我們在每個合夥企業收入、收益、虧損、扣除額和抵免額中的可分配份額，無論我們是否已收到或將要從該合夥企業獲得任何分配。但是，如下文所述，在某些情況下，如果沒有相反的選擇，根據美國國税局的審計對合夥企業納税申報表進行調整的納税義務將由合夥企業本身承擔。

合作伙伴分配。儘管合夥協議通常將決定合夥人之間的收入和虧損分配，但如果此類分配不符合美國聯邦所得税法關於合夥企業分配的規定，則出於税收目的，此類分配將被忽視。如果出於美國聯邦所得税的目的不承認分配，則分配所涉及的項目將根據合夥人在合夥企業中的權益進行重新分配，這將考慮與合夥人與該項目有關的經濟安排的所有事實和情況。每個合夥企業對應納税所得額、收益和虧損的分配均旨在遵守管理合夥企業分配的美國聯邦所得税法律的要求。

合夥財產的税收分配。歸因於增值或折舊財產的收入、收益、虧損和扣除額，這些財產為換取合夥企業的權益

根據《守則》第 704 (c) 條（704 (c) 分配）中規定的規則，合夥企業的分配方式必須使出資合夥人分別承擔捐款時與房產相關的未實現收益或未實現虧損，或從中受益。未實現收益或未實現虧損（內置收益或內置虧損）的金額通常等於繳款時出資財產的公允市場價值與繳款時該財產的調整後税基之間的差額（賬面税差）。最初以現金購買的任何房產的調整後的税基將等於其公允市場價值，因此沒有賬面税差異。賬面税差額通常每年減少一次，這是因為出於賬面目的向繳款夥伴扣除折舊，但不是出於税收目的。704 (c) 撥款僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合夥人之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。將來，我們的運營合夥企業可能會收購財產，這些財產可能具有內在收益或內在虧損，以換取運營合夥單位。我們的運營合夥企業對此類出資資產的調整後的税基將等於此類資產中貢獻者的調整後税基準，而不是公允市場價值，從而產生賬面税差額。由於賬面税差異，我們對那部分運營合夥企業資產的調整後税基將低於收購時税基等於公允市場價值的資產。這可能會導致我們的運營合夥企業資產中歸因於此類出資的部分的折舊扣除額降低。

美國財政部已發佈法規，要求合夥企業使用合理的方法分配與存在賬面税差異的項目，並概述了幾種合理的分配方法。在某些可用的方法下，我們的運營合夥企業 (1) 手中捐贈房產的結轉基準可能會使我們獲得的用於税收目的的折舊減免額低於分配給我們的折舊減免額，而且 (2) 如果出售此類房產，則可能導致我們獲得應納税收益超過因此類出售而分配給我們的經濟或賬面收益，並相應的為貢獻的合作伙伴帶來好處。上文 (2) 中描述的分配可能會導致我們在出售或以其他方式處置財產時確認超過現金收益的應納税所得額，這可能會對我們遵守房地產投資信託基金分配要求的能力產生不利影響，並可能導致我們的分配中有很大一部分作為股息徵税。

出售合夥企業財產

通常，合夥企業出售合夥企業持有的超過一年的財產所實現的任何收益都將是長期資本收益，但此類收益中被視為折舊或成本回收的任何部分除外。根據第704（c）條的分配，合夥企業在處置出資房產時確認的任何收益或虧損將首先分配給合夥企業的合夥人，這些合夥企業為美國聯邦所得税目的貢獻了這些房產的內在收益或內置損失。合夥人對此類出資房產的內置收益或內在虧損將等於合夥人在這些房產賬面價值中所佔的比例份額與合夥人在出資時可分配給這些房產的税基之間的差額，減去賬面税差額的任何減少。請參閲合夥企業的所得税及其對合夥財產的PartnerStax分配。合夥企業在處置時確認的任何剩餘收益或虧損貢獻的屬性，以及合夥企業在處置其他財產時確認的任何收益或虧損將根據合夥人各自在合夥企業中的權益百分比進行分配。

我們在合夥企業出售合夥企業持有的任何財產作為庫存或其他在合夥企業貿易或業務正常過程中主要出售給客户的財產而實現的任何收益中的份額將被視為應繳納100％罰款税的違禁交易的收入。此類禁止的交易收入可能會對我們滿足房地產投資信託基金地位收入測試的能力產生不利影響。參見總收入測試。我們目前不打算收購或持有或允許任何合夥企業收購或持有任何財產，這些財產代表在我們或此類合夥企業的正常貿易或業務過程中主要出售給客户的庫存或其他財產。

根據適用於合夥企業的美國聯邦所得税審計的規則，對合夥企業（及其任何合夥人的分配份額）的收入、收益、虧損、扣除額或抵免項目的任何審計調整都是在合夥企業層面上評估和收取的。合夥企業本身可能有責任假設合夥人層面的税收（包括利息和罰款）的增加，這是由於審計中與合夥企業相關的項目（估算的調整金額）的調整，合夥企業本身都可能承擔合夥人層面的税收（包括利息和罰款）的增加，無論審計年度和調整年度之間合夥人（或其相對所有權）的組成有何變化（從而可能導致審計調整時的合夥人承擔歸屬於前合夥人的税款））。規則還包括一種選擇性替代方法，根據該方法，對受影響的合夥人評估調整產生的額外税款（通常稱為推銷選擇），但利率高於原本適用的利率。如果對任何合夥企業進行美國聯邦所得税審計，這些合夥企業審計規則可能會增加美國聯邦所得税、利息和/或罰款。

影響房地產投資信託基金的立法或其他行動

目前對房地產投資信託基金的聯邦所得税待遇可以隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，可能具有追溯效力。房地產投資信託基金的規則不斷受到參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部的審查，這可能會導致法定變更以及法規和解釋的修訂。此外，本文所述的幾項税收注意事項目前正在審查中，可能會發生變化。我們敦促潛在股東諮詢其税務顧問，瞭解聯邦税法的潛在變化對我們證券投資的影響。

州、地方和外國税

我們和/或我們的證券持有人可能會受到不同州、地方或外國司法管轄區的税收，包括我們或證券持有人開展業務、擁有財產或居住的司法管轄區。我們可能擁有位於多個司法管轄區的房產，並且可能需要在部分或全部司法管轄區提交納税申報表。州、地方和外國税收待遇可能與上述聯邦所得税待遇不同。因此，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解州、地方和國外所得税以及其他税法對我們證券投資的影響。

證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以由一家或多家此類公司直接向公眾發行。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商或交易商購買所發行證券的義務將受某些先決條件的約束，承銷商或交易商有義務購買所有已發行證券（如果已購買）。任何公開發行價格以及承銷商或交易商允許或重新允許或支付給其他交易商的任何折扣或優惠都可能不時更改。

證券可以由我們直接出售，也可以通過我們不時指定的代理人出售。任何參與要約或出售本招股説明書所涉及的證券的代理人都將被點名，我們向該代理人支付的任何佣金將在招股説明書補充文件中列出。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理人將在其任命期間盡最大努力行事。

我們可以直接向機構投資者或其他人徵求購買本招股説明書中提供的證券的提議，也可以直接向機構投資者或其他人出售證券，在任何證券轉售方面，他們可能被視為《證券法》所指的承銷商。以這種方式提出的任何要約的條款都將包含在與要約相關的招股説明書補充文件中。

如果適用的招股説明書補充文件中有説明，我們將授權承銷商、交易商或代理商根據規定在未來日期付款和交割的合同向我們徵求購買證券的報價。

可以與之簽訂這些合約的機構投資者包括：

商業銀行和儲蓄銀行；

保險公司；

養老基金；

投資公司；以及

教育和慈善機構。

在任何情況下，這些購買者都必須得到我們的批准。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，任何買方在任何這些合同下的義務均不受任何條件的約束，但 (a) 根據買方受其約束的任何司法管轄區的法律，在交割時不得禁止購買證券；(b) 如果證券也出售給承銷商，則我們必須向這些承銷商出售了不受其約束的證券延遲交貨。承銷商和其他代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

我們在根據本招股説明書進行任何證券發行中使用的一些承銷商、交易商或代理人可能是我們、運營合夥企業、TRS Holdings或其他關聯公司的客户，在正常業務過程中與之進行交易併為其提供服務。根據可能與我們簽訂的協議，承銷商、交易商、代理人和其他人可能有權獲得對某些民事責任的賠償和攤款，包括《證券法》規定的責任，並由我們償還某些費用。

在遵守與無記名形式債務證券有關的任何限制的前提下，最初在美國境外出售的任何證券都可以通過承銷商、交易商或其他方式在美國轉售。

某些法律事務可能由瓊斯戴轉交給我們，關於北卡羅來納州的法律事務，可以由史密斯、安德森、布朗特、 Dorsett、Mitchell & Jernigan、L.L.P. 或招股説明書補充文件中提到的其他律師轉交。某些税務問題可能會由Vinson & Elkins L.L.P. 或招股説明書補充文件中提到的其他律師轉交給我們。

專家們

截至2021年12月31日的三年公司年度報告（10-K表格）中顯示的Rayonier Inc.和Rayonier, L.P.（以下簡稱 “公司”）的合併財務報表，包括其中顯示的時間表，以及Rayonier Inc.截至2021年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，如下所述載於其有關報告中, 並以引用方式納入此處.此類合併財務報表和附表以引用方式納入此處，依據會計和審計專家等公司的授權提供的此類報告。

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