美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表14A

根據1934年《證券交易法》第14(A)節發佈的委託書

註冊人☑提交的

註冊人☐以外的其他方提交的文件

選中相應的框：

☐初步代理聲明

☐機密，僅供歐盟委員會使用(根據規則14a-
6(e)(2))

☑最終代理聲明

☐權威附加材料

美國證券交易委員會下的☐徵集材料。240.14a-12

Reding International，Inc.
(章程中規定的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人)

申請費的支付(勾選相應的框)：

☑免費

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11計算的☐費用

(1)交易適用的各類證券的名稱：_

(2)適用於交易的證券總數：_

(3)按以下方式計算的交易單價或其他基礎價值
交易法規則0-11(規定申請費的金額
計算並説明如何確定)：_

(4)建議的交易最大合計金額：_

(5) Total fee paid: __________

之前使用初步材料支付的☐費用。

如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，則為☐複選框
並指明先前已支付抵銷費的申請。識別
以前提交的登記聲明編號，或表格或附表和
申請日期。

(1)已支付金額：_

(2)表格、附表或註冊説明書編號：_

(3) Filing Party: __________

(4) Date Filed: __________

---

Reding International，Inc.
第二大道189號，套房2S
紐約，紐約10003

股東周年大會通知
將於2022年12月15日(星期四)通過現場互動網絡直播舉行

致我們的股東：

我誠邀您參加我們位於內華達州的雷丁國際公司的2022年股東年會(我們的“年會”)，該年會將於2022年12月15日(星期四)東部時間下午2：00開始，通過網絡直播以虛擬形式舉行。我們幾乎舉行了過去的兩次年度會議，迴應了新冠肺炎大流行提出的各種關切。這些虛擬會議很受歡迎，事實證明，這些會議比面對面會議更方便，成本更低。因此，我們將在即將到來的2022年年會上繼續使用這種虛擬形式。因此，我們今年的會議沒有實際地點，您可以通過互聯網從您的家中、辦公室或其他您選擇的遠程地點參加會議。

正如我們已經為我們的實體會議建立了登記流程，以保持我們會議和投票過程的完整性，並且與去年的會議一致，我們也為這次虛擬會議建立了登記流程。公司的股票轉讓代理公司ComputerShare，Inc.(“ComputerShare”)將主辦我們的年會，並將在2022年10月26日在ComputerShare預先登記所有持有B類有投票權普通股(“B類股”)的股東。任何在2022年10月26日沒有在ComputerShare持有B類股票的股東，都需要提前向我們註冊，才能參加我們的年度會議，註冊截止日期為美國東部時間2022年12月9日(星期五)下午5點(註冊截止日期)。請參閲“如何註冊參加虛擬年會”部分中的説明。即使您以前參加過虛擬年會，我們也敦促您不要等到最後一刻才註冊，以防您在註冊過程中遇到任何困難。此過程在隨附的代理聲明中有更詳細的説明。

完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括一個獨特的鏈接，該鏈接允許您通過互聯網實時訪問我們的會議，並允許您使用您的控制號碼和訪問電子郵件中的鏈接與我們的會議進行投票和交流。請注意，與往年一樣，我們仍在徵求您的委託書，無論您是否選擇參加我們的年會，您仍可以像往年一樣通過委託書投票。然而，如果您是您股票的記錄持有人，或者如果您是受益所有人，並且收到了該等股票的記錄持有人的有效委託書，您現在也可以通過會議網站使用您的控制號碼在互聯網上進行現場投票。

我們年度會議的目的是讓我們的股東考慮和表決以下事項：

---

雖然我們邀請所有股東出席，但只有在2022年10月26日(星期三)收盤時持有我們B類股票的股東有權在我們的年度大會或其任何延期或延期上投票。

無論您持有的B類股票的大小如何，都要代表您的B類股票並投票，這一點很重要。因此，無論您是否計劃參加我們的年度會議，我們鼓勵您花時間註冊參加我們的年度會議，並利用本通知隨附的關於您的B類股票的委託書中討論的代表投票選項。

如果您是B類股票的記錄持有者，本通知附帶的材料將包括代理卡。我們鼓勵您按照隨附的代理卡上提供的互聯網或電話投票説明進行投票，或儘快填寫並郵寄代理卡，無論您是否打算參加我們的年會。在股東周年大會投票前，閣下的委託書可隨時撤銷，並不會影響閣下在投票開始期間以電子方式在本公司年會上投票的權利，前提是閣下登記並登入本公司的股東周年大會。

如果您不是B類股票的記錄持有人，您應該從B類股票的記錄持有人那裏收到一份投票指示表格(“VIF”)。您可以按照VIF上的説明投票，而無需參加我們的年會。然而，如果您想參加我們的年度大會並在會上投票，您需要從該等股份的記錄持有人那裏獲得有效的委託書。所涉及的程序在隨附的委託書中描述。如果您獲得有效的委託書並註冊並登錄以參加我們的年會，則您通過VIF進行的投票不會影響您在投票開放期間在我們的年會上以電子方式投票的權利。

感謝您對我們公司一如既往的支持。請註冊參加我們的年會。

董事會命令，



________________________

瑪格麗特·科特
董事會主席



本委託書、委託書和年度報告將於2022年11月4日左右首次分發或以其他方式提供給股東。

---

目錄



i

---



II



---

Reding International，Inc.
紐約第二大道189號，2S套房，郵編：10003

代理報表

虛擬股東年會
東部時間下午2：00：2022年12月15日(星期四)



參加我們的虛擬年會的註冊截止日期

東部時間下午5：00：2022年12月9日(星期五)





簡介

本委託書(以下簡稱“委託書”)是與雷丁國際有限公司(以下簡稱“公司”、“雷丁”、“我們”、“我們”或“我們”)董事會徵集委託書有關的，該委託書將於2022年12月15日(星期四)美國東部時間下午2點開始，或在其任何延期或延期期間通過互聯網以虛擬格式舉行的2022年年會上使用。

截至2022年10月26日，也就是我們年度會議的記錄日期(“記錄日期”)，我們有1,680,590股B類有表決權普通股(“B類股”)流通股，由185名登記在冊的股東持有。

當委託書正確籤立及收到後，委託書所代表的股份將根據委託書上註明的指示在本公司的股東周年大會上表決。

我們的委託書和年度報告均可在https://investor.readingrdi.com和www.envisionreports.com/rdi免費獲取。



我們的年會將在www.meetnow.global/MDGHUGH(“年會網站”)上舉辦。



關於我們的虛擬年會和投票

我如何註冊參加虛擬年會？

我們的年會將是一次完全虛擬的股東會議，將通過我們年會網站上的網絡直播獨家進行。只有當您是登記的B類股票股東(即，您通過我們的轉讓代理ComputerShare，Inc.持有您的股票)時，您才有資格參加我們的年會。於記錄日期，即2022年10月26日收市時，或如果您是股份的實益擁有人，而您的股份是以中間人的名義持有，例如銀行、經紀商、信託、代理人或其他代名人(“代名人”)，則您已收到該代名人的有效委託書，可在本公司的股東周年大會上投票表決該等股份。只有持有B類股票或投票B類股票的委託書的持有者才能在我們的年度會議上投票、提名或提出事項。



如果您在記錄日期是B類股票的註冊股東，則無需註冊即可參加我們的年會，因為您將被ComputerShare，Inc.自動預先註冊。如果您是B類股票的持有人，請訪問我們的年會網站並按照隨附的代理卡上的説明進行操作。



如果您是實益所有人，並且您的股票是以被提名人的名義持有的，如果您是B類股票的記錄所有者，您應該從您的被提名人那裏收到一份投票指示表格(也稱為“VIF”)。請按照VIF上的説明進行操作。

---



如果您是B類股票的實益所有人，並且您的股票是以被提名人的名義持有的，您必須提前註冊才能參加我們的年會。要註冊，您必須提交您的代理權證明(有效的委託書)，反映您的股票持有量以及您的姓名和電子郵件地址直接向ComputerShare。註冊申請必須貼上“法定委託書”的標籤，並且必須在美國東部時間2022年12月9日星期五下午5點之前收到。填寫和退回VIF本身並不意味着您可以參加我們的年會。即使您填寫並返回VIF，您仍需要單獨註冊。持有有效委託書的B類股票的實益擁有人將擁有作為登記在冊的股東參與、提名董事、將事項提交我們的年度會議並在年會上投票的相同權利，但僅限於該有效委託書明確授予此類權利的範圍內。為方便起見，當我們在這些材料中提及“股東”時，我們指的是截至記錄日期登記在冊的B類股票股東，以及正式貼上“法定代理人”標籤的股東(只要該有效代理人已授予該股東參與、提名董事、向本公司股東周年大會提出事項及在會上表決的權利)。您的被提名人應具有可供您使用的“法定委託書”形式。

在ComputerShare收到您的代理註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。請訪問我們的年會網站，並按照代理卡或您的VIF上的説明訪問我們的互聯網年會。

註冊請求應通過以下地址發送給我們：

通過電子郵件：

將來自您的經紀人的電子郵件轉發到LegalProxy@Computer Shar.com，或附上您的有效合法代理的圖像。

郵寄：

ComputerShare，Inc.

雷丁國際公司法律委託書

P.O. Box 43001

普羅維登斯，RI 02940-3001



如果我在虛擬訪問年會時遇到問題怎麼辦？

運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器(MS Edge、Firefox、Chrome和Safari)和設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機)完全支持虛擬會議平臺。注意：Internet Explorer不是受支持的瀏覽器。



與會者應確保他們打算參加年會的任何地方都有強大的WiFi連接。



我們鼓勵您在開始時間之前訪問會議，以便有時間解決您在登錄或參加我們的年度會議時可能遇到的任何技術問題。如果您在訪問我們的年會網站時遇到任何問題，我們將提供現場技術支持。如果您需要進一步的幫助，可以撥打1-888-724-2416。



我們的年會將表決哪些事項？

我們的年會有三項事務計劃進行表決：

---

我們也將考慮在我們的年度會議或其任何延期或延期之前可能適當地進行的任何其他事務。

我們的董事會如何建議我投票？

我們的董事會建議您投票：

如果在我們的年會上提出其他事項，會發生什麼情況？

除本委託書所述事項外，吾等並不知悉本公司股東周年大會將處理任何其他事項。如果閣下授予委託書，被指名為委託書的人士將有權酌情在本公司股東周年大會上就任何適當提交表決的其他事項投票表決閣下的股份，除非閣下在該委託書上表明相反意見。

會議將如何召開，我如何參與？

作為根據內華達州法律成立的公司，本公司受內華達州修訂法令(2021年)第78章(“內華達州公司法”)所編撰的內華達州公司法管轄。內華達州公司法規定舉行虛擬會議，您通過這些材料中描述的程序遠程參加此類會議將被視為出於確定法定人數、投票和所有其他目的而“參加”該會議。內華達州公司法還要求我們核實通過這種方式參加會議的每個人的身份，併為股東提供參加會議、就提交給股東的事項進行投票的合理機會，包括與此類程序基本上同時進行的溝通和閲讀或聽取會議記錄的機會。為了滿足這些要求，我們採納了這些材料中進一步描述的某些登記要求和通信條款。

作為第一步，為了參加我們的年會，如果您在2022年10月26日沒有持有您的股票，因此也沒有被ComputerShare自動預先註冊，則您需要在會議之前進行註冊。如果您的股票是以被提名者的名義持有的，請確保遵循上面部分-如何註冊以參加虛擬年會-中的説明註冊參加我們的年會。我們採用這一註冊程序是為了確保我們年度會議和在該會議上進行的投票的完整性，並遵守內華達州公司法。所有註冊的參與者都可以參加我們的年度會議網絡直播，提出問題，如果他們是B類股票(或投票B類股票的有效代理)的記錄持有人，可以在線投票。

根據我們的章程，瑪格麗特·科特將作為董事會主席主持我們的年會。S·克雷格·湯普金斯已被董事會任命為我們年會的祕書。

瑪格麗特·考特女士、艾倫·考特女士、總裁兼首席執行官以及其他管理層成員可能會在年會後向與會者發表講話。我們鼓勵希望向我們管理層提出問題的股東在我們的年度會議之前向我們發送他們的問題，由我們的年度會議祕書轉交，以幫助我們的管理層準備適當的迴應並促進遵守適用的證券法。問題可以通過電子郵件2022AnnualMeeting@ReadingRDI.com提前提交給我們，也可以在年會期間使用登錄和會議文本程序提交給我們。

主持人擁有廣泛的權力，可以有序、及時地主持我們的年會。這一授權包括為希望在年會上發言或向年會提出問題的股東制定規則，這些規則將發佈在我們的年會網站上。這些規則反映了這樣一個事實，即不會舉行實物會議，股東在會議期間的溝通需要以文本形式進行，而不是口頭形式。主持人可在答覆此類案文以及與會議其他與會者傳達此類案文時行使廣泛的自由裁量權。鑑於需要在合理的時間內結束我們的年度會議，不能保證每個希望與我們溝通的股東

---

在會議期間將能夠這樣做，或者每一個問題都將得到回答。大會主持人有權在任何時候決定年會休會或休會。只有股東才有資格參加我們的年會並發表講話。任何關於誰可以或不可以參加我們的年會並在會上發言的問題或爭議將由主持人決定。

只有在我們的年度會議之前適當提出的事務才能進行。根據我們的管理文件和適用的內華達州法律，該等事務必須(I)由主席或我們的董事會或在其指示下，或(Ii)由股東提出，才能適當地提交年會。

無論您以前是否有註冊參加虛擬年會的經驗，我們都鼓勵您儘快註冊，以便在註冊截止日期之前有時間在您的註冊出現任何問題時採取糾正措施。此外，如果您不是您的B類股票的記錄持有人，您將需要從該B類股票的記錄持有人那裏獲得有效的委託書，以便在我們的年會上以電子方式投票該等股票，提名候選人競選董事和/或將非議程事項提交大會。實益所有人將被允許參加會議，但如上所述，為了投票他們可能實益擁有的任何B類股票，他們將需要從記錄持有人那裏獲得有效的委託書來投票該等股票。

如果您註冊參加我們的年會，您將獲得一個控制號碼和一個唯一的鏈接，允許您登錄到我們的年會並接收會議的流音頻和視頻。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明。請務必按照您的代理卡或VIF上的説明以及將在年會開始前大約一(1)小時發送到您的電子郵件中的後續説明進行操作。股東可以在會議開始前大約15分鐘登錄會議。此登錄過程可能不會是即時的，因此請在計劃的下午2：00之前留出一段合理的時間進行登錄。東部時間我們年會的開始時間。

登錄後，您可以通過短信向會議祕書提問或進行其他交流(“會議短信功能”)。除本公司董事會提名的候選人外，任何希望提名候選人進入本公司董事會的B類股東，在會議前就某一事項發表意見，或在本次會議上提出新事項，均可使用本會議文本功能。注：提名個人參選為董事將需要(I)第二次投票(也可由登記參加會議的任何其他B類股票股東通過使用會議文本功能提供)，以及(Ii)在股東投票前，祕書收到該被提名人簽署的參選同意書，並承諾如果當選，該被提名人將擔任董事。按照慣例，我們的年度實物會議將不允許對會議進行錄音。註冊並參加我們的年會，即表示您同意不進行任何此類錄製。

我有資格投票嗎？

如果您在記錄日期是B類股票的記錄持有人，您可以在我們的年會上投票表決您的B類股票。如果在記錄日期，您的股票不是以您的名義持有的，而是在被提名人的帳户中持有的，則您是“受益所有人”，您有權指示您的被提名人如何投票您帳户中的股票。作為實益所有人，我們邀請您參加我們的年會。但是，如果您不是登記在冊的股東，除非您從被提名人那裏獲得有效的委託書，否則您不能參與、投票、提名董事候選人和/或將非議程事項提交我們的年會。

如果我收到多份代理材料，該怎麼辦？

您可能會收到多份代理材料和/或多張代理卡(或VIF)。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您可能會收到一套單獨的代理材料或您持有股票的每個經紀賬户的單獨VIF。如果您是登記在案的股東，並且您的股票登記在一個以上的名稱下，您可能會收到一份單獨的委託書材料副本，或者在您的股票以每個名稱登記的單獨代理卡下。

要通過代理卡投票您的所有B類股票，您必須(I)填寫、註明日期、簽署並返回您收到的每張代理卡(和/或VIF)，或(Ii)通過互聯網或電話投票您收到的每張代理卡(和/或VIF)所代表的股票。或者，如果您是記錄所有者或持有有效的委託書來投票這些股票，您可以在我們的年度會議上親自投票，全部或部分以電子方式投票。

---

作為登記在冊的股東和作為受益者持有股份有什麼區別？

許多股東通過經紀人、銀行、受託人、代理人或其他被指定人持有股票，而不是直接以自己的名義持有。如下所述，如何對待登記在冊的股東和受益所有人存在一些差異。

登記的股東。如果您的B類股票直接以您的名義在我們的轉讓代理登記，您將被視為這些股票的登記股東，代理材料將直接發送給您。作為B類股的股東，您有權在會議上以電子方式投票。如果您選擇這樣做，您可以通過參加我們的年會並在登錄我們的年會網站後使用提供給您的獨特鏈接的投票功能(“會議投票功能”)進行電子投票。即使您計劃參加我們的年度會議，我們也建議您提前投票，如下所述，這樣，如果您稍後決定不參加我們的年度會議，您的投票將被計算在內。作為B類股票的股東，您還有權提名更多候選人蔘加我們的董事會選舉，並在會議上提出其他適當的事項，供股東在我們的年會上審議。

受益所有者。如果您通過代名人持有B類股票，而不是直接以您自己的名義持有，您將被視為該等股票的實益所有人，而委託書材料將由您的代名人轉交給您，他是這些股票的登記股東。作為實益擁有人，雖然您有資格參加我們的年度會議，但您必須首先從您的代名人那裏獲得有效的委託書，賦予您在會議上投票的權利。該委託書還將允許您以其他方式參加我們的年度會議。您需要聯繫您的被指定人以獲得有效的委託書，才能使用會議投票功能對此類股票進行投票。除非獲得委託書授權，否則B類股份的實益擁有人無權提名其他候選人蔘加本公司董事會的選舉，或在股東周年大會上提出任何其他事項供股東考慮。

我該如何投票？

徵集委託書，讓我們B類股票的記錄持有人有機會投票表決他們的股票，無論他們是否參加我們的年度會議。如果您是截至記錄日期B類股票的記錄持有人，您有權在我們的股東周年大會上投票表決。不是B類股票記錄持有人的實益所有人將需要從此類股票的記錄持有人那裏獲得有效的委託書。即使您計劃參加我們的年度會議，我們也建議您按照下面的説明提前投票，這樣，如果您稍後決定不參加我們的年度會議或由於任何原因不能參加我們的年度會議，您的投票將被計算在內。您可以使用以下任何一種方法進行投票：

如果我的股票由公司、有限責任公司、普通合夥、有限合夥或信託等實體(“實體”)登記持有，或者以多人的名義持有，或者我以代表或受託身份投票，該怎麼辦？

實體登記持有的股份。為了代表實體投票，您可能需要提供您有權投票的證據(例如蓋章或認證決議)，除非您被列為此類股票的記錄持有人。

信託持有的記錄在案的股份。信託的受託人有權投票表決信託持有的股份，既可以通過代表投票，也可以在我們的年會上以電子方式參與投票。如果您以受託人身份投票，但未被確定為股票的記錄所有者，則您可能需要提供適當的證據，證明您作為記錄信託所有者的受託人的身份。如果記錄所有者是信託，並且有多個受託人，則如果只有一個受託人投票，則該受託人的投票適用於該信託持有的所有記錄股份。如果超過一名受託人參加投票，多數有表決權的受託人的投票適用於該信託所持有的所有登記在案的股份。如果超過一位受託人對任何特定提案進行了投票，並且票數平均，則每個受託人可以按比例投票該信託所持有的登記在案的股份。

以不止一個人的名義登記持有的股票。如果只有一個人投票，則該人的投票權適用於所有登記在冊的股票。如果超過一人蔘加投票，則多數有表決權的個人的投票適用於所有此類股份。如果超過一名個人對任何特定提案進行了投票，並且票數平均，則每個個人可以按比例投票。

由代表或受託人持有的股份。代表或受託人只有在獲得此類股票的記錄持有人授予有效委託權的情況下才能投票。

如果我沒有給出具體的投票指示，我的股票將如何投票？

如果您是B類股東，並且您：

什麼是經紀人無投票權？如何計算？

如果您的股票由經紀商代表您持有(即以“街道名稱”持有)，並且您沒有指示經紀商如何就本委託書中包含的任何“非常規”建議投票，則您的經紀人不能酌情投票贊成或反對該等建議。這將是“經紀人無投票權”，這些股票將不會被算作已經對適用的提案進行了投票。適用的規則允許經紀商僅在日常事務中投票表決以街頭名義持有的股票。只有提案2，獨立審計員批准提案是一項“例行提案”。本委託書中包含的提交股東表決的所有其他事項均被視為“非常規事項”。因此，如果您的股票是以街道名義持有的，並且如果您沒有向您的經紀人指示如何投票，則您的經紀人將只能在提案2的情況下行使其酌處權，並且將不被允許就提案1或提案3或年度會議之前的任何其他事項進行投票。

---

如何計算“保留授權”和“棄權”的票數？

投票結果為“保留授權”或“棄權”的代理僅用於確定是否達到法定人數。如果在董事選舉中選擇“保留權力”或“棄權”，則這些投票不會對董事選舉產生影響，因為獲得贊成票最多的五(5)名被提名人將當選。如果在待表決的事項上選擇“保留授權”或“棄權”，而該事項需要在會議上表決(具體地説，提案2，獨立審計員批准提案；提案3，關於執行幹事薪酬的諮詢投票)，則這種選擇同樣不會對錶決產生影響，因為“保留授權”和“棄權”的投票不算對該事項的投票。

提交委託書後如何更改投票？

如果您是B類股東，有三種方法可以在提交後更改您的投票或撤銷您的委託書：

我們將如何徵集代理，誰將支付費用？

我們的董事會正在向我們的股東徵集年會的委託書。我們將支付徵集代理人的費用。我們可向經紀公司及其他代表實益擁有人的人士報銷將投票材料轉寄給實益擁有人的客户及取得他們的投票指示所產生的費用。除了通過郵件徵集委託書外，我們的董事會成員、管理人員和員工還可以親自或通過電話代表我們徵集委託書，而無需額外補償。我們不打算聘請委託書律師協助徵集委託書。

是否有有權在年會上投票的股東名單？

有權在我們的年度會議上投票的登記股東的姓名將在我們的年度會議上向註冊參加我們年度會議的人員提供，並在我們年度會議之前的10天內於上午9：00在我們的卡爾弗市辦公室，地址：加利福尼亞州卡爾弗市塞普爾韋達大道5995號，郵編：90230。太平洋時間下午5點，無論出於什麼目的，都與年會密切相關。要安排在上述時間內查看此列表，請致電(213)235-2240與年會祕書聯繫。

法定人數是什麼？

本委託書所規定的有效代表出席或以虛擬參與方式出席本公司有權投票的大部分B類流通股的記錄持有人將構成本公司股東周年大會的法定人數。每一股我們的B類股票使記錄持有人有權對我們年會之前的所有事項投一票。

如何計票，誰將驗證結果？

ComputerShare，Inc.將擔任選舉的獨立檢查員，並將確定是否達到法定人數，清點選票，評估代理和電子投票的有效性，並驗證結果。最終投票結果將由我們在年會後四個工作日內以8-K表格的形式提交給美國證券交易委員會。

---

提案需要多少票數才能通過？

建議1(董事選舉)：在我們的年度大會上選舉董事的五(5)名被提名人將被選舉為董事，他們將在空缺的董事會席位中獲得最高票數的贊成票。這被稱為多數票。除非您另有説明，否則被指定為您的代表的人將投票給建議1中指定的所有董事提名人您的股票。如果您的股票由經紀或其他代名人持有，而您希望為建議1中的董事選舉投票您的股票，您必須指示該經紀人或代名人為您想投票的每一位候選人投票。如果您沒有向您的經紀人或被提名人發出指示，那麼您的股票將不會被投票，也不會被計入決定選舉的因素。同樣，如果你指示你的經紀人或被提名人“扣留”，那麼你的選票將不會被計入決定選舉的因素。持有B類股份約72%的持有人告知我們，他們目前打算投票支持我們董事會提名的每一位候選人的選舉。因此，預計所有這些人都將當選。

提案2(獨立審計員批准提案)：該提案需要所投選票的多數票“贊成”才能通過。我們從持有大約72%的B類股票的持有者那裏得知，他們目前打算投票支持這項提議。因此，預計獨立審計員批准提案將獲得通過。

提案3(關於執行幹事薪酬提案的諮詢投票)：該提案需要所投多數票的贊成票才能通過。由於您的投票是諮詢意見，因此不會對我們、我們的董事會或我們的薪酬和股票期權委員會(“薪酬委員會”)具有約束力。然而，董事會和我們的薪酬委員會(如適用)將審查投票結果，並在未來就高管薪酬做出決定和建議時將其考慮在內。我們從持有大約72%的B類股票的持有者那裏得知，他們目前打算投票支持這項提議。因此，預計對行政幹事薪酬提案的諮詢投票將獲得通過。

只有提案1(董事選舉)的贊成票將被計算在內，因為董事是通過多數票選舉產生的。獲得董事會席位總數最高票數的五(5)名被提名人將當選為董事。提案2(獨立聽證提案)和提案3(關於執行幹事薪酬提案的諮詢投票)將只計算“贊成”和“反對”票，因為棄權票和中間人反對票不算為這些提案所投的票。

我的投票是否保密？

識別股東身份的代理、電子投票和投票表是保密的，除非滿足法律要求，否則不會向第三方披露。

---

公司治理



董事領導架構

瑪格麗特·科特是我們的董事會主席，同時也是我們的常務副總裁總裁-房地產管理和開發。瑪格麗特·科特自2002年以來一直擔任我們公司的董事。在此期間，她還負責管理我們的國內現場劇院物業，並自2014年以來，對我們東海岸的房地產進行全面監督。目前，我們的董事會仍然相信，擁有一位兼任公司高級管理人員的董事會主席符合我們公司和我們的股東的最佳利益。這種結構(I)延續了由科特家族的一名成員(目前控制着我們公司約72%的投票權)擔任主席的傳統，這是一種我們的許多股東都已投資的領導結構，(Ii)承認瑪格麗特·科特作為我們東海岸房地產業務負責人的持續價值，還(Iii)反映了根據相關納斯達克上市規則，我們作為一家“受控公司”的現實，瑪格麗特·科特擁有(I)我們1,058,988股B類股票的唯一投票權，以及(Ii)與她的妹妹分享投票權，埃倫·M·科特額外持有100,000股B類有表決權股票，投票權約相當於我們已發行有表決權股票的69%。

艾倫·M·科特是我們的副主席，同時也是我們的首席執行官和總裁。在2015年被任命為我們的首席執行官和總裁之前，她主要專注於我們業務的影院運營方面，包括我們各種影院資產的發展。艾倫·M·科特對50,000股我們的B類股票擁有唯一的投票權和處置權，並與她的妹妹瑪格麗特·科特共同擁有投票權和處分權，對另外100,000股B類股票。此外，艾倫·M·科特是另外307,166.4股B類股票的直接所有者，但已授予唯一投票權，並在雙方談判和執行更最終的股東協議之前，分享處置權力給瑪格麗特·科特。

瑪格麗特·科特和艾倫·M·科特各自持有本公司大量股份，截至本委託書發佈之日，他們分別直接持有776,926股A類股票和342,266.4股B類股票，以及821,682股A類股票和357,166.4股B類股票。此外，瑪格麗特·科特和艾倫·M·科特是老詹姆斯·J·科特遺產(“科特遺產”)的聯合執行人和高級詹姆斯·J·科特生活信託(“科特生活信託”)的共同受託人，後者分別擁有326,800股和1,163,649股A類股票，就科特遺產而言，擁有100,000股B類股票。此外，瑪格麗特·科特是詹姆斯·J·科特教育信託基金#1的唯一受託人，該信託基金持有84,956股A類股票，以及一項為其子女的利益而成立的信託基金的指定受託人，該信託基金的資金將來自327,808股B類股票(目前以科特遺產的名義持有，但不包括在上文所述的科特遺產持有的股份中)和81,747.2股B類股票(目前以科特生活信託的名義持有，但不包括在上文所述的科特生活信託持有的股份中)。

董事獨立和董事會監督架構

本公司已選擇利用納斯達克資本市場適用的上市規則(下稱《納斯達克上市規則》)下的“受控公司”豁免。因此，本公司獲豁免於納斯達克上市規則及美國證券交易委員會上市規則(“獨立董事”)所界定的董事會成立至少由獨立董事組成的要求，並獲豁免設立獨立提名委員會及獨立薪酬委員會。然而，我們的董事會多年來一直由獨立董事佔多數，今年正在提名大多數獨立董事參加我們董事會的選舉，我們也有一個獨立的薪酬委員會已經有好幾年了。在確定誰是獨立董事時，我們遵循納斯達克上市規則第5605(A)(2)節中的定義。在這樣的規則下，我們認為以下董事是獨立的：蓋伊·亞當斯、Judy·科丁博士和道格拉斯·麥克埃切恩。我們的董事會每年審查我們董事的獨立性。





____________________

1.根據瑪格麗特·科特和艾倫·M·科特之間的臨時協議，瑪格麗特·科特擁有唯一投票權，在雙方談判和執行更明確的股東協議之前，他們與她的妹妹艾倫·M·科特分享307,166.4股由艾倫·M·科特直接擁有的B類股票的處置權。

---

我們目前設有審計和衝突委員會(“審計委員會”)和薪酬及股票期權委員會(“薪酬委員會”)，每個委員會都完全由獨立董事組成。從歷史上看，我們的首席獨立董事董事主持獨立董事會議(通常作為董事會會議的單獨部分舉行)，並充當我們的董事長、首席執行官和總裁與我們的獨立董事之間的聯絡人。



我們目前還有一個由四名成員組成的執行委員會，由我們的主席、副主席、薪酬委員會主席(Judy·科丁博士)和我們的首席技術和網絡風險董事(Guy W.Adams)組成。由於這種結構，執行委員會要採取行動，至少需要得到一名非管理成員的同意。

我們的董事會(I)通過了薪酬委員會的最佳做法章程，(Ii)通過了審計委員會的最佳做法章程，(Iii)在薪酬顧問和外部律師的協助下完成了對我們薪酬做法的審查，(Iv)通過了商業行為和道德準則，(V)通過了限制董事和高管進行股票交易的補充內幕交易政策，(Vi)通過了反歧視、反騷擾和反欺凌政策，(Vii)更新了我們的舉報人政策，以及(Viii)通過了股權政策，為我們的董事和高級管理人員設定最低股權水平。根據我們修訂和重申的補充內幕交易政策，我們的董事和高管被限制從事某些形式的對衝交易，如零成本套期、股權互換、預付可變遠期合約和交易所基金。

自2021年1月以來，我們薪酬委員會的獨立薪酬顧問一直擔任怡安。在被任命之前，薪酬委員會的結論是，根據美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準，怡安是獨立的。



考慮到與技術和網絡安全相關的特殊風險，董事蓋伊·W·亞當斯被任命為董事技術和網絡風險負責人。在擔任這一職務期間，董事·亞當斯擔任董事會與首席執行官(首席執行官)、首席財務官(首席財務官)、首席信息官和總法律顧問的聯絡人，負責評估公司的技術和網絡安全需求，並實施適當的政策和程序來滿足這些需求。他確保將相關信息帶到我們的董事會，並協調及時向所有董事提交該等信息，並促進所有董事對該等信息的考慮。他還就此類事項及時和適當地與我們的管理層進行董事教育，以增進董事對所涉及的問題和我們公司可用的選擇的瞭解。為了準備擔任這一職務，董事·亞當斯於2018年完成了由全國公司董事協會舉辦的網絡風險監督課程。



我們相信，我們的董事將為我們公司帶來廣泛的領導經驗，並定期為有效監督我們公司的業務和事務所涉及的深思熟慮的討論做出貢獻。我們相信，所有董事會成員都很好地履行了自己的職責，所有董事會成員都發表了自己的意見，並考慮了其他董事所表達的意見。我們的獨立董事通過在我們的執行委員會、審計委員會和薪酬委員會任職，參與了我們董事會的領導結構，每個委員會都有一個獨立的獨立主席。我們董事會的年度會議提名是由我們整個董事會做出的。每一位被提名人都獲得了獨立董事的一致投票，每一位被提名人都對自己的提名投了棄權票。

董事會在風險監督中的作用

我們的管理層負責公司面臨的風險的日常管理，而我們的董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理。在其風險監督職責中，我們的董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理流程是充分的，並按設計發揮作用。

董事會通過對重大事項的直接決策權以及董事會及其委員會對管理層的監督，在我們公司的風險監督方面發揮着重要作用。特別是，董事會通過以下方式管理其風險監督職能：(1)董事會及其委員會就與本公司面臨的風險相關的主題審查和討論定期報告，(2)重大交易和其他決策須經董事會(或董事會委員會)批准，(3)由審計委員會和薪酬委員會直接監督本公司的特定業務領域，並由Lead Technology和網絡風險董事提供意見，以及(4)審查審計師的定期定期報告

---

以及其他有關各種潛在風險領域的外部顧問，包括(其中包括)與我們財務報告的內部控制有關的風險。董事會還依賴管理層將影響我們公司的重大風險提請董事會注意。

受控公司狀態

根據納斯達克上市規則第5615(C)(1)條，“受控公司”是指在董事選舉中，個人、集團或另一家公司持有的投票權超過50%的公司。截至本委託書日期，董事長瑪格麗特·科特對本公司1,058,988股B類股票擁有唯一投票權，佔該等已發行股份的63%。截至創紀錄日期，董事長瑪格麗特·科特和副主席艾倫·M·科特總共擁有超過1,208,988股的投票權，約佔我們已發行B類股票的72%。我們的A類股沒有投票權。根據適用的內華達州法律，持有相當於已發行有投票權股票三分之二的股份的持有者可以通過書面同意或在會議上罷免任何和所有董事。根據律師的意見，本公司董事會因此認定本公司為納斯達克上市規則所指的“受控公司”。

董事會在評估了利用《納斯達克上市規則》中規定的適用於受控公司的某些公司管治規則豁免的利弊後，決定利用這些豁免。根據“受控公司”豁免，本公司並不設有獨立的常設提名委員會。然而，本公司目前仍維持一個由大多數獨立董事組成的董事會，以及一個審計委員會和薪酬委員會，每個委員會均由獨立董事組成，目前無意改變該結構。我們的董事會由大多數獨立董事組成，批准了2022年年會的每一位提名人選。見下文“對董事會董事提名人選的考慮和遴選”。

直到今年早些時候，還在進行訴訟，尋求可能全部或基本上全部出售當時由科特生活信託和科特遺產持有的大約67%的B類股票。這起訴訟現在已經解決，導致此類股份出售的努力已經結束，小詹姆斯·J·科特的繼承人也已經結束。(已故)已收取一定代價，以換取他們在該等股份中的所有權利、所有權及權益。本委託書中描述的瑪格麗特·科特和艾倫·M·科特的持股反映了雙方為解決該訴訟而達成的協議的執行情況。

董事會委員會

我們的董事會設有常務執行委員會、審計委員會和薪酬委員會。下面將更詳細地討論這些委員會。

執行委員會。我們的執行委員會根據董事會通過的決議運作，目前由董事主席蓋伊·W·亞當斯、薪酬委員會主席Judy·科丁博士、主席瑪格麗特·科特和副主席艾倫·M·科特組成。由於這種結構，執行委員會要採取行動，至少需要得到一名非管理成員的同意。根據該決議，執行委員會被授權在內華達州法律和我們的章程允許的最大範圍內，在董事會全體會議之間採取本可以由董事會全體成員採取的任何和所有行動。

領導獨立董事。直到2021年5月，董事的首席獨立董事由董事愛德華·L·凱恩擔任，他從2004年起擔任本公司的董事，直到2021年5月19日退休。此後，董事邁克爾·沃特尼亞克擔任董事首席獨立董事，直至2021年12月任期結束。董事道格·麥凱倫目前擔任我們獨立董事的首席執行官。從歷史上看，我們的首席獨立董事董事主持獨立董事會議(通常作為我們許多董事會會議的單獨部分舉行)，並擔任我們主席和獨立董事之間的聯絡人。

審計委員會。我們的審計委員會根據其章程運作，該章程可在我們的網站https://investor.readingrdi.com/governance/governance-documents/default.aspx.上找到審計委員會負責(其中包括)(I)審閲及與管理層討論本公司的財務報表、盈利新聞稿及所有內部控制報告，(Ii)委任、補償及監督本公司獨立核數師的工作，(Iii)與獨立核數師審閲其審計結果；及(Iv)審閲、考慮、談判及批准或不批准關聯方交易(見下文“若干關係及關聯方交易”一節的討論)。

---

本公司董事會已決定，審計委員會完全由獨立董事(定義見納斯達克上市規則第5605(A)(2)節)及交易所法案第10A-3(B)(1)條所界定，而本公司審計委員會主席董事道格拉斯·麥凱倫為符合前述準則之獨立董事人士，並具備審計委員會財務專家資格。我們的審計委員會目前由董事麥克埃切恩、董事Judy博士和董事蓋伊·亞當斯組成。

薪酬委員會。我們的董事會成立了一個由三(3)名獨立董事組成的常設薪酬委員會。董事主席Judy·科丁博士、董事蓋伊·亞當斯和董事道格拉斯·麥克切恩。作為一家“受控公司”，我們完全不受納斯達克上市規則有關獨立董事確定高管薪酬的約束，這些獨立董事還符合針對薪酬委員會成員的更高獨立性要求。儘管有這樣的豁免，我們還是通過了薪酬委員會章程，要求我們的薪酬委員會成員遵守美國證券交易委員會和納斯達克的獨立規章制度。我們的薪酬委員會章程可在我們的網站上查閲：https://investor.readingrdi.com/governance/governance-documents/default.aspx.

根據其章程，薪酬委員會已授權確定所有高管的薪酬，包括首席執行官和總裁。然而，根據章程，與Ellen Cotter或Margaret Cotter有關的薪酬決定須經董事會審查和批准，因此我們的薪酬委員會對Ellen Cotter和Margaret Cotter提出建議，但須經董事會批准。此外，薪酬委員會(其中包括)(I)確立本公司的一般薪酬理念及目標(與管理層磋商)，(Ii)代表董事會批准及採納激勵性薪酬及股權薪酬計劃，但須視乎需要經股東批准，及(Iii)履行董事會授權的其他薪酬相關職能。

審議和遴選董事會的董事提名人選

本公司已選擇接受適用的納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免。因此，本公司並不設有常設提名委員會。我們的董事會由大多數獨立董事組成，批准了2022年年會的每一位董事會提名。

對於股東推薦的董事候選人的考慮，我們的董事會沒有正式的政策。在過去十多年裏，沒有任何非董事股東就潛在的提名人選向董事會提出任何正式建議或建議。我們的管理文件和適用的內華達州法律都沒有對我們的B類股東直接提名候選人進入我們的董事會施加任何限制。鑑於(I)我們是納斯達克上市規則下的“受控公司”，並獲豁免遵守獨立提名程序的要求，以及(Ii)我們的指導文件和內華達州法律對由我們的B類股東直接提名董事候選人沒有限制，本公司董事會認為沒有必要就董事提名制定正式政策。

我們的董事尚未就成為董事所需的資格或董事會中應代表的特定技能採用任何正式標準，只是需要至少有一名董事和我們的審計委員會成員具備“審計委員會財務專家”的資格，並且在歷史上沒有聘請任何第三方來識別或評估或協助確定或評估潛在的被提名人。目前，我們在確定董事提名者時沒有考慮多樣性或任何其他特定標準的政策。

我們的董事會已決定提名提案1中提名的所有五(5)名現任董事在我們的年度會議上選舉為我們公司的董事。

建議1中點名的每一位被提名人均獲得董事的一致批准，每一位該等被提名人對其提名均棄權。

道德準則

我們通過了商業行為和道德準則(“行為準則”)，旨在幫助我們的董事和員工解決道德問題。我們的行為準則適用於所有董事和員工，包括首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監以及所有履行類似職能的人員。我們的行為準則張貼在我們的網站https://investor.readingrdi.com/governance/governance-documents/default.aspx. 上





---

我們的董事會已經建立了一種方式，讓員工可以匿名舉報違反或涉嫌違反行為準則的行為。此外，我們還通過了發佈在我們網站https://investor.readingrdi.com/governance/governance-documents/default.aspx，上的《修訂和重申的舉報人政策和程序》，建立了一個流程，員工可以通過該流程向我們的首席合規官(我們的審計委員會現任主席)匿名披露涉嫌欺詐或違反會計、內部會計控制或審計事項。



審查、批准或批准與關聯人的交易

我們的審計委員會章程授權該委員會負責審查和批准公司與其董事、董事被提名人、高管、超過5%的實益所有者及其各自直系親屬之間的交易，如果交易涉及的金額在單個日曆年度超過或預計超過120,000美元，且交易參與方擁有或將擁有直接或間接利益。本章程的副本可在https://investor.readingrdi.com/governance/governance-documents/default.aspx.上獲得有關其他信息，請參閲標題為“某些關係和關聯方交易”的部分。



---

提案1：董事選舉

選舉提名者

在我們的年度會議上將選出五(5)名董事，任期至2023年召開的年度股東大會或其繼任者正式選出並具備資格為止。除非另有指示，否則委託書持有人將投票表決吾等收到的委託書，以“選出”下列獲提名人，他們目前均為董事。獲出席及有權投票的股份就選舉董事所投票數最多的五(5)名董事選舉提名人將獲選為董事。提名的候選人已同意在當選後任職。

董事提名名單及相關信息如下：



(1)執行委員會成員。

(2)審計和衝突委員會成員。

(3)薪酬和股票期權委員會成員。

(4)領導獨立董事。

(5)領先技術和網絡風險董事。

(6)執行委員會主席。

(7)審計和衝突委員會主席。

(8)薪酬和股票期權委員會主席。





瑪格麗特·科特。董事長瑪格麗特·科特於2002年9月27日加入我們的董事會，目前是我們執行委員會的成員。她於2021年12月8日當選為我們的董事會主席。在此之前，科特主席於2014年8月7日至2021年12月7日擔任我們的董事會副主席。2016年3月10日，董事會任命柯特主席為執行副總裁總裁-紐約房地產管理與開發部，從此柯特主席成為我公司的全職員工。在這一職位上，主席科特負責我們現場劇院物業和運營的日常管理，包括監督我們聯合廣場44號物業的日常開發過程，以及監督我們在紐約和賓夕法尼亞州的其他房地產資產。主席科特也是一名戲劇製片人，曾在芝加哥和紐約製作過戲劇，並在2004年至2017年期間擔任外百老匯劇院和製片人聯盟的董事會成員。2021年12月8日，科特女士的頭銜更名為常務副總裁-房地產管理和開發，以更準確地反映她的職責不僅限於紐約市。



主席科特是紐約布魯克林國王縣的前助理地區檢察官，畢業於喬治敦大學和喬治敦大學法律中心。她是副主席艾倫·M·科特的妹妹。科特主席是科特遺產的聯合執行人，科特生活信託的聯合受託人，科特基金會的聯合受託人，以及詹姆斯·J·科特教育信託1號和為她的孩子的利益而成立的信託的唯一受託人。科特主席還在她家族的農業企業中擔任各種職務。她是塞西莉亞包裝公司的董事。以James J.Cotter遺產共同遺囑執行人的身份，Cotter主席(連同其姊妹兼共同遺囑執行人Ellen M.Cotter)於多個房地產實體擔任多個職位，該等實體為其父親遺產的一部分，包括但不限於擔任Sutton Hill Associates的地產代表，Sutton Hill Associates是Sutton Hill Capital，L.L.C.的母公司。該遺產的資產亦包括本公司於Shadow View置地及農場擁有的50%非管理成員權益。這家有限責任公司目前正在清盤，它在2021年出售了唯一的資產：加利福尼亞州科切拉的某些土地。有關瑪格麗特·科特在我們A類股票和B類股票中的實益權益的信息，請參見下面實益所有權表的腳註2和7。



主席科特將她作為現場劇場製片人、影院運營商和紐約劇場社區活躍成員的經驗帶給董事會，這讓她對影響我們在該領域的業務以及紐約房地產事務的現場劇場業務趨勢有了深刻的見解。運營我們影院物業的日常監督工作

---

在超過二十二(22)年的時間裏，科特主席為我們的發展貢獻了戰略方向。在過去二十(20)年和過去六(6)年中，主席科特一直主要負責監管我們在紐約的房地產資產和賓夕法尼亞州的房地產。



蓋伊·W·亞當斯。蓋伊·W·亞當斯於2014年1月14日加入董事董事會，目前擔任董事執行委員會主席和技術與網絡風險主管。他目前是醫院管理公司Avem Health Partners，Inc.的董事長。在過去的十六(16)年裏，他一直是GWA Capital Partners，LLC的管理成員，這是一家投資於各種公開交易證券的基金。在過去的二十一(21)年裏，董事·亞當斯一直擔任董事的獨立董事，擔任過龍星牛排沙龍、美世國際、埃克薩公司和維特斯半導體的董事會成員。在這些公司，他曾擔任過各種董事會職位，包括董事首席執行官、審計委員會主席和薪酬委員會主席。他曾在機構投資者委員會、南加州大學公司治理峯會和特拉華大學傑出演講者計劃等團體面前就公司治理主題發表演講。董事·亞當斯為私人客户提供投資建議，目前將自有資金投資於公共和私募股權交易。



在老詹姆斯·J·科特先生於2014年9月13日去世之前的幾年裏，在老詹姆斯·J·科特遺產管理的一段時間裏，董事·亞當斯曾擔任老詹姆斯·J·科特先生的顧問，為現在由科特遺產或科特信託擁有的各種企業提供諮詢服務。2021年末，科特遺產的聯合執行人瑪格麗特·科特和艾倫·M·科特以及董事·亞當斯共同解決了董事·亞當斯在多年期間因此類諮詢服務而欠下的25萬美元的欠款。2021年10月5日，科特遺產的共同執行人向內華達州克拉克縣地方法院(“內華達遺囑認證法院”)提交了一份請願書，要求批准他們之間的和解協議(“亞當斯和解協議”)。2022年2月28日，內華達州遺囑認證法院通過法院命令表示，它審查了這一請願書，審查了證據，在沒有收到任何反對意見的情況下，批准了請願書，批准了亞當斯和解協議，並指示共同遺囑執行人履行亞當斯和解協議下科特遺產的義務。此後，共同遺囑執行人按照內華達州遺囑認證法院的命令，向董事·亞當斯支付了25萬美元。在2018年之前，董事·亞當斯還為專屬自保保險公司提供服務，這些公司由科特主席、科特副主席和小詹姆斯·J·科特先生平分擁有，為科特家族的農業活動提供保險。董事·亞當斯在路易斯安那州立大學獲得石油工程理學學士學位，在哈佛大學工商管理研究生院獲得工商管理碩士學位。



亞當斯先生擁有多年在上市公司董事會擔任獨立董事以及在投資上市公司和提供有關投資上市公司的財務建議方面的經驗。2017年12月，亞當斯先生被公認為全國公司董事協會-黃金標準董事Credential®的治理研究員。2018年，董事·亞當斯完成了由全美企業董事協會舉辦的網絡風險監督課程。



Judy博士。Judy博士於2015年10月5日加入我們的董事會，目前擔任我們的審計委員會和薪酬委員會成員。董事是全球受人尊敬的教育領導者。從2010年10月到2015年10月，她擔任“課程系統”的董事主管，這是培生集團(紐約證券交易所代碼：PSO)的一個部門，是世界上最大的教育公司之一，為機構、政府和個人學習者提供教育產品和服務。在此之前，董事曾擔任美國選擇公司的首席執行官和總裁，該公司是她在1998年創立的，並於2010年被培生收購。美國的Choice，Inc.是一家領先的教育公司，為教育工作者在問責時代面臨的複雜問題提供全面、經過驗證的解決方案。董事·科丁擁有馬薩諸塞大學阿默斯特分校的教育學博士學位，完成了博士後工作，並在哈佛大學擔任教育學助教，在那裏她教授專注於道德領導力的研究生課程。董事曾在多個董事會任職，包括加州洛杉磯柯蒂斯學校董事會(自2011年以來)和教育發展中心公司董事會(自2012年以來)。通過家族實體，董事一直並將繼續參與佛羅裏達州的房地產業務，以及馬裏蘭州和肯塔基州的礦產、石油和天然氣權利的勘探。

---



董事為我們的董事會帶來了她作為企業家、首席執行官、領導力培訓和決策領域的作者、顧問和研究員的經驗，以及她在房地產行業的經驗。



艾倫·M·科特。副主席艾倫·M·考特於2013年3月13日加入我們的董事會，目前是我們執行委員會的成員。副總裁柯特於2014年8月7日至2021年12月7日擔任我們的董事會主席，並於2015年6月12日至2016年1月8日擔任我們的臨時首席執行官和總裁，2016年1月8日她被任命為我們的常任首席執行官和總裁。她於1998年3月加入我們公司。



副科特也是塞西莉亞包裝公司(一家科特家族擁有的柑橘種植、包裝商和營銷商)的董事子公司。以James J.Cotter遺產聯席遺囑執行人的身份，副主席Cotter(連同其姊妹兼聯席遺囑執行人瑪格麗特·柯特)於多個房地產實體擔任多個職位，該等實體均為其父親遺產的一部分，包括但不限於擔任Sutton Hill Associates的地產代表，Sutton Hill Associates是Sutton Hill Capital，L.L.C.的母公司。這家有限責任公司目前正在清盤，它在2021年出售了唯一的資產：加利福尼亞州科切拉的某些土地。



副主席科特畢業於史密斯學院，擁有喬治敦大學法律中心的法學博士學位。在加入我們公司之前，科特副董事長曾在紐約市的White&Case律師事務所擔任過四年的私人律師。科特主席是瑪格麗特·科特主席的妹妹。在被任命為我們的首席執行官和總裁之前，柯特副董事長曾擔任我們國內影院業務的首席運營官(“首席運營官”)十多年，其中包括，她負責我們在美國的影院的收購和開發、營銷和運營。在被任命為國內影院的首席運營官之前，她在澳大利亞和新西蘭呆了一年，致力於開發我們在這些國家的影院和房地產資產。為了表彰她對獨立電影業的貢獻，副主席科特在2015年哥譚市獨立電影獎上獲得了第一個哥譚市欣賞獎。同年，她還入選了Show East名人堂。



科特副主席是科特遺產的共同執行人，科特基金會的共同受託人，以及科特生活信託的共同受託人。有關艾倫·科特在我們A類股票和B類股票中的實益權益的信息，請參見下面實益所有權表的腳註3和7。



副主席科特為我們的董事會帶來了她在我們公司在美國和澳大利亞的影院運營部門工作的超過二十四(24)年的經驗。她還曾擔任子公司的首席執行官，該子公司經營着我們在夏威夷和加利福尼亞州的幾乎所有電影院。



道格拉斯·J·麥克埃切恩。董事道格拉斯·J·麥克埃赫恩於2012年5月17日加入我們的董事會，目前擔任我們審計委員會主席和薪酬委員會成員。2009年至2022年6月，他曾擔任納斯達克上市工程公司威爾登集團的董事會成員以及審計和薪酬委員會成員。從2011年6月到2015年10月，董事麥克埃赫恩是加利福尼亞州帕薩迪納市社區銀行的董事成員，也是其審計委員會的成員。McEachern先生在2013年10月至2015年10月期間擔任社區銀行董事會主席，並是阿卡迪亞衞理公會醫院財務委員會的成員。2009年9月至2015年12月，董事·麥凱倫在克萊蒙特·麥肯納學院擔任審計和會計講師。1985年7月至2009年5月，McEachern先生是德勤會計師事務所的審計合夥人，客户集中在金融機構和房地產。1983年6月至1985年7月，董事也是華盛頓特區聯邦住房貸款銀行董事會的專業會計研究員。1976年6月至1983年6月，McEachern先生是Touche Ross&Co.(德勤會計師事務所的前身)審計公司的一名工作人員，隨後擔任經理。董事於1974年獲得加州大學伯克利分校工商管理學士學位，1976年獲得南加州大學工商管理碩士學位。



董事為我們的董事會帶來了他超過四十四(44)年的經驗，滿足了金融機構和房地產客户，包括我們公司的會計和審計需求。董事還帶來了他作為獨立審計師向各種公共報告公司的董事會進行報告的經驗，以及他本人作為各種公司和非營利組織的董事會成員的經驗。



---

出席會議

我們的董事會在2021年舉行了十六(16)次會議。審計委員會舉行了五(5)次會議，薪酬委員會舉行了六(6)次會議，執行委員會在2021年沒有舉行任何會議。每名董事至少出席了上述董事會會議的75%，以及其所服務的上述所有參考委員會的至少75%的會議。我們鼓勵但不要求我們的董事會成員出席我們的年會。我們所有在任董事都出席了2021年年會。

董事薪酬

在2021年期間，我們向非僱員董事支付了以下各項：(A)擔任董事的基本年度現金費用；(B)擔任常設委員會和特別委員會成員的基本費用和特別費用；(C)擔任委員會主席的基本現金費用；以及(D)以限制性股票單位形式任職董事的股權報酬，具體詳情見下文《董事薪酬表》。

董事薪酬表

下表列出了2021年支付給董事的薪酬信息：











(3)凱恩先生自2021年5月19日起從本公司董事會退休。

(4)沃特尼亞克先生在本公司董事會的任期於2021年12月8日結束。

(5)按比例支付董事基本費用50,000美元、按比例計算的執行委員會主席費用18,750美元、領先技術和網絡風險委員會主席費用15,000美元、按比例計算的審計委員會成員費用625美元和按比例計算的薪酬委員會成員費用469美元。

(6)支付董事基本費50,000美元，審計委員會委員費10,000美元，按比例薪酬委員會委員費7,031美元，按比例薪酬委員會主席費938美元，按比例計算的特別獨立委員會委員費7,031美元。

(7)按比例支付的基本董事費用為19,230美元，執行委員會成員費為4,808美元，董事副主席為2,885美元，一次性退休金為35,000美元。

(8)表示支付董事基本費用50,000美元、審計委員會主席費用20,000美元、薪酬委員會成員費用7,500美元、按比例計算的特別獨立委員會成員費用7,031美元和按比例計算的首席獨立審計委員會成員費用781美元。

(9)按比例支付的董事基本費用為46,875美元，審計委員會成員費為10,000美元，薪酬委員會主席費為12,813美元，獨立首席執行官費用為12,344美元。

---

2021年和未來董事薪酬

本公司董事會要求薪酬委員會評估本公司針對外部董事的薪酬政策，並制定一項包含符合本公司最佳利益的合理企業做法的計劃。我們的薪酬委員會會定期檢討、評估、修訂及建議採用新的薪酬安排予本公司的行政及管理人員及外部董事。在此類事務中，薪酬委員會在這一過程中聘請了Willis Towers Watson及更早的國際薪酬諮詢公司Willis Towers Watson和2021年開始的怡安作為其顧問，並依賴我們的法律顧問Greenberg Traurig LLP。

我們的薪酬委員會在2019年收到、審查、討論和審議了意見，包括Willis Towers Watson編制的關於董事基本費和股權獎勵的同行組數據，我們的薪酬委員會建議並經董事會授權，通過截至2021年12月8日，也就是我們2021年年會日期的董事條款，為2021年非僱員董事提供以下薪酬：



為了支持我們公司的流動性管理努力，我們的每位外部董事將他們2021年第一季度的董事基本費用和委員會聘用費推遲到2022年第二季度收到。



在2021年12月8日我們的董事會選舉後，在我們的薪酬委員會收到、審查、討論和考慮了意見之後，包括怡安編制的關於董事基本費和股權獎勵的先前同行組數據，並考慮到我們為減少現金支出和整合工作量所做的努力(鑑於我們的董事會從7名董事減少到5名董事)，我們的薪酬委員會建議並批准從2021年12月8日開始為董事會和每個委員會提供以下年度薪酬：





需要投票

在我們的年會上獲得最多票數的五(5)名被提名者將被選入董事會。

董事會已提名上述每名被提名人任職至我們的2023年股東周年大會，之後直至其各自的繼任者被正式選出並符合資格為止。每一位被提名者都同意被提名，如果當選，他們將成為我們公司的董事。董事會沒有理由相信任何被提名人將不能或不能任職，而且所有被提名的被提名人都同意在當選後任職。



____________________

2董事副董事長由公司首席執行官擔任，不收取副董事長費用。

---

主席科特和副主席科特總共持有1,208,988股的投票權，約佔我們已發行B類股票的72%，他們已通知董事會，他們打算投票支持本委託書中提名的五(5)名董事候選人，以參加提案1(董事選舉)中討論的董事會選舉。

董事會的建議

董事會建議對每一位董事提名者進行投票。

---



提案2：批准任命
獨立註冊會計師事務所

審計委員會已委任均富會計師事務所(“均富會計師事務所”)為本公司的獨立註冊會計師事務所，負責審核本公司截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表及財務報告內部控制。均富會計師事務所受聘為截至2011年至2022年的獨立註冊會計師事務所。本公司正在尋求股東批准任命均富會計師事務所為我們截至2022年的年度的獨立註冊會計師事務所。



股東批准均富的任命不是我們的章程或其他方面的要求。然而，作為良好的企業慣例，我們將對均富的任命提交股東批准。如果股東未能批准選擇，審計委員會將考慮是否保留均富。即使遴選獲得批准，審計委員會仍可在年內任何時候酌情指示任命一家不同的獨立註冊會計師事務所，如果它確定這樣的變動將最符合我們公司和股東的利益。



需要投票

批准此提案需要投票贊成此提案的票數超過反對此提案的票數。

主席科特和副主席科特總共持有1,208,988股股份的投票權，約佔我們已發行B類股票的72%，他們已通知董事會，他們打算投票贊成批准任命均富會計師事務所為本公司在提案2(獨立審計師批准提案)中討論的註冊獨立會計師事務所。

董事會的建議

董事會建議對獨立審計師批准提案進行投票表決。

---

提案3：關於高管薪酬的諮詢投票

《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(以下簡稱《多德-弗蘭克法案》)要求我們的股東有機會就本委託書中披露的批准我們“指名高管”的薪酬問題進行不具約束力的諮詢投票。支付給這些個人的薪酬説明如下，標題為“高管薪酬”。

我們相信，我們對被任命的高管的薪酬政策旨在吸引、激勵和留住有才華的高管，並與我們股東的長期利益保持一致。這項顧問性股東投票，通常稱為“薪酬發言權”投票，使您作為股東有機會通過投票支持或反對下列決議(或對該決議投棄權票)，批准或不批准本委託書中披露的指定高管的薪酬。

在2021年12月8日召開的股東年會上，我們就高管薪酬進行了諮詢投票。我們的股東投票贊成我們公司的高管薪酬。我們的董事會和我們的薪酬委員會審查了2021年關於高管薪酬的諮詢投票結果，由於投票批准了我們2020年的高管薪酬，我們沒有根據投票結果對我們的薪酬做出任何改變。



此投票屬於諮詢性質，因此對我們的董事會或薪酬委員會沒有約束力。然而，我們的董事會和我們的薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時，將考慮股東對這項提議的投票結果。此外，這次投票不是為了解決任何特定的薪酬項目，而是為了解決我們“指定高管”的整體薪酬以及我們的一般薪酬政策和做法。

需要投票

批准此提案需要投票贊成此提案的票數超過反對此提案的票數。

主席科特和副主席科特總共持有1,208,988股股票的投票權，約佔我們已發行B類股票的72%，他們已通知董事會，他們打算投票支持提案3中討論的對我們的“被任命的高管”的“薪酬話語權”的諮詢投票(對高管薪酬提案的諮詢投票)。

董事會的建議

董事會建議投票通過對高管薪酬提案的諮詢投票。

---

審計委員會報告

以下是本公司董事會審計委員會關於本公司截至2021年12月31日的財政年度經審計財務報表的報告。

本報告中包含的信息不應被視為向美國證券交易委員會提交的“徵集材料”或“存檔”，也不應承擔經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第18節的責任，除非我們通過引用將其具體併入根據1933年證券法(經修訂的證券法)或交易法提交的文件中。

審計委員會的目的是協助董事會對我們的財務報告、內部控制和審計職能進行全面監督。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。該章程定期進行審查，並可能視情況而定。審計委員會章程更詳細地説明瞭審計委員會的全部職責。

在這方面，審計委員會已與管理層和我們的獨立審計師均富律師事務所審查並討論了公司的經審計財務報表。管理層負責：財務報表的編制、列報和完整性；會計和財務報告原則；建立和維護披露控制和程序(定義見交易法規則13a-15(E))；建立和維護財務報告內部控制(定義見交易法規則13a-15(F))；評估披露控制和程序的有效性；評估財務報告內部控制的有效性；以及評估對財務報告內部控制產生重大影響或可能對財務報告內部控制產生重大影響的任何變化。均富律師事務所負責對合並財務報表進行獨立審計，並就這些財務報表是否符合美國公認的會計原則發表意見，以及就(I)管理層對財務報告內部控制有效性的評估和(Ii)財務報告內部控制有效性發表意見。

審計委員會與均富律師事務所討論了第16號審計準則“與審計委員會的溝通”和PCAOB第5號審計準則“與財務報表審計相結合的財務報告內部控制審計”需要討論的事項。此外，均富律師事務所還向審計委員會提供了經修訂的獨立準則委員會標準第1號《與審計委員會的獨立討論》所要求的書面披露和信函，審計委員會已與均富律師事務所討論了其公司的獨立性。

基於對綜合財務報表的審查，以及與管理層和均富律師事務所的討論和陳述，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包括在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會。

審計委員會的職責不是計劃或進行審計，也不是確定我們的財務報表是否完整、準確並符合美國公認的會計原則。這是管理層和我們的獨立註冊會計師事務所的責任。

在向本公司董事會提出建議時，審計委員會依賴於(1)管理層的陳述，即該等財務報表已按誠信和客觀及符合美國公認的會計原則編制，以及(2)本公司獨立註冊會計師事務所就該等財務報表所作的報告。

---

證券的實益所有權

除以下描述外，下表列出了在記錄日期(2022年10月26日)實益擁有的A類股票和B類股票的股份，持有者為：





除非另有説明，且除非符合適用的社區財產法，否則我們相信每個實益所有人對所示股份擁有獨家投票權和獨家投資權。星號(*)表示受益所有權小於1%。





(1)根據截至2022年10月26日的20,363,234股A類股票和1,680,590股B類股票的流通股確定所有權百分比。實益權屬已按照美國證券交易委員會規則確定。受股票期權、RSU或PRSU限制的股票，如目前可行使或已歸屬，或將在本信息提供之日起60天內變得可行使或已歸屬，將被視為由持有股票期權、RSU或PRSU的人實益擁有，並被視為在計算該人的所有權百分比方面未完成，但在計算任何其他人的所有權百分比方面不被視為突出。



---

(2)所示A類股票包括776,926股直接持有的股票和29,186股受股票期權約束的股票。所示A類股票還包括詹姆斯·J·科特教育信託基金#1持有的84,956股。瑪格麗特·科特是詹姆斯·J·科特教育信託基金#1的唯一受託人，因此被視為實益擁有這些股票。所顯示的A類股票包括326,800股A類股票，屬於科特地產的一部分。作為科特遺產的共同執行人，瑪格麗特。科特和艾倫·M·科特各自被視為實益擁有此類股份。所顯示的A類股票包括科特生活信託持有的1,163,649股。有關科特遺產和/或科特生活信託所持股份的實益所有權的信息，請參見本表腳註7。作為Living Trust的聯合受託人，瑪格麗特·科特和艾倫·科特各自被視為實益擁有此類股份。所顯示的A類股票還包括科特基金會持有的102,751股，其中瑪格麗特·科特和艾倫·M·科特是共同受託人，因此每個人都被視為實益所有者。

顯示的B類股票包括：由瑪格麗特·科特直接擁有的342,266.4股，由艾倫·M·科特擁有但艾倫·M·科特已授予唯一投票權的307,166.4股，以及在他們之間的最終股東協議談判和執行期間，分享處分權給瑪格麗特·科特，以及由科特遺產和/或科特生活信託公司登記持有的409,555.2股，批准分配給為瑪格麗特·科特的子女的利益而成立的信託，瑪格麗特·科特對該信託擁有唯一投票權和否決權。瑪格麗特·科特還與她的妹妹艾倫·M·科特分享了超過10萬股B類股的投票權和處分權。

瑪格麗特·科特否認對詹姆斯·J·科特教育信託基金#1、科特基金會、科特遺產和科特生活信託持有的股份擁有實益所有權，但她在這些股份中的金錢利益(如果有)除外。

(3)顯示的A類股票包括821,682股直接持有的股票和114,587股受股票期權約束的股票。所顯示的A類股票還包括科特基金會持有的102,751股，艾倫·M·科特和瑪格麗特·科特是該基金會的共同受託人，因此，各自被視為擁有此類股票。所顯示的A類股票還包括326,800股屬於科特地產的股票。作為科特遺產的共同執行人，艾倫·M·科特和瑪格麗特·科特被視為分別實益擁有此類股份。所顯示的A類股票還包括科特生活信託持有的1,163,649股。關於科特遺產和科特生活信託持有的股份的實益所有權的信息，請參見本表的腳註7。作為科特生活信託基金的共同受託人，艾倫·M·科特和瑪格麗特·科特被視為實益擁有此類股份。

所顯示的B類股票包括(I)由Ellen M.Cotter直接擁有的50,000股B類股票，(Ii)科特遺產持有的100,000股B類股票，以及(Iii)瑪格麗特·科特擁有唯一投票權的307,166.4股B類股票，在它們之間的最終股東協議談判和執行之前，共享對該等股票的處分權，即使她保留該等股票的所有金錢利益。

艾倫·M·科特否認對科特基金會、科特遺產和科特生活信託基金持有的股份擁有實益所有權，但她在該等股份中的金錢利益(如果有)除外。

(4)顯示的A類股票包括25,081股直接持有的股票和11,645股受股票期權約束的股票。

(5)顯示的A類股票包括27,193股直接持有的股票和29,141股受股票期權約束的股票。

(Br)(7)自2022年9月19日起，(I)根據科特遺產的最終管理，科特遺產登記持有的327,808股B類股票將分配給一個為瑪格麗特·科特的子女造福的即將成立的信託，(Ii)科特生活信託持有的307,166.4股B類股票轉讓給艾倫·M·科特，(Iii)科特生活信託持有的307,166.4股B類股票轉讓給瑪格麗特·科特，及(Iv)81,747.2股B類股份已獲批准分配予為瑪格麗特·考特子女的利益而成立的信託基金。作為這些交易的結果，該表僅列出了由科特地產實益擁有的該B類股票的剩餘100,000股，而沒有由科特生活信託實益擁有的B類股票。瑪格麗特·科特和艾倫·M·科特繼續分享對遺產實益擁有的100,000股B類股票的投票權和處置權。根據和解協議的條款，瑪格麗特·科特現在對科特遺產持有的327,808股B類股票和科特生活信託持有的81,747.2股B類股票擁有唯一投票權和唯一處置權，這些股票將分配給為她的子女設立的信託基金。

(8)基於庫班先生於2022年9月30日向美國證券交易委員會提交的Form 4。

(9)基於GAMCO Investors，Inc.於2017年12月26日代表馬裏奧·J·加貝利(Mario J.Gabelli)和馬裏奧·加貝利直接或間接控制或擔任首席投資官的各種實體向美國證券交易委員會提交的附表13D。

(10)顯示的A類股票包括261,220股，受當前可行使或可行使的股票期權約束，以及在60天內已歸屬或將歸屬的RSU。

第16(A)節報告



交易法第16(A)條要求我們的高管和董事以及持有我們普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交關於我們證券的所有權和交易的報告，並向我們提供這些文件的副本。僅根據我們對這些人或其代表提交的報告以及某些報告人的書面陳述的審查，我們認為我們的所有高管和董事以及超過10%的實益所有人通過及時提交所有要求的第16(A)條表格，遵守了第16(A)條的報告要求。

---

執行主任



下表列出了除主席科特和副主席科特以外的現任高管的信息，他們的信息在上面的“董事”一欄中列出。





吉爾伯特·埃文斯。埃文斯先生於2019年11月5日被任命為執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管。Avanes先生自2007年8月以來一直擔任本公司的員工和顧問，最近擔任本公司臨時首席財務官兼財務主管，任期從2019年1月24日至2019年11月4日。在此之前，埃文斯先生曾擔任董事財務規劃與分析副總裁總裁(2016年1月至2019年1月)、董事財務規劃與分析高級副總裁(2012年1月至2015年12月)以及顧問和高級財務經理(2007年8月至2011年12月)。在加入公司之前，Avanes先生在加拿大多倫多的多倫多道明銀行金融集團擔任了十多年的各種財務和會計職務。埃文斯先生是註冊會計師(美國)和特許專業會計師(CPA，CGA)(加拿大)，擁有勞倫斯大學工商管理碩士學位和多倫多大都會大學商務學士學位(主修會計，輔脩金融)。



羅伯特·F·斯梅林。斯梅林自1994年以來一直擔任我們美國電影業務的總裁。他參與了收購和/或開發我們現有的所有國內影院。在加入我們公司之前，斯梅林先生是洛伊斯影院的總裁，當時洛伊斯影院是索尼的全資子公司。在Loews工作期間，斯梅林監督了約600家影院的運營，僱用了約6000名員工，並監督了超過25家新的多廳影院的開發。斯梅林在Loews取得的成就之一是與IMAX一起在紐約市開發了林肯廣場影院綜合體，該影院至今仍是美國最賣座的影院之一。在Smerling先生受聘於Loews之前，他是波士頓美國電影院的副主席，總裁是國家電影院的副主席。斯梅林先生是我們行業公認的領導者，一直是全國影院所有者協會的董事會員，該協會是代表影院展覽業的主要行業組織。



克雷格·湯普金斯。在過去的二十九(29)年中，湯普金斯先生在我們公司及其前身擔任過各種職務。他曾擔任本公司副董事長及其前身兩家上市公司的總裁，擔任顧問和外部法律顧問，並自2017年以來擔任執行副總裁總裁和總法律顧問。在受僱於本公司之前，湯普金斯先生是Gibson，Dunn&Crutcher律師事務所的合夥人。Tompkins先生是該公司的主要股權持有人，並於2007至2017年間擔任執行主席，並自2017年起擔任馬歇爾·史蒂文斯公司的董事長，該公司是一傢俬人持股的估值和諮詢公司，專門從事房地產、商業企業和替代能源資產的估值。從1993年到2006年(公司私有化時)，Tompkins先生擔任董事的董事和G&L Realty(紐約證券交易所專門從事醫療物業的房地產投資信託基金)審計委員會主席，從1998年到2001年(銀行被出售時)擔任董事會成員、薪酬委員會成員和Fidelity Federal Bank FSB特別獨立委員會成員。湯普金斯先生也是柯特蘭農場公司(位於南俄勒岡州的湯普金斯家族擁有的農業企業)的董事長兼首席執行官。湯普金斯先生擁有克萊蒙特·麥肯納學院的文學學士學位(以優異成績畢業)和哈佛大學法學院的法學博士學位(以優異成績畢業)，他在哈佛法學院擔任學生顧問委員會成員，並擔任詹姆斯·卡斯納教授(當時擔任《第二財產重述》的記者)的研究助理。畢業於哈佛大學法學院後，湯普金斯先生在加入Gibson，Dunn&Crutcher律師事務所之前，曾在俄勒岡州最高法院擔任尊敬的大法官Dean Bryson的法律書記員。



---

Andrzej J.MatyczynskiMatyczynski先生於2016年3月10日被任命為總裁全球運營執行副總裁。2015年5月11日至2016年3月10日，Matyczynski先生擔任公司戰略企業顧問，1999年11月至2015年5月11日擔任公司首席財務官兼財務主管，2011年5月10日至2014年10月20日擔任公司祕書。在加入我們公司之前，他在美國跨國公司Beckman Coulter Inc.擔任了20年的各種高級職務。Matyczynski先生擁有南加州大學工商管理碩士學位。



約翰·戈德爾。Goeddel先生擔任執行副總裁、首席信息官總裁；他於2021年12月8日被任命為該職位。Goeddel先生自2003年12月以來一直在我公司工作，最近擔任的職務是執行副總裁總裁，首席信息官。在此之前，Goeddel先生曾擔任我們的首席信息官(2016年)，信息技術部董事首席信息官(2003年12月至2016年)。在加入雷丁之前，Goeddel先生在位於加利福尼亞州貝弗利山莊的Decurion公司工作了25年，擔任過各種信息技術和電影運營職務。Goeddel先生擁有科羅拉多技術大學信息技術專業的工商管理學士學位。



特里·摩爾。摩爾女士是美國電影運營部門的執行副總裁總裁；她於2021年12月8日被任命為這一職位。摩爾女士於2001年在紐約加入公司，擔任影院運營部門的董事，並於2008年移居洛杉磯，成為美國影院運營部門的副總裁總裁。1968年，摩爾開始了她在電影院線行業的職業生涯，當時她是一名小時工。一年後，她加入了太平洋劇院，在那裏她擔任了多個不同的執行職位，即總經理、區域經理、人力資源培訓和開發以及波蘭華沙劇院業務的特別項目經理。特里在波蘭生活了三年，負責波蘭首批現代化電影院之一的開業。



史蒂文·J·盧卡斯。盧卡斯先生於2015年被任命為我們的副總裁總裁、財務總監兼首席會計官。2011至2015年間，盧卡斯先生在我們的會計部門工作，擔任亞太區總監。在加入我們公司之前，Lucas先生在Arthur Andersen和EY工作了超過十六(16)年。他是一名特許會計師，擔任澳大利亞和新西蘭特許會計師事務所成員已超過二十一(21)年。他擁有惠靈頓維多利亞大學英國文學和歷史學士學位，以及惠靈頓維多利亞大學工商與政府管理研究生院會計研究生文憑。



馬克·D·道格拉斯。道格拉斯先生目前是董事澳大利亞和新西蘭地區的董事總經理，負責監管我們的國際影院和房地產業務。道格拉斯先生於1999年首次加入我們公司，並於2018年7月1日被任命為董事澳大利亞和新西蘭雷丁影院的經理。2005年至2018年，道格拉斯先生在我們的房地產部門工作，擔任過多個職務，包括董事物業開發、開發經理和物業總經理。在此之前，道格拉斯先生在我們的財務團隊工作，於2001年進入我們電影部的國家運營經理的角色。在加入我們公司之前，道格拉斯先生曾在零售百貨商店連鎖店Myer Stores擔任過各種業務管理和行政職務。道格拉斯先生擁有維多利亞州吉隆迪肯大學工商管理碩士學位，是澳大利亞註冊會計師事務所的註冊執業會計師。





高管薪酬

薪酬討論與分析



薪酬委員會的作用和權力



背景



作為一家“受控公司”，我們完全由獨立董事決定高管薪酬，不受納斯達克上市規則的約束。儘管有這樣的豁免，我們還是成立了一個由三名獨立董事組成的常設薪酬委員會。我們的薪酬委員會章程要求薪酬委員會成員遵守美國證券交易委員會和納斯達克股票市場的獨立規章制度。







---

薪酬委員會章程3





我們的薪酬委員會章程將重要的高管薪酬責任委託給我們的薪酬委員會，包括：





根據我們的薪酬委員會章程，任何與Ellen M.Cotter和Margaret Cotter有關的薪酬決定都必須經過我們董事會的審查和批准。此外，我們的薪酬委員會會定期審查並向董事會提出有關董事薪酬的建議。



薪酬委員會章程可在我們的網站https://investor.readingrdi.com/governance/governance-documents/default.aspx.上找到



我們的高管薪酬理念



我們的高管薪酬理念是：(1)吸引和留住有才華和敬業的管理團隊成員；(2)提供在我們行業具有競爭力的整體薪酬；(3)將年度現金獎金與我們業務和財務目標的實現聯繫起來；以及(4)為管理團隊成員提供與股東價值相一致的適當長期激勵。雖然我們認為我們的整個高管薪酬方案對這些目標都有貢獻，但我們提供的基本工資通常支持上述目標1和2，我們的短期激勵獎金通常支持上述目標1、2和3，我們的長期激勵通常支持上述目標1、2和4。



















____________________

3根據我們的薪酬委員會章程，“高管”的定義是指本公司的首席執行官總裁、首席財務官、總法律顧問、首席會計官、任何執行副總裁總裁以及雷丁娛樂澳大利亞有限公司和/或雷丁新西蘭有限公司的任何董事總經理

---



我們的高管薪酬實踐概覽





高管薪酬



本薪酬討論和分析(“CD&A”)和下面的高管薪酬披露是為我們2021年的近地天體提供的，我們統稱為“近地天體”。





薪酬設置流程；薪酬顧問的角色



在2021年第一季度，我們的薪酬委員會為我們的近地天體設定了2021年日曆年的高管薪酬。在此之前，我們諮詢了委員會的獨立薪酬顧問怡安、我們的首席執行官和我們的外部法律顧問。作為這一考慮的一部分，我們的薪酬委員會審查了我們公司的薪酬水平、計劃和做法。賠償委員會依據《美國證券交易委員會規則》及《納斯達克上市標準》對怡安的獨立性進行評估，並認定怡安為獨立公司。怡安準備的材料，除其他外，衡量了我們的高管薪酬與同行集團公司支付的薪酬，包括此類同行集團公司25%、50%和75%的細分。第50個百分位數是此類同業集團公司支付給履行類似責任和職責的高管的薪酬中值。總結包括同業集團公司的基本工資、短期激勵(現金獎金)和長期激勵(股權獎勵)，向我們的高管和管理層提供的基本工資、短期激勵和長期激勵。



2021年，我們的薪酬委員會總體上比較了近地天體的薪酬水平，但將重點放在怡安，準備了主要針對首席執行官和執行副總裁總裁-房地產與開發-紐約市的材料，並將這些數據與以下實體的高管薪酬水平進行了分析：阿卡迪亞房地產信託公司、雪松房地產信託公司、Global Eagle Entertainment Inc.、IMAX公司、Kite Realty Group Trust、National CineMedia，Inc.、Marcus公司，

---

賓夕法尼亞州房地產投資信託基金、零售機會投資公司、美國零售地產公司、RPT房地產公司、索爾中心公司、Urstadt Bdle Properties Inc.和鄉村路演有限公司。然而，我們的薪酬委員會僅將此信息用作確定薪酬的一個因素，並未嚴格嘗試將我們的近地天體薪酬基準定為與同行組相比的單一水平。



我們的薪酬委員會確定了(I)2021年的年度基本工資，其水平一般與我們同行組的高管相比具有競爭力(部分基於怡安準備的某些數據和前幾年對其他近地天體的報告和分析)，但我們首席執行官和總裁的基本工資除外，他們在2020年和2021年都處於我們同行組的25%至50%之間，(Ii)以年度現金獎金形式的短期激勵獎勵，以及(Iii)以時間歸屬限制性股票單位(“RSU”)和以業績為基礎的限制性股票單位(“PRSU”)形式的長期激勵獎勵，用作留住高管的工具，並作為進一步使高管的長期利益與我們股東的利益保持一致的手段，最終目標是為我們的高管提供適當的激勵，以幫助推動股東價值的增加。



正如下面將討論的那樣，2021年新冠肺炎疫情持續，並由此對我們的業務和流動性造成重大影響。在這方面：



我們的首席執行官表示支持，我們的薪酬委員會也同意，與前一年相比，2021年的近地基本工資和科技創新機會應該保持不變，但LTI的撥款增加了約25%。



儘管我們的近地天體和員工做出了巨大努力，但我們的薪酬委員會決定，考慮到2021年初對流動性的擔憂(此類STI現金獎金通常應在2021年第一季度支付)，我們的薪酬委員會決定不會授權為2020年的業績發放STI現金獎金。

由於我們的薪酬委員會沒有授權在2021年第一季度支付基於2020年業績的NEO STI現金獎金，我們的薪酬委員會授權根據我們當時的流動性狀況和業績考慮2021年年中可能的部分STI付款。任何部分付款都將從2021年科技創新付款授權總額中扣除。2021年8月，薪酬委員會批准支付2021年最高STI現金獎金的50%。



在2021年，我們的薪酬委員會授予我們的近地天體的所有長期激勵都是在RSU和PRSU。這一方法於2019年首次採用，並決定不發行股票期權，該方法基於我們薪酬委員會當時的獨立薪酬顧問Willis Towers Watson的建議，並被怡安確認為我們薪酬委員會2020和2021年的獨立薪酬顧問，代表了其他上市公司薪酬的趨勢。

我們的薪酬委員會得出結論，2021年PRSU績效指標將由我們的薪酬委員會酌情決定。這延續了我們賠償委員會為我們的性傳播感染和PRSU做出的2020年的決定，因為新冠肺炎大流行已經造成了。



我們的薪酬委員會預計，它將繼續評估高管績效和薪酬，以保持我們吸引和留住高素質高管擔任關鍵職位的能力，並確保向高管提供的薪酬與與我們競爭高管人才的公司或我們認為與我們公司相當的類似公司高管的薪酬相比，仍然具有競爭力。

---

首席執行官在薪酬決策中的作用



在我們薪酬委員會的指導下，我們的首席執行官於2021年初為每個NEO(首席執行官除外)以及整個高管團隊準備了一份高管薪酬審查，其中包括以下建議：









在2021年和2022年第一季度，為了考慮可能的年中STI付款，我們的薪酬委員會在2021年7月和8月分別對2021年近地天體的業績進行了年度和年中審查，包括考慮首席執行官就近地天體薪酬安排的每個要素進行的分析、演示和廣泛對話。

股東諮詢投票



作為薪酬制定流程的一部分，我們的薪酬委員會還會考慮前一年股東對我們高管薪酬的諮詢投票結果。我們的薪酬委員會相信，這些投票結果對於股東是否同意我們的薪酬委員會正在實現其設計和管理高管薪酬計劃的目標，通過向我們的高管提供適當的薪酬和有意義的激勵以實現強勁的財務業績和增加股東價值，從而促進我們公司和我們股東的最佳利益，提供了有用的見解。作為其2021年薪酬設定過程的一部分，薪酬委員會審查了2020年股東諮詢投票的結果，其中約99.4%的非約束性諮詢投票投票支持我們的高管薪酬計劃。



首席執行官薪酬



2021年，我們的薪酬委員會從我們的薪酬顧問怡安那裏獲得了材料。與往年一樣，我們的薪酬委員會約談了我們的首席執行官，以徹底瞭解在決定首席執行官薪酬的酌情決定時將考慮的因素，包括對她的表現的廣泛討論。我們的薪酬委員會在首席執行官不在場的情況下召開執行會議，審議首席執行官的薪酬，包括基本工資、現金獎金和股權獎勵(如果有的話)。除了薪酬委員會的這些執行會議外，我們的首席執行官參加了薪酬委員會關於近地天體薪酬的大部分審議。然而，我們的薪酬委員會免除了我們的首席執行官在建議給予首席執行官艾倫·M·科特的妹妹、執行副總裁總裁(房地產和開發部)瑪格麗特·科特的薪酬方面的某些考慮。



2021年3月，薪酬委員會發現，我們的首席執行官柯特女士繼續展現出卓越的領導力，特別是在應對新冠肺炎相關挑戰的情況下。怡安提供的同齡人數據顯示，雖然她2020年的基本工資在同齡人中的第25到50個百分位數之間，但2020年沒有發放獎金導致“實際現金薪酬總額較低”。怡安的報告顯示，在首席執行官基本工資的同行組中，第25、50和75個百分位數分別為543,800美元、648,400美元和805,400美元。我們首席執行官2021年的基本工資是60萬美元。不過，怡安也總結道：“[t]賀龍-雷丁的任期激勵機會繼續落後於市場“，發現我們的首席執行官在LTI授予的薪酬中低於第25個百分位數。怡安發現，在首席執行官LTI贈款的同行組中，第25、50和75個百分位數分別為812,000美元、1,252,200美元和1,635,500美元。我們首席執行官2021年的LTI補助金為400,000美元，同樣大大低於第25個百分位數。



正如下面在“短期激勵”中更詳細地討論的那樣，我們的首席執行官和我們所有的近地天體一樣，2020年沒有獲得STI獎金。我們的CEO獲得了600,000美元的STI現金獎金機會(基於她基本工資的100%)，這一切都是我們的薪酬委員會授予她的2021年績效。



---

2021年基本工資



我們的薪酬委員會審查了怡安和其他因素編制的高管薪酬摘要，並進行了廣泛的審議，然後批准了以下近地天體2021年的基本工資。





2021短期激勵



由我們的薪酬委員會授權的STI為我們的近地天體提供了一個獲得年度現金獎金的機會，通常基於我們公司的某些財務目標、部門目標和個人目標的實現情況，這些目標是由我們的首席執行官推薦的，並在適用年度的第一季度得到我們的薪酬委員會的批准。根據我們的薪酬委員會章程，支付給首席執行官總裁、艾倫·M·科特和執行副總裁總裁(負責房地產和開發)的薪酬也必須得到董事會全體成員的批准。STI計劃的參與者被告知他們的年度潛在目標獎金，以參與者基本工資的百分比和美元金額表示。



我們的薪酬委員會考慮是否在年中和全年結束後支付2021年NEO的STI現金獎金。年中審議發生在2021年8月，全年審議發生在2022年3月。我們的薪酬委員會(I)考慮到近地天體、其他高管和員工為維持公司業務所做的廣泛而非凡的努力，考慮到新冠肺炎在整個2021年持續影響公司，對環境和業務造成了非常負面的影響；(Ii)認可近地天體、其他高管和員工所做的努力，如果沒有這些努力，公司的業務和未來的機會將會大幅受損；(Iii)發現近地天體、其他高管和員工的業績達到並在許多情況下超過了所要求的業績。此外，我們的薪酬委員會考慮了新冠肺炎給公司帶來的獨特的流動性挑戰。



在考慮是否有資格獲得2021年STI現金獎金時，我們的薪酬委員會：







____________________

4根據我們的薪酬委員會章程，任何與Ellen M.Cotter和Margaret Cotter有關的薪酬決定都必須經過我們董事會的審查和批准，在每種情況下，Ellen M.Cotter或Margaret Cotter的投票除外。

---

下表描述了向我們的近地天體支付的2021年STI-2021年8月和2022年4月分別支付了50%(50%)和50%(50%)的金額：





長期股權獎勵



長期激勵利用了我們2020年的股票激勵計劃(“2020股票計劃”)下的股權計劃，用於2021年4月的獎勵。



我們的補償委員會在2021年向我們的近地天體授予了時間授予的RSU和基於性能的PRSU。與2020年一樣，我們的薪酬委員會在2021年以限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位的形式向我們的近地天體頒發了全部長期激勵獎。我們的薪酬委員會對我們的近地天體採用了基於時間的RSU和基於績效的PRSU的組合如下：向我們的首席執行官提供50%的RSU和50%的PRSU，向我們的其他近地天體提供75%的RSU和25%的PRSU。



我們的薪酬委員會根據其獨立薪酬顧問的意見，考慮到同齡人羣體的數據，根據每個近地天體基本工資的百分比來確定LTI補助金的數額。RSU在四(4)年內按比例歸屬，1/4歸屬於授予日的每個週年日，PRSU歸屬於授予日的第三週年日，取決於我們薪酬委員會設定的某些績效指標的實現情況。



與2021年所有高管薪酬決定的情況一樣，以及如上所述“2021年短期激勵”，我們的薪酬委員會根據新冠肺炎疫情帶來的獨特情況做出了一些決定。



在2021年第一季度，我們的薪酬委員會(I)考慮到新冠肺炎對環境和業務造成的非常負面的影響，審議了公司近地天體、其他高管和員工為維持公司業務所做的廣泛而非凡的努力；(Ii)肯定了近地天體、其他高管和員工所做的努力，如果沒有這些努力，公司的業務和未來的機會將會受到實質性損害；(Iii)發現近地天體、其他高管和員工的業績達到並在許多情況下超過了所需的業績。我們的薪酬委員會認定，2020年授予的減貧單位(“2020個減貧單位”)三年業績期間第一年的業績要素已100%實現。



鑑於新冠肺炎的持續影響和不斷變化的商業環境帶來的不確定性，包括我們在各個司法管轄區的影院重新開放缺乏確定性，我們的薪酬委員會決定對2020年PRSU的三年績效期限的第二個保持酌情處理，並將第三年的實際績效指標推遲到2022年3月。對於在2021年第一季度提供的PRSU(“2021年PRSU”)，我們的薪酬委員會確定了三年績效期間中的第一個，我們的薪酬委員會可能會依賴其酌情決定業績，並將第二年和第三年的實際業績指標推遲到2022年3月。我們的薪酬委員會在2022年第一季度得出結論，對於2021年的PRSU，三年業績期間第一年的業績要素已經100%實現，對於2020個PRSU，三年業績週期的第二年已經實現。此類贈款包括我們的近地天體，幷包括在下表所示的RSU金額內。5



____________________

5根據我們的薪酬委員會章程，任何與Ellen M.Cotter和Margaret Cotter有關的薪酬決定都要經過我們董事會的審查和批准，在每種情況下，Ellen M.Cotter或Margaret Cotter的投票都不包括在內。

---

以下是2021年4月5日發放的2021年撥款：



於2021年4月5日授予的2021年LTI獎勵受制於2020年股票計劃和獎勵獎勵中規定的其他條款和條件。個別授予包括某些加速授予條款。就員工而言，加速歸屬將在以下情況下觸發：(I)獲獎者死亡或殘疾，(Ii)某些公司交易中，獎勵沒有被實質上等值的獎勵取代，或(Iii)在控制權變更後24個月內，在沒有原因或因“好的理由”辭職的情況下終止，或者在公司交易中，如果等額獎勵沒有被取代。



薪酬的其他要素



退休計劃



我們維持401(K)退休儲蓄計劃(我們的“401(K)計劃”)，允許符合條件的員工在《國税法》規定的範圍內，通過對該計劃的繳費，在税前和税後的基礎上推遲部分薪酬。我們的近地天體有資格以與其他符合年齡和服務要求的員工相同的條件參加我們的401(K)計劃。目前，我們將401(K)計劃中參與者的繳款匹配到指定的百分比，這些匹配的繳款自繳款之日起完全歸屬。我們相信，通過我們的401(K)計劃提供退休儲蓄工具，並進行完全既得利益的匹配貢獻，將增加我們高管薪酬方案的整體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的員工，包括我們的近地天體。



其他退休計劃



2016年3月，我們的薪酬委員會批准了美國影院總裁羅伯特·斯梅林的一次性退休福利，因為他為公司提供了重要的長期服務。退休津貼是一年津貼，數額等於最近完成的五年期間支付給Smerling先生的兩個最高現金補償(基本工資加現金獎金)年的平均值。



2017年8月29日，我們的薪酬委員會批准了克雷格·湯普金斯、執行副總裁總裁和總法律顧問因保留我們的總法律顧問而獲得的一次性退休福利。退休福利與提供給斯梅林先生的退休金相同，只是扣除支付給湯普金斯先生的197,060美元的淨額。湯普金斯先生是根據一項單獨的既得利益計劃支付給湯普金斯先生的，該計劃是公司在2000年作為合併交易的一部分收購的兩家公司之一建立的。



我們目前沒有為上述確認的近地天體維護其他退休計劃。



關鍵人物保險



我們為某些我們認為對我們的管理至關重要的個人提供人壽保險，包括某些近地天體。如果該個人不再是我們的僱員或獨立承包商(視屬何情況而定)，她或他可以通過承擔未來所有保費支付的責任來取代我們公司成為該保單下的受益人之一。這些保單允許每個此類個人為其自身利益購買最多等額的保險。就我們的僱員而言，我們作為受益人的保險和我們的僱員作為受益人的保險的保費都由我們支付。就近地天體而言，我們為這些個人的利益支付的保費反映在補償表中標題為“所有其他補償”的欄中。

---



員工福利和津貼



我們的近地天體通常與所有全職員工一樣有資格參加我們的健康和福利計劃。我們一般不向我們的近地天體提供額外津貼或其他個人福利。

税務和會計方面的考慮



高管薪酬扣除額



守則第162(M)條規定，任何上市公司在課税年度支付給受保僱員的補償超過1,000,000美元時，不得扣除該補償。可歸因於獎勵的補償，當與承保僱員從雷丁獲得的所有其他類型的補償相結合時，可能導致在任何特定年份超過這一限制。特定納税年度的承保員工是指符合以下任何要求的任何個人：(I)在納税年度內的任何時候，現在或曾經是我們的主要高管或主要財務官，或正在以這樣的身份行事，(Ii)是我們三位薪酬最高的高管之一，根據1934年《證券交易法》，我們必須向股東報告該年度的薪酬(不包括第(I)款所述的個人)，或(Iii)是2016年12月31日之後任何納税年度的承保員工。



不合格延期補償



我們相信，在適用的情況下，我們的經營符合適用於不合格遞延薪酬安排的税收規則。



股權政策



2017年4月，我們的董事會根據薪酬委員會的建議，通過了近地天體和董事的股權政策。我們的董事會認為，這種政策支持我們的近地天體、董事和股東之間的利益協調。



根據我們的股權政策：









通過後，我們的董事會批准了一個五年的期限(從政策通過或聘用或選舉/任命的較晚者起)，讓受影響的個人遵守，因此在2017年政策通過時在任的高管和董事直到今年才需要正式遵守。董事會已決定以每個歷年最後一個交易日納斯達克資本市場A類股票和B類股票交易價格的平均值來衡量是否遵守本政策。截至該日，我們的所有高管和董事都遵守了這項政策。



根據我們的股權政策，用於衡量合規性的價值包括記錄在案或實益擁有的股份，以及該個人持有的既得和非既得期權的價值(然而，對於既得期權和非既得期權，只包括代表公司普通股在計量日期的行使價和收盤價之間的差額)、RSU(包括PRSU)和/或該個人持有的其他適用股權工具的價值。

---

退還政策



向我們的近地天體支付的任何STI現金將被公司沒收、追回或根據任何證明獎勵的協議或公司可能不時採取的任何追回或補償政策採取其他行動，包括但不限於根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或任何後續或替代法律本公司可能被要求採取的任何此類政策，以及根據其實施的規則和法規，或法律另有要求的政策。



根據我們的2020年股票計劃，向我們的近地天體發行的所有有限責任投資機構或股份以及與此相關的現金或其他收益，在遵守適用法律或納斯達克或我們的普通股隨後上市的其他主要證券交易所的上市規則所需的範圍內，將受到減持、註銷、沒收和追回的約束。在接受2020年股票計劃下的獎勵時，參與者同意受任何此類退還的約束。



反賣出/賣出/賣空政策



我們的近地天體不得交易看跌期權或看漲期權，也不得從事與本公司證券有關的賣空交易。



反套期保值政策



我們的近地天體可能不會與我們公司的證券進行某些對衝交易，如零成本套期、股權互換、預付可變遠期合約和交易所基金。



薪酬委員會聯動和內部人士參與



我們的薪酬委員會目前由董事主席Codding博士以及亞當斯和McEachern董事組成。在2021年期間，薪酬委員會的成員均不是本公司的高級職員或僱員，或以前是本公司的高級職員。我們沒有任何高管目前或在2021年期間擔任任何實體的董事會或薪酬委員會成員，該實體已經或曾經有一名或多名高管擔任我們的董事會或薪酬委員會成員。



2021年，本公司與擔任薪酬委員會成員的任何董事在2021年的任何時間內，沒有根據美國證券交易委員會要求披露某些關係和關聯方交易的規則要求本公司披露的任何交易。



首席執行官薪酬比率



截至2021年12月31日，我們僱傭了大約2,025人，包括季節性和兼職員工。我們下面估計的年度總薪酬中位數，以及首席執行官柯特的薪酬與該估計年總薪酬中位數的結果比率，反映了季節性員工和兼職員工的情況。這一比率還受到以下事實的影響：在這些僱員中，1,052人或55%受僱於澳大利亞和新西蘭，他們的薪酬數字受到這兩個司法管轄區類似職位的貨幣匯率和現行工資水平波動的影響。2021年期間，澳元和新西蘭元兑美元分別升值8.9%和8.8%。



我們選擇2021年12月31日作為確定這一中位數員工的日期。首席執行官科特在2021財年獲得了1,602,580美元的年度總薪酬(包括基本工資、STI和長期股權)。根據下面描述的計算，截至2021年12月31日，該員工的年總薪酬中值為6,361.89美元。中位數員工是一名地區影院工作人員，是我們位於澳大利亞的一家影院的正式員工。因此，首席執行官科特2021財年的總薪酬大約是這一中位數員工總薪酬的252倍。



我們通過檢查所有個人的2021年W-2(或同等標準)，確定了截至2021年12月31日的中位數員工，不包括我們的首席執行官，他們在2021年12月31日，也就是我們工資年度的最後一天(無論是全職、兼職還是季節性受僱)。對於這類員工，我們沒有對總薪酬做出任何假設、調整或估計，我們也沒有按年化計算2021年全年我們沒有僱用的任何員工的薪酬。對於在海外工作和支付薪酬的員工，我們使用當地貨幣和美元之間的平均匯率將他們的收入轉換為美元。我們按照《薪酬彙總表》高管薪酬規則(S-K條例第402(C)(2)(X)項)的要求計算了中位數員工2021年的年薪酬總額。

---

我們按照《薪酬彙總表》高管薪酬規則(S-K條例第402(C)(2)(X)項)的要求計算了該中位數員工2021年的年薪酬總額。



薪酬委員會報告

薪酬委員會已審查並與管理層討論了S-K條例第401(B)項所要求的“薪酬討論和分析”，並在此審查和討論的基礎上，建議董事會將上述“薪酬討論和分析”包括在本委託書中。

儘管我們之前根據修訂後的《1933年證券法》或《交易法》提交的文件中有任何相反規定，包括本委託書在內的未來文件可能全部或部分併入，上述薪酬報告不得通過引用併入本委託書。

高管薪酬

本節討論下面的薪酬彙總表中列出的高管薪酬計劃的主要組成部分。

薪酬彙總表



下表顯示了在截至2021年12月31日的最後三個財年中，支付給(I)擔任我們首席執行官的董事·科特、(Ii)擔任我們首席財務官的埃文斯先生以及(Iii)在2021年擔任首席執行官的其他三位薪酬最高的人員的薪酬。



下表反映了高管在本文中被稱為我們的“近地天體”。





(2)包括我們在401(K)計劃下的匹配僱主繳費和關鍵人員保險的應計税。

---

基於計劃的獎勵的授予



下表包含以下信息：(I)當我們的薪酬委員會在2021年第一季度根據公司的薪酬安排確立業績標準時，此類安排下的潛在薪酬(實際支出反映在薪酬摘要表的“非股權激勵計劃薪酬”欄中)和(Ii)截至2021年12月31日的年度向我們的近地天體授予的股票獎勵：





2020年股票激勵計劃



於二零一零年三月，本公司董事會通過及股東其後批准二零一零年股票激勵計劃(“原二零一零年計劃”)，該計劃已根據其條款到期。2020年11月4日，我司董事會通過了《閲文國際股份有限公司2020年股票計劃》(以下簡稱《2020年股票計劃》)，並建議按照《納斯達克資本市場上市規則》的要求，經本公司股東批准通過本公司2020年股票計劃。我們的2020股票計劃於2020年12月8日獲得股東的批准。我們的2020年股票計劃授權根據該計劃發行總計1,250,000股A類股票和200,000股B類股票，調整如下所述。倘若於董事會批准2020年股票計劃日期的前一天，根據原有2010年計劃尚未完成的任何獎勵其後被沒收，或相關股份被購回，則相應數目的股份將自動可供根據2020年股票計劃發行，從而導致根據2020年股票計劃可供發行的股份數目增加。如果截至董事會批准2020年股票計劃之日的前一天，根據2010年原計劃尚未完成的所有獎勵均被沒收，則根據2020年股票計劃股票獎勵可發行的普通股最大數量將為2,274,902股A類股票和200,000股B類股票。截至2022年10月26日，根據我們的2020股票計劃，已有422,248股股票退回發行。因此，根據我們的2020年股票計劃，目前共有730,886股可供發行。



---

本公司董事會通過2020年股票計劃，為本公司及其附屬公司的僱員、董事及顧問提供機會，讓他們從普通股價值增加中受惠，協助吸引及保留該等人士的服務，使合資格受助人的利益與本公司本身的利益更緊密地捆綁在一起，為該等人士提供收購普通股的機會，並向該等人士提供與類似業務提供的有競爭力的基於股票的薪酬機會。我們所有的員工、董事和顧問都有資格參加我們2020年的股票計劃。



我們的董事會將2020股票計劃的管理授權給我們的薪酬委員會，並已授權我們的主席向當時不受1934年證券交易法第16條約束且不是我們2020股票計劃所定義的“承保員工”的合格人員授予獎勵的權力。獲授權後，我們的薪酬委員會有權解釋及解釋我們2020年的股票計劃，並決定授予獎勵的人士及日期、授予何種類型或組合的獎勵、適用於每項獎勵的普通股股份數目、在每項獎勵期間可行使全部或部分該等獎勵的時間或次數、每項獎勵的行使價或購買價、準許行使或購買每項獎勵的代價類別及其他獎勵條款。



如果發生“公司交易”(如我們2020年的股票計劃所定義)，任何尚存或收購的公司均可根據我們的2020年股票計劃承擔未完成的獎勵，或可代之以類似的獎勵。除非股票獎勵協議另有規定，如果任何尚存或收購的公司不承擔該等獎勵或以類似獎勵取代，則該獎勵將在該活動或之前不行使的情況下終止。我們的2020股票計劃規定，如果我們的公司解散或清算，我們的2020股票計劃下的所有未完成獎勵將在該事件之前終止，受本公司回購選擇權或沒收的紅股和限制性股票的股份可由本公司回購或沒收，無論該等股票的持有人是否仍在為本公司提供服務。



根據我們的2020股票計劃發行的所有股票獎勵，在符合適用法律或納斯達克上市規則所需的範圍內，均會受到減持、註銷、沒收和退還的影響。根據我們的2020股票計劃接受股票獎勵是參與者同意受任何此類法律或規則約束的協議。



有關我們2020年股票計劃的更詳細摘要，以及整個2020年股票計劃的副本，請參閲我們於2020年11月6日提交給美國證券交易委員會的《美國證券交易委員會附表14A，委託書》。

---



傑出股票獎





下表列出了截至2021年12月31日，根據我們的2020股票計劃及其前身，我們的近地天體持有的未償還股權獎勵：

---

4863台RSU將於2023年3月14日交付；

12837台RSU將於2023年3月10日和2024年3月10日移交；

51349台PRSU將於2023年3月10日歸屬；

7764台RSU將於2023年4月5日、2024年4月5日和2025年4月5日交付；

31056個PRSU將於2024年4月5日歸屬；

11,991台RSU將於2023年4月18日和2024年4月18日交付。11990個單位將於2025年4月18日和2026年4月18日歸屬；以及

47,961台PRSU將於2025年4月18日交付。



582台RSU將於2023年3月13日交付；

4599台RSU將於2023年3月10日和2024年3月10日移交；

2023年3月10日將有6,132台PRSU入駐；

5678台RSU將於2023年4月5日交付。5677套將於2024年4月5日和2025年4月5日歸屬；

7570台PRSU將於2024年4月5日交付；

8768台RSU將於2023年4月18日、2024年4月18日、2025年4月18日和2026年4月18日交付；以及

11,691台PRSU將於2025年4月18日交付。



968台RSU將於2023年3月14日交付；

4783台RSU將於2023年3月10日和2024年3月10日移交；

將於2023年3月10日交付6,377台PRSU；

5678台RSU將於2023年4月5日交付。5677套將於2024年4月5日和2025年4月5日歸屬；

7570台PRSU將於2024年4月5日交付；

8768台RSU將於2023年4月18日、2024年4月18日、2025年4月18日和2026年4月18日交付；以及

11,691台PRSU將於2025年4月18日交付。



970台RSU將於2023年3月13日交付；

4783台RSU將於2023年3月10日和2024年3月10日移交；

將於2023年3月10日交付6,377台PRSU；

5678台RSU將於2023年4月5日交付。5677套將於2024年4月5日和2025年4月5日歸屬；

7570台PRSU將於2024年4月5日交付；

8768台RSU將於2023年4月18日、2024年4月18日、2025年4月18日和2026年4月18日交付；以及

11,691台PRSU將於2025年4月18日交付。



970台RSU將於2023年3月13日交付；

4783台RSU將於2023年3月10日和2024年3月10日移交；

將於2023年3月10日交付6,377台PRSU；

5678台RSU將於2023年4月5日交付。5677套將於2024年4月5日和2025年4月5日歸屬；

7570台PRSU將於2024年4月5日交付；

8768台RSU將於2023年4月18日、2024年4月18日、2025年4月18日和2026年4月18日交付；以及

---

11691台PRSU將於2025年4月18日交付。



期權行權和股票歸屬

下表包含我們的近地天體在截至2021年12月31日的年度內已行使的期權獎勵和已授予的股票獎勵的信息：



股權薪酬計劃信息



下表列出了截至2021年12月31日，與我們的股權激勵計劃相關的某些信息摘要，根據這些計劃，我們的股權證券被授權發行：





(1)我們的2010年股票計劃和2020年股票計劃。

(2)僅代表未償還的股票期權獎勵。

(3)我們的2020股票計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票紅利、限制性股票收購權、股票增值權(“SARS”)、PRSU和RSU。這裏反映的總數涉及所有這些類型的獎勵，儘管目前我們的薪酬委員會只授予RSU和PRSU。這可以改變我們薪酬委員會或董事會的自由裁量權。



終止僱傭或控制權變更時的潛在付款

以下段落提供了與某些終止事件相關的可能向我們每個近地天體支付的信息，包括與公司控制權變更有關的終止，截至2021年12月31日：



某些退休福利。羅伯特·F·斯梅林和S·克雷格·湯普金斯有權享受上文標題為“其他補償要素，其他退休計劃”中描述的某些退休福利。



選項以及RSU和PRSU授予。所有長期激勵獎勵均受制於2010年股票計劃、2020年股票計劃和獎勵授予中規定的其他條款和條件。此外，個別授予包括某些加速歸屬條款。就僱員而言，加速歸屬將在以下情況下觸發：(I)獲獎者死亡或殘疾；(Ii)某些公司交易中，獎勵並未被實質上等值的獎勵取代；或(Iii)在控制權變更後24個月內無故或因“充分理由”終止，或在公司交易中未被等值獎勵取代。發給我們的非員工董事的RSU規定在控制權變更後立即加速。



---

除上文所述外，目前沒有任何其他近地天體有僱用協議或其他安排，在終止或控制權變更時提供福利。下表顯示，假設交易發生在2021年12月31日，交易價格相當於A類股票的收盤價3.98美元，在無故終止或因控制權變更而被終止的情況下，上述每個人將獲得的最高福利。













僱傭協議



截至2021年12月31日，我們的近地天體尚未簽訂任何僱傭協議。

---

某些關係和關聯方交易



我們審計委員會的成員是擔任主席的道格拉斯·麥克埃切恩董事、Judy·科丁博士和邁克爾·蓋伊·W·亞當斯。管理層將所有潛在的關聯方交易提交審計委員會審查。我們的審計委員會審查一項特定的關聯方交易是否對我們公司有利，並在經過徹底分析後批准或禁止該交易。只有對所涉交易不感興趣的委員會成員才能參與確定交易是否可以進行。有關審查過程的其他信息，請參閲題為“審查、批准或批准與相關人的交易”的討論。



Sutton Hill Capital



於2001年，我們與Sutton Hill Capital，LLC(“SHC”)就總租賃四家位於曼哈頓的影院(包括我們目前的東村影院和影院1、2、3影院)訂立了一項交易，並擁有若干購買相關土地租賃權益的選擇權。就該交易而言，吾等亦同意(I)借出若干款項予SHC，以提供其投資的流動資金，以待吾等決定是否行使購入選擇權及(Ii)以收費方式管理第86街電影院。SHC是一家有限責任公司，由科特地產和第三方平分擁有。



正如之前報道的那樣，多年來，我們將受主租約約束的兩家電影院的權益出售給了第三方，並獲得了電影院1、2、3所在土地的手續費權益。第86街電影院的租約於2019年到期，該電影院已關閉。因此，東村影院是唯一仍受總租約約束的電影院。由於東村下的土地由第三方擁有，我們與房委會的關係是分租者關係。在過去的三年裏，我們每年支付給SHC的那家電影院的租金都被定為59萬美元。然而，由於新冠肺炎疫情，東村在2020年的大部分時間裏都關閉了，2020年4月開始的租金推遲到2020年剩餘時間和2021年第一季度支付。在雙方達成協議後，我們於2021年7月1日向SHC支付了這筆延期款項。在2019至2021財年，我們從第86街影院獲得的管理費分別為4.5萬美元、0美元和0美元。



於二零零五年，吾等向第三方收購(I)向SHC收購影院1、2、3及(Ii)相關土地的收費權益、其於相關土地租賃物業的權益及組成影院1、2、3的改善工程。就該項交易，吾等授予SHC一項選擇權，以自費收購為收購該等費用、租賃及改善工程權益而成立的特殊目的實體Sutton Hill Properties，LLC(“SHP”)的25%權益。2007年6月28日，SHC行使了這一選擇權，支付了300萬美元，並承擔了SHP債務的比例份額。自SHC收購其25%權益以來，SHP已透過(I)影院1、2、3的現金流、(Ii)第三方借款及(Iii)會員按比例供款支付營運成本及償債。我們根據下文所述的管理協議管理影院1、2、3。



{br]我們對東村的主租約不時延期，最近一次是延長到2025年9月1日。2019年8月28日，我們行使了主租約項下的選擇權，以590萬美元收購了SHC在該主租約相關土地租約中的權益。該期權原定於2021年5月31日成交，但現在已延長至2024年7月1日。根據共同控制實體的成本結轉基礎，我們將東村影院大樓作為470萬美元的物業資產計入資產負債表，相應的資本租賃負債為590萬美元，列於其他負債項下。



2015年，我們與SHP簽訂了一項於2007年6月27日起管理影院1、2、3的管理協議的修正案。該修正案追溯至2014年12月1日，以紀念我們對SHP的承諾，為影院1、2、3提供約75萬美元的翻新資金(“翻新資金金額”)。考慮到我們為影院1、2、3提供的資金，自2015年1月1日起，我們的年度管理費增加了相當於影院1、2、3的任何增量正現金流的100%。3在截至2014年12月31日的三年期間內(不超過相當於翻修資金金額的累計總額)，加上在支付年度管理費(“改善費”)時支付的翻新資金餘額的15%現金回報。根據經修訂的管理協議，吾等保留對吾等因裝修而購買的任何傢俱、固定裝置及設備的擁有權(及任何折舊權利)，並有權(但無義務)於管理協議終止後自影院1、2、3移走所有該等傢俱、固定裝置及設備(費用及開支由吾等支付)。修正案還規定，在管理協議期限內，小水電將負責

---

翻修工程的維修和保養費用。2019年和2018年，我們收取了9.6萬美元和42.5萬美元的改進費。我們計算的2021年、2020年和2019年的管理費(包括改進費)分別為50,000美元、147,000美元和161,000美元。



於2020年11月6日，吾等與SHP進一步修訂管理協議，終止改善費用，以一次性向吾等支付112,500美元，並全數償還裝修資金金額，並將吾等對裝修資產的所有所有權轉讓給SHC。



2016年8月31日，我們從硅谷國家銀行獲得了一筆三年期2000萬美元的抵押貸款。2020年3月13日，我們將貸款再融資至2,500萬美元，於2022年4月1日到期，並有兩個6個月的選項可延長至2023年4月1日。我們於2022年3月3日執行了第一個延期期權，將到期日延長至2022年10月1日。硅谷國家貸款由我公司擔保，並由我公司提供環境賠償。SHC已同意賠償本公司因任何此類擔保和/或賠償而發生的損失的25%(該百分比反映SHC在SHP的會員權益)。



2020年10月1日，小水電進行了100萬美元的分配，向我公司支付了75萬美元，向SHC支付了25萬美元。在2021年3月1日至2021年3月5日期間，小水電借給我公司200萬美元，已連同1181美元的利息(相當於4.5%的利率)全額償還。



劇場實況演出投資



我們的管理人員和導演可能會不時投資於租用我們的現場劇場的戲劇。在我們2001年收購Orpheum劇院之前，戲劇Stopp就一直在我們的Orpheum劇院上演。科特地產和第三方擁有該劇約5%的權益，這一權益自我們收購劇院之前就一直持有。



陰影景觀土地和農業有限責任公司



2012年，我們的前董事長、首席執行官和控股股東老科特先生貢獻了250萬美元現金和2011年獎金中的255,000美元，作為他在加利福尼亞州科切拉一塊約202英畝未開發土地的購買價格的50%份額，並支付與該收購相關的某些成本的50%份額。該土地由本公司擁有50%股權的Shadow View土地及農業有限責任公司(“Shadow View”)持有，並作為本公司的合併附屬公司入賬。Shadow View的另外50%權益由科特地產擁有。我們是Shadow View的管理成員，由我們的審計和衝突委員會提供監督。這些服務都是無償提供的。



作為管理成員，我們不時向Shadow View出資，並臨時為某些運營和其他成本提供資金。我們的出資與科特地產的出資相當，考特地產在開單後支付了所有此類臨時費用的50%份額。



2021年3月5日，影子視圖以1100萬美元的價格出售了這塊土地，並將淨收益分配給包括公司在內的成員，目前正在清盤和清算過程中。



審查、批准或批准與關聯人的交易



我們的審計委員會已經通過了一份書面章程，其中包括負責批准“關聯方交易”。根據其章程，本公司的審計委員會履行本公司董事會“衝突委員會”的職能，並獲本公司董事會授權，代表本公司審核、審議及談判任何及所有關聯方交易的條款及條件(定義見下文)，以及批准或不批准該等條款及條件，其效力猶如該等行動已由本公司全體董事會採取一樣。任何此類事宜均不需要本公司董事會採取進一步行動對本公司具有約束力，但根據適用的內華達州法律不能委託給本公司董事會委員會並必須由本公司全體董事會決定的事項除外。在董事會權力無法轉授的情況下，審計委員會仍會向董事會全體成員提出建議。





---

正如我們的審計委員會章程所使用的，“關聯方交易”一詞是指一方面本公司與(I)持有本公司超過5%投票權的任何一位或以上董事、高管或股東(或任何該等人士的任何配偶、父母、兄弟姊妹或繼承人)之間的任何交易或安排，或(Ii)與其中任何一位人士共同控制的任何一個或以上實體，或(Iii)一位或以上此等人士持有超過10%權益的任何實體。關聯方交易不包括與僱傭或員工薪酬相關的事項。



章程規定，我們的審計委員會審查受政策約束的交易，並決定是否批准或批准這些交易。在這樣做的過程中，我們的審計委員會考慮了它認為適當的其他因素：



提供的專業服務的主要會計費用摘要



我們的獨立公共會計師均富會計師事務所已經審計了我們截至2021年12月31日的財政年度的財務報表，預計將有一名代表出席2022年股東年會，如果他或她希望發表聲明，並有望回答適當的問題，他或她將有機會這樣做。



審計費



為審計我們的財務報表、審計與《薩班斯-奧克斯利法案》相關的內部控制以及審查Grant Thornton LLP提供的Form 10-K和Form 10-Q中包含的財務報表，專業服務的總費用分別約為1,208,000美元和1,037,000美元。



審計相關費用



均富律師事務所在2021年和2020年沒有為我們提供任何與審計相關的服務。



税費



均富律師事務所在2021年或2020年沒有為我們提供任何税務合規、税務建議或税務規劃方面的專業服務。



所有其他費用



均富律師事務所沒有為我們提供任何2021年或2020年的服務，但如上所述。

審批前的政策和程序



我們的審計委員會必須在適用法律要求的範圍內預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務和允許的非審計服務，但最低限度的非審計服務除外。在以下情況下，非審計服務被視為最低限度：(I)在提供非審計服務的會計年度內，所有此類非審計服務的總額佔我們向獨立註冊會計師事務所支付的總收入的5%以下；(Ii)在聘用時，我們並未確認此類服務為非審計服務；以及(Iii)此類服務已迅速提交給我們的審計委員會，以供

---

在我們的審計委員會或其任何有權給予批准的成員完成審計之前批准。我們的審計委員會預先批准了均富律師事務所在2021年和2020年為我們提供的所有服務。



股東溝通

年度報告

我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的副本，包括我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的Form 10-K/A修正案1，可在https://investor.readingrdi.com/financials/annual-reports/default.aspx和www.envisionreports.com/rdi上免費獲取。



股東與董事的溝通

本公司董事會的政策是，向負責本公司執行辦公室的任何一位或多位董事發送的任何通信都將迅速轉發給該等董事。我們的任何官員或員工或任何其他董事都不會打開或查看此類通信，除非此類通信的收件人要求他們這樣做。同樣，給我們的任何一位或多位董事留下的任何電話留言(包括回叫號碼，如果有)都會立即轉發到該董事。

股東提案和董事提名

任何股東如根據美國證券交易委員會委託書規則並受委託書規則的約束，希望提交一份建議納入本公司2023年股東周年大會的委託書，必須以書面形式提交該建議書至本公司主要執行辦公室地址189Second Avenue，Suite 2S，New York 10003。除非我們將2023年年會的日期從2022年年會週年紀念日起提前30天以上，否則此類書面建議必須在2023年7月7日之前提交給我們，以便及時得到考慮。如果我們的2023年年會沒有在2022年年會週年紀念日的30天內舉行，為了及時考慮，股東提案必須在以下兩者中較早的一個之後的十天內收到：(A)2023年年會通知的郵寄日期，或(B)公司公開披露2023年年會日期的日期，包括在美國證券交易委員會備案文件或新聞稿中披露的信息。

根據我們的管理文件和適用的內華達州法律，我們的B類股東也可以在選舉董事的任何股東大會上直接提交提案或提名董事候選人。這樣的發言權提議或提名可以由我們的B類股東使用會議文本功能在我們的虛擬2023年年度會議上提出。請參閲上面標題下的討論：“會議將如何進行，我如何參與？”



其他事項

除上述提案外，我們不知道還有其他事項需要提交審議，但如果有任何事項被適當地提出，委託書中點名的人打算根據他們的判斷對這些事項進行表決。



向家庭交付代理材料

在交易所允許的情況下，根據一種名為“房屋保管”的程序，只向居住在同一地址的我們的股東交付一份代理材料，除非這些股東已通知我們他們希望收到多份代理材料。

應口頭或書面要求，我們將立即免費將代理材料的單獨副本遞送給只郵寄一份副本的地址的任何股東。如需更多副本，請致電(212)871-6840與我們的公司祕書聯繫，或郵寄至紐約10003紐約第二大道189號Suite 2S的雷丁國際公司公司祕書。問題也可以通過電子郵件2022AnnualMeeting@ReadingRDI.com提前提交給我們。

---

如果您有資格持有房屋，但您和其他與您共享地址的股東目前收到多份代理材料副本，或者如果您在多個賬户中持有股票，並且在任何一種情況下，您希望只收到一份您家庭的代理材料副本，請聯繫如上所述的公司祕書。居住在同一地址且目前只收到一份代理材料的股東可以如上所述與公司祕書聯繫，以在未來申請多份代理材料。









---