美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表14A

根據證券第14(A)條作出的委託書
1934年《交易法》

由註冊人x提交
由註冊人以外的另一方提交

選中相應的框：

納米病毒， Inc.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

支付申請費(勾選適當的方框)：

複製到：

彼得·坎皮蒂洛，McCarter&English，LLP
雙塔中心大道
新澤西州東不倫瑞克，郵編：08816
Tel: 732-867-9741
Fax: 732-393-1901

納米病毒， Inc.
1個控制驅動器
康涅狄格州謝爾頓，郵編：06484

十一月[], 2022

致我們的股東：

我謹代表NanoViricides，Inc.(“本公司”)董事會誠摯邀請您出席股東年會，大會將於2022年12月17日(星期六)上午10：00，東部夏令時間上午10：00在康涅狄格州斯坦福德的漢普頓套房酒店舉行，郵編：06902。

在今年的股東周年大會上，您將被要求：(I)批准本公司作為特拉華州的公司註冊；(Ii)選舉董事 第一類董事和第二類董事各一名，任期兩年；(Iii)批准授予Anil Diwan 10,204股A系列可轉換優先股 股以延長其作為本公司總裁的聘用期限；(Iv)批准任命我們的獨立註冊會計師；以及(V)處理可能在股東周年大會之前適當到來的其他事務。隨附的會議通知和委託書描述了這些事項。我們敦促您仔細閲讀此信息。

我們的董事會一致 建議您投票“對於“每一項提議。

此郵件包含2022年年度報告 副本。

無論您是否計劃參加 年會，我都敦促您儘快填寫並退還您的代理卡進行投票。您的投票很重要，我們將非常感謝您。如果你後來決定不參加年會，退還你的代理卡將確保你的選票被計算在內。

納米病毒， Inc.

1控制驅動器

康涅狄格州謝爾頓，06484

股東周年大會通知

將於2022年12月17日舉行

致我們的股東：

茲通知，納米病毒公司(以下簡稱“公司”或“納米病毒”)股東年會(“年會”)將於2022年12月17日東部夏令時上午10：00在康涅狄格州斯坦福德市米爾河街26號漢普頓套房酒店舉行，會議的目的如下：

1.將公司從內華達州公司遷至特拉華州公司(提案1)。

2.選舉託德·E·羅基塔為董事一級董事，馬卡蘭·賈瓦德卡爾和布萊恩·扎克為二級董事；各自的任期兩年，至2024年股東周年大會結束 ，直至其繼任者正式選出並具有資格為止，或至其提前辭職或被免職(提案2)；

3. 批准授予阿尼爾·迪萬10,204股A系列可轉換優先股，以延長其作為公司總裁的任期 (建議3)；

4.批准本公司獨立註冊會計師事務所EisnerAmper，LLP在截至2023年6月30日的財政年度內的任命(建議4)；以及

5. 處理年會前可能適當處理的其他事務，包括考慮任何與年會進行有關的程序事宜，例如推遲年會以徵集更多代表投票贊成在年會上提出的事項。

誠邀所有股東出席股東周年大會。請注意，您將被要求出示您是公司股東的證明，以及有效的照片身份證明，如駕照或護照，才能參加年會。年會將禁止使用攝像頭、任何類型的錄音設備和其他電子設備。

無論您是否計劃 參加年會，也無論您持有多少普通股，請您在隨附的委託書上簽字、註明日期並立即寄回。任何登記在冊的股東如遞交代理卡，均有權透過以下方式撤銷該代理卡：(I) 向本公司總裁遞交有關撤銷的書面通知，以便不遲於下午5時收到該通知。(I)於2022年12月16日(紐約時間)；(Ii)向公司祕書提交一張正式簽署的代理卡，其日期晚於之前簽署和註明日期的代理卡，並明確標記為“修訂”，以便不遲於下午5：00收到。(B)於2022年12月16日(紐約時間)；或(Iii)出席股東周年大會，並親自在股東周年大會上投票表決該委託卡所代表的股份。出席股東周年大會本身並不構成撤銷先前退回的已填妥、已簽署及註明日期的委託書 。所有這類過期的代理卡或撤銷代理卡的書面通知應發送給NanoViricdes，Inc.， 1 Controls Drive，Shelton，Connecticut 06484，C/O祕書。如果您以街道名義持有股票，您必須聯繫持有您的 股票的公司，以更改或撤銷任何先前的投票指示。

請仔細閲讀隨附的委託書，其中解釋了您將在年會上考慮並採取行動的建議。

本公司董事會(“董事會”)已將2022年10月17日的營業時間定為記錄日期 ，以確定本公司普通股記錄持有人有權在股東周年大會上通知並表決。截至記錄日期的本公司股東登記名單將在股東周年大會期間開放供查閲，直至投票表決結束為止。

根據美國證券交易委員會的《通知和訪問》規則，我們已選擇通過互聯網訪問我們的代理材料。 我們相信，通過互聯網提供我們的代理材料使我們能夠向股東提供他們需要的信息，同時降低我們的印刷和郵寄成本以及我們年度會議對環境的影響。您在郵件中收到的代理材料互聯網可用性通知 包含有關如何訪問本代理聲明 和2022年年度報告以及在線投票的説明。通知還包括有關如何索取年度會議材料紙質副本的説明 。如果您需要更多信息，請參閲本委託書的問答部分或訪問www.proxyvote.com。 您的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都希望您儘快投票。您可以通過互聯網和電話進行投票，或者如果您要求接收打印的代理材料，則可以通過郵寄代理或投票指示卡進行投票。請查看本委託書以及您在郵件中收到的通知中有關每個投票選項的説明 。

十一月[], 2022

納米病毒， 公司 1控制驅動器
康涅狄格州謝爾頓，郵編：06484

委託書

股東年會

被扣留

2022年12月17日

引言

委託書徵集和一般信息

本委託書和 隨附的代理卡(“代理卡”)提供給內華達州公司NanoViricides，Inc.的普通股持有者，每股面值0.001美元(在本委託書中有時稱為“NanoViricides，Inc.”，在本委託書中稱為“NanoViricdes”、“The Company”、“We”、“Us”或“Our”)，與董事會徵集委託書有關，供12月17日(星期六)舉行的股東年會使用。2022年， 東部夏令時上午10：00，在康涅狄格州斯坦福德米爾河街26號斯坦福德漢普頓套房酒店，郵編：06902，以及其任何休會或延期(“年會”)。

在年會上，股東 將被要求投票支持：

1.將公司從內華達州公司遷至特拉華州公司(提案1)。

2.選舉託德·E·羅基塔為董事一級董事，馬卡蘭·賈瓦德卡爾和布萊恩·扎克為二級董事；各自的任期兩年，至2024年股東周年大會結束 ，直至其繼任者正式選出並具有資格為止，或至其提前辭職或被免職(提案2)；

3. 批准授予Anil Diwan 10,204股A系列可轉換優先股，作為公司總裁的延期聘用 (提案3)；

4.批准本公司獨立註冊會計師事務所EisnerAmper，LLP在截至2023年6月30日的財政年度內的任命(建議4)；以及

5. 處理年會前可能適當處理的其他事務，包括考慮任何與年會進行有關的程序事宜，例如推遲年會以徵集更多代表投票贊成在年會上提出的事項。

董事會已 將2022年10月17日的收盤日期定為確定有權在年會上獲得通知和投票的股東的記錄日期。每位股東將有權就股東周年大會前所有事項所持有的每股普通股股份投一票，並可親自或由書面授權的受委代表投票。

委託書和投票

請股東填寫、簽署、註明日期，並立即將隨附的代理卡裝在所附信封中返還。未被撤銷的代理卡將根據其中包含的指示在股東周年大會上進行表決。

如果代理卡被簽署 並在沒有指示的情況下退還，則股票將根據董事會的建議進行投票。

投票

以街道名義持有股票的大多數受益者不會收到代理卡。取而代之的是，他們從他們的銀行、經紀人或其他代理人那裏收到投票指示表格或代理選票。受益所有人應遵循他們從銀行、經紀人或其他代理人那裏收到的選民指導表或代理投票上的説明。

我們的董事會已選擇Anil Diwan和Meeta Vyas作為年度會議的“股東”。未被吊銷的代理卡將根據其中包含的説明在會議上進行投票。

委託書的撤銷

任何登記在冊的股東如有此意願，可在大會表決之前隨時撤銷其先前提交的代理卡，方法是：(I)向我們的NanoViricdes，Inc.，1 Controls Drive，Shelton，Connecticut 06484，C/O祕書提交有關撤銷的書面通知 ，以便不遲於下午5：00收到。(I)於2022年12月16日(紐約市時間)；(Ii)正式籤立並向公司祕書遞交一張委託卡，其日期比之前簽署和註明日期的委託卡晚於 ，並明確標記為“修訂”，以確保不遲於下午5：00收到委託卡。(I)於2022年12月16日(紐約市時間)；或(Iii)出席股東周年大會，並親自在會上就該委託卡所代表的股份投下修改後的選票。出席股東周年大會本身並不構成撤回先前退回的已填妥、已簽署及註明日期的委託書。如果您以街道名義持有股票，您必須聯繫持有您股票的公司以更改或撤銷任何先前的投票指示。

就其他事項進行表決

除會議通知所載事項外，董事會並不知悉任何其他事項須提交股東周年大會審議。如有任何其他事項提交股東周年大會，則隨附的委託書所指名的人士或其代理人將根據其就該等事項作出的最佳判斷投票。

記錄日期；有權投票的未償還股份

只有截至2022年10月17日(“記錄日期”)收盤時的股東才有權在股東周年大會上通知和投票。截至2022年10月17日，我們有11,610,037股普通股已發行並有權投票，每股有一票 。此外，我們有495,173股A系列可轉換優先股流通股並有權投票，這些股票按每股9票的速度投票，總共增加了4,456,557票，總投票數為16,066,594票。有關我們的董事、高管和股東實益持有公司普通股的信息，請參閲“董事、高級管理人員和主要股東對公司普通股的受益所有權”。

法定人數；所需票數

有權投票的有表決權股份的大多數流通股持有人親自或由正式授權的受委代表出席會議構成本次會議的法定人數。

棄權和“經紀人未投贊成票”視為出席，以確定是否有法定人數。當 為受益所有人持有股份的銀行、經紀商或其他代理等被提名人沒有對特定提案投票，因為該被提名人對該提案沒有酌情投票權，並且沒有收到受益所有人的投票指示時，就會出現“經紀人無投票權”。

被提名者可以在沒有指示的情況下對某些“常規”事項進行投票，例如批准獨立註冊會計師事務所，但對於被認為是“非常規”的事項，例如 董事選舉或關於高管薪酬的諮詢投票或高管薪酬獎勵的批准，則不能。因此， 如果沒有您的投票指示，您的經紀人將無法就提案1、2或3投票表決您的股票。

每一股納米病毒 普通股使持有者有權就提交股東採取行動的每一事項投一票。此外，A系列優先股的每股有權就提交股東採取行動的每一事項投9票。

如何計票，每個提案需要多少票才能通過？

由納米病毒公司任命的選舉檢查人員將在會議上清點選票。

委託書徵集；費用

納米病毒將承擔為會議徵集代理人的費用。我們的董事、管理人員和員工可以通過郵寄、電話、電報、電子郵件、個人採訪或其他方式向股東徵集委託書。這些董事、高級管理人員和員工將不會獲得額外的補償 ，但可能會報銷與此類徵集相關的自付費用。經紀人、被指定人、受託人和其他託管人已被要求將募集材料轉發給他們登記在冊的我們普通股的實益所有人，此等各方將獲得合理費用的報銷 。

投票保密

代理卡、選票和投票列表 以保密方式處理，以保護您的投票隱私。除非法律要求，否則不會向無關的第三方 披露此信息。

評價權

根據內華達州修訂後的法規，股東將沒有與將在會議上審議的提案相關的評價權。

希望儘可能大比例的股東利益代表出席會議。因此，即使您打算出席會議， 請簽署並退回隨附的代理卡，以確保您的股票將被代表。如果您出席會議並希望 這樣做，您可以撤回您的委託卡並親自投票，方法是向公司祕書發出書面通知。您出席會議 不會自動吊銷您的代理卡。請立即退還您簽署的委託書。

建議將該公司重新註冊為特拉華州公司

( “遷出”)

遷居原因

特拉華州對公司的註冊是有吸引力的，原因有很多。 多年來，特拉華州一直遵循鼓勵在該州註冊的政策。為了推進這一政策，特拉華州採用了全面、現代和靈活的公司法，並定期更新和修訂，以滿足不斷變化的業務需求 。因此，許多大公司最初選擇特拉華州作為其註冊地，或隨後在特拉華州重新註冊。 特拉華州法院在處理公司問題方面發展了相當多的專業知識。通過這樣做，特拉華州法院創建了大量判例法來解釋特拉華州法律並制定與特拉華州公司有關的公共政策。我們的董事會認為 這種環境在公司法律事務方面提供了更大的可預測性，並允許 更有效地管理公司。

與內華達州公司相比，特拉華州公司批准增發股票以及批准某些合併和其他交易所需的程序和股東批准程度 對時間敏感的融資過程構成的實際障礙較少。例如，特拉華州的一家公司在宣佈股息方面有更大的靈活性， 這可以幫助公司營銷各種類別或系列的股息支付證券。根據特拉華州法律，股息可從公司上一財年或宣佈股息的財年的淨利潤中支付，或者在沒有盈餘的情況下，從公司上一財年或宣佈股息的財年的淨利潤中支付，只要所述資本賬户中的金額等於公司優先分配資產的所有股票(如果有)所代表的面值。根據內華達州法律，公司可支付股息，除非在分配生效後，公司將無法償還在正常業務過程中到期的債務，或者(除非公司的公司章程另有許可) 公司的總資產將少於其總負債的總和，加上解散時支付給具有清算優先權的股份持有人的金額 ，而不是宣佈分紅的股票類別。內華達州和特拉華州公司法之間的這些差異和其他差異 將在下面更全面地解釋。

註冊狀態變更的某些影響

搬遷將使我們的法定住所發生變化；但是，搬遷不會導致總部、業務、工作、管理、 任何辦公室或設施的位置、員工數量、資產、負債或淨資產發生任何變化(非實質性的搬遷成本事件 除外)。管理層，包括董事和高級管理人員，將保持與搬遷有關的 相同。行政人員的僱用協議或現任董事或行政人員的其他直接或間接權益不會因遷址而有實質改變。在重新註冊生效時間起，在緊接生效時間之前已發行的普通股的每一股，將憑藉重新註冊和持有人的任何行動，轉換為一(1)股特拉華州公司NanoViricides，Inc.的已繳足且不可評估的普通股，而在緊接生效時間 之前已發行的A系列優先股的每股，應憑藉重新註冊，且持有人不採取任何行動，轉換為特拉華州公司NanoViricides，Inc.的一(1)股全額支付且不可評估的首輪優先股。

《公司註冊證書》和《公司章程》 將成為公司的管理文書，導致公司現行的《公司章程》和經修訂的《公司章程》 發生了一些變化，主要是程序性的，例如公司的註冊辦事處和代理人 從內華達州的辦事處和代理人改為特拉華州的辦事處和代理人。

下表彙總了特拉華州一般公司法(“DGCL”)和內華達州修訂的法規(NRS)之間的一些實質性差異。此圖表並未説明特拉華州法律和內華達州法律之間的差異，但重點介紹了公司認為與現有股東最相關的一些差異。本圖表並不是針對所有差異的詳盡列表，而是參考特拉華州和內華達州的法律對其全部內容進行了限定。

遷址轉換計劃連同公司建議的公司註冊證書和特拉華州附例的表格 分別作為附件A、B和C附於本文件。

董事會一致建議投票表決為 批准將公司住所從內華達州變更為特拉華州。

提案 2 董事選舉

我們修訂和重新修訂的章程 規定，我們的董事會將由不少於兩名但不超過七名成員組成，成員人數由董事會 確定。目前我們的董事會有四名成員。董事們分為三類。每個董事的任期為兩年。本屆股東周年大會任期屆滿的董事類別由四名董事組成。 在股東周年大會上，每名董事的任期為兩年，至2024年股東周年大會時屆滿，直至正式選出符合資格的繼任者或其先前辭職或免職為止。

除另有説明 或經紀人無投票權的情況外，收到的每張代理卡將在2024年股東年會上投票選出被提名人，任期兩年， 直至繼任者正式選出並符合資格，或直到他們較早前辭職或被免職。 下列被提名人已由董事會提名，並同意在本委託書中被提名為被提名人 ，如果當選，每個人都將充當董事。如被提名人不能或不願意接受提名參選，在隨附的委託書中被點名的人將投票選舉董事會指定的被提名人，或投票選舉董事會根據我們修訂和重新制定的章程可能規定的較少的 董事。

在考慮董事和被提名人是否具備經驗、資質、屬性和技能，使董事會能夠根據公司的業務和結構有效地履行其監督職責時，董事會根據公司的業務和結構，將 主要集中在以下被提名人的個人傳記中討論的信息，其中包含有關此人在過去五年中作為董事的服務、商業經驗和職位的信息 。

董事提名者簡歷 信息

董事提名人選過去五年的年齡和主要職業 如下：

Makarand“Mak”賈瓦德卡爾，71歲，董事。自2020年2月以來，賈瓦德卡爾博士一直是納米病毒公司的獨立董事成員。他在製藥行業擁有超過35年的商業和研究經驗。Jwadekar博士在合資企業、聯盟管理、承包、外包、基準測試、績效指標、製藥研發、藥物輸送技術、配方、臨牀用品製造和包裝、臨牀試驗材料、藥劑學和製藥科學方面擁有豐富的經驗。他還在美國、歐洲、印度和包括日本和中國在內的亞洲其他地區擁有深厚的知識和全球工作經驗。在他的職業生涯中，他幫助創建了幾個製藥研發合作伙伴關係、合資企業和合作關係。公司相信，賈瓦德卡爾博士作為製藥和生物技術專業人士的悠久歷史，特別是在聯盟發展和管理、商業戰略以及在藥物輸送方面的製藥科學和CMC方面的經驗，使他完全有資格繼續擔任董事會及其薪酬、提名和治理委員會的獨立成員。

西奧多·愛德華(“託德”)Rokita，52歲，董事。尊敬的Rokita先生目前擔任印第安納州總檢察長，這是一個公開選舉產生的職位。自2020年5月以來，他一直是納米病毒公司的獨立董事。他也是Apex Benefits Group，Inc.的共同所有人，並擔任總法律顧問兼對外事務副總裁。“ApexBG”)，在那裏他擔任執行團隊和公司董事會的成員。他負責法律戰略，包括訴訟、收購和其他 事務，主要涉及ERISA和勞動法，並負責APEX客户的監管合規。 在他的角色中，他是ApexBG的公眾形象，並負責對外消息、活動和其他外展職能 。此前，Rokita先生作為印第安納州眾議員當選為美國國會議員，從2011年到2019年擔任了四屆任期。作為美國國會議員，他曾擔任眾議院幼兒、小學和中等教育小組委員會主席、眾議院預算委員會副主席、眾議院教育和勞動力委員會(健康、就業、勞工和養老金小組委員會)成員、眾議院交通和基礎設施委員會(航空、鐵路和管道小組委員會)成員、眾議院行政委員會成員(2011-2014)、指導委員會(2011年至2012年)(由同行選舉產生的委員會任務)，也作為董事，共和黨 研究委員會(2014年至2019年)(影響政策方向和策略的小組)。在此之前，Rokita先生擔任印第安納州國務卿(2003年至2011年)，並擔任首席運營官和總法律顧問, 印第安納州國務卿辦公室，2000年至2002年。Rokita先生目前或曾經擔任多個商業和慈善機構的董事會成員，其中包括：飛機所有者和飛行員協會基金會，(2014-至今)；印第安納波利斯國際成就國際(幫助問題青少年)，(2012-2018年)；聖文森特醫院基金會，(2011-2013年)；印第安納州經濟教育委員會， (2004-2010年)。Rokita先生還擔任或曾經擔任過幾家機構的顧問委員會成員，其中包括：印第安納波利斯商品倉庫公司(2019至今)；弗吉尼亞州華沙Wishbone Medical，Inc.(2019至今)；以及弗吉尼亞州雷斯頓的Acel 360，Inc.顧問委員會成員(2019至今)。Rokita先生還擔任過印第安納州倫斯勒聖約瑟夫學院董事會成員(2007-2017)。除了公共服務，Rokita先生還參與了退伍軍人空運司令部和天使飛行(2011年至今)的志願者工作，積極執行退伍軍人空運司令部和其他類似非營利性組織的飛行任務，致力於為兒童和9/11事件後受傷的退伍軍人及其家人提供免費空運，用於醫療和 其他同情目的。Rokita先生擁有印第安納州Crawfordsville的Wabash學院的文學學士學位，在那裏他是禮來公司的研究員和IUPUI印第安納大學羅伯特·H·麥金尼法學院的法學博士。本公司相信 Rokita先生作為高管和多家機構的董事會成員的長期歷史以及他長期的公共服務記錄， 使他有獨特的資格繼續擔任公司董事會以及審計、薪酬、提名和治理委員會的成員。

布萊恩·扎克，60歲，董事。自2020年11月以來，扎克先生一直是納米病毒公司的獨立董事董事。自2011年10月以來，Zucker先生一直是CFO Financial Partners，LLC的合夥人，該公司為上市公司和私人公司、經紀商、對衝基金、家族理財室和高淨值個人提供外包CFO(首席財務官)、財務總監和財務運營服務，以及後臺報告和簿記服務。Zucker先生還擔任眾多經紀商、交易商和對衝基金的首席財務官和財務運營負責人。此外，扎克先生還擔任RRBB會計師和顧問公司(又名Rosenberg Rich Baker Berman&Co.)的合夥人，這是一家位於新澤西州中部的全方位服務會計、諮詢和諮詢公司。扎克先生在證券行業擁有三十多年的註冊會計師經驗。1983年至1986年，扎克先生在德勤哈斯金斯和銷售公司擔任高級顧問，並於1987年1月至1989年9月在普華永道擔任高級顧問。他此前曾擔任過亞特蘭蒂斯商業發展公司總裁兼董事長，Natcore太陽能科技公司首席財務官，以及美國前沿金融公司董事董事總經理。他是美國國家投資銀行協會(NIBA)董事會成員。朱克先生擁有佩斯大學公共會計學士學位。本公司相信，Zucker先生作為公共會計師的廣泛職業生涯，以及為上市公司和經紀商提供複雜會計服務的經驗，使他有資格繼續擔任董事會及其審計、薪酬、提名和治理委員會的獨立成員。

親身或委派代表於大會上投下贊成票，方能選出本委託書中點名為 的每一位被提名人(假設出席的普通股流通股的法定人數達到法定人數)，從而當選為董事。

董事會建議股東投票表決為
上述董事提名者。

提案 3

批准授予Anil Diwan博士可轉換優先股，以延長其作為本公司總裁的任期

2022年10月6日，本公司 與Anil R.Diwan博士簽訂了一份續聘協議，從2022年7月1日起繼續擔任本公司的總裁。根據該協議的條款，Diwan博士將獲得400,000 美元的年度基本工資，並有權 享受本公司為其員工和高管提供的所有福利。此外，作為對公司最終成功的激勵，公司按比例分配了10,204股公司A系列可轉換優先股(“A系列股”)，這些股票將於2023年6月30日全面歸屬，並將被視為按季度分期付款的25% 部分歸屬於每個季度。本公司還將為Diwan博士維持一份金額為2,000,000 的人壽保險單，其中1,000,000美元將分配給本公司，其餘部分將分配給Diwan博士的遺產。此次延長僱傭協議的補償條款與2018年7月的僱傭協議和2021年9月的僱傭協議延期一年的補償條款保持不變。根據聯交所規則，本公司發行A系列股份須獲得本公司股東批准。

關於A系列可轉換優先股

A系列優先股 可按A系列轉換後的普通股每股3.5股的價格轉換為我們的普通股，只需“控制權變更”。就A系列轉換而言，控制權變更被定義為： (A)在本協議生效日期後由個人或法人實體或“集團”(如根據《交易法》頒佈的第13d-5(B)(1)條所述)取得有效控制權(無論是通過公司股本的合法所有權還是實益所有權)， 通過合同或其他方式)超過40%的公司有表決權證券(通過轉換或行使A系列優先股和與A系列優先股一起發行的證券除外)，(B)公司合併或與任何其他人合併，或任何人合併或合併公司，並且在該交易生效後，緊接該交易之前的公司股東擁有不到該公司或該交易的後續實體的總投票權的60%，(C)本公司將其全部或幾乎所有知識產權 出售或轉讓給另一人，且本公司的股東在交易前擁有的總投票權不到交易後收購實體總投票權的60%，或(D)本公司簽署了本公司作為一方或受其約束的協議，該協議規定了上文(A)至(C)項所述的任何事件。A系列 優先股投票率為A系列每股9票，連同普通股, 關於本公司股東 有權投票的所有事項。A系列優先股持有人無權在公司清算、解散或清盤時獲得股息或任何清算優先權。

董事會建議您投票為委員會的批准
向Diwan博士發行A系列優先股。

提案 4

批准任命獨立註冊會計師事務所

董事會根據審計委員會的建議，希望在截至2023年6月30日的財政年度繼續提供EisnerAmper LLP的服務。因此，董事會建議股東在年度會議上批准EisnerAmper LLP董事會的任命，以審計本公司截至2023年6月30日的本財年財務報表。預計該公司的代表 將出席年會，如果他們希望發言，應有機會發言，並希望 能夠回答適當的問題。儘管我們修訂和重新修訂的章程或適用法律並不要求股東批准，但董事會已認定，要求股東批准其選擇EisnerAmper LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所是一種良好的企業實踐。如果股東沒有批准EisnerAmper LLP的任命，董事會將重新考慮這一任命。即使遴選獲批准， 董事會如認為更改委任符合本公司及其股東的最佳利益，可在年內任何時間作出更改。

獨立的註冊會計師事務所

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度，EisnerAmper LLP為納米病毒提供的專業服務的總費用為：

董事會建議你投票表決為 批准任命EisnerAmper LLP為公司截至2023年6月30日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。

其他 事項

截至本委託書發表日期，除股東周年大會通告及本委託書所載 所載事項外，董事會並不打算於股東周年大會上提出任何其他事項。如果會議之前有任何其他事項，則在沒有相反指示的情況下，由委託書代表的 股份將由 委託卡上指定的人士酌情投票表決。

董事、高管和主要股東對公司普通股的受益所有權

下表列出，截至2022年10月17日，有關本公司普通股及A系列可轉換優先股實益擁有權的若干資料如下：(I)我們所知擁有或控制5%或以上本公司普通股的每名人士，(Ii)本公司每名董事 及被提名人，(Iii)本公司每名“指名行政人員”(定義見S-K條例第402(A)(3)項)及(Iv)本公司現任 名行政人員及董事及被提名人為一組。除非另有説明，下表所列人士對實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。

*不到1%。

(1)每股A系列可轉換優先股(“A系列”)的投票率為九股普通股，並可在本公司控制權變更時轉換為3.5股普通股。

(2)就每位股東而言，實益擁有權百分比的計算依據為11,610,037股普通股及495,173股A系列已發行優先股，以及受股東目前可行使或可於60天內行使的購股權、認股權證及/或換股權利規限的普通股股份，該等股份被視為已發行及由持有該等購股權、認股權證或換股權利的股東實益擁有。任何股東的持股百分比是通過假設該股東已行使所有期權、認股權證和轉換權以獲得額外證券而確定的 沒有其他股東行使該等權利。

(3)所述金額反映了提交股東投票表決的所有事項的票數。

(4)本公司總裁兼董事長阿尼爾·迪萬同時擔任TheraCour Pharma Inc.的首席執行官和董事，並擁有TheraCour已發行股本的約90%。Anil Diwan對TheraCour Pharma，Inc.持有的NanoViricates股票擁有投資和處置權。

(5) 不包括TheraCour Pharma，Inc.擁有的1,520,959股普通股，在計入A系列優先股後， 按A系列優先股每股3.5股普通股(“A系列優先股”)的比率投票，Diwan博士在轉換後對A系列優先股擁有投票權和處置權。 不包括Anil Diwan的妻子Meeta Vyas持有的證券的實益所有權，Diwan博士對其放棄 實益所有權、投票權和處分控制權。

(6)包括Connect Capital LLC持有的1,072股，維亞斯對其擁有投票權和處分權。不包括維亞斯女士的丈夫Anil Diwan或TheraCour持有的證券的實益所有權，或由Armstoo不可撤銷信託持有的94,471股普通股，維亞斯女士放棄對該信託的實益所有權、投票權和放棄控制權。

管理

執行幹事和董事

下表列出了截至2022年10月17日我們每位董事和高管的姓名、年齡和職位。

我們修訂和重新修訂的章程 規定，我們的董事會將由不少於兩名或七名以上的成員組成，人數由董事會 確定，目前我們的董事會有四名成員，其中三名是獨立的。董事分為三個級別，根據我們的章程，董事必須平均分配到三個級別。

我們的執行官員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。迪萬博士和維亞斯已經結婚了。我們的高管與公司的任何董事之間沒有其他家族關係 。我們每一位高管和董事在過去五年(在某些情況下，包括前幾年)的業務經驗如下：

Anil Diwan，博士，64歲，2005年6月1日合併完成後一直擔任總裁兼公司董事會主席，2019年2月擔任執行主席。同時，自公司成立以來，迪萬博士還擔任過AllExcel，Inc.(從1995年至今)和TheraCour Pharma，Inc.(從2004年至今)的首席執行官和董事 ，他是授權給NanoViricides Inc.的技術以及基於這些技術的TheraCour聚合物膠束技術和產品的原始發明人。自1992年以來，他一直在研究和開發TheraCour納米材料。迪萬博士是首批提出開發用於藥物輸送的新型側鏈聚合物的科學家之一，這導致了聚合物膠束在藥理學應用方面的研究激增。Anil已經獲得了超過12項NIH SBIR撥款。Diwan博士 在多個國家和地區擁有多項已頒發的專利和五項處於不同訴訟階段的PCT國際專利申請，並向專利代理人提交了其他幾項可申請專利的發現的知識產權證明。 Diwan博士擁有多項學術榮譽，包括全印度人在所有IIT聯合入學考試中排名第9位。他擁有萊斯大學生物化學工程博士學位(1986)和印度理工學院孟買化學工程學士學位(1980)。公司的結論是，Diwan博士的經驗加上他作為公司技術的創造者的地位使他成為擔任這些職務的唯一合格人員。

Makarand“Mak”{br]賈瓦德卡爾現年71歲，自2020年2月起擔任本公司獨立董事董事。他在製藥行業擁有超過35年的商業和研究經驗。Jwadekar博士在合資企業、聯盟管理、承包、外包、基準測試、績效指標、藥物研發、藥物輸送技術、配方、臨牀用品製造和包裝、臨牀試驗材料、藥劑學和製藥科學方面擁有豐富的經驗。他還 在美國、歐洲、印度和包括日本和中國在內的亞洲其他地區工作過，擁有深厚的知識和全球經驗。在他的職業生涯中，他幫助建立了幾個製藥研發合作伙伴關係、合資企業和合作關係。

公司相信，賈瓦德卡爾博士作為製藥和生物技術專業人士的悠久歷史，特別是在聯盟發展和管理、商業戰略、製藥科學和藥物輸送方面的CMC方面的經驗，使他完全有資格繼續擔任董事會及其薪酬、提名和治理委員會的獨立成員。

西奧多·愛德華(“託德”) 羅基塔，52歲，自2020年5月以來一直是納米病毒公司的獨立董事。尊敬的Rokita先生目前擔任印第安納州總檢察長，這是一個公開選舉產生的職位。他也是APEX Benefits Group，Inc.對外事務的總法律顧問和副法律顧問總裁 的共同所有者，在那裏他擔任過執行團隊和公司董事會的成員。他負責法律戰略，包括訴訟、收購和其他事項，主要涉及ERISA和勞動法，並負責 APEX客户的監管合規。在他的角色中，他擔任公司的公共形象，並負責 外部消息、活動和其他外展職能。此前，Rokita先生被選為印第安納州眾議員，從2011年到2019年擔任了四屆任期。作為美國國會議員，他曾擔任眾議院幼兒、小學和中等教育小組委員會主席、眾議院預算委員會副主席、眾議院教育和勞動力委員會(健康、就業、勞工和養老金小組委員會)成員、眾議院交通和基礎設施委員會(航空、鐵路和管道小組委員會)成員、眾議院行政委員會成員(2011-2014)、 指導委員會(2011年至2012年)(由同行選舉產生的委員會任務)，也是董事共和黨研究委員會 (2014年至2019年)(影響政策方向和策略的小組)。在此之前，Rokita先生在2003年至2011年期間擔任印第安納州國務卿)以及首席運營官和總法律顧問, 2000年至2002年印第安納州國務卿辦公室。Rokita先生在許多商業和慈善機構擔任或擔任過董事會成員，其中包括：飛機所有者和飛行員協會基金會(2014-至今)；印第安納波利斯國際成就(幫助問題青少年)(2012-2018)；聖文森特醫院基金會(2011-2013)；印第安納州經濟教育委員會(2004-2010)。Rokita先生還擔任或曾經擔任過幾家機構的顧問委員會成員，其中包括：印第安納波利斯商品倉庫公司(2019至今)、華盛頓州華沙Wishbone醫療公司(2019至今)以及弗吉尼亞州雷斯頓ACEL 360公司顧問委員會成員(2019至今)。Rokita先生還擔任過印第安納州倫斯勒聖約瑟夫學院董事會成員(2007-2017)。除了他的公共服務，Rokita 先生還參與了退伍軍人空運司令部和天使飛行志願者(2011年至今)的志願者工作，為退伍軍人空運司令部和其他類似的非營利組織積極執行飛行任務，致力於為兒童和9/11事件後受傷的退伍軍人及其家屬提供免費空運，用於醫療和其他同情目的。Rokita先生擁有印第安納州Crawfordsville的Wabash學院的文學學士學位，在那裏他是禮來公司的研究員，也是IUPUI印第安納大學羅伯特·H·麥金尼法學院的法學博士。

本公司相信，Rokita先生作為多家機構的高管和董事會成員的長期歷史以及他長期的公共服務記錄，使他有獨特的資格繼續擔任董事會及其審計、薪酬、提名和治理委員會的獨立成員 。

布賴恩·扎克現年60歲，自2020年11月以來一直是納米病毒公司的獨立董事董事。自2011年10月以來，Zucker先生一直是CFO Financial Partners，LLC的合夥人，該公司為上市公司和私人公司、經紀商、對衝基金、家族理財室和高淨值個人提供外包CFO(首席財務官)、財務總監和財務運營 服務以及後臺報告和簿記服務。Zucker先生還擔任眾多經紀交易商和對衝基金的首席財務官和金融運營負責人。此外，Zucker先生還擔任RRBB會計師和顧問公司(又名Rosenberg Rich Baker Berman&Co.)的合夥人，這是一家位於新澤西州中部的提供全方位服務的會計、諮詢和諮詢公司。Zucker先生在證券行業擁有30多年的註冊會計師經驗。1983年至1986年，Zucker先生在德勤哈斯金斯擔任高級顧問，1987年1月至1989年9月在普華永道擔任銷售和銷售顧問。他之前曾擔任過亞特蘭蒂斯商業發展公司的總裁兼董事長，Natcore太陽能科技公司的首席財務官，以及美國前沿金融公司的董事董事總經理。自2018年5月以來，他一直擔任EIG Energy Partners Capital Markets，LLC的首席財務官。Brian擁有新澤西州和紐約州的註冊會計師資格，並持有多個FINRA執照。他是國家投資銀行協會(NIBA)的董事會成員。Zucker先生在佩斯大學獲得公共會計學士學位。

本公司相信，Zucker先生作為公共會計師的廣泛職業生涯，以及為上市公司和經紀商提供複雜會計服務的經驗， 使他完全有資格繼續擔任董事會及其審計、薪酬、提名和治理委員會的獨立成員。

Meeta Vyas，SB，MBA，64歲，自2013年5月13日起擔任公司首席財務官。Vyas女士在上市公司和非營收實體的業績和流程改進方面擁有超過25年的經驗，涉及從財務和運營到戰略和管理的各個領域。Meeta是第一位被任命為美國上市公司Signature Brands，Inc.首席執行官的印度女性。Signature Brands，Inc.以“Mr Coffee”和“Health-O-Meter”品牌產品而聞名。作為首席執行官、代理首席運營官和Signature Brands，Inc.董事會副主席，她負責制定和實施扭虧為盈計劃，使Signature恢復盈利和增長。後來，作為世界自然-印度基金會(WWF-India)的首席執行官和美國國家奧杜邦協會(National Audubon Society)的總裁副會長，米塔成功地籌集了遠遠超過年度需求的不受限制的資金，並建立了衡量各種績效指標的財務流程。在她職業生涯的早期，她負責通用電氣公司(General Electric)非常成功的信息技術外包計劃的戰略設計和實施計劃。 同樣在通用電氣，維亞斯女士負責通用電氣電器的系列產品業務部門，收入超過10億美元，她的團隊在不到兩年的時間裏將營業收入翻了一番。在此之前，作為麥肯錫公司的管理顧問，她為化工、工業和科技市場的上市公司提供服務，主要關注增長戰略、估值、合併後的整合、 和物流運營。維亞斯女士嫁給了阿尼爾·迪萬, 公司董事長兼大股東總裁女士擁有哥倫比亞大學商學院金融碩士學位和麻省理工學院化學工程學士學位。

迪萬博士和維亞斯女士已經結婚了。本公司高管與本公司任何董事並無其他家族關係。

董事獨立自主

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為NNVC。根據《紐約證券交易所美國人》的規定，上市公司董事會的多數成員必須由獨立成員組成。此外，《紐約證券交易所美國人》的規則要求我們的所有審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會成員都是獨立的。審計委員會成員還必須滿足《交易法》規則10A-3中規定的獨立性標準。根據紐約證券交易所美國人的規則，董事只有在公司董事會認為該人與 沒有會干擾董事履行職責時行使獨立判斷的關係的情況下，才有資格成為“獨立董事”。

根據規則10A-3，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1)直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費，或(2)成為上市公司或其任何附屬公司的附屬人員。

我們的董事會 對其組成、委員會的組成以及每個董事的獨立性進行了審查。根據每個董事要求並提供的有關他們的背景、工作和從屬關係(包括家庭關係)的信息，我們的董事會 認定，Jwadekar博士、Rokita先生和Zucker先生，或我們四名董事中的三名，沒有任何關係 會干擾董事履行職責時行使獨立判斷，並且這些 董事中的每一位都是紐約證券交易所美國證券交易所規則所定義的“獨立”董事。

董事會還決定，組成我們審計委員會的朱克先生和羅基塔先生，以及組成薪酬委員會的賈瓦德卡爾博士，以及我們的提名和公司治理委員會，都符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所適用的規則和條例所建立的委員會的獨立性標準。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了每個非僱員董事與我們的關係，以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每個非僱員董事對我們的股本的實益所有權。 我們打算在適用的時間段內遵守委員會的所有規模和獨立性要求。

高管薪酬

下表反映了截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的年度的各種形式的薪酬：

下表為每位被任命的高管提供了有關截至2022年6月30日的未償還股權獎勵的某些信息。

股權薪酬計劃 信息

通過了NanoViricides，Inc.高管股權激勵計劃(“2018計劃”)，以幫助公司吸引、激勵、留住和獎勵 優質高管和為我們提供服務的其他員工、高級管理人員、董事、顧問和其他人員，使他們能夠收購或增加公司的所有權權益。2018年計劃規定發行股票期權、股票增值權或SARS、限制性股票、限制性股票單位、重裝期權和其他基於股票的獎勵.績效 獎勵可基於委員會確定的某些業務或個人標準或目標的實現情況。根據我們2018年計劃可授予獎勵的普通股總數 相當於250,000股普通股 和100,000股我們A系列優先股。到目前為止，尚未根據2018年計劃發行普通股或A系列優先股。

薪酬委員會 連鎖和內部人士參與

我們 薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們公司的高級管理人員或員工。如果有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會)的成員。

僱傭協議和離職協議

於2022年10月6日，NanoViricdes，Inc.與Anil R.Diwan博士於2018年7月1日訂立僱傭協議(“僱傭協議”)的延期協議(“延期”)，以繼續擔任本公司的總裁，自2022年7月1日起生效。延期及協議規定，戴萬博士將繼續擔任本公司總裁至2023年6月30日，年基本工資為400,000美元。Diwan博士有權享受本公司為其員工提供的所有附帶福利以及本公司為其高級管理人員提供的其他福利。此外，公司應為Diwan博士維持一份價值200萬美元的定期人壽保險單，其中100萬美元將分配給公司，剩餘餘額將分配給Diwan博士的遺產。此外，作為對公司最終成功的激勵，並向Diwan博士授予領導權，公司向Diwan博士授予了10,204股公司A系列可轉換優先股，每股票面價值0.001美元(“A系列優先股”)。Diwan博士對股份的權利將從2022年9月30日開始按季度等額分期付款，並於2023年6月30日完全授予。如果Diwan博士被註冊人解僱，他將有資格獲得遣散費，但原因除外，在這種情況下，註冊人應向 Diwan博士支付相當於六(6)個月工資的金額作為遣散費(不考慮Diwan博士從任何其他來源獲得的補償或福利)。Diwan博士有資格獲得這六(6)個月期間的所有福利，包括獎金、授予以前授予的股票期權, 一直在進行的醫療保險和其他附帶福利。登記人可選擇一次性支付或等額支付不超過六(6)個月的遣散費。

2021年9月14日，公司與總裁博士、董事會主席戴萬博士簽訂了一份續聘協議，自2020年7月1日起生效，為期一年。迪萬博士的年基本工資為40萬美元。此外，Diwan博士還獲得了10,204股公司A系列優先股的贈與 ，以按季度等額歸屬。任何未歸屬股份將被沒收 。如果Diwan博士被無故解僱(原因被定義為欺詐、挪用公款、盜竊、犯下重罪或被證明故意未經授權披露)，公司將被要求向他支付六個月的工資作為遣散費。 協議還規定，Diwan博士應在內華達州法律允許的最大範圍內獲得賠償 ，包括補償與公司職責和義務相關的獨立律師費用，除非確定此類行為 為惡意或故意不誠實行為。該協議還規定了慣例條款或報銷、保密、保密和其他條款。

2018年7月11日，本公司與總裁博士、董事會主席戴萬博士簽訂了一份為期三年的續聘協議，自2018年7月1日起生效。迪萬博士的年基本工資為40萬美元。此外，戴萬博士還獲得了26,250股公司A系列優先股。8,750股在2019年6月30日、2020年和2021年平分歸屬。任何未授予的股份 都將被沒收。如果Diwan博士被無故解僱(原因被定義為欺詐、挪用公款、盜竊、犯有重罪或被證明故意進行了未經授權的披露)，公司需要向他支付六個月工資 作為遣散費。該協議還規定，Diwan博士應在內華達州法律允許的最大範圍內獲得賠償，包括補償與公司職責和義務相關的獨立律師的費用，除非 此類行為被確定為惡意或故意不誠實行為。該協議還規定了慣例條款或報銷、保密、保密和其他條款。

2010年3月3日，公司 與蘭德爾·巴頓博士簽訂了擔任首席科學官的聘用協議。僱傭協議 規定為期四年，基本工資為150 000美元。此外，本公司於簽訂協議時發行1,786股普通股 ，並將於協議每個週年日額外發行1,786股普通股。 董事會薪酬委員會已延長僱傭協議的現行條款，以待其對現行行業薪酬安排及僱傭協議進行審查。

2013年5月30日，公司 與Meeta Vyas達成協議，擔任首席財務官。該協議規定的期限為三年，基本薪酬為每月9,000美元，以及129股A系列優先股，也是按月計算。2015年1月1日，她的薪酬增加到每月10,800美元，協議延期至每年自動續簽。協議 規定，維亞斯女士可在提前90天發出書面通知後辭職，本公司可隨時終止協議，但如本公司無故終止該協議，本公司須在剩餘期限內向維亞斯女士作出賠償。協議 還規定了慣例條款或補償、保密、保密和其他條款。董事會薪酬委員會延長了協議的當前條款，等待其對當前行業薪酬安排和僱傭協議進行審查。

董事的薪酬

公司非執行董事獲得的現金聘用金為25,000.00美元 ：前三個財季為5,000.00美元，第四財季為10,000.00美元，包括審計委員會會議和股東年會。董事還獲得相當於 至15,000美元的股份，按季度等額支付。公司還報銷董事在為董事會服務期間發生的費用。

任何同時也是董事會員的高管不會因作為董事會員提供的服務而獲得任何額外補償。

下表顯示了在截至2022年6月30日的財政年度內，我們的獨立董事因以各種身份向本公司提供的服務而獲得或支付的薪酬的信息。

科學顧問委員會的薪酬

公司預計每年召開四次科學顧問委員會會議。作為補償，科學顧問委員會(SAB)的每位成員將獲得每季度572份認股權證，以在會議次日按公司收盤價的120%購買公司普通股。 如果公司不召開季度會議，將於5月15日、8月15日、11月15日和2月15日分別授予季度認股權證。這些認股權證的到期日為四年。此外，公司將報銷每位SAB成員在履行其服務過程中發生的差旅和其他自付費用。在截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的每個年度，SAB共獲得2,288份認股權證和認股權證。認股權證可轉換為普通股，價格分別為每股1.46美元至5.92美元和3.94美元至6.86美元。

某些 關係和相關交易

本公司被任命的高管和董事的薪酬在題為“高管薪酬”的章節中列出。

2013年5月13日，米塔·維亞斯被任命為公司首席財務官。在維亞斯女士任職期間，她將獲得每月9,000美元的 和129股A系列優先股的補償，也是按月計算的。維亞斯女士嫁給了總裁兼本公司董事長阿尼爾·迪萬。2015年1月1日，她的薪酬增加到每月10800美元 。

於2019年12月16日，本公司與本公司創辦人、董事長總裁兼首席執行官Anil Diwan博士訂立一份開放式按揭票據(“票據”)，分兩批借給本公司最多2,000,000美元，共1,000,000美元(“貸款”)。票據已於2020年12月31日付清。票據的利息年利率為12%，並以公司總部為抵押抵押。Anil Diwan博士收到10,000股本公司A系列優先股 作為貸款發放費，按實際利息法在貸款的一年期限內攤銷。本公司於2019年12月16日發行的10,000股A系列優先股的公允價值為39,301美元。A系列 優先股公允價值基於以下兩者中的較大者：i)按1：3.5的比例轉換為普通股的價值；或ii)投票權的價值，因為持有者在轉換時將失去投票權。對於計算優先股公允價值時使用的假設，優先股的轉換是由控制權的變更觸發的。截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度的貸款發放費攤銷費用分別為0美元和18,013美元，公司已從這筆貸款中提取了110萬美元。只對支取的金額支付利息。貸款人代管了根據這筆貸款應付的13.2萬美元利息。於截至2022年及2021年6月30日止年度，本公司的利息開支分別為0美元及62,773美元，令預付開支中的利息託管餘額降至零。

TheraCour製藥公司

2005年5月12日，我們 與持有約5.3%的普通股股東TheraCour Pharma，Inc.(“TheraCour”)簽訂了材料許可協議，該協議於2007年1月8日修訂(“許可”)。Anil Diwan，我們的創始人，總裁和董事長，擁有TheraCour大約90%的股本。我們獲得了TheraCour為以下病毒類型開發的技術的永久獨家許可：人類免疫缺陷病毒(HIV/AIDS)、包括亞洲禽流感病毒在內的流感、單純皰疹病毒(HSV-1和HSV-2)、丙型肝炎病毒(丙型肝炎病毒)、乙肝病毒(乙肝病毒)和狂犬病。2010年2月15日，我們與TheraCour簽訂了附加許可協議。根據獨家額外許可協議，作為發行100,000股A系列優先股(“A系列優先股”)的代價，我們獲得了TheraCour開發的技術的永久獨家許可，用於開發治療登革熱病毒、埃博拉/馬爾堡病毒、日本腦炎、引起病毒性結膜炎(一種眼部疾病)和眼部皰疹的候選藥物。

為了獲得這些獨家許可，我們同意：(1)TheraCour可以收取其成本(直接和間接)外加不超過特定直接成本的30%的特定直接成本的30%作為開發費用，該等開發費用應按照賬單定期分期付款； (2)我們將每月支付較大的2,000美元或實際成本，以較高者為準，用於TheraCour代表我們發生的其他一般和行政費用 ；(3)向TheraCour支付15%的特許權使用費(按許可藥品淨銷售額的百分比計算) (按許可藥品淨銷售額的百分比計算)；(4)TheraCour保留開發和製造許可藥品的獨家權利 。TheraCour將專門為我們生產許可藥品，除非許可證被終止，否則不會為自己或他人生產此類產品；以及(5)TheraCour可能會提出要求，我們將支付相當於上個月發票金額兩倍的預付款(可退還)，作為對 費用的預付款。如果我們如協議中規定的那樣發生重大違約，TheraCour可以終止許可。但是，如果我們在收到此類終止通知後90天內糾正違規行為，則我們可以避免此類終止。

2018年10月2日，我們 與TheraCour達成了一項協議，將25,000美元的付款推遲到2019年4月2日或我們向FDA提交IND的日期之前。2019年5月9日，我們與TheraCour達成協議，將2019年4月2日的日期延長至2019年6月30日 ；2019年9月24日，我們與TheraCour達成協議，將該日期延長至2019年12月31日晚些時候或向FDA提交IND申請。截至2021年6月30日的遞延開發費用為20萬美元。

於2019年11月1日，本公司與TheraCour訂立獨家全球許可協議(“協議”)，以推廣、發售、進口、出口、銷售及分銷治療水痘帶狀皰疹病毒衍生適應症的產品。 本公司毋須向TheraCour支付任何預付款，並同意向TheraCour支付以下里程碑式的付款： 在授予IND申請後，發行75,000股A系列可轉換優先股；第一階段臨牀試驗完成時，現金1,500,000美元；第二階段臨牀試驗完成時，現金2,500,000美元；第三階段臨牀試驗完成時，現金5,000,000美元。此外，本公司還需要向TheraCour支付授權產品淨銷售額的15%(15%)，以及從再授權產品獲得的任何收入。根據協議，TheraCour保留開發和製造授權產品的獨家權利。與以前與TheraCour簽訂的許可協議一樣，本公司同意向TheraCour支付以下金額：(1)成本(直接和間接)加30%，除非有某些規定的例外情況，否則支付給TheraCour ：(1)成本(直接和間接)加30%，作為開發費，該等開發費應按照賬單定期到期並支付；(2)相當於兩個月估計開發成本的押金(可退還)，此類估計每季度核對一次。未在到期日後90天內支付的款項將按每月1%的利率收取利息。TheraCour和公司已同意 簽訂製造和供應協議，根據該協議，TheraCour將專門為公司生產特許產品，並且公司還將擁有慣常的後備生產權, 如協議中所規定的。如果協議中規定，公司發生重大違約，TheraCour可終止許可證 。但是，如果違規行為在收到終止通知後90天內得到糾正，公司可以避免終止通知。

於2019年12月17日，本公司與TheraCour訂立遞延費用交換協議，根據該協議，TheraCour同意將欠TheraCour的250,000美元遞延開發費用交換為100,000股A系列優先股，公允價值為392,669美元，以換取先前欠TheraCour的250,000美元遞延開發費用，並確認交換虧損142,669美元。公司於2022年5月2日支付了延期付款。

於2021年9月9日，本公司與TheraCour就該領域簽訂了一項許可協議(“CoV協議”)，該協議包括針對冠狀病毒衍生的人類TheraCour感染的抗病毒治療。此前，我們已於2020年6月9日宣佈與TheraCour Pharma，Inc.簽署了關於冠狀病毒衍生人類感染的抗病毒治療的 諒解備忘錄(“CoV MoU”) (“該領域”)，該諒解備忘錄現已在本許可協議中得到完善。許可領域 包括用於治療SARS-CoV-2及其變種的抗病毒藥物，這些變種會導致導致新冠肺炎疾病的全球大流行，隨着新變種的開發和站穩腳跟， 將繼續在世界各地肆虐。 許可證沒有預付現金，補償條款與以前的許可證基本一致，總結如下。

根據CoV協議，公司獲得了全球獨家、可分許可的使用、推廣、銷售、進口、出口、銷售和分銷使用TheraCour專利以及專利技術和知識產權的抗病毒藥物，包括上述新的專利申請。配體和聚合物材料以及配方的發現、化學和化學表徵以及工藝開發和相關工作將由TheraCour根據與雙方之前達成的協議相同的 補償條款進行，不允許重複成本。我們不會向TheraCour支付任何預付現金 ，我們同意向TheraCour支付以下里程碑式的付款：在協議執行時向TheraCour支付100,000股公司A系列可轉換優先股，每股票面價值0.001美元(“A系列優先股”)；在被許可人的研究新藥(IND)申請獲得批准後，向TheraCour支付50,000股A系列優先股， 或同等金額；在啟動第一階段臨牀試驗或同等金額後，支付1,500,000美元的現金；在自IND被接受之日起十二(12)個月內完成一期臨牀試驗或至少一種產品的等價物後，$2,000,000；在自第一期臨牀試驗或其等價物完成之日起二十(24)個月內，至少一種產品完成一期臨牀試驗或其等價物後六(6)個月內，$2,500,000美元；在啟動第三期臨牀試驗或其等價物後，A系列股票100,000股。根據TheraCour的選擇，500萬美元現金或50萬股A系列優先股, 在第三階段臨牀試驗完成後六(6)個月內 或至少一種產品的同等產品在第二階段臨牀試驗或同等產品完成後三十六(36)個月內。 此外，我們同意向TheraCour支付許可產品淨銷售額的15%(15%)和從再許可產品獲得的任何收入的15%(15%)，這與之前的協議一致。根據CoV協議，TheraCour保留開發和製造許可產品的獨家權利。該協議設想，如果我們打算將藥品商業化，雙方將就藥品的商業製造和供應 訂立單獨的製造和供應協議。CoV協議 規定，製造和供應協議將在成本加成的基礎上，以慣例和合理條款為基礎，使用基於當時的行業標準的市場價格，並與以前的協議一樣，包括慣常的備用生產權。A系列可轉換優先股 只有在公司根據其完整規範定義的“控制權變更”後才可轉換， 不可轉讓且沒有交易市場。每股A系列股票有9票，只有在控制權變更時才能轉換為公司普通股的3.5股。為了協助分析CoV協議的條款，我們委託獨立諮詢機構Nanotech Plus，LLC研究了冠狀病毒抗病毒藥物領域的冠狀病毒藥物市場規模報告。 此外，我們還從獨立顧問那裏獲得了關於冠狀病毒藥物潛在許可條款的業務分析和評估報告 。納米病毒公司的代表是McCarter&English，LLP，而TheraCour的代表是Duane Morris LLP。

新冠肺炎相關藥物：專利覆蓋 和壽命

已提交兩項新的國際PCT專利申請，涉及將TheraCour聚合物膠束技術應用於包括治療新冠肺炎在內的冠狀病毒抗病毒藥物的藥物開發；PCT/US21/39050已於2021年6月25日提交。此外，PCT/US22/35210號文件於2022年6月28日提交，申請的優先權日期與上一份PCT/US21/39050號申請的優先權日期相同。這些新的廣泛專利涵蓋了物質的新成分、製造方法(工藝)、藥物配方和製造物品的用途。由此產生的專利預計將至少延長到2043年，並可能根據藥品監管延期在不同國家/地區進行額外的具體延期。根據《CoV許可證 協議》，所有後續專利將自動獨家授權給NanoViricdes用於抗冠狀病毒藥物。這些PCT申請的名義到期日期為20年，在提交後和如果發佈，即2041年6月24日，根據監管延期，在某些國家/地區可以延長到2043年，這將提供一個重要的商業跑道。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度，TheraCour 代表公司從第三方供應商手中收購了財產和設備，並將該等財產和設備 按成本價出售給公司，金額分別為183,428美元和 171,668美元。

截至2022年6月30日和2021年6月30日，應付TheraCour的賬款分別為214,397美元和31,539美元。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度內，TheraCour收取和支付的開發成本分別為2,369,022美元和2,803,827美元。 從開始到2022年6月30日，沒有到期或尚未支付任何版税。

截至2022年6月30日，TheraCour擁有470,959股公司已發行普通股和300,000股A系列優先股，A系列優先股的投票率為每股9股普通股，在公司控制權發生變化時可轉換為3.5股普通股。迪萬博士還擔任TheraCour的首席執行官和董事 ，並擁有TheraCour約90%的已發行股本。

家庭關係

公司首席財務官米塔·維亞斯是公司創始人、董事長兼總裁阿尼爾·迪萬的妻子。我們的董事、行政人員或由本公司提名或挑選出任董事或行政人員的人士之間並無其他家族關係。

審查、批准或批准與關聯人的交易

根據美國證券交易委員會的規則， 相關人士是自上一財年開始以來持有董事的高管、董事的被提名人或公司5%的股份及其直系親屬。此外，根據美國證券交易委員會的規則，關聯人交易是指公司參與的、金額超過12萬美元的一筆或一系列交易，任何關聯人都擁有或將擁有直接或間接的重大利益。

董事會有 要求與交易有利害關係的董事不得參與審議或對其有利害關係的交易進行表決的一般做法，並確保與董事、高管和主要股東的交易符合使此類協議各方的利益與股東利益一致的條款。

這些做法是根據公司《道德守則》中包含的書面政策和程序進行的，該守則要求遵守適用的法律和法規，避免利益衝突，並禁止利用公司機會謀取個人利益。此外，作為一家內華達州公司，我們受內華達州修訂後的法規78.140節的約束，其中規定，涉及公司和我們的董事或高管的關聯方交易需要獲得多數董事的批准，其中 可以包括有利害關係的董事的投票，前提是存在以下兩種情況：

公司治理

董事會

我們的董事會目前由以下四名成員組成：Anil Diwan博士，Makarand Jwadekar博士，Theodore E.(“Todd”)Rokita， Esq.和Brian Zucker，CPA。在目前擔任董事會成員的四名成員中，董事會已確定Jwadekar先生、Rokita先生和Zucker先生為獨立董事，也符合美國證券交易委員會對審計委員會成員的額外獨立性標準。Rokita先生和Zucker先生是我們審計委員會的獨立成員。 Jwadekar先生、Rokita先生和Zucker先生是我們的薪酬、提名和公司治理委員會的獨立成員。在截至2022年6月30日的財政年度內，董事會舉行了五(5)次面對面或電話會議，董事會沒有以一致書面同意 代替會議。公司沒有關於董事會出席股東年會的正式政策 。本公司鼓勵董事親自出席股東周年大會，預計全體董事將出席2022年股東年會。

董事會委員會

董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。根據紐約證券交易所美國證券交易所和美國證券交易委員會適用的委員會成員資格規則，董事會已確定委員會主席和所有成員均為多數獨立成員，審計委員會僅由獨立成員組成。各委員會的成員如下表所示。

審計委員會

審計委員會主要負責監督本公司獨立註冊會計師事務所和內部審計部門提供的服務，評估本公司的會計政策和內部控制制度，審查重大財務交易，並監督企業風險管理。在截至2022年6月30日的財政年度內，審計委員會共召開了五(5)次會議。

我們審計委員會的現任成員均符合《紐約證券交易所美國人規則》規定的董事獨立性標準，以及《紐約證券交易所美國公司指南》第803B節和《交易所法案》規則10A-3中規定的審計委員會成員的額外獨立性標準。根據紐約證券交易所美國證券交易所現行的上市標準，我們審計委員會的每一名成員都具有財務知識。我們的董事會已確定，審計委員會主席布賴恩·扎克有資格成為“審計委員會財務專家”，因為“美國證券交易委員會”規則對該術語進行了定義。

薪酬委員會

薪酬委員會主要負責審查包括首席執行官在內的公司高管的薪酬安排，管理公司的股權薪酬計劃，並審查 董事會的薪酬。薪酬委員會授予股權獎勵的權力不得授權給公司的管理層或其他人。有關薪酬委員會的流程和程序的説明，包括 公司高管和獨立薪酬顧問在薪酬委員會決策過程中的作用，請參閲下面題為“薪酬討論和分析”的章節。薪酬委員會在截至2022年6月30日的財政年度內召開了 次會議。

根據《紐約證券交易所美國公司指南》第805節，我們首席執行官的薪酬由完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定或建議董事會確定。首席執行官沒有出席 投票或審議。所有其他高級職員的薪酬由完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定，或建議董事會決定。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會的主要職能是：審查並就董事會應代表的技能和專長範圍以及個人董事會和委員會成員的資格標準提出建議；審查 並向董事會建議董事會的適當結構；確定有資格成為董事會成員的個人，並向董事會推薦董事會提名人，以供在下一屆年度股東會議上選舉進入董事會；執行有關考慮股東推薦的任何董事候選人的政策和程序； 保留和終止任何用於識別董事候選人的搜索公司，並批准搜索公司、費用和其他保留條款；審查並向董事會建議委員會的適當結構、委員會分配和委員會主席 。

提名和公司治理委員會在確定提名人選時考慮的因素包括：這些人員是否積極參與商業活動、瞭解財務報表、公司預算和資本結構、熟悉上市公司的要求、熟悉與我們的業務活動相關的行業、願意將大量時間投入到上市公司董事會的監督職責中，並能夠根據此人的教育、經驗和專業職業促進不同觀點的多樣性。提名和公司治理委員會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是推薦一組能夠最好地執行我們的業務計劃、使我們的業務永續並代表股東利益的人員。提名和公司治理委員會可能需要 某些技能或特質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求 。

本公司認為，合格現任者的持續服務可促進董事會的穩定性和連續性，有助於 董事會作為一個集體機構開展工作，同時使本公司受益於其董事在任職期間積累的對本公司事務的熟悉和洞察。因此，提名和公司治理委員會確定被提名人的過程反映了公司重新提名繼續符合提名和公司治理委員會董事會成員標準的現任董事的做法，提名和公司治理委員會認為這些董事繼續為董事會做出重要貢獻，並同意繼續在董事會任職。提名委員會和公司治理將確定和/或徵求對新候選人的推薦 如果沒有合格的現任者。提名和公司治理委員會在截至2022年6月30日的財年期間共召開了兩(2)次會議。

審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會根據董事會通過的書面章程運作。這些章程 可在公司網站www.nanviricides.com上查閲。

公司治理

我們的董事會 致力於健全和有效的公司治理實踐。公司管理層和董事會根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第406條審查了我們的公司治理實踐。在審查的基礎上，董事會 制定了道德準則和審計委員會章程。

道德守則

《道德守則》由NanoViricdes，Inc.採納，目的是促進誠實和道德行為。我們相信，我們的道德準則旨在 阻止不當行為並促進誠實和道德行為；在公共報告中提供全面、公平、準確、及時和可理解的披露；遵守適用法律；確保及時向內部報告違規行為；併為遵守道德準則的 條款承擔責任。它涵蓋的主題包括利益衝突、法律合規、公司信息的保密性、鼓勵舉報任何非法或不道德的行為、公平交易和公司資產的使用。我們的道德準則可在我們提交給美國證券交易委員會的文件中找到，網址為www.sec.gov。此外，您還可以通過向：NanoViricides，Inc.提交書面請求來免費索取任何此類材料的副本。注意：祕書，1 Controls Drive，Shelton，Connecticut， 06484。

董事會領導結構和風險監督

根據我們的章程，我們的董事會任命我們的官員，包括我們的首席執行官和首席財務官。我們的董事會 沒有關於董事長和首席執行官的角色是否應該分開，以及如果是分開的話， 董事長應該從非僱員董事中挑選還是由僱員擔任的政策。

我們的董事會主要負責監督我們的風險管理流程。作為一個整體，我們的董事會為我們的公司確定適當的風險水平，評估我們面臨的具體風險，並審查管理層的戰略，以充分緩解 和管理已確定的風險。雖然我們的董事會管理這一風險管理監督職能，但我們的審計委員會 支持我們的董事會履行其監督職責並解決各自領域固有的風險。我們相信這種責任分工是應對我們面臨的風險的有效方法，我們的董事會領導結構 支持這種方法。特別是，審計委員會負責審議和討論我們的重大會計和財務風險敞口，以及管理層為控制和監測這些敞口而採取的行動。展望未來，我們預計審計委員會將至少每季度收到管理層關於我們對此類風險的評估的定期報告。董事會監督我們的風險管理，公司管理層負責日常風險管理流程。我們的董事會 希望公司管理層在每一項業務決策中考慮風險和風險管理，主動制定和監督日常活動的風險管理戰略和流程，並有效實施審計委員會和董事會通過的風險管理戰略。我們的董事會相信，其風險監督職能的管理並未影響董事會 的領導結構。

董事的賠償

公司非執行董事每年可獲得 $25,000.00的現金聘用金如下：前三個財季為5,000.00美元，第四財季為10,000.00美元 ，包括審計委員會會議和股東年會。董事還可獲得相當於15,000美元的股份，每年按季度等額分期付款。本公司還向董事報銷其在董事會任職期間發生的費用。

任何同時也是董事會員的高管不會因作為董事會員提供的服務而獲得任何額外補償。

與 董事會的溝通

股東可以通過寫信給我們的董事會或其任何委員會向我們的董事會或其任何委員會發送信息。 注意：康涅狄格州謝爾頓，1 Controls Drive，祕書，郵編：06484。祕書將視情況將所有股東通信分發給目標收件人和/或分發給整個董事會。

參與某些法律訴訟

在過去十年內，沒有任何董事、高管或被提名為董事高管的人：(I)或 有針對該個人或實體的任何業務的破產呈請，或 有法院為該人或實體的任何業務的接管人、財務代理人或類似的高管，而該人在破產申請時或在此之前的兩年內是普通合夥人或高管；(Ii)在刑事訴訟中被判有罪或目前正在接受懸而未決的刑事訴訟(不包括違反交通規則和其他輕微罪行)；(Iii)受任何具司法管轄權的法院作出的任何命令、判決或法令的制約，該命令、判決或法令其後未予推翻、暫停或撤銷， 永久或暫時禁止他參與或以其他方式限制他參與任何類型的證券或銀行活動或業務；(Iv)被具司法管轄權的法院(在民事訴訟中)、美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會裁定違反聯邦或州證券或商品交易委員會的法律，判決並未被撤銷、暫停或撤銷。

並不存在任何董事或高級職員作為不利本公司的一方或擁有對本公司不利的重大利益的其他重大法律程序。

某些 關係和相關交易

審查、批准或批准與關聯人的交易

根據美國證券交易委員會的規則， 相關人士是自上一財年開始以來持有董事的高管、董事的被提名人或公司5%的股份及其直系親屬。此外，根據美國證券交易委員會的規則，關聯人交易是指公司參與的、金額超過12萬美元的一筆或一系列交易，任何關聯人都擁有或將擁有直接或間接的重大利益。

董事會有一個一般慣例，要求與交易有利害關係的董事不得參與審議或就其有利害關係的交易進行表決 ，並確保與董事、高管和主要股東的交易符合使此類協議各方的利益與股東利益保持一致的條款。

這些做法是根據公司《道德守則》中包含的書面政策和程序進行的，該守則要求遵守適用的法律和法規，避免利益衝突，並禁止利用公司機會謀取個人利益。此外，作為內華達州的一家公司，我們受內華達州修訂後的法規78.140節的約束，其中規定，涉及公司和我們的董事或高管的關聯方交易需要獲得多數董事的批准，其中 可以包括有利害關係的董事的投票，前提是存在以下兩種情況：

(A)董事會或委員會知道共同擔任董事、職位或經濟利益的事實，董事會或委員會真誠地以足夠的票數授權、批准或批准合同或交易，而不計算共同 或有利害關係的董事或董事的一票或多票。

(B)股東知道共同的董事職位、職位或財務利益的事實，並以持有多數投票權的股東的多數票，真誠地批准或批准合同或交易。普通股或有利害關係的董事或高級職員的投票必須計入股東的任何此類投票。

(C)在交易提交公司董事會採取行動時，董事或高級職員並不知道共同的 董事職務或財務利益的事實。

(D)該合同或交易在獲得授權或批准時對該公司是公平的。

第16(A)節實益所有權報告合規性

《交易所法》第16(A)節要求我們的董事和高管以及任何持有我們股本超過10%的人士向美國證券交易委員會(如果此類證券在國家證券交易所上市，則向該交易所)提交有關此類股本所有權的各種報告。 根據美國證券交易委員會的規定，這些人必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

僅根據我們超過10%的股本的董事、高管和持有人提交的報告 和陳述，顯示在截至2022年6月30日的財政年度內我們股本的所有權和所有權變更的所有表格3、4和 5都及時提交給了美國證券交易委員會。

表格 10-K

在收到股東的書面請求後，我們將免費向每位股東提供截至2022年6月30日的10-K表格年度報告副本，包括提交給美國證券交易委員會的財務報表和時間表。股東應將書面請求 直接發送到康涅狄格州謝爾頓1 Controls Drive，Inc.，06484，注意：公司祕書。《Form 10-K年度報告》可從美國證券交易委員會網站(https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1379006/000141057822002878/nnvc-20220630x10k.htm).下載

提交股東提案、提名董事和股東的其他事務的要求

根據美國證券交易委員會的規則， 如果股東希望我們在委託書和委託卡中包含提案，以便在2022年年會上提交， 提案必須在2023年6月30日之前送達我們的主要執行辦公室。建議書應發送至： 南美病毒公司祕書，1 Controls Drive，謝爾頓，康涅狄格州，郵編：06484，並且必須包括交易法規則14a-8中規定的信息和陳述。

根據我們的章程，以及美國證券交易委員會規則允許的 ，股東必須遵循某些程序來提名候選人以參加董事選舉，或者在我們的股東會議上提出不符合交易法第14a-8條規定的要求的業務項目。 這些程序規定，董事被提名人和/或將在我們的股東會議上提出的業務項目必須以書面形式提交給我們主要執行辦公室的公司祕書 。股東提交的任何書面意見，包括將在我們的股東會議上提交的董事提名和/或業務項目，都必須遵守程序 以及我們的章程、內華達州法律、美國證券交易委員會的規則和規定可能施加的其他要求，並且必須包括董事會確定候選人是否符合獨立資格所需的信息 。

如果我們沒有在規定的日期內收到通知，或者如果我們符合美國證券交易委員會規則的其他要求，在與該會議有關的委託書中指定的代理人將在該會議提出這些事項時行使其自由裁量權對委託書進行投票。

此外，大會主席可酌情決定不按照本章程的規定提出提名或提案，並在其指示下，可不考慮對每一位被提名人或該等提案所投的所有選票。

附件A

轉換計劃

轉換計劃
共 個
納米病毒公司
內華達公司
進入
納米病毒公司
一家特拉華州公司

本轉換計劃日期為2022年12月__日(包括本“計劃”所附的所有證據)，現由內華達州公司NanoViricides Inc.採用，以闡明根據經修訂的“特拉華州公司法”第265節(下稱“DGCL”)和經修訂的內華達州修訂法規(下稱“NRS”)第92A.120節，將NanoViricides，Inc.從內華達州公司轉換為特拉華州公司的條款、條件和程序。

獨奏會

鑑於，NanoViricides，Inc. 是根據內華達州法律組織和存在的公司(“轉換實體”)；

鑑於，轉換實體的董事會已確定，轉換實體根據DGCL第265節和NRS第92A.120和92A.250節將轉換實體從內華達州公司轉換為特拉華州公司是可取的，並且符合轉換實體及其股東的最佳利益。

鑑於，本計劃的形式、條款和規定已經轉換實體董事會授權、批准和通過；

鑑於，轉換實體的董事會已將本計劃提交轉換實體的股東批准；以及

鑑於，本計劃已獲得轉換實體股東的多數投票權持有人的授權、批准和通過。

因此，現在，轉換實體特此採納本計劃如下：

轉換計劃

1. 轉換；轉換的效果。

A. 在生效時間(定義見下文第3節)時，轉換實體應根據《DGCL》第265節和《NRS》第92A.120和92A.250節(“轉換”) 從內華達公司轉換為 特拉華州公司，轉換為特拉華州公司(“轉換實體”)後，轉換實體應 受《DGCL》所有條款的約束，但儘管《DGCL》第106條另有規定，轉換實體的存在應被視為已於2020年7月25日轉換實體在科羅拉多州開始存在之日起生效。

B.在 轉換生效時間後，轉換實體或其股東無需採取任何進一步行動，就特拉華州法律的所有目的而言，轉換實體應被視為與緊接生效時間之前存在的轉換實體是同一實體。在生效時間，由於轉換和 轉換實體或其股東沒有采取任何進一步行動，對於特拉華州法律的所有目的，轉換實體在緊接生效時間之前存在的所有權利、特權和權力，以及 在緊接生效時間之前存在的所有財產、個人和混合財產以及欠轉換實體的所有債務， 以及緊接生效時間之前存在的屬於轉換實體的所有其他事物和訴訟原因，仍歸屬被轉換實體，並應為被轉換實體的財產，在緊接生效時間之前，以契據或其他方式歸屬於轉換實體的任何不動產的所有權不得恢復或因轉換而以任何方式減損；但債權人的所有權利和對緊接生效時間之前存在的轉換實體的任何財產的所有留置權應不受損害地保留，並且在緊接生效時間之前存在的轉換實體的所有債務、債務和義務應在生效時間 時仍然依附於轉換實體，並可對轉換實體強制執行，其程度與所述債務、責任和義務最初是由轉換實體以特拉華州公司的身份發生或訂立的情況相同。權利， 特權, 轉換實體在緊接生效時間之前存在的權力和財產權益，以及轉換實體在緊接生效時間之前存在的債務、責任和義務，不應被視為轉換的結果， 對於特拉華州法律的任何目的，都不應被視為已在生效時間轉移給轉換實體。

C. 轉換不應被視為影響轉換實體在轉換前發生的任何義務或債務 或任何個人在轉換前產生的個人責任。

D. 生效時，轉換後的實體的名稱應為“NanoViricides，Inc.”。

E. 轉換實體打算將轉換構成符合修訂後的《1986年國税法》第368(A)節的免税重組資格。

2. 申請。在董事會和轉換實體的股東通過本計劃後，轉換實體應儘快通過以下方式使轉換生效：

A. 根據《國税法》第92A.205條簽署並提交(或促使簽署和提交)轉換條款，基本上以本協議附件A的形式(“內華達州轉換條款”)向內華達州州務卿提交；

B. 根據DGCL第103和265條，基本上以本合同附件B(“特拉華州轉換證書”)的形式，向特拉華州州務卿簽署和提交(或促使執行和提交)轉換證書；以及

C. 以本合同附件C(“特拉華州公司註冊證書”)的形式，向特拉華州國務祕書籤署並提交(或促使簽署和提交)轉換後實體的註冊證書。

3. 有效時間。轉換應在內華達州轉換條款、特拉華州轉換證書和特拉華州註冊證書(轉換生效時間， “生效時間”)的最後一次提交時生效。

4. 轉換效果。

A. 普通股的影響。於生效時間，憑藉轉換而無需對轉換實體或其股東採取任何進一步行動，緊接生效時間前已發行及尚未發行的轉換實體每股普通股(“轉換 實體普通股”)每股面值0.001美元將轉換為一股已有效發行、繳足股款及不可評估的普通股(“轉換 實體普通股”)，每股面值0.00001美元。

B. 優先股影響。於生效時間，透過轉換而無需轉換實體或其股東採取任何進一步行動，在緊接生效時間前發行及發行的A系列可轉換優先股每股面值0.001美元(“轉換 實體優先股”)將轉換為一股A系列可轉換優先股有效發行、繳足股款及不可評估的股份，每股面值0.00001美元(“轉換 實體優先股”)。

C.對未償還股票期權的影響。於生效時間起，透過轉換而無需轉換實體或其股東採取任何進一步行動，收購緊接生效時間前已發行的轉換實體普通股股份的每項購股權應轉換為等值購股權，以按緊接生效時間前生效的相同條款及條件(包括適用於每項該等購股權的歸屬時間表及行使價)取得相同數目的轉換實體普通股股份。

D. 轉換對未償還權證或其他權利的影響。於生效時間，憑藉轉換而無需兑換實體或其股東採取任何進一步行動，每項收購緊接生效時間前已發行的轉換實體普通股或轉換實體優先股股份的認股權證或其他權利，將按緊接生效時間前生效的相同條款及條件(包括適用於每股有關 認股權證或其他權利的每股行使價)，分別轉換為等值的 認股權證或其他權利，以取得相同數目的轉換實體普通股或轉換實體優先股股份。

E. 轉換對限制性股票的影響。於生效時間，憑藉轉換而無需轉換實體或其股東採取任何進一步行動，緊接生效時間前已發行的轉換 實體普通股的每股受限制股份或受限制股票單位將按緊接生效時間前生效的相同條款及條件(包括適用於每股該等 股份的歸屬時間表)轉換為同等的轉換實體普通股的受限制股份或受限制股票單位。

F. 對股票的影響。在緊接生效日期前代表轉換實體普通股或轉換實體優先股的所有已發行股票，就所有目的而言，應視為繼續證明 轉換實體普通股或轉換實體優先股的所有權，並代表相同數量的轉換實體普通股或轉換實體優先股。

G. 對員工福利、股權激勵或其他類似計劃的影響。自生效時間起，在轉換實體或其股東不採取任何進一步行動的情況下，轉換實體參與的每項員工福利計劃、股權激勵計劃或其他類似計劃應繼續作為轉換實體的計劃。在任何此類計劃規定發行轉換實體普通股的範圍內，在生效時間後，該計劃應被視為 規定發行轉換實體普通股。

H. 轉換對董事和高級管理人員的影響。於生效時間起，因轉換而無需轉換實體或其股東採取任何進一步的 行動，在緊接生效時間前於轉換實體擔任各自職位的轉換實體的董事會成員及高級管理人員將分別以轉換實體的董事會成員及高級管理人員的身份繼續任職。

5. 進一步保證。如果在生效時間後的任何時間，被轉換實體應確定或被告知任何 契據、賣據、轉讓、協議、文件或保證或任何其他行為或事情是必要的、可取的或適當的， 符合本計劃的條款，(A)將其權利、所有權或權益授予轉換實體，或在緊接生效時間之前存在的轉換實體的任何權利、特權、豁免權、權力、目的、特許經營權、財產或資產之下，將其權利、所有權或權益授予、完善或確認，或以其他方式予以確認，或(B)為以其他方式實現本計劃的目的，現授權被轉換實體及其高級職員和董事(或其指定人)以被轉換實體的名義徵求任何第三方必須交付的任何第三方同意或其他文件，以被轉換實體的名義和代表被轉換實體籤立和交付所有此類契據、賣據、轉讓、協議、文件和保證，並以被轉換實體的名義和代表進行所有其他必要、合意或適當的行為和事情，完善或確認其對 的權利、所有權或權益，或根據緊接生效時間之前存在的轉換實體的任何權利、特權、豁免權、權力、目的、特許經營權、財產或資產，以及以其他方式實現本計劃的目的。

6. 特拉華州的附則。在生效時間，轉換後實體的章程應為Lion BioTechnologies， Inc.的章程，基本上以本協議附件D的形式。

7. 轉換計劃複印件。轉換後，本計劃的副本將保存在轉換後的實體的辦公室中，轉換後實體的任何股東(或轉換實體的前股東)均可隨時免費索要本計劃的副本。

8. 終止。在生效時間之前的任何時間，如果轉換實體的董事會認為該行動符合轉換實體及其股東的最佳利益，則可通過轉換實體董事會的行動終止本計劃，並可放棄擬進行的交易。如果本計劃終止，本計劃將失效，不再具有任何效力或效力。

9. 第三方受益人。除本計劃明確規定外，本計劃不得授予任何人任何權利或補救措施。

10. 可分割性。只要有可能，本計劃的每項規定將被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本計劃的任何規定被適用法律禁止或視為無效，則該規定僅在此類禁止或無效的範圍內無效，而不會使本計劃的其餘部分無效。

茲證明，以下籤署人 自本計劃之日起正式生效。

附件B

公司註冊證書的格式

公司註冊證書

的

納米病毒公司

根據特拉華州《公司法總則》的規定，為達到本文所述的目的，為成立公司，簽署人特此證明 如下：

第一條

該公司的名稱是NanoViricides， Inc.(下稱“公司”)。

第二條

該公司的註冊辦事處將設在特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橘子街1209號，郵編19801。其在該地址的註冊代理的名稱 為國家註冊代理公司。

第三條

本公司的宗旨是從事 根據特拉華州公司法(“DGCL”)可成立公司的任何合法行為或活動。

第四條

發起人的名稱和郵寄地址為：_。

第五條

A. 核定股本 。本公司將獲授權發行160,000,000股股本，其中(I)150,000,000股為普通股，面值0.00001美元(“普通股”)，及(Ii)10,000,000股為優先股，面值0.00001美元(“優先股”)。

B. 普通股.

1.排名。 普通股持有人的投票權、股息和清算權受公司董事會(“董事會”)指定的任何系列優先股持有人在發行任何系列優先股時享有的權利的制約和制約。

2.投票。 除法律或有關發行任何一系列優先股的決議案另有規定外，普通股流通股持有人享有就董事的選舉及罷免及所有其他目的的專屬投票權。普通股每股流通股應使其持有人有權就每一項正式提交公司股東表決的事項投一票 。儘管本公司註冊證書有任何其他相反的規定，普通股持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的任何修訂(包括任何優先股指定)投票，前提是受影響的一個或多個優先股系列的持有人有權根據本公司註冊證書(包括任何優先股指定)或DGCL單獨或作為一個類別有權就 投票。

3.股息。 在優先股持有人權利的規限下，普通股持有人有權在董事會不時宣佈的情況下，從公司合法可用的資產或資金中獲得該等股息、現金、股票或財產的分派和其他分派。

4.清算。 在優先股持有者權利的約束下，普通股有權獲得公司的資產和資金，以便在公司發生清算、解散或結束公司事務的情況下分配，無論是自願的還是非自願的。公司事務的清算、解散或清盤，如A(4)節所用術語， 不應被視為公司與任何其他人的合併或合併，或公司全部或部分資產的出售、租賃、交換或轉讓，或包括公司與任何其他人的合併或合併。

C. 優先股 股票。董事會在此明確授權規定發行一個或多個類別或系列的全部或任何優先股，併為每個此類類別或系列確定其股份數量，投票權、全部或有限或無投票權，以及董事會規定發行該類別或系列的決議中所述和明示的指定、優先和相對、參與、可選或其他特別權利及其資格、限制或限制，包括但不限於，有權規定 任何此類類別或系列可(I)按該價格或該等價格在上述時間或時間贖回；(Ii)有權 按有關比率、條件和時間收取股息(可以是累積或非累積的)，並優先於任何其他類別或任何其他類別或任何其他系列的應付股息，或就任何其他類別或任何其他系列的股息而支付股息；。(Iii)在公司解散或公司資產任何分配時，有權 享有該等權利；。或(Iv)可轉換為或可交換為任何其他一個或多個類別股票，或相同或任何其他類別股票的任何其他系列的股份， 按該等價格或該等匯率及作出調整；所有有關決議 或該等決議所述。

第六條

每名擔任或 曾擔任董事的人不應因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，但本規定不免除或限制董事的責任：(I)違反對公司或其股東的忠誠 ；(Ii)不真誠地或涉及故意不當行為或明知的違法的行為或不作為；(Iii)非法支付股息或非法購買或贖回股票，因為此類責任是根據特拉華州公司法第174條規定的；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。對本規定的任何修訂或廢除均不適用於或對本公司的任何董事因在修訂或廢除之前發生的任何作為或不作為而承擔的責任或據稱的責任產生任何影響。如果修訂後的特拉華州公司法允許進一步免除或限制董事的個人責任，則董事公司的責任應在經修訂的特拉華州公司法允許的最大範圍內予以免除或限制。

第七條

本公司應提供下列賠償：

(A)公司應 賠償每一位曾經或曾經是或已經同意成為董事或公司高管，或正在或曾經服務於或已同意成為公司高管的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或 法律程序的一方，無論是民事、刑事、行政或調查(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)的人，或正在或曾經服務於或已同意應公司請求提供董事服務的人，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業(包括任何員工福利計劃)的高級管理人員、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份(包括任何員工福利計劃)(所有此類人員在下文中稱為“受賠人”)，或因據稱已採取的任何行動或在此類身份中遺漏的任何行為，而承擔根據1974年《僱員退休收入保障法》產生的所有費用(包括律師費)、負債、損失、判決、罰款、消費税和罰款，及為達成和解而實際及 彌償受償人或其代表就該等訴訟、訴訟或法律程序及其任何上訴而實際及合理招致的款項，前提是 彌償受償人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事訴訟或法律程序而言，無合理理由相信其行為為 違法。通過判決、命令、和解、定罪或在不符合或同等條件下提出抗辯而終止任何訴訟、訴訟或法律程序，本身不應推定受償人沒有本着善意行事，其行事方式不符合公司的最大利益或不反對公司的最大利益，也不適用於任何刑事訴訟或程序, 有合理理由相信其行為是違法的。

(B)本公司應賠償 任何曾經或現在是或威脅要成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方或本公司有權促致勝訴判決的 任何受彌償人是或曾經是或已同意成為 本公司的高級職員，或應本公司的要求正在或曾經為另一間公司、合夥企業的高級職員、 合夥人、僱員或受託人，或以類似身份在另一間法團、合夥企業或以類似的身分服務，合資企業、信託或其他企業 (包括任何員工福利計劃)，或由於據稱以此類身份採取或未採取的任何行動，以補償所有 費用(包括律師費)，以及在法律允許的範圍內，受賠方或其代表就該等訴訟、訴訟或訴訟及任何上訴實際和合理地支付的和解金額，如果受賠方本着善意行事，並以受賠方合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事，但不得根據本款(B)項就被判定對本公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請裁定，儘管該責任已被裁決，但考慮到案件的所有情況，受賠人有權公平和合理地獲得特拉華州衡平法院或其他法院認為適當的費用(包括律師費)的賠償。

(C)儘管本條第VII條有任何其他 規定，但只要受償人根據案情或其他理由成功抗辯本條第VII條(A)及(B)段所述的任何訴訟、訴訟或法律程序，或就其中的任何申索、爭論點或事宜抗辯，或就任何該等訴訟、訴訟或法律程序提出上訴，則受彌償人應就與此有關的實際及合理地招致的所有開支(包括律師費) 予以彌償。

(D)如果公司收到根據本條第七條發出的任何威脅或待決的訴訟、訴訟、法律程序或調查的通知，則公司應在該事項最終處置之前支付因訴訟、訴訟、法律程序或調查的抗辯或上訴而產生的或代表受償人支付的任何費用(包括律師費)；但是，只有在收到受賠方或其代表承諾在最終確定受賠方無權按本條款第七條規定獲得賠償的情況下，才能支付受賠方或其代表在該事項最終處置前發生的此類費用；並進一步規定，如確定(I)彌償受償人並非真誠行事，且其行事方式並非符合或不反對本公司的最佳利益，或(Ii)就任何刑事訴訟或法律程序而言，彌償受償人有合理理由相信其行為違法，則不得根據本細則第VII條預支費用。這種承諾應被接受，而不應 提及受償方償還此類款項的財務能力。

(E)本第七條或特拉華州公司法的相關條款或任何其他適用法律的修訂、終止或廢除不得以任何方式不利地影響或削弱任何受賠人根據本條款獲得賠償的權利，這些權利涉及因在該等修訂、終止或廢除 最終通過之前發生的任何行動、交易或事實而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查。

第八條

為進一步而非限制特拉華州法律賦予董事會的權力，董事會有權通過、修訂、更改或廢除公司章程，但公司章程另有規定者除外。通過、修訂、更改或廢除公司章程需獲得董事會至少多數成員的贊成票。

第九條

除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則該唯一和排他性法庭可用於：(A)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)聲稱或基於違反本公司任何現任或前任董事高管或其他員工對本公司或本公司股東的受信責任提出索賠的任何訴訟，包括 指控協助和教唆此種違反受信責任的索賠，(C)根據《公司條例》或本《公司註冊證書》的任何規定，對公司或任何現任或前任董事或公司高管或其他僱員提出索賠的任何訴訟，(D)受公司內部事務原則管轄的、與公司有關或涉及公司的任何訴訟，或(E)根據《公司條例》第115條所定義的“內部公司索賠”的任何訴訟，應由位於特拉華州境內的州法院審理(如果沒有位於特拉華州境內的州法院具有管轄權，特拉華州地區聯邦法院)。

茲證明，本公司註冊證書已於2022年12月_日簽署，特此聲明。

附件C

附例的格式

《附例》

納米病毒公司

(一家特拉華州公司)

第一條

股東

第1節.年度會議。NanoViricides，Inc.(以下簡稱“公司”)股東為選舉董事和處理其他可能提交會議處理的事務而召開的年度會議，應在每個財政年度內或在特拉華州董事會決定的日期和時間舉行。

第2節.會議通知 所有股東會議的書面通知，包括會議的地點、日期和時間，股東和代表股東可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信方式(如有)，可審查股東名單的地點，以及舉行會議的目的，應郵寄或以其他方式交付(包括按照特拉華州總公司法(DGCL)第232條規定的方式進行電子傳輸)，除非《股東大會規則》第232(E)條禁止，否則應向有權在大會日期前不少於十(10)天但不超過六十(60)天 的記錄在案的每一位股東 ，並在其他方面遵守適用法律。如果該通知已郵寄，則該通知在寄往美國時應視為已送達，郵資已付，並按公司股票轉讓簿上顯示的股東地址寄給該股東。 法律可能要求的進一步通知應予以發出。如果通知是通過電子傳輸發出的，則該通知應被視為在DGCL規定的時間內發出。應根據法律的要求另行發出通知。如果所有有權投票的股東都出席了會議，或者沒有按照本附例出席的股東放棄通知，則可以在沒有通知的情況下召開會議。 任何先前安排的股東會議可以延期，並且(除非公司的公司註冊證書 另有規定)任何股東特別會議可以通過董事會在先前安排的股東會議日期之前發出的公開通知 的決議而取消。

第三節法定人數和休會。除法律另有規定或公司的公司註冊證書(“公司註冊證書”)另有規定外，任何股東會議處理業務的法定人數為公司已發行及已發行股本的33%及三分之一(331/3%)的登記持有人，有權親自或委派代表出席董事選舉，但如有指定，則由某類別或一系列股票投票表決。持有該類別或系列股份的多數股份的持有人應構成該類別或系列交易的法定人數。會議主席或所代表的 股份的過半數可不時將會議延期，不論是否有此法定人數。除非法律另有規定，否則不需要就休會的時間和地點發出通知。出席正式召開的會議的股東可以繼續辦理業務，直到休會，即使有足夠多的股東退出，法定人數不足 。

第四節組織。

(A)股東大會應由主席主持，如無會議主席或主席缺席，則由董事主持；如無會議主席或主席缺席，則由首席執行官主持；如無會議主席或主持會議的董事缺席，則由首席執行官總裁主持；如無上述會議，則由有權出席會議的股東選出的主席擔任主席。公司祕書或如祕書缺席，則由助理祕書擔任每次會議的祕書，但如祕書或助理祕書均不出席，則會議主持人須委任任何出席的人擔任會議祕書。

(B)主席 應召集會議，制定會議議程，並根據會議議程處理會議事務，或根據主席的酌情決定權，根據出席股東的意願，以其他方式處理會議事務。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上宣佈。

(C)主席亦應 有秩序地主持會議，就動議及其他程序事項的先後次序及程序作出裁決，並對所有有權參加的人士公平及真誠地酌情處理該等程序事項。在不限制前述規定的情況下，主席可(A)在任何時間限制真正的記錄股東及其代表 及應會議主持人或董事會邀請出席的其他人士出席，(B)限制在會議上使用錄音或錄像設備，及(C)對股東大會討論或任何一名股東的言論所佔用的時間施加合理限制。如果任何出席者變得不守規矩或妨礙會議程序，主席有權將該人逐出會議。儘管章程中有任何相反的規定，但不得在會議上處理任何事務，除非按照本條第四節和第一條第七節規定的程序進行。 主席除了作出可能適用於會議進行的任何其他決定外，還有權和有責任決定是否在會議之前提出提名或任何擬議的事務，視具體情況而定。根據本條第4節及本條第I條第7節的規定，並如其認為任何建議的提名或業務不符合該等條文的規定，則他應向股東大會宣佈，該等有缺陷的提名或建議將不予理會。

第5節：投票； 代理；必投。

(A)在每次股東大會 上，每名股東均有權親自或由書面文件委任的受委代表投票，並由該 股東或該股東的正式授權受託代表實際認購(但該等受委代表不得於其日期起計三年後投票或行事，除非受委代表有較長期間的規定)，而除非公司註冊證書另有規定，否則於根據本附例釐定的適用記錄日期登記在本公司簿冊上的每股有權投票的股份， 應有一票投票權。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，在除董事選舉外的所有事項中，對該事項投贊成票或反對票的多數票的贊成票應為股東行為。

(B)當指定業務 以某一類別或一系列股票投票作為一個類別進行表決時，大會上該類別或該類別的 投贊成票或反對票的多數票即為該類別的行為，除非公司的公司註冊證書另有規定。

第六節檢查人員。 董事會可在任何會議之前，但不必指定一名或多名選舉檢查人員在會議或其任何休會上行事。如果沒有這樣任命一名或多名視察員，則主持會議的人可以但不必任命一名或多名視察員。如果任何可能被任命為檢查員的人沒有出席或行事，該空缺可以由董事在會議前或在會議上由主持會議的人任命來填補 。每名檢查員(如果有)在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署誓言，在會議上以嚴格公正和盡其所能忠實地履行檢查員的職責。檢查員(如有)應確定已發行股票的數量和每股股票的投票權、出席會議的股票數量、法定人數的存在以及委託書的有效性和效力，並應接受投票、投票或同意、聽取和決定與投票權有關的所有挑戰和問題，對所有投票、投票或同意進行清點和製表，確定結果，並採取適當的行動，對所有股東公平地進行選舉或投票。在會議主持人的要求下，視察員(如有)應就該視察員確定的任何質疑、問題或事項作出書面報告，並簽署關於該視察員發現的任何事實的證明。

第7節董事所需的 投票。在為選舉一名或多名董事而召開的任何股東會議上，如有法定人數出席，選舉應由有權在選舉中投票的股東以多數票決定。

第8節.刪除董事 。除非法律或公司註冊證書另有規定，並在任何系列優先股持有人就該系列優先股享有權利的情況下，持有當時有權在董事選舉中投票的 股份過半數的股東，只有在股東正式召開的年會或正式召開的特別會議上行事，才可在有理由的情況下罷免董事的一名或多名董事。因此而產生的董事會空缺 應按照第二條第12款的規定予以填補。

第二條

董事會

第1節一般權力。公司的業務、財產和事務應由董事會管理，或在董事會的指導下管理。 除了本章程明確授予他們的權力和授權外，董事會還可以行使公司的所有權力，並做出法規或公司註冊證書或本章程要求股東行使或做出的所有合法行為和事情。

第二節資格；人數；任期；薪酬。

(A)每個董事應 至少18歲。董事不必是股東、美國公民或特拉華州居民。 在任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利或 公司註冊證書的限制下，公司在沒有空缺的情況下將擁有的董事人數(“整個董事會”)應不時完全由董事會決定，其中一人可由董事會選出 擔任董事長。

(B)董事可獲支付出席每次董事會會議的費用(如有)，而非本公司僱員的董事可獲支付出席每次董事會會議的固定金額或董事所列明的薪金。任何此類付款都不應 阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得補償。特別委員會或常設委員會的成員可以像委員會服務一樣獲得補償。

第三節法定人數和投票方式。除法律或本附例另有規定外，全體董事會過半數即構成法定人數。出席會議的大多數董事，不論是否有法定人數，均可不時將會議延期至另一時間 ，而無須另行通知。出席法定人數的會議，經出席董事過半數表決，即為董事會行為。出席正式組織的會議的董事可以繼續處理事務，直到休會，儘管有足夠多的董事退出，留下不到法定人數。

第4節。會議地點。董事會會議可在特拉華州境內或以外的任何地點舉行，如董事會決議不時確定或會議通知中規定的地點。

第5節.定期會議。董事會定期會議應在董事會通過決議確定的時間和地點舉行。董事會定期會議在董事會決議確定的時間和地點舉行，無需另行通知。

第6節.特別會議。董事會特別會議應董事會主席、董事首席執行官 或在任董事的過半數要求召開。

第7節。會議通知。每次董事會特別會議的地點、日期和時間以及目的或目的的通知應通過郵寄、親自遞送、電子傳輸或電話的方式發送給每個董事公司，時間不足以召集董事威脅 。通知應被視為在郵寄時發出，但任何董事如果在會議之前或之後 表示書面同意，或出席會議之前或會議開始時沒有就 沒有通知他一事提出抗議，則無需向其發出通知。

第8節董事會主席 除法律、公司註冊證書或本章程第二條第9款另有規定外，董事會主席(如有)應主持董事會的所有會議，並具有董事會可能不時分配的其他權力和職責。

第九節.主持

第十節組織。 在所有董事會會議上，由董事長主持會議，如沒有主持會議或董事長缺席或無法署理會議 ，則由首席執行官主持會議；如董事無會議或主持會議，則由首席執行官主持會議；如董事長缺席或無法主持會議，則由首席執行官主持會議；如總裁為董事會成員，則由首席執行官主持會議；如總裁為董事會成員，則由首席執行官主持會議；如總裁缺席或不能代理董事選定的主席職務，則由首席執行官主持會議。公司祕書應在出席所有董事會會議時擔任祕書 ，祕書缺席時，主持會議的高級職員可任命任何人 擔任祕書。

第11節辭職。 任何董事在收到書面通知後可隨時辭職，辭職自首席執行官或祕書收到辭職後生效 ，除非辭呈中另有規定。

第12節空缺。 在符合適用法律和任何系列優先股持有人對該系列優先股的權利的情況下， 除非董事會另有決定，任何因增加授權董事人數而產生的新設董事職位將由在任董事會的多數成員填補，前提是整個董事會的多數成員出席，且董事會中因死亡、辭職、退休、取消資格、罷免 或其他原因一般將由在任董事的多數票填補，即使出席人數不足法定人數 。

第13節.數字會議。董事會或其任何委員會的成員可以通過數字、視頻或電話會議或類似的通信設備參加董事會或該委員會的會議， 所有參與會議的人都可以通過這些設備相互聽到對方的聲音，這種參加會議構成親自出席該會議。

第14節書面同意的訴訟。任何要求或允許在任何董事會會議上採取的行動，如果所有董事都以書面形式同意(可以通過電子傳輸提供)，則可以在沒有 會議的情況下采取，並且這些書面或這些書面文件 與董事會會議紀要一起存檔。

第三條

委員會

第1節任命。 董事會可不時以全體董事會多數通過的決議，在合法範圍內為任何一個或多個目的任命任何一個或多個委員會，其權力應由董事會在任命決議中確定和規定。董事會有權隨時填補任何該等委員會的空缺、更改其成員或解散該等委員會。本章程並不阻止董事會委任由非本公司董事的人士組成的一個或多個委員會，但該等委員會不得擁有或行使董事會的任何權力。

第二節程序、法定人數和行事方式。每個委員會應制定自己的議事規則，並應按照該規則或董事會決議的規定在會議地點和地點舉行會議。除法律另有規定外，當時任命的委員會成員的多數出席應構成該委員會處理事務的法定人數，在每一種情況下，出席的委員會成員過半數投贊成票即為該委員會的行為。在該等委員會任何成員缺席或喪失資格時，出席任何會議且未喪失投票資格(不論是否構成法定人數)的一名或多名成員可一致委任另一名董事會成員代為出席任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。每個委員會應記錄其會議紀要，委員會採取的行動應向董事會報告。

第三節書面同意的訴訟。任何董事會委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，如果委員會所有成員以書面形式同意(可以通過電子傳輸提供)，並且這些書面或這些書面文件與委員會的議事紀要一起提交，則可以 在沒有會議的情況下采取。

第四節期限； 終止。倘若任何人士不再是本公司董事的成員，則該人同時亦不再是董事會委任的任何委員會的成員。

第四條

高級船員

第一節選舉和資格。董事會將選出本公司的高級職員，包括總裁一名、首席執行官一名、首席財務官(或擔任該職位的其他高級職員)及祕書一名，並可透過選舉或委任方式包括一名或多名副總裁(任何一名或多名副總裁可獲額外指定職級或職能)、一名財務主管及董事會不時認為適當的其他高級職員。各高級職員均擁有本附例所規定及董事會或總裁或行政總裁所指派的權力及職責。任何兩個或兩個以上職位可由同一人擔任。

第二節職位和薪酬的任期。所有高級職員的任期為一年，直至他們各自的繼任者選出並符合資格為止，但任何高級職員可隨時被董事會免職，無論是否有理由。 任何因任何原因而出現的職位空缺，可由董事會在任期的剩餘部分填補。公司所有高級管理人員的薪酬可由董事會確定，或按董事會規定的方式確定。

第三節辭職； 免職。任何高級管理人員在書面通知本公司後可隨時辭職，辭職自總裁、首席執行官或祕書收到辭職之日起生效，除非辭呈中另有規定。任何高級職員均可於任何時間經全體董事會過半數投票罷免，不論是否有任何理由。

第五條

書籍和記錄

第1節地點。 公司的賬簿和記錄可保存在特拉華州境內或以外的一個或多個地方，由董事會或負責該公司的主管人員不時決定。所有股東的姓名和地址、各自持有的股票數量和類別以及他們分別成為記錄所有者的日期的記錄簿應由祕書和董事會指定的高級職員或代理人保存。

第二節股東的地址。會議通知和所有其他公司通知可以(A)面交或按公司記錄上的股東地址郵寄給每位股東，或(B)適用的法律和證券交易委員會的規則和法規允許的任何其他方式，如現行法律和規則和法規所允許的，或今後可能會修改。

第三節確定確定登記股東的日期。

(A)為了使 公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東， 董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，且記錄日期不得超過該會議日期的六十(60)天或不少於該會議日期的十(10)天。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一天營業結束時。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的記錄股東的確定應適用於任何休會；但條件是董事會可為休會確定一個新的記錄日期。

(B)為了使 公司能夠在不開會的情況下確定有權以書面同意公司行動的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於 董事會通過確定記錄日期的決議之日，並且不得晚於董事會通過確定記錄日期的決議之日後十(10)天。如果董事會沒有確定記錄日期，即確定 有權在不開會的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期，當不需要董事會事先採取行動時， 應是簽署的書面同意書交付給公司的第一個日期，其中列出了已採取或擬採取的行動 通過交付到公司在該州的註冊辦事處、其主要營業地點，或公司的高級管理人員或代理人 保管記錄股東會議議事程序的賬簿。投遞至公司註冊辦事處的方式為專人或掛號信或掛號信，並要求收到回執。如果 董事會沒有確定記錄日期，並且本章要求董事會事先採取行動，則確定有權在不召開會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為 董事會通過採取此類事先行動的決議之日的營業時間結束之日。

(C)為了使 公司可以確定有權收取任何股息或任何權利的其他分配或分配的股東 或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為了任何其他合法行動的目的，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得早於該 行動之前的六十(60)天。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束 。

第六條

股票

第1節。股票； 簽名。本公司的股票可由股票證書證明，或可根據現行適用法律以未經證明的 形式發行，或在以後進行修訂。本公司董事會可通過一項或多項決議規定，其部分或全部或所有類別或系列股票應為無證書股票。任何該等決議案或以未經證明形式發行股份不應影響已持有股票的股份，直至該證書交回本公司為止。持有股票 的公司股票持有人有權獲得一張證書，證明其持有的公司股份數量，並以證書形式登記。股票應由本公司董事長或副主席、首席執行官或總裁副董事長，以及本公司的司庫、祕書或助理祕書以本公司名義簽署，代表以股票形式登記的股份數量。任何此類證書上的任何和所有簽名都可以是傳真。如任何高級人員、轉讓代理人或登記員已簽署證書或其傳真簽署已於證書上籤署，則在該證書發出前，該高級人員、轉讓代理人或登記員已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由公司發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出當日為該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。以有證或無證股份為代表的股份的登記持有人的姓名、股份編號和發行日期應記入本公司的賬簿。

第2節.股票轉讓。公司股票的轉讓應在收到請求後在公司的賬簿上進行，並由該股票的記錄持有人或合法書面組成的受權人提出繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據，如果股票由證書代表，則應在證書交出時進行。在符合上述規定的情況下，董事會可制定其認為必要或適當的規則和條例，涉及公司股票的發行、轉讓和登記，並任免轉讓代理人和轉讓登記員。

第3節。零碎股份。如有需要，本公司可(但不應被要求)就零碎股份發行股票以進行授權交易，或本公司可以現金支付零碎股份的公允價值，以確定有權收取該等零碎股份的人士的資格，或以登記或不記名形式發行股份代用證，而非經 本公司高級人員或其代理人的手寫或傳真簽署，並可按股票證的規定兑換，但該等股份代用證並不賦予 持有人任何股東權利，但其中所規定者除外。

第四節：證書遺失、被盜或銷燬。公司可發行新的股票或無證股票，以取代其此前簽發的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的證書，董事會可要求任何遺失、被盜或銷燬的證書的所有者或其法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償公司因任何此類證書的據稱丟失、被盜或銷燬或因發行任何此類新證書或無證書的股票而向公司提出的任何索賠。

第七條

分紅

在遵守法律和公司註冊證書的前提下，董事會完全有權決定是否將任何合法可用於支付股息的資金以及其中的哪一部分宣佈為股息並支付給股東；公司全部或任何部分此類資金的分配完全由董事會依法酌情決定，並且在任何時候都不需要違反這種酌情權將此類資金的任何部分作為股息或其他形式分配或支付給股東；在派發任何股息前，可從公司任何可供派息的資金中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆款項，作為應付或有事項、或用於平均派息、或用於維修或維持公司任何財產或董事會認為有利於公司利益的其他用途的儲備，並可按設立時的方式修改或取消任何該等儲備。

第八條

批准

任何交易在任何法律訴訟中因缺乏權威、執行缺陷或不規範、董事、高管或股東的不利利益、 未披露、誤算或應用不當的會計原則或做法而被質疑，可在 判決之前或之後由董事會或股東批准，如果獲得批准，應具有與被質疑的交易最初獲得正式授權相同的效力和效果。這種批准對本公司及其股東具有約束力，並應構成對該可疑交易的任何索賠或執行任何判決的障礙。

第九條

企業印章

公司印章應刻有公司的名稱和成立年份，並應採用董事會決定的形式和包含其他文字和/或數字。公司印章可通過印刷、雕刻、平版印刷、蓋章或以其他方式製作、放置或粘貼，或導致印刷、雕刻、平版、蓋章或以其他方式製作、放置或通過任何程序在任何紙張或文件上粘貼印記、傳真或其他複製的方式使用。

第十條

財政年度

公司的會計年度由董事會確定，並可隨時更改。

第十一條

放棄發出通知

當本附例或公司註冊證書或法律規定鬚髮出通知時，有權獲得通知的人可在通知所述時間之前或之後以書面同意放棄通知要求。任何 出席會議的人，如未在會議前或在會議開始時抗議沒有向其發出通知，也應視為放棄通知。

第十二條

銀行賬户、匯票、合同等

第1節.銀行賬户和匯票。除董事會授權的銀行賬户外，首席財務官或所述首席財務官指定的任何人，不論是否為公司僱員，均可授權以公司名義或代表公司開立或維持其認為必要或適當的銀行賬户，根據所述主要財務官或財務主管指定的其他人的書面指示，從公司的支票上支付款項。

第2節合同。 董事會可授權任何一人或多人以公司名義並代表公司訂立或籤立並交付任何和所有契據、債券、抵押、合同和其他義務或文書，這種授權可以是一般性的，也可以侷限於特定情況。

第三節委託書；委託書；其他文書。主席、行政總裁或他們任何一人指定的任何其他人士 有權代表本公司籤立及交付委託書、授權書及其他與本公司股票所有權相關的權利及權力文件。主席、行政總裁或其任何一位代表本公司籤立及交付的委託書或授權書授權的任何其他人士可 出席本公司可能持有股份的任何公司的任何股東大會並投票，並可在任何該等大會上或在授權任何該等人士的委託書或授權書中指明的其他情況下，代表本公司在任何該等大會上行使與該等股份的擁有權有關的任何及所有權利及權力。董事會可不時將類似權力授予 任何其他人士。

第4節。財務報告。董事會可委任首席財務官或其他財務官或任何其他高級人員，安排 編制任何法律條文可能要求的任何特別財務通知及/或財務報表(視情況而定)，並提供予有權享有該等通知及/或財務報表的股東。

第十三條

董事及高級人員的彌償

第1節.公司應在公司允許的最大範圍內，按照目前存在的或可能被修訂的方式對公司進行賠償(但在任何此類修訂的情況下，僅在此類修訂允許公司提供比修訂前法律允許公司提供的賠償權利更廣泛的範圍內)，任何自然人(I)現在或曾經是公司的董事或 高管，或應公司的要求作為另一家公司的高管、受託人、僱員或代理人 有限責任公司、合夥企業、合資企業、員工福利計劃、信託、非營利實體或其他企業在本章程有效期間的任何時間(“被保險人”)，無論該被保險人在尋求賠償時或在與之相關的任何訴訟(定義見下文)存在或提起時是否繼續擔任此類職務，以及(Ii)誰是或曾經是當事人，或受到威脅成為當事人，或 是否以其他方式捲入(包括作為證人)任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查性質的訴訟(“訴訟”)，其依據是被保險人以董事、高管、受託人、僱員或代理人的正式身份對所遭受的所有 責任和損失(包括但不限於任何判決、罰款、ERISA消費税或罰金以及在公司書面同意的和解中支付的金額(br})和費用(包括律師費)，實際和合理地 受保人與該訴訟有關的費用。此類賠償將繼續適用於 不再是董事、高級管理人員、受託人的受保人, 公司的僱員或代理人，並應符合其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。除第XIII條第3節規定外，只有在被保險人發起的訴訟(或其部分)獲得董事會授權的情況下，公司才有義務對該被保險人的訴訟(或其部分)進行賠償。

第2節.索賠人應向公司提交書面申請，包括索賠人可合理獲得的、確定索賠人是否有權獲得賠償以及索賠人有權獲得賠償的合理必要的文件和信息，以獲得第13條第1款下的賠償。根據第十三條第二款第(1)款第(Br)款第(Br)款第一句的規定，經索賠人提出書面賠償請求後，如DGCL要求，應就索賠人獲得賠償的權利作出如下決定：(1)董事會以多數票通過由無利害關係的 名董事(定義如下)組成的法定人數；(2)由無利害關係董事組成的董事會委員會通過該等無利害關係董事的多數票。(3)(I)如果沒有達到由無利害關係的董事組成的董事會的法定人數，或(Ii)如果有由無利害關係的董事組成的董事會的法定人數，並且該無利害關係的董事的法定人數由獨立律師在給董事會的書面意見中指示，該意見書的副本應由本公司的股東提交給申索人， 或(4)如果獲得賠償的權利由 獨立律師確定，則獨立律師應由董事會選擇。如果確定索賠人有權獲得賠償，應在確定後九十(90)天內向索賠人付款。

第3款.如果根據第13條第1款提出的索賠要求在公司收到第13條第2款的書面索賠後九十(90)天內仍未全額支付，索賠人可在此後的任何時間提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果勝訴，有權獲得支付起訴該索賠的合理費用、費用和費用。對於任何此類訴訟(為強制索賠而提起的訴訟除外)，如已向公司提交了所需的承諾，則在最終處置之前為任何訴訟辯護而產生的費用的訴訟除外)： 索賠人未達到行為標準，使公司可以賠償索賠金額 。公司(包括其董事會、獨立律師或股東) 未能在訴訟開始前確定索賠人在相關情況下獲得賠償是適當的 因為他或她已達到DGCL規定的適用行為標準，或公司(包括其董事會、獨立律師或股東)實際確定索賠人未達到適用的行為標準，都不應 作為訴訟的抗辯理由或推定索賠人未達到適用的行為標準。

第4節。第(Br)條第(A)款賦予任何被保險人的獲得賠償的權利，不排除該被保險人根據任何法規、本章程的規定、協議、股東投票或無利害關係的董事或其他方式可能擁有或獲得的任何其他權利，以及(B)公司、董事會或公司股東不得終止在終止日期之前發生的被保險人服務。 儘管有前述規定，本公司嚮應其要求擔任董事、有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託、企業或非營利實體 合營企業、信託、企業或非營利實體的任何受保個人的賠償義務或預支費用的義務，應高於和次於該其他實體的任何義務，在所有情況下， 應從該人從該其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、非營利實體或其他企業收取的任何賠償金額中扣除；如果公司已全額支付此類費用，則被保險人應將隨後從該其他賠償來源獲得的任何金額退還給公司。

第5節.對本條款第十三條規定的任何廢除或修改以任何方式削弱受保障人或其繼承人獲得賠償或進步的權利(或相關權利)，僅為預期目的，不得以任何方式減少、限制、限制或取消在該廢除或修改之前發生的任何實際或被指控的行為或不作為的任何此類權利。

第6節公司可自行決定，在訴訟最終處理之前，為被保險人辯護或參與訴訟而產生的任何費用、費用或開支(包括律師費)；但是，只有在被保險人或其代表承諾償還所有墊付款項的情況下，才能支付該等費用、費用、費用或支出。 如果最終司法裁決裁定被保險人無權根據本條例第十三條或其他規定獲得公司對該等費用的賠償，則不再有上訴的權利。

第7款.如果第XIII條的任何規定或條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)第XIII條其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於第XIII條任何一款中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的規定的每一部分，本身並未被視為無效、非法或不可執行)不應因此而受到任何影響或損害；及(B)在可能範圍內，本條例第XIII條的規定(包括但不限於本條例第XIII條任何段落中包含被視為無效、非法或不可執行的任何該等規定的每一部分)應被解釋為實現被視為無效、非法或不可執行的規定所表現出的意圖。

第8節本第十三條不應限制公司在董事會授權時，以法律允許的範圍和方式，向被保險人以外的人賠償和墊付費用的權利。此外，公司可與任何個人或實體簽訂協議，以符合特拉華州法律的任何方式或程度提供賠償或發展。

第9節.就本第十三條的目的而言：

(1)“無利害關係的董事”是指公司的董事，而該董事不是也不是索賠人要求賠償的事項的一方。

(2)“獨立律師”是指在公司法律事務方面具有豐富經驗的律師事務所、律師事務所成員或獨立從業人員，包括根據當時流行的適用專業行為標準，在確定索賠人在本條第十三條下的權利的訴訟中代表公司或索賠人不會有利益衝突的任何人。

第10節.根據本條款第十三條要求或允許向公司發出的任何通知、請求或其他通信應以書面形式提交給公司祕書，並應親自交付或通過傳真、電傳、電報、隔夜郵件或快遞服務或掛號信、預付郵資、要求回執的方式發送給公司祕書，並只有在祕書收到後才生效。

第十四條

某些行動的論壇

除非本公司 書面同意選擇替代論壇，否則該唯一和排他性論壇可用於：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱本公司任何 董事高管或其他僱員違反對本公司或本公司股東負有的受信責任的任何訴訟，(Iii)根據大股東大會或公司註冊證書或章程的任何規定向本公司提出索賠的任何 訴訟，或(Iv)根據內部事務原則對公司提出索賠的任何訴訟應由位於特拉華州境內的州或聯邦法院進行，在所有情況下，該法院對被指定為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本第十四條的規定。

第十五條

修正案

董事會有權通過、修訂或廢除本章程。本公司股東有權在正式召開的股東大會上通過、修訂或廢除本章程；但擬議通過、修訂或廢除的通知應在股東大會通知中以有權投票的已發行股票的過半數股東投票方式發出。

第十六條

辦公室

第1節。註冊辦事處。本公司的註冊辦事處應為本公司在特拉華州的註冊代理辦事處或董事會不時設立的本公司在特拉華州的其他辦事處。

第二節。其他 辦公室。公司可在特拉華州境內或以外的其他地點設立辦事處，地點或地點由董事會不時選擇或公司業務所需。

第十七條

通告

如果郵寄給股東的通知 以預付郵資的郵寄方式寄往股東在公司記錄中出現的股東地址，則視為已發出通知。在不限制以其他方式向股東有效發出通知的情況下，任何向股東發出的通知均可通過電子傳輸以DGCL第232條規定的方式發出。

股東或董事簽署的書面放棄任何通知，或由該人以電子傳輸方式放棄的任何通知，無論是在發出通知的事件 時間之前或之後發出的，均應被視為等同於需要向該人發出的通知。此類棄權聲明中不需要具體説明任何會議的業務或目的。出席任何會議應構成放棄 通知，除非出席的唯一目的是反對通知的及時性。