附件5.2

S鐵匠, ANDERSON, B休息室,

D奧塞特, M發癢 & JErnigan, L.L.P.

LAWERS

辦公室 富國銀行國會大廈中心 費耶特維爾街150號，2300套房 北卡羅來納州羅利，郵編：27601		2022年11月4日		郵寄地址 P.O. Box 2611 北卡羅來納州羅利 27602-2611
				TELEPHONE: (919) 821-1220 FACSIMILE: (919) 821-6800

Rayonier Inc.

1個Rayonier方式

佛羅裏達州，Wildlight 32097

回覆：

Rayonier Inc.S-3表格註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任北卡羅來納州公司Rayonier Inc.(公司)的北卡羅來納州法律顧問，涉及S-3表格中的註冊聲明，包括根據修訂後的1933年《證券法》(法案)向美國證券交易委員會(SEC)提交的基本招股説明書(註冊聲明) ，該基本招股説明書涉及公司發行和銷售的註冊，根據該法案下不時頒佈的委員會一般規則和條例的第415條，不確定的總髮行價或數量：(A)公司普通股的股票，沒有每股面值(普通股)，(B)公司一個或多個優先股系列的股份，沒有每股面值(優先股)，(C)公司的一個或多個債務證券系列(債務證券)，(D)公司對Rayonier，L.P.或Rayonier TRS Holdings Inc.的一個或多個債務證券系列的擔保(擔保)，(E)購買普通股或優先股的認購權(認購權)；(F)根據一個或多個認股權證協議(認股權證)購買普通股、優先股或債務證券的認股權證；(G)規定持有者有義務在未來某一日期或多個日期購買普通股或優先股的股票購買合同(購買合同)；以及(H)股票購買單位，其中包括購買合同和債務證券或美國國債，以確保持有人有義務根據購買合同購買普通股或優先股(購買單位)。

普通股、優先股、債務證券、擔保、認購權、認股權證、購買合同和購買單位在此統稱為證券。此處未定義的大寫術語應具有註冊聲明中賦予它們的定義。

本意見是根據S-K規則第601(B)(5)(I)項的要求提出的。

吾等已審閲註冊説明書、經修訂及重訂的本公司註冊細則(本公司章程)、本公司附例(本公司附例)及其他文件，並考慮本公司在專業判斷下認為適合提出本文所載意見的法律及事實事項。我們提請您注意，按照慣例，觀點背後的某些假設被理解為隱含的。關於某些事實，我們 認為，在不對其中包含的任何基本數據進行調查或分析的情況下，依靠公職人員和公司高管或其他適當代表的證書或其他類似文件是合適的。 在提出我們在下文第1段中的意見時，我們完全依賴於北卡羅來納州州務卿於2022年11月4日出具的關於公司的生存證書。

Rayonier Inc.

2022年11月4日

第 頁2

在提出以下意見時，我們假定了以下幾點：

(A)在緊接發行任何普通股股份或任何可轉換為或可行使普通股股份或由普通股股份組成的證券之前，本公司將根據公司章程細則，擁有足夠數目的授權但未發行的普通股股份，以供發行、轉換或行使所需。

(B)緊接發行任何優先股股份或任何可轉換為或可行使優先股股份的證券，或 由優先股股份組成的任何優先股股份之前，本公司將根據公司章程細則，擁有足夠數目的授權但未發行的優先股股份，以供進行 發行、轉換或行使。

(C)任何可轉換為任何其他證券、可為任何其他證券行使或由任何其他證券組成的證券 將按照其條款正式轉換或行使。

(D)在發行任何證券(包括根據該等證券的條款轉換或行使任何其他證券時)之前，本公司董事會(董事會)將已採取或促使採取一切必要的公司行動，以批准發行及該等證券的條款、該等證券的要約及相關事宜，包括就將發行或將因轉換或行使該等證券而發行的任何普通股或優先股股份而言，其代價不會低於面值，對於任何一系列優先股，指定這些優先股的相對權利、優先和限制(公司批准)。

(E)註冊聲明及其任何修訂(包括生效後的修訂)已生效，並將生效，且 將遵守註冊聲明預期的任何證券發售或發行時的所有適用法律、規則和法規。

(F)招股説明書附錄將已編制，並已提交證監會，説明由其提供的該等證券，並將遵守註冊聲明所預期的發售或發行任何該等證券時的所有適用法律、規則及法規。

(G)證券將按註冊説明書、任何適用的招股説明書副刊及所有適用的公司批准書所預期的方式發售、出售及發行。

(H)每次發行證券(包括根據該等證券的條款轉換或行使任何其他證券時)及該等證券的條款均須遵守公司章程細則、公司章程、所有適用的公司批准、適用的法律、對本公司具約束力的所有文書，以及任何對本公司擁有司法管轄權的法院或政府機構所施加的任何要求或限制。

Rayonier Inc.

2022年11月4日

第 頁3

(I)如適用，有關將發行的任何證券的最終購買、包銷或類似協議(購買協議)將由本公司所有必要的公司行動正式授權，並由本公司及其其他各方有效籤立和交付，適用的證券將根據該購買協議的規定出售。

(J)在發行任何證券時(包括根據該證券條款轉換或行使任何其他證券時)，公司將根據適用的州法律存在。

(K)法律上不應發生任何影響任何證券的有效性或約束性的變化。

基於並受制於上述以及下文所述的進一步假設、限制和限制，我們的意見是：

1.本公司是根據北卡羅來納州法律成立的公司。

2.就本公司根據註冊説明書將發行的任何普通股而言，(I)完成與該等普通股有關的所有適用公司批准後，將正式授權發行該等普通股，及(Ii)當本公司收到董事會批准及該等公司批准及任何適用購買協議所指定的代價付款時，於(A)經本公司普通股登記處正式授權簽署代表該等普通股的證書後，或(B)經普通股過户代理將該等股份登記入賬簿後，該等普通股將獲有效發行、繳足股款及不可評估。

3.就本公司將根據註冊聲明發行的任何優先股股份而言，(I)在完成與優先股有關的所有適用公司批准後，以及當公司已適當地採納並向北卡羅來納州州務卿提交與該優先股有關的修訂細則時， 該優先股的發行將獲正式授權，及(Ii)當公司收到董事會批准及該等公司批准及任何適用購買協議所指定的代價付款時，於 (A)經本公司優先股登記處正式授權簽署代表該等優先股的證書或(B)轉讓代理就優先股登記該等股份後，該等優先股將獲有效發行、繳足股款及不可評估。

4.在完成與債務證券相關的所有適用公司審批後，將正式授權發行此類債務證券。

5.在完成所有與擔保有關的適用公司審批後，此類擔保的簽發將獲得正式授權。

6.完成與認購權相關的所有適用公司審批後，將正式授權發行認購權。

7. 在完成與認股權證有關的所有適用公司批准後，將正式授權發行該等認股權證。

8. 在完成與採購合同相關的所有適用的公司審批後，將正式授權簽發此類採購合同。

Rayonier Inc.

2022年11月4日

第 頁4

9.在完成與採購單位有關的所有適用的公司批准後，將正式授權發放此類採購單位。

本文中的觀點僅限於北卡羅來納州法律管轄的事項，並不涉及任何其他司法管轄區的法律。本文中表達的意見不適用於遵守與任何證券的發售或銷售有關的聯邦或州證券法，包括北卡羅來納州的證券法，我們也不對有關欺詐性轉讓的任何聯邦或州法律或任何市政當局或其他地方司法管轄區的法律、法規或法規發表任何意見。

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明的證物提交，並同意註冊聲明及其任何修訂中對我們的所有提及。此類同意不應被視為承認本公司屬於該法第7條或根據該法頒佈的法規所要求同意的人員類別。

我們在此陳述的意見是截至本文日期為止的，我們沒有義務就適用法律的任何變化或在此日期後我們可能注意到的任何其他可能影響我們在此陳述的意見的事項通知您。