附件5.1

30361佐治亞州亞特蘭大400號套房

電話：+1.404.521.3939@JONESDAY.COM

2022年11月4日

Rayonier Inc.

雷奧尼爾，L.P.

Rayonier TRS控股公司

C/o Rayonier Inc.

1個Rayonier方式

佛羅裏達州，Wildlight 32097

回覆：表格S-3上的登記聲明

女士們、先生們：

我們曾為北卡羅來納州的Rayonier Inc.(母公司)、特拉華州的Rayonier，L.P.、特拉華州的有限合夥企業(運營合夥企業)、特拉華州的Rayonier TRS Holdings Inc.(TRS控股公司，與運營合夥企業、各公司和每個公司)以及特拉華州的有限責任公司(ROC)擔任法律顧問 不時授權可能的發行和銷售，數額不定的：(1)母公司的無面值普通股(普通股)；(Ii)一個或多個系列的母公司的優先股(優先股)，其中某些可轉換為普通股或可交換為普通股；。(Iii)公司或母公司的債務證券(債務證券)，在一個或多個系列中，其中某些可轉換為母公司的其他證券和/或可交換為母公司或任何其他人的其他證券；。(Iv)購買普通股或母公司的優先股或母公司或母公司的債務證券的權證(認股權證)；。(V)購買母公司普通股、優先股或債務證券的權利(認購權)；(Vi)購買普通股或優先股的合同 (股票購買合同)；及(Vii)由股票購買合同和母公司債務證券或美國國庫證券組成的單位(股票購買單位)，在每種情況下，如本意見作為證據的S-3表格登記聲明所預期的 。每家公司在債務證券項下的各自義務可由母公司擔保(共同發行者債務擔保), 另一家公司或ROC。母公司在債務證券項下的義務可由公司或ROC擔保(母公司債務擔保)。作為擔保人，公司和ROC在本文中統稱為附屬擔保人，子公司擔保人和母公司在本文中統稱為擔保人。共同發行者債務擔保和母公司債務擔保在本文中統稱為擔保。普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購權、股票購買合同、股票購買單位和擔保在本文中統稱為證券。證券將根據修訂後的1933年證券法(證券法)下的規則415不時發行。

關於本文中表達的意見，我們已審查了我們認為相關或就該等意見而言 必要的文件、記錄和法律事項。基於前述，並在符合本文所述的進一步限制、限制和假設的前提下，我們認為：

1.

債務證券由每家公司或母公司(視情況而定)籤立，並經受託人 根據契約(定義見下文)認證後，根據註冊聲明發行和出售，並在公司或母公司(如適用)收到董事會(或其授權委員會)或每家公司或母公司的其他管理機構(如適用)為此可能決定的合法 對價後交付給購買者或購買者。

Rayonier Inc.

雷奧尼爾，L.P.

Rayonier TRS控股公司

2022年11月4日

第 頁2

2.

於上述公司債務證券籤立、認證、發行、出售及交付後，母公司及其各附屬擔保人的共同發行人債務擔保(視何者適用而定)將構成母公司及其各附屬擔保人的有效及具約束力的義務(以適用者為準)。

3.

於上述母公司債務證券籤立、認證、發行、出售及交付後，其每一附屬擔保人的母公司債務擔保(如適用)將構成每一該等附屬擔保人(如適用)的有效及具約束力的義務。

4.

於母公司或公司(視何者適用而定)收到董事會(或其授權委員會)或母公司或該公司(如適用)的其他管治機構所釐定的合法代價後，認股權證將構成母公司或該公司(視何者適用而定)的有效及具約束力的責任。

5.

認購權在母公司收到母公司董事會(或其授權委員會)可能決定的合法考慮後，將構成母公司的有效和具有約束力的義務。

6.

購股合同在母公司收到母公司董事會(或其授權委員會)決定的合法對價後，將構成母公司的有效和具有約束力的義務。

7.

購股單位在母公司收到母公司董事會(或其授權委員會)可能決定的合法代價後，將構成母公司的有效和具有約束力的義務。

在提出上述意見時，我們假設：(I)註冊説明書及其任何修訂將已生效(並在根據註冊説明書發行任何證券時仍然有效)；(Ii)在適用法律和美國證券交易委員會(證監會)的相關規則和法規要求的範圍內，描述根據註冊説明書提供的每一類和/或系列證券的招股説明書補充材料將及時提交給證監會；(Iii)每個證券類別和/或系列的最終條款 已根據每家公司、母公司和ROC的董事會(或其授權委員會)或其他管理機構通過的授權決議和適用的法律確定；(4)公司、母公司或ROC(視情況而定)將以註冊聲明所設想的方式發行和交付證券，在轉換、交換或行使任何其他證券時可發行的任何證券將已獲得授權和保留以供發行，在每種情況下，均不得超過當時剩餘的已授權但未儲備和未發行的此類證券的金額；(V)授權公司、母公司或ROC(視情況而定)發行、要約和 出售證券的決議將已由每家公司、母公司和ROC的董事會(或其授權委員會)或其他管理機構(視情況而定)通過，並將在公司、母公司和擔保人 提供或出售證券的所有時間內完全有效；(Vi)所有證券的發行將符合適用的聯邦和州證券法；及(Vii)任何契約、認股權證協議, 股票購買合同協議或股票購買單位協議(定義如下)將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，並構成協議各方(公司、母公司和ROC除外)的有效和具有約束力的義務。

Rayonier Inc.

雷奧尼爾，L.P.

Rayonier TRS控股公司

2022年11月4日

第 頁3

對於由任何一系列債務證券和擔保組成的任何證券，我們進一步假設：(I)此類債務證券和擔保將根據公司、母公司和ROC(視情況而定)以及適用受託人以我們批准的格式籤立和交付的契約發行，並且該契約將根據1939年《信託契約法》(經修訂)合格；(Ii)此類債務證券或契約中未作規定的擔保的所有條款 已根據契約條款設立，並反映在經吾等批准的適當文件中，如適用，由公司、母公司和ROC(視情況適用)以及受託人正式籤立和交付；和 (Iii)債務證券將根據契約條款籤立、認證、發行和交付，擔保將根據契約條款發行和交付。

對於任何由認股權證組成的證券，吾等進一步假設：(I)經吾等批准的與公司或母公司與獲公司或母公司選定作為認股權證代理人的實體(權證代理)將訂立的權證(權證協議)有關的權證協議(權證協議)將已由公司或母公司及認股權證代理 授權、籤立及交付；及(Ii)認股權證將由公司或母公司及認股權證代理根據權證協議的規定授權、籤立及交付。

對於任何由認購權組成的證券，吾等進一步假設：(I)經吾等批准的與母公司與母公司選定作為認購權代理的實體(認購權代理)之間訂立的認購權(認購權協議)有關的購買 權利協議將由母公司及認購權代理授權、簽署及交付；及(Ii)認購權將由母公司及認購權代理根據認購權協議的規定授權、簽署及交付。

對於任何由購股合同組成的證券，吾等進一步假設：(I)經吾等批准的與母公司與母公司選定作為購股合同代理的實體(購股合同代理) 之間訂立的購股合同(購股合同協議)有關的購股合同協議將由母公司和購股合同代理授權、簽署和交付；及(Ii)購股合同將由母公司和購股合同代理根據購股合同協議的規定授權、簽署和交付。

關於任何由股票購買單位組成的證券，吾等已進一步假設，該等股票購買單位的每個組成部分 將獲得註冊聲明及適用單位協議(如有)所預期的授權、有效發行及悉數支付(在適用範圍內)。

就我們上述意見而言，我們進一步假設(I)母公司是根據北卡羅來納州法律存在並信譽良好的公司；(Ii)母公司的契約、認股權證協議、認購權協議、股票購買合同協議、股票購買單位協議和母公司的適用擔保 (A)將獲得母公司所有必要的公司權力的授權，以及(B)將由母公司根據北卡羅來納州法律籤立和交付；及(Iii)籤立、交付、履行及遵守《契約》、《認股權證協議》、《認購權協議》、《股份購買合約協議》、《股份

Rayonier Inc.

雷奧尼爾，L.P.

Rayonier TRS控股公司

2022年11月4日

第 頁4

購買單位協議和母公司的適用擔保不會、也不會違反或衝突北卡羅來納州的法律、公司章程或附例的規定或對母公司或其財產具有約束力或適用於其財產的任何規則、法規、命令、法令、判決、文書或協議。

本文中表達的意見受到以下因素的限制：破產、破產、重組、欺詐性轉讓和欺詐性轉讓、可撤銷的優惠、暫緩執行或其他不時生效的與債權人權利有關或影響債權人權利的相關法規和司法學説，以及一般衡平法原則和公共政策考慮， 這些原則和考慮是否在法律或衡平法訴訟中予以考慮。

就我們的意見而言，就與擔保人有關的情況而言，我們假定每一擔保人在擔保項下的義務對於促進其公司或其他實體的目的而言是必要的，或對各自擔保人的業務的開展、推廣或實現是必要的或 便利的，並且將直接或間接地使各自的擔保人受益。

至於與本文表達的觀點和假設相關的事實，我們依賴於公司、母公司、ROC和其他人的 管理人員和其他代表的口頭或書面聲明和陳述。本文中表達的意見僅限於紐約州法律、特拉華州公司法、特拉華州有限責任公司法和特拉華州修訂後的統一有限合夥企業法(均為現行法律)，我們不對任何其他司法管轄區的法律效力發表意見。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附件5.1提交，並同意在構成該註冊聲明一部分的招股説明書中的法律事項標題下提及Jones Day。在給予此類同意時，我們並不承認我們被包括在證券法第7節或根據證券法頒佈的委員會規則和法規所要求的同意的類別中。