根據2022年11月4日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

R阿約尼爾 INC.,

R阿約尼爾, L.P.,

和

R阿約尼爾TRS H奧丁斯 INC.

共同註冊人在下面的其他註冊人？中確定。

(註冊人的確切姓名見章程)

北卡羅來納州 特拉華州 特拉華州		13-2607329 91-1313292 20-0392883
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

1個Rayonier方式

佛羅裏達州32097，Wildlight

(904) 357-9100

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

馬克·R·布里德韋爾

總裁副總法律顧問兼公司祕書

1個Rayonier方式

Wildlight，FL 32097

(904) 357-9100

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

喬爾·T·梅

瓊斯·戴

1221 西北桃樹街，400號套房

亞特蘭大，GA 30361

(404) 581-8967

建議向公眾出售的大約 開始日期：根據市場狀況和其他因素確定的本註冊聲明生效後的不時日期。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選 以下方框。☐Rayonier Inc.☐Rayonier，L.P.

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。☑Rayonier Inc.☑Rayonier，L.P.

如果根據證券法下的規則462(B)，提交此表格是為了為 產品註冊其他證券，請選中以下框，並列出同一產品 之前生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐Rayonier Inc.☐Rayonier，L.P.

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐Rayonier Inc.☐Rayonier，L.P.

如果本表格是根據《一般指示標識》或其生效後修正案提交的註冊聲明，並在根據《證券法》下的規則462(E)向證監會備案後生效，請勾選以下 框。☑Rayonier Inc.☑Rayonier，L.P.

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐Rayonier Inc.☐Rayonier，L.P.

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

Rayonier Inc.

大型加速文件服務器		☑		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

雷奧尼爾，L.P.

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☑		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐Rayonier Inc.☐Rayonier，L.P.

其他 註冊人

Rayonier Inc.的以下間接子公司可能是Rayonier Inc.、Rayonier、L.P.或Rayonier TRS Holdings Inc.提供的債務證券的擔保人，並且是聯合註冊人：

註冊人在其章程中指定的確切名稱(1)		公司註冊狀態 或組織				税務局僱主 識別號
雷諾運營公司有限責任公司			特拉華州				27-2793120

(1)	共同註冊人的地址是佛羅裏達州Wildlight，Rayonier Way，32097。

招股説明書

Rayonier Inc.

債務證券

擔保

普通股

認購權

優先股

認股權證

備貨合同

進貨單位

雷奧尼爾，L.P.

債務證券

擔保

認股權證

Rayonier TRS控股公司

債務證券

擔保

認股權證

通過這份招股説明書，Rayonier Inc.可以提供其債務證券、擔保、普通股、認購權、優先股、認股權證、股票購買合同和股票購買單位，Rayonier、L.P.和Rayonier TRS Holdings Inc.可以提供其債務證券、擔保和認股權證。此外，本文中提到的Rayonier Inc.的任何或所有直接或間接子公司，包括Rayonier，L.P.和Rayonier TRS Holdings Inc.，可以擔保Rayonier Inc.、Rayonier，L.P.或Rayonier TRS Holdings Inc.提供的任何債務證券。當以擔保人的身份被稱為時，我們將Rayonier Inc.及其每個直接和間接子公司稱為擔保人。

本招股説明書介紹了這些證券的一般條款以及我們發行這些證券的一般方式。我們提供的任何證券的具體條款將包括在本招股説明書的附錄中。招股説明書附錄還將以 的形式描述我們將提供證券的具體方式。

Rayonier Inc.的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，交易代碼為RYN。2022年11月3日，Rayonier Inc.普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股31.61美元。截至本招股説明書發佈之日，本招股説明書可能提供的其他證券均未在任何國家證券交易所或報價系統上市。

投資於 任何證券都涉及風險。在您投資任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第6頁風險因素下描述的每個因素，以及 適用招股説明書附錄和此處包含或描述的文件中包含或描述的風險，以供參考。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的充分性或準確性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年11月4日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
在這裏您可以找到更多信息，並通過引用 併入			1
前瞻性陳述			3
Rayonier和經營夥伴關係			4
風險因素			6
收益的使用			6
債務證券説明			6
債務證券可以是高級證券或附屬證券			6
Rayonier的高級債務契約和次級債務契約			7
經營合夥企業的高級債務契約和次級債務契約			8
TRS控股的高級債務債券和次級債務債券			8
我們可能發行多個系列的債務證券			9
我們可以發行的金額			9
本金、規定的到期日和到期日			9
原發行貼現債務證券			9
《招股章程》補編內的資料			10
贖回和償還			10
居次次序規定			11
聖約			12
違約事件、補救措施和通知			13
失責通知			15
修訂及豁免			15
失職及解職			17
環球證券			18
受託人			19
治國理政法			20
關於擔保的説明			20
股本説明			22
普通股			22
優先股			22
反收購條款			23
對罷免董事的限制			23
股東特別大會			23
空白支票優先股			23
修訂我們的附例			23
北卡羅來納州股東保護法			24
成為房地產投資信託基金的資格要求			24
高級人員及董事的法律責任限制			24
轉會代理和註冊處			25
對權利的描述			25
手令的説明			26
債權證			26
認股權證			27
備貨合同和備貨單位説明			28
美國聯邦所得税的重大後果			28
Rayonier的課税			29
對持有我們股本的人徵税			43
配送計劃			56
法律事務			58
專家			58

-i-

除另有説明或文意另有所指外，如本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄所用，凡提及本公司、本公司及其他類似事項，均指Rayonier Inc.及其所有附屬公司(包括每一家擔保人)。指的是Rayonier Inc.，指的是經營合作伙伴關係，指的是Rayonier，L.P.，指的是TRS Holdings，指的是Rayonier TRS Holdings Inc.。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置登記程序，Rayonier、營運合夥及TRS Holdings可不時以一個或多個 產品出售本招股説明書所述證券的任何組合，而屬於債務證券的任何此等證券可由Rayonier、營運合夥、TRS Holdings、Rayonier Operating Company LLC或本招股説明書構成部分的登記聲明生效後修正案中指明的任何其他擔保人擔保。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。 每次我們提供證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關發行條款和證券的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本 招股説明書中包含的信息。吾等在本招股説明書中所作的任何陳述，將被吾等在招股説明書附錄中所作的任何陳述所修改或取代。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題中所述的其他 信息，其中您可以通過下面的參考找到更多信息和公司。除附招股説明書附錄外，本招股説明書不得用於銷售其他證券。

在那裏您可以找到更多信息並通過引用將其併入

雷諾和經營夥伴關係向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上向公眾提供TRS Holdings目前沒有根據1934年修訂的《證券交易法》(《交易法》)向美國證券交易委員會提交單獨的報告、委託書或其他信息，儘管該公司可能會選擇或可能會被要求這樣做。我們鼓勵您訪問美國證券交易委員會的網站，查看這些公司未來可能提交的任何美國證券交易委員會備案文件。

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書並不包含我們在提交給美國證券交易委員會的註冊説明書中包含的所有信息。您可以參考註冊聲明，瞭解有關我們和我們可能提供的證券的更多信息。註冊説明書可通過美國證券交易委員會網站或其公共資料室獲取。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們將以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(此類文件中被視為未備案的信息除外)合併在一起，直到我們終止此 產品：

•

Rayonier和經營夥伴關係截至2021年12月31日的財政年度的合併年度報告(Form 10-K)(包括Rayonier於2022年4月6日提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會最終委託書的部分，並通過引用併入其中)，於2022年2月25日提交給美國證券交易委員會。

1

•

Rayonier和經營合作伙伴關係截至2022年3月31日的季度報告已於2022年5月6日提交給美國證券交易委員會。

•

Rayonier和經營合作伙伴關係截至2022年6月30日的季度報告於2022年8月5日提交給美國證券交易委員會。

•

Rayonier和經營合作伙伴關係截至2022年9月30日的季度報告於2022年11月4日提交給美國證券交易委員會。

•

Rayonier和經營合作伙伴 目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告分別於2022年5月19日和2022年11月2日提交(第1.01項)。

•

1994年2月4日提交給美國證券交易委員會的8-A/A表格登記聲明中對Rayonier普通股的描述，以及為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供材料後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站www.rayonier.com上或通過我們的網站免費提供我們的年度報告 10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前的8-K表格報告、委託書和信息聲明以及根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交或提供的這些報告和聲明的修正案。我們網站上提供的任何其他文檔 均不包含在本招股説明書中作為參考。

或者，您也可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本 ：

投資者關係部

Rayonier Inc.

1個Rayonier 路

佛羅裏達州32097，Wildlight

(904) 357-9100

你只應依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄所載或以引用方式併入的資料。我們未授權其他任何人向您提供其他或不同的信息。您不應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用合併的任何文件中的信息在 這些文件的日期以外的任何日期都是準確的。吾等將在本招股説明書修正案、招股説明書副刊或未來提交予美國證券交易委員會的文件中披露本公司事務中的任何重大變動，作為參考併入本招股説明書。

2

前瞻性陳述

本招股説明書及任何適用的招股説明書補編中有關預期財務結果的某些陳述(包括以參考方式併入的文件)，包括Rayonier的盈利指引(如有)、業務和市場狀況、展望、預期股息率、Rayonier的業務戰略，包括持續的全球新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的潛在影響、預期收穫計劃、林地收購和處置、Rayonier業務戰略的預期效益，以及與Rayonier的未來事件、發展或財務或經營表現或業績有關的其他類似陳述，這些前瞻性聲明是根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法的安全港條款作出的。這些前瞻性陳述是通過使用以下詞語來識別的：可能、將、應該、預期、估計、相信、意向、項目、預期和其他類似語言。然而，沒有這些或類似的詞語或表述並不意味着一項聲明不具有前瞻性。

我們的前瞻性陳述基於管理層對我們的業務和業績、經濟和其他未來狀況的當前預期和假設，以及對未來事件、情況和結果的預測。正如任何預測或預測一樣，它們天生就容易受到不確定性和環境變化的影響。雖然管理層認為這些前瞻性陳述在作出時是合理的，但前瞻性陳述不能保證未來的業績或事件，不應過度依賴這些陳述。

以下重要因素，加上任何招股説明書附錄的風險因素部分或我們通過引用併入的文件中確定的那些因素，可能會導致實際結果與本招股説明書、任何招股説明書附錄和我們通過引用併入的文件中可能做出的前瞻性陳述中表達的結果大不相同：

•

我們經營的行業的週期性和競爭性；

•

森林產品和房地產產品的需求或供應波動，包括住房市場的任何低迷 ；

•

新的競爭者進入我們的市場；

•

全球經濟條件和世界事件的變化，包括烏克蘭戰爭、燃料成本的不利變化以及宏觀經濟通貨膨脹的不利影響；

•

公共衞生危機和傳染病爆發造成的業務中斷，包括當前的新冠肺炎大流行；

•

我們產品在亞洲的需求波動，特別是中國；

•

與氣候有關的舉措的潛在影響的不確定性；

•

第三方伐木、卡車運輸和海運服務的成本和可用性；

•

很大一部分林地的地理集中度；

•

我們識別、融資和完成林地收購的能力；

•

與木材採伐、濕地劃定、瀕危物種和房地產開發有關的環境法律法規的變化，可能限制或不利影響我們開展業務的能力，或增加這樣做的成本；

•

不利的天氣條件、自然災害和其他災難性事件，如颶風、風暴和野火；

•

與房地產的所有權、權利和開發相關的漫長、不確定和代價高昂的過程，特別是在佛羅裏達州和華盛頓，包括我們無法控制的法律、政策和政治因素的變化；

3

•

房地產開發融資和抵押貸款的可得性；

•

與我們或我們的競爭對手的產品進出口有關的關税、税收或條約的變化；

•

我們估計木材庫存和增長率的能力以及估計的準確性；

•

密鑰管理和人員方面的變動；以及

•

我們有能力滿足所有必要的法律要求，以繼續符合美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金(或房地產投資信託基金)資格，以及可能對受益税收待遇產生不利影響的税法變化。

以上對風險和不確定性的描述並非包羅萬象，但旨在突出我們認為需要考慮的重要因素。有關可能影響未來業績的其他因素，請參見本文中的風險因素以及我們在其他美國證券交易委員會申報文件中的類似討論，包括但不限於10-K表格、第一季度10-Q表格、第二季度10-Q表格、第三季度10-Q表格 以及我們提交給美國證券交易委員會的其他後續報告。

前瞻性表述僅自作出之日起生效，除法律規定外，我們不承擔更新前瞻性表述的責任。然而，建議您在我們提交給美國證券交易委員會的後續報告中審查我們就相關主題所做的任何後續披露。

可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續前瞻性聲明均明確地完整地受本節中包含或提及的警示聲明的限制。

Rayonier和經營夥伴關係

我們是一家領先的林地房地產投資信託基金，資產位於美國和新西蘭一些最具生產力的軟木木材種植區。我們投資並積極管理林地，為我們的股東提供當前收入和誘人的長期回報。

Rayonier選擇從截至2004年12月31日的納税年度起作為REIT為美國聯邦所得税目的納税。 Rayonier通過傘式合夥REIT結構開展業務，其中其資產由運營合夥企業及其子公司擁有。Rayonier作為其唯一的普通合夥人管理經營合夥企業。Rayonier是營運合夥的唯一普通合夥人，截至2022年9月30日，Rayonier擁有營運合夥97.9%的權益，其餘2.1%的權益由營運合夥的有限合夥人擁有。Rayonier 和運營夥伴關係作為一項業務運營。

截至2022年9月30日，我們在美國南部(179萬英畝)、美國太平洋西北部(486,000英畝)和新西蘭(417,000英畝，或可種植淨英畝)擁有、租賃或管理了約270萬英畝的林地。此外，我們從事主要來自新西蘭和澳大利亞的環太平洋市場的原木貿易，以支持我們的新西蘭出口業務；然而，我們也從事從美國南部和美國太平洋西北部到這些市場的原木貿易活動。我們還有一個額外的 重點是通過追求更高和更好的使用(HBU)土地出售機會來最大化我們土地投資組合的價值。

我們 起源於1926年在華盛頓州謝爾頓成立的Rainier紙漿造紙公司。2014年6月27日，Rayonier完成了將其性能纖維製造業務從林地和房地產業務中免税剝離，從而成為一家純粹的林地REIT。2020年5月8日，我們收購了Pope Resources，一家特拉華州的有限合夥企業。

4

在我們的REIT結構下，我們通常不需要為我們的木材採伐業務和其他符合REIT資格的活動支付美國聯邦所得税，具體取決於是否符合適用的分配、收入、資產、股東和其他測試。截至2021年12月31日和本招股説明書提交之日，我們相信我們符合所有REIT測試。

我們的股票在紐約證券交易所公開交易，交易代碼為：RYN。我們是北卡羅來納州的一家公司，執行辦公室位於佛羅裏達州Wildlight 32097，Rayonier Way 1號。我們的電話號碼是(904)357-9100。我們的網站地址是 www.rayonier.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，除非它另外向美國證券交易委員會備案。

5

風險因素

在決定是否投資任何證券之前，除了本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的其他信息外，您應仔細考慮第I部分標題第1A項下的風險因素。10-K形式的風險因素，通過引用將其併入本文。這些風險因素可不時通過以下方式加以修正、補充或取代：

•

風險因素包含在我們向美國證券交易委員會提交的定期報告或其他信息中，這些信息將在隨後通過引用併入本文。

•

本招股説明書所附的任何招股説明書副刊；及

•

註冊説明書生效後的修正案，本招股説明書是其組成部分。

此外，任何時候都可能出現新的風險，我們無法預測此類風險或估計它們可能影響我們的財務業績的程度。參見前瞻性聲明和前瞻性聲明，您可以在這些地方找到更多信息和通過參考合併。

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書和任何招股説明書附錄提供的任何證券所得的淨收益用於我們的一般公司用途，包括償還債務、為資本支出融資、未來收購、股票回購和增加我們的營運資本。

債務證券説明

以下對債務證券條款的描述闡述了任何招股説明書附錄可能涉及的債務證券的某些一般條款和規定。任何債務證券的特定條款以及該等一般規定不適用於該等債務證券的範圍(如有)將在與該等債務證券有關的招股説明書附錄中説明。

債務證券將不時以優先債務契約或與受託人訂立的附屬債務契約按順序發行。以下陳述是契約中包含的某些條款的簡要摘要，這些摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考契約來對其整體進行限定，這些契約的表格是本招股説明書所屬登記聲明的證物。此處使用的術語如未作其他定義，應具有契約中賦予它們的含義。這些定義的術語在此引用作為參考。

在本節中，對發行人、我們、我們和我們的提及是指作為適用系列債務證券的發行人的Rayonier、經營合夥企業或TRS控股公司，而不是任何子公司，除非上下文另有要求。此外，在本節中，對持有人的提及是指擁有在我們或受託人為此目的而保存的賬簿上以其個人名義登記的債務證券的人，而不是擁有以街頭名義登記的債務證券或通過一個或多個託管機構以簿記形式發行的債務證券的實益權益的人。債務證券的實益權益所有人應閲讀以下標題為全球證券的章節。

債務證券可以是高級證券或附屬證券

Rayonier、運營夥伴關係和TRS Holdings可能會發行優先或次級債務證券。優先債務證券和次級債務證券都不會以以下任何財產或資產作擔保

6

Rayonier、運營合作伙伴、TRS Holdings或其各自的任何子公司。因此，通過擁有債務擔保，您將成為Rayonier、運營合夥企業或TRS控股公司(視情況而定)的無擔保債權人。

Rayonier、經營合夥企業或TRS Holdings的任何主要、股東、成員、高級管理人員、董事、受託人或僱員均無任何義務支付債務證券或債務證券或適用契約中包含的任何其他義務、契諾或協議。通過接受債務 證券，您放棄並免除所有此類責任。這項豁免和免除是發行債務證券的部分代價，不適用於Rayonier、經營合夥企業或TRS Holdings在任何此類擔保範圍內僅以任何系列債務證券擔保人的身份承擔的責任。

Rayonier、運營合夥企業和TRS Holdings的任何優先債務證券將根據適用的優先債務契約發行，如下所述，並將與發行人的所有其他優先無擔保和無從屬債務並列。

Rayonier、運營合夥企業和TRS Holdings的次級債務證券將根據適用的次級債務契約 發行，如下所述，並且在償還權上從屬於發行人的所有優先債務，如適用的次級債務契約所定義的。任何系列次級債務證券的招股説明書補充資料或通過引用納入本招股説明書的信息將顯示截至最近一個財政季度末的未償還優先債務的大致金額。截至2022年9月30日，Rayonier及其子公司的總債務分別為12億美元(不包括本期債務、未攤銷折扣和遞延融資成本)和6560萬美元的本金總額，分別構成優先債務和次級債務。除非招股説明書附錄中與任何一系列債務證券有關的另有説明，否則這些契約均不會限制發行人產生額外優先債務的能力。

當我們在本招股説明書中提到優先債務證券時，我們指的是Rayonier、運營合夥企業或TRS Holdings的優先債務證券，除非上下文另有要求。當我們在本招股説明書中提到次級債務證券時，我們指的是Rayonier、運營合夥企業或TRS Holdings的次級債務證券，除非上下文另有要求。當我們在本招股説明書中提到債務證券時，我們指的是優先債務證券和次級債務證券，除非上下文另有要求。

Rayonier的高級債務債券和次級債務債券

Rayonier的優先債務證券和次級債務證券將分別由一份稱為債券的文件管理，在優先債務證券的情況下，優先債務債券，在次級債務證券的情況下，次級債務債券。每份契約將是作為債務證券發行者的Rayonier、債務證券的適用擔保人(如果有)和契約中指定的受託人之間的合同。管理Rayonier債務證券的契約形式基本相同，除了與從屬關係有關的條款，這些條款 僅包括在從屬債務契約形式中。

任何或所有擔保人，包括經營合夥企業、TRS 控股公司、Rayonier Operating Company LLC或本招股説明書構成其組成部分的註冊説明書生效後修正案中指定的任何其他擔保人，可根據每份契約，保證(全面、無條件或有限地)按時支付Rayonier的一個或多個系列或債務證券的本金和利息。有關更多信息，請參見下面的擔保説明。如果該等債務證券獲如此擔保，則該等擔保的存在及條款將在該等債務證券的招股説明書附錄中列明。

7

契約下的受託人有兩個主要角色：

•

首先，如果我們違約，受託人，包括紐約梅隆銀行信託公司(BNY Mellon)(紐約梅隆銀行)，在現有運營夥伴優先債務契約(定義如下)的 案件中，可以向我們行使您的權利。受託人代表您採取行動的程度有一些限制，我們在下面的違約事件、補救措施和通知中進行了描述。

•

第二，受託人為我們履行行政職責，如發送利息和通知。

當我們提及與Rayonier的任何債務證券有關的契約、擔保人或受託人時，我們指的是發行該等債務證券的契約、該等債務證券的擔保人(如適用)，以及該契約下的受託人。

經營合夥企業的高級債務契約和次級債務契約

經營合夥企業的優先債務證券和次級債務證券將分別受優先債務證券和次級債務證券的管轄，就優先債務證券而言，優先債務契約 ，而就次級債務證券而言，則由次級債務契約管理。每份契約將是作為債務證券發行人的經營合夥企業、債務證券的適用擔保人(如果有)和契約中指定的受託人之間的合同。經營合夥公司、作為母擔保人的Rayonier以及作為擔保人的TRS Holdings和Rayonier Operating Company LLC已簽訂了一份日期為2020年9月9日的優先債務契約，我們將其稱為現有經營夥伴優先債務契約，受託人為紐約梅隆銀行，其副本作為本登記聲明的證物提交。 現有的經營合夥企業優先債務契約和管理經營合夥企業債務證券的其他形式的契約實質上是相同的，但與從屬關係有關的條款除外，它們僅包括在從屬債務契約中。

任何或所有擔保人，包括Rayonier、TRS Holdings、Rayonier Operating Company LLC 或本招股説明書構成其組成部分的註冊説明書生效後修正案中指定的任何其他擔保人，均可根據每份契約，保證(全面、無條件或有限地)按時支付營運合夥企業一項或多項債務證券的本金及利息。有關更多信息，請參見下面的擔保説明。如果該等債務證券獲如此擔保，則該等債務證券的招股説明書附錄將列明該等擔保的存在及其條款。

當我們就經營合夥企業的任何債務證券所指的契約、保證人或受託人時，我們指的是發行該等債務證券的契約、該等債務證券的擔保人(如適用)，以及該契約下的受託人。

TRS控股公司的高級債務債券和次級債務債券

TRS Holdings的優先債務證券和次級債務證券將分別由優先債務證券和次級債務證券管轄，如果是優先債務證券，則分別由優先債務契約和次級債務契約管轄。每份契約將是作為債務證券發行者的TRS Holdings、債務證券的適用擔保人(如果有)和契約中指定的受託人之間的合同。管理TRS Holdings債務證券的契約形式基本相同，除了與從屬關係有關的條款外，這些條款僅包括在從屬債務契約中。

任何或所有擔保人，包括Rayonier、經營合夥企業、Rayonier Operating Company LLC 或本招股説明書構成其組成部分的註冊説明書生效後修正案中確定的任何其他擔保人，可根據每份契約，保證(完全、無條件或以有限的方式)按時支付一個或多個系列或債務證券的本金和利息。

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TRS Holdings。有關更多信息，請參見下面的擔保説明。如果該等債務證券獲如此擔保，則該等擔保的存在及條款將在該等債務證券的招股説明書補編中列明。

當我們提及TRS Holdings任何債務證券的契約、擔保人或受託人時，我們指的是發行該等債務證券的契約、該等債務證券的擔保人(如適用)，以及該契約下的受託人。

我們可能發行多個系列的債務證券

我們可以根據一個債務契約發行儘可能多的不同系列的債務證券。當我們提到一系列債務證券時，我們 指的是根據適用的契約發行的一系列債券。招股説明書的這一部分概述了適用於所有系列的證券條款。每份債券的條款不僅允許我們以不同於以前根據該債券發行的債務證券的條款發行債務證券，而且還允許我們重新發行之前發行的一系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券。我們將在本招股説明書隨附的招股説明書附錄中介紹該系列的大部分財務條款和其他特定條款，包括任何擔保的任何附加條款(如果適用)，無論是優先債務證券還是次級債務證券。 這些條款可能與此處描述的條款有所不同。

我們可以發行的金額

任何契約都不會限制我們可能發行的債務證券的總金額，或者任何特定系列的數量或總金額。此外，契約和債務證券不會限制Rayonier、經營合夥企業或TRS Holdings產生其他債務或發行其他證券的能力，除非招股説明書附錄中與任何一系列債務證券有關的另有説明。此外，Rayonier、經營合夥企業或TRS Holdings均不受債務證券條款的財務或類似限制，除非招股説明書附錄中與任何系列債務證券相關的另有描述。

本金、規定期限和 期限

債務證券的本金金額是指在其規定的到期日應支付的本金金額，除非該金額不可確定，在這種情況下，債務證券的本金金額是其面值。我們或我們的任何聯屬公司擁有的任何債務證券，在該契約下的某些決定下，不被視為未償還。

就任何債務擔保而言，所述到期日是指債務擔保本金預定到期和應付的日期。本金可能因違約後的贖回或加速或根據債務抵押的條款而較早到期和應付。本金實際到期的日期，無論是在規定的到期日還是更早的時候，稱為本金的到期日。

我們還使用術語 ？聲明的到期日和到期日？來指代其他付款到期的日期。例如，我們指的是定期付息日期，即利息分期付款計劃到期的日期，如該分期付款規定的 到期日。

當我們指的是聲明的到期日或債務證券的到期日 而沒有具體説明付款時，我們是指本金的聲明的到期日或到期日(視情況而定)。

原發行貼現債務證券

固定利率債務證券、浮動利率債務證券或指數化債務證券可以是原始發行的貼現債務證券。此類債券以低於本金的價格發行，且

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規定，在贖回或加速到期時，將支付低於本金的金額。原始發行貼現債務證券可以是零息債務證券 證券。出於美國聯邦所得税的目的，以本金折扣價發行的債務證券可被視為原始發行的貼現債務證券，無論贖回或加速到期時應支付的金額是多少。 擁有原始發行的貼現債務證券的聯邦所得税後果可在適用的招股説明書附錄中説明。

招股説明書補編中的信息

招股説明書附錄將描述特定系列債務證券的具體條款，其中包括以下部分或全部內容：

•

債務證券的發行人是Rayonier、運營合夥企業還是TRS控股公司；

•

是否由任何擔保人擔保；

•

債務證券的形式、名稱；

•

是優先債務證券還是次級債務證券，如果是次級債務證券，本招股説明書中描述的適用於這些次級債務證券的從屬條款是否有任何變化；

•

債務證券本金總額；

•

發行債務證券的一個或多個日期；

•

債務證券的本金和溢價(如有)的支付日期；

•

債務證券將承擔的利率或者該利率的確定方法以及債務證券的付息日期；

•

我們可能有權通過延長付款日期來推遲支付利息，以及是否將支付這些延期金額的利息 ；

•

我們最初發行債務證券的價格，以本金的百分比表示 和最初的發行日期；

•

任何可選的贖回條款；

•

任何使我們有義務回購或以其他方式贖回債務的償債基金或其他撥備 證券；

•

可發行債務證券的貨幣和麪額，如果不是1,000美元和1,000美元的任何整數倍的貨幣和麪額；

•

違約的任何變更或其他事件(如下文違約事件、補救措施和通知所述)或契諾；

•

債務證券可轉換為股票、其他債務證券或其他證券的條件(如有)；

•

任何其他公約(見下文其他公約)；

•

討論適用於債務證券的美國聯邦所得税的重要考慮因素；以及

•

債務證券的任何其他條款或任何適用的擔保。

贖回和償還

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券無權享有任何正在沉沒的基金的利益。也就是説，我們不會定期將資金存入任何單獨的託管機構。

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回購或償還債務證券的賬户。此外，除非招股説明書附錄指定了贖回開始日期，否則我們將無權在債務證券規定的到期日之前贖回。除非您的招股説明書附錄指定了一個或多個還款日期，否則您將無權要求我們在債務證券的指定到期日之前向您購買。

如果您適用的招股説明書附錄指定了贖回開始日期或還款日期，它還將指定一個或多個 贖回價格或還款價格，這些價格可能以債務證券本金的百分比表示。它還可以指定一個或多個贖回期間，在此期間將適用與贖回債務證券有關的贖回價格 。

如果我們贖回的債務證券少於任何系列的全部債務證券，我們將在吾等設定的贖回日期或受託人滿意的任何較短期間前至少10天(不超過br})通知持有人贖回日期、將贖回的債務證券的本金金額以及(如果適用)將贖回的債務證券的 期限。受託人將從該系列的未償還證券中選擇要贖回的特定債務證券。本程序不適用於任何單一債務證券的贖回。

如果您的招股説明書附錄指定了贖回開始日期，債務證券將可在該日期或之後的任何時間或在指定的一個或多個時間按我們的選擇贖回。如果我們贖回債務證券，我們將按照指定的贖回價格以及贖回日應計利息進行贖回。如果為不同的贖回期指定不同的價格 ，我們支付的價格將適用於贖回債務證券的贖回期。

如果您的招股説明書附錄指定了還款日期，債務抵押將在指定的還款日期按指定的還款價格按持有人的選擇權償還，以及到還款日應計的利息。

如果我們行使贖回任何債務證券的選擇權，我們將在不少於10天也不超過60天的適用贖回日期之前向持有人發出關於要贖回的債務證券本金的書面通知 。我們將按照以下違約、補救和通知事件中描述的方式發出通知。

如果以全球債務擔保為代表的債務擔保由持有人選擇償還，則作為持有人的保管人或其指定人 將是唯一能夠行使償還權的人。在全球債務擔保中擁有實益權益並希望行使償還權的任何間接所有人，必須及時向其通過其持有權益的銀行或經紀人發出適當和及時的指示，要求他們通知保存人代其行使償還權。不同的公司接受客户指示的截止日期不同，您 應注意採取足夠迅速的行動，以確保您的請求在適用的行使截止日期之前由託管機構生效。街名和其他間接所有人應聯繫他們的銀行或經紀人，瞭解如何及時行使還款權。

我們或我們的附屬公司可能會從願意以現行價格在公開市場上出售或在私下交易中以商定價格出售的投資者購買債務證券。我們或他們購買的債務證券可以由我們酌情持有、轉售或註銷。

居次次序規定

次級債務證券的持有人應認識到，適用的次級債務契約中的合同條款可能禁止次級債務證券的發行人支付這些證券的款項。次級債務證券按適用次級債務契約或適用債務證券條款中所述的範圍和方式，對發行人在適用次級債務契約中定義的所有優先債務，包括髮行人已經發行和將根據優先債務契約發行的所有債務證券，具有從屬和較低的償付權。

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次級債務契約規定，在優先債務得到全額償付之前，在下列情況下不得就任何次級債務證券進行付款或其他分配：

•

在向債權人支付或分配發行人或其擔保人的資產時，在破產、重組、破產、破產、接管或類似程序中清算或解散發行人或擔保人時；或

•

在超過任何適用寬限期的任何優先債務的本金、溢價或利息支付違約持續期間，或如果發行人的任何優先債務違約已經發生並正在繼續，導致優先債務的到期日加快，除非違約已被治癒或放棄，並且 任何相關的加速已被撤銷。

如果向次級債務持有人進行分配，而由於該契約的附屬條款不應對其作出規定，則該次級債務的持有人應在優先債務持有人產生利息時將其償還給優先債務持有人。如果次級債務契約下的受託人錯誤地向次級債務持有人支付或分配任何優先債務持有人憑藉附屬條款或其他規定有權獲得的任何金錢或資產，受託人將不對優先債務持有人承擔法律責任。

即使附屬條款阻止我們在任何系列的次級債務證券到期時支付任何款項，如果我們沒有在到期時付款，我們將無法履行該系列下的義務。這意味着次級債務契約下的受託人和該系列的持有人可以對我們採取行動，但在優先債務持有人的索賠得到完全滿足之前，他們不會收到任何資金 。

聖約

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下條款適用於Rayonier、運營合夥企業或TRS Holdings(視適用情況而定)，適用於其發行的每個系列的債務證券。

資產合併、合併、出售或轉讓

Rayonier、運營夥伴關係和TRS Holdings的每一個通常都被允許與另一家實體合併或合併。 Rayonier、運營夥伴關係和TRS控股公司也被允許將其幾乎所有的資產出售給另一家實體。然而，對於任何一系列債務證券，除非適用的招股説明書 附錄另有説明，否則債務證券的發行人，無論是Rayonier、運營合夥企業還是TRS Holdings，不得采取任何此類行動，除非滿足以下所有條件：

•

如果交易中的繼承實體不是發行人，則繼承實體必須是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司、合夥企業、信託公司或有限責任公司，並且必須明確承擔發行人根據該系列的債務證券和與該系列有關的契約承擔的義務。

•

在交易生效後，該系列債務證券項下的違約沒有發生，並且仍在繼續。就此而言，該系列債務證券項下的違約是指該系列的違約事件，或者如果忽略了向我們發出違約通知和違約必須持續一段特定時間的要求，則該系列的違約事件將是違約事件。我們在下面的違約事件、補救措施和通知中描述了這些事項。

•

如果交易中的繼承實體不是發行人，則各擔保人應確認其擔保應繼續適用於該系列的債務證券，除非該擔保人已成為繼承實體。

12

•

發行人和擔保人(如果適用)已向受託人提交高級人員證書和大律師意見，各自聲明交易在所有方面都符合契約。

儘管有上述規定，本公約不應禁止與在合併、合併或轉讓時為全資擁有的實體合併或合併，或將全部或幾乎所有資產轉讓給該實體。

如果任何系列的債務證券滿足上述條件，Rayonier、經營合夥企業或TRS控股公司(視情況而定)作為該等債務證券的發行人，將不需要獲得該等債務證券持有人的批准即可合併或合併或出售其資產。此外，只有當這些債務證券的發行人希望與另一實體合併或合併，或將其資產實質上作為整體出售給另一實體時，這些條件才適用。如果這些債務證券的發行人參與 其他類型的交易，包括髮行人獲得另一實體的股票或資產的任何交易、涉及發行人控制權變更但發行人不合並或合併的任何交易以及發行人出售的資產少於其幾乎所有資產的任何交易，則這些債務證券的發行人將不需要滿足這些條件。

任何擔保人，包括Rayonier、營運合夥公司或TRS Holdings(視情況而定)作為任何Rayonier、營運合夥公司或TRS Holdings任何系列債務證券的擔保人，參與上述任何行動的能力所適用的任何限制將在該系列債務證券的補充契約中闡明。

報告

只要有任何債務證券未償還，Rayonier、經營合夥企業或TRS Holdings作為該等債務證券的發行人(視適用情況而定)應在被要求向美國證券交易委員會提交年報後15天內向受託人提交年報以及根據交易法，Rayonier、該等發行人或該等債務的任何擔保人必須向美國證券交易委員會提交的信息、文件和其他報告的副本。儘管如上所述，如果Rayonier、經營合夥企業或TRS Holdings的任何直接或間接母公司是或成為任何系列債務證券的擔保人，則如上所述就該系列債務證券要求提供的財務報表、信息和其他文件可以是該公司的母公司的財務報表、信息和其他文件，但須遵守1933年證券法(證券法)S-X規則第3-10條的任何要求。

其他契諾

一系列債務證券 可能包含適用於我們及其子公司的其他財務和其他契約。適用的招股説明書附錄將包含專門為特定系列債務證券持有人的利益而添加到契約中的任何此類契諾的描述。

違約事件、補救措施和通知

違約事件

除非在隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則以下每個事件都將是債券項下與一系列債務證券相關的違約事件：

•

在該系列債務證券到期並持續30天的任何利息支付中違約；

•

在到期、贖回、要求回購或其他情況下，該系列任何債務證券的本金或溢價(如有)的支付違約；

•

對到期的該系列任何債務證券的任何償債基金付款(如有)違約；

13

•

在向 契約所載其他協議、契約的任何補充或授權發行該系列的任何董事會決議發出通知後60天內(如果報告不合格，則為180天)不遵守；

•

我們的破產、無力償債或重組；或

•

如果任何一系列債務證券有權享受任何擔保人的擔保利益，則任何擔保人的擔保對該系列債務證券不再具有完全效力和效力(除非契約另有規定)，或者在司法程序中被宣佈無效，或者任何擔保人 否認或否認其在該契約或擔保下的義務。

？報告失敗是指 Rayonier未能在要求Rayonier在交易法規定的時間內或在交易法規定的相關表格中向美國證券交易委員會提交後15天內(在交易法第12b-25條規定的任何寬限期生效後)，未能向受託人提交Rayonier根據交易法第13或15(D)條向美國證券交易委員會提交的年度報告、資料、文件或其他報告。

行使補救措施

特定系列債務證券的違約事件不一定會構成該契約項下可能未償還的任何其他系列債務證券的違約事件。如果一系列債務證券發生違約事件，但上文第五個要點中描述的違約事件除外，並且仍在繼續，受託人或持有該系列未償還債務證券本金至少25%的 持有人可宣佈該系列債務證券的全部本金、溢價(如有)以及應計和未付利息(如有)到期並立即支付。如果上述第五個要點中描述的違約事件發生並仍在繼續，所有系列的所有未償還債務證券的本金、溢價(如果有)以及應計和未付利息將立即到期和支付，而不需要受託人或任何持有人宣佈任何加速或其他行動。

在受託人或該系列未償還債務證券本金25%的持有人將違約通知我們之前，上述第四個要點下的違約 不會構成一系列債務證券的違約事件，且此類違約在收到通知後60天內(或在報告失敗的情況下為180天內)未得到糾正。

持有一系列未償還債務證券本金多數的持有人可以撤銷受託人或持有人就該系列債務證券所作的任何加速聲明，但只有在下列情況下：

•

撤銷加速宣告不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相牴觸；以及

•

與該系列有關的所有現有違約事件均已治癒或免除，但不支付該系列債務證券的本金、溢價或利息 ，僅因聲明加速而到期。

除非契約另有規定，否則受託人將無義務在任何持有人的要求或指示下行使契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已就行使該等權利或權力而可能招致的任何費用、法律責任或開支向受託人提供合理的彌償或保證。任何系列債務證券的持有人 不得就該系列的債券或債務證券尋求任何補救措施，除非：

•

該持有人此前已向受託人發出通知，該系列的違約事件仍在繼續；

14

•

持有該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人已請求受託人採取補救措施；

•

該等持有人已就為尋求補救而招致的任何費用、法律責任或開支，向受託人提供合理的彌償或擔保；

•

受託人在收到請求和提供賠償或擔保後60日內未履行的；

•

該系列未償還債務證券的大部分本金持有人沒有在該60天期限內向受託人發出與該請求不一致的指示；以及

•

然而，這一規定並不影響持有人就其債務證券提起訴訟以強制執行任何逾期付款的權利。

每個系列未償還債務證券本金的多數持有人有權在受到某些限制的情況下，指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該 系列債務證券行使受託人授予的任何權利或權力。然而，受託人可拒絕遵循下列任何指示：

•

不得被合法地拿走；

•

與契約的任何規定不一致；

•

受託人認定會使受託人承擔個人責任；或

•

受託人認為不適當地損害任何未參與此類債務證券持有人的權利 。

失責通知

我們必須在每年1月31日或之前向受託人提交一份證書，證明公司遵守了契約下的所有條件和契諾。

吾等須在知悉任何違約事件發生後五天內，儘快及在任何情況下，向受託人提交一份高級人員證書，列明違約或違約事件的詳情，以及我們擬就該等事件採取的行動。

如果某一特定系列的債務證券發生違約且仍在繼續，且受託人已知適用契約所指的違約，則受託人必須在違約發生後90天內向該系列債務證券的每個持有人郵寄違約通知。除非對任何系列債務證券的本金、溢價(如有)或利息的支付出現違約，否則如果且只要董事會、執行委員會或董事委員會或受託人的負責人真誠地確定不發出此類通知符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人可以不發出通知。

修訂及豁免

我們可以在沒有任何債務證券持有人同意的情況下修改契約，以：

•

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

對根據該契約發行的任何其他系列債務證券作出不適用於該系列的任何變更；

•

規定由繼承人承擔我們在契約項下的義務；

15

•

對債務證券進行擔保或者增加債務證券的擔保；

•

添加保護持有人的契約或放棄賦予我們的任何權利或權力；

•

作出不會對任何持有人的權利造成不利影響的任何變更；

•

增加或者指定繼承人或者單獨的受託人；

•

遵守美國證券交易委員會關於1939年《信託契約法》(《信託契約法》)規定的契約資格的任何要求；或

•

確定將根據該契約發行的任何系列債務證券的形式或條款。

此外，在得到(I)該系列未償還債務證券本金金額佔多數的持有人或(Ii)每個系列所有未償還債務證券本金金額佔多數的持有人同意的情況下，吾等可修訂該契約。但是，未經 任何可能受到影響的未償還債務證券的每個持有人同意，我們不得將契約修改為：

•

降低其持有人必須同意修改的任何系列債務證券本金的百分比；

•

降低任何債務證券的利率或延長支付利息的時間；

•

降低任何債務證券的本金或延長其規定的期限；

•

損害任何持有人在適用到期日或之後收到有關該持有人債務證券的溢價(如有)、本金或利息的權利；

•

減少贖回任何債務證券時應支付的保費，或更改任何債務證券可以或應該贖回的時間 ；

•

使任何債務擔保以美元以外的貨幣支付；

•

損害任何持有人就該持有人的債務證券提起訴訟以強制執行任何付款的權利；

•

對需要每個持有人同意的修正條款進行任何更改；

•

對豁免條款作出任何更改；或

•

以任何不利的方式修改或影響任何擔保人在其保證(如果有)到期並按時支付Rayonier、運營合夥企業或TRS Holdings的任何擔保債務擔保的本金、任何溢價或利息、任何償債基金或額外金額方面的義務的條款和條件。

根據契約，批准任何擬議修正案的特定 格式不需要徵得持有人的同意。只要這種同意批准擬議修正案的實質內容，就足夠了。在契約下的修訂生效後，我們需要向受影響系列的所有債務證券持有人郵寄一份簡要描述修訂的通知。然而，沒有發出通知或通知中的任何缺陷不會損害或影響修正案的有效性。

每一受影響系列未償債務證券本金的多數持有人可代表該系列債務證券的所有持有人放棄該系列以往的任何違約或違約事件，但下列違約或違約事件除外：

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價或利息；或

•

未經受影響的每筆未償債務的持有人同意不得修改的契約條款。

Rayonier、運營合夥企業和TRS Holdings均不得修改管理其發行的次級債務證券的次級債務契約，以改變任何未償還次級債務的從屬地位

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未經當時未償還優先債務持有人書面同意而發行的債務證券，這些持有人將受到不利影響。此外，Rayonier、運營合夥企業 和TRS Holdings都不得修改管理其發行的次級債務證券的次級債務契約的從屬條款，以在任何實質性方面對其發行的任何一個或多個系列的未償還次級債務證券產生不利影響， 未經所有受影響系列的本金總額佔多數的持有人同意，將其作為一個類別一起投票。

失職及解職

在任何時候，我們可以終止合同項下的所有義務，因為它們與特定的一系列債務證券有關，我們稱之為法律上的失敗。但是，如果我們決定進行法律上的失敗，我們可能不會終止合同下的一些義務，包括我們的義務：

•

與失效信託有關，包括持有人接受信託付款的權利；

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

替換該系列的殘缺、銷燬、遺失或被盜的債務證券；或

•

本條例旨在維持該系列債務證券的登記員及支付代理人。

在任何時候，我們也可能使公約失效，這意味着我們已選擇終止我們在以下方面的義務或操作：

•

適用於一系列債務證券的一些公約，包括專門為該系列增加並在招股説明書補編中説明的任何公約；以及

•

專門為此類系列添加並在招股説明書附錄中描述的任何違約事件。

我們可以行使我們的法律失效選擇權，儘管我們之前行使了我們的契約失效選擇權。如果我們 行使我們的法律失效選擇權，失敗的一系列債務證券的付款可能不會因為該系列的違約事件而加速。如果我們行使契約失效選擇權，失敗的系列債務證券的償付速度可能不會加快，因為違約事件是專門為該系列增加的，並在招股説明書附錄中進行了描述。

為了行使任何一種失敗選擇，我們必須：

•

不可撤銷地將資金或美國政府債務以信託形式存入受託人，用於支付本金、溢價(如果有)和該系列債務證券的利息，以贖回或規定的到期日(視情況而定)；

•

遵守某些其他條件，包括該系列沒有發生違約，並且在信託存款後仍在繼續(但因借入將用於該存款的資金和授予任何擔保這種借款的留置權而發生的違約事件除外)；以及

•

向受託人提交一份律師意見，大意是，該系列債務證券的持有者將不會因此類失敗而 確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將繳納聯邦所得税，繳納的金額、方式和時間與如果沒有發生此類存款和失敗的情況相同。僅在法律上無效的情況下，律師的意見必須基於美國國税局(IRS)的裁決或適用的聯邦所得税法的其他變化。

如果發生任何法律上的失敗，失敗系列債務證券的持有者將有權只向信託基金 尋求支付到期債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息。

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儘管存放在受託人處的資金和美國政府債務的金額將足以支付在聲明到期日到期的系列債務證券的到期金額，但如果我們對任何系列的債務證券行使契約失效選擇權，並且債務證券因違約事件的發生而被宣佈為到期和應付，則該金額可能不足以支付因此類違約事件而加速的該系列債務證券的到期金額。然而，我們仍將承擔此類付款的責任。此外，我們可以履行契約項下關於特定系列債務證券的所有義務，但登記轉讓和交換此類債務證券的義務除外，條件是：

•

將該系列的所有未償還債務證券交付受託人註銷；或

•

所有該等未如此交付以供註銷的債務證券均已到期及須予支付，或將於一年內到期及於指定到期日支付，或須於一年內贖回，而在此項目符號的情況下，吾等已以信託形式向受託人存放一筆現金，足以支付該等債務證券的全部債務，包括所述到期日或適用贖回日期的利息。

全球證券

我們可以發行全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行的任何債務證券，這些證券將交存於適用招股説明書附錄中指定的託管機構或以其名義存放。我們可以以臨時或永久的形式發行全球證券。我們將在適用的招股説明書補充資料中説明有關一系列債務證券的存託安排的具體條款。我們預計以下規定將適用於所有存託安排。

一旦發行全球證券，保管人將在其簿記系統中貸記該全球證券所代表的個別債務的本金金額，並記入在該保管人有賬户的機構的賬户中。這些機構被稱為參與者。

債務證券的承銷商將指定要貸記的賬户。但是，如果我們直接或通過代理商 提供或出售證券，我們或代理商將指定相應的賬户入賬。

全球證券中受益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有實益權益的人員。全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保管人的參與人或可能通過參與人持有的人保存的記錄中，這種所有權的轉讓僅通過 。一些州的法律要求某些債務證券的購買者進行證券的實物交付。這些法律可能會限制在全球證券中獲得實益利益的市場。

只要全球證券的託管人或其代名人是全球證券的登記所有人，就契約項下的所有目的而言，該託管人或代名人將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一持有人或持有人。除適用的招股説明書附錄中另有規定外，全球證券的實益權益所有者：

•

將無權在其名下注冊以全球證券為代表的債務證券；

•

不會收到或無權收到最終形式的債務證券實物交割；以及

•

不會被視為該契約下這些債務證券的所有者或持有人。

以保管人或其代名人的名義登記的個別債務證券的本金、任何溢價和利息將支付給作為該全球證券登記所有人的保管人或其代名人。

18

對於與全球證券的實益所有權權益有關的記錄或為其支付的款項，我們和受託人均不承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查與實益所有權權益有關的任何記錄，我們每個人和受託人均可就託管機構提供的任何信息採取行動或 不採取行動而不承擔任何責任。吾等或受託人均無義務或責任監察、決定或查詢是否符合本契約或適用法律對轉讓任何全球證券的任何權益(包括任何全球證券的存託參與者、會員或實益擁有人之間或之間的任何轉讓)施加的任何轉讓限制，但要求 交付契約條款明確要求的證書及其他文件或證據，並在契約條款及明文規定的情況下這樣做，以及進行審查以確定實質上符合契約的明示要求，則除外。

我們預期，託管人在收到全球證券的本金支付、任何溢價和利息後，將立即向參與者的賬户支付與其各自所持的全球證券實益利息本金金額成比例的款項，如託管人的記錄所示。我們還預計，參與者向在全球證券中享有實益權益的所有者支付的款項將受到長期客户指示和慣例的約束，就像現在為以無記名形式或以街道名稱註冊的客户的 賬户持有的債務證券一樣，並將由此類參與者負責。

債務 只有在以下情況下，以全球證券為代表的債務證券才可交換為授權面額的最終形式的類似期限的債務證券：

•

託管人通知我們，它不願意或不能繼續作為託管人，並且我們在120天內沒有指定繼任者。

•

我們以登記形式向該系列證券的受託人交付一份公司命令，説明該系列證券的債務可互換；或

•

對於此類系列的債務證券，違約事件已經發生並且仍在繼續。

除非全球證券全部或部分交換為具有最終證書的債務證券，否則除非保管人將其作為一個整體轉讓或交換，否則不得轉讓或交換。

受託人

與任何一系列債務證券有關的招股説明書附錄將指明受託人，在現有經營中的 合夥企業優先債務契約的情況下，受託人是紐約梅隆銀行。

契約限制了受託人的權利，如果受託人成為我們的債權人，在某些情況下，受託人有權獲得債權的償付，或為自己的帳户變現就任何此類債權而收到的財產，如擔保或其他。受託人被允許從事其他一些交易。然而，如果它在契約項下發生違約並仍在繼續後獲得任何衝突的利益(如《信託契約法》所界定)，則必須消除衝突或辭去受託人的職務。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人必須行使契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理自己事務時在情況下會行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。在該等規定的規限下，受託人將無義務應任何債務證券持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非他們已就其可能招致的費用及責任向受託人提供合理的擔保及賠償。

受託人可能是本公司及其附屬公司在正常業務過程中的資金託管機構、貸款機構以及為其提供其他日常銀行服務的機構。

19

治國理政法

現有經營合夥公司的優先債務契約是由紐約州法律管轄的，而債務抵押及其擔保、任何形式的優先債務契約或次級債務契約以及債務抵押及擔保將受紐約州法律管轄。

根據現有的營運合夥優先債務契約及任何形式的契約，債務證券的發行人、擔保人、受託人及持有人在適用法律許可的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因適用契約、債務證券或擬進行的交易而引起或有關的任何法律程序中接受陪審團審訊的任何及所有權利。

關於擔保的説明

Rayonier可根據擔保和適用契約的條款，保證(完全、無條件或以有限的方式)按時支付一個或多個債務證券系列的本金、任何溢價和利息，以及根據經營合夥企業或TRS控股公司的適用契約和債務證券到期和應付的所有其他金額，無論是在到期日，通過加速、贖回、償還或其他方式。如果經營合夥企業或TRS控股公司未能按時支付任何擔保債務擔保的本金、溢價或利息，或任何適用契約或債務擔保項下的到期和應付金額，Rayonier將導致任何此類付款在到期時支付，無論是在到期、加速、贖回、 償還或其他情況下，並且如同該等付款是由Rayonier支付的一樣。擔保的具體條款(如有)將在與擔保債務證券有關的招股説明書附錄中列出。

經營合夥可根據擔保及適用契據的條款，保證(全面及無條件或以有限方式)按時支付Rayonier或TRS Holdings的一個或多個系列債務證券的本金、任何溢價及利息，以及適用契據及TRS Holdings的債務證券項下的所有其他到期及應付款項，不論在到期日、加速、贖回、償還或其他方式。如果Rayonier或TRS Holdings未能按時支付任何擔保債務擔保的本金、溢價或利息，或任何適用契約或債務擔保項下到期和應付的任何金額，經營合夥企業將促使任何此類付款在到期時支付，無論是在到期、加速、贖回、 償還或其他情況下，並且如同該等付款是由經營合夥企業支付的一樣。擔保的具體條款(如有)將在與擔保債務證券有關的招股説明書附錄中列出。

TRS Holdings可根據該擔保及適用契約的條款，保證(全面及無條件或以有限的方式)按時支付一個或多個債務證券系列的本金、任何溢價及利息，以及根據適用契約及經營合夥企業的債務證券而到期及應付的所有其他款項，不論是在到期日、加速、贖回、償還或其他方式。如果Rayonier或營運合夥企業未能按時支付任何擔保債務證券的任何本金、溢價或利息，或任何適用契約或債務證券項下到期及應付的任何款項，TRS Holdings將促使任何該等款項在到期時、在加速、贖回、 償還或其他情況下支付，且猶如該等款項是由TRS Holdings支付的一樣。擔保的具體條款(如有)將在與擔保債務證券有關的招股説明書附錄中列出。

除上述擔保外，Rayonier的任何直接或間接子公司，每個子公司都是額外的子公司 擔保人，可以保證(完全、無條件或以有限的方式)按時支付一個或多個債務證券系列的本金、任何溢價和利息，以及根據Rayonier、經營合夥企業或TRS Holdings的適用契約和債務證券(視情況適用)到期和應付的所有其他金額，無論是在到期時、通過加速支付，

20

根據該擔保和適用契約的條款，贖回、償還或其他。如果Rayonier、營運合夥企業或TRS Holdings未能按時支付任何擔保債務抵押的本金、溢價或利息，或任何適用的契約或債務抵押項下到期和應付的任何金額，則額外的附屬擔保人將導致任何此類付款在到期時到期支付，無論是在加速、贖回、償還或其他情況下，並且如同該等付款是由額外的附屬擔保人支付的一樣。擔保的具體條款(如有)將在與擔保債務證券有關的招股説明書 附錄中列出。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則唯一額外的附屬擔保人是Rayonier Operating Company LLC。

21

股本説明

在本節中，我們、我們和我們所指的是Rayonier Inc.，而不是任何子公司。

截至2022年9月30日，我們的法定股本為495,000,000股。這些股份包括：(A)15,000,000股優先股，均未發行；及(B)48,000,000股普通股，無面值。截至2022年9月30日，已發行和已發行普通股146,422,825股，預留1,796,545股普通股，用於在行使期權時或與根據各種員工或董事激勵、薪酬和期權計劃未償還的其他獎勵相關的發行。

此外，營運合夥的有限責任合夥人擁有贖回權，這使他們能夠促使營運合夥贖回其營運合夥單位，以換取現金或按我們的選擇在一對一基礎。截至2022年9月30日，營運合夥擁有149,634,152個營運合夥單位，營運合夥的有限合夥人合共持有3,211,327個可贖回營運合夥單位。

普通股

上市

我們的已發行普通股 在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為RYN。

分紅

在我們可能發行的任何一系列優先股的權利的約束下，普通股持有人可以在董事會宣佈時和在董事會宣佈的時候獲得股息。股息可以現金、股票或其他形式從合法資金中支付。

全額支付

所有已發行普通股均已繳足股款且不可評估。我們發行的任何額外普通股 也將全額支付且不可評估。

投票權

在我們未來可能發行的任何系列優先股的任何特別投票權的規限下，普通股持有人可以就董事選舉中持有的每股股票和我們股東投票表決的所有其他事項投 一票。普通股持有人不得在董事選舉中累計投票權。

其他權利

我們將根據適用法律將任何股東大會通知 普通股股東。如果我們清算、解散或結束我們的業務，無論是自願的還是非自願的，普通股股東將平均分享我們向債權人和優先股股東(如果有的話)支付後剩餘的資產。普通股持有者沒有優先購買權。普通股不受任何贖回條款的約束，也不能轉換為任何其他證券。

優先股

我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行一系列或多系列優先股。根據我們公司章程的規定和北卡羅來納州法律規定的限制，我們的

22

董事會可通過決議決定每個系列的股份數量以及每個系列的權利、優先和限制，包括任何完全未發行的優先股系列的股息權、投票權、轉換權、贖回權和任何清算優先股、組成每個系列的股份數量以及發行條款和條件。我們的公司章程將優先股持有人在Rayonier非自願清算時有權獲得的金額限制為每股優先股100美元。

如果我們提供優先股，具體名稱和權利將在招股説明書附錄中與提供的優先股相關説明。作為本招股説明書的一部分，登記説明書將以引用的方式併入本公司章程與所發行系列優先股相關的章程修訂證書。

未指定的優先股可能使我們的董事會更難或阻止通過要約收購、代理競爭、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖，從而保護我們管理層的連續性。優先股的發行可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。例如，任何發行的優先股在股息權、清算優先權或兩者兼而有之方面可能排在我們普通股之前，可能擁有完全或有限的投票權 ，並可能可轉換為普通股。因此，發行優先股可能會阻礙對我們普通股的競購，或者可能以其他方式對我們普通股或任何現有優先股的市場價格產生不利影響。

優先股在發行時將獲得全額支付，且無需評估。

反收購條款

我們的公司章程和章程以及《北卡羅來納州商業公司法》(NCBCA)中的某些條款可能會 延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。這些規定可能會鼓勵考慮主動收購要約或其他單方面收購提議的人與董事會進行談判，而不是尋求非談判收購嘗試。

對 刪除控制器的限制

我們的董事只有在有正當理由的情況下才能被免職。限制董事的免職使 股東更難更換大多數董事，反而促進了現有管理層的連續性。

特別股東大會

我們的公司章程和公司章程都沒有賦予股東召開股東特別大會的權利。我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會召集。

空白 勾選優先股

我們的公司章程授權發行空白支票優先股。董事會可設定與該等優先股有關的投票權、贖回權、轉換權及其他權利，並可在非公開或公開交易中發行該等股份。在某些情況下，空白支票優先股可以 發行，並具有防止合併、要約收購或董事會反對的其他收購企圖的效果。

修訂我們的附例

我們的章程可以由我們的董事會修改或廢除，包括我們的股東通過、修改或廢除的任何章程。

23

北卡羅來納州股東保護法

北卡羅來納州股東保護法(NCSPA)通常要求上市公司有表決權股份的95%的贊成票才能批准與任何其他實體的業務合併，這些實體直接或間接實益擁有公司超過20%的有表決權股份(或曾經擁有超過20%的股份，但仍然是公司的附屬公司)，除非滿足NCSPA的公平價格條款和程序條款。

根據NCSPA，業務合併包括(1)公司與任何其他公司或其他實體的任何合併、合併或轉換，(2)將公司的全部或任何主要部分資產出售或租賃給任何其他實體，或(3)向公司或其任何子公司支付、出售或租賃任何款項、出售或租賃，以換取任何其他實體的任何資產的證券，這些資產的總公平市場價值為5,000,000美元或 以上。

NCSPA包含的條款允許公司在通常已過期的指定時間段內選擇退出NCSPA投票條款的適用性。NCSPA適用於Rayonier，因為我們在這些時間段內沒有選擇退出。

NCSPA可以阻止第三方提出部分收購要約或以其他方式試圖在我們的股權證券中獲得大量頭寸或尋求獲得對我們的控制權。它還可能限制某些投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能具有推遲或阻止我們控制權變更的效果。

成為房地產投資信託基金的資格要求

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們必須遵守1986年修訂的《國內收入法》(《準則》)中的某些條款，包括限制所有權集中的規則。有關更多信息，請參閲材料《美國聯邦所得税後果》和《Rayonier的税收》，以瞭解組織和所有權要求。

高級人員及董事的法律責任限制

我們的公司章程在法律不時允許的範圍內，將我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的責任限制在最大程度上。具體地説，我們的董事不會對董事違反其職責所造成的金錢損害承擔個人責任，但以下責任除外：

•

對於董事在此類違規行為發生時知道或相信明顯與我們的最佳利益相沖突的任何行為或不作為；

•

對於 中規定的非法分發第55-8-33條NCBCA或任何後續條款；或

•

對董事謀取不正當個人利益的交易。

我們的公司章程還規定，我們將賠償我們的高級管理人員和董事在任何訴訟 或訴訟中的所有責任和費用，無論是民事、刑事、行政或調查，也無論是否由我們或代表我們提出的，包括因他們的身份或他們以任何前述身份進行的活動而引起的所有上訴， 除非被補償人的活動在他當時知道或相信明顯與我們的最佳利益相沖突。應我們的要求，我們將同樣在同等程度上賠償任何現在或曾經 擔任另一家外國或國內公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高管、合夥人、受託人、僱員或代理人，或擔任任何員工福利計劃受託人或管理人的任何人。在我們的公司章程中加入這些條款可能會降低針對我們董事的衍生訴訟的可能性，並可能會阻止或阻止股東或管理層對我們的董事違反他們的職責提起訴訟，即使這樣的訴訟如果成功，可能會讓我們和我們的股東受益。這些條款不改變董事在聯邦證券法下的責任，也不影響根據聯邦證券法就違反該法律提起訴訟(也不追討金錢損害賠償)的權利。

24

在我們的公司章程中加入這些條款可能會降低對我們董事提起衍生品訴訟的可能性，並可能會阻止或阻止股東或管理層對我們的董事違反職責提起訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。這些條款不改變董事在聯邦證券法下的責任，也不影響根據聯邦證券法對違反該法律的行為提起訴訟(也不追討金錢損害賠償)的權利。

提案和提名的預先通知。

我們的章程規定，股東必須及時提供書面通知，將業務提交年度股東大會，或在年度股東大會上提名董事候選人。如果在前一年年會一週年前不少於90天但不超過120天的時間收到年會通知，則為及時通知。然而，如股東周年大會日期較週年日提前30天或延遲60天以上，股東必須於股東周年大會前120天及不遲於股東周年大會前第90天或首次公佈股東周年大會日期後第十天營業時間結束前 遞交通知。我們的章程還規定了股東通知的形式和內容。這些規定可能會阻止股東在年度股東大會上提出事項，或在年度股東大會上提名董事候選人。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是ComputerShare Limited。

對權利的描述

以下對認購權條款的描述闡述了任何招股説明書附錄可能涉及的認購權的某些一般條款和規定 。我們可以為購買優先股或普通股發行認購權。認購權可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補編提供的優先股或普通股一起發行，並可以與任何該等已發行證券附在一起或與之分開。對於任何認購權的發售，吾等可根據 與一家或多家承銷商或其他投資者訂立備用安排，承銷商或其他投資者可能被要求購買任何在發售後仍未獲認購的證券。

以下關於認購權的某些條款的摘要並不完整，並受Rayonier適用的招股説明書附錄的約束，該説明書將描述購買由此提供的優先股或普通股的認購權的具體條款，包括以下內容：

•

確定有權獲得權利分配的證券持有人的日期；

•

認購權的價格(如果有的話)；

•

優先股或普通股行使認購權時應支付的行權價；

•

向每個證券持有人發行認購權的數量；

•

每項認購權可購買的優先股或普通股的金額；

•

認購權行使時的應收證券金額或認購權行使價格的調整撥備；

•

認購權可轉讓的程度；

25

•

認購權的行使開始之日和認購權期滿之日；

•

認購權可以包括關於 未認購證券的超額認購特權的程度；

•

我們與認購權發售有關的任何備用承銷或購買安排的實質性條款；

•

討論任何適用的美國聯邦所得税考慮事項；以及

•

認購權的任何其他條款，包括與認購權的可轉讓、交換和行使有關的條款、程序和限制。

截至2022年9月30日，Rayonier的任何證券都沒有未償還的認購權。

手令的説明

以下對認股權證條款的描述闡明瞭任何招股説明書 附錄可能涉及的認股權證的某些一般條款和條款。我們可以發行認股權證購買債務證券、優先股或普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的債務證券、優先股或普通股一起發行，並可附加於任何此類已發行證券或與其分開發行。

每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨的 認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為 或與認股權證的任何持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。

以下認股權證的某些條款摘要並不聲稱是完整的，受美國證券交易委員會將就任何此等認股權證的發售提交的認股權證協議的條款所規限，並受該等條款的限制。

債權證

與指定發行人發行的特定債權證有關的招股説明書補充資料將描述此類債權證的條款，包括以下內容：

•

該等債權證的發行人的名稱；

•

該等債權證的名稱；

•

該等債權證的發行價(如有)；

•

該等債權證的總數為何；

•

在行使該等債權證時可購買的債務證券的名稱和條款；

•

如適用，發行這種債務認股權證的債務證券的名稱和條款，以及與每種債務證券一起發行的這種債務認股權證的數量；

•

如果適用，該等債權證及其發行的任何債務證券的起始日期及之後的日期將可單獨轉讓；

•

在行使債務認股權證時可購買的債務證券的本金，以及在行使債務權證時可購買的本金債務證券的價格(該價格可以現金、證券或其他財產支付)；

26

•

行使這種債權證的權利開始的日期和這種權利的終止日期；

•

如果適用，可在任何時候行使的此類債務認股權證的最低或最高金額；

•

債權證所代表的債權證或行使債權證時可能發行的債務證券，將以記名或無記名方式發行；

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；

•

該等債權證的反稀釋或調整條款(如有)；

•

適用於該等債權證的贖回或催繳條款(如有)；及

•

該等債權證的任何額外條款，包括與交換及行使該等債權證有關的條款、程序及限制。

截至2022年9月30日，沒有未償還的債權證。

認股權證

Rayonier與任何特定發行的優先股權證或普通股認股權證有關的招股説明書附錄將描述此類認股權證的 條款，包括以下內容：

•

該等認股權證的名稱；

•

認股權證的發行價(如有)；

•

該等認股權證的總數為何；

•

行使認股權證時可購買的普通股或優先股的名稱和條款；

•

如適用，發行該等認股權證的已發行證券的名稱及條款，以及與每項已發行證券一同發行的此類認股權證的數目；

•

如適用，該等認股權證及隨其發行的任何要約證券可分別轉讓的日期及之後；

•

行使認股權證時可購買的普通股或優先股的數量和行使時可購買的價格；

•

行使該等認股權證的權利的開始日期及該權利的終止日期；

•

如果適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；

•

該等認股權證的反攤薄條款(如有)；

•

適用於該等認股權證的贖回或催繳條款(如有)；及

•

該等認股權證的任何額外條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

截至2022年9月30日，未發行任何優先股權證或普通股認股權證。

27

備貨合同和備貨單位説明

以下對股票購買合同和股票購買單位條款的説明闡述了Rayonier股票購買合同和股票購買單位的某些一般條款和條款，招股説明書附錄可能涉及這些條款和條款。

我們可以發佈股票購買合同，包括要求持有者向我們購買的合同，以及讓我們在未來的一個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股或優先股的合同。普通股或優先股的每股價格和數量可以在股票購買合同發佈時確定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式確定。

股票購買合同可以單獨發行，也可以作為我們稱為股票購買單位的單位的一部分。股票購買單位由股票購買合同和我們的債務證券或美國國債組成，以確保持有者根據股票購買合同有義務購買普通股或優先股。

股票購買合同可能要求我們向股票購買單位的持有者 定期付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。股票購買合同可以要求持股人以特定方式擔保其義務。

Rayonier適用的招股説明書附錄將描述股票購買合同或股票購買單位的條款。招股説明書附錄中的説明僅為摘要，您應閲讀與股票購買合同或股票購買單位有關的股票購買合同，以及(如果適用)抵押品或存託安排。材料 適用於股票購買單位和股票購買合同的美國聯邦所得税考慮因素也將在適用的招股説明書附錄中討論。

截至2022年9月30日，Rayonier沒有未完成的股票購買合同或股票購買單位。

美國聯邦所得税的重大後果

本節總結了作為我們證券持有者的您可能認為相關的聯邦所得税問題。Vinson&Elkins L.L.P.擔任我們的税務顧問，審閲了這份摘要，並認為本文中的討論在所有實質性方面都是準確的。由於本部分是一個摘要，因此它不涉及可能與我們證券的特定持有人的個人投資或税務情況相關的所有方面的税收，或者涉及根據聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的持有人，例如：

•

保險公司；

•

免税組織(但在下文《免税股東徵税》中討論的範圍有限的除外)；

•

金融機構或經紀自營商；

•

非美國個人和外國公司(以下非美國股東徵税一節中討論的有限範圍除外)；

•

美國僑民；

•

任何人按市值計價我們的 證券；

•

小章S公司；

28

•

職能貨幣不是美元的美國股東(定義如下)；

•

受監管的投資公司和房地產投資信託基金；

•

信託和財產；

•

通過行使員工股票期權或其他補償方式獲得我們的證券的持有人；

•

持有我們證券的人，作為跨境、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分；

•

受《守則》備選最低税額規定約束的人員；

•

因使用適用的財務報表而須遵守特別税務會計規則的人員 (《守則》第451(B)(3)節所指者)；以及

•

通過合夥企業或類似的傳遞實體持有我們的證券的人。

本摘要假設證券持有人出於美國聯邦所得税的目的將我們的股票作為資本資產持有，這通常意味着為投資而持有的財產。

本節中的陳述不是也不應該被解釋為税務建議。本節中的陳述和Vinson&Elkins L.L.P.的意見基於《準則》、現行的、臨時的和擬議的財政部法規、《準則》的立法歷史、美國國税局當前的行政解釋和做法以及法院裁決。對國税局解釋和做法的引用包括在私人信函裁決中認可的國税局做法和政策，這些做法和政策對國税局沒有約束力，但對收到裁決的納税人除外。在每一種情況下，這些資料來源都是在本討論日期存在時所依賴的。未來的立法、財政條例、行政解釋和法院裁決可能會改變現行法律，或對作為本節信息依據的現行法律的現有解釋產生不利影響。任何此類變化都可能具有追溯力。我們尚未收到美國國税局關於我們作為REIT資格的任何裁決，儘管我們收到了一封私人信件，大意是我們的林地，包括那些受某些木材採伐合同約束的林地，將被視為符合REIT資產測試條件的房地產資產或不動產權益，並且我們從這些木材採伐合同中獲得的收益將來自為REIT總收益測試目的的房地產銷售。因此，即使適用法律沒有變化，也不能保證以下討論中所作的陳述不會受到國税局或法院的約束，不會受到國税局的質疑，或在受到質疑時得到法院的支持。

我們敦促您就購買、擁有和出售我們的證券以及我們選擇作為REIT徵税對您的具體税收後果諮詢您的税務顧問。具體而言，您應諮詢您的税務顧問有關此類購買、所有權、銷售和選舉的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果，以及適用税法的潛在變化。

Rayonier的課税

一般信息

我們選擇從截至2004年12月31日的納税年度開始，被視為美國聯邦所得税的房地產投資信託基金。關於本招股説明書，Vinson&Elkins L.L.P.認為，在截至2004年12月31日和2021年12月31日的納税年度，我們有資格根據美國聯邦所得税法作為REIT納税，我們的組織以及當前和建議的運營方法將使我們能夠在截至2022年12月31日的納税年度和隨後的納税年度繼續滿足作為REIT的資格和納税要求。投資者應該知道，Vinson&Elkins L.L.P.的意見是基於與我們的組織和運營有關的各種慣常假設，是以我們Rayonier Forest Resources，L.P.，Pope所作的某些陳述和契約為條件的

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資源、一家特拉華有限合夥企業(Pope)和Pope的某些附屬REITs(就Pope及其附屬REITs而言，截至我們與Pope合併之日)，有關事實事項，包括關於每個組織的陳述、每個Eed的資產和收入的性質以及每個Ev的業務運營。Vinson&Elkins L.L.P.的意見對美國國税局或任何法院不具約束力，自發布之日起發表。此外，Vinson&Elkins L.L.P.的意見是基於管理REIT資格的現有美國聯邦所得税法，該法律可能會發生前瞻性或追溯的變化。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和納税將取決於我們是否有能力通過實際的年度經營業績，持續通過美國聯邦所得税法規定的某些資格測試。這些 資格測試涉及我們從特定來源獲得的收入的百分比、我們屬於特定類別的資產的百分比、我們股票所有權的多樣性以及我們 分配的收入的百分比。Vinson&Elkins L.L.P.不會持續審查我們對這些測試的合規性。因此，我們不能保證我們在任何特定課税年度的實際經營業績將滿足此類 要求。Vinson&Elkins L.L.P.的意見不排除我們可能不得不使用下文所述的一項或多項REIT儲蓄條款，這可能需要我們支付消費税或懲罰性税(這可能是實質性的)，以保持我們的REIT資格。有關我們未能取得REIT資格的税務後果的討論，請參閲？未能取得REIT資格。

如果我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們通常不需要為我們目前分配給股東的普通收入和資本收益部分繳納美國聯邦企業所得税。守則的規定一般容許房地產投資信託基金扣除支付予其股東的股息。這種對支付股息的扣除大大消除了在公司和股東層面上的雙重徵税，這種雙重徵税通常是由於對正規公司的投資造成的。

即使 如果我們有資格作為房地產投資信託基金徵税，我們在某些情況下也將繳納聯邦税，包括以下情況：

•

我們將按正常的公司税率對任何未分配的REIT應税收入徵税，包括 未分配的淨資本收益。然而，見？年度分配要求，關於我們選擇將我們已納税的某些資本收益視為已分配給股東的能力， 如果我們就此類收入支付的税款將作為抵免或退款提供給股東。

•

如果我們在一項交易中從一家公司收購了一項資產，而該資產的基礎是根據轉讓人的基礎(結轉基礎交易)確定的，而該公司根據守則C子章應繳納公司級税，如果我們在收購資產後的五年內確認了資產處置的收益 ，我們將按適用的最高正常公司税率納税。我們將支付的收益金額為(1)在出售或處置時確認的收益金額和 (2)如果我們在收購時出售資產將會確認的收益金額中較小的一個。根據某些木材採伐合同採伐和銷售木材所得的收入(而不是出售林地所得的收益)不繳納這項固有的利得税。

•

我們將被要求為任何被禁止的交易的淨收入支付100%的税。一般來説，禁止的 交易是指在正常業務過程中為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的銷售或其他應税處置。

•

如果我們未能達到下面討論的75%毛收入測試或95%毛收入測試，但由於滿足了某些其他要求而以其他方式保持了我們的REIT資格，我們將被徵收100%的税，金額等於(1)我們未能通過75%或95%毛收入測試的金額的毛收入乘以(2)旨在反映我們的盈利能力的分數。

•

如果我們未能滿足適用於REITs的資產測試或其他要求，如下所述，但仍保持我們作為REIT的資格，因為有合理的理由

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如果滿足故障和其他適用要求，我們可能需要繳納消費税。在這種情況下，每個失敗的税額將至少為50,000美元，如果 資產測試(5%的資產測試或10%的投票權或價值測試的最低限度失敗)以外的資產測試失敗，將被確定為相關資產產生的淨收益金額乘以 最高公司税率(目前為21%)，如果該金額超過每次失敗50,000美元。

•

我們一般需要為我們每年分配給 股東的金額少於(1)本年度普通收入的85%，(2)本年度REIT資本利得淨收入的95%，(我們選擇保留並納税的資本利得收入除外)的總和支付4%的消費税，以及(3)來自以前期間的任何未分配的 應税收入，但我們選擇保留並納税的該年度的資本利得除外。

•

對於在房地產投資信託基金和應税房地產投資信託基金子公司之間直接或建設性支付的某些收入和支出項目(如代碼第856(1)節所定義)(TRS？)，如果美國國税局成功地確定這些項目是以低於ARM S長度的方式進行交易並調整了這些項目的報告金額，則可以對這些項目徵收100%的税。

此外，我們，包括我們的子公司和附屬實體，可能需要繳納各種税，包括工資税、州所得税、當地和非美國所得税、財產税以及對我們的資產和運營的其他税。我們的TRS，包括TRS Holdings，也將對其應税收入繳納美國聯邦企業所得税 。

對資格的要求

我們選擇從截至2004年12月31日的納税年度開始，被視為美國聯邦所得税的房地產投資信託基金。為了繼續符合REIT的資格，我們必須滿足下面討論的有關我們的組織、收入來源、資產性質和收入分配的要求。

組織和所有權要求

REIT是指公司、信託或協會：

(1)

由一名或多名受託人或董事管理；

(2)

其實益所有權以可轉讓股份或實益權益的可轉讓憑證為證明；

(3)

如果沒有適用於REITs的特別法典規定，這將作為國內公司徵税；

(4)

既不是金融機構，也不是受《守則》具體規定約束的保險公司；

(5)

其實益擁有權為100人或以上；

(6)

其中，在每個納税年度的後半部分，流通股價值不超過50%的流通股由五個或更少的個人直接或間接擁有(根據《守則》的定義，包括特定實體)；

(7)

選擇(或已經選擇)成為房地產投資信託基金，並滿足美國國税局為選擇和保持房地產投資信託基金地位而必須滿足的所有相關備案和其他行政要求；

(8)

使用日曆年度繳納美國聯邦所得税，並符合聯邦所得税法的記錄保存要求 ；以及

(9)

符合下文所述的其他測試，包括其收入和資產的性質及其分配金額。

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第(1)至(4)、(8)和(9)項條件必須在整個納税年度內滿足，第(5)項條件必須在12個月的納税年度中至少335天內或較短納税年度的按比例部分期間滿足。儘管我們的章程沒有對我們的股份轉讓作出限制，但我們預計我們目前股東基礎的多樣性將繼續下去，我們將滿足上文第(5)和(6)項所述的股份所有權要求。

為了監督股份所有權要求的遵守情況，我們通常需要保存有關我們股份的實際所有權的記錄。要做到這一點，我們必須每年要求持有我們大量股份的記錄持有人提交書面聲明，其中記錄持有人應披露要求將我們支付的股息計入毛收入的人員。 必須保留一份未能或拒絕遵守此要求的人員的名單，作為我們記錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款。根據適用的美國財政部法規，未能或拒絕遵守要求的股東必須提交一份聲明，連同其納税申報單一起披露其對股票和其他信息的實際所有權。如果我們遵守這些要求，並且我們不知道或進行合理的盡職調查不會知道我們未能滿足上述條件(6)，我們將被視為滿足該條件。

不予理會的附屬公司

如果REIT擁有 一家公司子公司，而該子公司是一家符合資格的REIT子公司，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司將被忽略，子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信用項目將被視為 REIT本身的資產、負債和收入、扣除和信用項目，包括以下所述的毛收入和資產測試。合格REIT子公司是指除TRS外，由REIT全資擁有的任何公司，由REIT的一個或多個其他被忽視的子公司全資擁有，或由兩者的組合全資擁有。

非法人國內實體，如單一成員有限責任公司，通常也被視為美國聯邦所得税的單獨實體，因此其收入和資產被視為其被視為所有者的收入和資產，包括在REIT毛收入和資產測試中。合格的房地產投資信託基金子公司和被忽視的實體有時在本文中被稱為直通子公司。

應税房地產投資信託基金子公司

房地產投資信託基金被允許擁有一家或多家房地產投資信託基金100%的股票。TRS是一家完全應税的公司，它可能獲得的收入如果直接由其母公司REIT賺取，就不是合格的收入。TRS和REIT必須共同選擇將 子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有超過35%的投票權或股票價值的公司將自動被視為TRS。我們不會被視為持有TRS的資產或 獲得TRS賺取的任何收入。相反，TRS發行給我們的股票將是我們手中的資產，我們將把從這種TRS支付給我們的分配視為收入。此處理可能會影響我們對總收入和資產測試的合規性。由於我們不會將TRS的資產和收入包括在確定我們是否符合REIT要求時，我們可能會使用該等實體間接從事REIT規則可能禁止我們 直接或通過直通子公司進行的活動。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的不超過20%可能由一個或多個TRS的股票或證券組成。

對於美國聯邦所得税而言，被視為 公司的非美國公司和非美國實體通常不繳納美國聯邦公司所得税，除非它們確認來自美國來源或與美國相關的某些活動的收入。然而，在某些情況下，非美國公司的某些美國股東目前被要求在其收入中包括他們在非美國公司某些類別收入中的比例份額。因此，我們的海外TRS通常不需要繳納美國聯邦企業所得税，但我們可能需要在目前的基礎上將以下各項計入我們的收入中

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此類外國TRS確認的某些類別的收入。這些納入可能會影響我們遵守REIT收入測試和分配要求的能力。見？總收入測試和？分配要求。

我們的國內TRS將對其應税收入繳納美國聯邦所得税，並在適用的情況下繳納州和地方所得税。如果國內的TRS被要求納税，它可供分配給我們的現金就會減少。如果股息是由國內TRS支付給我們的，那麼我們支付給按個別税率納税的股東的股息，最高可達我們從國內TRS獲得的股息金額，通常將有資格按適用於合格股息收入的降低20%的税率徵税。

此外，TRS規則限制TRS向其母公司REIT支付或累算利息的扣除額，以確保TRS受到適當水平的公司税的影響。此外，規則對TRS與其母公司REIT之間的交易徵收100%的消費税，這些交易不是按公平原則進行的。我們已選擇將Matariki森林北島有限公司、Matariki森林貿易有限公司、Ngatimanawa森林有限公司、Rayonier HB Limited、Rayonier TRS Holdings Inc.(及其全資子公司)和ORM木材基金II，Inc.視為TRS。我們可能會在未來選擇將其他實體視為TRS。

夥伴關係

作為合夥企業合夥人的房地產投資信託基金將被視為擁有其在合夥企業資產中的比例份額，並將被視為 賺取其在合夥企業收入中的比例份額。就10%價值測試(如資產測試中所述)而言，我們的比例份額是基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額是基於我們在合夥企業資本權益中的比例權益。合夥企業的資產和毛收入在房地產投資信託基金手中保持相同的性質，以便進行下文所述的毛收入和資產測試。因此，就美國聯邦所得税而言，我們直接或間接(包括我們的經營合夥企業)獲得權益的任何被視為合夥企業的實體的資產、負債和收入項目的比例份額，將被視為我們的資產和總收入，以適用各種REIT資格要求。

子公司REITs

我們已在已選擇作為REITs徵税的實體中形成並 收購了股權，未來可能會形成或收購股權，儘管我們目前沒有持有任何此類股權。任何子公司 REIT必須符合本文討論的所有REIT資格測試。如上所述，附屬房地產投資信託基金的某些收入和收益項目也可能被徵税。如果附屬REIT未能符合REIT資格，則(1)該 附屬REIT將繳納常規的美國聯邦企業所得税(如下文第3部分所述)和(2)就75%資產測試而言，我們對該附屬REIT的股票將不再是符合資格的房地產資產，並將接受5%資產測試、10%投票權測試和10%價值測試，這些測試一般適用於REITs、QRS和TRSS以外的公司的所有權。？請參閲下面的？資產測試？如果任何附屬房地產投資信託基金未能符合資格成為房地產投資信託基金，我們可能不符合10%的投票權測試和10%的價值測試，在這種情況下，我們將無法符合 作為房地產投資信託基金的資格，除非我們可以利用自己的某些減免條款。我們可以就任何子公司REIT進行保護性TRS選舉，並可以實施其他保護性安排，以避免在附屬REIT不符合REIT資格的情況下出現這種結果，但不能保證此類保護性TRS選舉和其他安排將有效避免由此對我們造成的不利後果。此外，即使針對子公司REIT的任何此類保護性TRS選舉在該子公司REIT未能符合REIT資格的情況下生效, 我們不能向您保證，我們不會不滿足以下要求：一個或多個TRS的證券佔我們總資產價值的比例不得超過20%。在這種情況下，我們將無法成為房地產投資信託基金，除非它或適用的子公司房地產投資信託基金能夠利用某些救濟條款。

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收入測試

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們必須每年滿足兩項毛收入要求。首先，對於每個納税年度，我們總收入的至少75%必須包括我們直接或間接從與房地產相關的投資、房地產抵押貸款或合格臨時投資收入中獲得的定義類型的收入。75%總收入測試的合格收入通常包括：

•

不動產租金；

•

不動產抵押債務的利息，或者不動產權益的利息；

•

出售其他房地產投資信託基金股份的股息或其他分配及收益；

•

出售房地產資產的收益(不包括出售由公開發售的房地產投資信託基金(即，根據《交易法》要求向美國證券交易委員會提交年度和定期報告的房地產投資信託基金)發行的債務工具的收益，但不包括在正常業務過程中主要為出售給 客户而持有的非房地產擔保的房地產資產；

•

喪失抵押品贖回權財產的收入和收益；

•

作為訂立協議以不動產按揭或不動產權益作抵押的貸款或購買或租賃不動產(包括不動產利息及不動產按揭利息)的代價而收取或累算的作為代價而收取或累算的款額(其釐定部分或全部取決於 任何人的收入或利潤)；及

•

因發行房地產投資信託基金股本或公開發行房地產投資信託基金到期日至少五年的債務而臨時投資新資本所得的收入，由收到該等新資本之日起計的一年內取得。

其次，一般來説，我們每個納税年度至少95%的毛收入必須包括符合75%毛收入測試標準的收入、其他類型的利息和股息、出售或處置股票或證券的收益或這些收入的任何組合。出售我們在正常業務過程中主要用於銷售給客户的物業的毛收入在兩個收入測試中都不包括分子和分母。如下文進一步討論的那樣，在75%和95%的總收入測試中，明確和及時確定的對衝交易的收入和收益都被排除在分子和分母之外。此外，註銷負債收入和某些外幣收益將從毛收入中剔除，用於一項或兩項毛收入測試。

木材採伐合同。我們已收到美國國税局的一封私人信函，裁定我們的林地，包括受某些木材採伐合同約束的林地，將被視為符合REIT資產測試條件的房地產資產或不動產權益，而我們從這些木材採伐合同中獲得的收益將來自為REIT毛收入測試目的的房地產銷售。在得出這些結論時，國税局明確依賴於我們的陳述，即我們根據這些木材砍伐合同處置木材 將符合《守則》第631(B)條規定的木材處置資格。

房地產租金 物業。只有在滿足上述REIT毛收入要求的情況下，我們收到的租金才有資格成為房地產租金：

•

首先，租金的數額不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，一般情況下，收到或應計的金額不會僅僅因為收入或銷售總額的固定百分比而被排除在房地產租金之外。

•

其次，我們從關聯方租户那裏獲得的租金不符合 中滿足毛收入測試的房地產租金，除非租户是TRS，至少90%的房產出租給

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受管制租户(即吾等直接或間接擁有超過50%投票權或股份價值的受控租約)修訂租約所導致的租金，而TRS支付的租金與無關連租户就相若空間所支付的租金大致相若。如果房地產投資信託基金或實際或推定擁有房地產投資信託基金10%或更多股份的所有者 實際或推定擁有租户10%或更多股份，則承租人是關聯方承租人。

•

第三，如果與不動產租賃相關而租賃的動產租金大於根據租約收到的租金總額的15%，則可歸屬於動產的租金部分將不符合不動產租金的資格。

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第四，我們通常不能運營或管理我們的房地產，也不能向我們的租户提供或提供非常規服務，除非通過獲得充分補償且我們不從中獲得收入的獨立承包商。但是，如果服務通常或習慣上僅與租用空間相關，且不被視為為租户提供便利，則我們可以直接向租户提供服務。此外，我們可以向 物業的租户提供最少量的非常規服務，只要我們從服務中獲得的收入不超過我們相關物業收入的1%，而不是通過獨立承包商。此外，我們可能擁有高達100%的TRS庫存，它可以為租户提供常規和非常規服務，而不會影響其相關物業的租金收入。

如果 特定物業的租金不符合不動產租金的條件，原因是(1)租金是基於相關租户的收入或利潤考慮的，(2)承租人是關聯方承租人或未能 符合TRSS的關聯方承租人規則的例外情況，或者(3)我們向超過1%門檻的物業租户提供非常規服務，而不是通過合格的 獨立承包商或TRS，該物業的租金將不符合房地產租金的資格。如果此類租金，再加上按95%毛收入測試不符合資格的任何其他收入，在一個納税年度內超過本年度毛收入的5%，我們將失去REIT資格，除非我們能夠符合資格獲得法定的REIT儲蓄準備金。見？未能獲得REIT資格。

我們過去及預期未來所收取的租金收入，基本上全部來自狩獵租約、養蜂租約、不動產租約及某些物業的通行權租金。我們預計，根據適用規則，我們從此類租賃和其他財產權益中獲得的任何收入將構成房地產租金。我們將採取措施確保任何此類租金收入都將符合75%和95%毛收入測試的房地產租金要求，否則 不會導致我們無法通過75%或95%毛收入測試。

利息。利息一詞通常不包括直接或間接收到或應計的任何數額，如果此類數額的確定完全或部分取決於任何人的收入或利潤。然而，利息通常包括以下內容：

•

以毛收入或銷售額的一個或多個固定百分比為基礎的金額；以及

•

以債務人的收入或利潤為基礎的金額，只要債務人通過租賃其在該財產的幾乎所有權益而從擔保債務的不動產中獲得幾乎所有的收入，並且只有在債務人收到的金額符合資格的範圍內 如果直接由REIT收到 從不動產獲得的租金。

如果一筆貸款包含一項條款，使房地產投資信託基金有權在出售擔保貸款的房地產時獲得借款人收益的一定百分比，或在特定日期獲得物業增值的一定百分比，則可歸因於該貸款撥備的收入將被視為出售擔保貸款的物業的收益 這通常是兩種毛收入測試的合格收入。

不動產抵押債務的利息或不動產權益的利息通常是符合75%毛收入標準的收入。除以下所述的程度外，如果貸款

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以不動產和其他財產為抵押，且在納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過擔保貸款的房地產的公平市場價值，截至REIT同意發放或收購貸款之日(或者，如果貸款自發起或收購以來經歷了重大修改，則截至重大修改之日)， 此類貸款的利息收入的一部分將不是75%毛收入測試的合格收入，但將是95%毛收入測試的合格收入。對於75%毛收入測試而言，利息收入中不屬於合格收入的部分將等於貸款本金中非房地產擔保部分的利息收入，即貸款超出作為貸款擔保的房地產價值的金額。然而，在以不動產和動產作擔保的貸款的情況下，如果這種動產的公平市場價值不超過擔保貸款的所有財產的總公允市場價值的15%，則擔保貸款的動產將被視為不動產，以確定該貸款的利息是否符合75%毛收入測試的資格收入。

分紅。我們從擁有股權的任何公司(包括任何TRS，但不包括任何REIT)收到的任何股息份額，將符合95%毛收入測試的目的，但不符合75%毛收入測試的目的。我們從任何我們擁有股權的房地產投資信託基金收到的任何股息，如果有，將是兩個毛收入測試 目的的合格收入。

費用收入。我們可能會收到與我們的業務相關的各種費用。對於75%和95%毛收入測試而言，如果這些費用是在簽訂以不動產作擔保的貸款或購買或租賃不動產的協議的對價中收取的，並且費用不是由借款人的收入或利潤確定的，則費用將是 符合75%和95%毛收入標準的收入。對於任何一項總收入測試，其他費用都不是合格收入。

被禁止的交易。如果我們應從出售或以其他方式處置主要用於在正常業務過程中出售給客户的財產而實現任何應納税收入(包括我們在任何合夥企業中實現的任何此類收益中我們作為合夥人的份額)，則此類收入將被視為來自被禁止交易的收入，在應用95%和75%毛收入測試時不會計入 。此外，這類收入將被徵收100%的税。根據現行法律，持有財產是否主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户是一個事實問題，取決於與特定交易有關的所有事實和情況。然而，滿足守則規定的某些安全港要求的林地銷售不構成禁止交易。 具體地説，木材房地產投資信託基金出售主要在正常業務過程中出售的房地產資產，在以下情況下不屬於禁止交易：

•

該資產在木材生產貿易或業務中持有至少兩年；

•

房地產投資信託基金或房地產投資信託基金合夥人在銷售日前兩年內可計入物業的總支出(林地購置支出除外)，與物業經營直接相關的用於木材生產或保護林地的支出總額，不得超過物業銷售淨價的30%；

•

房地產投資信託基金或房地產投資信託基金的合夥人在銷售日期前的兩年期間所作的可計入物業的總支出(林地購置支出除外)，以及與物業的運營沒有直接關係的、用於生產木材或保護物業用作林地的支出總額，不得超過物業銷售淨價的5%。

•

房產的銷售價格不是全部或部分以收入或利潤為基礎的，包括出售或經營房產所得的收入或利潤；

•

(1)於有關年度內，除《守則》第1033條所適用的止贖物業或銷售外，房地產投資信託基金並未售出超過7宗物業，(2)經調整的合計

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房地產投資信託基金年內出售的所有此類物業的基數不超過年初房地產投資信託基金所有資產的總基數的10%；(3)房地產投資信託基金年內出售的所有此類物業的公允市值合計不超過房地產投資信託基金年初所有資產的公允市值總額的10%，(4)(I)房地產投資信託基金於本年度出售的所有物業的經調整課税基數合計不超過年初房地產投資信託基金所有物業經調整税基總額的20%；及(Ii)房地產投資信託基金於本年度及前兩年售出的物業占房地產投資信託基金所有物業(以經調整税基計算)的平均每年百分比不超過10%或(5)(I)房地產投資信託基金於本年度出售的所有該等物業的公平市價總額不超過20%年初房地產投資信託基金所有物業的總公平市價的百分比，及(Ii)房地產投資信託基金在本年度及之前兩個年度售出的物業占房地產投資信託基金所有物業的平均百分比(按公平市價計算)不超過10%；和

•

如果房地產投資信託基金在納税年度內出售了超過七筆非止贖財產 ，與該財產有關的幾乎所有營銷和開發支出都是通過獨立承包商支付的，房地產投資信託基金沒有從該承包商獲得任何收入或TRS。

我們一般打算開展我們的活動，以使我們出售的林地(不包括我們的TRS承擔的林地)符合此安全港的資格，或在與此安全港基本相似的事實下進行交易。然而，我們不能向您保證，我們能夠遵守這一安全港，或我們將避免擁有我們持有的財產，這些財產可能被描述為我們持有的財產，主要用於在正常貿易或業務過程中出售給客户。我們試圖通過我們的TRS進行任何可能導致禁止交易的活動。例如，某些類型的林地銷售和已交付木材的銷售都是通過我們的TRSS進行的。然而，不能保證國税局會尊重將這些資產貢獻給TRS的交易，即使TRS的貢獻交易得到尊重，TRS也可能因這些出售而產生重大的美國聯邦所得税負擔。

止贖財產。我們將按公司税率(目前為21%)對止贖財產的任何收入繳納美國 聯邦所得税，其中包括某些外幣收益和相關扣減，但根據 75%毛收入測試，減去與產生該收入直接相關的費用後，其他收入將被視為符合資格的收入。然而，喪失抵押品贖回權的財產的總收入將符合75%和95%的總收入測試標準。止贖財產是指任何不動產，包括不動產的利益，以及該不動產附帶的任何個人財產：

•

因房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時對該財產出價，或在該財產發生違約或即將發生違約後，或因該財產的債務擔保而以其他方式將該財產歸於所有權或佔有權而取得的；

•

在沒有違約迫在眉睫或預期違約的情況下被房地產投資信託基金收購的相關貸款； 和

•

為此，房地產投資信託基金適當地選擇將該財產視為喪失抵押品贖回權的財產。

房地產投資信託基金不會被視為已經取消了對房產的止贖，如果房地產投資信託基金作為佔有抵押權人並且除非作為抵押人的債權人，否則不能獲得任何利潤或承受任何損失。財產一般在房地產投資信託基金收購該財產的課税年度之後的第三個課税年度結束時不再是止贖財產，或在財政部長批准延期的情況下停止更長時間。但是，這一寬限期終止，止贖財產在第一天不再是止贖財產：

•

就該財產訂立租約，而根據該租約的條款，該物業所產生的入息不符合75%總入息審查的資格，或根據在該日或之後訂立的租約而直接或間接收取或累算任何款額，而該等租約所產生的入息不符合75%總入息審查的資格；

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•

在該物業上進行任何建造，但在違約迫在眉睫之前已完成超過10%的建造的建築物或任何其他改善工程除外；或

•

即自房地產投資信託基金收購財產之日起90天以上，該財產用於房地產投資信託基金進行的交易或業務，但通過房地產投資信託基金本身不從中獲得或獲得任何收入或TRS的獨立承包人除外。

對衝交易。在75%和95%的毛收入測試中，對衝交易的收入和收益都不包括在毛收入中。？套期保值交易包括在我們的交易或業務的正常過程中進行的任何交易，主要是為了管理與已進行或將進行的借款有關的利率變化、價格變化或匯率波動的風險，或為收購或攜帶房地產資產而發生或將發生的普通債務。？套期保值交易還包括主要為了管理貨幣波動風險而進行的任何交易 對於75%或95%毛收入測試而言符合資格的任何收入或收益項目(或產生此類收入或收益的任何財產)。我們被要求在收購、發起或達成交易的當天結束前明確識別任何此類對衝交易，並滿足某些其他識別要求。在我們進行對衝或出於其他目的或在其他情況下，來自這些交易的收入不太可能被視為毛收入測試的合格收入。

如果吾等進行上述符合資格的 對衝交易(稱為原始對衝)，而已對衝債務的一部分被清償或相關財產被處置，而與該等清償或處置有關，吾等訂立一項新的明確識別的對衝交易，以抵銷原始對衝(稱為抵銷對衝)，則原始對衝的收入及抵銷對衝的收入(包括出售原始對衝的收益及抵銷對衝的收益)將不會在95%及75%毛收入測試中被視為毛收入。

外幣收益 。在一項或兩項總收入測試中，某些外幣收益不包括在毛收入中。就75%毛收入測試而言，房地產外匯收益不包括在毛收入中。 房地產外匯收益通常包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，該項目對於75%毛收入測試而言是符合資格的收入，可歸因於收購或因收購或成為(或成為或成為房地產權益債務人)抵押債務而獲得的外幣收益，以及可歸因於房地產投資信託基金某些合格業務單位的某些外幣收益。 n就95%毛收入測試而言，被動外匯收益不包括在毛收入中。被動外匯收益一般包括如上所述的房地產外匯收益，也包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，這些收益或收益屬於95%總收入測試的合格收入，以及可歸因於獲得或擁有(或成為或成為房地產抵押債務的債務人) 以不動產抵押或不動產權益為擔保的債務的外幣收益。由於被動外匯收益包括房地產外匯收益，因此房地產外匯收益不包括在75%和95%的毛收入測試中。這些房地產外匯收益和被動外匯收益不適用於通過交易或從事實質性和常規證券交易而獲得的外幣收益。在75%和95%的總收入測試中，這種收益都被視為不符合條件的收入。

未能獲得 資格。如果我們未能在任何課税年度符合75%或95%總收入測試中的一項或兩項，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金，但根據守則的適用條文，我們仍有權獲得寬免。如果我們未能通過這些測試是由於合理原因而非故意疏忽、我們在納税申報單上附上了收入來源明細表，並且該明細表中的任何錯誤信息都不是由於意圖逃税而導致的，則通常可以使用這些減免條款 。我們不可能説明我們是否有權在所有情況下享受這些救濟條款的好處。如上文一般部分所述，即使這些救濟條款適用，我們也將招致100%的美國聯邦

38

對未通過75%或95%毛收入測試的金額中較大者徵收的所得税乘以旨在 反映我們的盈利能力的分數。

資產測試

在每個日曆季度結束時，我們必須滿足以下與我們的資產性質相關的測試：

•

首先，我們總資產價值的至少75%必須包括：

•

不動產(如林地)的權益，包括租賃權和取得不動產的選擇權，以及租賃權和個人財產，條件是這種個人財產是與不動產有關的租賃，屬於這種個人財產的租金被視為不動產租金；

•

現金或現金項目，包括某些應收賬款、貨幣市場基金，在某些情況下還包括外幣；

•

美國政府證券；

•

不動產抵押權益；

•

公開發售的REITs的其他REITs和債務工具的股份；以及

•

在收到通過股權發行或公開發行債務籌集的新資本後一年內進行的股票或債務工具投資，期限至少為五年。

•

其次，我們總資產價值的不超過25%可能由滿足75%測試的證券以外的證券組成。

•

第三，除包括在我們的TRS的75%資產類別或證券中的投資外，我們在任何一個發行人的證券中的 權益的價值不得超過我們總資產的5%，或5%的資產測試。

•

第四，除了包括在我們TRS的75%資產類別或證券中的投資外，我們擁有的投票權或任何一家發行人的未償還證券的投票權或價值不得超過10%，或10%的投票權或價值測試。

•

第五，我們總資產的價值不得超過20%由一個或多個TRS的證券組成。

•

第六，我們總資產價值的不超過25%可能由公開發售的REITs發行的債務工具代表，其程度不受不動產或不動產權益的擔保。

就第二、第三和第四項資產測試而言，證券一詞不包括另一個房地產投資信託基金的股票、公開發售的房地產投資信託基金的債務、合資格的房地產投資信託基金附屬公司或另一個被忽視的實體或TRS的股權或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款或抵押貸款支持證券，或合夥企業的股權。然而，有價證券一詞通常包括由合夥企業或房地產投資信託基金髮行的債務證券(公開發售的房地產投資信託基金除外)，但出於10%價值測試的目的，有價證券一詞不包括：

•

？直接債務證券，定義為在以下情況下按需或在指定日期以確定的貨幣支付一定金額的書面無條件承諾：(1)債務不能直接或間接轉換為股權，以及(2)利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或類似的 因素。？直接債務證券不包括我們或任何受控TRS(即，我們直接或間接擁有股份投票權或價值超過50%的TRS)持有總價值超過發行人已發行證券1%的非直接債務證券的合夥或公司發行的任何證券。但是，直接債務證券包括受以下或有事項影響的債務 ：

•

與支付利息或本金的時間有關的或有事項，只要(1)債務的有效收益率不發生變化，但年收益率發生變化，

39

不超過年收益率的0.25%或5%，或(2)我們持有的發行人債務的總髮行價和總面值均不超過100萬美元，且債務債務的未應計利息不超過12個月可要求預付；以及

•

與債務債務違約或提前償付時的付款時間或金額有關的或有事項，只要該或有事項符合商業慣例。

•

對個人或財產的任何貸款；

•

？任何第467條租賃協議，但與關聯方承租人的協議除外；

•

任何從不動產支付租金的義務；

•

由政府實體發行的某些證券；

•

房地產投資信託基金髮行的任何證券；

•

被視為合夥企業的實體為美國聯邦所得税目的發行的任何債務票據，而在合夥企業的股權和債務證券中，我們 是合夥人；以及

•

被視為合夥企業的實體為美國聯邦所得税目的發行的任何債務工具，如果合夥企業毛收入的至少75%(不包括來自被禁止交易的收入)符合上文毛收入測試中所述的75%毛收入測試的要求，則未在前面的項目符號中説明。

董事會將確定我們的資產價值，以確定是否符合REIT資產測試的要求。只要我們的董事會真誠行事，這樣的決定對美國國税局具有約束力。截至本招股説明書日期，吾等相信已滿足上述與本公司房地產資產價值 有關的資產測試，並預期在本招股説明書日期後，本公司將繼續符合該等資產測試。然而，我們不會獲得獨立的評估來支持其關於我們資產價值的結論。此外， 某些資產的價值可能無法準確確定。我們將為各種資產測試的目的監控我們的資產狀態，並將努力管理我們的投資組合，使其始終符合此類測試。然而，不能保證我們會在這一努力中取得成功。

如果我們未能在一個日曆季度末滿足資產測試， 如果(1)我們在上一個日曆季度結束時滿足所有資產測試，以及(2)我們的資產價值與資產測試要求之間的差異是由我們資產的市值變化引起的，而不是完全或部分由於我們收購了一項或多項不符合條件的資產而引起的，則此類失敗不會導致我們失去REIT地位。如果我們不滿足上一句第(Br)(2)款所述的條件，我們仍然可以在出現差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異，以避免取消REIT資格。

守則中的救濟條款允許未能通過一項或多項資產要求(10%投票權或價值或5%資產測試的最低限度失敗除外)的房地產投資信託基金仍可維持其房地產投資信託基金資格，前提是(A)它向美國國税局提供導致失敗的每項資產的描述，(B)失敗是由於合理原因而不是故意疏忽， (C)房地產投資信託基金支付的税款等於(I)每次失敗50,000美元，以及(Ii)導致破產的資產所產生的淨收入乘以美國聯邦企業所得税税率(目前為21%)，以及 (D)房地產投資信託基金要麼在其確定破產的季度的最後一天後6個月內處置導致破產的資產，要麼在該時間框架內滿足相關的資產測試。

第二項救濟條款適用於違反10%投票權或價值和5%資產測試的最低限度違規行為。具體地説，如果(A)導致違規的資產價值不超過房地產投資信託基金總資產的1%或1000萬美元，以及(B)

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REIT要麼在其確定故障的季度的最後一天後6個月內處置導致故障的資產，要麼在該時間範圍內以其他方式滿足相關測試。

不能保證，如果我們未能滿足一項或多項資產測試，這些減免撥備將可用。見？未能獲得房地產投資信託基金資格。

年度分配要求

為了保持房地產投資信託基金的資格，我們需要向我們的股東分配(資本利得股息和視為留存資本利得分配 )，金額至少等於：

•

總和

•

我們90%的REIT應税收入(計算時不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本損益)和

•

喪失抵押品贖回權財產的淨收入(税後)的90%，減去

•

超過我們REIT應納税所得額5%的某些非現金收入的總和(計算時不考慮支付的股息、扣除和淨資本利得)。

如果(1)我們在及時提交該年度的美國聯邦所得税報税表之前申報分配，在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付分配，並在我們的納税申報單中選擇將該分配的指定金額視為在上一年度支付，或(2)我們在納税年度的10月、11月或 12月申報分配，並在任何此類月份的指定日期向登記在冊的股東支付分配，則我們必須在與該分配相關的納税年度或下一個納税年度中支付該分配。我們實際上在下一年的1月底之前支付股息。第(1)款下的分配應在支付年度向 股東徵税，第(2)款中的分配在我們的收益和利潤或E&P的範圍內被視為在上一個納税年度的12月31日支付。在這兩種情況下，這些分配都與我們上一個納税年度的90%分配要求有關。

此外，如果房地產投資信託基金不是公開發售的房地產投資信託基金，為了將其分配計算為滿足房地產投資信託基金的年度分配要求併為其提供房地產投資信託基金級別的税收減免，此類分配不得是優先股息。如果股息分配是(1)按比例分配給特定類別的所有流通股，以及(2)符合房地產投資信託基金組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好，則股息不是優先股息。優先股息規則不適用於公開發售的房地產投資信託基金。我們目前是公開發售的房地產投資信託基金。

如果我們沒有分配我們所有的資本收益，或者我們分配了調整後的REIT應税收入的至少90%，但不到100%，我們將按公司所得税税率對未分配的收入繳納美國聯邦所得税。如果我們未能在一個日曆年內至少分發下列金額：

•

該年度我們REIT普通收入的85%，

•

該年度房地產投資信託基金資本利得收入的95%(我們選擇保留並按以下規定納税的資本利得收入除外)和

•

以前期間的任何未分配的應税收入(除我們選擇保留並納税的該年度的資本利得外)，

我們將對超出實際分配金額的部分徵收4%的消費税 。

41

我們可能會選擇保留而不是分配我們的長期淨資本收益。 這次選舉的影響是：

•

我們將被要求按公司税率(目前為21%)為此類收益支付美國聯邦所得税；

•

我們的股東，雖然需要包括他們在未分配的長期資本收入中的比例份額，但將獲得抵免或退款，以償還他們在我們繳納的税款中的份額；以及

•

股東股票的基礎將增加未分配的長期資本 收益的金額(減去我們支付的資本利得税的金額，該金額包括在股東的收入中)。

我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足上述年度分配要求，例如，由於(1)實際收到收入和 實際支付可扣除費用之間的時間或其他差異，以及(2)在我們的應納税所得額中計入此類收入和扣除此類支出。如果我們遇到這種情況，我們可能會選擇保留資本收益，併為收益繳納美國聯邦所得税 。然而，為了繳納此類税款或以其他方式滿足分配要求，我們可能會發現有必要安排短期或可能的長期借款、發行股權或出售資產。

根據2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法或CARE法案，納税人的淨利息支出扣除可以限制為 調整後的應税收入、商業利息和某些其他金額的總和的30%(如果沒有其他選擇，非合夥實體2019和2020納税年度的淨利息扣除為50%，以及根據2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法或CARE法案合夥的2020納税年度的淨利息支出扣除)。調整後的應税收入不包括不可分配給貿易或業務的收入或費用、業務利息或費用、合格業務的新扣除 收入、淨營業虧損或NOL，以及2022年前的折舊、攤銷或損耗扣除。根據CARE法案，納税人可以選擇使用其2019納税年度的調整後應納税所得額，以計算其在2020納税年度的限額。對於合夥企業，利息扣除限額適用於合夥企業一級，但須對合夥人在合夥企業一級未使用的扣除限額作出某些調整。房地產交易或企業只要對非住宅房地產使用40年的回收期，對住宅租賃物業使用30年的回收期，對相關的改善使用20年的回收期，就可以選擇不受這一利息限制。為此，房地產貿易或業務是指任何房地產開發、再開發、建設、重建、收購、改建、租賃、經營、管理、租賃或經紀貿易或業務。我們還沒有決定我們或我們的任何子公司是否會做出這一選擇。此外，我們向我們或第三方借款的任何TRS 都可能受到負面影響。不允許的利息支出可以無限期結轉(符合合夥企業的特殊規定)。

此外，對於2020年12月31日之後開始的應納税年度，NOL扣除通常限於應納税所得額的80%(扣除前)，但CARE法案已在2021年取消了這一限制。REITs可以無限期地攜帶(但不帶回)NOL。

我們可以用我們股本的應税分配來滿足90%的分配測試。美國國税局發佈了2017-45年度收入程序，授權公開發售的房地產投資信託基金髮放選擇性現金/股票股息。根據2017-45年度收入程序，美國國税局將根據準則第301條將根據選擇性現金/股票股息進行的股票分配視為財產分配(即股息)，只要總股息的至少20%以現金形式可用，並且滿足收入程序中詳細説明的某些其他參數。雖然我們目前無意以我們自己的股票支付股息，但如果我們未來選擇以我們自己的股票支付股息，我們的股東可能需要支付超過他們收到的現金的美國聯邦所得税。

在某些情況下，我們可能能夠通過在以後一年向股東支付虧空股息來糾正未能滿足 年分配要求的情況，這些股息可能包括在我們的

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扣除上一年度支付的股息。因此，我們或許可以避免為分配為不足股息的金額徵税；但是，我們將被要求根據為不足股息所扣除的任何金額支付利息。

C公司收益和利潤分配情況

為了保持房地產投資信託基金的資格，我們不能在任何納税年度結束時有任何可歸因於C公司納税年度或C公司E&P的未分配税款E&P。我們相信我們已經分配了我們C公司的所有E&P。

記錄保存要求

我們必須 保存某些記錄，以保持REIT的資格。此外，為了避免罰款，我們必須每年要求我們的股東提供旨在披露我們已發行股票的實際所有權的信息。 我們打算遵守這些要求。

未能獲得房地產投資信託基金資格

如果我們未能滿足總收益測試和資產測試以外的一項或多項REIT資格要求(5%資產測試、10%投票權測試或10%價值測試的最低不合格)，如果我們的失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，我們可以避免取消資格，我們為每一次失敗支付50,000美元的罰款。此外， 如總收入測試和資產測試中所述，有針對未通過總收益測試和資產測試的救濟條款。

如果我們在任何課税年度沒有資格作為房地產投資信託基金納税，如果減免條款不適用，我們將按公司所得税税率繳納美國聯邦 所得税，外加可能的罰款和/或利息。在任何一年，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將不會扣除股東的分紅，事實上，我們也不會要求 進行分派。在這種情況下，對股東的所有分配將按照我們當前和累積的市盈率範圍內的普通收入繳納美國聯邦所得税。在某些限制下，美國公司股東可能有資格獲得所收到的股息扣除，而非美國公司股東可能有資格按適用於合格股息收入的最高20%的減税税率繳納美國聯邦所得税。 除非我們根據特定的法律規定有權獲得減免，在我們喪失REIT資格的下一年的四個課税年度內，我們將喪失作為REIT納税的資格。我們無法預測我們是否在所有情況下都有資格獲得此類法定救濟。

對持有我們股本的人徵税

對應税美國股東的徵税

術語美國股東指的是我們股本的實益所有者，就美國聯邦所得税而言，即：

•

美國公民或美國居民；

•

根據美國法律或美國的政治分區設立或組織的公司或合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司或合夥企業的實體)；

•

其收入應繳納聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果(I)美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人(如《守則》第7701(A)(30)條所定義)有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)該信託具有被視為美國人的有效選舉，則任何信託。

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關於股本的分配

只要我們有資格成為房地產投資信託基金，應税美國股東通常必須考慮從我們當前或 累積的E&P中獲得的收入分配，而我們不將其指定為資本利得股息或保留的長期資本利得。為了確定是從我們當前的或累積的市盈率中進行分配，我們的市盈率將首先分配到我們的優先股股息，然後分配到我們的普通股股息。個人、信託和遺產通常可以扣除他們收到的合格REIT股息的20%(即資本利得股息以外的REIT股息和指定為合格股息收入的REIT股息 ，在每種情況下都有資格繳納資本利得税税率)。合格REIT股息的扣除不受適用於其他 類型合格業務收入的工資和財產基礎限制。然而，要有資格享受這項扣除，收到此類股息的美國持有人必須在股票除息前45天開始的91天內持有支付股息的REIT股票至少46天(考慮到某些特殊持有期規則) ，並且沒有義務就 基本相似或相關財產中的頭寸進行相關付款。對於符合條件的REIT股息，20%的扣除額導致非公司納税人此類REIT股息目前的美國聯邦所得税最高税率為29.6%。 如果沒有進一步的立法，這項扣除額將在2025年後落幕。

美國股東將沒有資格享受公司通常可獲得的股息扣除 。此外，支付給美國股東的股息通常不符合合格股息收入20%的税率(通常是國內C公司和某些符合條件的外國公司支付給美國股東的股息，按個別税率徵税)。對於非公司美國股東收到的按個人税率徵税的合格股息收入，最高税率為20%。相比之下，普通REIT股息收入的最高税率目前為29.6%。然而，合格股息收入的20%税率將適用於我們的普通REIT股息(如果有)，這些股息是(1)可歸因於我們從非REIT公司(如TRS)收到的股息，或(2)可歸因於我們已繳納美國聯邦企業所得税的收入(例如，如果我們分配的股息少於應納税所得額的100%)。一般來説，要獲得合格股息收入的降低税率，股東必須在自我們的股票除股息之日前60天的 起的121天期間內持有我們的股票超過60天。

如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈應在任何此類月份的指定日期向登記在冊的美國股東支付分配，則該分配應視為由我們在該年的 12月31日支付並由美國股東在我們的利潤收益範圍內收到，前提是我們在下一個日曆年度的1月實際支付了分配。

美國股東通常會將我們指定為資本利得的分配確認為長期資本收益，而不考慮美國股東持有其股本的時間。我們通常會將我們的資本利得股息指定為20%或25%的比率分配。見？？資本損益。

如上所述，我們可以選擇對我們在應納税年度確認的淨長期資本收益保留並繳納美國聯邦所得税。在這種情況下，美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税。美國股東將獲得抵免或退款，以彌補其在我們繳納的税款中的比例份額。美國股東 將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額減去其在我們繳納的税款中的份額來增加其股本基數。

如果分配不超過美國股東股本的調整税基，則超過我們當前和累計市盈率的分配不會招致美國股東的税收。相反，這種分配將降低此類股本的調整後税基。

美國股東將在其股本中確認超過我們當前和累積的E&P以及美國股東調整後的税基的分配為長期資本利得，或如果

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如果股本是美國股東手中的資本資產，則持有該股本的時間不超過一年。

美國股東可能不會在他們的美國聯邦所得税申報單中包括我們的任何NOL或資本損失。相反，這些損失通常由我們結轉，以彌補我們未來的收入。我們的應税分配和處置我們股本的收益不會被視為被動活動收入，因此，美國股東通常不能將任何被動活動損失，如美國股東是有限合夥人的某些類型的有限合夥企業的損失，用於此類收入。此外，就投資利息限制而言，本公司的應税分派和處置本公司股本的收益一般將被視為投資收入。我們將在我們的納税年度結束後通知股東屬於該年度的分配構成普通收入、資本回報和資本利得的部分。

我們 可就任何課税年度指定為資本利得股息或合格股息的股息總額不得超過我們就該年度支付的股息，包括在下一年度支付的股息，如果在申報後第一次定期股息支付或之前支付的股息被視為就該年度支付的股息)。

收入超過特定門檻的個人、信託基金和遺產還需對從我們獲得的股息額外繳納3.8%的醫療保險税。敦促美國持有者就投資於我們的股本所產生的額外醫療保險税的影響諮詢他們的税務顧問。

股本處置

一般而言，非證券交易商的美國股東必須將持有股本超過一年的美國股東在應納税處置股本時實現的任何收益或虧損視為長期資本收益或虧損，否則將視為短期資本收益或虧損。一般來説，美國股東將實現收益或虧損，其金額等於任何財產的公平市值與在此類處置中收到的現金金額之和與美國股東調整後的税基之間的差額。美國股東調整後的税基通常等於美國股東的收購成本，再加上被視為分配給美國股東的任何淨資本收益的超額部分。 股東(如上所述)減去被視為為此類收益支付的税款，並減去任何資本回報。但是，美國股東必須將出售或交換其持有的股本滿六個月或更短時間的任何損失視為長期資本損失，包括資本利得股息和該美國股東視為長期資本收益的任何其他來自我們的實際或視為分配。如果美國股東在處置之前或之後的30天內購買了基本相同的股本，則可以不允許美國股東在處置股本時實現的任何損失的全部或部分。

優先股的轉換

除以下規定外，(I)美國股東一般不會確認優先股轉換為我們普通股時的收益或虧損，以及(Ii)美國股東在轉換後收到的普通股的基準和持有期一般將與轉換後的優先股的基準和持有期相同(但該基準將根據分配給任何零碎股份換取現金的調整税基部分而減少)。我們在轉換中收到的任何普通股 可歸因於轉換後優先股的累計和未支付股息的任何股份將被視為可能作為股息徵税的分配。轉換時收到的代替零碎股份的現金一般將被視為交換該零碎股份的付款，收益或虧損將在收到現金時確認，金額相當於收到的現金金額與可分配給被視為交換的零碎股份的調整後税基之間的差額。如果美國股東在轉換時持有優先股超過一年，這一收益或損失將是長期資本收益或損失。敦促美國股東就此類美國股東將優先股轉換為現金或其他財產而獲得的普通股進行的任何交易的聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

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優先股的贖回

一般而言，根據守則第302節的規定，任何優先股的贖回將被視為應按 普通所得税税率作為股息徵税的分派(以我們當前或累積的收益和利潤為限)，除非贖回滿足守則第302(B)節規定的某些測試，使贖回可被視為出售優先股(在這種情況下，贖回將被視為出售優先股)(在這種情況下，贖回將被視為出售優先股)。如果贖回滿足以下條件，則贖回將滿足這些測試，並被視為出售優先股：

•

與美國股東在我們資本股票中的權益相比，這是非常不成比例的 ；

•

導致美國股東在我們所有類別的股本中的權益完全終止；或

•

本質上並不等同於針對美國股東的股息，所有這些都符合守則第302(B)節的 含義。

在確定是否符合這些測試中的任何一項時，通常必須考慮由於準則中規定的某些推定所有權規則而被視為由美國股東擁有的股票以及實際擁有的股票。由於確定上述準則第302(B)節的三個備選測試中的任何一個是否符合優先股的任何特定美國股東取決於必須作出決定時的事實和情況，因此建議潛在投資者諮詢其税務顧問以確定此類税務待遇。

如果優先股的贖回不符合上述三項測試中的任何一項，贖回收益將被視為分配，如上文《應税美國股東徵税》中所述。在這種情況下，美國股東在贖回的 優先股中的調整税基將轉移到該美國股東在我公司的剩餘股票中。如果美國股東沒有保留我們的任何股本，則可以將此類基礎轉讓給持有我們的股本的相關人員，否則可能會丟失。

根據先前提議的財政部法規，如果美國股東贖回任何類別優先股時收到的任何部分被視為與我們的股票有關的分配，而不是應税股息，則該部分將分配給贖回持有人在按比例贖回之前持有的贖回類別的所有股票，一股接一股，基礎。適用於每股股份的金額將首先減少該股份的贖回持有人的基數，而在基數減至零後的任何超額部分將導致應税收益。如果贖回持有人在其股票中有不同的基數，則分配的金額可能會降低某些 股票的基數，同時降低所有基數併產生其他股票的應税收益。因此，即使贖回持有人在其所有贖回類別股份中的基準超過該部分，贖回持有人仍可獲得收益。

先前擬議的財政部條例將允許將贖回優先股的基準轉讓給贖回持有人的 相同類別的剩餘未贖回優先股(如果有)，但不允許轉讓給贖回持有人(直接或間接)持有的任何其他類別的股票。相反，優先股贖回股份中任何未收回的基礎將被視為遞延虧損，在滿足某些條件時予以確認。截至2019年3月28日，這些擬議的規定被撤回。因此，有關調整美國股東優先股基準的處理方式以及任何未贖回股份的基準處理方式可能不那麼確定。

資本損益

納税人 一般必須持有資本資產一年以上，才能將其出售或交換的收益或損失視為長期資本收益或損失。目前美國聯邦最高邊際個人所得税税率為37%。適用於以下項目的美國長期資本利得的最高聯邦所得税税率

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非企業納税人為20%。出售或交換第1250條 財產或可折舊不動產的長期資本收益的美國聯邦所得税最高税率為25%，如果該財產是第1245條財產，則此類收益將被視為普通收入。

對於我們指定為資本利得股息和我們被視為分配的任何留存資本收益的分配，我們 通常可以指定此類分配是否應按20%或25%的税率向我們的非公司美國股東徵税。因此，非公司美國股東的資本收益和普通收入之間的税率差異可能很大。此外，將收入定性為資本利得或普通收入可能會影響資本損失的扣除額。非法人美國股東每年最高可扣除未被資本利得抵銷的資本損失，每年最高限額為3,000美元(已婚個人單獨申報的最高金額為1,500美元)。非公司的美國股東可以無限期地結轉未使用的資本損失。美國公司股東必須按美國聯邦公司所得税税率為其淨資本收益繳税。 美國公司股東只能扣除資本利得範圍內的資本損失，未使用的損失將結轉三年和結轉五年。

收入超過特定門檻的個人、信託和遺產還將對出售我們的股本獲得的收益額外繳納3.8%的聯邦醫療保險税。敦促美國股東就投資於我們的股本所產生的額外醫療保險税的影響諮詢他們的税務顧問。

對免税美國股東的徵税

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人 退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。然而，他們需要對其無關的企業應税收入(UBTI)徵税。儘管許多房地產投資產生了UBTI，但美國國税局已發佈了一項裁決，裁定REIT向豁免員工養老金信託的股息分配不構成UBTI，只要豁免員工養老金信託不以其他方式在養老金信託的無關交易或業務中使用REIT的股份。根據這一裁決，我們分配給免税股東的金額通常不應構成UBTI。然而，如果免税股東用債務為其收購我們的股本融資(或被視為融資)，根據債務融資財產規則，該股東從我們那裏獲得的收入的一部分將構成UBTI。此外，根據美國聯邦所得税法的特殊條款免税的社交俱樂部、 自願員工福利協會、補充失業救濟信託基金和合格團體法律服務計劃受不同的UBTI 規則的約束，這些規則通常要求它們將從我們那裏獲得的分配定性為UBTI。最後，在某些情況下，擁有我們資本股票價值10%以上的合格員工養老金或利潤分享信託必須將其從我們那裏獲得的股息的一定比例視為UBTI。這一百分比等於我們從不相關的貿易或業務中獲得的總收入，就像我們是養老金信託基金一樣確定，除以我們支付股息的年度的總收入 。該規則僅在以下情況下適用於持有我們10%以上股票的養老金信託基金：

•

免税信託必須將我們的股息視為UBTI的百分比至少為5%；

•

我們之所以有資格成為房地產投資信託基金，是因為修改了規則，要求五個或更少的個人擁有不超過50%的我們的股本 ，允許養老金信託的受益人被視為按照他們在養老金信託中的精算權益比例持有我們的股本；以及

•

或者：一家養老金信託擁有我們股本價值的25%以上；或者

•

一組單獨持有我們股本價值10%以上的養老金信託基金 總共擁有我們股本價值50%以上。

建議免税的美國持有者就收購、擁有和處置我們的股本所產生的聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們的税務顧問。

47

對非美國股東的徵税

術語非美國股東指的是我們股本的實益所有者，而該股東不是美國股東或合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體)。管理非居民外籍個人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東的聯邦所得税規則很複雜。本節僅是此類規則的摘要。我們敦促非美國股東諮詢他們的税務顧問，以確定聯邦、外國、州和地方所得税法律對我們股票所有權的影響，包括任何報告要求。

分配

如果非美國股東收到的分配不能歸因於以下定義的出售或交換美國不動產權益或USRPI的收益，並且我們沒有指定為資本利得股息或留存資本利得，則在我們從當前或 累計市盈率中支付分配的範圍內，將確認普通收入。通常，相當於分配總額30%的預扣税將適用於此類分配，除非適用的税收條約降低或取消了該税。

但是，如果分配被視為與非美國股東在美國進行貿易或業務的行為有效相關，則非美國股東通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，其方式與美國股東對此類分配徵税的方式相同，而且作為公司的非美國股東也可能就該分配繳納30%的分支機構利潤税，除非適用的税收條約予以減免。我們 計劃對支付給非美國股東的任何此類分配的總金額預扣美國聯邦所得税，税率為30%，除非：

•

適用較低的協議率，並且非美國股東提交IRS 表格W-8BEN或W-8BEN-E向我們證明是否有資格享受減價優惠，

•

非美國股東向我們提交了美國國税局表格W-8ECI，聲稱分配與收入有效相關，或

•

該分銷被視為可歸因於根據FIRPTA出售USRPI(如下所述)。

如果分配的超額部分不超過其股本的調整基礎，則非美國股東不會為超過我們的 當前和累計市盈率的分配而納税。相反，此類分配的多餘部分將減少非美國 股東的該股本的調整基礎。如果非美國股東從出售或處置其股票中獲得的收益將被徵税，則該非美國股東的分配將超過我們當前和累計的市盈率以及調整後的股本基準，如下所述。我們必須從超過我們當前和累計市盈率的任何分銷中扣繳15%。因此，儘管我們打算對任何分銷的全部金額按30%的税率扣繳，但如果我們不這樣做，我們將按15%的費率扣繳分銷中不受30%扣繳的任何部分。由於我們通常無法在進行分配時確定分配是否會超過我們當前和累積的市盈率，因此我們通常會按預扣股息的税率對任何 分配的全部金額預扣税款。然而，通過提交美國納税申報單，如果我們後來確定 分配實際上超過了我們當前和累積的市盈率，非美國股東可以要求退還我們預扣的金額。

對於我們有資格成為房地產投資信託基金的任何一年，非美國股東可能會根據1980年《外國房地產投資税法》(FIRPTA)，就我們出售或交換USRPI所產生的可歸屬收益的分配繳納税款。USRPI包括不動產的某些權益和資產中至少50%由不動產權益構成的公司的股票。根據FIRPTA，除以下討論的例外情況外，(1)將一類定期在現有證券市場上交易的股票分配給此類股票的持有者不到10%，以及(2)分配給合格股東和合格外國養老基金，非美國股東應就銷售USRPI所得收益的分配徵税，就像此類收益實際上與非美國股東的美國業務有關一樣。因此，非美國股東將是

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按適用於美國股東的正常美國聯邦資本利得税對此類分配徵税，受適用的替代最低税和非居民外籍個人的特殊替代最低税的限制。無權獲得條約減免或豁免的非美國公司股東也可能因此類分配而繳納30%的分支機構利潤税。除非下一段中描述的例外情況適用，否則我們必須扣留我們可以指定為資本利得股息的任何分配的21%。非美國股東可能會因我們預扣的金額而獲得抵免其納税義務。

但是，如果我們的適用類別的股票定期在美國的成熟證券市場交易，則可歸因於我們出售USRPI的此類股票的資本收益分配將被視為普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要非美國股東在分配前一年期間的任何時候都沒有持有超過10%的適用類別的我們的股票，或者非美國股東被視為合格股東和合格外國養老基金。在這種情況下，非美國股東通常將對此類資本收益分配 繳納預扣税，其方式與他們對普通股息徵收預扣税的方式相同。我們相信，我們的普通股定期在美國成熟的證券市場進行交易。如上所述，如果我們的普通股沒有在美國成熟的證券市場上定期交易，則可歸因於我們出售USRPI的資本收益分配將根據FIRPTA納税。在這種情況下，我們必須扣留我們可以指定為資本利得股息的任何分配的21%。非美國股東可能會因我們預扣的金額而獲得抵免其納税義務。

此外，如果非美國股東在股息支付前30天內處置了我們的普通股，而該非美國股東(或與該非美國股東有關聯的人)在上述30天期間的第一天的61天內收購了我們的普通股，或者簽訂了收購我們普通股的合同或期權，並且該股息支付的任何部分將被視為對該非美國股東的USRPI資本收益，如果沒有處置， 。然後，這些非美國股東將被視為擁有USRPI資本收益，如果沒有 處置，該金額將被視為USRPI資本收益。

合格股東。除以下討論的例外情況外，對直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有我們股票的合格股東進行的任何分配，將不會作為與美國貿易或業務有效相關的收入繳納美國聯邦所得税，因此， 將不會受到上述FIRPTA扣繳的影響。然而，雖然合格股東將不會被FIRPTA扣留我們的分配，但在合格股東中持有 權益(僅作為債權人的權益除外)並通過合格股東或其他方式持有我們超過10%股份的非美國人，仍將受到FIRPTA扣繳的限制。REIT 符合條件的股東收到的分配，如果免除FIRPTA預扣，仍可能需要繳納常規的美國聯邦預扣税。

？合格股東是指符合以下條件的外國人：(1)有資格享受包括信息交換計劃在內的綜合所得税條約的好處，並且其主要權益類別在一個或多個公認的證券交易所上市並定期交易(如該所得税條約所定義的)，或者是根據外國法律在與美國有税務信息交換協議的司法管轄區內以有限合夥形式成立或組織的外國合夥企業，其有限合夥單位類別佔合夥企業所有單位價值的50%以上，並定期在紐約證券交易所或納斯達克市場交易，(2)是合格的集體投資工具(定義如下)，(3)保存每個在外國人納税年度內任何時間的 個人的身份記錄，是上文第(1)項所述類別權益或單位(視乎適用而定)的5%或以上的直接擁有人。

？合格集體投資工具是指符合以下條件的外國人：(1)根據上述綜合所得税條約，有資格享受降低的預扣税率 ，即使該實體擁有REIT 10%以上的股票，(2)上市交易，根據《準則》被視為合夥企業，是預提性外國合夥企業，並根據FIRPTA被視為美國房地產控股公司或USRPHC

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如果它是一家國內公司，或者(3)被財政部長指定為國內公司，並且(A)《守則》第894條所指的財務透明，或(B)要求在其總收入中包括股息，但有權扣除分配給其投資者的股息。

合格的外國養老基金。由一個或多個合格的外國養老基金直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有我們股票的一個或多個合格的外國養老基金將 的所有權益分配給一個合格的外國養老基金或實體，通常不會作為與 美國貿易或業務的開展有效相關的收入繳納美國聯邦所得税，因此不會受到FIRPTA如上所述的扣繳。合格的外國養老基金收到的REIT分配，如果免除FIRPTA預扣，仍可能 繳納常規的美國聯邦預扣税。

？合格的外國養老基金是任何信託、公司或其他組織或安排，(1)根據美國或其政治分區以外的國家的法律創建或組織的，(2)設立的目的是向作為一個或多個僱主的現任或前任僱員(或由這些僱員指定的人)的參與者或受益人提供退休或養老金福利，以補償所提供的服務，(3)沒有一個參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5%，考慮到某些歸屬規則，(4)受政府監管，並每年向其設立或經營所在國家的有關税務或其他政府當局報告其受益人的信息；(5)根據其設立或經營所在國家的法律，除極小的例外情況外，(A)對該組織或安排的捐款可從該實體的總收入中扣除或從該實體的總收入中扣除或免除，或可按減税税率徵税；或(B)對該組織或安排的任何投資收入的徵税被遞延或該收入按減税税率徵税。

FATCA。根據FATCA，如果不滿足與美國賬户或所有權相關的某些披露要求，將對支付給某些非美國持有人的股息 徵收30%的美國預扣税。如果需要支付預扣税，則有資格獲得有關此類股息的美國預扣税豁免或減免的非美國股東將被要求向美國國税局申請退款，以獲得此類豁免或減免的好處。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。

性情

根據下面關於合格股東和合格外國養老基金處置的討論，如果我們是指定測試期內的USRPHC，根據FIRPTA，非美國股東可能會就處置我們的股本時實現的收益產生税收。如果REIT的資產中至少有50%是USRPI，則該REIT將是USRPHC。Rayonier認為，根據其投資戰略，它是一家USRPHC。然而，即使我們是USRPHC，如果我們是國內控制的合格投資實體，根據FIRPTA，非美國股東通常不會因出售我們的股票而納税。

國內控制的合格投資實體包括在指定測試期內，由非美國股東直接或間接持有其股份價值始終低於50%的房地產投資信託基金。我們不能向您保證已經或將會達到這一測試。

如果適用類別的我們的股本定期在成熟的證券市場交易，FIRPTA項下的税收將針對非美國股東處置此類股票獲得額外的豁免，即使我們在非美國股東出售此類股票時不符合國內控制的合格投資實體的資格。在這一額外的例外情況下，如果(1)根據適用的財政部法規，我們的適用類別的股本被視為定期在成熟的證券市場進行交易，並且(2)非美國股東在指定的測試期內始終實際或建設性地擁有10%或更少的該類別股票，則非美國股東從此類出售中獲得的收益將不會根據FIRPTA納税。我們相信我們的普通股定期在成熟的證券市場交易。

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此外，由直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有我們股票的合格股東或合格外國養老基金出售我們的股票，將不需要根據FIRPTA繳納美國聯邦所得税。然而，雖然合格股東不會在出售我們的股票時受到FIRPTA扣留的限制，但持有合格股東權益(僅作為債權人的權益除外)並通過合格股東或其他方式持有我們 股票超過10%的非美國人仍將受到FIRPTA扣留的限制。

如果出售我們股本的收益是根據FIRPTA徵税的，則非美國股東將按照與美國股東相同的方式對該收益徵税，但須遵守任何適用的替代最低税。此外，根據FIRPTA向非美國公司股東進行的分派也可能需要繳納30%的分支機構利得税，除非通過適用的税收條約進行減免。最後，如果我們在出售股本時不是國內控制的合格投資實體，並且非美國股東沒有資格享受上一段所述的豁免，根據FIRPTA，我們股本股份的購買者也可能被要求扣留購買價格的15%，並代表出售非美國股東將這筆金額匯給美國國税局。

對於非美國個人股東，即使不受FIRPTA的約束，如果該非美國股東是在納税年度內在美國逗留183天或以上且符合其他條件的非美國居民，則從出售我們的股本股份中確認的資本收益 將向該非美國股東徵税，在這種情況下，該非居民外國個人可能需要就其美國來源資本收益繳納美國聯邦所得税。

優先股的轉換

如果我們的優先股不構成FIRPTA下的USRPI，將我們的優先股轉換為普通股對非美國股東的税收後果通常與上述對美國股東的税收後果相同。然而，如果我們的優先股確實構成了USRPI，將我們的優先股轉換為 我們的普通股可能是非美國股東的應税交換。然而，即使我們的優先股確實構成USRPI，只要我們的普通股也構成USRPI，只要滿足某些FIRPTA相關報告要求，非美國股東通常不會確認將我們的優先股轉換為我們的普通股時的損益。然而，如果我們的 優先股確實構成了USRPI，而這些要求沒有得到滿足，轉換將被視為我們的優先股與我們的普通股的應税交換。此類被視為應税的交易所將根據FIRPTA按適用於同類型美國股東的税率，包括任何適用的資本利得税税率(例如：，個人或公司，視情況而定)超過該非美國股東在其優先股的調整基礎上收到的 該等非美國股東的普通股的公平市值(如有)。此類税款的徵收將通過按普通股價值15%的税率退還的預扣税來強制執行。敦促非美國股東就任何交易的聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。 通過該交易，非美國股東將我們的優先股轉換為現金或其他財產時收到的股份。

贖回 優先股

有關如何為非美國股東贖回優先股的討論，請參閲《美國股東對優先股贖回的徵税》。

信息報告要求和扣繳

我們將向我們的股東和美國國税局報告我們在每個日曆年度支付的分派金額，以及我們 預扣的税額(如果有)。根據備用扣繳規則，美國股東可能在分配方面受到備用扣繳(目前為24%)的限制，除非該美國股東：

•

是否為公司或符合某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

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•

提供納税人識別碼，證明備份扣繳沒有損失，並且 在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。

未向我們提供正確的納税人識別碼的股東也可能受到美國國税局的處罰。作為備用預扣款支付的任何金額均可抵扣股東的所得税責任。此外，對於未能向我們證明其非外國身份的股東，我們可能會被要求扣留一部分資本收益分配。

備用扣繳一般不適用於我們(或我們的支付代理，以其身份)向非美國股東進行的分配，前提是非美國股東提供關於其非美國身份的必要證明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI，或滿足某些其他要求。儘管如此，如果我們(或我們的支付代理，以其身份)實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美國人，則可能適用後備扣留。非美國股東通過或通過經紀商的外國辦事處在美國境外進行的處置或贖回所得收益 一般不受信息報告或後備 扣繳的約束。然而，如果經紀人與美國有一定的聯繫，信息報告(但不適用於備份預扣)通常適用於此類付款，除非經紀人在其記錄中有文件證據表明受益所有者是非美國股東，並且滿足特定條件或以其他方式確立了豁免。由 非美國股東通過經紀商的美國辦事處進行的股票處置收益的支付通常受到信息報告和備用扣留的約束，除非非美國 股東在偽證處罰下證明自己不是美國人，並滿足某些其他要求，或以其他方式確定免除信息報告和備用扣留。

備用預扣不是附加税。如果向美國國税局提供了某些必需的信息，根據備用預扣規則扣繳的任何金額都可以退還或記入股東的美國聯邦所得税義務中。股東應諮詢他們的税務顧問，瞭解對他們的備用預提適用情況，以及獲得備用預提豁免的程序。

其他税收後果

我們在經營合夥企業和子公司合夥企業中投資的税務問題

以下討論總結了適用於我們在 運營合夥企業和我們組建或收購的任何附屬合夥企業或有限責任公司(每個單獨為合夥企業，共同為合夥企業)中的直接或間接投資的某些美國聯邦所得税考慮事項。本討論不涉及州或地方税法或除所得税法以外的任何美國聯邦税法。

歸類為合夥關係。我們將在我們的收入中計入每個合夥企業的收入分配份額，並扣除我們在每個合夥企業虧損中的分配份額，前提是該合夥企業在美國聯邦所得税方面被歸類為合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為只有一個所有者的實體)，而不是作為公司納税的公司或協會。對於美國聯邦所得税而言，至少有 兩個所有者或成員的非法人實體將被歸類為合夥企業，而不是公司，如果符合以下條件：

•

根據與實體分類有關的財政部條例，被視為合夥企業，或選中複選框規例；以及

•

不是一家公開交易的合夥企業。

在.之下選中複選框根據法規，至少有兩個所有者或成員的非法人實體 可以選擇被歸類為應納税的協會，作為公司或合夥企業。如果這樣的實體這樣做

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不進行選擇，通常會被視為合夥企業(或在美國聯邦所得税方面，如果該實體被視為只有一個所有者或 成員，則在美國聯邦所得税方面被忽略)，用於美國聯邦所得税。出於美國聯邦所得税的目的，我們的經營合夥企業打算被歸類為合夥企業，並且不會選擇被視為應作為 根據選中複選框規章制度。

上市合夥企業是指其權益在成熟的證券市場上交易或隨時可以在二級市場或相當於二級市場上交易的合夥企業，通常作為一家公司應按美國聯邦所得税的目的納税。然而，例外規定，上市合夥企業在任何納税年度內不得被視為公司，條件是在1987年12月31日之後的每個納税年度中，如果該合夥企業是上市合夥企業，則該合夥企業該年度總收入的90%或更多包括某些被動型收入，包括不動產租金、出售或其他處置不動產的收益、利息和股息， 或90%的被動型收入例外。我們經營合夥公司的有限合夥協議包含一些限制，旨在確保經營合夥公司的單位不被視為在既定的證券市場上交易，或隨時在二級市場或相當於二級市場的市場上交易。然而，如果此類限制不能確保運營合夥單位不被視為在已建立的證券市場上交易或容易在二級市場或相當於二級市場上交易，則我們的運營合夥企業可能有資格獲得90%被動收入例外。

我們沒有也不打算要求美國國税局做出裁決，將我們的運營合夥企業歸類為合夥企業 以繳納美國聯邦所得税。如果出於任何原因，我們的運營合夥企業作為公司而不是合夥企業，在美國聯邦所得税方面應納税，我們很可能無法保持作為REIT的資格 ，除非我們有資格獲得某些減免條款。？毛收入測試和資產測試。此外，出於税務目的，合夥企業狀態的任何變化都可能被視為應税事件，在這種情況下，我們可能會在沒有任何相關現金分配的情況下產生納税義務。此外，這種合夥企業的收入和扣除項目不會轉移到其合作伙伴，其合作伙伴在納税方面將被視為股東。因此，此類合夥企業將被要求按公司税率為其淨收入繳納所得税，向其合夥人的分配將構成股息，在計算此類合夥企業的應納税所得額時不能扣除。

合夥企業及其合夥人的所得税

要納税的是合夥人，而不是合夥企業。就美國聯邦所得税而言，合夥企業通常不是應納税實體。 相反，我們需要考慮每個合夥企業在截止於我們的納税年度內或之後的任何應納税年度的收入、收益、虧損、扣除和抵免中我們應分配的份額，而不考慮我們 是否已經或將從該合夥企業獲得任何分配。然而，如下所述，在某些情況下，在沒有選擇相反的情況下，由於美國國税局審計而對合夥企業的納税申報表進行調整的納税義務將由合夥企業自身承擔。

夥伴關係分配。雖然合夥協議 通常將確定合夥人之間的收入和虧損分配，但如果此類分配不符合美國聯邦所得税法中有關合夥企業分配的規定，則出於税務目的將不予考慮。如果 分配未被確認用於美國聯邦所得税，則受分配影響的項目將根據合作伙伴在合夥企業中的利益重新分配，這將通過考慮與合作伙伴關於該項目的經濟安排有關的所有 事實和情況來確定。每個合夥企業對應税收入、收益和虧損的分配旨在符合管理合夥企業分配的美國聯邦所得税 法律的要求。

關於合夥企業財產的税收分配。收入、收益、損失和扣除 可歸因於為換取合夥企業的權益而貢獻給合夥企業的增值或折舊財產

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根據守則第704(C)節規定的規則(第704(C)節規定)，合夥企業的分配方式必須使貢獻合夥人在出資時分別承擔與財產相關的未實現收益或未實現虧損，或從未實現收益或未實現虧損中受益。未實現收益或未實現虧損的金額(內置收益或內置虧損)通常等於出資時出資財產的公平市場價值與出資時此類財產的調整計税基礎之間的差額(賬面税額差額)。任何最初以現金購買的房產將具有等於其公平市場價值的調整後的税基，因此不存在賬面税額差異。賬面税差通常每年都會減少，這是因為貢獻合夥人在賬面上扣除了折舊，但不是為了納税。704(C)分配僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合夥人之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。未來，我們的運營合夥公司可能會收購 物業，這些物業可能有內在收益或內在虧損，以換取運營合夥單位。我們的經營合夥企業在此類出資資產中的調整税基將與此類資產的出資人的調整税基相同，從而產生賬面税差，而不是公允市值。由於賬面税額的差異, 與收購時税基等於公平市場 價值的資產相比，我們對運營合夥企業該部分資產的調整税基將更低。這可能會導致我們的運營合夥企業資產中可歸因於此類貢獻的部分的折舊扣減較低。

美國財政部已發佈法規，要求合夥企業使用合理的方法來分配存在帳税差異的項目，並概述了幾種合理的分配方法。根據某些可用的方法，我們運營中的 合夥企業(1)手中的已出資物業的結轉基礎可能會導致為我們分配的折舊扣減額低於如果所有已出資物業的納税基礎等於其在 出資時的公平市場價值時分配給我們的折舊扣除額，以及(2)在出售此類物業的情況下，可能會導致我們被分配的應税收益超過因此類出售而分配給我們的經濟收益或賬面收益，貢獻合夥人將獲得相應的好處。上文第(2)項所述的分配可能會導致我們在出售或以其他方式處置財產時確認超過現金收益的應税收入，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響，並可能導致我們的分配的更大部分作為股息徵税。

出售合夥企業的財產

一般而言，合夥企業出售其持有的財產超過一年而實現的任何收益將是 長期資本收益，但此類收益中被視為折舊或收回成本的任何部分除外。根據第704(C)條的規定，合夥企業在處置出資的 財產時確認的任何損益，將首先分配給為美國聯邦所得税目的貢獻此類財產的合夥企業的合夥人，範圍為其在這些財產上的固有收益或固有虧損。合夥人在此類出資財產上的固有收益或固有虧損將等於 合夥人在出資時賬面價值的比例份額與合夥人在出資時可分配給這些財產的税基之間的差額，該差額因賬面税差的任何減少而減少。請參閲？？合夥企業及其合夥人所得税與合夥企業財產的税額分配。合夥企業在處置出資財產時確認的任何剩餘損益，以及合夥企業在處置其他財產時確認的任何損益。將根據合作伙伴在合作伙伴中各自的百分比 在合作伙伴之間進行分配。

合夥企業在將合夥企業持有的任何財產作為庫存或主要在合夥企業正常交易或業務過程中出售給客户的其他財產而實現的任何收益中，我們的份額將被視為禁止交易的收入，並應繳納100%的懲罰性税。這種被禁止的 交易收入可能會對我們滿足REIT地位的收入測試的能力產生不利影響。見？總收入測試。我們目前不打算收購或持有或允許任何合夥企業收購或持有任何 財產，該財產代表我們或該合夥企業在正常貿易或業務過程中主要為出售給客户而持有的庫存或其他財產。

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合夥企業審計規則

根據適用於合夥企業美國聯邦所得税審計的規則，對合夥企業(以及任何合夥人在其中的分配份額)的收入、收益、虧損、扣除或信用項目的任何審計調整都是在合夥企業層面上確定的，並對由此產生的税收、利息或罰款進行評估和收取。合夥企業本身可能對因調整與合夥企業有關的審計項目(推定的調整金額)而導致的合夥人税金(包括利息和罰款)的假設性增加負責，而不考慮受審計年度和調整年度之間合夥人組成(或其相對所有權)的變化(因此可能導致在審計調整時合夥人承擔應歸因於前合夥人的税款)。規則還 包括一種可選的替代方法，根據該方法，對受影響的合作伙伴評估調整產生的附加税(通常稱為退出選舉)，但適用的利率高於其他情況下適用的利率。如果對任何合夥企業進行美國聯邦所得税審計，這些合夥企業審計規則可能會增加美國聯邦所得税、利息和/或其他由我們承擔的罰款。

影響REITs的立法或其他行動

目前對REITs的聯邦所得税處理方式可隨時通過立法、司法或行政措施進行修改，可能具有追溯力。參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部不斷審查REIT規則，這可能會導致法規更改以及對法規和解釋的修訂。此外，本文中描述的幾個税務考慮因素目前正在審查中，可能會發生變化。建議潛在股東諮詢他們的税務顧問，瞭解聯邦税法的潛在變化對我們證券投資的影響。

州税、地方税和外國税

我們和/或我們的證券持有人可能會被不同的州、地區或外國司法管轄區徵税，包括我們或證券持有人進行業務交易、擁有財產或居住的地區。我們可能擁有位於多個司法管轄區的房產，並可能被要求在其中一些或所有司法管轄區提交納税申報單。州、地方和外國税收待遇可能與上述聯邦所得税待遇 不同。因此，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解州、地方和外國所得税法以及其他税法對我們證券投資的影響。

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配送計劃

我們可能以下列任何一種或多種方式提供和出售債務證券、擔保、優先股、普通股或認股權證：

•

向承銷商、經紀人或交易商或通過承銷商、經紀人或交易商；

•

直接賣給一個或多個其他買家；

•

通過大宗交易，從事大宗交易的經紀人或交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能以委託人的身份定位和轉售部分大宗證券，以促進交易；

•

盡最大努力通過代理；或

•

否則，通過以上任何一種銷售方式的組合。

我們每次出售證券時，都會提供一份招股説明書補充資料，註明證券的發行人以及參與發售和出售證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名。招股説明書增刊還將闡述此次發行的條款，包括：

•

證券的買入價和我們將從證券出售中獲得的收益；

•

構成承銷商賠償的任何承保折扣和其他項目；

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何公開發行或購買價格以及任何折扣或佣金；

•

任何允許或支付給代理商的佣金；

•

證券可以上市的證券交易所；

•

證券的分配方式；

•

與承銷商、經紀商或交易商達成的任何協議、安排或諒解的條款；以及

•

任何其他我們認為重要的信息。

如果有承銷商或交易商參與銷售，證券將由承銷商或交易商自行購買。 證券可能會在一筆或多筆交易中不時出售：

•

以一個或多個可以改變的固定價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與該現行市場價格相關的價格計算；

•

以銷售時確定的不同價格出售；或

•

以協商好的價格。

此類銷售可能會發生：

•

在證券銷售時可在其上掛牌或報價的任何全國性證券交易所或報價服務的交易；

•

在 的交易中非處方藥市場；

•

在大宗交易中，如此參與的經紀或交易商將試圖以代理身份出售證券，但可將大宗證券的一部分作為委託人進行定位和轉售，以促進交易，或在交易雙方由同一經紀擔任代理的情況下進行交易；

56

•

？在市場上為普通股進入現有市場；

•

通過撰寫期權；或

•

通過其他類型的交易。

這些證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家此類公司直接發行。除非招股説明書附錄另有規定，承銷商或交易商購買發售證券的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了任何發售的證券，承銷商或交易商將有義務購買所有發售的證券。承銷商或交易商允許或轉售或支付給其他交易商的任何公開發行價和任何折扣或特許權均可隨時更改為 時間。

證券可以由我們直接銷售，也可以通過我們不時指定的代理人銷售。與本招股説明書所涉及的證券要約或銷售有關的任何代理人的姓名將在招股説明書附錄中列出，吾等應支付給該代理人的任何佣金將在招股説明書附錄中列出。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何此類代理人在其委任期內將盡最大努力行事。

購買本招股説明書提供的證券的要約可由我們直接向機構投資者或其他人徵求，這些機構投資者或其他人可能被視為證券法意義上的證券轉售的承銷商。 以這種方式提出的任何要約的條款將包括在與要約有關的招股説明書附錄中。

如果在適用的招股説明書附錄中有説明，我們將授權承銷商、交易商或代理人徵集某些機構投資者的報價，以便根據規定在未來日期付款和交割的合同向我們購買證券。

可與之簽訂這些合同的機構投資者包括：

•

商業銀行和儲蓄銀行；

•

保險公司；

•

養老基金；

•

投資公司；以及

•

教育和慈善機構。

在任何情況下，這些購買者都必須得到我們的批准。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則任何買方在上述任何合約下的義務將不受任何條件的約束，但下列條件除外：(A)在證券交割時，不得根據買方所屬司法管轄區的法律禁止購買證券 和(B)如果證券也出售給承銷商，我們必須已向這些承銷商出售不受延遲交割影響的證券。承銷商和其他代理商不對這些合同的有效性或履行承擔任何責任。

在本招股説明書項下的任何證券發行中，吾等使用的部分承銷商、交易商或代理人可能是吾等、營運合夥公司、TRS控股公司或吾等在正常業務過程中的其他聯屬公司的客户，與吾等、營運合夥公司、TRS控股公司或其他聯屬公司進行交易併為其提供服務。承銷商、交易商、代理人及其他人士可根據可能與吾等訂立的協議， 有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)作出賠償及分擔，並獲吾等報銷某些費用。

根據與無記名債務證券相關的任何限制，最初在美國境外出售的任何證券可通過承銷商、交易商或其他方式在美國轉售。

57

任何承銷商被我們出售公開發行和出售的證券可以 做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為。

本招股説明書所提供證券的預期交割日期將在與此次發行相關的適用招股説明書補編中説明。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持有執照的經紀商或交易商在這些 轄區內銷售。此外，在一些州，證券不得出售，除非它們已註冊或具有出售資格，或者可以免除註冊或資格要求 並得到遵守。

法律事務

某些法律問題可能會在Jones Day和北卡羅來納州法律問題上由Smith，Anderson，Blount， Dorsett，Mitchell&Jernigan，L.P.或招股説明書附錄中指定的其他律師為我們傳遞。某些税務事項可能會由Vinson&Elkins L.L.P.或招股説明書附錄中點名的其他律師為我們轉嫁。

專家

Rayonier Inc.和Rayonier，L.P.(該公司)在截至2021年12月31日的三個年度的公司年報(Form 10-K)中出現的合併財務報表，包括其中所列的時間表，以及Rayonier Inc.截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，包括在內，並通過引用併入本文。此類合併財務報表和明細表在此引用作為參考，以會計和審計專家身份提供的此類報告為依據。

58

招股説明書

Rayonier Inc.

債務證券

擔保

普通股

認購權

優先股

認股權證

備貨合同

進貨單位

Rayonier，L.P.

債務證券

擔保

認股權證

Rayonier TRS控股公司

債務證券

擔保

認股權證

招股説明書

2022年11月4日

第II部

招股説明書不需要的資料

第14項。

發行、發行的其他費用。

下表列出了除承銷折扣和佣金外，本公司與發行和分銷本註冊説明書所涵蓋的證券有關的預計應付費用。

		須支付的款額
美國證券交易委員會註冊費			*
印刷費			*	*
律師費及開支			*	*
會計師的費用和開支			*	*
評級機構收費			*	*
受託人及大律師的費用及開支			*	*
雜項費用			*	*
總計			*	*

*	根據證券法下的規則456(B)和規則457(R)，美國證券交易委員會註冊費將在根據註冊聲明進行任何特定證券發行時支付，因此目前無法確定。

**	這些費用是根據將要發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計 。適用的招股説明書副刊將列出任何發行的估計應付費用。

第15項。

對董事和高級職員的賠償。

雷諾尼龍

分段55-8-50穿過55-8-58包含有關賠償北卡羅來納州公司董事和高級管理人員的具體規定。一般而言，《國家反海外腐敗法》規定：(1)董事或高級職員在抗辯董事或高級職員因其身份而成為當事一方的任何訴訟中，不論是非曲直，都必須賠償其與訴訟有關的合理費用，但在公司的公司章程中限制或取消的範圍內除外， 和(2)如果董事或高級職員在抗辯中不完全成功，公司可以但不是必需的，但是，如果確定董事或高級職員符合某些行為標準，但條件是： 董事或高級職員因公司提起的訴訟或公司有權提起的訴訟而被判定對公司負有責任，或因其在任何其他訴訟中不當收受個人利益而被判定負有責任，公司不得對他或她進行賠償。董事或作為訴訟一方的公司高管也可以向法院申請賠償，但公司章程另有規定的除外，在法規規定的某些情況下，法院可以下令賠償。公司可以在其公司章程或章程中，或通過合同或決議，在符合某些條件的情況下，在法規規定的賠償之外提供賠償。

此外， 第55-8-57條授權公司代表現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人的個人購買和維護保險，以賠償因該人而產生的某些責任，無論公司是否獲得國家CBCA的其他授權以對該人進行賠償。

II-1

Rayonier的公司章程規定，Rayonier有義務在法律不時允許的最大範圍內，賠償其董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的身份或活動而產生的與任何訴訟或訴訟(包括衍生訴訟)有關的所有責任和費用(包括合理的律師費)，除非被賠償的人在其知道或相信的時間內採取的行動顯然與Rayonier的最佳利益相沖突。這項獲得賠償的權利包括董事或管理人員在收到償還承諾後，在任何訴訟的最終處理之前獲得費用的權利。Rayonier的公司章程還規定，在法律不時允許的充分範圍內，董事不應對違反作為董事的任何義務的金錢損害承擔個人責任。

請參考Rayonier的修訂和重新修訂的公司章程的第六條和第七條，通過引用將其納入或合併，作為本註冊聲明的證據。

Rayonier實際上有保險政策，賠償其董事和高級管理人員 及其子公司的董事和高級管理人員的民事責任。

此外，Rayonier與其每一位董事之間有有效的賠償協議。

執行本註冊聲明附件1.1和1.2中提及的任何承銷協議的任何承銷商、交易商或代理人將同意賠償簽署註冊聲明的Rayonier董事及其高級管理人員在證券法下可能因任何此類補償方或其代表向Rayonier提供的信息而產生的某些責任。

鑑於根據上述條款，董事、高級管理人員或控制Rayonier的人士可以對證券法下產生的責任進行賠償，Rayonier已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償 違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。

雷諾運營公司有限責任公司

Rayonier Operating Company LLC，我們在本節中稱為Rayonier Operating Company，是根據特拉華州法律組建的有限責任公司。特拉華州有限責任公司法第18-108條規定，在遵守其有限責任公司協議中所述的標準和限制(如果有的話)的情況下，有限責任公司可以而且有權賠償任何成員、經理或其他人，並使其免受任何和所有索賠和要求的傷害。

雷諾運營公司的有限責任公司協議規定，公司有義務在法律允許的最大範圍內，賠償其成員和高級管理人員因任何訴訟或訴訟而產生的所有責任和費用(包括合理的律師費)。這一獲得賠償的權利包括成員或官員在收到償還承諾後，在任何訴訟的最終處置之前獲得費用的權利。

此外，Rayonier董事會已通過決議決定，應Rayonier的要求代表Rayonier運營公司服務的所有人員有權根據Rayonier修訂和重新制定的公司章程第VI條 享受Rayonier的賠償義務。Rayonier實際上也有保險政策，賠償Rayonier運營公司的成員和高級管理人員對這些董事和高級管理人員的民事責任。

執行本註冊説明書附件1.1和1.2中提及的任何承銷協議的任何承銷商、交易商或代理人將同意賠償簽署註冊説明書的Rayonier Operating Company唯一成員及其高級管理人員在證券法項下可能產生的與任何此類賠付方或其代表提供的信息有關的某些責任。

II-2

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能被允許 根據前述條款控制Rayonier運營公司的成員、高級管理人員或個人，Rayonier運營公司已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

TRS控股

TRS Holdings是根據特拉華州法律成立的公司。《特拉華州一般公司法》第145節規定，任何人，如曾經或現在是或可能成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為其中一方，則法團可因他是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或正應該法團的要求作為董事高級職員或代理人而服務於該法團這一事實，而對該人作出彌償。另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的員工或代理人，如果他本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他沒有合理理由相信他的行為是非法的，則他就該等訴訟、訴訟或法律程序實際和合理地支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。第145條進一步規定，任何以任何這種身份任職的人，如果曾經或現在是任何受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或有權因他是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或正在或曾經應該法團的要求而作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人而成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，則該法團可同樣地對該等人士作出彌償。, 如果他真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，則不得就該人被判決對公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的其他法院應應申請作出裁決的範圍，否則不得賠償與辯護或和解該訴訟或訴訟有關的實際和合理產生的費用(包括律師費)。儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得賠償，以支付特拉華州衡平法院或其他法院認為適當的費用。

TRS Holdings的章程規定，公司有義務在特拉華州法律允許的最大範圍內，賠償其董事和高級管理人員因任何訴訟或訴訟而產生的所有責任和費用(包括合理的律師費)。這種獲得賠償的權利包括董事或高級職員有權在收到償還承諾後獲得任何訴訟的最終處置之前獲得提前支付費用。

董事公司的公司註冊證書還規定，在法律允許的最大範圍內，董事公司不對違反董事義務的個人承擔金錢損害責任。

此外，Rayonier董事會已通過決議決定，應Rayonier的要求代表TRS Holdings服務的所有人員均有權根據Rayonier修訂和恢復的公司章程第VI條享受Rayonier的賠償義務。Rayonier還擁有有效的保險單，以保障特拉華州每一家公司的董事和高級管理人員不承擔這些董事和高級管理人員的民事責任。

執行本註冊聲明附件1.1和1.2中提及的任何承銷協議的任何承銷商、交易商或代理人將同意賠償簽署註冊聲明的TRS Holdings董事及其高級管理人員根據證券法可能產生的與任何此類補償方或其代表向其提供的信息有關的某些責任。

II-3

鑑於根據證券法產生的責任可根據上述條款允許控制TRS Holdings的董事、高級管理人員或人士進行賠償，TRS Holdings已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此 不可執行。

運營夥伴關係

有限合夥協議規定，經營合夥應在有效的適用法律不時允許的最大範圍內，向(I)因(A)普通合夥人或其任何繼承人或(B)經營合夥的高級管理人員、董事或控制人(視情況而定)而成為訴訟當事人的任何人支付或報銷合理的費用，而無需初步確定獲得賠償的最終權利。普通合夥人或其附屬公司(包括因被指名為即將成為董事的人)及(Ii)普通合夥人不時指定的其他人士(包括普通合夥人或合夥的關聯公司)(不論是在導致潛在法律責任的事件發生之前或之後)，其全權及絕對酌情決定權；然而，經營合夥不應賠償這些人：(1)出於惡意 或由於主動和故意的不誠實所導致的重大行為或不作為；(2)對於這些人違反或違反有限合夥協議的任何規定而在金錢、財產或服務中獲得不正當的個人利益的任何交易；或(3)在任何刑事訴訟的情況下，被賠償人有合理理由相信該行為或不作為是非法的。

Rayonier董事會已通過決議決定，應Rayonier的要求 代表經營合夥企業服務的所有人員均有權根據Rayonier修訂和恢復的公司章程第VI條享受Rayonier的賠償義務。Rayonier還擁有有效的保險單，賠償經營合夥企業的普通合夥人和高級管理人員對這些董事和高級管理人員的民事責任。

簽署本註冊説明書附件1.1和1.2中提及的任何承銷協議的任何承銷商、交易商或代理人將同意賠償簽署註冊説明書的經營合夥公司的普通合夥人及其高級管理人員根據證券法可能產生的某些責任，這些責任涉及由任何此類補償方或其代表向經營合夥企業提供的信息。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許根據上述條款控制 經營合夥企業的董事、高級管理人員或個人，經營合夥企業已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此無法執行。

第16項。

展品。

展品 數		描述
1.1*		承銷協議格式：債務證券
1.2*		承銷協議格式：股票證券
4.1*		高級債務抵押的形式
4.2*		次級債務證券的形式
4.3*		Rayonier公司普通股證書樣本。
4.4*		Rayonier Inc.優先股證書格式。
4.5*		授權書協議格式(包括授權書格式)

II-4

展品 數		描述
4.6		高級契約表格：Rayonier Inc.(通過引用註冊人2020年9月10日S-3表格註冊聲明的附件4.6合併)。
4.7		附屬契約表格：Rayonier Inc.(通過引用註冊人2020年9月10日S-3表格註冊聲明的附件4.7併入)。
4.8		優先債務契約，日期為2020年9月9日，由Rayonier，L.P.、Rayonier Inc.、其擔保方Rayonier Inc.和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(通過參考註冊人2020年9月10日S-3表格註冊聲明的附件4.8合併)。
4.9		附屬契約表格：Rayonier，L.P.(通過引用註冊人2020年9月10日S-3表格註冊聲明的附件4.9併入)。
4.10		高級契約表格：Rayonier TRS Holdings Inc.(註冊人2020年9月10日的S-3表格註冊聲明通過引用附件4.10合併而成)。
4.11		附屬契約表格：Rayonier TRS Holdings Inc.(通過參考2020年9月10日註冊人S-3表格註冊聲明的附件4.11而併入)。
4.12*		權利證書的格式
4.13*		購買權協議的格式
4.14*		股份購買合同的格式
4.15*		股票購買單位表格
5.1		對瓊斯·戴的看法
5.2		書名/作者The Options of Smith，Anderson，Blount，Dorsett，Mitchell&Jernigan，L.L.P.
8.1		文森和埃爾金斯律師事務所的意見。
23.1		安永律師事務所同意(涉及Rayonier Inc.和Rayonier，L.P.)
23.2		瓊斯·戴的同意(包括在附件5.1中)
23.3		Smith，Anderson，Blount，Dorsett，Mitchell&Jernigan，L.L.P.同意(見附件5.2)
23.4		Vinson&Elkins L.L.P.同意(見附件8.1)
24.1		授權書(包括在簽名頁上)
25.1		表格T-1根據1939年《信託契約法》關於Rayonier，L.P.的高級債務契約的資格聲明，作為附件4.8提交
25.2**		表格T-1根據1939年《信託契約法》關於其他適用契據的資格聲明
107		備案費表

*	如有必要，可作為文件的證物提交，以供參考，或通過與特定證券發售相關的本登記聲明的生效後修正案提交。

**	根據1939年《信託契約法》第305(B)(2)節和規則5b-3的要求提交。

II-5

第17項。

承諾。

以下籤署的註冊人特此承諾：

(A)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給委員會的招股説明書形式中反映出來，前提是數量和價格的變化總計不超過有效註冊説明書中註冊費計算表 中規定的最高總髮行價的20%；

(3)在登記説明中列入與以前未披露的配電網計劃有關的任何重大信息，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改；

提供,然而，，第(A)(I)、(A)(Ii)和(A)(Iii)段不適用於以下情況：第(A)(I)、(A)(Ii)和(A)(Iii)段要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據交易法第13條或第15(D)條提交給委員會或提交給委員會的報告中，而這些報告通過引用併入註冊説明書，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書形式中，而招股説明書是註冊説明書的一部分。

(B)就確定《證券法》下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(C)通過一項生效後的修正案，將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(D)為釐定根據1933年《證券法》須對任何買方承擔的法律責任：

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分。

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊陳述書的一部分，(Vii)或(X)提供《證券法》第10(A)節所要求的信息，自招股説明書生效後首次使用招股説明書之日或招股説明書所述發售的第一份證券銷售合同之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，而該證券的發售應被視為初始日期。誠實守信它的供品。前提是,然而，在登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或在以引用方式併入或被視為併入登記聲明中的文件中所作的任何聲明，對於買賣合同時間在該生效日期之前的買方而言，不會取代或修改在緊接該生效日期之前在登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明。

II-6

(E)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，每個簽署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向該簽署的註冊人首次發售證券時，無論採用何種承銷方式向購買者出售證券，如果通過下列任何通信方式向該購買者提供或出售證券，該簽署的註冊人將是該購買者的賣方，並將被視為 向該購買者出售該證券的要約：

(I)與根據第424條規定提交的要約有關的上述登記人的任何初步招股説明書或招股説明書；

(Ii)任何與上述簽署的註冊人或其代表擬備的要約有關的免費書面招股章程，或使用或轉介該簽署的註冊人的招股説明書；

(Iii)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，該部分載有由該登記人或其代表提供的有關該登記人或其證券的重要資料；及

(Iv)上述簽署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他 要約。

(F)為確定《證券法》項下的任何責任，根據《證券法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的每一份年度報告(以及根據《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告的每一份文件(如適用))均應被視為與該註冊人所提供的證券有關的新註冊聲明，並應被視為該註冊人當時提供的證券的初始報價善意的它的供品。

(G)對於將根據認股權證或權利向現有證券持有人發售擬登記證券，以及任何未由證券持有人認購的證券將向公眾重新發售的任何發售，以補充招股説明書，以在認購期屆滿後補充招股説明書，列明認購要約的結果、認購期內承銷商進行的交易、承銷商將購買的未認購證券的數額，以及其後任何 再發售的條款。如果承銷商公開發行股票的條款與招股説明書封面上的條款不同，將提交一份生效後的修正案，闡明該發行條款。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人員 進行，因此每個簽署的註冊人都已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此， 不可執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，則除非他們的律師認為此事已通過 控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交他們的賠償是否違反證券法中所表達的公共政策以及將受該發行的最終裁決管轄的問題。

每一位簽署的登記人在此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會根據信託契約法第305(B)(2)節規定的規則和條例，根據信託契約法第310節(A)項行事。

II-7

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年11月4日在佛羅裏達州懷爾德萊特市正式促使本註冊聲明由下列簽署人簽署，並獲得正式授權。

授權委託書

簽名如下的每個人在此組成並任命Mark R.Bridwell和Sarah E.Miles以及他們中的任何一個人作為他或她的合法成員，其中任何一個人都可以在沒有對方加入的情況下行事事實律師和代理人，以任何和所有身份完全替代和再替代他或她，簽署對本註冊説明書的任何或所有修正案，或根據經修訂的1933年證券法下的規則462(B)提交時生效的同一發行的任何註冊説明書，並將其連同證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，批准事實律師和代理人 完全有權作出和執行與該等事宜有關的每一項和必需的行為和事情，並在此批准並確認所有該等 事實律師而代理人或其替代人可憑藉本條例而作出或安排作出。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以 身份在指定日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/David L.努內斯 David·L·努內斯 (首席執行官 官員)		總裁和董事首席執行官		2022年11月4日
/s/馬克·D·麥克休 馬克·D·麥克休 (首席財務官 )		首席財務官兼財務主管高級副總裁		2022年11月4日
/s/4月J.Tice 四月·J·提斯 (會計主任 )		總裁副首席會計官		2022年11月4日
/s/多德·A·弗雷澤 多德·A·弗雷澤		主席		2022年11月4日
/s/Keith E.Bass 基思·E·巴斯		董事		2022年11月4日
斯科特·R·瓊斯 斯科特·R·瓊斯		董事		2022年11月4日

II-8

簽名		標題		日期
馬修·J·裏弗斯 馬修·裏弗斯		董事		2022年11月4日
拉金·馬丁 V.拉金·馬丁		董事		2022年11月4日
/S/Ann C.Nelson 安·C·納爾遜		董事		2022年11月4日
安德魯·G·威爾特郡 安德魯·G·威爾特郡		董事		2022年11月4日
/s/梅麗蒂·A·摩爾 梅麗迪·A·摩爾		董事		2022年11月4日

II-9

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年11月4日在佛羅裏達州懷爾德萊特市由下列簽署人正式授權代表註冊人簽署本註冊書。

授權委託書

簽名如下的每個人在此組成並任命Mark R.Bridwell和Sarah E.Miles以及他們中的任何一個人作為他或她的合法成員，其中任何一個人都可以在沒有對方加入的情況下行事事實律師和代理人，以任何和所有身份完全替代和再替代他或她，簽署對本註冊説明書的任何或所有修正案，或根據經修訂的1933年證券法下的規則462(B)提交時生效的同一發行的任何註冊説明書，並將其連同證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，批准事實律師和代理人 完全有權作出和執行與該等事宜有關的每一項和必需的行為和事情，並在此批准並確認所有該等 事實律師而代理人或其替代人可憑藉本條例而作出或安排作出。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以 身份在指定日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/David L.努內斯 David·L·努內斯 (首席執行官 官員)		總裁與首席執行官		2022年11月4日
/s/馬克·D·麥克休 馬克·D·麥克休 (首席財務官 )		首席財務官兼財務主管高級副總裁		2022年11月4日
/s/4月J.Tice 四月·J·提斯 (會計主任 )		總裁副首席會計官		2022年11月4日

Rayonier Inc.				普通合夥人
發信人：		/s/David L.努內斯		2022年11月4日
		David·L·努內斯
		總裁與首席執行官

ii-10

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年11月4日在佛羅裏達州懷爾德萊特市由下列簽署人正式授權代表註冊人簽署本註冊書。

授權委託書

簽名如下的每個人在此組成並任命Mark R.Bridwell和Sarah E.Miles以及他們中的任何一個人作為他或她的合法成員，其中任何一個人都可以在沒有對方加入的情況下行事事實律師和代理人，以任何和所有身份完全替代和再替代他或她，簽署對本註冊説明書的任何或所有修正案，或根據經修訂的1933年證券法下的規則462(B)提交時生效的同一發行的任何註冊説明書，並將其連同證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，批准事實律師和代理人 完全有權作出和執行與該等事宜有關的每一項和必需的行為和事情，並在此批准並確認所有該等 事實律師而代理人或其替代人可憑藉本條例而作出或安排作出。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以 身份在指定日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/David L.努內斯 David·L·努內斯 (首席執行官 官員)		總裁與董事		2022年11月4日
/s/馬克·D·麥克休 馬克·D·麥克休 (首席財務官 )		董事首席財務官兼財務主管高級副總裁		2022年11月4日
/s/4月J.Tice 四月·J·提斯 (會計主任 )		總裁副首席會計官		2022年11月4日
/s/Mark R.Bridwell 馬克·R·布里德威爾		董事總法律顧問兼企業祕書總裁副		2022年11月4日
/s/道格拉斯·M·朗 道格拉斯·M·朗		高級副總裁與董事		2022年11月4日
/s/Christopher T.Corr 克里斯托弗·T·科爾		高級副總裁與董事		2022年11月4日

ii-11

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年11月4日在佛羅裏達州懷爾德萊特市由下列簽署人正式授權代表註冊人簽署本註冊書。

授權委託書

簽名如下的每個人在此組成並任命Mark R.Bridwell和Sarah E.Miles以及他們中的任何一個人作為他或她的合法成員，其中任何一個人都可以在沒有對方加入的情況下行事事實律師和代理人，以任何和所有身份完全替代和再替代他或她，簽署對本註冊説明書的任何或所有修正案，或根據經修訂的1933年證券法下的規則462(B)提交時生效的同一發行的任何註冊説明書，並將其連同證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，批准事實律師和代理人 完全有權作出和執行與該等事宜有關的每一項和必需的行為和事情，並在此批准並確認所有該等 事實律師而代理人或其替代人可憑藉本條例而作出或安排作出。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以 身份在指定日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/David L.努內斯 David·L·努內斯 (首席執行官 官員)		總裁		2022年11月4日
/s/馬克·D·麥克休 馬克·D·麥克休 (首席財務官 )		高級副總裁與司庫		2022年11月4日
/s/4月J.Tice 4月J.泰斯(首席會計官)		總裁副首席會計官		2022年11月4日

雷奧尼爾，L.P. 作者：其普通合夥人Rayonier Inc.				唯一成員
發信人：		/s/David L.努內斯		2022年11月4日
		David·L·努內斯
		總裁與首席執行官

ii-12