塞拉尼斯公司
第七條經修訂及重述的附例
自2022年11月2日起生效
第一條
辦公室
第1.01節註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處和註冊代理人應按照公司在特拉華州州務卿辦公室的適當備案文件不時指定。公司還可以在董事會不時指定或公司業務需要的其他地方在美國或其他地方設有辦事處。
第二條
股東大會
第2.01節年會。股東年度會議可在特拉華州境內或以外的地點舉行，時間和日期由董事會決定。董事會可全權酌情決定，會議不得在任何地點舉行，而可根據特拉華州公司法(經修訂)第211(A)(2)節，以本附例第2.11節所述的遠程通訊方式全部或部分舉行。董事會可以推遲、重新安排或取消原定於召開的任何年度股東大會。
第2.02節特別會議。除法規另有規定外，除法規另有規定外，股東特別會議可隨時由董事會主席、董事會或董事會委員會召開，董事會主席、董事會或董事會委員會已由董事會正式指定，董事會決議規定其權力包括召開股東特別會議的權力，其他任何人不得召開股東特別會議。董事會可全權酌情決定會議不在任何地點舉行，而可根據DGCL第211(A)(2)節的規定，以本附例第2.11節所述的遠程通信方式全部或部分舉行。董事會可以推遲、重新安排或取消原定於的任何股東特別會議。
第2.03節股東提名及其他業務通知。
(A)股東周年大會。
(1)除須由股東考慮的提名外，董事會成員的提名及業務建議的提名只可在股東周年大會上作出：(A)依據公司的會議通知(或
(B)董事會主席或董事會主席或董事會主席的指示；(C)有權在會議上投票、遵守本第2.03節(A)(2)和(A)(3)段規定的通知程序的公司任何股東，以及在向公司祕書提交通知時和年度會議召開時已登記在冊的股東；或(D)一個或多個符合資格的持有人(定義見下文)依據並按照第2.03(B)節的規定。
(2)根據第2.03節第(A)(1)段第(C)款的規定，登記在冊的股東(“通知股東”)必須以適當的書面形式及時將有關的提名或其他事務提交本公司的主要執行辦事處的公司祕書，而除提名董事候選人外，任何該等建議的事務必須構成股東採取適當行動的適當事項。為了及時，通知股東的通知必須不遲於前一年年會一週年前第九十(90)天的營業結束或前一年年會一週年前的第一百二十(120)天的營業結束，交付給公司的主要執行辦公室的公司祕書；然而，倘若股東周年大會日期自上一年度股東大會週年日起變動超過三十(30)天，通知股東須於股東周年大會前第一百二十(120)天營業時間結束前及不遲於股東周年大會召開前九十(90)天營業時間結束前十(10)日或本公司首次公佈(定義見下文)該會議日期後第十(10)天，向股東發出通知。公佈股東周年大會的延期、休會、改期或延期，不得開始發出股東通知的新期間(或延長任何期間)。即使本第2.03節第(A)(2)款有任何相反規定, 如果董事會應選董事人數增加，且公司未在最後一天前至少十(10)天公佈董事會提名的所有董事候選人的名單或指定增加的董事會規模，通知股東可以按照第2.03節(A)(2)第二句的規定交付提名通知，也應視為及時按照第2.03(A)條第(A)(2)款的要求發出通知股東通知。但只適用於因該項增加而設立的任何新職位的擬議被提名人，但須在公司首次公佈該項增加的公告之日後第十(10)日的營業時間結束前送交公司主要行政辦事處的祕書。
(3)為採用適當的書面形式，該通知的股東通知還應載明：
(A)通告持有人建議提名參選或再度當選為董事的每名人士：(I)該人的姓名、年齡及地址(業務及住址)；(Ii)該人資格的完整傳記及陳述，包括該人現時及過去五(5)年的主要職業或受僱工作；(Iii)該人及其直系親屬、或該人的任何聯營公司或聯營公司(定義如下)的指明資料；或任何與其一致行事的人，(Iv)(A)完整的
準確描述各股東與任何股東聯繫人士(定義見下文)與該等人士之間的所有協議、安排及諒解(不論是書面或口頭的，以及包括承諾)，另一方面，包括但不限於(X)就任何投資或對上市公司(包括本公司)的任何潛在投資諮詢或提供意見，(Y)提名、提交或以其他方式推薦(包括但不限於支持、倡導或採取其他行動以進一步考慮)該人士以供委任(或，為免生疑問，(A)任何上市公司(包括本公司)在過去十(10)年內擔任任何高級管理人員、高級管理人員或董事職務的人士，以及(B)根據上述(A)條所述的任何情況的結果的完整而準確的描述，(V)該人士是否已(A)就其建議的提名進入董事會一事，通知其擔任其擔任高級管理人員、高級管理人員或董事的每間上市公司的董事會，及，(B)視情況適用，(I)如獲提名、選舉或以其他方式委任，則已獲所有必要的同意進入董事會任職(或如未獲任何此等同意，則打算如何解決未能取得所需同意的問題)，(Vi)此人的提名、選舉或委任(視乎情況而定)是否會違反或違反公司管治政策，包括但不限於此人擔任高級管理人員、行政總裁或董事的任何上市公司的利益衝突或“越權”政策，以及，若然，描述該人打算如何處理該違規行為或違規行為, (Vii)任何持有人及/或股東相聯者與該人就公司而言的首次接觸日期；。(Viii)該人或其任何直系親屬在任何基金或工具中的任何直接或間接經濟或財務權益(如有的話)的款額及性質；。(Ix)所有直接及間接補償及其他金錢或非金錢協議的完整及準確描述；。在過去三(3)年中存在的或在過去三(3)年中提供的(無論是接受還是拒絕)現有的安排和諒解(無論是書面的或口頭的)，以及股東或任何股東聯繫人士之間或之間的任何其他實質性關係，一方面是該人與該人的任何直系親屬成員，另一方面是該人各自的聯屬公司和聯營公司，或與之一致行動的其他人，或任何其他人(包括該等人的姓名)，以及所有傳記，根據聯邦和州證券法，包括根據1933年證券法(“證券法”)(或任何後續條款)下的S-K條例(“S-K條例”)頒佈的第404條(“S-K條例”)，必須披露的關聯方交易和其他信息，如果任何持有人或任何股東聯繫者是該規則中的“登記人”，並且該人是該登記人的董事或高管，(X)與確定該人是否可被視為獨立的董事有關的信息, (Xi)任何其他與該人有關的資料，而該等資料是須在委託書中披露的，或須在與徵集代表以在有競逐的選舉中選出董事有關連而提交的任何其他文件中披露的，或根據及按照經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第14節及根據該法令頒佈的規則及規例而須披露的其他資料(包括該人同意在委託書中被指名為通知股東的建議代名人及在當選後出任董事的同意書)，及。(Xii)填妥及簽署的問卷。陳述和協議以及本第2.03節(A)(3)(E)段所要求的任何和所有其他信息；
(B)通知股東擬在會議前提出的任何其他事務：(I)意欲提交會議的業務的簡要描述；(Ii)在會上進行該等業務的原因；(Iii)每名持有人及每名股東相聯人士(如有的話)在該等業務中的任何重大利害關係；(Iv)該建議或業務的文本(包括任何建議供考慮的決議案文本；如該等事務包括修訂公司章程的建議，則建議修訂的文本)，及(V)每名股東與任何股東相聯人士及任何其他人士(包括其姓名)之間與通知股東提出該等業務有關的所有協議、安排及諒解的描述；
(C)作出提名或提出其他業務的通知持有人及實益擁有人(如有的話)(連同通知股東、“持有人”及各“持有人”合稱為“持有人”)：。(I)每名持有人的姓名或名稱及地址，如姓名或名稱及地址載於公司簿冊內，以及每名股東有聯繫人士的姓名或名稱及地址(如有的話)。(Ii)截至通知日期(為免生疑問，應根據本第2.03條第(D)(3)款進行更新和補充)，(A)直接或間接由每個持有人和任何股東聯繫人士直接或間接持有或實益擁有的公司股本的類別或系列和股份數量(但就本第2.03(A)條而言，任何該等人士在任何情況下均須當作實益擁有該人有權在日後任何時間取得實益擁有權的公司任何股額股份(不論該等權利是可立即行使的，或是隻可在某項條件達成後行使的，或兩者兼而有之)、(B)任何淡倉、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券，股票增值權或類似權利，包括行使或轉換特權或結算付款或機制，其價格與公司任何類別或系列股份有關，或價值全部或部分源自公司任何類別或系列股份的價值，或任何衍生工具或合成安排，具有公司任何類別或系列股份的長期持倉特徵，或任何合約、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易，旨在產生實質上與公司任何類別或系列股份的所有權相對應的經濟利益和風險, 包括由於該等合約、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的價值是參照公司任何類別或系列股份的價格、價值或波動性而釐定的，不論該等票據、合約或權利是否須以公司相關類別或系列股份的結算、現金或其他財產的交付或其他方式而釐定，亦不論持有人及任何股東相聯人士是否已訂立對衝或減輕該等票據、合約或權利的經濟影響的交易，或任何其他直接或間接獲利或分享任何利潤的機會，而該等利潤來自本公司的股份(任何前述的“衍生工具”)直接或間接擁有或持有的價值的增加或減少，包括由各股東及任何股東聯營人士直接或間接擁有或持有，(C)對任何委託書、合約、安排、諒解或關係的描述，而根據該等委託書、合約、安排、諒解或關係，每名持有人及任何股東聯營人士均有權投票或已授予投票權，以投票本公司的任何股份或任何其他證券；。(D)任何協議、安排、諒解、關係或其他方面，包括涉及任何持有人或任何股東相聯人士的任何回購或類似的所謂“借入”協議或安排，以及任何與該等協議或安排一致行事的人，另一方面，直接或間接地，其目的或效果是減少損失、減少
公司任何類別或系列股份或其他證券的經濟風險(擁有權或其他方面)，管理該持有人或任何股東相聯者就公司任何類別或系列股份或其他證券而出現的股價變動的風險，或增加或減少其投票權，或直接或間接提供機會獲利或分享因公司任何類別或系列股份或其他證券的價格或價值下跌而得的任何利潤(前述任何“空頭股數”)，及每名持有人或任何股東相聯人士在過去十二(12)個月內在本公司任何類別或系列的股份或其他證券中持有的任何空頭股數，(E)每名持有人或任何股東相聯人士實益擁有的本公司股份的任何股息或代替股息的權利，而該等股息或付款與本公司的股額或其他證券的相關股份或其他證券的相關股份分開或可分開，(F)直接或間接持有的本公司股額或其他證券或衍生工具的股份的任何比例權益，任何持有人或任何股東聯營人士為普通合夥人或直接或間接實益擁有普通合夥人權益的普通或有限合夥或有限責任公司或其他實體，是否經理、管理成員或直接或間接實益擁有有限責任公司或其他實體的經理或管理成員的權益；(G)每名持有人或任何股東聯營人士有權或可能基於本公司或衍生工具的股票或其他證券(如有)價值的任何增減而有權或可能有權獲得的任何與業績有關的費用(資產費用除外), 由與該股東或任何股東相聯人士同住一户的直系親屬所持有的任何此等權益；(H)每名股東及每名股東相聯人士(如有的話)在本公司任何股東周年或特別會議上進行的任何(X)表決結果中的任何直接或間接的法律、經濟或財務權益(包括空頭股數)；或(Y)任何其他實體的股東會議就與任何股東根據本附例提出的任何提名或業務直接或間接有關的任何事宜而持有的任何直接或間接法律權益；(I)任何直接或間接法律權益；各股東或任何股東相聯人士在本公司任何主要競爭對手中所持有的經濟或金融權益或任何衍生工具或淡倉權益；(J)每名股東或任何股東相聯人士在與本公司、本公司任何聯營公司或本公司任何主要競爭對手訂立的任何合約中的任何直接或間接權益(在任何此等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；及(K)任何待決或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、調查、行政或其他)，而在該訴訟、訴訟或法律程序中，任何持有人或任何股東相聯人士是或可合理地預期成為涉及公司或其任何高級人員、董事或僱員、或該等聯營公司的任何高級人員、董事或僱員，或涉及該等聯營公司的任何高級人員、董事或僱員的一方或重要參與者(本節第2.03節(A)(3)(C)(Ii)款須稱為“指明資料”)。(Iii)通知股東表示該股東是有權在該會議上表決的公司股票紀錄持有人, 將繼續作為公司有權在該會議上投票的股東，直至該會議日期，並打算親自或由受委代表出席會議，以提出該提名或其他事務，(Iv)根據規則13d-1(A)提交的附表13D或根據規則13d-2(A)提交的修正案中所需列出的所有信息(如果根據《交易所法案》及其頒佈的規則和條例要求提交該聲明)，以及每名股東和每名股東聯繫人(如有)，(V)與每名持有人及每名股東相聯人士(如有的話)有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書中披露，以及委託書的格式或其他須就該建議徵求委託書而提交的文件(視乎情況而定)
和/或根據《交易法》第14條及其頒佈的規則和條例在競爭性選舉中選舉董事，(Vi)通知股東的陳述，説明任何股東和/或任何股東聯繫人士是否打算或是否屬於一個團體的一部分，該團體打算：(A)向至少達到公司已發行股本的持有人交付委託書和/或委託書形式，以選舉建議的被提名人或批准或採用正在提議的其他業務；和/或(B)以其他方式從股東那裏徵求委託書，以支持該提名或其他業務。(Vii)通知股東所作的證明，證明每名股東及任何股東相聯人士已遵守與其收購公司股本或其他證券股份有關的所有適用的聯邦、州及其他法律規定，及/或該人作為公司股東的作為或不作為；。(Vii)交易所法令第14a-19(B)(3)條(或任何後續條文)所規定的陳述；。(Ix)任何股東或股東相聯人士所知悉以支持該等建議或提名的其他股東(包括實益擁有人)的姓名或名稱及地址。及(X)通知股東就通告所載資料的準確性所作的陳述。
(D)公司亦可要求任何持有人或任何建議的代名人在提出任何該等要求後五(5)個營業日內，向祕書提交公司合理地要求的其他資料，包括(I)董事會為決定(X)該等建議的代名人是否有資格擔任公司的董事而合理地要求的其他資料，以作為將任何該等提名或業務視為適當提交股東大會的條件。及(Y)根據適用法律、證券交易所規則或規例或本公司任何公開披露的公司管治指引或委員會章程，該建議被提名人是否有資格成為“獨立董事”或“審計委員會財務專家”，及(Ii)董事會全權酌情決定的其他資料，可能對合理股東理解該等建議被提名人的獨立性或缺乏其獨立性有重大幫助。
(E)除第2.03節的其他要求外，通知股東建議提名參選或再度當選為公司董事成員的每名人士，必須(按照根據第2.03節規定的遞交通知的期限)向公司主要行政辦事處的祕書遞交一份書面問卷，內容包括(I)關於該人的背景和資格以及提名所代表的任何其他人或實體的背景的書面問卷(該問卷應由祕書在提出書面請求後五(5)個工作日內，應按姓名識別的任何股東的書面要求提供)以及(Ii)書面陳述和協議(採用祕書在提出書面請求後五(5)個工作日內提出書面請求的任何記錄股東所提供的格式)，表明該人(A)不是、也不會成為(X)任何協議的一方，與任何人或實體安排或達成諒解(無論是書面或口頭的)，也沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明如果該人當選為公司的董事成員，該人將如何就尚未向公司披露的任何問題或問題(就第2.03節(A)和(C)段而言，稱為“投票承諾”)採取行動或投票，或(Y)任何可能限制或幹擾該人遵守規定能力的投票承諾，如果
當選為公司的董事，並根據適用法律負有該人的受信責任，(B)不是也不會成為與公司以外的任何人或實體就與董事的服務或行動有關的任何直接或間接補償、補償或賠償而未向公司披露的任何協議、安排或諒解的一方，(C)如果被選為公司董事，將會以個人身份並代表代表其進行提名的任何個人或實體遵守，並將遵守公司證券上市交易所的所有適用規則和公司所有公開披露的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策和指導方針，以及(D)以該個人身份並代表代表其進行提名的任何持有人，打算在當選為公司董事成員時任職完整任期。
(B)公司代理材料中包含的股東提名。
(1)除第2.03節(B)段的條文另有規定外，如有關提名通知(定義見下文)明確提出要求，公司須在其股東周年大會的委託書中包括：(A)獲提名參加股東周年大會的每名人士(“被提名人”)的姓名，該姓名亦須包括在公司適用的週年大會的委託書內，由任何合資格持有人或由最多20名合資格持有人組成的團體(如屬合資格團體，則為個別或集體)，按董事會或其指定人的決定予以滿足，真誠行事，符合所有適用條件，並遵守本第2.03節(B)段規定的所有適用程序(此類合格持有人或合格持有人羣體為“提名股東”)；(B)披露根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則或其他適用法律規定必須包含在委託書中的被提名人和提名股東的信息；(C)提名股東在提名通知中包含的支持被提名人當選為董事會成員的委託書中的陳述(但不限於本第2.03節(B)(5)(B)款的規定，如果該陳述不超過500字)；以及(D)公司或董事會酌情決定在委託書中包括與提名人有關的任何其他信息，包括但不限於任何反對提名的聲明和根據第2.03節(B)段提供的任何信息。為免生疑問，以及儘管有本附例的任何其他條文，地鐵公司可憑其全權酌情決定權要求, 並在委託書中包括其自己的陳述或與任何提名股東和/或被提名人有關的其他信息，包括就上述事項向本公司提供的任何信息。
(2)(A)公司在股東周年大會的任何委託書中，提名的董事人數不得超過以下兩項中較多者：(A)兩名董事和(B)在根據第2.03節(B)段可提交提名通知的最後一天，公司董事總數不得超過公司董事總數的20%(除下列條件外，該等提名人數為“最高人數”)；但是，如果在第2.03節第(B)(4)款規定的截止日期之後，但在年度會議日期之前，董事會因任何原因出現一個或多個空缺，並且董事會決定減少與此相關的董事會規模，則最高人數應以在任董事人數計算
減少了。(B)特定年度會議的最高人數應減去：(I)隨後撤回或董事會本身決定在該年度會議上提名參選的被提名人的人數；(Ii)公司已收到一份或多份有效的股東通知，根據本附例第2.03節(A)段提名董事候選人的人數；(Iii)在任何一種情況下，依據與任何一名或多於一名股東的任何協議、安排或其他諒解(該一名或多於一名股東與公司就從公司收購公司的普通股而訂立的任何該等協議、安排或諒解除外)，將作為(由公司)無反對的代名人而列入公司的代表委任材料內的在任董事或董事候選人的人數，但本條(Iii)所指的任何該等董事在該週年大會舉行時將已連續擔任董事者除外，作為本公司董事會的被提名人，在之前的三次年度會議中，但僅限於(Iii)在根據本條款進行的削減後的最高人數等於或超過一人及(Iv)在之前的三次股東年度會議中的任何一次中被提名並在即將舉行的年度會議上重新當選的現任董事的人數。(C)如根據本第2.03節(B)段，任何股東周年大會的提名人數超過最高限額，則在本公司發出通知後，應立即, 每個提名股東將選擇一個被提名者納入委託書，直到達到最大數量為止，按照每個提名股東提名通知中披露的每個提名股東的所有權頭寸金額(從大到小)的順序，如果在每個提名股東選擇一個被提名人後沒有達到最大數量，則重複這一過程。如果在第2.03節第(B)(4)段規定的提交提名通知的截止日期之後，提名股東變得不符合資格或撤回提名，或被提名人不願在董事會任職，無論是在最終委託書郵寄之前或之後，則該提名應被忽略，且公司：(I)不應被要求在其委託書或委託書表格中包括被忽視的被提名人或由提名股東或任何其他提名股東提出的任何繼任者或替代被提名人；及(Ii)可以其他方式向其股東傳達(包括但不限於修訂或補充其委託書或委託書表格或與徵求委託書有關的其他文件)，表明被提名人將不會被列為委託書或任何或任何與徵求委託書有關的委託書或其他文件的代名人，亦不會在股東周年大會上表決。
(3)(A)“合資格持有人”是指(I)在本款第(B)款(B)項所述的三年內連續持有用於滿足本節第2.03(B)款規定的資格要求的普通股的記錄持有人，或(Ii)在第(B)(4)款所述的期限內向公司祕書提供從一個或多個證券中介機構以董事會或其指定人真誠行事的形式連續擁有該等股份三年的人，就根據交易法頒佈的規則14a-8(B)(2)(或其任何繼承者)的股東提議而言，確定將被認為是可接受的。
(B)符合資格的持有人或最多由20名合資格持有人組成的團體，只有在以下情況下才可根據第2.03節(B)段的規定提交提名，前提是該個人或團體在提交提名通知之日之前的三年期間(包括提交提名通知之日在內)連續持有至少最低數量的公司普通股，並在年會召開之日之前繼續擁有至少最低數量的普通股。在共同管理和投資控制下的一組基金應被視為一個合格持有人，如果該合格持有人應提供公司合理滿意的提名通知文件，證明該基金處於共同管理和投資控制之下。為免生疑問，在一組合格持有人提名的情況下，本第2.03節(B)款對個人合格持有人提出的任何和所有要求和義務，包括最短持有期，應適用於該集團的每個成員；但最低數量應適用於該集團的總體所有權。如果任何股東在年度股東大會之前的任何時間退出一組合格的股東，該組合格的股東應僅被視為擁有該組的其餘成員持有的股份。
(C)公司普通股的“最低數量”是指公司在提名通知提交之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中提供的截至最近日期公司普通股已發行股票總數的3%。
(D)就本第2.03節(B)段而言，合格持有人只“擁有”符合資格的股東擁有的公司普通股流通股：(1)與該等股份有關的全部投票權和投資權；(2)該等股份的全部經濟利益(包括獲利機會和虧損風險)；但按照本條(D)第(I)及(Ii)款計算的股份數目，不包括以下任何股份：(A)由該合資格持有人或其任何聯屬公司在任何尚未結算或完成的交易中出售；(B)由該合資格持有人或其任何聯屬公司為任何目的借入，或由該合資格持有人或其任何聯屬公司依據轉售協議購買；或(C)受任何期權、認股權證、遠期合約、互換、售賣合約的規限，由該合資格持有人或其任何聯營公司訂立的其他衍生工具或類似協議，不論任何該等文書或協議是以股份或現金結算，以本公司普通股的名義金額或價值為基礎，在任何該等情況下，該文書或協議具有或擬具有以下目的或效果：(X)以任何方式在任何程度上或在未來任何時間減少該合資格持有人或其任何聯營公司對任何該等股份的投票權或直接投票權，及/或(Y)對衝，抵消，或在任何程度上改變, 該合資格持有人或其任何關聯公司對該等股份的全部經濟所有權所產生的收益或損失。只要符合資格的持有人保留就董事選舉如何投票的權利，並擁有股份的全部經濟利益，合格持有人就“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的股份。合資格持有人以委託書、授權書或其他可由合資格持有人隨時撤銷的類似文書或安排轉授任何投票權的任何期間內，合資格持有人對股份的所有權應被視為繼續存在。合資格持有人對股份的所有權應視為在該合資格持有人借出該等股份的任何期間內繼續存在，但該合資格持有人須有權在五個工作日通知後收回該借出股份，並在#日已收回該借出股份。
並持有該等股份直至股東周年大會日期。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。就這些目的而言，公司的流通股是否“擁有”，應由董事會決定。
(E)任何人士不得加入多於一個組成提名股東的組別，如任何人士以多於一個組別的成員身分出現，則應被視為提名通告所反映的擁有最大擁有權的組別的成員。
(4)根據第2.03節提名被提名人，提名股東必須在本公司郵寄上一年度股東周年大會委託書的週年日前150個歷日至不遲120個日曆日，向本公司駐本公司主要執行辦事處的本公司祕書提交以下所有資料和文件(統稱為“提名通知”)：(A)由提名股東向美國證券交易委員會填妥並提交的與被提名人有關的附表14N(或任何後續表格)，視情況適用而定；按照美國證券交易委員會的規則；(B)提名該被提名人的書面通知，其中包括提名股東(包括集團各成員)提供的下列補充資料、協議、陳述和保證：(I)根據第2.03節(A)(3)段提名董事所需的資料；(Ii)過去三年內存在的任何關係的細節，以及如果在提交附表14N之日存在任何關係，則會依據附表14N第6(E)項(或任何後續項目)加以描述；(Iii)提名股東沒有為影響或改變對公司的控制權或影響或改變對公司的控制權的目的而取得或持有公司證券的陳述及保證；。(Iv)代名人的候選人資格或(如獲選)的陳述及保證。, 董事會成員資格不違反適用的州或聯邦法律或公司證券交易所在任何證券交易所的規則；(V)被提名人：(A)除根據公司網站上最新發布的公司董事獨立標準被視為絕對無關緊要的關係外，與公司沒有任何直接或間接關係，或根據公司證券交易所在一級證券交易所的規則，符合其他條件的獨立關係；(B)符合本公司證券在其交易所交易的任何證券交易所規則所訂的審計委員會獨立性要求；。(C)就交易法第16b-3條(或其任何繼承者)而言，是“非僱員董事”；。(D)就國税法第162(M)節(或任何繼承者條文)而言，是“董事以外的人”；。及(E)不受《證券法》下規則D第506(D)(1)條(或其任何繼承者)或規則S-K第401(F)(或其任何繼承者)項所指明的任何事件的影響, (Vi)提名股東符合第2.03節(B)(3)款規定的資格要求，並在第2.03節(B)(3)款(A)項要求的範圍內提供所有權證據的陳述和保證；(Vii)提名股東打算在年度會議日期前繼續滿足第2.03節(B)(3)款所述資格要求的陳述和保證；(Viii)被提名人作為任何競爭對手(即生產與董事生產或提供的產品或服務構成競爭或替代的產品或服務的任何實體)的高級職員或支付寶的任何職位的細節
(Ix)提名股東不會參與規則14a-1(L)(L)(不涉及第14a-(L)(2)(Iv)條中的例外)(或其任何繼承人)所指的年度會議的陳述和保證，但董事會的被提名人或任何被提名人除外；(X)一份陳述和擔保，表明提名股東不會使用公司代理卡以外的任何代理卡來徵集股東與年度大會上被提名人的選舉有關；(Xi)如有需要，包括一份支持被提名人進入董事會的委託書，但該陳述不得超過500字，並應完全符合《交易法》第14條及其下的規則和條例，包括規則14a-9(或其任何繼承者)；和(12)就集團提名而言，集團所有成員指定一名集團成員代表所有集團成員就與提名有關的事項行事，包括撤回提名；(C)以董事會或其指定人認為滿意的形式真誠行事的籤立協議，根據該協議，提名股東(包括集團每一成員)同意：(1)遵守與提名、招標和選舉有關的所有適用法律、規則和條例；(Ii)向公司股東提交與一名或多名公司董事或董事被提名人或任何美國證券交易委員會被提名人有關的任何書面邀約或其他通訊, 無論根據規則或法規是否要求提交任何此類文件，或根據任何規則或法規是否可獲得此類材料的任何豁免備案；(Iii)承擔因提名股東與公司、其股東或任何其他人就提名或選舉董事(包括但不限於提名通知)進行的任何溝通而產生的任何實際或據稱的法律或法規違規行為所引起的訴訟、訴訟或訴訟所產生的所有責任；(Iv)向公司及其聯屬公司及其每名董事、高級人員及僱員個別作出彌償，並使其不受損害(如屬集團成員，則與所有其他集團成員共同承擔)任何法律責任、損失、損害賠償、開支或其他費用(包括律師費)，而該等法律責任、損失、損害賠償、開支或其他費用(包括律師費)，是因提名股東未能或被指稱沒有遵守或違反或違反或被指違反以下規定而引起或與之有關的，而針對公司或其任何董事、高級人員或僱員的，不論是法律、行政或調查方面的。其在本第2.03節(B)項下的義務、協議或陳述；以及(V)如果提名通知中包含的任何信息，或提名股東(包括任何集團成員)與公司、其股東或任何其他人士就提名或選舉與公司、其股東或任何其他人的溝通，在所有重要方面不再真實和準確(或由於隨後的發展而遺漏了使所作陳述不具誤導性所必需的重要事實)，或提名股東(包括任何集團成員)未能繼續滿足本第2.03節(B)(3)段所述的資格要求, 迅速(無論如何在發現錯報或遺漏後48小時內)將以前提供的信息中的錯報或遺漏以及糾正錯報或遺漏所需的信息通知公司和任何其他收件人；及(D)被指定人以董事會或其指定人認為滿意的形式真誠行事的籤立協議：(I)向公司提供其合理要求的其他信息，包括填寫公司的董事問卷；(Ii)被提名人已閲讀並同意(如果當選)擔任董事會成員，遵守公司的公司治理準則和商業行為政策以及任何其他
適用於董事的公司政策和指導方針；及(Iii)代名人不是亦不會成為以下各項的一方：(A)與任何人士或實體就作為公司董事的服務或行動而未向公司披露的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解；(B)與任何人士或實體就代名人將如何作為董事投票或採取行動的任何協議、安排或諒解(就第2.03節第(B)段而言，投票承諾)尚未向公司披露的任何投票承諾，或(C)任何可能限制或幹擾被提名人(如果當選為公司董事)根據適用法律履行其受信責任的投票承諾。本款規定的信息和文件應：(X)就適用於集團成員的信息向集團各成員提供並由其籤立；(Y)就作為實體的提名股東或集團成員提供關於附表14N第6(C)和(D)項(或其任何繼承者)的指示1所列明的個人。提名通知書須當作在本段所指的所有資料及文件(擬在提供提名通知書的日期後提供的該等資料及文件除外)已送交公司祕書或(如以郵遞方式送交)公司祕書接獲的日期呈交。
(5)(A)儘管第2.03節(B)段有任何相反規定，公司可在其委託書中省略任何被提名人和任何關於該被提名人的信息(包括提名股東的支持聲明)，並且不會對該被提名人進行投票(即使公司可能已經收到了關於該投票的委託書)，並且在以下情況下，提名股東不得在及時發出提名通知的最後一天之後以任何方式糾正任何妨礙被提名人提名的缺陷：(I)提名股東或指定的主要集團成員，(如適用)或其任何合格代表沒有出席股東會議，陳述根據第2.03節(B)段提交的提名，或提名股東撤回其提名；(Ii)董事會真誠地決定，提名或選舉上述被提名人進入董事會，會導致公司違反或不遵守本附例或公司註冊證書或公司須受其規限的任何適用法律、規則或規例，包括公司證券交易所的任何規則或規例；(Iii)被提名人根據第2.03節(B)段在公司之前兩次年度股東會議中的一次被提名參加董事會選舉，但退出或失去資格，或獲得的票數少於該被提名人所投選票的25%；(Iv)在過去三年內，被提名人曾是競爭對手的高管或董事，這是根據1914年《克萊頓反壟斷法》(經修訂)第8條的定義；或(V)公司接到通知，或董事會真誠地決定, 如提名股東未能繼續符合第2.03節第(B)(3)段所述的資格要求，提名通知中所作的任何陳述及保證在各重大方面不再真實及準確(或遺漏使陳述不具誤導性所需的重大事實)，或提名股東或被提名人根據本第2.03節第(B)段所規定的義務、協議、陳述或保證發生任何重大違反或違反行為。
(B)即使本第2.03節(B)段有任何相反規定，公司可在其委託書中省略或補充
任何信息，包括提名通知中所包括的支持被提名人的陳述的全部或任何部分，如果董事會真誠地確定：(I)該等信息在所有重要方面並不真實，或遺漏了使所作陳述不具誤導性所需的重要陳述；(Ii)該等信息直接或間接地詆譭任何人的品格、誠信或個人聲譽，或直接或間接對任何人提出關於不當、非法或不道德的行為或社團的指控，且沒有事實依據；或者(Iii)委託書中包含此類信息將違反美國證券交易委員會的委託書規則或任何其他適用的法律、規則或法規。
(C)股東特別會議。根據公司的會議通知，只有在股東特別會議上提出的事務才可在股東特別會議上進行。董事會選舉人的提名可在股東特別會議上根據公司的會議通知選舉董事：(1)由董事會或根據董事會的指示，或(2)董事會已決定董事應在該會議上由有權在會議上投票的公司任何股東選舉，誰遵守第2.03節規定的通知程序，並且在通知交付給公司祕書和股東特別會議時是登記在冊的股東。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，任何有權在董事選舉中投票的通知股東可提名一人或多人(視情況而定)當選公司會議通知中規定的職位, 如第2.03節(A)(2)及(A)(3)段所規定的通知股東通知，須在該特別會議前第一百二十(120)天營業結束前，及不遲於該特別會議前九十(90)天或公司首次公佈特別會議日期後第十(10)天營業結束前，以適當的書面形式送交公司主要執行辦事處的祕書，以及董事會提名的擬在本次會議上選舉的候選人名單。在任何情況下，公佈特別會議的延期、休會、改期或延期，將不會開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以便如上所述發出股東通知。
(D)一般規定。
(1)只有按照第2.03節(A)和(C)段(如屬年度或特別會議)或第2.03節(B)段(僅就年度會議而言)所述程序獲提名的人士才有資格當選為董事，而其他事務只可在股東大會上按照第2.03節所載程序處理。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，董事會主席有權及有責任決定是否已按照本附例所載的程序(包括作出提名的通知股東或其他持有人(如有的話)或其他業務正在提出(或是否為徵求意見的團體的一部分)或未如此徵求代理人(視屬何情況而定))，決定是否已按照本附例所載的程序作出提名或提出任何其他擬在會議前提出的事項。
符合第2.03節A(3)段第(C)(Vi)款要求的股東代表的股東代理人或其他企業。如任何建議的提名或其他事務並非按照本附例作出或提出，則股東大會主席有權及有責任向大會宣佈，任何該等提名或其他事務並未按照本附例的規定妥為提交大會，而該等提名或其他事務未妥為提交大會，則不予理會及/或不得處理該等提名或其他事務。即使此等附例有任何相反規定，如通知股東(或通知股東的合資格代表)並無出席股東周年大會或特別會議(視何者適用而定)以提出提名或其他事務，則該提名將不予理會，而該等其他事務亦不得處理，即使本公司可能已收到有關投票的委託書。就第2.03節而言，要被視為通知股東的“合格代表”，必須有授權另一人或多人在股東會議上代表該股東的文件授權，並且該人必須在股東會議上出示該文件或該文件的可靠複製品。股東可以通過將電子傳輸傳輸或授權傳輸給將成為委託書持有人的人、委託書徵集公司、委託書支持服務組織或由將成為委託書持有人的人正式授權接收此類傳輸的類似代理人的方式，授權另一人或多人代表該股東作為代理人行事, 但任何該等傳送必須列明或須連同資料一併呈交，而根據該等資料可確定該項傳送是經貯存商授權的。如果確定這種傳遞有效，檢查專員或如沒有檢查人員，則作出這一決定的其他人應具體説明這些檢查人員或這些人所依賴的信息。
(2)本附例不得當作影響以下任何權利：(I)在股息方面較公司普通股有優先權的任何類別或系列股票的持有人，或在指明情況下在清盤時選舉董事的權利，或(Ii)股東依據交易所法令第14a-8條或任何其他適用的聯邦或州證券法，要求在公司的委託書內加入建議的權利，該等權利與該股東要求在公司的委託書中加入建議有關。
(3)此外，為及時考慮，如有必要，應進一步更新和補充通知股東的通知，以使通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及會議或其任何休會、休會、重新安排或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的。如更新及補充須於會議記錄日期後五(5)個工作日送達本公司各主要執行辦事處，則須於會議記錄日期後五(5)個工作日內送交祕書；如需於大會或其任何休會、休會、重新安排或延期前十(10)個工作日或任何休會、休會、重新安排或延期前十(10)個工作日前更新及補充，則不得遲於會議日期前八(8)個工作日送交祕書。此外，如果通知股東已向公司遞交了關於提名董事的通知，通知股東應不遲於大會或任何休會、休會、重新安排或延期的日期前八(8)個工作日向公司交付通知。
合理證明其已遵守《交易法》規則14a-19(或任何後續條款)的要求。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務，並不限制本公司就股東提供的任何通知的任何不足之處所享有的權利、延長本章程項下任何適用的最後期限、或允許或被視為準許先前已提交本章程項下通知的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的被提名人、事項、業務及/或決議。
(E)定義。為施行本附例，
(1)“聯屬公司”應具有根據《交易法》規則12b-2賦予該術語的含義；
(2)“聯營公司”應具有根據《交易法》規則12b-2賦予該術語的含義；
(3)“營業日”是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，不是法律或行政命令授權或有義務關閉德克薩斯州歐文或紐約的銀行機構的日子；
(4)某一天的“營業結束”指下午5：00。公司主要執行辦公室的當地時間，如果適用的截止日期是在非營業日的營業結束之日，則適用的截止日期應被視為緊接在前一個營業日的營業結束；
(5)“送達”是指(A)以專人派遞、通宵速遞服務或掛號或掛號郵遞方式，向公司各主要執行辦事處的祕書索取回執，以及(B)向祕書發出電子郵件；
(6)“公開宣佈”是指：(A)在公司發佈的新聞稿中披露：(A)在公司發佈的新聞稿中披露，只要該新聞稿是公司按照道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的慣例程序發佈的，或者在互聯網新聞網站上普遍可獲得，或(B)在公司根據交易所法案第13、14或15(D)節向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露；和
(7)對任何持有人而言，“股東聯營人士”指(I)與該持有人一致行動的任何人士，(Ii)任何控制、控制或與該持有人或其任何聯營公司及聯營公司共同控制的人士，或與其一致行動的人士，及(Iii)該持有人的任何直系親屬成員或該持有人的聯營公司或聯營公司。
就本附例而言，“包括”、“包括”或“包括”等字須當作緊隨“但不限於”等字之後。凡本附例中凡提述任何成文法則或規例之處，即為(1)不時修訂的成文法則或規例(除文意另有所指外)及(2)根據該等成文法則或規例頒佈的任何規則或規例。
第2.04節會議通知。當股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時，應按照《股東大會條例》第232條規定的方式，及時發出書面通知或以電子方式發送會議，其中應説明會議的地點、日期和時間、可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信手段(如有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及在特別會議上召開會議的目的。應郵寄或由公司祕書以電子方式發送給有權在該公司投票的每一名記錄在冊的股東。除非法律、公司註冊證書或本附例另有規定，否則任何會議的通知應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每名有權在會議上投票的股東，以確定有權獲得會議通知的股東。
第2.05節法定人數。除法律或公司註冊證書另有規定外，在所有股東會議上，有權投票的已發行股票的多數投票權的持有人，無論是親自出席或由受委代表出席，均構成處理事務的法定人數。一旦有法定人數組織會議，法定人數不會因任何股東隨後退出而被打破。
第2.06節投票。在所有股東會議上，每名股東有權在會議記錄日期親自或委派代表投票表決該股東所擁有的有表決權股票。當出席任何會議或由代表出席任何會議時，親自出席或由受委代表出席並有權就該等股份表決的股份的過半數投票權的持有人，須就提交該會議的任何問題作出決定，但如該問題根據法律明文規定、適用於公司的任何證券交易所的規則或規例、或適用的法律，或依據適用於公司或其證券的任何規例、公司註冊證書或本附例的任何規例，須就該問題作出不同的表決，則屬例外。在這種情況下，該明文規定應管轄和控制對該問題的決定。儘管有前述規定，在每一次出席董事選舉的股東大會上，每一董事應以所投選票的過半數票選出；(X)本公司祕書接獲有關一名或多名股東建議提名一名或多名股東參加選舉或連任董事會成員的通知，而該通知看來符合本附例就提名股東提名董事所作的預先通知規定，不論董事會是否於任何時間確定任何此等通知不符合該等規定。, 及(Y)該等提名並未於本公司向股東發出會議通知日期前十(10)日或之前正式及不可撤銷地撤回。就本節而言，投票的多數意味着投票支持某一董事的股票數量必須超過投票反對該董事的股票數量。如因任何原因未能在週年大會上選出董事會，則董事會可在其後方便的情況下儘快在為此目的而召開的股東特別會議上以本附例規定的方式選出。
第2.07節會議主席。董事會主席如經選舉產生，則由董事會主席主持，如董事長缺席或喪失行為能力，則由公司的總裁主持所有股東會議。董事會主席、總裁因公缺席或因公不能時，董事會推選董事一人主持。
第2.08節會議祕書。公司祕書應在所有股東會議上擔任祕書。祕書缺席或不稱職時，由董事長或總裁指定一人代行祕書職務。
第2.09節股東在會議中的同意。除非公司註冊證書另有規定，否則要求或允許公司股東採取的任何行動必須在出席或派代表出席法定人數的正式舉行的公司股東會議上完成，不得通過書面同意或電子傳輸實現。
第2.10條休會。在本公司任何股東大會上，如出席人數不足法定人數，則有權親自出席或委派代表出席會議的過半數股東有權不時將會議延期，而無須在大會上作出任何通知，直至會議達到法定人數為止。此外，按照本附例主持公司股東會議的人，可因任何理由由董事會或在董事會的指示下將任何股東會議延期。任何可能在最初注意到的會議上處理的事務，都可以在休會上處理。如果休會超過三十(30)天，或如果在休會後為延會確定了新的記錄日期，則應向每一位有權在大會上投票的股東發出延會通知，通知的記錄日期為該延期會議通知的記錄日期。
第2.11節遠程通信。如果獲得董事會自行決定的授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，沒有親自出席股東會議的股東和代理人可以通過遠程通信的方式：
(A)參加股東會議；及
(B)須視為親自出席股東會議並在該會議上投票，不論該會議是在指定地點舉行或僅以遙距通訊方式舉行，但須符合以下條件：
(I)公司應採取合理措施，核實每一名被視為出席會議並獲準通過遠程通信在會議上投票的人是股東或代理人；
(2)公司應採取合理措施，為這些股東和代理人提供參加會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在會議進行的同時閲讀或聽取會議記錄；以及
(Iii)如任何股東或受委代表在會議上以遠程通訊方式表決或採取其他行動，公司應保存該表決或其他行動的記錄。
第2.12節舉行會議。董事會可通過決議通過其認為適當的規則、規章和程序，以舉行公司股東會議，包括其認為適當的關於股東和非親自出席會議的代表以遠程通信方式參加會議的指導方針和程序。除與董事會通過的該等規則、規則及程序有牴觸的範圍外，任何股東會議的主席均有權及有權制定其認為對會議的正常進行適當的規則、規則及程序，並作出其認為適當的一切行動。這種規則、條例或程序，無論是董事會通過的，還是會議主席規定的，可包括以下內容：(A)確定會議議程或議事順序；(B)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序，包括對錶決方式和討論進行的規定；(C)對公司記錄在案的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主席決定的其他人出席或參加會議的限制；(D)對在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；(E)對與會者提出問題或評論的時間的限制；以及(F)對在會議上使用手機、錄音或錄像設備和類似設備的限制。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何股東會議的主席除作出任何其他可能適合會議進行的決定外, 有權決定任何提名或任何其他擬在會議前提出的事務是否已按照本附例作出或提出(視屬何情況而定)，如任何建議的提名或其他事務不符合本附例的規定，則有權宣佈不得就該提名或其他建議採取行動，而該項提名或其他建議即不予理會。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。會議主席應在會議上宣佈將在會議上表決的每一事項的投票何時開始和結束。投票結束後，不得接受任何選票、委託書或投票，或任何撤銷或更改。股東大會主席有權召集、休會或休會任何股東大會。
第三條
董事會
第3.01節權力。公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下進行。董事會應行使法律賦予的所有權力和職責，但公司註冊證書另有規定。
第3.02節編號和期限。在符合公司註冊證書的情況下，董事人數由董事會決議決定。董事會由股東在股東周年大會上選舉產生，每一屆董事的任期應按照公司註冊證書中的規定執行。董事不必是股東。
第3.03節辭職。任何董事在發出書面通知或通過電子傳輸發出通知後，可隨時辭職。辭職應於合同規定的時間生效，如無規定的時間，自總裁或祕書收到辭呈之日起生效。接受辭職並不是使辭職生效的必要條件。
第3.04節刪除。公司董事可按公司註冊證書規定的方式免職。
第3.05節空缺和新設的董事職位。董事會出現的空缺和因董事人數增加而新設的董事職位，應按照公司註冊證書的規定予以填補。
第3.06節會議。董事會定期會議可在董事會不時決定或在會議通知中指定的地點和時間舉行。董事會特別會議可由董事會主席召開，或由非僱員獨立董事推選的董事擔任首席董事(如果董事已在會議前如此當選並以上述身份任職)，並應由董事會主席、首席董事或董事會指示的祕書召集。董事會定期會議不需要事先通知。各董事須於每次董事會特別會議前至少一個營業日，向各董事發出書面或口頭(親身或致電)有關會議時間、日期、地點及召開會議目的的通知。
第3.07節會議法定人數、表決及休會。董事總數的過半數構成董事會會議處理事務的法定人數；但如果在董事會會議期間，(A)董事會因死亡或辭職出現一個或多個空缺，和/或(B)一名或多名董事會成員因殘疾、喪失工作能力或緊急情況缺席會議，則任何會議的法定人數應為董事總數的三分之一(1/3)。本第3.07條並不解除本公司根據本附例第3.06條就任何董事會會議發出通知的義務。
除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，出席法定人數會議的董事過半數的行為為董事會行為。如法定人數不足，出席會議的董事過半數可將會議延期至另一時間及地點舉行。如果在如此延期的會議上宣佈了該延期會議的時間和地點，則無需發出該延期會議的通知。
第3.08節委員會。董事會可通過決議指定一個或多個委員會，包括但不限於審計委員會，每個委員會由公司一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，以取代任何缺席或喪失資格的委員會成員。在委員會成員缺席或喪失資格時，出席會議但未喪失表決資格的一名或多名成員，不論該成員是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。
缺席或被取消資格的會員。任何該等委員會，在成立該委員會的董事會決議所規定的範圍內，應擁有並可行使董事會在管理公司的業務及事務方面的一切權力及權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但該等委員會並無權力或授權處理下列事項：(A)批准或採納，或向股東建議本公司明文規定須提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)，或(B)採納、修訂或廢除本公司任何章程。董事會各委員會應當做好會議紀要，並根據董事會的要求或者要求向董事會報告會議情況。
當時在董事會委員會任職的董事的過半數應構成該委員會處理事務的法定人數；但如果當時在該委員會任職的成員人數為偶數，則構成該委員會法定人數的董事人數應為該委員會成員總數的一半。出席法定人數會議的委員會委員以過半數表決，即為委員會的行為。
第3.09節不開會就採取行動。除非公司註冊證書另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，如果董事會或其任何委員會(視情況而定)的所有成員以書面或電子傳輸的方式同意，可以在沒有會議的情況下采取。在採取行動後，與之有關的同意書應以保存會議記錄的相同紙張或電子形式與董事會或其委員會的會議紀要一起提交。
第3.10節賠償。董事會有權決定董事的服務報酬。董事也可以以其他身份為公司服務，並因此獲得報酬。
第3.11節遠程會議。除公司註冊證書另有限制外，董事會成員或董事會指定的任何委員會可以通過電話會議或其他通信設備參加會議，所有參加會議的人都可以在其中聽到對方的聲音。通過會議、電話或其他通信設備參加會議應視為親自出席該會議。
第四條
高級船員
第4.01節編號。公司高管應包括總裁一人和祕書一人，兩人均由董事會選舉產生，任期由董事會決定，直至選出符合條件的繼任者或提前辭職或被免職為止。此外，董事會可選舉董事會主席一名，副董事長一名或多名，包括常務副總裁一名，財務主管一名或多名，助理財務主任一名或多名，助理祕書一名或多名，任期及行使權力。
履行董事會不時決定的職責。董事會第一次會議和隨後的董事會年度組織會議將選出第一任高級職員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。
第4.02節其他高級人員和代理人。董事會可委任其認為適當的其他高級職員和代理人，他們的任期由董事會不時決定，並行使和履行董事會不時決定的權力和職責。
第4.03節椅子。董事會主席為董事會成員，主持董事會和股東的所有會議。此外，董事會主席應具有董事會可能不時分配給董事長的權力和履行其他職責。
第4.04節總裁。總裁為本公司首席執行官。總裁履行總裁和首席執行官的職責，全面主動地管理公司的財產、業務和事務，接受董事會的監督和控制。總裁應當履行董事會或者本章程不定期規定的其他職責。
如董事會主席缺席、喪失行為能力或拒絕行事，或該職位出缺，總裁將主持股東的所有會議，如總裁為董事人士，則主持董事會的所有會議。除董事會另有授權外，總裁應代表公司簽署債券、抵押和其他合同，並應在任何需要加蓋印章的文書上加蓋印章，加蓋印章後，應由祕書或助理祕書或財務主管或助理財務主管簽字認證。
第4.05節副總裁。每名總裁副董事(如有)，其中一人或多人可被指定為總裁執行副董事，其擁有總裁或董事會分配給總裁副董事或總裁執行副董事的權力和職責。
第4.06節司庫。司庫應保管公司的公司資金、證券、債務證據及其他貴重物品，並應在公司的賬簿上全面、準確地記錄收入和支出。司庫須將所有款項及其他貴重物品，以公司名義存入董事會指定的存放處。司庫應支付公司的資金，並因此持有適當的憑單。應總裁和董事會的要求，司庫應向他們提交公司財務狀況報告。如董事會要求，司庫應按董事會規定的金額和擔保向公司提供一份保證其忠實履行司庫職責的保證金。
司庫擁有董事會不時分配給司庫的其他權力，並履行司庫的其他職責。
第4.07節祕書。祕書應：(A)記錄和保存股東和董事的所有會議記錄；(B)使本附例或其他規定要求的所有通知得到適當發出；(C)確保公司的會議紀要、股票賬簿和其他非財務賬簿、記錄和文件得到妥善保存；以及(D)在需要時並按要求準備和存檔所有報告、報表、申報表、證書和其他文件。祕書應具有董事會不時規定的進一步權力和履行董事會不時規定的其他職責。
第4.08節助理司庫及助理祕書。除非或直至董事會另有決定，每名助理司庫和每名助理祕書(如有當選)將被授予司庫和祕書的所有權力，並在該人員缺席或喪失行為能力的情況下分別履行司庫和祕書的所有職責。此外，助理財務主任和助理祕書應具有董事會分配給他們的權力和履行他們的職責。
第4.09節公司資金和支票。公司的資金應存放在董事會不時規定的託管處。所有用於支付款項的支票或其他命令須由總裁或祕書或不時授權的其他人士或代理人簽署，並須按董事會要求加簽(如有)。
第4.10節合同和其他文件。總裁、首席財務官、司庫和祕書，或董事會或董事會任何其他委員會在董事會會議期間不時授權的其他一名或多名高級管理人員，有權代表公司簽署和籤立契據、轉易契和合同，以及需要公司籤立的任何和所有其他文件。
第4.11節賠償。本公司高級職員的薪酬應由董事會不時釐定(但須受本公司與有關高級職員之間當時生效的任何僱傭協議規限)。任何該等高級人員均不會因其亦是公司的董事而不能領取上述薪酬。本條例並不阻止任何高級人員以任何其他身分為公司或任何附屬公司服務，並收取該等薪酬，因為該等高級人員亦是公司的董事成員。
第4.12節另一公司的股票所有權。除董事會另有指示外，總裁或祕書或董事會授權的其他高級職員或代理人有權代表本公司出席本公司持有股份的任何法團的任何股東大會並在會上表決，並可在任何該等會議上代表本公司行使與該等股份的所有權有關的任何及所有權利及權力，包括代表本公司籤立及交付委託書及同意書的權力。
第4.13節職責下放。在任何高級人員缺席、喪失能力或拒絕行使或履行其職責時，董事會可將該等權力或職責轉授給另一高級人員。
第4.14節辭職和免職。董事會可隨時以任何理由或無故罷免公司的任何高級職員。任何高級船員均可隨時以本附例第3.03條所訂明的相同方式辭職。
第4.15節空缺。董事會有權填補任何職位的空缺。
第五條
股票
第5.01節股票。公司的股票應以股票代表，但董事會可通過決議或決議規定，公司的任何或所有類別或系列的股票中的部分或全部為無證書股票。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。儘管董事會通過了這樣的決議，每一位持有股票的人都有權獲得由公司的任何兩名授權人員簽署的證書，或以公司的名義簽署的證書。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。董事會有權就任何類別股票的轉讓或登記委任一名或一名以上的轉讓代理人及/或登記員，並可要求股票由一名或一名以上的轉讓代理人及/或登記員加簽或登記。
第5.02節股份轉讓。公司的股票在交還給公司後，可由股票持有人親自或由其正式授權的受託代理人或法定代表在其賬面上轉讓，並交付給負責股票和轉讓簿冊和分類賬的人。除非該等股票類別或系列為無證書股份，否則該等股票將予註銷，並隨即發出新股票。每一次轉讓都應記錄在案。凡股份轉讓須作為附屬抵押而非絕對轉讓時，如轉讓人及受讓人雙方均要求公司如此行事，則須在轉讓的記項中註明。董事會有權就公司股票股票的發行、轉讓和登記制定其認為必要或適當的規則和條例。
第5.03節證書遺失、被盜、銷燬或損壞。如公司先前簽發的股票被指已遺失、被盜或損毀，則可發出新的股票，而董事會可酌情要求該遺失、被盜或損毀的股票的擁有人或該擁有人的法定代表人向公司提供一份保證金，保證金的金額由董事會決定，以補償公司可能因此而提出的任何索償。如先前由地鐵公司發出的任何股票已遭損毀，而在該擁有人交回任何已損毀的股票時，該擁有人並無張貼任何債權證，則可發出新的股票證書，以取代該證書。
第5.04節確定登記股東的確定日期。為使法團可決定有權獲得任何股東會議或其任何延會的通知的股東，或在沒有會議的情況下以書面表示同意公司行動的股東，
或有權接受任何股息的支付或任何權利的其他分配或分配，或有權就任何股票的變更、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期：(A)如確定有權獲得任何股東會議或其休會的通知的股東，除非法律另有要求，否則不得超過會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天；(B)在確定有權在會議上表決的股東的情況下，記錄日期應與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期相同，除非董事會在確定記錄日期時決定在會議日期或之前的較後日期為確定有權在會議上表決的股東的日期；(C)對於有權在沒有會議的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東的決定，不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日起十(10)天；和(D)如果是任何其他行動，不得超過該其他行動的六十(60)天。如果沒有確定記錄日期：(X)確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應是發出通知的前一天營業結束時，或如果放棄通知的話, (Y)在法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不開會的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東的記錄日期，應是按照適用法律向公司提交載有已採取或擬採取的行動的簽署同意書的第一個日期，或者，如果法律要求董事會事先採取行動，則應在董事會通過採取這種行動的決議的當天營業結束時；以及(Z)為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於任何休會；但董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。如果在延會後為確定有權投票的股東確定了新的記錄日期，董事會應將確定有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與確定有權在延會上投票的股東的記錄日期相同或更早的日期，並應向每名股東發出關於續會的通知的記錄日期。
第5.05節登記股東。在向公司交出一份或多於一份股票的證書並要求記錄該等股份的轉讓前，公司可將登記車主視為有權收取股息、投票、接收通知及以其他方式行使車主的所有權利及權力的人。在法律允許的最大範圍內，公司不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否已就此發出明示或其他通知。
第六條
通知及放棄通知
第6.01條公告。在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，公司根據《公司條例》、公司註冊證書或本附例的任何規定向股東發出的任何通知，可以書面形式發送到公司記錄上的股東的郵寄地址(或通過電子傳輸發送到股東的電子郵件地址，視情況而定)，並應(1)如果郵寄，當通知存放在美國郵件中時，郵資預付，(2)如果通過快遞服務遞送，以收到通知或將通知留在該股東地址時為準，或(3)以電子郵件方式發出，除非股東已以書面或電子傳輸方式通知本公司反對以電子郵件方式接收通知，或該通知受《股東通則》第232條所禁止。
第6.02節放棄通知。由股東或董事簽署的書面放棄任何通知，或由該人以電子傳輸方式放棄的任何通知，無論是在發出通知的事件發生之前或之後發出，均應被視為等同於須向該人發出的通知。任何會議的事務或目的都不需要在這樣的豁免中具體説明。出席任何會議(親自出席或以遠程通訊方式出席)應構成放棄通知，除非出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務，因為會議不是合法召開或召開的。
第七條
賠償
第7.01節關於第三方索賠的賠償。
(A)董事及高級人員的彌償。公司應按照特拉華州不時有效的法律所允許的最大限度並以規定的方式，對任何因是或曾經是公司的董事或高級職員而成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(包括其任何上訴)的一方的人，進行賠償，不論是民事、刑事、行政、監管或調查性質的(由公司提出的或根據公司權利的訴訟除外)，或如當該人是董事或公司高級人員時，是應公司要求或代表公司利益作為另一法團、合夥企業、合營企業、有限責任公司、信託、僱員福利計劃或其他企業(包括任何慈善或非牟利公共服務組織或行業協會(“關聯實體”)的高級人員、合夥人、成員、受託人、受信人、受信人、僱員或代理人(“附屬人員”))為公司服務或代表公司利益的，如該人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對地鐵公司最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信該人的行為是違法的，則該人就該等訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的訟費、判決、罰款、罰款及為達成和解而支付的款額；但除非海洋公園公司已同意作出上述和解，否則海洋公園公司並無義務彌償為和解而支付的任何款項。借判決、命令終止任何訴訟、訴訟或法律程序, 和解或定罪或不認罪
內容或其等價物本身不應推定該人沒有真誠行事，其行事方式不符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人有合理理由相信其行為是非法的。即使本段前述條文有任何相反規定，任何人士理應無權根據本段就其針對本公司或任何關聯實體、或任何現在或曾經是本公司或任何關聯實體的董事高級人員、合夥人、成員、受信人、僱員或代理人或任何關聯實體附屬公司高級人員的任何訴訟、訴訟或法律程序而招致的費用或開支獲得彌償，但該等彌償可在本條第7.06節所準許的特定情況下由本公司提供。
(B)對僱員和代理人的賠償。公司可按照其根據第7.01節上文(A)段對任何董事或高級職員進行的賠償的方式，以及在相同或較低的程度上對公司的任何員工或代理人進行賠償。
第7.02節關於衍生索賠的賠償。
(A)董事及高級人員的彌償。公司應按照特拉華州不時有效的法律所允許的最充分的範圍和要求的方式，按照本條以下規定，對任何曾經或曾經是公司的董事或高級職員，或因是或曾經是公司的董事或高級職員而提出或有權促成對公司勝訴的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟(包括對此提出的任何上訴)的任何人進行賠償，或者，如當該人是董事或海洋公園公司的高級人員時，該人是應海洋公園公司的要求或代表海洋公園公司的利益作為相聯實體的附屬人員，以對抗該人因該訴訟或訴訟而實際和合理地招致的開支(包括律師費及代墊付費用)及費用，而該人是真誠行事並以其合理地相信符合或並非反對海洋公園公司的最佳利益的方式行事的，但不得就任何申索作出彌償，關於該人應被判決對公司負有法律責任的問題或事宜，除非(且僅限於)特拉華州衡平法院或作出該判決的法院應申請而裁定，儘管已就法律責任作出裁決，但鑑於案件的所有情況，該人公平和合理地有權就特拉華州衡平法院或該其他法院認為適當的開支及訟費作出彌償。即使本款前述規定有任何相反規定，任何人作為權利事項不得享有, 根據本段就由該人士提起的與公司權利有關的任何訴訟或訴訟而產生的費用和開支作出賠償，但該等賠償可由公司在本條第7.06節所允許的任何特定情況下提供。
(B)對僱員和代理人的賠償。公司可按照其根據本第7.02節上文(A)段對任何董事或高級職員進行的賠償的方式，以及在相同或較低的程度上對公司的任何員工或代理人進行賠償。
第7.03節確定獲得賠償的權利。根據本條第7.01或7.02節提供的任何賠償(除非主管法院下令
公司只有在確定賠償在該情況下是適當的，因為此人已達到該段所述的適用行為標準後，才應在具體案件中授權作出賠償。該等決定須按照董事會授權的任何適用程序及大中華總公司的規定作出。如果本條第7.01款或第7.02款(A)項所述的任何人提出賠償請求，公司應盡其最大努力在提出請求後90天內作出決定。
第7.04節在某些情況下獲得賠償的權利。
(A)對勝訴方的賠償。儘管本條另有規定，在董事或公司高級職員就本條第7.01或7.02節(A)或(B)段中任何一段所述的任何訴訟、訴訟或法律程序抗辯時勝訴或勝訴的情況下，或在董事或高級職員為強制執行根據本條授予的彌償或墊付開支及費用的權利而提起的任何訴訟、訴訟或法律程序中，該人應就其實際和合理地與之相關的開支(包括律師費及支出)及實際和合理地招致的費用獲得彌償。
(B)送達證人的彌償。任何現在或過去是董事的人或公司的高級人員已經或準備在任何訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政、監管或調查性質)中擔任證人，包括由任何立法機構或任何規管公司業務的監管或自我規管機構進行的任何調查，由於該人在當其為董事或公司高級人員時曾服務為董事或公司的高級人員，或在該人是董事公司的高級人員時服務於公司的附屬人員(假設該人是應公司的要求或正在應公司的要求服務或代表公司的利益，或代表公司的利益)，但不包括在由該人提起的訴訟或訴訟中作為證人的服務(除非該等開支是經公司董事會、其委員會或公司的主席、副主席或行政總裁批准而招致的)，公司須彌償該人實際和合理地因此而招致的自付費用及開支(包括律師費及支出)，並須在公司接獲該人要求作出彌償、避免送達及合理證明該等開支及費用的陳述書後45天內，盡最大努力提供該彌償；但不言而喻的是，根據本條，公司沒有義務對該人所花費的時間或努力給予補償。公司可向公司的任何僱員或代理人作出彌償，其程度與根據本段前述規定可向董事或公司的任何高級人員作出的彌償相同或較低。
第7.05節預支費用。
(A)向董事及高級職員預支款項。在適用法律未禁止的最大範圍內，本條第7.01或7.02節(A)段所述任何人為抗辯民事、刑事、行政、監管或調查行動、訴訟或法律程序而招致的費用和費用，應由公司在終審之前支付。
在該人士或其代表收到償還有關款項的書面承諾後，如最終確定該人士無權就本條所授權的費用及開支獲得本公司的彌償，則可處置該等訴訟、訴訟或法律程序。
(B)向僱員和代理人墊付款項。在適用法律未予禁止的最大範圍內，本條第7.01或7.02節(B)款所述任何人為抗辯民事、刑事、行政、監管或調查訴訟、訴訟或訴訟而招致的費用和費用，可由公司在董事會授權的該等訴訟、訴訟或訴訟最終處置之前支付。董事會授權的委員會或公司高級管理人員在收到該人或其代表的書面承諾後，在最終確定該人無權就本條規定的費用和支出獲得公司賠償的情況下，償還該款項。
第7.06節賠償並非排他性的。根據本條向任何人提供彌償或墊付開支及訟費，或根據本條任何人有權獲得彌償或墊付開支及訟費，並不以任何方式限制或限制公司以法律允許的任何其他方式彌償或墊付開支及訟費給該人的權力，亦不得被視為排除或使任何尋求彌償或墊付開支及訟費的人根據任何法律、協議、股東或無利害關係的董事或其他身分採取行動的權利被視為無效。公司的僱員或代理人以及以任何其他身份採取的行動。
第7.07節公司義務；信賴。根據本細則授予的權利應於某人成為董事或本公司高級職員時歸屬，並應被視為產生本公司對本公司董事及高級職員具有約束力的合約義務，而該等以本公司高級職員或董事或任何聯營實體附屬公司高級職員的身份行事的人士有權依賴本細則的有關條文，而毋須通知本公司。
第7.08節債權的應計；繼承人。根據本細則前述條文提供或準許的開支及費用的彌償及墊付適用於或可能適用於為達成和解而支付的任何開支、成本、判決、罰款、罰款或款項，不論有關申索或訴訟因由是否在本細則該等條文生效日期之前或之後產生或產生。任何人如現為或曾經是董事、高級職員、僱員或代理人，根據本條前述條文的規定獲得彌償或墊付開支及費用的權利，在該人停止擔任董事、高級職員、僱員或代理人後繼續存在，並符合該人士的繼承人、分銷商、遺囑執行人、管理人及其他法定代表人的利益。對本條條文的任何廢除或修改應僅是預期的，不應對在該廢除或修改之前發生的任何作為或不作為時是或曾經是董事公司高級職員、僱員或代理人的任何人的權利產生不利影響。
第7.09節保險。保險局可代表任何現在或曾經是保險局高級人員、僱員或代理人的人，或
或應本公司要求或代表本公司作為任何相聯實體的附屬人員而服務，以對抗該人士以任何該等身分而招致的任何法律責任，或因該人的身份而引致的任何法律責任，不論本公司是否有權根據本條或適用法律的規定就該等法律責任向該人士作出賠償。
第7.10節某些術語的定義。就本條而言：(I)除所成立的法團外，凡提及“公司”時，亦應包括在合併或合併中併入公司的任何組成公司(包括某一組成公司的任何組成)，如果該公司根據適用法律本會獲準(假如其公司繼續存在)保障其董事、高級人員、僱員或代理人，使任何現在或過去是該組成公司的董事人員、僱員或代理人的人，或應要求為該組成公司服務的任何人，或作為董事高級人員代表該組成公司的利益的任何人，根據本條的規定，任何關聯實體的僱員或代理人對產生的或尚存的公司的地位，應與該人在其繼續單獨存在的情況下對該組成公司的地位相同；(Ii)凡提及“罰款”之處，應包括就僱員福利計劃對任何人評估的任何消費税；。(Iii)凡提及“應公司要求提供服務”之處，應包括作為公司或任何聯營實體的董事、高級人員、合夥人、成員、受託人、僱員或代理人的任何服務，而該服務對上述董事、高級職員、合夥人、成員、受託人、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人施加責任或涉及該等董事的服務；。以及(Iv)真誠行事並以其合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事的人，應被視為以本條所指的“不違背公司的最佳利益”的方式行事。
第八條
專屬論壇
第8.01節獨家論壇。除非本公司以書面同意選擇另一個審裁處，否則該唯一和專屬審裁處是：(I)代表本公司提出的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司的任何董事、公司高級人員或其他僱員違反對公司或公司股東的受信責任的申索的任何訴訟，(Iii)依據公司條例、公司註冊證書或本附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而產生的針對公司或董事公司的任何高級人員或其他僱員的任何訴訟，或(Iv)任何針對公司或受內部事務原則管轄的公司任何董事或高級職員或其他僱員的訴訟，應由位於特拉華州的州法院(或，如果沒有位於特拉華州的州法院，則為特拉華州的聯邦地區法院)進行。
第九條
其他
第9.01節電子變速器。就本附例而言，(1)“電子傳輸”是指不直接涉及紙張實物傳輸的任何形式的通信，包括使用或參與一個或多個電子網絡。
或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)，其創建可由收件人保留、檢索和審查的記錄，並且可由這樣的收件人通過自動化過程以紙質形式直接複製；(2)“電子郵件”是指指向唯一電子郵件地址的電子傳輸(該電子郵件應被視為包括附加到其上的任何文件和任何超鏈接到網站的信息，如果該電子郵件包括可協助訪問此類文件和信息的公司高級職員或代理人的聯繫信息)和(3)“電子郵件地址”是指目的地，通常被表示為字符串，由唯一的用户名或郵箱(通常被稱為地址的本地部分)和對互聯網域(通常被稱為地址的域部分)的引用組成，無論是否顯示，電子郵件可以被髮送或遞送到該字符串。
第9.02節公司印章。董事會可提供載有公司名稱的適當印章，該印章由祕書負責。董事會或董事會委員會指示時，印章複印件可由司庫、助理祕書或助理司庫保存和使用。
第9.03節財政年度。公司的會計年度應在每年的12月31日或董事會指定的其他連續12個月結束。
第9.04節章節標題。本附例中的章節標題僅為方便參考，在限制或以其他方式解釋本附例中的任何條文時，不得賦予任何實質效力。
第9.05節不一致的規定。如本附例的任何條文與《公司註冊證書》、《香港政府總部條例》或任何其他適用法律的任何條文有牴觸或變得不一致，則本附例的條文在該等牴觸的範圍內不具任何效力，但在其他情況下應具有十足的效力。
第十條
修正案
第10.01條修正案。在符合公司註冊證書的情況下，本章程可在董事會或股東的任何會議上修改、增加、撤銷或廢除；但即使本附例有任何其他條文，或即使有任何法律條文容許股東少投一票，股東如要更改、修訂或廢除附例第2.02、2.03、3.02、3.03、3.02、3.03、3.04、3.05條或附例第10.01條的本但書，或採用與該等條文不一致的條文，須獲得在一般有權在董事選舉中投票的公司全部股份中至少80%投票權的持有人投贊成票。