修訂條例草案第1條

協作協議

於2021年1月11日，由Joby Aero，Inc.(位於加利福尼亞州聖克魯斯市伍德派克山脊340號的特拉華州公司，Joby Aero，Inc.)和Uber Technologies，Inc.(位於加利福尼亞州舊金山，郵政編碼94518，第3街1515號的特拉華州公司，Uber Technologies，Inc.)(“優步”)於2022年9月1日由Joby和Uber(各自為“一方”，並共同為“當事人”)簽訂的該特定合作協議的本修正案(“修正案”)(“修正案”)。本文中使用的所有未定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。

1.對獨奏會的修改。

A.優步在此增加以下附屬公司作為本協議的附加方：優步B.V.和優步倫敦有限公司，以及優步，即“優步”。

B.Joby特此將其地址更新為：加利福尼亞州聖克魯斯225號特拉華大道2155號，郵編：95060

2.對本協議第1款(“定義”)的修正。現對本協議的第1.31節進行修正和重述，全文如下：

“領土”是指在全球範圍內，與美利堅合眾國和[*****]預計將在本協議期限內獲得最高優先級。

3.對協議第1款(“定義”)的修正。現對本協議第1.1節進行修訂和重述，全文如下：

就Joby或Uber而言，“關聯方”是指任何不時通過一個或多箇中間商直接或間接控制、被該人控制或與其共同控制的人。“控制”一詞(包括其相關含義“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有指導或導致管理或政策方向的權力(無論是通過證券所有權、合夥企業或其他所有權權益、合同或其他方式)。“受控附屬公司”是指由一方或另一人直接或間接控制的任何人。Uber的附屬公司可能包括但不限於Uber BV、Uber MENA BV、Uber London Limited、UT LLC和Uber do Brasil Tecnologia Ltd.。

4.對《協定》第2.1條(“範圍”)的修正。現對本協議第2.1節進行修訂和重述，全文如下：

優步和Joby將在Joby eVTOL的商業部署上進行合作，以提供eVTOL空中移動服務，包括通過Uber應用程序和Uber服務(包括Uber應用程序集成)，以及通過Joby應用程序(包括Joby應用程序集成)在Joby根據本協議規定的條款和條件向公眾提供供應的地區部署Uber服務(“合作”)。在……裏面

[*****]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會造成競爭傷害的。

如果Joby eVTOL空中移動服務或Uber服務是通過合作或合資企業(例如，韓國的UT合資企業)間接提供的司法管轄區，雙方將真誠地努力(I)將Joby的相關技術實施(例如，場外軟件技術實施)提交給此類合作伙伴或合資企業，其中包括將與Uber整合作為默認功能；(Ii)支持合夥企業或合營企業以與本協議相同的精神、形式和實質訂立協議，包括確保合夥企業或合營企業協議不會禁止協議的任何一方與任何一方訂立商業關係，及(Iii)支持合夥企業或合營企業簽署該協議，但前提是組成合夥企業或合營企業的另一方或其他各方均可合理地接受Joby或Uber(視何者適用而定)。儘管有上述陳述，雙方承認並同意，根據本協議第7條的規定，共享優步數據將僅限於Joby，不會構成與相關合夥企業或合資企業的上述協議的一部分。Joby目前不提供，這次合作也不包括，[*****]。如果喬比決定提供[*****]，Joby將通知Uber，雙方將進行真誠討論，探索雙方潛在合作的機會[*****]。然而，任何一方都不需要就這種合作達成協議。

5.對第3.1(A)條(“Uber App集成”)的修正。協議的一部分。現對本協定第3.1(A)節進行修訂和重述，全文如下：

(A)優步將把Joby eVTOL空中移動服務的接入和訂購能力整合到Joby經營公開供應的所有市場的Uber應用程序中(通過Uber應用程序提供的綜合服務，即“Uber應用程序集成”)。Joby將至少向Uber提供書面通知[*****]在Joby計劃在領土內首次公開供應的發射日期(“建議的商業發射日期”和實際發射日期，即“商業發射日期”)之前。雙方將真誠合作，並使用商業上合理的努力，在商業發佈日期之前或與商業發佈日期同時完成推出Uber App集成所需的所有工作。此外，雙方將本着真誠和商業上合理的努力，在Joby在領土內的每個市場推出其最初的公開供應之前或同時完成推出Uber App集成所需的所有工作。對於Joby來説，這種真誠的努力將包括[*****]。技術規格將根據第3.3節的規定由雙方事先商定。如果雙方在優步的哪些應用程序與整合相關且合適的問題上存在分歧，他們將遵循第14.2條的爭議解決程序。儘管如上所述，雙方承認並同意，雙方打算將Uber App集成包括Uber在每個適用地區面向乘客的主要拼車應用程序。

6.修改第3.2節(“Joby App集成”)協議的一部分。現對本協議第3.2節進行修訂和重述，全文如下：

Joby將把優步服務的訪問和訂購能力整合到Joby應用程序中，該應用程序位於Joby運營公共供應的所有市場，以促進

[*****]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會造成競爭傷害的。

提供與Joby eVTOL空中移動服務相連接的地面移動和物流服務(通過Joby應用程序提供的集成服務，即“Joby應用程序集成”)。雙方將真誠合作，以商業上合理的努力完成在商業發佈日期之前或與商業發佈日期同時推出Joby App集成所需的所有工作。此外，雙方將真誠合作，以商業上合理的努力，在Joby在領土內的每個市場推出其最初的公開供應之前或同時完成推出Joby App集成所需的所有工作。對於優步來説，這樣的誠意努力將包括[*****]。如果雙方不同意Joby的哪些應用程序與整合相關且合適，他們將遵循第14.2條規定的爭議解決程序。儘管有上述規定，雙方承認並同意Joby App集成計劃在每個適用地區包括Joby面向客户的主要拼車應用程序。

7.對本協議第14.3條(“通知”)的修正。Joby的通知地址現更新為以下地址：

Joby Aero公司

收件人：法律部

特拉華州大道2155號，225號套房

加州聖克魯斯，郵編：95050

8.協議持續有效。除非在此特別修改，否則本協定將保持原組成的完全效力和效力。

9.執行。任何以電子方式(無論是PDF格式、符合美國聯邦2000年ESIGN法案(例如，www.docusign.com)或其他方式的電子簽名)或傳真交付的簽名頁，對於受本協議條款或其任何修正案約束的任何協議，應具有與原始簽名頁相同的約束力。交付此類簽名頁的任何一方同意，如果另一方提出要求，將在以後向另一方交付原始副本。

[頁面的其餘部分故意留空。]

[*****]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會造成競爭傷害的。

本修正案自生效之日起生效，特此為證。