附件10.1

		Clifford Chance美國有限責任公司
		執行版本
日期：2022年10月11日
由 和其中 Procaps集團， S.A. 作為借款人， 本合同的保證人不定期向本合同提供擔保， 紐約梅隆銀行， 作為行政代理和附屬代理， 出借方不時向本合同提供貸款， 和 美國銀行證券， Inc.， 摩根大通銀行，N.A.， 摩根士丹利 高級基金公司 作為 聯合首席安排人和簿記管理人
	$485,000,000 信貸協議

目錄表

附表

展品

表格

本信貸協議(“協議”) 自2022年10月11日(“生效日期”)起，由PROCAPS集團、S.A.、Société 匿名者根據盧森堡大公國法律註冊成立並有效存在，其註冊辦事處位於盧森堡大公國L1273盧森堡德比堡9號，並在RCS註冊編號B253360(“借款人”)， 不時向本合同當事人(集體為“擔保人”，並單獨為“擔保人”)， 不時向本合同當事人(集體為“貸款人”，單獨為“貸款人”)，{br>紐約梅隆銀行，作為貸款人的行政代理。行政代理)，紐約梅隆銀行作為貸款人的抵押品代理(以該身份，為貸款人提供抵押品代理)，以及美國銀行、摩根大通銀行、北卡羅來納州摩根大通銀行和摩根士丹利高級融資有限公司。(或其各自指定的任何聯屬公司)， 為聯席牽頭安排人及賬簿管理人(以該等身分，稱為“聯席牽頭安排人及賬簿管理人”)。

初步陳述

根據截至2022年5月16日由AI Global Investments(荷蘭)PCC Limited代表和代表Soar Cell、Triana Capital S.A.de C.V.、AI珍珠(荷蘭)B.V.和Perrigo愛爾蘭7 DAC(統稱為“賣方”)簽署的該特定股票購買協議(包括其所有時間表和展品)(“收購協議”)，借款人打算直接或間接收購：(A)AI Soar(荷蘭)B.V.，一傢俬人有限公司(這是一次又一次的聚會)根據荷蘭法律註冊，並在荷蘭貿易登記處登記，編號為69299633(“Somar Holding Company”)， (B)Química y Farmacia，S.A.de C.V.，a社會資本變量根據墨西哥法律(“Quifa”)妥善組織並有效存在的 ，(C)產品數據管理公司，a社會資本變量 根據墨西哥法律妥善組織和有效存在(“產品數據管理”)，(D)墨西哥出口公司，S.A.de C.V.，a社會資本變量根據墨西哥(“Gelcaps”) 和Grupo Farmacéutico Somar，S.A.P.I.de C.V.，aAnónima推廣機構資本變量 根據墨西哥法律正式組織並有效存在(“GFS”，與Quifa、PDM和Gelcaps一起，“墨西哥目標公司”，與Somar控股公司一起，“目標公司”； 以及對目標公司的此類收購，“收購”)。

鑑於 借款人(作為轉讓人)與Allophane Holdings S.L.(一家根據西班牙法律註冊成立並存在的公司，作為受讓人)(“Allophane”)於2022年8月3日訂立的該轉讓文件(“轉讓文件”)， 借款人根據收購協議及轉讓文件的條款將其在收購協議下的權利及/或義務轉讓予Allophane，以收購各墨西哥目標公司的少數未償還股權。

鑑於借款人為了為收購和其他被允許的用途提供全部或部分資金，已請求貸款人按照本協議規定的條款和條件，以本協議所述信貸安排下的貸款形式向借款人提供信貸。

鑑於，貸款人 願意按照本文和其他貸款文件中規定的條款和條件向借款人提供信貸；

因此，現在， 考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：

文章 i

定義和會計術語

第1.01節。已定義 個術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“ABR” 指任何一天的年利率等於(A)該日有效的最優惠利率、(B)該日有效的聯邦基金利率加0.50%和(C)1.00%中的最高者。因最優惠利率或聯邦基金利率變化而引起的ABR的任何變化，應分別自最優惠利率或聯邦基金利率變化生效之日起生效。

“ABR貸款” 指以ABR為基礎計息的貸款。

“收購” 具有初步陳述中規定的含義。

“收購協議” 具有初步聲明中規定的含義。

“收購協議陳述”是指借款人、目標公司及其子公司在相關文件中作出的或關於借款人、目標公司及其子公司的陳述和擔保，這些陳述和擔保對貸款人的利益具有重大意義，但僅限於借款人 有權因違反相關文件中的陳述而終止其在相關文件下的義務，或拒絕根據相關文件完成收購(無論該等義務是否已實際終止或該拒絕完成收購的權利是否已實際行使)。

“行政代理人”是指紐約梅隆銀行以任何貸款文件規定的行政代理人的身份，或任何繼任者的行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表 11.02中規定的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指基本上以附件E-2的形式或行政代理批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“總承諾額” 指所有貸款人的承諾額。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或與指定人員共同控制的另一人。

“代理方” 具有第11.02(C)節規定的含義。

“協議” 指本信用證協議。

“Allophane” 具有初步聲明中規定的含義。

“適用法律” 對任何人而言，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。

“適用百分比” 指在任何時間就任何貸款人而言，該貸款人的承諾(或在支付後，該貸款人的貸款餘額)佔總承諾的百分比(小數點後第九位)(或， 支付後，指(I)所有貸款、(Ii)所有指定國際貸款或(Iii)所有指定哥倫比亞貸款，視情況而定)的未償還金額。每個貸款人在總承諾額或所有貸款中的初始適用百分比(如適用)列於附表2.01a中該貸款人名稱的相對位置，或在該貸款人成為本合同當事方的轉讓和假設中(如適用)。

“適用利率” 指根據下列債務評級不時確定的下列利率：

最初，適用利率應根據根據第4.01(A)(V)節交付的證書中指定的債務評級確定。此後，因公開宣佈或私下傳達的債務評級變化而導致的適用利率的每一次變化應在借款人根據第6.03(F)條向管理代理交付其通知之日起至下一次此類變更生效日期之前的一段時間內生效， 如果是升級，則在公開宣佈或私下傳達的日期開始的期間內(如果是私下溝通)，借款人應根據第(Br)條第(6.03(F)款)向行政代理遞交通知)，並於下一變更生效日期的前一日終止。如果穆迪、標普或惠譽的評級體系發生變化，或任何此類評級機構將停止對公司債務進行評級的業務，借款人和貸款人應真誠協商修改這一定義，以反映這種變化的評級體系或無法從該評級機構獲得評級，在任何此類修訂生效之前，適用的評級應參考 在該變化或停止之前最近生效的評級來確定。

“核準基金” 指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體的實體或附屬公司管理或管理的任何基金。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)條要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假設，並由行政代理接受，基本上以附件E-1 的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)接受。

“轉讓文書” 具有初步陳述中規定的含義。

“應佔負債” 指於任何日期(A)就任何人士的任何已資本化租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據國際財務報告準則擬備的資產負債表 ，及(B)就任何合成租賃債務而言，有關租賃或其他適用協議或文書項下的剩餘租賃或類似付款的資本化 金額將會出現在該人士於該日期根據國際財務報告準則擬備的資產負債表(如該租賃或其他協議或文書已作為資本化租賃入賬)。

“獲授權人員”具有第11.02(B)節規定的含義。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何 負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的針對該歐洲經濟區成員國的不時實施的法律、規則、法規或要求；以及(B)就英國而言，指《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律，適用於英國的法規或規則，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“美國銀行” 指美國銀行，北卡羅來納州及其繼承人。

“西班牙對外銀行貸款”是指根據日期為2017年11月30日(於2019年12月11日和2021年12月17日修訂)的信貸協議授予的信貸安排，由GFS、Serral和Labatorios Serral作為聯合借款人，作為共同債務人，作為聯合債務人的Lakeside Salud Humana，S.A.de C.V.，Somar Humana，S.A.de C.V.和Pharma Inmobiliaria，S.A.，S.A.，Institución de Banca Múltiple， 。BBVA México，S.A.、Institución de Banca Múltiple、Grupo Financiero Bbva México、Banca Mifel，S.A.、Institución de Banca Múltiple、Grupo{br>Financiero Mifel、Scotiabank Inverlat、S.A.、Institución de Banca Múltiple、Grupo Financiero Scotiabank Inverlple、Bancoppel、Institución de Banca Múltiple、Institución de Banca Múlple、Institución de Banca Múltiple、

“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證明。

“受益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“BHC法案附屬公司” 具有第11.22(B)節規定的含義。

“四大會計師事務所”是指下列任何一家會計師事務所：(A)德勤會計師事務所、(B)安永會計師事務所、(C)畢馬威會計師事務所(Br)和(D)普華永道會計師事務所(或其或其後繼者的任何當地附屬公司或合併)。

“借款人” 具有本協議導言段落中規定的含義。

“借款人材料” 具有第6.02節規定的含義。

“借款” 指借款人在本合同項下借入或將借出的貸款。

“營業日” 是指除週六、週日或其他日期外的任何一天，根據行政代理辦公室所在地、紐約市、紐約、盧森堡、墨西哥城、墨西哥、聖保羅、巴西或巴拿馬的法律，商業銀行被授權關閉或實際上關閉。

“資本支出” 對於任何人來説，是指在任何時期購買或以其他方式獲得任何固定資產或資本資產的任何支出(不包括正常的更換和維護，這些費用已適當計入當前業務)。就本定義而言， 與現有設備以舊換新或保險收益同時購買的設備的採購價格應 計入資本支出，但僅限於該採購價格超過 該設備賣方為此時正在折價的設備授予的信用額度或此類保險收益的金額(視具體情況而定)。

“資本化租賃” 是指根據國際財務報告準則已經或必須作為資本化租賃或融資租賃進行記錄、分類和核算的任何租賃。

“現金等價物” 指以下任何類型的投資，只要借款人或其任何子公司擁有且不受所有留置權(根據抵押品文件設立的留置權和本合同允許的其他留置權除外)：

(A)由美利堅合眾國、其任何機構或工具發行的或由其任何機構或工具發行的、到期日不超過自取得之日起不超過365天的可隨時出售的債務，只要美利堅合眾國或墨西哥的全部信用和信用(視情況而定)已質押予以支持；

(B)在下列商業銀行的定期存款或有保險的存單或銀行承兑匯票：(I)(A)是貸款人或(B)根據美利堅合眾國、其任何州、哥倫比亞特區、墨西哥或哥倫比亞的法律組織的商業銀行，或是根據美利堅合眾國、其任何州、哥倫比亞特區、墨西哥或哥倫比亞的法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬銀行，並且是聯邦儲備系統的成員；(2)按本定義第(C)款所述評級的發行(或發行的母公司)商業票據，以及(3)資本和盈餘合計至少為1,000,000,000美元，每一種情況下的到期日不超過購置之日起365天；

(C)由根據美利堅合眾國或墨西哥任何州的法律組織的任何人發行的商業票據，而該商業票據在每宗個案中的到期日均不超過365天，並獲穆迪評為“Prime-1”(或當時同等級別)或被標普評為至少“A-1”(或當時同等級別)；及

(D)根據《國際財務報告準則》將 歸類為借款人或其任何子公司的流動資產，投資於根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資項目，該項目由穆迪或標普評級最高的金融機構管理，其投資組合僅限於本定義第(A)、(B)和(C)款所述的性質、質量和期限 的投資。

“法律變更” 是指在本協定之日之後發生下列情況之一：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定， (X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在每種情況下均應被視為“法律變更”， 無論頒佈日期為何，通過、發佈或實施。

“控制變更” 指發生以下一個或多個事件：

(A)在一次或一系列相關的 交易中，將借款人及其附屬公司的全部或實質所有資產直接或間接 出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置(合併或合併以外的方式)，出售給借款人或其附屬公司以外的任何人(包括1934年《證券交易法》第13(D)(3)節中使用的任何“人”)；或

(B)(I)任何並非核準持有人的“人士”或“集團”(按1934年《證券交易法》第13(D)及14(D)條所用的詞語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或實體)成為“實益擁有人”(一如1934年《證券交易法》第13d-3及13d-5條所界定者)，但個人或團體應被視為對該個人或團體有權獲得的所有證券擁有“有益的所有權”，無論該權利是立即行使 還是隻能在一段時間後行使(該權利為“選擇權”)，直接或間接，有權在完全攤薄的基礎上投票選舉借款人董事會或同等管理機構成員的借款人50%(50%) 或以上的股權證券(並考慮到該“個人”或“集團” 根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；或

(C)在任何連續十二(Br)個月的期間內，借款人的董事會或其他同等管治機構的過半數成員不再 由以下人士組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員，(Ii)其選舉或提名為該董事局或同等管治機構的成員已獲上文第(I)款所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的至少過半數成員，或。(Iii)其當選或提名進入該董事局或其他同等管治機構的資格已獲上文第(I)及(Ii)條所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少多數成員；。或

(D)任何人或兩個或兩個以上一致行動的人(許可持有人除外)應已通過合同或其他方式獲得或已訂立合同或安排，而該合同或安排一旦完成，將導致其或他們獲得直接或間接對借款人的管理或政策行使控制性影響的權力，對借款人的股權證券有權在完全攤薄的基礎上投票選舉借款人的董事會成員或同等管理機構的 (並考慮到該人或該等人士根據任何期權有權獲得的所有此類證券)佔此類證券的總投票權的50%(50%)或更多。

“民事資產沒收改革法”係指“2000年民事資產沒收改革法”(“美國法典”第18編第983條)。ET SEQ序列.)，並不時修改 ，以及任何後續法規。

“成交日期” 是指(A)完成收購，(B)滿足第4.01節中的所有先決條件或根據第11.01條放棄收購的日期，以及(C)支付收購價格的日期。

“芝加哥商品交易所” 指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品” 是指抵押品文件中提及的所有“抵押品”或其他類似術語，以及根據抵押品文件條款受抵押品代理人為擔保當事人利益的留置權的所有其他財產 。

“抵押品代理人” 具有本合同導言段落中規定的含義。

“抵押品文件” 指荷蘭股票質押協議和墨西哥股票質押協議，或根據第6.12節交付給行政代理人的其他類似協議，以及為擔保各方的利益而創建或聲稱為抵押品代理人設立留置權的每一份其他協議、文書或文件。

“哥倫比亞擔保人” 指Procaps S.A.和Diabetrics Healthcare S.A.S.

“哥倫比亞比索外賣貸款”是指哥倫比亞比索與哥倫比亞指定貸款人之間以比索計價的貸款，金額不超過$95,000,000。

“承諾” 對每個貸款人來説，是指其根據第2.01(A)節向借款人提供貸款的義務，本金總額為 任何一次未償還的金額不得超過附表2.01a“承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額，或該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設中與該標題相對的金額， 視情況適用，該金額可根據本協議不時調整。截至截止日期，所有貸款人的承諾額合計為485,000,000美元。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節)。ET SEQ序列.)，並不時修改，以及任何後續法規。

“溝通”指本協議、任何貸款文件和任何文件、與任何貸款文件有關的任何修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“符合證書” 指實質上採用附件C形式的證書。

“譴責”是指任何政府當局採取、扣押、沒收、徵用、行使徵用權、公共改善、反向譴責、譴責、沒收、國有化或類似行動或程序。“譴責” 應具有相關含義。

“符合變更” 是指，就SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何與之相關的慣例而言， 適用的“SOFR”、“Term Sofr”、“Daily Simple Sofr”和“Interest Period”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義，借款請求或提前還款的時間和頻率)的任何符合變更。轉換或繼續通知和回顧期限(br}期限)，以反映適用利率的採用和實施情況，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理 (或者，如果所需貸款人確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行或 不存在用於管理該利率的市場慣例，則按照所需貸款人確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

連接收入 税是指按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他連接税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA” 是指在任何確定日期，借款人及其子公司在最近完成的計量期內的綜合營業收入加上(I)(X)折舊、(Y)攤銷和(Z)撥備減去(Ii)應收賬款 的金額，條件是應包括(A)交易成本、費用和與交易有關的費用的總額，包括諮詢、會計和法律費用和開支，(B)在新冠肺炎疫情期間採取健康和安全預防措施所產生的費用，包括員工檢測和接種疫苗的費用，以及(C)與借款人的業務合併及其證券在納斯達克上市 有關的非經常性費用，包括資本市場諮詢費和開支、諮詢、會計和法律費用 費用和開支、尾部保單保險成本、管理獎金和上市成本。

“綜合資金負債”是指，截至確定之日，借款人及其子公司在綜合基礎上(A)借入資金的所有債務的未償還本金金額，不論是流動的還是長期的，以及(Br)債券、債券、票據、貸款協議或其他類似工具證明的所有債務，(B)信用證(包括備用和商業)項下產生的所有直接債務、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似工具項下產生的所有直接債務， (C)任何互換合同項下的所有淨債務，(D)所有可歸因性債務，(E)與延期購買有關的所有債務 財產或服務的價格(在正常業務過程中應支付的貿易賬款除外)，(F)不重複的對上述(A)至(E)款所列未償債務的所有擔保 除借款人或任何附屬公司外，以及(G)借款人或其附屬公司為普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業 (本身為公司或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文(A)至(F)款所述類型的債務，除非該等債務明確地對借款人或該附屬公司無追索權。

“綜合利息 費用”是指在任何衡量期間，(A)與借入資金(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格 相關的所有利息、保費支付、債務折扣、費用、收費和 相關費用的總和，在每種情況下都被視為按照國際財務報告準則的利息處理(前提是溢價支付和費用、費用 和與預付私募票據、西班牙對外銀行融資機制、哥倫比亞比索(br}外購貸款和銀團貸款不應包括在綜合利息費用的計算中)，以及(B)資本化租賃項下的租金支出部分，在每種情況下，根據國際財務報告準則，借款人及其子公司在最近完成的計價期內均被視為利息或由借款人及其子公司在綜合基礎上處理。

“綜合利息 承保比率”指於任何釐定日期(A)綜合EBITDA與(B)綜合利息費用(在每種情況下)借款人及其附屬公司在最近完成的計量期間的綜合基礎上的比率。

“綜合槓桿率”指於任何釐定日期(A)截至該日期的綜合資金負債與(B)借款人及其附屬公司在最近完成的計價期的綜合基礎上的綜合EBITDA比率。

“綜合營業收入”是指，在確定的任何日期，借款人及其子公司在最近完成的計量期的綜合 基礎上的銷售和服務收入減去(I)銷售和生產成本，減去(Ii)銷售運營費用，減去 (Iii)行政運營費用。

“合併淨資產總額”是指借款人及其子公司的合併資產在任何時候的賬面淨值，沒有重複。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。

“控制” 是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“控制” 具有相關的含義。

“受控物質法”係指“受控物質法”(“美國法典”第21編第801條)。ET SEQ序列.)，並不時修改，以及任何後續法規。

“相應的負債” 是指除平行負債外可能不時存在的所有義務。

“涵蓋實體” 具有第11.22(B)節規定的含義。

“被保險方” 具有第11.22節中規定的含義。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上公佈的SOFR，該利率的慣例(將包括回顧)由行政 代理人(在所需貸款人的指示下)根據相關政府機構為確定美元銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的慣例而制定，應與當時的市場慣例一致；條件是，如果行政代理決定任何此類慣例在行政上不可行，則行政代理(在所需貸款人的指示下)可根據其合理酌情權制定另一慣例，該慣例應與當時的市場慣例保持一致。

“債務評級” 指在任何確定日期，由標準普爾、穆迪或惠譽(統稱為“債務評級”)對借款人的無信用增強型優先無擔保長期債務所確定的評級；但條件是：(A)如果借款人 只有一個債務評級，則適用比該債務評級低一個級別的定價級別；(B)如果在截止日期 當日借款人沒有任何債務評級，則適用定價級別1；(C)如果在截止日期後三(3)周，借款人沒有任何債務評級，則應適用定價級別2。

“債務人救濟法”指美國的《破產法》，以及美國或其他不時生效的適用司法管轄區的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益進行的轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 將成為違約事件。

“違約率”(Default Rate)指，在任何時候，年利率等於當時適用於貸款的利率(包括有關貸款的任何適用利率)加2%(2%)的年利率。

“默認權限” 具有第11.22(B)節規定的含義。

“違約貸款人” 除第2.11(B)款另有規定外，是指任何貸款人(A)未能(I)在本協議規定需要為貸款提供資金之日起兩(2)個營業日 內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人真誠地書面通知行政代理和借款人 此類失敗是由於該貸款人確定提供資金之前的一個或多個條件(每個條件均為先例，連同任何適用的違約，應在該書面文件中特別註明) 未得到償付，或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，(B)已書面通知借款人和行政代理不打算履行其在本合同項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先決條件連同任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內失敗，以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本協議項下的預期融資義務(條件是該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)在為貸款提供資金之前，擁有或擁有直接或間接的母公司, (1)成為根據任何債務人救濟法進行的程序的標的， (2)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、債權人的利益受讓人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但 貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或不向該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄，或免於強制執行對其資產的扣押判決或令狀，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，應是決定性的，並且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力， 該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.11(B)節的約束)，自行政代理在該決定的書面通知中確定的日期起被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理在確定後立即遞送給借款人和其他貸款人。

“哥倫比亞指定貸方貸款金額”是指哥倫比亞在任何時候未償還貸款的本金總額 。

“哥倫比亞指定貸款人”是指(A)在截止日期當日或之前的任何時間，Bancolombia S.A.和Banco Davivienda S.A.，只要這些人在該時間持有承諾，以及(B)在截止日期之後的任何時間，Bancolombia S.A.和Banco Davivienda S.A.，只要該等個人在該時間持有貸款。

“哥倫比亞指定貸款”是指哥倫比亞指定貸款人根據本協議向借款人發放的本協議項下未償還的貸款； 單獨指“哥倫比亞指定貸款”。

“指定國際貸方貸款金額”是指哥倫比亞在任何時候未償還的指定貸款本金總額。

“指定國際貸款人”是指(A)在截止日期當日或之前的任何時間，任何在該時間作出承諾的人，但不包括 指定的哥倫比亞貸款人和(B)在截止日期之後的任何時間，在該時間持有貸款的任何人，但不包括 指定的哥倫比亞貸款人。

“指定國際貸款”是指指定國際貸款人根據本協議向借款人發放的本協議項下未償還的貸款；單獨稱為“指定國際貸款”。

“指定司法管轄區” 在任何時候都指任何國家、地區或領土，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象或目標(在本協議簽訂時，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、 烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。

“Diba” 指實驗室Diba S.A.

“已披露的訴訟” 具有第5.06節中規定的含義。

“處置” 或“處置”是指任何人對任何財產(包括任何出售和回租交易)的出售、轉讓、獨家許可、租賃或其他處置(在一次交易中或在一系列交易中進行，無論是否依據分割進行)，包括任何應收票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“被取消資格的機構”指，在任何日期，(A)附表11.06所列的任何人，(B)在借款人或其任何子公司的管轄範圍內或被借款人合理地確定為借款人、目標公司或其各自子公司的競爭對手的任何其他在借款人或其任何子公司管轄範圍內擁有重要醫藥業務及其相關業務的人。借款人以書面形式將其法定名稱識別為“不合格機構” 在不少於三(3)個工作日之前向管理代理和貸款人發出書面通知 (通過在平臺上張貼通知)，以及(C)在前述(A)和(B)條款的情況下，該人的任何附屬公司，該附屬公司或者(I)僅根據其名稱的相似性 清楚地被識別為“不合格機構”，並且不是善意的債務投資基金或(Ii)在此日期後在附表11.06的書面補充文件中以書面形式指明為關聯公司，且不是善意的債務投資基金；但“被取消資格的機構”應排除借款人通過不時向行政代理和貸款人發出的書面通知指定為不再是“被取消資格的機構”的任何人；此外，如果 附表11.06的任何補充內容不追溯適用於取消任何先前根據本協議條款獲得承諾、貸款或參與該貸款的個人的資格。

“分派人員” 具有“分派”定義中賦予它的含義。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分給兩個或多個人(無論是按照“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立的人，也可能不包括分立的人，分立的人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人” 是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成之前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立人 在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，應在該分立發生時被視為分部繼承人。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“DQ列表” 具有第11.06(F)(Iv)節規定的含義。

“荷蘭民法典”指荷蘭民法典(Burgerlijk Wetboek).

“荷蘭貸款方” 是指根據荷蘭法律註冊成立的每一貸款方，以及為税務目的在荷蘭居住的任何貸款方，包括通過荷蘭的常設機構或被視為在荷蘭應納税的常設機構開展業務的任何貸款方。

“荷蘭股份質押協議”是指由作為質押人的借款人和抵押品代理人(代表擔保當事人)以荷蘭法律管轄的關於Somar Holding Company 100%股權的某些質押契據，其日期為截止日期 ，主要採用本合同附件中作為附件G-1的形式。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(Br)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政當局或受託任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的公共行政當局的任何人。

“生效日期” 具有本協議導言段落中規定的含義。

“電子版” 具有第11.18節規定的含義。

“電子手段” 具有第11.02(B)節規定的含義。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，其含義可能會不時修改。

“合格受讓人” 指符合第11.06(B)(Iii)和(V)條規定的受讓人要求的任何人(須經第11.06(B)(Iii)條所要求的同意(如果有))。為免生疑問，任何被取消資格的機構均須遵守第 11.06(F)節的規定。

“環境”是指環境空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律(包括普通法)、條例、條例、規則、判決、 與污染或保護環境或人類健康有關的解釋、命令、法令、許可、協議或政府限制，包括與製造、產生、處理、運輸、儲存、處理、釋放或威脅釋放危險材料、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的規定。

“環境責任” 指與(A)任何環境法、(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料或 (E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排有關的任何或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償)。

“環境許可證”指任何環境法所要求的任何許可證、證明、登記、批准、許可證或其他授權。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或向該人購買或獲取該 股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人士的所有其他所有權或盈利權益(包括合夥、成員或其中的信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否尚未清償。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯方” 指在任何相關時間被視為：(A)根據ERISA第4001條與任何貸款方處於共同控制之下，或(B)根據該守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條與任何貸款方有單一僱主關係的任何貿易或業務(無論是否合併)。

“ERISA事件” 是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)任何貸款方或ERISA附屬機構在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C) 任何貸款方或ERISA附屬公司根據《ERISA》第4203或4205條從多僱主計劃中全部或部分退出 ，或《ERISA》第四章所指的關於一項多僱主計劃已破產或預計將資不抵債的通知；(D)根據《ERISA》第4041條提交終止任何養卹金計劃或終止任何養卹金計劃的意向通知；(E)根據《ERISA》第4041a條終止任何多僱主計劃；(F)PBGC啟動終止養卹金計劃的程序；(G) 根據《ERISA》第4042條構成終止或委任受託人管理任何退休金計劃的任何事件或條件；(H)確定任何退休金計劃被視為《守則》第430和432條或《ERISA》第303和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；(I)根據《ERISA》第四章，除根據《ERISA》第4007條到期但不拖欠的PBGC保費外，對任何借款方或ERISA關聯公司施加任何責任。或(J)任何貸款方或ERISA關聯公司未能滿足養老金籌資規則關於養老金計劃的所有適用要求，無論是否放棄，或任何貸款方或ERISA關聯公司未能在到期日後三十(30)天內向多僱主計劃做出任何必要的貢獻。

“錯誤付款” 具有第9.10(A)節規定的含義。

“錯誤付款 差額轉讓”具有第9.10(D)節規定的含義。

“錯誤付款 受影響類別”具有第9.10(D)節規定的含義。

“錯誤付款 退貨不足”具有第9.10(D)節規定的含義。

“錯誤支付 代位權”具有第9.10(E)節規定的含義。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法日程表。

“違約事件” 具有第8.01節規定的含義。

“不含税” 是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(不論面額如何)徵收或以淨收入(不論面值)、特許經營税和分行利得税衡量的税項，在每個 案例中，(I)由於該收款方根據下列法律組織或其主要辦事處，或(如為任何貸款人)其貸款辦事處位於：徵收這種税(或其任何政治分區)或(Ii)屬於其他關聯税的管轄權，(B)在貸款人的情況下，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税 根據一項有效的法律對貸款或承諾中的適用權益徵收，該法律在(I)該貸款人獲得該貸款或承諾中的該權益之日(不是根據借款人根據第 3.06(B)節和第11.14節提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但在每種情況下，根據第(Br)3.01(A)節的規定，應向貸款人的轉讓人或緊接貸款人變更貸款辦事處之前的貸款人支付與此類税款有關的金額，(C)因收款人未能遵守第3.01(G)節和第3.01(D)節的規定而繳納的税款(br}根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税)，以及(D)根據2005年12月23日修訂的盧森堡法律就向盧森堡居民個人支付的某些款項而要求扣除或預扣的任何 盧森堡預扣税。

“現有負債”指附表7.02所列的負債。

“延期終止日期”具有收購協議第9.1節規定的含義。

“非常收據” 指任何借款方或其附屬公司因以下財產的損失或損壞或政府當局的任何譴責而收到或支付給貸款方或其附屬公司或為貸款方或其附屬公司的賬户支付的任何現金的超額數額(如有)。貸款方或子公司獲得保險收益(業務中斷保險收益除外，但此類收益構成對損失收益的補償)或譴責賠償(以及替代賠償)的借款方或子公司 因此類損失、損害或譴責而產生的合理和慣常自付費用 和(B)合理估計應在相關事件發生之日起兩年內實際支付的所得税；但如根據第(B)款估計的税額超過就該事件實際須以現金繳付的税額，則超出的總款額將構成 非常收入。

“貸款” 在任何時候，視情況而定，指(A)該時間的承諾總額和(B)所有貸款人在該時間未償還的貸款本金總額。

“FATCA” 指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)，以及截至本協議日期為止的任何現行或未來法規或官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及實施前述規定的任何政府間協議(及相關的財政或監管立法，或相關的官方規則或慣例)。

“聯邦基金利率” 是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率 ；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函件”指(A)借款人、行政代理人及抵押品代理人之間於2022年5月13日訂立的函件協議；(B) 借款人、美國銀行及聯席牽頭安排人及賬簿管理人於2022年5月16日訂立的某項費用函件協議；及(C)借款人與墨西哥抵押品代理人於2022年9月30日訂立的函件協議。

“惠譽” 指惠譽評級公司。

“外國貸款人” 是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人，以及(B)如果借款人不是美國人，則為居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美國、其每個州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國計劃” 指借款人或任何重要子公司為在美國境外受僱的僱員維持或貢獻的任何僱員退休金福利計劃、計劃、政策、安排或協議(任何政府安排除外)。

“聯邦儲備委員會”指美國聯邦儲備系統理事會。

“基金” 是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“Gelcaps” 具有初步聲明中規定的含義。

“GFS” 具有初步聲明中規定的含義。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保” 對任何人而言，指(A)該人以任何方式擔保 另一人(“主要債務人”)應付或可履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務， ，包括該人直接或間接的任何義務，(I)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他債務，(Ii)購買或租賃財產，保證債權人就該債務或其他債務償付或履行該債務或其他義務的證券或服務；(3)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入水平或現金流，以使主債務人能夠償還該債務或其他 債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證該等債務或其他 債務的償付或履行，或保護該債權人免受(全部或部分)損失，或 (B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他義務，不論該人是否承擔該等債務或其他義務(或該等債務的任何持有人取得任何 該等留置權的任何權利、或有或有或以其他方式)。任何擔保的金額應被視為等於所作擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不是規定的或可確定的，則視為相等。, 由擔保人善意確定的合理預期的最高賠償責任。“保證”一詞作為動詞有相應的含義。

“擔保人” 統稱為附表6.12所列借款人的子公司，以及借款人根據第6.12節簽署和交付擔保或附屬擔保合併協議的其他子公司。

“擔保” 指擔保人根據第X條作出的以擔保當事人為受益人的擔保，以及根據第6.12節以附件F的形式交付的相互擔保和附屬擔保連帶協議。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油餾分、天然氣、天然氣液體、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣體、傳染性或醫療廢物和所有其他物質、廢物、化學品、污染物、污染物或任何性質的化合物，以及根據任何環境法規定的任何形式。

“國際財務報告準則”是指“國際會計準則條例”第1606/2002號所指的國際會計準則，適用於本文所述或所指的相關財務報表。

“負債” 指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否根據“國際財務報告準則”列為負債或負債 ：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；

(C)上述 人在任何掉期合同下的淨債務；

(D)該 人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應付的貿易賬款除外)；

(E)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)該人的所有可歸屬債務 ；

(G)該 人購買、贖回、退出、作廢或以其他方式就該人或任何其他 人的任何股權或收購該等股權的任何認股權證、權利或期權支付任何款項的所有義務，就可贖回的優先權益而言，其估值為其自願或非自願清算優先權中較大者加上應計及未付股息；及

(H)該 人就上述任何事項提供的所有擔保。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(其本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，除非該等債務 明確對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額應被視為 為截至該日期的掉期終止價值。

“保證金税金”指(A)不含税的税項，或就任何貸款當事人根據任何貸款文件所承擔的任何義務或因其任何債務而徵收的税項，以及(B)在(A)項中未另有説明的範圍內的其他税項。

“受償人” 具有第11.04(B)節規定的含義。

“信息” 具有第11.06(F)(Iv)節規定的含義。

“説明” 具有第11.02(B)節規定的含義。

“付息日期”是指適用於此類貸款的每個利息期的最後一天和到期日。

“利息期” 就任何貸款而言，是指自該貸款發放之日起至其後三個月之日止的期間； 條件是：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期間應延至下一個營業日，除非該營業日 適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時的日曆月份中沒有相應日期的某一天)開始的任何利息期間，應在該計息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；

(C)利息期限不得超過到期日。

“中期財務報表”具有第4.01(A)(Viii)(A)節規定的含義。

“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或其他 收購另一人的股權，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或權益，或(C)購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)另一人的資產，構成業務單位或其全部或大部分業務 ，這樣的人。為遵守公約的目的，任何投資的金額應為實際投資金額，不作調整 以增加或減少此類投資的價值。

“知識產權” 具有第5.17節規定的含義。

“美國國税局” 指美國國税局。

“isp” 指國際商會出版物第590號《國際備用慣例》(或在適用時間生效的較新版本)。

“聯合牽頭安排人和簿記管理人”的含義如下文導言段落所述。

“勞務實驗室”指勞務實驗室。

“法律” 統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及所有適用的行政命令，指示任何政府當局的職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論在每種情況下是否具有法律效力。

“貸款人” 指指定的國際貸款人和哥倫比亞的指定貸款人。

“貸款辦公室” 對於任何貸款人來説，是指在該貸款人的管理問卷中描述的貸款人的一個或多個辦事處，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可 包括該貸款人的任何附屬公司或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬公司。除非上下文另有要求，否則每次提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“留置權” 指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、地役權、通行權或其他產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或優惠、優先權或其他擔保權益或優惠安排 (包括任何有條件出售或其他所有權保留協議， 任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有實質上與上述任何權利相同的經濟 效力的融資租賃)。

“貸款” 具有第2.01節規定的含義。

“貸款文件”指本協議，包括本協議的附表和附件、每張票據、抵押品文件、目標公司擔保人加入協議、馬耳他擔保人加入協議、瑞士擔保人加入協議、墨西哥抵押品代理協議、費用信函、對本協議或任何其他貸款文件或豁免或任何其他貸款文件的任何修改、修改或補充，以及借款人和行政代理指定為“貸款文件”的任何其他文件或文書。

“貸款當事人” 統稱為借款人和各擔保人。

“貸款”指各自貸款人根據本協議向借款人發放的本協議項下未償還的貸款；單獨稱為“貸款”。

“盧森堡” 具有第1.08節規定的含義。

“馬耳他擔保人”指Crynssen Pharma Group Ltd.，該公司根據馬耳他法律註冊，公司註冊號為C 59671，其註冊辦事處位於馬耳他Naxxar NXR6345路米德蘭微型企業園C1。

“馬耳他擔保人加入協議”是指附屬擔保人加入協議，日期為馬耳他加入協議執行之日，由馬耳他擔保人簽署並交付，並經行政代理人確認和接受，主要以本協議和其他貸款文件項下的其他貸款當事人義務的形式作為附件F。

“馬耳他加入日”是指“馬耳他擔保人加入協議”的簽署日期。

“重大不利影響”是指(A)(I)對借款人及其子公司而言，借款人及其子公司的經營、業務、資產、財產、負債(實際或有)或狀況(財務或其他)發生重大不利變化或產生重大不利影響；(Ii)行政代理或任何貸款人在貸款文件下的權利和補救措施的重大減損，或任何貸款方履行其根據貸款文件承擔義務的能力；或(Iii)對作為任何借款方的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響，及(B)對目標公司及其附屬公司產生“重大不利影響”(定義見收購協議)。

“實質性合同”是指借款人或其任何子公司為當事一方的每份合同，涉及向借款人及其子公司或由借款人 個人支付的總對價，金額為借款人及其子公司的合併年收入的5%(5%)或更多，或以其他方式對借款人及其子公司的業務作為整體的實質性 。

“重大子公司”是指借款人的子公司，其總淨資產超過借款人及其子公司綜合淨資產的5%(5%)，或其綜合EBITDA部分超過借款人及其子公司綜合EBITDA的5%(5%)(根據借款人根據第6.01節提供的最新綜合財務報表的交付日期)。

“到期日” 指截止日期後十二(12)個月的日期；但如果該日期不是營業日，則到期日應為緊隨其後的營業日。

“最大速率” 具有第11.10節中規定的含義。

“測算期” 指在任何確定日期借款人最近完成的四個會計季度。

“墨西哥抵押品代理協議”是指行政代理、墨西哥抵押品代理和借款人之間的、自墨西哥股票質押協議執行之日起生效的特定代理協議。

“墨西哥抵押品代理人”指CIBanco，S.A.，Institución de Banca Múltiple。

“墨西哥擔保人” 指GFS、Labatorios Serral、Quifa、Serral、Gelcaps和DIBA。

“墨西哥股票質押協議”是指由借款人Allophane和Somar Holding Company(作為質押人)和墨西哥抵押品代理(代表擔保當事人)作為質權人簽訂的關於Quifa、PDM、Gelcaps和GFS各自100%(100%)股權的特定股票質押協議，該協議於墨西哥股票質押協議執行日期由借款人Allophane和Somar Holding Company作為質押人以及作為質權人的墨西哥抵押品代理(代表擔保當事人)簽訂，Quifa、PDM、Gelcaps和GFS各自的外觀受墨西哥法律管轄，基本上以墨西哥法律所附形式附於附件G-2。

“墨西哥股票質押 協議執行日期”是指墨西哥股票質押協議的簽署日期，為免生疑問，該日期不得超過成交日期後三(3)個工作日。

“墨西哥目標公司”具有初步聲明中規定的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃” 是指任何貸款方或ERISA附屬公司 已作出或有義務作出貢獻，或在前六個計劃年度內作出或有義務作出貢獻的任何僱員福利計劃，屬ERISA第4001(A)(3)節所述類型。

“多僱主計劃”是指一個計劃，該計劃有兩個或兩個以上的出資人(包括任何貸款方或ERISA關聯公司)，其中至少有兩個不受共同控制，如ERISA第4064節所述。

“現金淨收益” 指：

(A)就任何借款方或其任何附屬公司的任何處置 而言，(I)因該交易而收到的現金和現金等價物的總和(包括根據 應收票據或其他方式以延期付款或貨幣化方式收到的任何現金或現金等價物)超出的部分(如有)，但僅在收到時)超過(Ii)下列款項的總和：(A)任何債務的本金，該債務由適用的資產擔保，並需要與該交易相關地償還(貸款文件項下的債務除外)，(B)該借款方或該子公司與該交易有關的合理和慣常的自付費用，以及(C)合理地估計應在相關交易發生之日起兩年內實際支付的所得税 。但如依據第(Br)(C)款估計的税額超過就該項處置實際須以現金繳付的税額，則超出的總款額應構成現金收益淨額；及

(B)就任何借款方或其任何附屬公司出售或發行任何股權，或任何借款方或其任何附屬公司產生或發行任何債務而言，超出(I)與該等交易有關而收到的現金及現金等價物的總和，以及(Ii)該借款方或該附屬公司因此而產生的承銷折扣及佣金，以及其他合理及慣常的自付開支。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第11.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

“票據” 指借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人已借出的貸款，主要採用附件B的形式。

“借用通知” 是指根據第2.02(A)節的規定發出的借用通知，該通知應基本上採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式，包括電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式，如 應由行政代理批准，並由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。

“提前還款通知書”是指與貸款有關的提前還款通知書，基本上應採用附件I 的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由主管官員適當填寫和簽署。

“債務”是指任何貸款方根據任何貸款文件產生的所有墊款及其債務、債務、義務、契諾和義務，或與任何貸款有關的任何貸款，無論是直接或間接的(包括以假設方式獲得的貸款)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，包括在根據任何債務救濟法在任何訴訟程序中將該人列為債務人的任何借款方或其任何附屬公司啟動後應計的利息和費用。 無論此類利息和費用是否被允許在此類訴訟中索賠；但在不限制上述規定的情況下， 這些義務包括：(A)任何貸款方根據任何貸款文件應支付的本金、利息、手續費、費用、手續費、賠償金和其他款項的義務，以及(B)貸款方償還上述任何款項的義務，行政代理或任何貸款人在每種情況下均可自行決定代表貸款方付款或墊款。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”是指：(A)就任何公司、章程或公司章程及章程(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)而言；(B)就任何有限責任公司而言，指證書或成立章程或組織章程及營運或有限責任協議或組織備忘錄及章程細則； 和(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的成立或組織協議，以及與其成立或組織有關的任何協議、文書、備案或通知， 向其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局提交的， 此類實體的任何證書或成立章程或組織。

“其他聯繫 税收”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者已籤立、交付、成為 當事人、根據擔保權益履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税” 是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是由於根據 項下進行的任何付款、因任何貸款單據項下的擔保權益的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因收到或完善任何貸款文件項下的擔保權益而產生的，但(A)任何此類税項是對轉讓(根據第3.06(B)節和第11.14節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税，(B)因貸款人轉讓或轉讓其在貸款文件下的任何權利或義務而徵收的任何此類税項；及。(C)盧森堡登記税(登記權利)，當這種登記是或不需要在盧森堡維護或保留貸款人在該貸款文件下的權利時，該貸款可能在盧森堡到期。

“未償還金額” 就任何貸款人而言，指該貸款人在該日期的貸款未償還本金總額。

“平行責任” 指貸款方根據第9.12節作出的承諾。

“參與者” 具有第11.06(D)節規定的含義。

“參與者名冊” 具有第11.06(D)節規定的含義。

“愛國者法案” 具有第11.19節規定的含義。

“收款方” 具有第9.10(A)節規定的含義。

“PBGC” 指養老金福利擔保公司。

“pdm” 具有初步聲明中規定的含義。

“養卹金供資規則”係指《守則》和《僱員退休保障辦法》關於《守則》第412、430、431、432和436節以及《僱員退休保障辦法》第302、303、304和305節規定的養卹金計劃最低籌資標準的規則。

“養老金計劃”指ERISA第3(2)節所界定的、受ERISA第四章或守則第412節(包括多僱主計劃或多僱主計劃)約束的、由任何貸款方或ERISA關聯方發起、維持或出資的，或任何貸款方或ERISA關聯方對其負有或有或有責任的任何“僱員退休金福利計劃”。

“永久證券” 指可能在國內和/或國際市場發行的任何債務、可轉換債務、債券或類似的債務相關證券 ，目的是在一次或一系列交易中為借款人或其任何子公司的貸款的未償還金額進行全部或部分、直接或間接、現在或將來的再融資。

“獲準持有人” 指(A)Rubén Minski、JoséMinski和Alejandro Weinsten(B)上述(A)及(C)項所述個人的任何配偶或子女，而該非自然人是前述(A) 及(B)項所述任何人士的聯營公司，且上述(A)及(B)項所列人士在完全攤薄的基礎上擁有該等非自然人股權總投票權的多數。

“允許負債” 具有第7.02節規定的含義。

“允許的投資” 具有第7.03節規定的含義。

“允許留置權” 具有第7.01節規定的含義。

“許可用途” 指在截止日期將貸款收益僅用於(A)為借款人根據收購協議應支付的金額提供資金；(B)支付貸款文件規定的應付費用和開支；(C)為現有債務再融資和/或贖回債務 和(D)將本定義第(A)至(C)款所述收益用於營運資金和其他一般公司用途後剩餘的收益，在每種情況下均受第2.12節的限制。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“計劃” 是指ERISA第3(3)條所指的、受ERISA第一標題約束的任何“僱員福利計劃”，以及任何貸款方或ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，則根據ERISA第4069條將被視為)ERISA第3(5)條所指的“僱主”的任何貸款方或附屬公司。

“平臺” 具有第6.02節中規定的含義。

“預付款日期” 就任何正在預付的貸款的本金金額而言，是指該本金金額實際預付的日期。

“優惠利率”是指最近一次被《華爾街日報》引用為美國的 “優惠利率”的年利率，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則指由聯邦儲備委員會在聯邦儲備委員會發布的《聯邦儲備統計數據》H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行優惠貸款” 利率，或者，如果不再引用該利率，其中引用的任何類似利率(由管理代理確定)或聯邦儲備委員會的任何類似發佈(由管理代理確定)。對最優惠利率的任何更改應在該更改公開宣佈或報價生效之日開盤時生效 。

“私人配售”指於2021年11月5日簽訂的本金為115,000,000美元的特定票據購買和擔保協議，由Procaps S.A.、其附表B所列的每一家附屬擔保人和根據該協議成為附屬擔保人的每家附屬公司、美國保誠保險公司、保誠年金人壽保險公司、HealthSpring Life&健康保險公司和信諾健康與人壽保險公司，以及相關的本票和帕加萊斯 根據本協議發佈，每一份均經不時修訂、補充或重述。

“私募債券”是指由Procaps，S.A.發行，並由Procaps，S.A.和某些子公司根據第4(A)(2)條私募提供擔保的2031年到期的固定利率票據。

“備考事件” 指任何(A)借款人購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中，包括根據任何合併或合併) 任何個人或其任何子公司(包括收購)的全部或幾乎所有已發行和未償還的股權，或借款人的全部或基本上所有資產(或構成其業務單位、部門、產品線或業務線的全部或基本上所有資產)，或導致某人成為借款人子公司的任何其他投資，轉讓或以其他方式處置借款人或其任何子公司的業務單位、部門、產品線或業務線，以及導致借款人的子公司不再是借款人子公司的任何其他出售、轉讓或其他處置， (C)債務的產生、發行或償還、報廢、贖回、清償和清償或失敗(循環債務除外)，或(D)任何其他交易，如交易已完成，或確定此類交易是否根據本協議允許完成。要求財務比率或測試在預計基礎上或在 給予此類交易預計效果之後計算。

“PTE” 指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改 。

“公共貸款人” 具有第6.02節規定的含義。

“公開發售”是指根據1933年證券法的有效登記聲明，公開發售借款人的股權。

“QFC” 具有第11.22(B)節規定的含義。

“QFC信用支持” 具有第11.22節中規定的含義。

“合格ECP擔保人” 是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)款有資格成為商品交易法規定的“合格合同參與者”，並可導致另一人在此時有資格成為“合格合同參與者”的貸款方。

“Quifa” 具有初步聲明中規定的含義。

“RCS” 指盧森堡貿易和公司登記簿。

“收款人” 是指行政代理、任何貸款人或任何其他將由任何借款方支付或因其在本合同項下的任何義務而支付的款項的收款人。

“參考擔保人” 具有第6.12節規定的含義。

“註冊” 具有第11.06(C)節規定的含義。

“規則U” 指不時生效的聯邦法規委員會的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“相關文件” 指收購協議(包括所有附表和附件)以及與交易有關的所有其他協議、文書和文件。

“相關方”對於任何人來説，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。

“排放”是指任何排放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、排空、注入或淋濾 進入環境，或進入、離開或通過任何建築物、構築物或設施的任何釋放、溢出、排放、沉積、處置、泄漏、抽出、傾倒、傾倒、排空、注入或淋濾。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“移除生效日期”的含義如第9.06(B)節所定義。

“可報告事件” 指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“所需貸款人” 是指在任何確定日期，貸款人在該日期的合計適用百分比至少為貸款總額的51%； 但在確定所需貸款人的目的時，應排除任何違約貸款人未使用的承諾以及所持有或視為的貸款本金總額中未使用的部分。

“可撤銷金額” 具有第2.09(B)(Ii)節中定義的含義。

“離職生效日期”的含義見第9.06(B)節。

“決議機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人” 是指首席執行官總裁，首席財務官、財務主管、助理財務主管，a董事，管理董事 法定代表人借款方的祕書或任何助理祕書，僅為根據第4.01節交付任職證書的目的，以及僅為根據第(Br)II條發出通知的目的，任何前述人員在發給行政代理的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級人員或適用貸款方的任何其他高級人員或僱員，或根據適用的貸款方與行政代理之間的協議或根據適用的借款方的公司決議中指定的任何其他高級人員或僱員。由貸款方負責人簽署的本協議項下交付的任何文件應最終推定為已獲得該借款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應最終推定為代表該借款方行事。

“限制性付款”指任何人或其任何附屬公司因購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何此類股本或其他股權，或因向任何個人的股東、合夥人或成員(或其等價物)返還資本而支付的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何沉沒基金或類似存款，或獲得任何該等股息或其他分派或付款的任何選擇權、認股權證或其他權利。

“標普” 指標普全球評級，標普全球公司的一項業務及其任何後續業務。

“制裁”是指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟或其任何成員國、英國財政部(“HMT”)或其他相關制裁機構實施、管理或執行的任何制裁。

“計劃不可用日期”具有第3.03(B)節中規定的含義。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“擔保當事人” 統稱為行政代理人、貸款人、行政代理人根據第9.05節不時指定的每個共同代理人或子代理人，以及根據抵押品文件條款承擔或聲稱由抵押品擔保的債務的其他人。

“擔保” 是指根據抵押品單據設定或聲稱設定的所有留置權，以擔保所有債務。

“賣方” 具有初步聲明中規定的含義。

“Serral” 指Serral S.A.de C.V.

“SOFR” 指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整” 指的是為期三個月的利息期限為0.15%(15個基點)。

“償付能力”和“償付能力”，對於在任何確定日期的任何人來説，是指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債， (B)該人的資產目前的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務和到期債務時償還其可能的債務所需的金額，(C)該人不打算，也不相信它會，(D)該人並非從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對該等業務或交易而言，該人士的 財產會構成不合理的小額資本，以及(E)該人士有能力在正常業務過程中償付到期的債務及負債、或有債務及其他承擔。任何時候的或有負債數額應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理地 預期成為實際負債或到期負債的數額。

“Somar Holding Company” 具有初步聲明中規定的含義。

“某人的附屬公司”是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數 證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外)當時由該人實益擁有， 或其管理層由該人以其他方式直接或間接控制，或通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或兩者兼而有之。此處提及的“子公司”或“子公司”應 指借款人的一個或多個子公司。

“後續費率” 具有第3.03(B)節規定的含義。

“受支持的QFC” 具有第11.22節中規定的含義。

“掉期合約”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權 或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、貨幣匯率掉期交易、貨幣 期權、現貨合約、或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括簽訂上述任何協議的任何選項)，無論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，以及(B)任何類型的任何和所有 交易及相關確認書，受國際掉期和衍生品協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議，連同任何相關時間表)的條款和條件的約束或管轄。《主協議》)， 包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“互換義務” 指根據構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易向任何擔保人支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”是指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，以及據此確定的終止價值，以及(B)對於第(A)款提及的日期之前的任何日期，確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商在此類掉期合同中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何附屬公司)確定。

“瑞士聯邦税務管理局”是指本條款所指的税務機關。《瑞士預扣税法》第34條。

“瑞士擔保人” 指Pharminter GmbH或在瑞士註冊成立的任何其他擔保人，和/或其註冊辦事處在瑞士，和/或根據ART有資格成為瑞士居民。瑞士預扣税法第9條。

“瑞士擔保人加入協議”是指自瑞士加入執行之日起，由瑞士擔保人簽署並交付並經行政代理確認和接受的某些附屬擔保人加入協議，主要以本協議和其他貸款文件項下的義務為擔保，主要以本協議附件的形式作為附件。

“瑞士聯合簽署日期”是指瑞士擔保人簽署聯合協議的日期。

“瑞士預扣税金”是指根據瑞士預扣税法徵收的税款。

“瑞士預扣税法”係指1965年10月13日關於預扣税的瑞士聯邦法案(德國聯邦憲法法院)、 以及經不時修訂並適用的相關條例、法規和指南。

“合成租賃債務”是指一個人根據(A)所謂的合成租賃、資產負債表外租賃或税收保留租賃、 或(B)財產使用或佔有協議(包括出售和回租交易)承擔的貨幣義務，在這兩種情況下，產生的債務 沒有出現在該人的資產負債表上，但一旦對該人適用任何債務救濟法，該債務將被 定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“銀團貸款”具有附表7.02所載的涵義。

“目標公司” 具有初步聲明中規定的含義。

“目標公司擔保人加入協議”是指目標公司的每一位擔保人在截止之日由目標公司的每一位擔保人簽署並經行政代理確認和接受的某一附屬擔保人加入協議，主要以本協議和其他貸款文件項下的 義務為擔保，基本上以本協議所附附件的形式作為附件F。

“目標公司擔保人”是指GFS、Labatorios Serral、Quifa、Serral、Gelcaps、Diba和Somar Holding Company。

“税” 指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“期限SOFR” 指任何利息期的年利率，相當於大約凌晨5：00的期限SOFR篩選利率。(芝加哥時間)在該利息期開始前兩(2) 個美國政府證券營業日，其期限與該利息期相同 (如果該期間的期限SOFR篩選利率沒有公佈，則為在 最接近的可用期限SOFR篩選利率與最近的可用期限SOFR篩選利率之間進行線性內插而得到的利率，該利率長於該期間，而最近的可用期限SOFR篩選利率短於該期間)；前提是該利率未在上午11：00之前公佈。在這樣的確定日期，術語SOFR是指在緊接其之前的第一個美國政府證券營業日發佈術語SOFR篩選匯率的術語SOFR篩選匯率，在每個情況下，加該利息期的SOFR調整；此外，如果根據本定義確定的SOFR術語否則小於零，則就本協議而言，SOFR術語應被視為零 。

“定期SOFR貸款” 是指按SOFR一詞定義的利率計息的貸款。

“術語SOFR更換日期”具有第3.03(B)節中規定的含義。

“SOFR條款篩選匯率”是指由CME(或行政代理滿意的任何後續管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面上公佈的前瞻性SOFR條款匯率(或由管理代理不時指定的提供報價的其他商業來源)。

“閾值金額” 表示20,000,000美元。

“交易”是指(A)完成收購，(B)貸款方及其適用子公司簽訂貸款文件和相關文件，而借款方及其附屬公司是或打算成為貸款文件的一方，(C)對借款人及其子公司的某些未償債務進行再融資，並終止與此有關的所有承諾，以及(D)支付與完成上述交易有關的費用和開支。

“英國金融機構” 指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)下的定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“美國” 和“美國”指的是美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第11.22節規定的含義。

“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時的減記和轉換權力，其減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議授權機構根據自救立法可以取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，規定任何此類合同或文書應具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣，或暫停與該責任有關的任何義務或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力 。

第1.02節。其他 解釋性規定。參照本協議和其他貸款文件，除非本協議另有規定或此類其他貸款文件中另有規定：

(A)此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。“知識”、“知道”和“知道”這三個詞指的是經過商業上合理查詢後的知識。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，均應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受此等修訂、補充或修改或任何其他貸款文件的限制)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)“此處所指”一詞，在任何貸款文件中使用的“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定規定；(Iv)貸款文件中對條款、章節、初步陳述、證物和附表的所有提及應被解釋為指出現此類提及的貸款文件的條款和章節、初步陳述、證物和附表；(V)任何法律的任何提及應包括所有法律和法規規定的綜合； 除非另有説明，否則修改、取代或解釋該法律以及任何法律、規章或規章的任何提法應參照該法律, 經不時修訂、修改或補充的規則或條例，以及(Vi)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在計算由某一指定日期至較後的指定日期的期間 時，“自”一詞指“自及包括”；“至”及“至”各指“至但不包括在內；而”通過“指”至 及包括在內。“

(C)本協議和其他貸款文件中包含的章節標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)本文中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為 適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司將資產分配給一系列有限責任公司 (或該分部或分配的解除)，猶如它是向單獨的人或與另一人的合併、轉讓、合併、合併、轉讓、 出售、處置或轉讓，或適用的類似術語。有限責任公司的任何部門應構成一個單獨的個人(任何有限責任公司的每個部門，如為子公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該個人或實體)。

第1.03節。會計術語；某些計算。

(A)概括而言。除本協議另有規定外，本協議規定提交的所有財務數據(包括財務 比率和其他財務計算)應與本協議未作具體或完全定義的所有會計術語的解釋一致，並應與不時有效的、以與編制經審計的 財務報表使用的方式一致的國際財務報告準則(IFRS)相一致地編制。

(B)《國際財務報告準則》的變化。 如果《國際財務報告準則》的任何變化在任何時候會影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算， 且借款人或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應真誠地協商 根據《國際財務報告準則》的這種變化來修改該比率或要求以保持其原意(須經所需貸款人的批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據《國際財務報告準則》在作出該等改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該等改變之前及之後所作的計算 。在不限制前述規定的情況下，對於本協議的所有目的，租賃應繼續按照經審計的財務報表所反映的基礎進行分類和核算，儘管IFRS與此相關的任何變化，除非本協議各方應按上述規定簽訂雙方均可接受的修正案，以應對此類變化。

(C)某些計算。 儘管本協議有任何相反規定，但所有財務比率和測試(包括綜合EBITDA、綜合利息費用、本協議中包含的合併融資負債和合並淨資產)應就該計量期和該等備考事項(包括 待完成的備考事項)計算 關於任何備考事件發生的任何計量期(或關於任何計量期以確定是否允許完成任何備考事項或與此相關的任何債務是否允許產生)。此外，如果自任何測算期開始以來，在任何財務比率或測試的任何規定計算日期 當日或之前發生任何預計事件，則任何適用的財務比率或 測試應按該測算期的預計基礎計算，如同該預計事件在測算期的第一天 發生一樣。

第1.04節。四捨五入。 根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的 部分除以另一個部分，將結果進位到比本文中表示該比率的位數多一個位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行向上舍入)。

第1.05節。時間為 天。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均應參考東部時間(夏令時或 標準，視情況而定)。

第1.06節。貨幣等價物 一般。本協議(第二條、第九條和第十條除外)或任何其他貸款文件中規定的以美元計價的任何金額也應包括以美元以外的任何貨幣計值的等值金額，以適用貨幣計價的等值金額將由行政代理根據以美元購買該貨幣的即期匯率(定義如下)確定。就本第1.06節而言，一種貨幣的“即期匯率” 是指由行政代理機構確定的匯率，即以現滙匯率的身份行事的人在上午11：00左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在確定之日的前兩(2)個工作日；條件是，行政代理人可以從行政代理人指定的另一家金融機構(按照所需貸款人的指示行事)獲得該即期匯率，前提是在確定之日，以這種身份行事的人沒有任何此類貨幣的現貨買入匯率。行政代理可以最終依賴提供給它的即期匯率的確定，對任何損失、短缺不承擔任何責任, 與確定該匯率或換算有關的負債或費用。不言而喻，並 同意，行政代理因收到執行抵押品的收益而進行的任何外匯交易，均可由擔任行政代理的銀行或其附屬公司作為委託人或通過 常規銀行渠道進行。行政代理應始終有權遵守適用於貨幣或外匯交易的任何法律或法規要求。

第1.07節。利率 。行政代理不擔保，也不承擔任何責任，也不對管理、提交或與本文提及的任何參考利率有關的任何其他事項或與 任何費率(為免生疑問，包括該費率的選擇和任何相關的利差或其他調整) 任何此類費率(包括但不限於任何後續費率)(或上述任何費率的任何組成部分)的替代、替代或繼承，或上述任何費率的影響承擔任何責任。或任何符合要求的更改。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事交易或其他活動，以對借款人不利的方式影響本文提及的任何參考利率、或任何替代、 後續利率或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關的 利差或其他調整。行政代理在所需貸款人的指示下，可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害， 與選擇、確定有關或影響選擇、確定的任何錯誤或其他訴訟或遺漏的費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的), 或計算任何此類 信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)。行政代理沒有義務(A)監測或確定SOFR(或其他適用的參考利率)條款的不可用或停止，或就其發生發出通知，(B)確定或指定任何後續利率，或確定指定此類利率的任何條件是否已得到滿足，(C)選擇、確定 或指定任何信用利差調整，或對任何替代或後續指數指定其他修飾符，或(D)確定符合變更或其他修訂或符合變更的 是否必要或可取，如有，與採用繼承性利率或就確定繼承性利率建立任何慣例或方法有關，在每一種情況下， 應有權依賴所需貸款人就此提供的指示。對於因SOFR條款或後續費率不可用而導致其無法、失敗或延遲履行本協議規定的任何職責，行政代理概不負責。即使有任何相反的規定，如果行政代理在其合理判斷中在任何一個或多個時間確定需要指導以履行其職責，或者如果需要就SOFR期限或後續費率或與此相關的事項(包括確定任何符合要求的變更或確定後續費率的任何方法或慣例) 作出決定，則行政代理可以(但沒有義務) 合理地請求所需貸款人以書面指示的形式提供指導，行政代理有權依賴這些指導而無需承擔責任, 並須受到保護，在收到該等指示前不得采取行動。

第1.08節。盧森堡 解釋性條款。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)凡與在盧森堡大公國(“盧森堡”)註冊成立或擁有其“主要利益中心”(如“主要利益中心條例”第3(1)條所使用的該詞)有關的人，指：

(I)“無法償還債務”包括但不限於處於停止付款狀態的人(停止贖罪s);

(Ii)此人的“組織文件”包括(重述)其組織章程(雕像(小雕像));

(Iii)“董事”、 該人的“經理”或“高級人員”包括董事(行政人員)或經理(傑蘭特);

(Iv)“清盤人”、“改過人”或“接管人”或其他類似人員包括但不限於監督法官(管家-社長)， 破產管理人(策展人)、清盤人(清算人)、館長(社長)和調查法官(Juge délégué),

(V)“根據任何債務人救濟法進行的程序”、“破產”、“無力償債”、“暫緩”或“解散”或類似的程序包括但不限於破產(細粒巖層)、自願或司法清盤(清算：司法機構的清算)，與債權人達成的債務重整協議(Prévenf de la Fillite的和諧)、暫停或暫緩付款 (蘇伊斯·德·帕蒂)和受控管理(飲食控制)和影響債權人根據盧森堡法律一般權利的任何其他類似程序，並應被解釋為包括任何同等或類似的清算或重組程序。

(B)貸款文件中提及：

(I)“附件”包括但不限於遺囑執行的附件(Saisie exécutoire)或音樂學院附屬品(賽西音樂學院);

(Ii)“抵押品”包括但不限於任何抵押、擔保、擔保、特權、擔保轉讓、擔保、保留權和具有類似效力的任何類型的擔保或協議或安排；以及

(3)“抵銷”或類似的訴訟包括但不限於就盧森堡法律而言的法律抵銷。

第1.09節。荷蘭術語。 在本協議中，如果涉及荷蘭實體，則指：

(A)在適用的情況下，授權的必要行動包括但不限於：

(I)為遵守荷蘭勞資委員會法案所需採取的任何行動(雨中之夜)；及

(Ii)獲得積極或中立的建議(廣告)每個主管的勞資委員會，如果有條件，其中包含的條件可以合理地遵守，並且不會導致也不可能導致違反任何貸款文件的任何條款；

(B)清盤、破產管理或解散包括以下荷蘭實體：

(I)被宣佈破產(故障列表 verklaard);

(Ii)解散(奧特邦登);

(C)暫緩執行包括麪包車貝特靈被批准的暫緩執行包括蘇珊·韋爾德;

(D)清盤人包括 策展人;

(E)管理員包括 a詐騙者;

(F)接管人或行政接管人不包括策展人或詐騙者及

(G)附件包括 a防護罩.

第 條二

承諾和貸款

第2.01節。 貸款。

(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在截止日期向借款人發放一筆金額不超過該貸款人在貸款中的適用百分比的貸款(“貸款”)。借款應包括貸款人根據各自在貸款中的適用百分比同時發放的貸款。借入和償還的金額或預付金額不能再借入。

(B)貸款人的承諾是多個的(而不是連帶的)，任何貸款人未能提供本協議規定的任何貸款，並不解除 任何其他貸款人在本協議項下的義務，任何其他貸款人未按本協議要求提供貸款的責任也不在此承擔。

(C)本合同項下的借款不得超過一次，借款人只能在截止日期申請借款。

(D)每個貸款人的承諾額應在下午5：00自動和永久地減少到零。在截止日期。

第2.02節。借款 貸款。

(A)每次借款應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後 作出，該通知可通過借款通知發出。每次此類借用通知必須在下午2：00之前由管理代理收到。申請借款的申請日期前三(3)個工作日。借款通知應指明(I)建議的截止日期(應為營業日)，(Ii)擬借款的本金，不得超過未提前和未註銷的承付款，(Iii)適用於此類借款的利息期限，以及(Iv)根據借款人在截止日期或關於截止日期向行政代理人發出的資金流動備忘錄，向行政代理人發出不可撤銷的指示，將借款收益轉入指定的一個或多個賬户，在形式和實質上是行政代理可以接受的。

(B)在收到根據本協議借款的通知後，行政代理應立即以書面形式通知每個適用的貸款人其申請借款的適用百分比。在滿足第 第4.01節中規定的適用條件後，不遲於下午12：00滿足適用條件。在適用借款通知中指定的截止日期，每個貸款人應在不遲於下午1：00在行政代理人辦公室將其適用借款的金額以即時可用資金提供給行政代理人。在這樣的截止日期。行政代理應根據借款人在借款通知中向行政代理提供(併合理接受)的指示，將收到的所有資金以與行政代理收到的資金相同的方式 提供給借款人為此目的而電匯至借款人為此目的確定的一個或多個賬户。

(C)行政代理應在確定利率後，立即通知借款人和貸款人適用於任何期限的SOFR貸款的利率。

(D)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款允許的任何 再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部貸款。

(E)對於SOFR或SOFR條款，行政代理(按照所需貸款人的指示行事)將有權不時做出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已完成的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項修訂 張貼給借款人和貸款人。

第2.03節。提前還款。

(A)可選。借款人 在根據向行政代理交付貸款預付款通知後，可在任何時間或不時自願預付全部或部分貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知 必須在上午11：00之前送達行政代理。提前兩(2)個營業日預付SOFR定期貸款；及(Ii)任何SOFR定期貸款的預付款本金應為5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍 ，或在每種情況下，均應為當時未償還的全部本金。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，並通知該貸款人適用的預付款百分比。如果該通知是由借款人發出的，借款人 應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何定期SOFR貸款的任何預付款應附帶預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.11節的規定，每筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比 應用於貸款人的貸款。

(B)強制性。

(I)如果借款人或其任何子公司處置任何財產(根據第7.05(B)或(D)條進行的處置除外)，導致該人變現現金收益淨額，借款人應在借款人收到貸款後立即或在子公司收到現金收益後立即預付相當於該現金收益淨額100%的貸款本金總額(在任何情況下，應在五(5)個工作日內)，(第2.03(C)節規定的預付款)； 但前提是，在所有該等處置所得的現金收益淨額合計等於或大於10,000,000美元(或以任何其他貨幣計算的等值金額)之前，無須如此運用該等現金收益淨額。

(Ii)借款人或其任何附屬公司出售或發行其任何股權，包括在轉換或交換可轉換或可交換、或正在轉換或交換的債務的任何證券時發行任何股權，借款人應立即預付相當於借款人或該附屬公司收到的全部現金收益淨額的貸款本金總額 (該等預付款項須按第2.03(C)節所述使用)。

(Iii)借款人或其任何子公司發生或發行任何債務(根據第7.02節和哥倫比亞比索外賣機制明確允許發生或發行的債務除外)時，借款人應在收到貸款後立即或在子公司收到貸款後立即或立即(無論如何，在五(5)個工作日內)預付貸款本金總額，相當於從借款人收到的所有現金淨收益的100%。(如第2.03(C)節所述，應使用的預付款)。

(Iv)在借款人或其任何子公司發生或發行哥倫比亞比索外賣融資時，借款人應預付相當於借款人或其子公司收到的所有現金收益淨額100%的貸款本金總額 (此類預付款應按第2.03(C)節規定的方式使用)。

(V)借款人或其任何附屬公司收到或支付給借款人或其任何附屬公司或為借款人或其任何附屬公司的賬户支付的任何非常收據，如未列入第2.03(B)條第(Br)(I)、(Ii)或(Iv)款，借款人應在收到後立即預付貸款本金總額，相當於借款人或該附屬公司收到的所有此類非常收據的100%(此類預付款 將按第2.03(C)條規定使用)；然而，前提是，除非所有非常收據的總額等於或大於10,000,000美元(或任何其他貨幣的等值金額)，或任何該等非常收據在收到後十二(12)個月內已再投資於貸款方業務所使用的一般類型的長期生產性資產(或已在作出承諾之日起十二(12)個月內作出有約束力的書面承諾，再投資於長期生產性資產)，否則該等非常收據不會被要求如此運用。如果行政代理選擇將非常收入用於再投資，借款人應向行政代理提交一份由負責官員簽署的證書，併合理詳細地列出此類非常收入的擬議用途。

儘管本合同另有相反規定，如果除第2.03(B)(Ii)條規定的預付款外，任何貸款的預付將導致未償還貸款本金低於300,000,000美元，借款人應在預付貸款的同時，預付當時未償還貸款的全部本金。就第2.03節規定的任何預付款而言，借款人應至少在還款日期 前三(3)個工作日以書面形式將該事件和還款日期通知行政代理(該通知應提供關於以下第(C)款所規定申請的説明)。

(C)適用強制性預付款。

(I)根據第2.03(B)(I)和(V)節對貸款進行預付款 應適用於按比例在此基礎上，向貸款人支付貸款的未償還本金金額 ，並按照貸款人各自在貸款中的適用百分比支付給貸款人。

(2)根據第2.03(B)(Ii)和(Iii)節預付貸款 應按如下方式適用：第一，在一個按比例在此基礎上，支付指定國際貸款的未償還本金，並按照指定國際貸款人各自在指定國際貸款額度中的適用百分比支付給指定國際貸款人，以及第二，在一個按比例根據基準， 支付其餘貸款的未償還本金金額，並按照其各自適用的貸款佔貸款的百分比 支付給該等其他貸款人。

(3)根據第2.03(B)(Iv)節對貸款進行預付款 ，適用如下：第一，在一個按比例在此基礎上，支付哥倫比亞指定貸款的未償還本金 ，並按照哥倫比亞指定貸款機構在哥倫比亞指定貸款機構貸款金額中各自適用的百分比支付給哥倫比亞指定貸款機構。第二，在一個按比例在此基礎上，向其餘貸款的未償還本金支付 ，並按照該等其他貸款人各自對貸款的適用百分比 支付給該等其他貸款人。

第2.04節。償還貸款 。借款人應在貸款到期日一次性向貸款人償還所有未償還貸款的本金總額。

第2.05節。利息。

(A)在符合第2.05(B)節規定的情況下，每筆貸款應就每一利息期間的未償還本金金額計入利息，年利率為該利息期間的SOFR期限加適用利率。

(B)(I)如果任何貸款的本金 在到期時沒有支付(不考慮任何適用的寬限期)，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內按等於違約率的每年浮動利率計息 。

(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(除貸款本金外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，則應應所需貸款人的要求，在適用法律允許的最大範圍內，該金額應 按年利率浮動計息。

(Iii)應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件(上文(B)(I)和(B)(Ii)款所述除外)的情況下，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，以與違約率相等的最大限度的年利率，為本合同項下所有未償債務的本金支付利息。

(Iv)逾期款項(包括逾期利息)的應計及未付利息 應為到期款項，並應於要求時支付。

(C)每筆貸款的利息應 在適用於每筆貸款的利息支付日期及本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，根據本協議的條款到期並支付。

第2.06節。收費。

(A)費用。借款人 應按費用函中規定的金額和時間向聯合牽頭安排人和簿記管理人、行政代理和抵押品代理支付各自賬户的費用 。

(B)支付費用。 貸款文件項下應支付的所有費用應在到期日期以美元立即可用資金支付，不得以抵銷或反索償的方式減少。根據任何貸款文件支付的費用不得以任何理由退還。

第2.07節。利息和費用計算 。所有費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎 (如果適用，支付的費用或利息比按一年365天計算的費用或利息要多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日計息，貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息；但在貸款當日償還的任何貸款，除第(Br)2.11(A)節另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本協議項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的 ，並對所有目的具有約束力，沒有明顯的錯誤。

第2.08節。債務證據 。每一貸款人發放的貸款應由該貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。行政代理應根據第11.06(C)節的規定保存登記冊。每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人發放的貸款金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間存在任何衝突，則登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。 應任何貸款人通過行政代理提出的請求，借款人應簽署一份票據並將其交付給該貸款人，該票據將在該等賬目或記錄之外證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上背書其貸款和付款的日期、金額和到期日。

第2.09節。付款 一般；管理代理的退款。

(A)一般規定。借款人支付的所有款項應是免費和明確的，不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的任何條件或扣減。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2：00之前在行政代理辦公室以美元 和立即可用的資金支付給行政代理，由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將 電匯到貸款人辦公室收到的類似資金中的適用百分比(或本文規定的其他適用份額)分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應視為在下一個營業日收到 ，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在利息或費用的計算中(視情況而定)。

(B)(1)貸款人提供資金； 行政代理的推定。除非行政代理在建議的截止日期前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在借款中的份額 提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的相應金額，並附帶利息，從借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(A)該貸款人將支付款項的情況下，聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率 加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，兩者中以較大者為準，以及(B)如果由借款人支付，則按適用於此類借款的貸款的利率計算。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額 匯給借款人。如果貸款人將適用借款的份額支付給行政代理 , 則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款應不影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

(2)借款人付款； 行政代理推定。除非行政代理在借款人根據本協議應支付給行政代理的日期 之前收到借款人通知，借款人將不會支付此類款項，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。

對於行政代理人在本合同項下為貸款人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該判定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的)適用下列任何一項(這種款項稱為“可撤銷金額”)： (1)借款人事實上沒有支付這種款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的數額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了這種款項； 然後，每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的可撤銷金額 ，並以即時可用資金及其利息的形式，從向其分配該金額之日起(包括該日在內)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率(以較大者為準)向管理代理償還。

行政代理人就本條(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(C)貸款人的義務 幾個。根據第11.04(C)節，貸款人在本合同項下發放貸款和付款的義務是幾個 ，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議第11.04(C)款所要求的任何日期根據第11.04(C)款發放任何貸款或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)款提供貸款或付款承擔責任。

(D)資金來源。 本協議的任何規定均不得被視為使任何貸款人有義務在任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已在或將在任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。

(E)資金不足。 如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本協議項下的所有本金、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，根據當時應支付給此類當事人的利息和費用按比例由有權享受本協議的各方支付，以及(Ii)根據當時應支付給此類當事人的本金金額，由有權享受本協議的各方按比例支付本協議項下的本金。

第2.10節。由貸款人共享 付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就(A)根據本協議及其他貸款文件在該時間到期及應付的債務，超過其應課税份額(根據(I)該等債務在該時間到期及應付予該貸款人的金額與(Ii)在本協議及其他貸款文件項下到期及應付的債務總額的比例)，取得付款 ；及就根據本協議及其他貸款文件在本協議及其他貸款文件項下到期及應付於所有貸款人的債務而在該時間取得的付款 所有貸款人在此時所欠的債務，或(B)根據本協議及其他貸款文件而欠該貸款人的債務(但不是到期及應付的)，而該等債務在該時間超過其應課税份額(根據(I)在該時間欠該貸款人的該等債務(但不是到期及應付的)款額與(Ii)根據本協議及根據當時的其他貸款當事人所欠的債務(但並非到期及應付的)的總額的比例)。向所有貸款人在本協議項下和在所有貸款人在此時間獲得的其他貸款文件支付)，則收到較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款，或作出其他公平的調整，以便貸款人根據當時對貸款人的到期和應付債務總額或對貸款人的欠款 (但不是到期和應支付的)(視情況而定)按比例分享所有此類付款的利益：

(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

(Ii)第2.10節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或其代表根據本協議的明確條款進行的任何付款(包括因違約貸款人或喪失資格的機構的存在而產生的資金的運用)，或(B)貸款人因將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，但對借款人或其任何附屬公司的轉讓除外(適用本第2.10節的規定)。

每一貸款方同意 前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據前述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

第2.11節。違約 貸款人。

(一)調整。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(I)放棄和修改。 此類違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應 按照第11.01節和“所需貸款人”的定義加以限制。

(Ii)違約貸款人 瀑布。行政代理根據第10.08條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第VIII條或其他規定)，或行政代理根據第10.08條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的時間或時間使用，具體如下：第一，支付該違約貸款人欠行政代理或本合同項下抵押品的任何金額；第二根據借款人的要求(只要不存在違約)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理人確定；第三，如果行政代理(根據所要求的貸款人的書面指示行事)和借款人決定這樣做，則將 保存在存款賬户中並釋放按比例為履行此類違約貸款人未來對本協議項下貸款的潛在融資義務；第四由於貸款人違反本協議項下的義務，任何貸款人因違約而獲得的針對該違約貸款人的判決而向貸款人支付欠貸款人的任何款項。第五只要不存在違約，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的任何欠借款人的任何款項的償付；以及第六，支付給違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金的任何貸款的本金 的付款，以及(Y)此類貸款是在滿足或免除第4.01節中規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款。按比例適用於該違約貸款人的任何貸款的償付之前的基準，直到貸款人持有所有貸款為止按比例根據其在 貸款機制下的適用百分比。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據第2.11(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人，並由違約貸款人轉給 ，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(B)違約貸款人補救。 如果借款人和行政代理以書面形式同意某貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件的限制，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以導致貸款被扣留。按比例貸款人 按照其在貸款機制下的適用百分比作出調整，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但條件是，在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款不會有追溯力的調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人對貸款人的任何變更不會構成放棄或免除任何 方因該貸款人違約而產生的索賠。

第2.12節。限制在瑞士使用收益 。每一貸款方應確保：(A)貸款和任何貸款不得(A)轉借給借款人在瑞士註冊的和/或在瑞士註冊的辦事處和/或根據瑞士預扣税法第9條有資格成為瑞士居民的任何子公司，或直接或間接提供給借款人的任何子公司，或(B)在每一種情況下，直接或間接使用或提供貸款的方式將構成有害的“在瑞士使用收益”(Schweiz的Mittelverwendung)按照瑞士聯邦税務局為瑞士預扣税的目的所作的解釋，除非(I)允許在瑞士使用融資和任何貸款的收益，而無需支付本協議規定的利息 根據瑞士不時生效的税法，或(Ii)在獲得瑞士聯邦税務局的書面確認或會籤的税務裁決申請之前，根據 始終正確和最新的事實和情況進行確認，允許使用融資和任何貸款的收益，而無需支付本協議項下的利息，而無需繳納瑞士預扣税。

第三條

税金、產量保護和非法

第3.01節。税金。

(A)定義術語：為本第3.01節的目的，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。 除瑞士預扣税外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務的任何和所有付款，均不得扣除或扣繳任何税款，除非適用法律另有要求，否則不應扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求適用扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人 應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額及時支付給相關政府 主管部門，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額。儘管有上述規定，但為免生疑問，本協議中的任何規定均不得解釋為行政代理有義務確定借款人或借款人的任何付款代理就美國以外的任何適用法律或政府當局所要求的任何扣減和/或扣繳而承擔的責任或責任，或向任何該等政府當局支付任何此類扣減或扣繳。

(C)貸款方支付其他税款。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或由行政代理機構選擇及時償還其支付的任何其他税款。

(D)貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出要求後十(10)天內，全額賠償收款人應支付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據本條3.01款徵收或主張的或可歸因於該款項的賠付税款)，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論此類賠付税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。貸款人(向行政代理提交副本)或行政代理代表其本人或代表貸款人提交的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內分別賠償行政代理人(br})(I)屬於該貸款人的任何受保障税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等受保障税款向行政代理人作出賠償，且不限制貸款方這樣做的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第11.06(D)條有關維持參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税款，在每種情況下，與任何貸款文件相關的應由行政代理支付或支付的費用，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該 税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款金額或債務的證明應是確鑿的，沒有明顯的錯誤。各貸款人特此授權 管理代理可隨時抵銷和運用管理代理根據任何貸款文件或以其他方式從任何其他來源向貸款人支付的任何和所有金額，以抵銷根據本條款(E)應支付給管理代理的任何金額。

(F)付款憑證。 借款人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政機關提交由該政府機關出具的收據的正本或經認證的副本，以證明該項付款，以及法律要求報告該項付款的任何申報單的副本或令行政機關合理滿意的其他付款證據 。

(G)貸款人的狀況； 税務文件。

(I)對於根據任何貸款單據支付的款項，有權獲得豁免或減免預扣税的任何貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間或在借款人或行政代理人提出合理要求時，向借款人和行政代理人交付由適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定的或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定 ，如果貸款人合理判斷填寫、簽署或提交此類文件將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或者 將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述規定的一般性的原則下，如果借款人是美國人，

(A)任何出借人如為美國人，應在該出借人根據本協議成為出借人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9的副本，證明該出借人免除美國聯邦預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後的時間內)，向借款人和行政代理交付副本(副本數量應由接收方要求)，以下列各項中適用的為準：

(1)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的利益(X)，關於根據 任何貸款文件支付的利息，美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)的簽署副本，根據該税收條約的“利息”條款，確定免除或減少美國的聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用的 付款，美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，適用時)根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)已簽署的W-8ECI表IRS 副本；

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處，(X)附件M-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)(Br)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)的副本；或

(4)在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY複印件，連同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E(或W-8BEN， ，視適用情況而定)、基本上採用M-2或M-3、IRS Form W-9和/或每個受益者的其他 證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以M-4表的形式提供美國税務合規證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(在借款人或行政代理人提出合理要求時)，向借款人和行政代理人交付副本(副本數量應由接受者要求)，並按適用法律規定的任何其他形式簽署副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的允許借款人或行政代理機構確定需要扣繳或扣除的補充文件 ；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)， 貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已遵守該等規定貸款人在FATCA項下的義務或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括自本協定之日起對FATCA所作的任何修改。

(Iii)每一貸款人同意 如果先前根據本第3.01節交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)處理某些退款。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人申請或以其他方式 向任何貸款人要求退還從為該貸款人的賬户支付的資金中扣繳或扣除的任何税款。如果任何收款人根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到任何借款方賠償的任何税款的退款，或任何貸款方根據第3.01條支付了額外金額，則應向貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於貸款方根據本第3.01條就導致該退款的税款支付的賠償金額或額外金額)。扣除該受款人發生的所有自付費用(包括税款)，且不計利息(相關政府當局就該退款支付的利息除外)，但條件是貸款方應受款人的請求，同意在受款人被要求向該政府當局償還該等款項的情況下，向受款人償還已付給借款方的金額(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第(H)款有任何相反規定，但在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據第(H)款向貸款方支付任何款項，這筆款項的支付將使收款方的税後淨額 低於該收款方在未扣除應受賠償並導致退款的税款的情況下所處的情況, 扣繳或以其他方式徵收，且從未支付過與此類税收有關的賠償款項或額外金額。第(br})款不得解釋為要求任何收款方向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報單(或與其認為保密的 税有關的任何其他信息)。

(I)生存。在行政代理辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及所有其他 義務償還、清償或解除後，各方在本條款3.01項下的義務仍應繼續存在。

第3.02節。非法性。 如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱， 任何貸款人或其適用的貸款辦公室根據SOFR或SOFR期限確定其利息，或根據SOFR或SOFR期限確定或收取利率，或根據SOFR或SOFR期限確定利率或收取利率， 任何貸款人或其適用的貸款辦公室，或根據SOFR或SOFR期限確定或收取利率是非法的，則在該貸款人通知借款人時(通過管理代理)，該貸款人發放或繼續發放定期SOFR貸款的任何義務應暫停，直到該貸款人 通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到通知後，借款人應應貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)提前還款，如果貸款人可以合法地繼續維持該期限的SOFR貸款到該日的最後一天，或者如果該貸款人不能合法地繼續維持該期限的SOFR貸款，則應立即預付。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應 支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第 3.05節要求的任何額外金額。

第3.03節。無法確定費率。

(A)如果在任何定期SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前，(I)管理代理確定(該確定應為決定性的，且無明顯錯誤)(A)沒有根據第3.03(B)節確定後續利率，並且發生了第3.03(B)節第(I)款下的情況或預定的不可用日期，或者(B)對於提議的定期SOFR貸款的任何請求的利息期間，不存在確定期限SOFR的充分和合理的手段 ，或(Ii)行政代理或所需貸款人因任何原因而確定任何申請的貸款利息期間的SOFR期限未能充分和公平地反映為該貸款提供資金的成本，行政代理將立即 通知借款人和各貸款人。此後，貸款人發放或維持定期SOFR貸款的義務應暫停 (以受影響的定期SOFR貸款或利息期為限)，直至行政代理撤銷通知(或，在第3.03(A)條第(Ii)款所述的所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理應所需貸款人的指示撤銷通知)。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入SOFR 定期貸款的請求(以受影響的SOFR定期貸款或利息期為限)，以及(Ii)根據下文第(B)款規定的後續利率，任何未償還的SOFR定期貸款應被視為在適用的 利息期結束時已轉換為ABR貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及根據第3.05節所要求的任何額外金額。

(B)替換術語 SOFR或後續匯率。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果行政代理人確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理人(如果是被要求的貸款人，則向借款人提供一份副本)借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：

(I)不存在確定一個月、三個月和六個月期限SOFR的足夠和合理的 手段，包括但不限於 ，因為SOFR期限篩選利率不是現有的或目前公佈的，這種情況不太可能是暫時的； 或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何後續管理人，或對管理代理或該等管理人有管轄權的政府當局或該等管理人，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定的 日期，在該日期之後，將提供或不再提供SOFR或SOFR Screen Rate期限的一個月、三個月和六個月的利息期，或允許其用於確定以美元計價的銀團貸款的利率，但條件是：在作出該聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將在該特定日期(不再永久或無限期地提供1個月、3個月和6個月的SOFR或SOFR篩選利率的一個月、三個月和六個月的利息期的最後日期 ，“預定不可用日期”)之後繼續提供該期限SOFR的利息。

然後，在管理代理確定的日期和時間(任何此類日期，“術語SOFR更換日期”)，對於計算的利息，該日期應為利息期末或相關的付息日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)條 不遲於預定的不可用日期，在本合同項下和任何貸款文件下，術語SOFR將被替換為Daily Simple SOFR加任何利息付款期的SOFR調整可由行政代理確定，在每種情況下，無需對本協議或任何其他貸款文件 (“後續利率”)進行任何修改，或任何其他任何一方採取進一步行動或同意；但條件是，所需貸款人 應指示制定符合規定的變更，以處理確定此類後續利率的方式和慣例。

如果後續利率是 每日簡單SOFR加上SOFR調整，則所有利息將按月支付。

儘管有任何與本文相反的規定，(I)如果管理代理確定每日簡易SOFR在術語SOFR 更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述類型的事件或情況相對於當時有效的繼任率發生 ，則在每種情況下，行政代理和借款人僅可在任何利息期限、相關付息日期或計算利息的付款期(視情況而定)結束時，僅出於根據本第3.03節替換SOFR期限或任何當時的當前後續利率的目的而修訂本協議，並適當考慮到針對此類替代基準而在美國辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的任何演變或隨後存在的慣例 ，在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整 適當考慮到針對該基準而在美國辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的任何演變或現有慣例，該調整或計算該調整的方法應在所需貸款人不時以其合理的酌情決定權選擇的信息服務上公佈，並可定期 更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均構成“後續税率”。 任何該等修訂將於下午5時起生效。在行政代理之後的第五個工作日，在所需貸款人的指示下，應將建議的修改張貼給所有貸款人和借款人。

行政代理 將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率應以與市場慣例一致的方式應用；如果此類市場慣例在管理上對行政代理不可行，則應以行政代理以其他方式合理確定的方式來應用該後續費率。

儘管本協議另有規定 ，如果在任何時候確定的任何後續利率低於零(0%)，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將 視為零(0%)。

對於後續利率的實施 ，行政代理將有權按照所需貸款人的指示不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他任何一方採取進一步行動或徵得其同意；但條件是，對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的每個此類修訂張貼給借款人和貸款人。

就本節第 3.03節而言，未發放或根據本協議沒有義務發放相關美元貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

第3.04節。增加了 成本。

(A)成本普遍增加。 如果法律有任何更改，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定適用於任何貸款人的賬户，或任何貸款人提供或參與的信貸，或對其資產、存款或 適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的要求；

(2)除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項和(Br)(C)相關所得税外，任何接受者 不得就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項；或

(Iii)對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人提供的定期SOFR貸款的任何其他條件、成本或費用；

而上述任何一項的結果應 增加該貸款人發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，或減少該貸款人收到或應收的任何款項(本金、利息或任何其他金額)的金額，然後，在該貸款人提出請求時，借款人將向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人所產生或減少的該等額外費用。

(B)資本金要求。 如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該貸款人控股公司的任何關於資本金或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人資本的回報率或該貸款人控股公司的資本(如果有的話)，則該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款，低於該貸款人或該貸款人控股公司如果沒有該等法律變更(考慮到該貸款人政策及該貸款人控股公司有關資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人控股公司所遭受的任何此類減值。

(C)償付證明。 貸款人出具的證明，列明本第3.04節(A)或(B)款中規定的賠償貸款人或其控股公司(視具體情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給借款人，即為確鑿無誤。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(D)請求的延遲。 任何貸款人未能或延遲根據本第3.04節的前述規定要求賠償，不構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據第3.04節的前述規定賠償貸款人在貸款人通知借款人法律變更導致成本增加或減少以及貸款人對此提出索賠的意向之前九個月以上發生的任何成本增加或減少(但如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述九個月期限，以包括其追溯力期限)。

第3.05節。賠償損失 。應任何貸款人不時提出的要求(向行政代理提供副本)，借款人應立即 賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害：

(A)在任何貸款的利息期限的最後一天以外的某一天支付或預付的任何貸款(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速的原因或其他原因)；

(B)借款人因任何原因(包括未能滿足第IV條規定的任何先決條件)而未能在借款通知中指明的日期提出借款申請；

(C)借款人 未能在借款人通知的日期或數額預付或借入任何貸款(原因並非該貸款人未能作出貸款)；或

(D)借款人根據第11.14節提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓定期SOFR貸款；

包括因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金而產生的任何損失或費用，或因終止獲得此類資金的存款而支付的費用 ，但不包括預期利潤的任何損失。借款人還應支付貸款人就上述規定收取的任何常規行政費用。

第3.06節。減輕 債務；替換貸款人。

(A)指定另一個出借辦公室 。每一貸款人均可通過任何貸款辦公室向借款人發放任何貸款，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。如果任何貸款人 根據第3.05條要求賠償，或要求借款人根據第3.01條向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人根據 第3.02條發出通知，則在借款人的要求下，該貸款人應合理努力指定不同的貸款辦公室 為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司， 如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第 3.01或3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02節(視情況而定)發出通知的需要。 和(Ii)在每種情況下，均不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人。 如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外的 金額，並且在每種情況下，該貸款人根據第3.06(A)節拒絕或無法指定不同的貸款辦事處，則借款人可以根據第11.14節更換該貸款人。

第3.07節。存續。 借款人在本條款III項下的所有義務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他義務和行政代理人辭職後繼續存在。

第四條

條件先例

第4.01節。截止日期之前的條件 。在根據第2.02(A)節提交的借款通知中規定的擬議截止日期之前或之前，每個貸款人必須滿足(或根據第11.01節豁免)下列先決條件：

(A)行政代理收到的下列文件，除非另有説明，均應為正本或pdf副本，並由簽署借款方的一名負責官員妥善執行，每一份都註明截止日期(如果是政府官員證書，則為截止日期前的最近日期)，每一份的形式和實質均令行政代理和每一貸款人滿意：

(I)信貸協議。 本協議由雙方正式簽署並交付；

(Ii)貸款文件。

(A)借款人以提出要求的每一名貸款人為受益人而籤立的每張匯票；及

(B)費用函件。

(Iii)公司文件。 行政代理可能合理地要求關於每一貸款方的文件、決議和證明，其形式和實質令行政代理和每一貸款人滿意，(A)證明它是正式組織或組成的，並且在適用的範圍內，證明它在其組織或組成地有效存在、信譽良好(或同等地位)並有資格從事業務 ，(B)它被正式授權執行和履行其所屬貸款文件 項下的義務，和(C)該借款方的每一位負責人員被授權作為與本協議和該借款方為一方的其他貸款文件有關的責任人員的權力；

(Iv)高級船員證書。由每一貸款方的負責人簽署的證書，主要採用本合同附件D的形式，(A)證明第4.01(A)(Viii)、4.01(A)(Ix)、4.01(C)、4.01(D)和4.01(E)條所述事項，(B)證明根據第4.01(A)(Iii)條提供的文件，以及(C)證明根據第4.01(A)(Iii)條提供的文件，代表每一借款方簽署(或將簽署)貸款文件和其他文件的個人的在任情況和簽字式樣，且該授權未被修改、撤銷或修改，並且是完全有效的，(1)如果借款人是在盧森堡註冊成立的，則(1)如果借款人在盧森堡註冊，則(I)證明所有副本文件正確、完整、完全有效和有效，且未被修改或取代，(Ii)附上(Br)(A)其(合併)公司章程(小雕像)(B)授權進入和履行貸款文件的公司決議；。(C)關於不在法院判決上登記的電子證書(不記名法官證書由RCS在不早於本協議日期前一(1)個工作日發佈)，證明盧森堡法院除其他外沒有關於破產的裁決(細粒巖層)，與 債權人的安排(Prévenf de la Fillite的和諧)、受控管理(問題控制)、暫停付款 (蘇伊斯·德·帕蒂)、清盤(清算法官)或外國法院對破產的裁決(細粒巖層)， 與債權人的安排(Prévenf de la Fillite的和諧)或根據2002年12月19日關於商業和公司登記以及會計和公司會計的2002年12月19日法律必須向皇家會計委員會提交的其他類似程序；(D)不早於(1)本協議日期前一(Br)個營業日和(E)公司決議授權的每個人的簽字樣本；以及(2)如果是荷蘭貸款方，(I)組織章程(I)公司章程的副本(雕像)及公司契據(《操作指南》)、 以及摘錄(Uittreksel)摘自荷蘭商業登記處(處理程序寄存器)，(Ii)管理委員會的決議副本(A)批准其作為一方的貸款文件的條款和擬進行的交易，並決議由其籤立其作為一方的貸款文件，(B)如適用，授權指定的一人或多人 代表其籤立貸款文件；以及(C)如果適用，授權指定的一人或多人代表其簽署和/或發送所有文件和通知(包括任何相關的借款通知)，以簽署和/或發送由其根據或與其所屬的貸款文件相關的文件和通知；(Iii)如適用，監事會批准上文(Ii)項所述董事會決議的副本；(Iv)如適用， 。批准上文第(Ii)項所述董事總經理決議的股東決議案副本和(V)副本(A)請求每個勞資委員會、中歐勞資委員會就本協議擬進行的交易提供建議，以及(B)此類勞資委員會的積極或中立建議，如果有條件，這些建議包含可合理遵守且不會導致也不可能導致違反任何貸款文件的任何 條款的條件；

(V)合規證書。 由借款人的負責官員簽署、註明截止日期的合規證書；

(Vi)法律意見。 行政代理人應已收到致行政代理人、抵押品代理人和貸款人的英文法律意見，並註明截止日期：(A)Greenberg Traurig，LLP，作為貸款當事人的紐約特別顧問， (B)Clifford Chance US LLP，作為貸款人的紐約特別顧問，(C)Arendt&Medernach SA，作為貸款當事人的盧森堡特別顧問，(D)Clifford Chance，作為貸款人的盧森堡特別顧問，(E)Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU&Uría S.A.S.，擔任貸款當事人的哥倫比亞特別顧問；(F)Gómez-Pinzón Abogados S.A.S.，擔任貸款人的哥倫比亞特別顧問；(G)Bufee Dr.F.A.Arias，S.A.de C.V.，擔任薩爾瓦多的貸款當事人特別顧問；(H)BLP-薩爾瓦多，擔任薩爾瓦多貸款人的特別顧問；以及(I)Greenberg Traurig，LLP，佛羅裏達州，擔任貸款當事人的特別顧問， 在每一種情況下，其形式和實質均令行政代理和每一貸款人滿意。

(Vii)償付能力。證明借款人及其子公司償付能力的基本上為附件H形式的償付能力證書，在給予之前和之後形式上由借款人的首席財務官簽署的交易的效力；

(八)財務報表。

(A)中期財務報表。(1)借款人和GFS的合併未經審計的資產負債表 和(2)分別截至2022年3月31日和2022年6月30日的財政季度末和上一財政年度可比期間的Quifa、PDM、GelCaps和DiBA的未經審計的資產負債表，以及相關的損益表、現金流量和股東權益表(統稱為“中期財務報表”)的真實、完整和正確的副本(經借款人的負責人核證)；和

(B)形式財務報表 。經借款人的負責人員核證的真實、完整及正確的形式上按上述第(A)款提供的最後一份中期財務報表截止的六個月期間的合併資產負債表及貸方的相關損益表、現金流量和股東權益 ，均在交易生效後 ；

(Ix)收購協議。 收購協議及相關文件未經更改、修訂或以其他方式更改或補充，或其任何條款未予更改、修訂或以其他方式更改或同意(包括對購買價格的任何更改)，在每種情況下，未經所需貸款人事先書面同意，此類批准不得被無理扣留、附加條件或 延遲，(經借款人的負責官員證明)；但(A)收購價格的任何增加應被視為對貸款人沒有實質性不利，只要這種增加不是由額外的債務提供資金，(B)收購收購的收購價格任何減少15%(15%)或更少，應被視為對貸款人沒有實質性不利 ，只要用於收購的總收購價格的任何這種減少是以美元對美元為基礎的減少承諾額，(C)根據收購協議授予的任何同意並不對貸款人的利益構成重大不利 不得以其他方式構成修訂或放棄，以及(D)對適用於聯合牽頭安排人和簿記管理人及貸款人的第三方受益人權利的任何修訂、放棄或其他修改，在每種情況下均應對貸款人的利益造成重大不利 。收購應已完成或將與貸款的支付同時完成 根據收購協議的條款，包括根據收購協議的要求收到與交易相關的所有同意和批准，並在每種情況下在所有重大方面遵守法律和監管的所有適用要求和批准。

(X)流程代理。 關於每個借款方就本協議在紐約州指定代理送達流程的信函和費用信函，其形式和實質應令行政代理和每一貸款人滿意，並附有每個此類代理人的證據，證明流程無條件且不可撤銷地接受流程的任命，直至到期日後六(6)個月為止。

(Xi)借款通知。 根據第2.02(A)節規定的借款通知。

(B)《愛國者法案》；瞭解您的客户。 在行政代理人(代表其本人或任何貸款人)在截止日期前至少十(10)天提出合理請求後，借款人應向行政代理人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例有關的文件和其他信息，包括但不限於《愛國者法案》，在每種情況下，至少在截止日期前五(5)天和(Y)至少五(5)天前， 根據《受益所有權條例》有資格成為“法人客户”的任何貸款方應已向行政代理(代表提出請求的任何貸款人)提交與該貸款有關的受益所有權證書。

(C)陳述和 保證。第5.01節、第5.02節、第5.03節、第5.04節、第5.05(A)節、第5.14節、第5.18節、第5.21節、第5.22節、第5.24節、第5.25節和第5.30節中規定的每項收購協議陳述以及陳述和保證應 在所有重要方面均真實無誤(或如果在重要性方面合格，則在所有方面均應真實無誤)。

(D)沒有失責。如果私募票據 未被贖回或再融資，則私募票據不會發生違約事件或私募票據項下的類似事件。

(E)不存在某些變更。 根據收購協議第3.9節，借款人不應發生任何違約行為，從而使借款人有權終止其根據收購協議承擔的義務或拒絕完成收購。

(f) [已保留].

(G)費用。根據第2.06節規定，必須在成交日期或之前向行政代理、聯合牽頭安排人、簿記管理人和貸款人支付的費用，以及Clifford Chance US LLP、Clifford Chance、Clifford Chance LLP、Machado Meyer Advogados、Gómez-Pinzón S.A.S.、BLP-薩爾瓦多、Mijares、Angoitia、Cortés Fuentes，S.C.和Alston&Bird，LLP，S.C.和Alston&Bird，LLP，S.C.和Alston&Bird的合理和有據可查的費用和支出(包括但不限於與合規和受控物質盡職調查有關的法律費用)在截止日期前至少兩(2)個工作日開具發票的範圍內，應已支付(借款人 授權行政代理從貸款收益中扣除的所有費用、開支和税款)。

(H)資金流備忘錄。 附在借款通知上的資金流備忘錄，根據該備忘錄，借款人應指示行政代理和貸款人在截止日期用貸款所得支付擬支付的款項。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

第4.02節。滿足先決條件 。借款人提交的借款通知應視為在截止日期及截止日期滿足第4.01節規定的條件的聲明和保證。

第五條

陳述和保證

借款方代表行政代理和貸款人，並在(A)生效日期和(B)截止日期向行政代理和貸款人保證：

第5.01節。存在、資格和權力。

(A)每一貸款方、每一目標公司擔保人及其每一主要附屬公司(I)根據其註冊、註冊或組織所在司法管轄區的法律正式組織、註冊或組成、有效存在且信譽良好，以及(Ii)擁有所有必要的權力和權力以及所有適用的必要政府許可證、授權、同意和批准，以執行、交付和履行其根據貸款文件和相關文件承擔的義務，並完成交易。

(B)每一貸款方、每一目標公司擔保人及其每一子公司(I)擁有所有必要的權力和權力，以及所有適用的必要的政府許可證、授權、同意和批准，以擁有或租賃其資產並繼續經營其業務，以及(Ii)在其財產的所有權、租賃或運營或當前進行的業務的開展需要此類資格或許可證的每個司法管轄區的法律下，具有適當的資格，並獲得許可，並在適用情況下信譽良好；但在本第(B)款所指的每一種情況下，如果不這樣做，不能合理地預期會產生實質性的不利影響，則除外。

第5.02節。授權； 無違規行為。每個借款方和每個目標公司擔保人簽署、交付和履行該人已經或將成為當事人的每一份貸款文件和相關文件，已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B) 違反或導致違反或產生(或要求設定)任何留置權，或要求 根據(I)該人是當事一方的任何合同義務或影響該人或其任何附屬公司的財產的任何合同義務，或(Ii)該人或其財產受 約束的任何重大命令、強制令、令狀或法令或任何仲裁裁決而支付的任何款項；或(C)在任何實質性方面違反任何適用法律。

第5.03節。政府授權；其他異議。不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人提交通知或向其備案，涉及以下事項：(A)任何借款方或任何目標公司擔保人履行、履行或強制執行本協議或任何其他貸款文件或相關文件，或完成交易；(B)任何借款方或任何目標公司擔保人授予其根據抵押品文件授予或將授予的留置權；(C)完善或維持根據抵押品文件設立的留置權 (包括其第一優先性質)或(D)行政代理或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件就抵押品作出補救，但向哥倫比亞中央銀行提交報告除外(哥倫比亞共和軍銀行)，應在哥倫比亞擔保人付款或已採取的此類其他行動或已收到的批准、同意、豁免或授權時要求 。與交易有關的所有適用等待期已滿，但任何政府當局未採取任何行動限制、阻止或對交易施加重大不利條件，或貸款方、目標公司擔保人或其任何附屬公司自由轉讓或以其他方式處置、或 對他們任何人現在擁有或今後收購的任何財產設定任何留置權的權利；或已採取或 已收到的批准、同意、豁免或授權的其他行動。與交易有關的所有適用等待期均已到期，任何政府當局均未採取任何行動限制、阻止或施加對交易的實質性不利條件或貸款方、目標公司擔保人或其任何附屬公司自由轉讓或以其他方式處置任何財產或對其任何人現在擁有或今後收購的任何財產產生任何留置權的權利。

第5.04節。綁定 效果。本協議已由每一借款方和作為本協議一方的目標公司擔保人正式簽署並交付，且在本協議項下交付時，其他每份貸款文件均已正式簽署並交付。本協議構成每一借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一貸款方強制執行，但可執行性可能受到影響債權人權利執行的一般或一般衡平法原則的破產、無力償債或類似法律的限制。 本協議以外的每份貸款文件在如此交付時，將構成作為借款方的每一貸款方或目標公司擔保人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一借款方或作為借款方的每一目標公司擔保人強制執行，但強制執行能力可能因破產而受到限制，影響一般或一般衡平法原則執行債權人權利的破產法或類似法律。

第5.05節。財務 報表；無實質性不利影響。

(A)除目標公司的財務報表外，借款人以前向貸款人提交的財務報表是按照《國際財務報告準則》在其所涉期間內一貫適用的方式編制的，除非其中另有明確説明；及 (Ii)就整體而言，借款人及其附屬公司的財務狀況於各重大方面均屬公平。 借款人及其附屬公司的財務狀況及經營業績、現金流量及股東權益變動於所涉期間內根據國際財務報告準則於所涵蓋期間內一致適用(除非報告內另有明文規定及任何中期財務報表須經正常年終審核調整及無腳註) 。據借款人所知，借款人以前向貸款人提交的目標公司的財務報表(I)是根據 《金融信息》雜誌(“NIF”)適用於墨西哥，由 墨西哥金融公司，A.C.除其中另有明確註明外，及(Ii)作為整體而言，目標公司於其日期的財務狀況、其經營業績及所涉期間的現金流量變動在各重大方面均屬相當列示 ，因此符合NIF於其所涵蓋期間內一致應用的規定，除非文件內另有明確註明，且就任何中期財務報表而言，須經正常年終審核調整及不含附註。

(B)自2021年12月31日以來，不存在任何事件、變化、狀況或情況，無論是個別事件、變化、狀況或情況，已經或可能合理地 產生重大不利影響。

第5.06節。訴訟。 沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，據貸款各方所知，或截至截止日期，目標公司擔保人在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前受到書面威脅， 截至截止日期，任何貸款方、任何目標公司擔保人或其任何子公司(A)以任何方式質疑本協議、任何其他貸款文件的有效性或可執行性，任何相關文件或尋求禁止或推遲發放貸款或完成交易，或(B)除附表5.06中明確披露的情況外(“已披露的訴訟”)，無論是個別的還是整體的，如果被確定為不利的，可以合理地預期會產生重大的不利影響，且自2021年12月31日以來，附表5.06所述事項的狀況或對任何貸款的財務影響均未發生重大不利變化。

第5.07節。無 默認設置。任何貸款方、任何目標公司擔保人或其任何附屬公司均未根據或與 違約，或任何合同義務的一方有理由預期 個別或整體可能產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易完成後，未發生違約、違約仍在發生、違約仍在繼續或將導致違約。

第5.08節。財產所有權；留置權。每一貸款方、每一目標公司擔保人及其每一家附屬公司都有良好的記錄 ，並在費用方面擁有良好的業權，或在其業務的正常運作中需要或使用的所有不動產的有效租賃權益，但業權上的缺陷不能單獨或合計產生重大不利影響的情況除外。除第7.01節允許的留置權外，每個貸款方、每個目標公司擔保人及其子公司的財產不受任何留置權的約束。

第5.09節。環境問題 。借款方、目標公司擔保人及其子公司：(A)遵守所有適用的環境法；(B)持有其當前經營活動所需的所有環境許可證(每個許可證均完全有效)；(C)符合其所有環境許可證；(D)未收到與任何環境責任有關的任何索賠、投訴、訴訟、調查或查詢的書面通知(且沒有此類索賠、投訴、訴訟、調查或查詢懸而未決，或據借款人所知，受到書面威脅或考慮)或(E)不知道可合理預期會導致任何貸款方、任何目標公司擔保人或任何子公司承擔任何環境責任的任何事實、事件或情況 。

第5.10節。保險。 借款人及其子公司的物質財產由財務狀況良好且信譽良好的保險公司承保，保險金額與從事類似業務且在借款人或適用子公司所在地區擁有類似物業的公司通常承保的免賠額和承保風險相同，除無法合理預期會產生重大不利影響的情況外，所有此類保險均符合第 6.07節的要求，並且完全有效，所有保費均已按時支付。

第5.11節。税款。借款人及其子公司已及時提交所有美國聯邦、州和地方以及所有需要提交的重要非美國納税申報單和報告，並及時支付了美國所有聯邦、州和地方以及所有重大非美國税款(無論是否顯示在納税申報單上)，包括以扣繳代理人的身份向借款人或其財產、收入或資產徵收或徵收的税款。 借款人或任何附屬公司並無持續或待決的重大税務審計，但根據國際財務報告準則已為其提供充足儲備金的適當訴訟程序真誠地提出異議的除外。任何貸款方、任何目標公司擔保人或其任何重要子公司均不是任何税收分享協議的一方。

第5.12節。ERISA合規性。

(A)每個計劃均已按照其條款進行運作和管理，並符合ERISA、《守則》和其他聯邦法律或州法律的適用條款，除非個別或總體上合理預期不會產生重大不利影響。根據守則第401(A)節擬成為合格計劃的每個 計劃均已收到美國國税局的有利決定函，大意是該計劃的形式符合守則第401(A)節的資格，且與之相關的信託已被美國國税局確定為根據守則第501(A)節免徵聯邦所得税，或此類信函的申請目前正由美國國税局處理。據各借款方和各目標公司擔保人所知，截至截止日期，未發生任何會阻止或導致此類納税資格喪失的事件 。

(B)沒有針對或涉及任何計劃或(據各貸款方或目標公司擔保人所知)截止日期的書面威脅的實質性索賠、 未決訴訟或訴訟。並無任何非豁免的被禁止交易(在ERISA第406節或本守則第4975節的含義內)或違反受託責任規則的任何計劃已導致或 可合理預期會導致重大不利影響。

(C)未發生任何ERISA事件， 截至截止日期，貸款方、ERISA關聯公司或目標公司擔保人均不知道任何事實、事件或情況 可合理預期構成或導致任何養老金計劃或多僱主計劃的ERISA事件。貸款方、目標公司擔保人或ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第(Br)條第4212(C)款約束的交易。計劃管理人或PBGC均未終止養老金計劃，也未發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況 。

(D)借款方、目標公司或ERISA關聯公司 不得維持或向任何現行或終止的養老金計劃繳費或承擔任何未履行的義務，或承擔任何未履行的義務，除非(A)截止日期為本協議附表5.12(D)所列的養老金計劃，以及(B)此後本協議未禁止的養老金計劃。

(E)在適用的範圍內， 每個外國計劃在所有實質性方面都符合其條款和適用法律所有要求的要求，並在必要時與適用的監管機構保持良好的信譽，除非 個別或總體合理地預期會產生重大不利影響。借款人、任何其他借款方或目標公司擔保人均未因終止或退出任何境外 計劃而產生任何可合理預期會產生重大不利影響的金錢義務。

第5.13節。子公司； 股權；借款人。截至截止日期，除附表5.13(A)部分明確披露的以外，沒有任何借款方或目標公司擔保人擁有任何子公司，且該等子公司的所有未償還股權已有效發行、已全額或實質性支付且無需評估，且由借款方或目標公司擔保人以附表5.13(A)部分規定的金額擁有，除根據抵押品文件設立的留置權外，無任何留置權。截至截止日期，除附表5.13(B)部分具體披露的以外，任何貸款方或目標公司擔保人均未在任何其他 公司或實體擁有任何股權投資。附表5.13第(C)部分 列出了所有貸款方和所有目標公司擔保人的完整和準確的清單，顯示了截至截止日期(就每個貸款方和目標公司擔保人而言)其註冊成立的管轄權、其主要營業地點的地址以及由其註冊成立的司法管轄區向其頒發的唯一識別號碼。根據第4.01(A)(Iii)節提供的每個借款方和目標公司擔保人的章程副本和對其的每次修改均為此類文件的真實且正確的副本，且每份文件均為有效且具有全部效力和作用。

第5.14節。保證金規定；《投資公司法》。

(A)借款人沒有從事 ，並且主要或作為其重要活動之一，不會從事購買或攜帶保證金股票(在規則U的含義範圍內)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。在申請 借款後，不超過資產價值的25%(25%)的借款收益(僅借款人或借款人及其子公司在合併基礎上)將是保證金股票。

(B)根據1940年《投資公司法》，借款人、任何控制借款人的人或任何附屬公司均未或必須註冊為“投資公司”。

第5.15節。披露。 借款人已向行政代理和貸款人披露其或其任何子公司、任何其他貸款方或目標公司擔保人受到的所有協議、文書和公司或其他限制，以及借款人所知的所有其他事項， 該等事項可單獨或整體合理地預期會導致重大不利影響。借款方或目標公司擔保人或其代表以書面形式向行政代理人或貸款人提供的任何報告、財務報表、 證書或其他信息，如與本協議擬進行的交易和本協議的談判有關，或根據本協議或根據本協議或根據任何其他貸款文件在所提供的時間交付的報告、財務報表、證書或其他信息(在每種情況下，均視為整體，並經如此提供的其他信息以及借款人提交給美國證券交易委員會的公開文件修改或補充)，均不包含對事實的任何重大錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實。根據製作它們的情況，而不是誤導；條件是：借款人僅就預計財務信息表明，此類信息是根據當時被認為合理的假設善意編制的。

第5.16節。遵守法律 。每一貸款方、每一目標公司擔保人及其每一附屬公司在所有實質性方面均遵守所有適用法律的要求，以及適用於其或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但以下情況除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等要求，不能合理地預期 會產生重大不利影響。每一貸款方、每一目標公司擔保人及其每一子公司 均遵守《受控物質法》和所有適用的反洗錢法律，任何涉及任何貸款方、任何目標公司擔保人或其各自子公司或財產的法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員均未就《受控物質法》、任何反洗錢法或 民事資產沒收改革法進行任何訴訟、訴訟或訴訟。

第5.17節。知識產權；許可證等每一貸款方、每一目標公司擔保人及其每一主要子公司 擁有或擁有使用其各自業務運營所合理 所需的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、商業祕密、專有技術、特許經營權、許可證和其他知識產權(統稱為“知識產權”)，且不與任何其他人的知識產權衝突，但未能擁有或擁有不能合理預期會產生重大不利影響的 除外。據借款人所知，任何貸款方現在使用或正在考慮使用的任何產品、服務、流程、方法、物質、部件或其他材料，任何目標公司擔保人或其任何子公司都不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人持有的任何知識產權。沒有任何關於上述任何事項的索賠或訴訟懸而未決，或據借款人所知受到威脅， 這些索賠或訴訟可以合理地預期會產生重大不利影響。據借款人所知，任何貸款方、任何目標公司擔保人或其任何附屬公司擁有或使用的任何信息技術資產或系統(或其中存儲或包含或傳輸的任何信息或交易)均未發生任何未經授權的使用、訪問、中斷、修改、損壞或故障，這些情況無論是單獨或整體，都合理地預期會產生重大不利影響。

第5.18節。償付能力。 每個借款方和每個目標公司擔保人在合併的基礎上單獨和與其子公司一起具有償付能力。

第5.19節。[已保留].

第5.20節。勞工 很重要。除附表5.20另有規定外，截至截止日期，並無涉及借款人、貸款方、目標公司擔保人或其任何重要附屬公司的僱員的集體談判協議或多僱主計劃，且借款方或任何貸款方、任何目標公司擔保人或附屬公司在過去五年內均未遭遇任何罷工、罷工、停工或其他重大勞工困難，造成重大不利影響。

第5.21節。OFAC。借款人或其任何子公司或其各自的管理人員和員工，據借款人及其子公司所知，借款人及其子公司的任何僱員、代理人或代表都不是個人或實體，或由一個或多個個人或實體擁有或控制，這些個人或實體(A)目前是任何制裁的對象或目標，(B)列入OFAC的特別指定國民名單或HMT的金融制裁目標綜合名單，或任何其他相關制裁機構執行的任何類似名單，或(C)位於，在指定的司法管轄區內組織或居住。借款人及其子公司在所有實質性方面均遵守所有適用的制裁措施開展業務，並已制定並有效維持旨在確保遵守此類制裁措施的政策和程序。

第5.22節。反腐敗法 。借款人及其子公司在開展業務時在所有重要方面都遵守美國《1977年反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他適用反腐敗法律，並制定並維護了旨在確保遵守此類法律的政策和程序。

第5.23節。EEA 金融機構。任何貸款方或目標公司擔保人都不是EEA金融機構。

第5.24節。美國 愛國者法案；受益所有權證書。截至截止日期，受益所有權證書中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實、完整和正確的。

第5.25節。排名； 優先級。這些債務構成並將構成借款人、借款方和目標公司擔保人在簽署《目標公司擔保人聯合協議》時的無條件和不從屬的一般義務，至少排名 平價通行證與貸款方和目標公司擔保人的所有其他優先擔保債務，但在每一種情況下，適用法律強制要求的付款義務除外。

第5.26節。沒有豁免權。借款方或目標公司擔保人不得因主權或其他原因而享有豁免 免受任何法院管轄或因貸款文件而引起的任何訴訟、訴訟、抵銷或法律程序，或與此相關的法律程序的送達。

第5.27節。抵押品單據；擔保物權的完善。證券(墨西哥股票質押協議將設定的證券除外)已正式設定並完善為有效且可強制執行的優先留置權或其他 類型的權益或權利。相關抵押品文件(墨西哥股票質押協議設定的證券除外)旨在根據適用法律就抵押品設定 。

第5.28節。可用性 和外幣轉賬。不需要外匯管制審批或其他授權來確保美元的可用性，使借款人能夠履行貸款文件規定的所有付款義務。沒有任何其他限制或要求限制借款人獲得外匯或由借款人轉賬外匯，這會導致借款人 無法支付任何貸款文件規定的任何款項。

第5.29節。覆蓋了 個實體。任何貸款方或目標公司擔保人都不是承保實體。

第5.30節。受管制的 物質。借款人及其附屬公司作為一個整體，沒有使用銷售飛煙酚或任何其他含有三角洲-9-四氫大麻酚的受控物質所得款項來支付與收購有關的購買價款。

第5.31節。盧森堡 陳述。中央管理處(西熱德·德·爾行政中心)，在盧森堡註冊的借款人的主要權益中心位於其註冊辦事處(西耶日雕像)在盧森堡 且在盧森堡以外沒有設立機構(歐洲議會(EU)2015/848號條例和2015年5月20日理事會關於破產程序(重鑄)的條例或盧森堡國內法中提到的條款)，借款人在適用的範圍內遵守1999年5月31日關於公司註冊地的盧森堡法律。

第5.32節。税 狀態。沒有根據第36條税收徵收法發出通知(Invorderingswet 1990)已由任何貸款方、任何 目標公司擔保人或其任何重要子公司提供。

第5.33節。在巴拿馬的商業活動。每個貸款方和每個目標公司擔保人都是位於巴拿馬境外的實體，不(I)在巴拿馬開展商業活動，或(Ii)直接從巴拿馬來源獲得收入。

除第5.01至5.04節中與目標公司有關的陳述和擔保外，上述關於目標公司或由目標公司作出的陳述和擔保的每一項，均在商業上進行合理查詢後，在貸款方完全知情的情況下作出。

第六條

肯定性公約

只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他債務(未提出索賠且尚未到期和應付的或有賠償或其他或有債務 除外)將繼續未付或未清償，每一貸款方應，且 應促使每一子公司 ：

第6.01節。財務 報表。向管理代理和每個貸款人交付：

(A)儘可能在借款人每個財政年度結束後120天內(從截至2022年12月31日的財政年度開始)，借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益變動和現金流量， 以可比較的形式列出上一財政年度的數字，所有這些都是合理詳細的，並根據國際財務報告準則編制。該合併報表應被審計，並附有四大審計事務所的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不受任何關於這種審計範圍的“持續經營”或類似的限制或例外或任何限制或例外；和

(B)一旦可用，但無論如何，在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後六十(60)天內(從截至2022年9月30日的財政季度開始)，借款人及其子公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及該財政季度和借款人財政年度隨後結束部分的相關綜合收益或經營報表、股東權益變動和現金流量，在每一種情況下以比較方式列示 上一財政年度相應會計季度和上一財政年度相應部分的數字，所有數據均應合理詳細，該等綜合報表須經借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管或控制人核證，在所有重要方面均按國際財務報告準則公平地呈報借款人及其附屬公司的財務狀況、經營成果、股東權益及現金流量，僅受正常年終審計調整及無腳註的規限。

第6.02節。證書； 其他信息。向管理代理和每個貸款人交付：

(A)在交付第6.01(A)節所述財務報表的同時(自交付截至2022年12月31日的財政年度的財務報表開始)，其獨立註冊會計師出具的證明該財務報表的證書，並説明在進行必要的審查時，不知道本協議規定的財務契約下有任何違約，或者，如果存在違約，則説明該事件的性質和狀況；

(B)與交付第6.01(A)和(B)節所指的財務報表(自交付截至2022年12月31日的財政年度的財務報表開始)同時，由借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管、財務主管或控制人簽署的填妥的合規證書(除非行政代理人或貸款人要求執行，否則可通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信方式交付正本，並在所有情況下應視為正本)；

(C)在提出要求後，立即提供獨立會計師向董事會(或董事會審計委員會)提交的與借款人或任何子公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理層信函或建議的副本，或作為行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可不時合理要求的對其中任何一項的審計；

(D)在上述文件 可用後，立即將發送給借款人股東的每一份年度報告、委託書或財務報表或其他重要報告或通訊的副本，以及借款人可能提交或根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有年度、定期、定期和特別報告及登記聲明的副本 提交給行政代理機構，在任何情況下均不需要根據本協議交付行政代理機構；

(E)根據私募、任何其他契約、貸款或信貸或類似協議的條款，向任何借款方或其任何子公司的債務證券持有人提供的、根據第6.01節或本第6.02節的任何其他條款無需提供給貸款人的任何重要報告的副本，在提交後應立即提交。

(F)一旦可用，但無論如何，在借款人每個財政年度結束後三十(30)天內，一份概述每個借款方及其子公司的有效保險範圍(具體説明類型、金額和承運人)的報告，幷包含行政代理人或任何貸款人通過行政代理人合理指定的附加信息；

(G)任何貸款方或其任何子公司在收到後五(5)個工作日內，迅速將從美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構對任何貸款方或其任何子公司的財務或其他經營結果的任何調查或可能的調查或其他查詢的每一通知或其他通信的副本 ；

(H)任何借款方或其任何附屬公司收到後五(5) 個工作日內，根據或根據任何相關文件或文書、契約、貸款或信貸或類似協議收到的所有重要通知、請求和其他文件(包括修訂、豁免和其他修改)的副本，以及行政代理可能合理地 要求的有關相關文件和票據、契據、貸款和信貸及類似協議的信息和報告。

(I)在主張或其發生後，立即通知任何貸款方或其任何子公司對任何環境法或環境許可證採取的任何行動或訴訟，或任何不遵守該法律或環境許可證的行為或訴訟。

(J)在行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》的目的而合理要求的任何信息和文件提出要求後，迅速提供信息和文件；以及

(K)行政代理或任何貸款人可能不時合理地要求提供有關任何借款方或其任何子公司的業務、財務、法律或公司事務，或遵守貸款文件條款的額外 信息，但須遵守適用的安全審查法規、保密條款和律師委託人特權。

根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(D)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人發佈此類文件的日期 (I)，或在互聯網上借款人的網站上附表11.02所列的地址提供指向該文件的鏈接；或(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業、第三方網站，還是由行政代理贊助)；但條件是：(I)借款人應行政代理人或任何貸款人的要求，將此類文件的紙質副本 交付給行政代理人或任何貸款人，在借款人提出要求的情況下，費用由借款人承擔，直至行政代理人或借款人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；及(Ii)借款人應將張貼任何此類文件一事通知行政代理人和每一貸款人(通過電傳或電子郵件)，並以電子郵件電子版本(即，軟拷貝)此類 文檔。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求 ，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護其此類文件的副本。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或聯合牽頭安排人和賬簿管理人可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”) 和(B)某些貸款人(各自，公共貸款人“)可能有人員不希望收到關於借款人或其關聯公司或上述任何機構各自證券的重大非公開信息，並且可能從事與該等人員證券有關的投資和其他市場相關活動。借款人特此同意，只要借款人是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權證券的發行人，或正在積極考慮發行任何此類證券，借款人將盡商業上合理的努力確定可分發給公共貸款人的借款人材料部分，並同意(W)所有此類借款人材料應明確和明顯地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、聯合牽頭安排人和簿記管理人以及貸款人將該借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何關於借款人或其證券的重要非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但提供, 就借款人材料構成信息而言， 它們應被視為第11.06(F)(Iv)節中規定的內容；(Y)允許 所有標記為“公共”的借款人材料通過指定為“公共端信息”的平臺部分提供；以及(Z)行政代理 以及聯合牽頭安排人和賬簿管理人有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。

第6.03節。通知。 立即，但無論如何，在五(5)個工作日內，在負責人得知後，通知行政代理和每個貸款人：

(A)是否發生任何違約事件；

(B)已導致或可合理預期造成重大不利影響的任何事項，包括(I)借款人或任何附屬公司違反或不履行合同義務，或任何違約已導致或可合理預期造成重大不利影響的事項；(Ii)涉及任何借款方或任何附屬公司或其各自的任何財產和任何政府當局(包括但不限於根據《管制物質法》、《反洗錢法》或《民事資產沒收改革法》)已經或可合理預期造成重大不利影響的任何訴訟、訴訟、爭議、訴訟、調查、程序或暫停；或(Iii)影響借款人或任何附屬公司的任何訴訟或程序的開始或任何實質性進展，包括根據任何已導致或可合理預期造成重大不利影響的適用環境法；

(C)是否發生了任何已造成或可合理預期會造成重大不利影響的ERISA事件；

(D)任何借款方或其任何附屬公司在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變化；

(E)發生以下情況：(I)發生根據第2.03(B)(I)條規定借款人必須支付強制性預付款的任何財產或資產處置， (Ii)發生根據第2.03(B)(Ii)條要求借款人支付強制性預付款的任何股本或其他股權的出售或發行，(Iii)產生或發行根據第2.03(B)(Iii)條要求借款人強制預付款的任何債務，以及(Iv)收到借款人根據第2.03(B)(V)條要求強制預付款的任何特別收據；和

(F)穆迪、標普或惠譽就初始債務評級或債務評級的任何變化或可能的變化進行的任何公開公告或私下溝通。

根據第 6.03節(第6.03(E)和(F)節除外)發出的每份通知應附有借款人負責官員的聲明，聲明中提及的事件的詳細情況，並説明借款人已採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節發出的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他已被違反的貸款文件。

第6.04節。支付債務 。(A)支付及清償到期及應付的款項，(I)借款人或該附屬公司對其或其財產或資產的所有税務責任、評税及政府收費或徵費，除非該等税項、評税及政府收費或徵費是通過勤奮進行的適當程序(該程序具有防止沒收或出售受任何該等留置權規限的財產或資產的效力) 及根據《國際財務報告準則》維持的充足準備金而真誠地提出的除外；及(Ii)借款人或該附屬公司正根據《國際財務報告準則》維持充足的準備金；及(Ii)所有合法的債權，如不繳交，根據法律會成為對其財產的留置權；以及(B)及時提交要求提交的所有納税申報單，但第(I)和(Ii)款的情況除外，在這種情況下，不繳納和清償不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

第6.05節。保存 存在等(A)根據其組織管轄範圍內的法律，維持、更新和維持其合法存在和良好聲譽，並使之生效 ，但第7.04或7.05節允許的交易除外；(B)採取一切合理行動，以維護其正常開展業務所必需的所有權利、特權、許可證、許可證和特許經營權， 但不能合理預期不這樣做會產生實質性不利影響的情況除外；以及(C)保留或續展其所有註冊專利、商標、商號和服務商標，而不保留這些專利、商標、商號和服務標記可合理地預期 將產生重大不利影響。

第6.06節。物業維護 。(A)維護、保存和保護其業務運營所需的所有材料性能和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況(普通損耗除外)；(B)對其進行所有必要的維修、更新和更換；以及(C)在其設施的運營和維護中使用行業中的典型護理標準， ，除非在每一種情況下，不這樣做不能合理地預期會產生重大不利影響。

第6.07節。保險維護 。向非借款人附屬公司的財務健全和信譽良好的保險公司提供保險，以防止從事相同或類似業務的人員通常承保的種類的損失或損害，其類型和金額與該等其他人員在類似情況下通常承保的類型和金額相同。

第6.08節。遵守法律 。在所有實質性方面遵守所有適用法律以及適用於該公司或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正通過勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期未能遵守該等要求會產生重大不利影響。

第6.09節。書籍 和記錄。保存適當的記錄和帳簿，其中應根據國際財務報告準則 對涉及借款人或該子公司的資產和業務的所有財務交易和事項進行全面、真實和正確的登記，視具體情況而定。

第6.10節。檢查 權利。每個財政年度不超過兩次，允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都由借款人支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間內，在向借款人發出合理的 提前通知(在任何情況下，不少於五(5)個工作日)；但條件是，當違約事件發生時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何行為，費用由借款人承擔，且無需提前 通知。儘管本第6.10節有任何相反規定，檢查權利應受到與安全相關的預防措施和第11.06節中包含的保密規定的合理限制。

第6.11節。使用收益的 。僅將貸款收益用於許可用途，不得違反任何適用法律或任何貸款文件。

第6.12節。保證義務的契約 。如果截止日期後，根據第6.01節向行政代理提供或要求提供給行政代理的借款人的最新合併財務報表 ，貸款方的合併EBITDA和合並淨資產(僅就借款人和作為擔保人的所有子公司計算)不分別至少佔借款人的合併EBITDA和合並淨資產的85%(85.0%)， 借款人應促使其一家或多家子公司成為本協議項下的擔保人，並在確定後三十(30)天內以附件F的形式簽署並交付一份擔保人加入協議，以便在任何此類子公司成為擔保人後，按預計基準計算，借款人和擔保人的綜合EBITDA和綜合淨資產將至少佔借款人綜合EBITDA和綜合淨資產的85%(85.0%)。借款人有權在任何財政季度的最後一天(該日期，“參考日期”)，隨時向行政代理髮出書面通知，要求解除一名或多名擔保人(任何此類擔保人，“參考擔保人”)的擔保，除非擔保人的總淨資產超過借款人及其子公司合併淨資產的5%(5%)，或借款人及其子公司的合併EBITDA部分超過借款人及其子公司合併EBITDA的5%(5%)(根據和截至根據第6.01節提供的借款人最近一次合併財務報表的交付日期), 免除其在貸款文件項下的義務，但僅限於以下條件：(I)在實施解除作為擔保人的參考擔保人的建議後，貸款當事人在截至參考日期的測算期內的綜合EBITDA至少佔截至參考日期的測算期的貸款當事人綜合EBITDA的85%(85.0%)。且截至參考日期的貸款方的合併淨資產總額至少佔貸款方的合併淨資產總額的85%(85.0%)，(Ii)在該建議的解除和解除時及實施後，不存在任何違約或違約事件，(Iii)根據本合同項下的任何擔保，不存在任何到期和應付的金額。和(Iv)行政代理(為進一步分發給貸款人)應已收到母公司負責官員的證書，證明第(I)至(Iii)款所述事項，在第(I)款的情況下，該證書應包括證明遵守的詳細計算。借款人向行政代理和貸款人交付任何此類書面通知後(連同合理的詳細計算和遵守前述要求)，行政代理應在所有貸款人根據其合理裁量作出指示的情況下，由借款人自行承擔費用，採取必要的行動，並簽署和交付必要的協議、文書和文件(在任何情況下，借款人合理地要求)，以證明任何此類 釋放。

第6.13節。遵守環境法律。除非無法合理預期未能做到這一點會產生重大不利影響 ，否則應遵守並促使所有承租人和其他經營或佔用其物業的人遵守所有適用的環境法律和環境許可證；獲取和續簽其運營和物業所需的所有環境許可證；並根據所有環境法在其擁有、租賃或運營的任何物業上、之下或產生的處理所有有害物質的 調查、研究、採樣和測試、清理、清除、補救或其他必要行動。

第6.14節。進一步的 保證。應行政代理或任何貸款人通過行政代理的請求，立即(A)糾正 在任何貸款文件中或在其執行、確認、存檔或記錄過程中發現的任何重大缺陷或錯誤， 和(B)作為行政代理或任何貸款人通過行政代理進行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步行為、契據、證書、保證和其他文書，可能不時合理地要求(I)更有效地實現貸款文件的目的，(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，將任何貸款方或其任何子公司的財產、資產、權利或權益 置於任何抵押品文件現在或以後打算涵蓋的留置權，(Iii)完善和保持任何抵押品文件和根據其設立的任何留置權的有效性、有效性和優先權，以及(Iv)保證、轉讓、授予、轉讓。保留、保護和更有效地向擔保方確認已授予或現在或今後打算根據任何貸款文件或任何其他與任何貸款方或其任何子公司是或將成為當事人的貸款文件 簽署的任何貸款文件 授予擔保方的權利，並促使其各子公司這樣做。

第6.15節。材料 合同。履行並遵守將由其履行或遵守的每份材料合同的所有條款和條款，維護每個此類材料合同的全部效力和效力，根據其條款執行每個此類材料合同，除非 無法合理預期未能履行和遵守會產生重大不利影響的情況除外。

第6.16節。Pari 通過。採取必要的行動，以確保在任何時候，債務都是借款人的優先、無條件、有擔保和不從屬的債務，並且至少排名平價通行證優先付款，借款人目前和未來的所有無擔保和非從屬付款義務不時未償還，但適用法律強制要求的付款義務除外。

第6.17節。反腐敗法律；制裁。在所有實質性方面遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他適用反腐敗法規以及所有適用的制裁措施開展業務，並保持旨在確保遵守此類法律和制裁的有效政策和程序。

第 6.18節。《管制物質法》；反洗錢法。在所有實質性方面遵守《受控物質法》和所有適用的反洗錢法律和制裁的要求。

第6.19節。目標 公司擔保人契諾。借款人應自費：

(A)截止日期：

(I)促使目標公司的每一位擔保人正式簽署《目標公司擔保人加入協議》並交付給行政代理；

(Ii)向行政代理人遞交一份日期為截止日期的證書，由每名墨西哥擔保人的一名負責官員簽署，基本上採用本合同附件D的格式，並附上行政代理人可能合理要求的關於每名墨西哥擔保人的文件、決議和證明的真實、正確和完整的副本，以證明其(1)是妥善組織或組成的， 並在適用的範圍內，證明其在其組織或組成地點有效存在、信譽良好(或同等地位)和有資格從事業務 ，(2)正式授權執行和履行其作為當事人的每份貸款文件項下的義務，(3)該墨西哥擔保人的每名負責人被授權作為與該墨西哥擔保人為當事人的每份貸款文件有關的負責人，(4)涵蓋已簽署(或將簽署)該墨西哥擔保人為當事人的每份貸款文件的個人的權力、職責和簽字樣本 ，以及在此或由此代表每一墨西哥擔保人擬簽署的任何其他文件，且此類授權未被修改。撤銷或修改，並完全有效；

(Iii)將Greenberg Traurig，LLP作為墨西哥擔保人在紐約的特別法律顧問，以英語向行政代理人和貸款人提交截至截止日期的英文法律意見書，內容涉及《目標公司擔保人加入協議》紐約州法律規定的可執行性，以及所需貸款人合理要求的其他事項，其形式和實質應令所需貸款人滿意。

(Iv)向行政代理人提交英文法律意見書，以行政代理人、墨西哥抵押代理人和貸款人為收件人，該意見書的日期為截止日期(A)Greenberg Traurig，S.C.，作為墨西哥擔保人的墨西哥特別法律顧問和(B)Mijares，Angoitia，Cortés y Fuentes，S.C.，在每種情況下，就墨西哥擔保人和(1)墨西哥股票質押協議，以貸款人滿意的形式和實質，(2)《墨西哥抵押品代理協議》和(3)《目標公司擔保人加入協議》；和

(V)向行政代理人(A)遞交一份關於每一位目標公司擔保人在紐約州委任代理人送達法律程序文件的信函 ，涉及每一位目標公司擔保人是其中一方的每份貸款文件，其形式和實質均令行政代理人和每一貸款人滿意，連同每一位行政代理人無條件地 和不可撤銷地接受該項委任的證據，直至到期日後六(6)個月為止，及(B) 屬實，每一位墨西哥擔保人授予程序代理人的訴訟委託書和託收委託書的正確和完整的副本(由每一位墨西哥擔保人的負責人認證)。

(B)迅速，但無論如何不遲於墨西哥股票質押協議的簽署日期：

(I)(A)簽署並促使Allophane、Somar Holding Company和每個墨西哥目標公司正式簽署墨西哥股票質押協議並將其交付給行政代理，並根據協議創建和完善有效和可執行的優先擔保，(B)促使每個墨西哥目標公司在每個墨西哥目標公司的股票分類賬中對墨西哥股票質押協議創建的留置權進行註釋，以及(C)在每個墨西哥目標公司的 股票分類賬中和在所有必要的地方提供墨西哥股票質押協議註釋的書面確認，維護和完善墨西哥股票質押協議自墨西哥股票質押協議執行日期起產生的留置權，以及墨西哥目標公司相關頁面的真實、正確和完整的副本(經各墨西哥目標公司的負責人 認證)，以證明墨西哥股票質押協議的此類註釋 ；

(Ii)就Allophane和墨西哥股票質押協議，向行政代理人、墨西哥抵押代理人和貸款人提供英文法律意見，該意見書的日期為墨西哥股票質押協議執行日期，由Gómez-Acebo&Pombo Abogados，S.L.P.作為Allophane的西班牙特別律師 以貸款人滿意的形式和實質提交；

(Iii)就Somar Holding Company及墨西哥股份質押協議，向行政代理人、墨西哥抵押代理人及貸款人遞交由Greenberg Traurig，LLP作為Somar Holding 公司的荷蘭特別法律顧問於墨西哥股份質押協議籤立日期以英文提交的、致予行政代理人、墨西哥抵押品代理人及貸款人的英文法律意見，其形式及實質均令貸款人滿意。

第6.20節。截止日期：Somar Holding Company Covenes。借款人應在截止日期自費：

(A)簽署和交付《荷蘭股質押協議》，並根據該協議制定和完善有效和可強制執行的優先證券；

(B)向行政代理人遞交截止日期為 的證書，該證書由Somar Holding Company的一名負責人員簽署，基本上採用本合同附件D的格式，並附上行政代理人可能合理要求的文件、決議和證書的真實、正確和完整的副本，以證明其已正式註冊，並在適用的範圍內，證明其有效存在、信譽良好(或同等資質)，並有資格在其組織或成立地點從事業務。(2)已獲正式授權履行其所屬的每份貸款文件項下的義務， (3)Somar Holding Company的每名負責人員獲授權作為與其為一方的每份貸款文件的負責人，及(4)已籤立(或將籤立)每份貸款文件的個人的權限、在任情況和簽字式樣，以及本協議或擬由其代表Somar Holding Company籤立的任何其他文件，且該授權並未更改。被撤銷或修改並完全有效的；

(C)向行政代理人提交英文法律意見書，以行政代理人、抵押品代理人和貸款人為收件人，日期為高偉紳律師事務所，作為貸款人的荷蘭特別法律顧問，以貸款人滿意的形式和實質，(1)關於Somar Holding Company和(1)荷蘭股票質押協議，(2)目標公司擔保人加入協議；

(D)以Greenberg Traurig，LLP作為Somar Holding Company紐約特別法律顧問的身份，向行政代理人和貸款人提交截至截止日期的英文法律意見，內容涉及《目標公司擔保人加入協議》紐約州法律規定的可執行性，以及所需貸款人合理要求的其他事項，其形式和實質應令所需貸款人滿意；以及

(E) 向行政代理人遞交一封信函，內容涉及Somar Holding Company就其所屬的每一份貸款文件在紐約州委任代理人作為送達程序文件的代理人，其形式和實質須令行政代理人和每一貸款人滿意，並附上每一名代理人無條件且不可撤銷地接受送達程序文件的證據，直至到期日後六(6)個月為止。

第6.21節。成交後 日期馬耳他擔保人契約。借款人應在截止日期後四十五(45)天內自費：

(A)促使馬耳他擔保人 正式簽署並向行政代理交付《馬耳他擔保人加入協議》；

(B)向行政代理人遞交一份日期為 、日期為 的證書，該證書由馬耳他擔保人的一名負責官員以本合同附件D的形式簽署，並附上行政代理人可能合理要求的真實、正確和完整的文件、決議和證明的副本，以證明(1)該擔保人已正式登記，並且在適用的範圍內，該擔保人在其註冊地有效存在、信譽良好(或同等)，並有能力在其註冊地從事業務，(2)已獲正式授權履行《馬耳他擔保人聯合協議》及其所屬任何其他貸款文件項下的義務；(3)獲授權擔任與《馬耳他擔保人加入協議》有關的負責人的有關馬耳他擔保人的每名負責人的授權；及(4)該擔保人為當事一方的其他貸款文件；及(4)已簽署(或將簽署)《馬耳他擔保人加入協議》和貸款文件以及代表馬耳他擔保人擬定的任何其他文件的個人的在任情況和簽名樣本，且該授權未被修改、撤銷或修改，且完全有效；

(C)向行政代理人提交致行政代理人和貸款人的英文法律意見，該意見書的日期為馬耳他律師對馬耳他擔保人的執行日期，其形式和實質應令貸款人滿意，涉及馬耳他擔保人和馬耳他擔保人加入協議；

(D)向行政代理人提交致行政代理人和貸款人的英文法律意見，該意見書的日期為馬耳他律師致馬耳他擔保人的執行日期，內容涉及《馬耳他擔保人加入協議》在紐約州法律下的可執行性，以及所需貸款人合理要求的其他事項，其形式和實質應令所需貸款人滿意；

(E)向行政代理人遞交一封有關馬耳他擔保人委任代理人在紐約州送達法律程序文件的函件，連同有關本協議、收費函件和馬耳他擔保人合併協議的函件，其形式和實質須令行政代理人及每一貸款人滿意，並附上每一名上述代理人無條件及不可撤銷地接受該項委任以法律程序文件送達代理人的證據，直至到期日後六(6)個月為止；及

(F)就本協議和MAMO TCV倡導者、貸款人馬耳他律師的馬耳他擔保人合併協議所需支付的費用 (以馬耳他合併執行日期前至少兩(2)個工作日開具的發票為準)應已支付。

第6.22節。成交後 日期瑞士擔保人契諾。借款人應在截止日期後三十(30)天內自費：

(A)促使瑞士擔保人 正式籤立瑞士擔保人加入協議並將其交付行政代理；

(B)向行政代理人遞交日期為 的證書，該證書由瑞士擔保人的一名負責官員以本合同附件D的形式簽署，並附上行政代理人可能合理要求的關於瑞士擔保人的文件、決議和證明的真實、正確和完整的副本 ，以證明(1)它是妥善組織或組成的， 並在適用的範圍內，證明它在其組織或組成地點有效存在、信譽良好(或同等地位)和有能力從事業務 ，(2)經正式授權，可執行和履行《瑞士擔保人聯合協議》及其所屬任何其他貸款文件項下的義務；(3)該瑞士擔保人的每名負責人授權擔任與瑞士擔保人聯合協議有關的負責人，以及該瑞士擔保人為當事一方的其他貸款文件；及(4)涵蓋該授權，已簽署(或將簽署)瑞士擔保人聯合協議和貸款文件以及代表瑞士擔保人考慮的任何其他文件的個人的在任情況和簽名樣本，且該授權未被修改、撤銷或修改，且具有充分的效力。

(C)向行政代理人提交致行政代理人和貸款人的英文法律意見，並註明瑞士律師對瑞士擔保人的執行日期，該意見書的形式和實質內容應令貸款人滿意，涉及瑞士擔保人和瑞士擔保人加入協議；

(D)向行政代理人提交致行政代理人和貸款人的英文法律意見，該意見書的日期為瑞士律師向瑞士擔保人提出的執行日期，內容涉及《瑞士擔保人聯合協議》在紐約州法律下的可執行性，以及所需貸款人合理要求的其他事項，其形式和實質應令所需貸款人滿意；

(E)向行政代理人遞交一封函件，內容涉及瑞士擔保人就本協議、費用函件及瑞士擔保人合併協議在紐約州委任代理人以送達法律程序文件，其形式和實質須令行政代理人及每一貸款人滿意，並附上每名上述代理人無條件及不可撤銷地接受該項委任以履行法律程序文件的證據，直至到期日後六(6)個月為止；及

(F)應已支付與本協議和瑞士貸款人律師Lenz&Staehelin的瑞士擔保人合併協議有關的費用(至至少在瑞士合併執行日期前兩(2)個工作日開具發票的範圍)。

第6.23節。獎金 封信。不遲於截止日期，行政代理應收到下列文件的副本：(A)關於銀團貸款的已簽署的不可撤銷清償函和與西班牙對外銀行融資工具(每個此類融資工具，“再融資 融資工具”)有關的已簽署的不可撤銷清償函，反映在行政代理、貸款人或票據持有人(視情況而定)收到與該再融資融資工具相關的金額的 資金， (I)與該再融資融資工具相關的所有到期金額，包括本金、利息、溢價、成本、費用和開支， 已全部支付和解除，(Ii)該再融資安排下的所有債務(包括其下的任何剩餘承諾) 和任何其他相關文件已終止，(Iii)擔保該再融資安排的任何留置權應被視為永遠 得到滿足、解除和解除，以及(Iv)對於銀團貸款，該償付函生效的唯一條件是行政代理人、貸款人或票據持有人(視情況而定)已收到與銀團貸款有關的金額的資金，及(B)私募債券，反映該等私募債券 已註銷。

第七條

負面公約

只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他債務(未提出索賠且尚未到期和應付的或有賠償或其他或有債務 除外)將繼續未付或未償還，貸款各方不得、 也不得允許任何子公司直接或間接：

第7.01節。留置權。 在其任何財產、資產或收入上創建、產生、承擔或忍受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的 或轉讓任何賬户或其他獲得收入的權利，但下列留置權(“允許留置權”)除外：

(A)根據任何貸款文件的留置權；

(B)在截止日期存在並列於附表7.01及其任何續期或延期的留置權，但條件是：(I)所涵蓋的財產不變；(Ii)除第7.02(B)節所述者外，擔保或受益的金額不增加；(Iii)與此有關的直接債務人或任何或有債務人不變；及(Iv)第7.02(B)節允許任何擔保或受益的債務的續期或延期；

(C)留置權從價計價 尚未到期的財產税或尚未到期或正在真誠抗辯的税款留置權 通過勤奮進行的適當程序(這些程序具有防止沒收或出售受任何此類留置權約束的財產或資產的效力)，前提是根據《國際財務報告準則》在適用人員的賬簿上保持足夠的準備金；

(D)承運人、倉庫工人、機械師、材料工人、對借款人或任何附屬公司在正常業務過程中產生的財產或資產的維修工或其他類似留置權，(I)總體上不會對該等財產或資產的價值造成重大減損或在借款人或該附屬公司的業務運營中使用該等財產或資產，或(Ii)正真誠地通過努力進行的適當程序(該程序具有防止沒收或出售受任何該等留置權約束的財產或資產的效果)，如果根據《國際財務報告準則》在適用人員的賬簿上保留了足夠的準備金；

(E)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，但僱員補償辦法規定的任何留置權除外；

(F)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金(無論是在仲裁、司法、行政或税務程序中)、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質義務的保證金；

(G)影響不動產的租賃、轉租、許可證或授予他人的分許可證、地役權、通行權、限制、侵佔和其他類似的押記或產權負擔，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成實質性幹擾；

(H)分區、建築法規和其他土地使用法律、法規和條例，管制不動產的使用或佔用或在其上進行的活動， 由對該等不動產具有管轄權的任何政府當局強加的，而該等不動產的當前用途或佔用、借款人或其附屬公司的業務運作，或任何違反該等用途或佔用的行為，均不會 造成重大不利影響；

(I)根據第8.01(H)節，對不構成違約事件的款項的支付的擔保判決的留置權；

(J)第7.02(D)節允許的擔保債務的留置權 ；但條件是：(I)此類留置權在任何時候都不會拖累通過這種債務融資的財產以外的任何財產，以及(Ii)由此擔保的債務不超過購置之日被收購財產的成本或公平市場價值(以較低者為準)；

(K)完全由於 有關銀行留置權、抵銷權或類似權利的任何合約、成文法或普通法條文而產生的留置權，以及關於在債權人託管機構開立的存款賬户或其他資金的補救辦法；

(L)以海關和税務機關為受益人的任何留置權，以確保支付與貨物進出口有關的關税；

(M)出租人和房東對在正常業務過程中租用的房地上的固定裝置和動產(計算機設備除外)的留置權；

(N)根據貸款方在正常業務過程中訂立的非投機目的的任何套期保值安排而作出的任何淨額結算或抵銷安排；

(O)根據在荷蘭經營的銀行的一般條件根據荷蘭銀行家協會制定的一般條件而設立的留置權(尼德蘭Vereniging van Banken)和消費者聯盟(消費債券)或在荷蘭經營的銀行使用的任何其他一般條件，或與在荷蘭經營的銀行達成的實質相同的協議或安排；

(P)存貨留置權，保理賬面債務或應收賬款，只要此類留置權是(X)在正常業務過程中授予的，以及(Y)此類留置權擔保的未償債務本金總額在任何時候都不得超過綜合淨資產總額的2%(在最近一次計量期結束時確定為 )；

(Q)因貸款方在正常業務過程中買賣貨物而作出的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似安排而產生的留置權；

(R)擔保債務和其他債務的留置權，總額在任何時候不超過10,000,000美元；和

(S)抵押品留置權，以擔保哥倫比亞比索外賣機制為限，但須符合債權人之間的協議。

第7.02節。負債。 產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列債務除外(“準許負債”)：

(A)貸款文件項下的債務；

(B)截止日期的未償債務 ，並列於附表7.02及其任何再融資、退款、續期或延期；條件是，在進行上述再融資、再融資、續期或延期時，此類債務的數額不得增加，但增加的數額不得超過與該等再融資有關而支付的合理溢價或其他合理數額，以及與該等再融資有關而合理發生的費用和開支，且不得因該等再融資、再融資、續期或延期而使直接債務人或任何或有債務人因該等再融資、再融資、續期或延期而發生變化；並且， 此外，關於本金、攤銷、到期日、抵押品(如有)和從屬關係(如有的話)的條款，以及作為整體的任何此類再融資、再融資、續期或展延債務的其他實質性條款，以及訂立的任何協議和與此相關發出的任何文書的條款，在任何實質性方面對貸款當事人或貸款人的有利程度，不低於管理債務再融資、再融資、續期或展期的任何協議或文書的條款；

(C)貸款當事人對本合同所允許的其他債務的擔保；以及

(D)在第7.01(J)節規定的限制範圍內，在正常業務過程中發生的與資本化租賃、合成租賃債務和固定資產或資本資產的購買貨幣債務有關的債務；但在任何一次未償債務總額不得超過30,000,000美元；

(E)欠任何借款方的債務；

(F)借款方或附屬公司根據任何互換合同而存在或產生的義務(或有或有)；但該等義務是該人在正常業務過程中為減輕與該人所持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或該人所發行證券的價值變動而訂立的，而非投機目的；

(G)任何貸款方或作為開户方的子公司在正常業務過程中對商業信用證、銀行擔保或銀行賠償的負債；

(H)履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證金和完工保證金方面的債務，以及與借款無關的類似債務，包括在正常業務過程中為保證健康、安全和環境義務而承擔的債務；

(I)債務本金總額 連同根據第7.02(D)節產生的未償債務，在任何時候未償債務不超過$30,000,000；

(J)根據為施行第2節：403荷蘭民法典而發出的連帶責任聲明書而產生的任何債務(以及根據該聲明書根據第2節：404(2)荷蘭民法典產生的任何剩餘債務)，但該403聲明書須由荷蘭借款方出具，且只針對荷蘭貸款方；

(K)因財政統一而產生的任何債務(財政分紅)僅由荷蘭貸款方組成的荷蘭税務目的；

(L)哥倫比亞披索外賣融資機制所欠的債務；以及

(M)負債(I)銀行或其他金融機構在正常業務過程中承兑支票、類似票據匯票所產生的負債，或(Ii)在正常業務過程中因現金管理服務項下或與之相關而產生的負債 。

第7.03節。投資。 進行或持有任何投資，但下列投資除外(“許可投資”)：

(A)借款方及其子公司以現金等價物形式持有的投資；

(B)(I)貸款方及其子公司對貸款方的額外投資，以及(Ii)貸款方的子公司對非貸款方的其他子公司的額外投資；

(C)為防止或限制損失，在合理需要的範圍內，從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得償付或部分償付的投資，包括在正常業務過程中因授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延期投資 ；

(D)第7.02節允許的擔保；

(E)在附表5.08(E)規定的截止日期存在的投資；

(F)收購，但不得超過截止日期所作的收購；以及

(G)在本協議期限內，向貸款方和子公司的高級職員、董事和僱員預支款項，總額不超過1,000,000美元，用於旅行、娛樂、搬遷和類似的一般業務目的；以及

(H)在構成投資的範圍內，第7.02、7.04和7.06節所允許的交易；以及

(I)在本協議期限內，總額不超過8,000,000美元的其他投資。

第7.04節。根本性的變化 。與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，或處置(不論是在一項交易中或在一系列交易中)其全部或實質上所有資產(不論是現在擁有的或以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人 (在每一種情況下，包括依據一項分割)，但只要不存在違約或不會因此而導致違約：

(A)任何附屬公司可與(I)借款人合併或合併，或解散或清算，但借款人必須是繼續或尚存的人，或(Ii)任何一家或多家其他附屬公司，但當任何貸款方與另一家附屬公司合併或合併或解散或清算到另一家附屬公司時，該借款方應為繼續或尚存的人；

(B)任何貸款方均可(在自願清算或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給借款人或另一借款方；

(C)非借款方的任何子公司可將其全部或基本上所有資產(包括任何清算性質的處置) 處置給(I)非貸款方的另一家子公司或(Ii)處置給貸款方；

(D)只要借款人及其任何附屬公司沒有發生違約，且違約仍在繼續或將導致違約，借款人及其任何附屬公司均可併入或與任何其他人合併，或允許任何其他人併入或合併；但在每一種情況下，在緊接生效後：(I)如借款人是任何該等合併的一方，則借款人是尚存的法團；及(Ii)如屬任何貸款方(借款人除外)是任何該等合併的一方，則該借款人是尚存的法團；及

(E)借款人及其子公司可以進行第7.05節允許的處置。

第7.05節。處分。 進行任何處分或訂立任何協議以進行任何處分，但下列情況除外：

(A)在正常業務過程中處置陳舊或破舊的財產，無論是現在擁有的財產還是以後獲得的財產；

(B)在正常業務過程中處置庫存、用品、材料、設備、專利、版權、專有軟件、服務標誌、商標、衞生註冊、許可證或銷售授權或任何其他知識產權；

(C)處置設備 或不動產，條件是：(1)此類財產以類似替代財產的購買價格兑換信貸 或(2)這種處置的收益合理地迅速用於此類替代財產的購買價格；

(D)將財產 處置給借款方；

(E)在不受本協定禁止的正常業務過程中，以公平市價清算、出售或使用現金及現金等價物；

(F)在正常業務過程中向其他人發放許可證、再許可、租賃或再租賃，這些許可、再許可、租賃或再租賃不會對貸款方或子公司的業務造成任何實質性的幹擾。

(G)賬面債務的任何保理或在正常業務過程中的應收賬款；

(H)第7.04節允許的處置；和

(I)前述條款(A)至(I)所不允許的任何處置，但條件是：

(I)該等處置是以不低於公平市價的價格作出的。

(Ii)在緊接該項處置生效之前及之後，並無任何失責行為或失責事件發生及持續，及

(Iii)在本協議有效期內，任何借款方根據第(I)款處置的所有財產的賬面價值合計不得超過5,000,000美元。

第7.06節。限制支付 。直接或間接宣佈或支付任何限制性付款，或招致任何義務(或有或有) ，或發行或出售任何股權，或接受任何出資，但只要不發生違約，且在下列任何行動發生時或可能導致的情況下仍在繼續，則不在此限：

(A)每一附屬公司可向借款人、任何其他貸款方和在該附屬公司擁有直接股權的任何其他人按比例向借款人、任何其他貸款方和擁有該子公司的直接股權的任何其他人支付 受限制付款所涉及的股權類型；

(B)借款人和每一附屬公司可以宣佈和支付股息或其他分派，僅用於支付該人的普通股權益；以及

(C)借款人可以發行和出售其普通股權益，只要其現金收益淨額用於根據第(Br)2.03(B)(Iii)節償還貸款。

第7.07節。更改業務性質 。從事與借款人及其子公司在本合同日期所從事的業務或與其實質相關或附帶的任何業務大不相同的任何重大業務。

第7.08節。與附屬公司的交易 。與借款人的任何聯營公司(附屬公司除外)訂立任何類型的交易，不論是否在正常業務過程中進行，但(A)按實質上對借款人或該附屬公司同樣有利的公平合理條款進行的交易除外，而該等交易是借款人或該附屬公司當時在與聯營公司以外的人士進行的可比交易中可獲得的 ；(B)貸款各方之間的交易；及(C)第7.06節所允許的限制付款。

第7.09節。繁瑣的 協議。簽訂或允許存在任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外) 限制任何子公司(I)向借款人或任何擔保人支付限制性款項或以其他方式將財產轉讓給借款人或任何擔保人或向借款人或任何擔保人投資的能力，但在成交日期(A)生效且列於附表 7.09或(B)的任何協議除外，只要該協議不是純粹為了預期該人成為借款人的子公司而訂立的。(Ii)任何附屬公司擔保借款人的債務，或(Iii)借款人或任何附屬公司在該人的財產上設定、產生、承擔或容受存在留置權；但第(Br)款並不禁止以第7.02(D)節允許的任何債務持有人為受益人而產生或提供的任何負面質押，僅限於此類負面質押與由該債務提供資金或該債務標的的財產有關；或(B)如果授予留置權以保證該人的另一債務，則要求授予留置權以保證該人的義務。

第7.10節。使用收益的 。

(A)不得將貸款所得資金用於此類貸款許可用途以外的任何其他原因。

(B)直接或間接使用貸款所得款項，並立即、附帶或最終用於購買或持有保證金股票(在規則U所指的範圍內)，或向他人提供信貸以購買或持有保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。

第7.11節。金融契約。

(A)最低綜合利息覆蓋率。允許借款人的綜合利息覆蓋率隨時低於3.00：1.00。

(B)最高綜合槓桿率。允許綜合槓桿率在下列任何期間內的任何時間大於以下與該期間相對的比率：

第7.12節。資本支出。作出或在法律上有義務支付任何資本支出，但借款人及其子公司在正常業務過程中的資本支出合計不超過：(A)借款人截至2022年12月31日的財政年度為27,100,000美元，以及(B)借款人截至2023年12月31日的財政年度為51,000,000美元。

第7.13節。組織文件的修訂 。以會對行政代理或任何貸款人在本協議或其他貸款文件下的權利產生實質性不利影響的方式修改其任何組織文件。

第7.14節。預付款、 等。負債累累。以任何方式在預定到期日之前以任何方式預付、贖回、購買、作廢或以其他方式償還任何債務，或違反任何從屬條款進行任何付款，但下列情況除外：(A)根據本協議的條款預付貸款，(B)按照第7.02(B)節規定定期或規定償還或贖回債務，以及根據第7.02(B)節對此類債務進行再融資和償還，(C)根據第7.02節允許的循環信用額度進行的付款。(D)用哥倫比亞比索外賣融資機制的收益對現有債務進行任何再融資，以及(E)部分或全部哥倫比亞指定貸款人對哥倫比亞比索外賣融資機制進行的任何再融資。

第7.15節。修改， 等。相關文件和債務的記錄。(A)取消或終止任何有關文件，或同意或接受任何取消或終止，。(B)以任何方式修訂、修改或更改任何有關文件的任何條款或條件，或給予任何同意、放棄或批准；。(C)放棄根據任何有關文件的任何條款或條件的任何失責或違反。(D)採取與任何相關文件相關的任何 其他行動，該行動將損害任何借款方在該文件下的權益或權利的價值，或將損害行政代理或任何貸款人的權利或利益，或(E)以任何方式修改、修改或更改附表7.02所列任何債務的條款或條件，但第7.02(B)節允許的任何再融資、退款、續期或延期除外。

第7.16節。制裁。 直接或間接使用任何貸款的收益，或將該等收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人，以資助在此類融資時是制裁對象的任何個人的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何人(包括參與 交易的任何人，無論是作為貸款人、聯合牽頭安排人和簿記管理人、行政代理或其他身份)違反制裁規定。

第7.17節。反腐敗法 。直接或間接將任何貸款的收益用於違反美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區其他反腐敗法律的任何目的。

第7.18節。受管制的 物質。使用銷售Dronabinol或含有三角洲-9-四氫大麻酚的任何其他受控物質所得款項根據該融資機制或與該融資機制有關的款項付款。

第7.19節。會計 更改。改變或允許其任何子公司對會計處理或報告做法進行任何重大改變， 除非國際財務報告準則要求，或改變借款人或其任何子公司的會計年度。

第7.20節。在巴拿馬的商業活動。在巴拿馬從事商業活動或直接從巴拿馬來源獲得收入。

第八條

違約事件和補救措施

第8.01節。默認事件 。下列任何一項均應構成違約事件(每一項均為“違約事件”)：

(A)不付款。{br]借款人或任何其他貸款方未能(I)在本合同規定需要支付的情況下支付任何貸款的本金，或(Ii)在貸款到期後三(3)個工作日內支付任何貸款的利息或本合同項下到期的任何費用，或(Iii)在到期後五(5)個工作日內支付本合同或任何其他貸款文件項下應支付的任何其他金額；或

(B)特定契諾。 (I)借款人未能履行或遵守第6.03(A)、6.05、6.11、6.12、6.17、6.18、6.19、6.20、6.21、6.22或第VII條中任何一節所載的任何條款、契諾或協議，或(Ii)任何擔保人 未能履行或遵守本章程第十條所載的任何條款、契諾或協議；或

(C)其他違約。 任何貸款方未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文第8.01(A)或(B)節中指明) ，且在以下情況發生後的三十(30)天內仍未得到補救：(I)行政代理人(按照所需貸款人的指示行事)和(Ii)任何貸款方的負責人獲悉該違約行為；或

(D)陳述和 保證。借款人或本合同中任何其他借款方或其代表在任何其他貸款文件中，或在與本文件或相關文件相關交付的任何文件中作出的任何陳述或保證，在作出或被視為作出時，在任何重要方面都應是不正確或誤導性的(或者，如果任何該等陳述或保證因重要性而受到限制，則應證明該陳述或保證在任何方面都是不正確的)；或

(E)交叉違約。 (I)任何借款方或其任何附屬公司(A)未能就本金總額(包括未提取的承諾或可用金額，以及根據任何合併或銀團信貸安排欠下的所有債權人的金額)超過閾值的任何債務或擔保(本協議項下的債務和互換合同項下的債務除外)，在到期時(無論是通過預定到期日、要求預付款、 加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款項，或(B)未能遵守或 履行與任何此類債務或擔保有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中所載的任何其他協議或條件，或在適用的救濟期生效後發生的任何其他事件，即違約或其他事件將導致的後果，或允許此類債務的一個或多個持有人或該擔保的受益人 (或代表該持有人或持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)在必要時發出通知， 要求或到期或(自動或以其他方式)回購、預付、作廢或贖回的債務，或在規定的到期日之前提出回購、預付、作廢或贖回的要約, 或要求該擔保成為其應付或現金抵押品；或(Ii)根據任何掉期合同發生提前終止日期 (在該掉期合同中定義)，原因是(A)借款方或其任何附屬公司是違約方的該掉期合同下的任何違約事件，或(B)借款方或其任何附屬公司是受影響方(如該定義)的該掉期合同 下的任何終止事件，在任何一種情況下，該借款方或該子公司因此而欠下的掉期終止價值 大於門檻金額；或

(F)破產程序， 等。任何貸款方或其任何附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分任命任何接管人、受託人、託管人、財產管理人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、清盤人、復原人或類似人員在未經上述人士申請或同意的情況下被任命，並且 任命繼續未解除或暫停六十(60)個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何訴訟，未經該人同意而提起，並在未經該人同意的情況下繼續進行六十(Br)個歷日，或在任何此類訴訟中發出濟助令；只要哥倫比亞適用的破產法對貸款人根據第8.01(F)條直接或間接行使宣佈違約事件的權利的能力作出限制或制裁，貸款人和任何哥倫比亞擔保人同意，第8.01(F)條的任何規定均不應(I)阻止在哥倫比亞就借款人啟動任何破產程序，無論是自願的還是非自願的，(Ii)禁止借款人在哥倫比亞進入破產程序， 或(三)造成不利影響(埃費託不利)向哥倫比亞擔保人送達；或

(G)無力償還債務； 扣押。(I)任何貸款方或其任何附屬公司變得無力或以書面承認其無力或普遍未能在到期時償付其債務，或(Ii)任何扣押令或執行令或類似程序針對任何此等人士的全部或任何重要部分發出或徵收，且在發出或徵收後三十(30)天內未予解除、騰出或完全擔保；或

(H)判決。對任何貸款方或其任何附屬公司作出(I)一項或多項最終判決或命令，其金額合計(就所有該等判決和命令而言)超過限額(保險公司已獲通知有關該等判決或命令且未拒絕或未能承認承保範圍的範圍)， 或(Ii)任何一項或多項非金錢最終判決具有或可合理預期具有重大不良影響的任何一項或多項最終判決。而在上述任何一種情況下，該等判決或命令在作出後30天內並無擔保、解除或擱置以待上訴；或

(I)ERISA。ERISA 事件應與已發生並正在繼續發生的所有其他ERISA事件一起發生，可合理地 導致重大不利影響；或

(J)貸款文件的無效。 任何貸款文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文規定允許的任何其他原因或所有義務的全部清償以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何貸款當事人或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其根據任何貸款文件的任何規定負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何規定；或

(K)控制權的變更。 發生控制權變更；或

(L)抵押品文件。 任何抵押品文件在根據第4.01或6.12節交付後，應因任何原因(根據其條款除外)停止對聲稱涵蓋的抵押品產生有效和完善的第一優先權留置權(受第7.01節允許的留置權的約束)；或

(M)譴責；暫停付款或暫停付款。(I)任何政府或政府當局應譴責任何借款方或其子公司的全部股權(或其大部分)，或任何貸款方或其子公司的大部分業務、財產或資產，或(Ii)任何政府或政府當局應(A)宣佈全面暫停付款或暫停支付貸款，或(Ii)對任何貸款方償還本金或支付利息的能力施加任何限制，貸款或支付承諾費或向境外轉移資金，且這種暫停或限制已連續45天 (45)；或

(N)沒收。政府當局對借款方的任何財產或其任何附屬公司或其任何部分啟動沒收或扣押程序，理由是該財產或其任何部分被用於實施或便利任何人根據任何適用法律，包括但不限於根據受管制的 物質法或民事資產沒收改革法實施的刑事犯罪，不論該財產是否應被沒收或扣押。

(O)洗錢等。任何貸款方或其任何董事、高級職員或持有此類貸款方5%(5%)或更多股本的人：(I)被判涉及洗錢、腐敗或資助恐怖主義或恐怖活動的罪行；(Ii)是任何制裁的對象或目標；(Iii)被列入OFAC特別指定國民名單或HMT的金融制裁目標綜合名單，或任何其他相關制裁機構執行的任何類似名單；或(Iv)是涉及洗錢、腐敗或資助恐怖主義或恐怖活動的正式政府調查或程序的對象或目標 。

第8.02節。違約時的補救措施 。如果任何違約事件發生並仍在繼續，行政代理應應 的請求，或經所需貸款人同意，在通知借款人的情況下，採取下列任何或全部行動：

(A)宣佈每個貸款人作出的終止貸款的承諾，並據此終止這種承諾和義務；

(B)宣佈所有未償還貸款的本金、應計利息和未付本金，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，而無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，借款人在此明確免除所有這些款項；及

(C)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件可享有的任何或所有權利和補救辦法；

但是，如果發生第8.01(F)節或第8.01(G)節所述事件，則每個貸款人發放貸款的義務將自動終止 ，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，在每種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

第8.03節。資金申請 。在第8.02節規定的補救措施行使後(或第8.02節的但書規定的貸款立即自動到期和應付之後)，根據第2.11節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人和擔保代理人的律師的費用、收費和支出，以及根據第三條應支付的款項)給行政代理人和擔保代理人以行政代理人和擔保代理人的身份支付的債務部分；

第二支付構成貸款文件項下向貸款人支付的費用、賠償金和其他金額(本金或利息除外)的債務部分(包括向貸款人支付律師的費用、收費和支付)，以及根據第三條應支付的金額，按比例按比例向貸款人支付第二次支付給貸款人的本條款所述的金額；

第三，支付構成貸款的應計利息和未付利息的債務部分和貸款單據下產生的其他債務，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成貸款未付本金的債務部分，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第四款所述的相應金額；

最後的在向借款人或適用法律另有要求的情況下，向借款人全額償付所有債務後的餘額，如果有的話。

第九條

管理代理

第9.01節。任命 和當局。

(A)每一貸款人在此 不可撤銷地指定紐約梅隆銀行代表其作為本協議和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本條款或其條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。 本條款第九條的規定僅為行政代理和貸款人的利益，借款人和任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，指的是行政代理人，並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語是作為市場慣例使用的，其目的僅在於創造或反映締約各方之間的行政關係。

(B)行政代理 還應充當貸款文件下的“抵押品代理”，每個貸款人在此不可撤銷地指定 並授權行政代理作為貸款人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以保證任何義務，以及 合理附帶的權力和自由裁量權。在這方面，行政代理人作為“抵押品代理人”以及行政代理人根據第9.05節為持有或執行擔保品上的任何留置權(或根據擔保品文件授予的任何部分，或在行政代理人的指示下行使任何權利和補救)而指定的任何共同代理人、子代理人和事實上的代理人，應有權享有本條第九條 和第九條(包括第11.04(C)條)所有規定的利益，子代理人和事實上的律師是貸款文件中的“抵押品代理人”)，就好像在此有完整的規定一樣。

第9.02節。作為貸款人的權利 。對於其作出的任何承諾和貸款，擔任本協議項下的行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣。除非另有明確説明，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士 並非本協議項下的行政代理人，且無責任向貸款人作出交代。

第9.03節。免責條款。行政代理或聯合牽頭安排人和賬簿管理人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，但本合同及其所屬其他貸款文件中明確規定的義務除外，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制上述一般性的情況下，行政代理或聯合牽頭安排人和簿記管理人(視情況而定)：

(A)不受 任何受託責任或其他默示責任的約束，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

(B)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的責任，但此處明確規定的自由裁量權和權力，或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件 (或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)除外，條件是行政代理不應被要求採取其認為或其律師認為的任何行動，可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律，包括為免生疑問 任何可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的行為，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行為；

(C)不承擔任何義務或責任向任何貸款人披露與任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信譽有關的、以任何身份傳達、獲得或持有的任何信用或其他信息，但本協議中的行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外；

(D)對於(I)經所需貸款人的同意或請求(或在第11.01和8.02節規定的情況下，行政代理善意地認為其他數目或百分比的貸款人是必要的，或行政代理真誠地相信是必要的)採取或不採取的任何行動，(Br)不承擔任何責任；或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，如有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定的 。除非借款人或貸款人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約；

(E)不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守，或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性 ，任何其他貸款文件或任何其他協議、票據或文件，或任何聲稱由抵押品文件設定的留置權的設定、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，(Vi)滿足本協議第四條或其他規定的任何條件，(Vii)任何留置權、抵押或擔保利益的有效性或完備性。包括提交融資報表或續展報表或維持該等權益 據稱如本文或任何其他貸款文件所述而設立，或(Viii)關聯貸款人遵守本協議有關關聯貸款人的條款；

(F)對遵守本協議中有關喪失資格的機構的規定不承擔責任，也不承擔任何責任，或有任何責任或義務。在不限制前述一般性的原則下，行政代理不應(I)有義務確定、監督或查詢任何貸款人或潛在貸款人是否為不合格機構，或(Ii)對向任何不合格機構轉讓貸款或披露機密信息或因向任何不合格機構轉讓貸款或披露機密信息而承擔任何責任；

(G)沒有義務應本協議任何一方的要求或指示行使本協議賦予其的任何權利或權力 ，除非該方已向行政代理提供足夠的資金和擔保或賠償，足以支付行政代理在遵守任何此類請求或指示時可能產生的費用、開支和責任。

儘管本協議有任何相反規定，但只要在任何貸款文件中提及行政代理人採取的任何行動、同意、指定、説明書、要求或批准、通知、請求或其他溝通，或行政代理人作出(或不作出)的任何其他指示或行動，或行政代理人作出(或不作出)的任何選擇、決定、意見、接受、使用判決、表示滿意或行使其他酌情決定權、權利或補救措施，不言而喻 在所有情況下，行政代理中的每一位應完全按照行政代理、所需貸款人(或本合同明確要求的其他貸款人或其百分比)的書面指示行事、給予、扣留、受苦、遺漏、作出或以其他方式承諾，並行使(或不承諾和行使)。對於根據本協議或任何貸款文件的條款允許或要求行政代理採取或授予的任何行動、決定或批准，行政代理人可隨時向所需的貸款人(或本協議明確要求的其他貸款人或其百分比)請求指示, 行政代理應絕對有權 不採取任何此類行動或拒絕任何此類批准，並且在收到所需貸款人(或本協議項下的其他指定貸款人)的此類指示之前，不承擔任何責任。由於行政代理人根據貸款文件按照所需貸款人(或本協議項下的其他指定貸款人)的指示行事或不按指示行事，本協議任何一方均無權對行政代理人提起任何訴訟。 行政代理人不對因所需貸款人未能或延遲提供此類指示而未能或延遲採取上述任何行動承擔任何責任。

本協議或任何貸款文件賦予行政代理人作為擔保品代理人的權力，完全是為了保護擔保品代理人(代表擔保方)在擔保品中的利益，且不對擔保品代理人施加任何行使該等權力的責任。抵押品代理人僅對其因行使此類權力而實際收到的金額負責。除非對其擁有的任何抵押品進行合理保管，並對其根據本協議或根據任何其他貸款文件實際收到的款項進行會計核算，否則抵押品代理人對於採取任何必要步驟以保全抵押品或保護抵押品或保全針對先前當事人的權利不承擔任何責任或責任。雙方理解並同意，根據《荷蘭股票質押協議》授予抵押品 代理人的任何權利(或其他有關位於任何非美國司法管轄區或受任何非美國司法管轄區管轄的抵押品的權利)，完全是為了保護被擔保方的權利，抵押品 代理人沒有義務在美國境外採取執法行動；但所需的貸款人應 有權為任何此類目的指定(或指示抵押品代理人指定)相關司法管轄區的分抵押品代理人或共同抵押品代理人 , 包括本文第9.05節中所述的內容。抵押品代理人無(I)監督或監督任何此類代理人或向該代理人提供任何指示的義務，但受所要求的貸款人指示的範圍除外，或(Ii)因任何該等代理人的作為或不作為而導致未能或延遲行使或執行該等權利的責任。抵押品代理人應有權開立並維持一個賬户，以維持荷蘭股票質押協議項下的任何抵押品(或其任何收益)。就荷蘭股票質押而言，現授權並指示擔保品代理人向荷蘭的一名律師提供授權書，以便該代理人代表擔保品代理人接受和籤立授權書。特此授權並指示行政代理代表擔保各方簽署和交付墨西哥抵押品代理協議；但應理解並同意，行政代理僅為代表擔保當事人指定墨西哥抵押品代理而訂立此類協議，行政代理沒有(I)監督或監督墨西哥抵押品代理的義務，(br})向墨西哥抵押品代理提供任何指示或同意的義務，在每種情況下，除非被要求的貸款人根據本協議的條款指示 這樣做，或(Iii)對任何延誤承擔責任。墨西哥擔保代理人在根據本協議代表行政代理人或在行政代理人的指示下履行職責或行使權利時的作為或不作為。為免生疑問，如借款人與擔保當事人之間, 本款規定不得視為限制、減損或限制擔保當事人對抵押品的權利。

第9.04節。由管理代理依賴 。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，因此不會因此而承擔任何責任。在確定是否符合本協議規定的任何貸款條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、 獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第9.05節。職責委託 。行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理 和任何此類子代理可通過其各自的相關 方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條款第九條的免責條款應適用於任何此類分代理和行政代理的關聯方以及任何此類分代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中判定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

第9.06節。管理代理辭職 。

(A)行政代理 可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內(或所需的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人指定(或請願)具有管轄權的法院任命符合上述資格的繼任行政代理人。 但在任何情況下，任何此類繼任行政代理都不得成為違約貸款人或喪失資格的機構。無論是否已任命繼任者，辭職均應於辭職生效日期 按照該通知生效。

(B)如果作為行政代理人的人根據其定義(D)條款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人可通過書面通知借款人和該人免去該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後指定繼任者。如果所需貸款人沒有如此指定的繼任者，並且 應在三十(30)天(或所需貸款人同意的較早日期)內接受該任命(“免職 生效日期”)，則該免職仍應在免職生效日期 根據通知生效。

(C)自辭職 生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起生效(1)退休或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但如果行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押品擔保，則退休的行政代理人應繼續持有此類抵押品，直至指定繼任行政代理人為止)和(2)除賠償款項或當時欠退休或被免職的行政代理人的其他款項外，提供給管理代理或通過管理代理進行的所有付款、通信和決定應由每個貸方直接進行，直到所需的貸方按照上述規定指定繼任的管理代理為止。在接受繼任者的任命後，該繼任者應繼承並享有退休(或被免職)的行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(除第3.01(G)節所規定的權利外，也不包括在辭職生效日期或免職生效日期(br}適用時)欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他款項)。, 退役或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第9.06節的規定予以解除)。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在退役或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，對於退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方採取或遺漏的任何行動，本條第九條和第11.04條的規定應繼續有效，以使他們中的任何一方(I)在退休或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間和(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件項下的任何身份行事，本條第九條和第11.04條的規定就應繼續有效。 包括(A)作為抵押品代理或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品證券，以及(B)就將代理轉讓給任何後續管理代理而採取的任何行動。

管理代理可以合併或轉換成的任何公司或協會，或管理代理作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司或協會，或繼承管理代理的全部或幾乎所有公司信託或代理業務的任何公司 ，應是本協議項下和其他貸款文件下的 行政代理的繼任者，而無需簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行為 。

第9.07節。對行政代理、聯合牽頭安排人和簿記管理人以及其他貸款人不信任 。各貸款人明確 確認行政代理或聯合牽頭安排人和簿記管理人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或聯合牽頭安排人和簿記管理人此後採取的任何行為，包括同意或接受其任何附屬公司的任何貸款方的任何事務，應視為構成行政代理或聯合牽頭安排人和簿記管理人就任何事項向任何貸款人作出的任何陳述或保證。 包括行政代理或聯合牽頭安排人和簿記管理人是否披露了其(或其關聯方)擁有的重要信息。各貸款人向行政代理及聯合牽頭安排人和賬簿管理人 表示，在不依賴行政代理、聯合牽頭安排人和賬簿管理人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，它已對貸款方和子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況及信用進行了自己的信用分析、評估和調查，並對所有適用的銀行或其他監管法律進行了評估。 並自行決定簽訂本協議並向本協議項下的借款人提供信貸。每家貸款人還確認，它將獨立地、不依賴行政代理、聯合牽頭安排人和簿記管理人, 任何其他貸款人 或其任何關聯方，並根據其不時認為適當的文件和信息，繼續 在根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動時作出自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款各方的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況和信譽。各貸款人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，以及(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該貸款人的其他便利 ，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，且各貸款人同意 不主張違反前述規定的索賠。每家貸款人均聲明並保證，其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的本文所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在決定作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利時行使酌情權的人，在作出、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

第9.08節。無其他職責等。儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面所列的任何聯合牽頭安排人和賬簿管理人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理或本協議項下貸款人的身份(視情況適用)除外。

第9.09節。行政代理人可以提交索賠證明；信用投標。如果根據任何債務人救濟法 進行的任何訴訟或與任何貸款方有關的任何其他司法程序懸而未決，則行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理 是否應向借款人提出任何要求)應有權並獲授權，通過介入訴訟程序或以其他方式(A)提交和證明關於貸款和所有其他債務的全部本金和利息欠款和未付的索賠 ，並提交必要或可取的其他文件，以獲得貸款人和行政代理的索賠 和行政代理(包括對合理補償、費用、貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的支出和墊款，以及貸款人和行政代理人根據第2.06條和第11.04條應支付的所有其他款項)在該司法程序中允許的；及(B)收取及收取就任何此類索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付應支付的任何款項，以支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款。, 以及根據第2.06條和第11.04條應由行政代理支付的任何其他款項。

本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理人授權或同意任何貸款人，或代表任何貸款人接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理人在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

擔保當事人在此 不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖或其他方式的契據來償還部分或全部擔保債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國破產法的規定，包括根據 第363條進行的任何出售，美國破產法1123或1129或任何其他司法管轄區的任何類似法律，借款人受其約束；(B)行政代理人(或經行政代理人同意或指示)根據任何適用法律進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務。 就任何該等信貸投標及購買而言，欠有擔保當事人的債務應有權且應為按應課差餉租法進行信貸投標(就按應課差餉租法獲得所購資產中的或有權益的債務而言，該等債權將於該等債權清盤時按比例歸屬於用以分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)予如此購買的資產或資產(或用於完成該項購買的購置車或車輛的股權或債務工具)。對於任何此類投標(I)，應授權行政代理要求所需的貸款人組成一個或多個收購工具進行投標, (Ii)通過規定對一個或多個收購工具進行治理的文件(但行政代理對該一個或多個收購工具的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應由所需貸款人的投票直接或間接管轄，而不受本協議第(Br)節第11.01節(A)至(I)款所載的對所需貸款人行動的限制)。以及(3)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為分配給收購工具的債務金額超過收購工具的債務信用金額或其他原因)未用於收購抵押品，則此類債務應自動重新分配給貸款人。按比例任何收購工具因已轉讓給收購工具的義務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。

第9.10節。追回錯誤付款 。

(A)如果行政代理 (X)通知貸款人或代表貸款人收到資金的任何人(任何此類貸款人或其他接受者(及其各自的繼承人和受讓人)，即“付款接受者”)，行政代理人已在 中確定其全權裁量權(無論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)，該付款接受者從行政代理人或其任何附屬公司收到的任何資金(如行政代理人的通知中所述)被錯誤或錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤或錯誤地由該付款接受者(無論是否為該貸款人、擔保方或代表其代表的其他付款接受者所知)(任何此類資金，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他個別和集體的付款、預付款或償還而傳輸或接收)，以及(Y)書面要求退還該錯誤付款(或其中的一部分)，此類錯誤付款在任何時候都應 始終屬於行政代理的財產，等待其按照本節第(Br)9.10節的規定退還或償還，並以信託形式為行政代理的利益而持有，貸方應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩(2)個工作日(或行政代理人可自行酌情以書面形式指定的較晚日期)，將任何此類錯誤付款的金額(或部分金額)退還給行政代理，以便提出此類要求, 當天的資金(以收到的貨幣 表示)。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應為決定性的、不明確的錯誤 。

(B)在不直接限制第(A)款的前提下，每一貸款人或代表貸款人(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的任何人同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還)，其金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，由管理代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或償還發出的預付款或還款，(Y)未在 之前或未附有由管理代理(或其任何關聯公司)發送的付款、預付款或償還通知，或(Z)該貸款人或其他此類收款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤地發送或接收， 則在每一種情況下：(I)承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定發生了錯誤和 錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(B)在上述付款、預付款或償還方面均有錯誤和錯誤(在緊接在前的第(Z)條的情況下)；和(Ii)該貸款人或擔保方應(並應促使任何其他以其名義收到資金的接受方)迅速(在任何情況下，在三(3)個營業日內，告知其已發生前面第(X)、(Y)和(Z)款中所述的任何情況)，並將收到的付款、預付款或還款通知行政代理, 其詳細信息(以合理的方式詳細説明)，並根據第9.10(B)節通知管理代理。 為免生疑問，未能根據第9.10(B)節向管理代理交付通知不應 影響收款方根據第9.10(A)節承擔的義務或是否已支付錯誤款項 。

(C)各貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或根據任何貸款文件應由行政代理支付或可分配給該貸款人的任何本金、利息、手續費或其他金額，以抵銷、淨額和運用行政代理根據緊接在前的 第(A)款要求退還的任何金額。

(D)(I)如果行政代理因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回(該未追回的金額，即“錯誤退款不足”)，則行政代理應在任何時候向該貸款人發出通知，則 立即生效(其代價得到本合同各方的承認)，(A)該貸款人應被視為 已轉讓其錯誤付款所涉及的貸款(但不是其承諾)，金額等於錯誤付款返還不足(或行政代理人可能指定的較小金額)(此類貸款(但不是承諾)的轉讓)(按無現金基礎、按面值計算的金額)加任何應計和未付利息 (在這種情況下，行政代理將免除轉讓費)，並在此(與借款人一起)被視為 就此類錯誤的付款不足轉讓簽署和交付轉讓和假設(或在適用範圍內，包含轉讓和假設的協議，根據管理代理和此類各方作為參與者的平臺通過引用)，且該貸款人應向借款人或行政代理人交付任何證明該等貸款的票據(但該人未能交付任何該等票據不應影響前述轉讓的效力)，(B)作為受讓人貸款人的行政代理人應被視為已獲得錯誤的付款欠款轉讓，(C)在該錯誤付款欠款轉讓後，作為受讓人貸款人的行政代理人應根據適用情況在本協議下就該錯誤付款欠款轉讓成為貸款人，而轉讓貸款人應停止作為貸款人。對於此類錯誤付款 欠款轉讓，為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務和適用於該轉讓貸款人的承諾，(D)行政代理和借款人應被視為各自放棄了根據本協議要求的對任何此類錯誤付款欠款轉讓的同意，以及(E)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款欠款轉讓約束的貸款中的所有權權益。 為免生疑問, 任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾應保持可用。

(Ii)在符合第(Br)11.06節的規定下(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從借款人或其他方面))，行政代理人可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售所得後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售此類貸款(或其部分)的淨收益，行政代理人應保留所有其他權利，針對此類出借人(和/或代表其各自獲得資金的任何接受者)的補救措施和索賠。此外，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從該貸款人獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益，或與該貸款有關的其他 分配應扣減適用貸款人(X)所欠的錯誤付款退還不足的金額，(Y)可由行政代理自行決定扣減行政代理不時以書面形式向適用貸款人指定的任何金額。

(E)雙方同意：(X)無論行政代理是否可以公平地代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處追回，則該行政代理人應代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人或擔保方獲得資金的付款接受者)，貸款文件中關於該金額(“錯誤付款代位權”)的規定(條件是：貸款當事人在貸款文件中關於錯誤付款代位權的義務不得與根據錯誤付款轉讓給行政代理的貸款重複)和(Y)錯誤付款不得償付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務；但本第9.10條不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人的債務的效果，借款人的債務相對於債務的金額(和/或付款時間)而言，如果不是由行政代理人進行此類錯誤付款的話；此外，為免生疑問，前述第(X)和(Y)款不適用於 任何此類錯誤付款，且僅就此類錯誤付款的金額而言，即由行政代理為進行此類錯誤付款而從借款人收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄、並被視為放棄行政代理人就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在行政代理辭職或更換、貸款人進行權利或義務的任何轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或 履行後，各方在本條款9.10項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

第9.11節。某些 ERISA問題。

(A)每個出借人(X)代表 ，並保證，自該人成為本協議的出借方之日起，該人成為本協議的出借方之日起，至該人不再是本協議的出借方之日，為行政代理的利益，而不是為避免疑問，向借款人或為借款人的利益，保證至少下列事項之一為且將為真實：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個PTE中規定的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B) 該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理和履行。承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和第(Br)(D)小節的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(1)款中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一第(A)款第(Iv)款提供另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)代表 和認股權證，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日為止，行政代理，為免生疑問，或為借款人的利益起見，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利， 任何貸款文件或與之相關的任何文件)。

第9.12節。平行責任 。

(A)每一貸款方不可撤銷地 並無條件地承諾向抵押品代理人支付相當於但不超過其相應負債(可能不時存在)總額的金額。每一貸款方在本節第9.12節項下的付款承諾均稱為“平行責任”。

(B)本合同雙方 同意：

(I)貸款方的平行債務與其相應債務的金額和幣種相同，同時到期和應付；

貸款方的平行債務在其相應的債務已經不可撤銷地支付或解除的範圍內減少，其相應的債務在其平行債務已經不可撤銷地支付或解除的範圍內減少；

(3)貸款方的平行責任是獨立的，獨立於其相應的債務，並在不損害其相應責任的情況下，構成該貸款方對抵押品代理人的單一義務，以及抵押品代理人收到該平行債務的付款的獨立和單獨的債權(以該平行債務的獨立和單獨債權人的身份，而不是相應債務的共同債權人的身份)；

(4)就本第9.12節而言，抵押品代理人以自己的名義行事，而不是作為擔保當事人的代理人、代表人或受託人，因此， 既不持有因平行責任而產生的債權，也不持有任何保證信託平行責任的留置權；

(V)就受荷蘭法律管轄的貸款文件而言，抵押品代理人的任何辭職對於其在平行責任項下的權利無效，直至平行責任項下的所有權利和義務均已轉讓給根據本協議第9.06節指定的繼承人代理人並由其承擔；以及

(Vi)行政代理 (按照所需貸款人的指示行事)將根據本協議第9.06節合理合作，將其在平行責任項下的權利和義務轉讓給後續代理，並將合理合作，將荷蘭法律管轄的任何貸款文件項下的所有權利和義務轉讓給該後續代理。所有其他貸款方在此預先，不可撤銷地同意他們的合作(醫療洗滌)根據本協議第9.06節，行政代理將所有權利和義務轉讓給 後續代理。

在適用法律允許的範圍內，抵押品代理收到或收回的與本條款9.12相關的所有金額應受條款2.09和2.10的約束。

文章 X

持續保修

第10.01條。擔保。 作為付款和履約的擔保，而不僅僅是收款擔保，每個擔保人在到期時立即付款，無論是在規定的到期日、要求的預付款、提速、要求付款或其他情況下，並在此後的任何時間保證借款人對擔保方的任何和所有債務，無論是本金、利息、保費、費用、賠償、損害賠償、費用、費用或其他費用，都應在到期時立即付款。以及是否根據本協議或任何其他貸款文件產生(包括 所有續簽、延期、修改、再融資和其他修改，以及擔保當事人因收取或執行這些文件而產生的所有費用、律師費和開支)。在不限制前述一般性的情況下， 債務應包括任何此類債務、義務和負債，或其中的一部分，這些債務、義務和負債可能或此後成為不可強制執行或妥協的，或者是根據任何擔保人或借款人根據任何債務人救濟法提起的或針對任何擔保人或借款人提起的訴訟或案件中允許或不允許的索賠。行政代理人顯示債務金額的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並對每一位擔保人具有約束力，併為確定債務金額的目的 起決定性作用。本擔保不應受到義務或任何證明任何義務的文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受其抵押品的存在、有效性、可執行性、完美性、不完美或程度的影響，也不受與義務有關的任何事實或情況的影響，否則這些義務可能構成對本擔保項下任何擔保人義務的抗辯。, 每一擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式獲得的與上述任何或全部內容相關的任何抗辯(但根據2006年第1116號法律或2020年第560號法令申請或啟動哥倫比亞擔保人的破產程序，同時適用2006年第1116號法律第16條(或哥倫比亞其他破產法規定的類似條款)規定的效力)或根據適用法律申請或啟動薩爾瓦多擔保人的破產程序除外。此外，在適用的範圍內，每個擔保人特此 放棄奧登, 請原諒, 分部, 基塔和埃斯佩拉 and any right specified in articles 2814, 2815, 2817, 2818, 2819, 2820, 2821, 2822, 2823, 2826, 2827, 2829, 2830, 2837, 2838, 2839, 2840, 2845, 2846, 2847 and any other related or applicable articles of the 科迪戈聯邦民事法院墨西哥的，和科迪戈 民用墨西哥州和墨西哥城(梅西科市)、墨西哥。

第10.02條。貸款人的權利 。各擔保人同意並同意，擔保當事人可在不發出通知或提出要求的情況下，在不影響本合同的可執行性或持續效力的情況下，隨時和不時地：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、 按本合同規定加速或以其他方式改變付款時間或債務或其任何部分的條款；(B)根據本協議和任何適用的股票質押協議的條款，接受、持有、交換、強制執行、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置用於支付本擔保或任何義務的任何擔保；(C)根據本協議的條款和任何適用的股票質押協議，申請行政代理和貸款人可自行決定的此類擔保並指示其銷售順序或方式；以及(D)解除或替換任何義務的一名或多名背書人或其他擔保人。在不限制前述一般性的前提下，各擔保人同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人在本擔保項下的風險的行動，或者如果沒有本條款，則可能被視為解除任何擔保人的責任。

第10.03條。某些 豁免。每一擔保人放棄(A)因借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括任何擔保方的任何作為或不作為)終止借款人的責任而產生的任何抗辯；(B)基於該擔保人的義務超過或比借款人負擔更重的任何主張的任何抗辯；(C)影響該擔保人在本合同項下的責任的任何訴訟時效的利益；(D)對借款人提起訴訟的任何權利、針對債務的任何擔保或用盡義務的任何擔保、或在任何有擔保的一方的權力下尋求任何其他補救的權利；(E)任何擔保當事人現在或以後持有的擔保的任何利益和任何權利；以及(F) 在法律允許的最大範圍內，限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律所提供的任何和所有其他抗辯或利益。每個擔保人明確放棄所有抵銷和反索賠，以及所有關於義務的 提示、付款或履行要求、拒付或不履行通知、抗議、抗議通知、退票通知和任何種類或性質的其他通知或要求，以及接受本擔保或存在、產生或產生新的或額外義務的所有通知。

第10.04條。義務 獨立。每個擔保人在本協議項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於任何其他擔保人的義務和義務，並且可以針對任何擔保人提起單獨的訴訟以強制執行本保證，而不論借款人或任何其他個人或實體是否加入為當事人。

第10.05條。代位權。 每個擔保人不得對其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、報銷權或類似權利，直至本擔保項下的所有義務和任何金額均已完全償付和履行且承諾終止為止。如果向任何擔保人支付了違反上述限制的任何金額，則這些金額應以信託形式為擔保當事人的利益持有，並應立即支付給擔保當事人，以減少債務的金額，無論是到期的還是未到期的。

第10.06條。終止； 恢復。本擔保是對現在或今後存在的所有債務的持續且不可撤銷的擔保，並且在本擔保項下的所有債務和任何其他應付金額以現金全額支付且與該等債務有關的承諾終止之前， 應保持完全有效。儘管有上述規定，如果借款人或任何擔保人或任何擔保人或其代表就債務行使抵銷權，則本擔保應繼續有效或恢復(視情況而定)，且該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據任何有擔保的當事人自行決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他當事人。 在根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何訴訟中，無論擔保當事人是否擁有或已解除本擔保，且不考慮先前的任何撤銷、撤銷、終止或減少，均視為未支付或未發生此類抵銷。每位擔保人在本擔保終止後仍應履行本條款第10.06條規定的義務。

第10.07條。從屬關係。 在法律允許的最大範圍內，每個擔保人在此保證，借款人對任何擔保人的所有債務和債務的償付，無論是現在或以後發生的，包括但不限於借款人作為擔保方的次級受讓人對任何擔保人的任何義務，或由於任何擔保人在本擔保下的履約行為而產生的任何義務，均從屬於無法全額現金支付所有債務的 。如果擔保當事人提出要求，借款人對任何此類擔保人的任何此類義務或債務應予以強制執行，擔保人作為擔保當事人的受託人所收到的履約及其收益應因這些義務而支付給擔保當事人，但不以任何方式減少或影響擔保人在本擔保項下的責任。

第10.08條。保持加速狀態。各擔保人同意，一方面，擔保人與擔保當事人之間， 如果任何債務的償付時間被擱置，與任何其他人根據任何債務人救濟法提起的或針對任何其他人提起的案件有關，或者該其他人對任何債務的償付以其他方式受制於 中止、強制令或其他阻止對該另一人加快償付的禁令，則保證人應應擔保當事人的要求立即支付所有此類金額。

第10.09條。借款人的條件 。各擔保人承認並同意，其有責任並有足夠的手段從借款人和任何其他擔保人那裏獲得任何擔保人所要求的有關借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和運營的信息，且任何擔保方均無任何義務，且每個擔保人在任何時候都不依賴擔保方，向擔保人披露與該業務有關的任何信息。借款人或任何其他擔保人的業務或財務狀況(每個擔保人免除擔保當事人披露此類信息的任何義務以及與未能提供此類信息有關的任何抗辯)。

第10.10節。馬耳他語 限制。根據馬耳他法律登記的擔保人(包括馬耳他擔保人)提供的任何擔保， 不適用於任何責任，條件是這種擔保將導致這種擔保是非法的、違反法律或法規，或構成《馬耳他公司法》(馬耳他法律第386章)第110條所指的非法財政援助。

第10.11條。瑞士的限制。

(A)如果本協議項下的瑞士擔保人(直接或間接)擔保、擔保或彌償其全資擁有的直接或間接子公司的義務以外的義務(即該擔保人的直接或間接母公司的義務 (上游負債)或姊妹公司(交叉負債)的義務)(“受限義務”)，並在履行根據本協定就受限義務履行義務時付款，則根據瑞士法律(國際別名禁止資本償還或限制分配)，在到期付款時不允許，則此類債務和付款金額應不時限制在瑞士法律允許支付的金額(“最高金額”)； 但該最高金額在任何時候都不得低於該瑞士擔保人在被要求付款時的可分配資本和準備金，並且該限制(可能不時適用於 或不適用)不得(一般地或最終地)免除該瑞士擔保人在本協議項下的付款義務超過最高金額。但應將付款日期推遲到再次允許付款的時間，儘管有這種限制。 瑞士擔保人根據本協議或與本協議相關而承擔的任何和所有賠償及其他財務承諾應以符合本節但書的方式解釋。

(B)如已就限制性債務向瑞士擔保人發出付款要求，而該瑞士擔保人有義務就該項付款預扣瑞士預扣税款，則有關瑞士擔保人應：

(I)作出合理努力， 在不扣除瑞士預扣税的情況下支付此類税款，或降低要求扣除的瑞士預扣税的税率， 根據適用法律(包括雙重徵税條約)通知解除此類税款的責任，而不是繳納税款；

(Ii)如果根據以上第(I)款的通知程序不適用，則按35%的税率(或其他不時生效的税率)扣除瑞士預扣税，或如果根據第(I)款的通知程序僅適用於瑞士預扣税的一部分，則在根據適用的法律通過通知解除部分此類税款後，按降低的税率扣除瑞士預扣税，從其就受限義務所支付的任何款項中扣除瑞士預扣税，並立即向瑞士聯邦税務局繳納此類税款(br})(Eidgenössische Steuerverwaltung);

(Iii)通知行政代理人已作出該項通知，或已按具體情況作出扣除，並向行政代理人提供證據，證明已向瑞士聯邦税務局作出該項通知，或已向瑞士聯邦税務局支付已扣除的税款。

(Iv)在扣除瑞士預扣税的情況下：

(A)採取合理努力 確保除有擔保當事人外的任何人有權獲得就受限制債務從該項付款中扣除的瑞士預扣税的全部或部分退款，在扣除後應儘快(A)根據適用法律(包括税務條約)要求退還瑞士預扣税，以及(B)在收到退還的任何金額後向行政代理支付；

(B)如果有擔保一方有權獲得從該項付款中扣除的瑞士預扣税的全部或部分退款，並且如果行政代理人提出要求，則行政代理人應 向行政代理人(代表其或代表任何擔保當事人)提供法律和適用的税務條約規定的文件，該税務條約應為每一相關擔保當事人準備退還瑞士預扣税款的申請。

(C)如果瑞士擔保人根據以上(B)段有義務扣繳瑞士預扣税，則行政代理人有權進一步 執行該瑞士擔保人根據本協議授予的擔保、任何賠償和其他財務承諾，和/或進一步 將由此產生的收益用於抵銷受限制的債務，其金額不超過在不需要預扣瑞士預扣税的情況下應獲得的金額 ，因此，此類收益的進一步強制執行/應用應始終 限於不時的最高金額。

(D)如果行政代理人提出要求或在相關時間適用的瑞士法律所要求的範圍內，為使行政代理人(和其他擔保當事人)在瑞士擔保人根據本協議承擔的擔保、任何賠償或其他財務承諾項下獲得最大利益，瑞士擔保人以及該瑞士擔保人的任何直接或間接股東作為本協議的當事一方，應促使該瑞士擔保人在行政代理人通知或瞭解到瑞士法律的要求後，實施所有措施和/或迅速滿足允許其根據本協議不時迅速付款的所有先決條件，包括(但不限於)：

(1)編制最新的瑞士擔保人經審計的資產負債表；

(2)獲得瑞士擔保人審計師的確認，確認可自由分配資本和準備金的最高限額；

(3)股東大會批准(由此產生的)分配的瑞士擔保人；

(4)在瑞士強制性法律允許的範圍內，減少瑞士擔保人的股本或將準備金重新分配給可自由分配的準備金；

(V)在適用法律允許的範圍內，在資產負債表中列示的瑞士擔保人的任何資產的賬面價值大大低於資產的市值的情況下，將其減記或變現，但條件是，在變現的情況下，此類資產對瑞士擔保人的業務(我不知道該怎麼做)；及

(Vi)採取所有其他必要或有用的措施，使瑞士擔保人能夠在最低限度的限制下支付擔保書和任何貸款文件所規定的款項和履行義務。

第十一條

其他

第11.01條。修改、 等。根據第3.03節和第11.01節最後一段的規定，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人或任何其他貸款方同意的任何背離， 除非由所需的貸款人和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署並得到行政代理的確認，否則 無效，且每一放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但該等修訂、放棄或同意不得：

(A)在任何情況下，未經各貸款人書面同意，均可放棄或修改第4.01節中規定的任何條件；

(B)在沒有任何貸款人書面同意的情況下增加該貸款人的承諾額；

(C)推遲本協議或任何其他貸款文件為(I)根據本協議或根據該其他貸款文件向貸款人(或他們中的任何人)支付的本金、利息、費用或其他 金額的任何付款(不包括強制性預付款)的任何日期，而無需有權獲得此類付款的每個貸款人的書面同意，或(Ii)未經直接受影響的每個貸款人的書面同意而按計劃減少根據本協議或根據任何其他貸款文件作出的任何承諾。

(D)減少任何貸款的本金或本協議規定的任何貸款的利率，或(除第11.01節第二個但書第(Ii)款另有規定外)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何 費用或其他金額，或改變用於確定適用利率的任何財務比率的計算方式(包括任何適用定義期限的任何變化)，以降低任何貸款的利率或根據本協議應支付的任何費用，而未經有權獲得該金額的每一貸款人的書面同意；

(E)更改(I)第8.03節或(Ii)第2.03(A)節或第2.03(B)節適用條款中分別規定的任何減少承諾或提前償還貸款的適用順序，未經各貸款人書面同意，以任何方式對貸款人造成實質性不利影響；

(F)未經各貸款人書面同意，更改第11.01節的任何條款或“所需貸款人”的定義或本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比的任何條款。

(G)在未經各貸款人書面同意的情況下，解除任何交易或一系列相關交易中的全部或基本上所有抵押品；

(H)在未經各貸款人書面同意的情況下，免除擔保的全部或基本上全部價值；

(I)在未經任何貸款人書面同意的情況下，對任何貸款人轉讓其在本協議項下的任何權利或義務的能力施加任何更大的限制；或

(J)未經各貸款人書面同意，放棄或修改第7.16節、第7.17節或第11.15節的任何規定；

並且還規定， (I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理或抵押品代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；以及(br}(Ii)只有當事各方簽署的書面形式，方可修改費用函或放棄費用函項下的權利或特權。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，且其任何貸款的到期日不得延長。未經違約貸款人同意，其任何貸款的利率不得降低，任何貸款的本金不得免除，且(Y)任何豁免、修訂、同意或修改要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意 其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響的貸款人更不利的，應要求該違約貸款人同意。

未經直接受其影響的每一貸款人事先書面同意，任何修訂、豁免或同意 不得：(I)修改第8.03節或本協議的任何其他條款 ，其效果可能會改變應收差餉減少承諾額，按比例付款或按比例 本協議規定的其他付款的分擔，(Ii)使本協議項下的債務從屬於任何其他債務或其他義務，或具有從屬於任何其他債務或其他義務的效力，(Iii)將擔保債務的留置權置於擔保任何其他債務或其他債務的留置權之後，(Iv)免除或具有解除擔保債務的全部或幾乎所有 抵押品的效力，或(V)免除或具有解除債務擔保的全部或實質全部價值的效力。

行政代理應立即通知每個貸款人，並提供行政代理根據第11.01節簽署或同意的任何放棄、修訂或同意的副本。

第11.02節。通知； 有效性；電子通信。

(A)一般通知。 除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及下文第 (B)條規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務送達，以掛號或掛號信郵寄，或通過傳真或電子郵件發送，如下所述，本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應發送至適用的電話號碼：

(I)如發給借款人、每名擔保人或行政代理人，則寄往附表11.02上為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如果給任何其他貸款人， 發送到其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(視情況而定，包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發送的通知，當時有效的 可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。

通過專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信在收到時應被視為已經發出；通過傳真發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在接收者的下一個營業日開業時發出)。 通過電子通信交付的通知和其他通訊應按照(B)款規定的範圍 有效。

(B)電子通信。 根據行政代理批准的程序，可以通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送和互聯網或內聯網網站)向貸款人交付或提供本條款項下的通知和其他通信，但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收此類第二條規定的通知，則上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序以電子通信的方式接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，可通過“請求回執”功能，返回電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，應在預期收件人按照上述第(I)條所述的電子郵件地址收到通知或通信並標明其網站地址時被視為收到；但對於第(I)和(Ii)兩項條款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

行政代理人和抵押品代理人均有權接受並執行指示，包括根據本協議發出的資金轉賬指示(“指示”)和使用電子方式交付的相關貸款文件；但是，借款人和/或相關貸款人(視情況而定)應向行政代理和抵押品代理提供在任證書 登記人員有權提供此類指示(“獲授權人員”)，幷包含該等獲授權人員的簽名樣本，借款人和/或相關貸款人(視情況而定)應在名單上增加或刪除某人時對該在任證書進行修改。如果借款人和/或相關貸款人選擇 使用電子手段向行政代理人或抵押品代理人發出指令，而行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)酌情選擇按照此類指令行事，則行政代理人和抵押品代理人對此類指令的理解應視為控制。本協議雙方理解並同意，行政代理人和擔保代理人不能確定此類指示的實際發送者的身份，行政代理人和擔保代理人應最終推定，聲稱由 提供給行政代理人和擔保代理人的任職證書所列的授權官員發出的指示是由該授權官員發出的。 借款人和/或相關貸款人，視情況而定, 應負責確保只有獲授權人員向行政代理和抵押品代理髮送此類指示，借款人和/或相關貸款人以及所有獲授權人員在借款人和/或相關貸款人收到相關用户和授權碼、密碼和/或身份驗證密鑰後，應單獨負責保護適用用户和授權碼、密碼和/或身份驗證密鑰的使用和保密。行政代理和抵押品 代理不對因行政代理和抵押品 代理人依賴和遵守此類指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出承擔責任，儘管此類指示與後續書面指示相沖突或不一致。借款人和/或相關貸款人同意：(I)承擔因使用電子手段向行政代理和抵押品代理提交指令而產生的所有風險，包括但不限於行政代理和抵押品代理按照未經授權的指令行事的風險，以及第三方截獲和誤用的風險。(2)充分了解向行政代理和抵押品代理髮送指令的各種方法的保護和風險，並且可能有比借款人和/或相關貸款人選擇的方法更安全的發送指令的方法, 在適用的情況下；(Iii)在傳送指令時應遵循的安全程序(如有)根據其特定的 需要和情況向其提供商業上合理程度的保護；以及(Iv)在獲悉安全程序受到任何損害或未經授權使用安全程序後，立即通知行政代理和附屬代理。就上述目的而言，“電子手段”應指以下通信方法：電子郵件、傳真、包含適用授權碼的安全電子傳輸、由管理代理和附屬代理簽發的密碼和/或認證密鑰，或由管理代理和附屬代理指定的可用於本協議項下服務的其他方法或系統。

(C)平臺。 平臺是按原樣和可用狀態提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理 方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方 (統稱為“代理方”)不對擔保人、借款人、任何貸款人或任何其他人 因借款人、借款人或行政代理人通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任。

(D)更改地址、 等。擔保人、借款人和行政代理均可通過通知其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人和行政代理更改其地址、傳真或本協議項下通知和其他通信的電話號碼。此外， 每個貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理已備案：(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一個公共貸款人或代表該公共貸款人的個人 始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似名稱，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，引用 無法通過平臺的“公共端信息”部分提供的借款人材料，並且根據美國聯邦或州證券法， 可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息。

(E)行政代理人和貸款人的信任度。行政代理和貸款人有權依賴並處理據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知和借款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。貸款方應賠償行政代理、每個貸款人及其關聯方因借款人信賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、成本、費用和責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此錄音。

第11.03條。無豁免；累積補救；強制執行。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使 或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議中規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或他們中的任何一方執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理或抵押代理(視情況而定)，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應由行政代理或抵押代理(視情況而定)為所有貸款人的利益而專門提起和維持；但條件是， 前述規定不應禁止(A)行政代理人或抵押代理人自行行使在本協議和其他貸款文件下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理人或抵押代理人的身份)， (B)任何貸款人根據第11.09節行使抵銷權，或(C)任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不得自行提交索賠證明或 代表其提出訴狀。此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)根據第8.02節和(Ii)款，除上述但書第(B)、(C)和(D)款規定的事項外，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，均可強制執行其可享有並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

第11.04節。費用； 賠償；損害豁免。

(A)費用和開支。 借款人應支付(I)行政代理、抵押品代理、聯合牽頭安排人和簿記管理人、貸款人及其各自附屬公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括根據適用的費用函應支付的任何費用、高偉紳美國有限責任公司、貸款人紐約特別法律顧問以及行政代理、抵押品代理或貸款人的任何其他 律師或顧問)與貸款辛迪加的相關費用， 準備、談判、執行、本協議和其他貸款文件或任何修正案的交付和管理， 對本協議或其條款的修改或放棄(無論本協議或由此進行的交易是否應完成)，以及(Ii)行政代理、抵押品代理或任何貸款人因執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件有關的所有自付費用(包括行政代理、抵押品代理或任何貸款人的任何律師的費用、收費和支出)。包括其在本第11.04條下的權利，或(B)與根據本條款發放的貸款有關，包括在 與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)貸款方的賠償。貸款各方應賠償行政代理(及其任何分代理)、抵押品代理(及其任何分代理)、聯合牽頭安排人和簿記管理人、每一貸款人以及上述任何人的每一關聯方(這些人被稱為“受賠方”)，並使每一受賠方不受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括文件記載的費用)的損害。代表任何受賠方的任何律師的費用和支出) 任何人(包括借款人或任何其他貸款方)因下列原因或與之相關或由於下列原因而對任何受賠方提出的索賠： 籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或據此預期的任何協議或文書(包括但不限於，受賠方對使用電子簽名或以電子記錄形式簽署的任何通信的依賴，本協議各方履行本協議項下或本協議項下各自的義務，或完成本協議或本協議擬進行的交易，或僅就行政代理和附屬代理(及其任何附屬代理)及其關聯方中的每一方而言，管理本協議和其他貸款文件(包括第3.01節所述的任何事項)，(Ii)使用或提議使用由此產生的收益，(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其任何財產中實際或據稱存在或釋放危險物質，或與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟, 與上述任何一項有關的調查或程序， 無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提起的，以及 無論任何被賠償人是否為當事人；但對於任何被賠付者，此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)由具有司法管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決裁定為因該被賠付者的嚴重疏忽或故意不當行為所致，(Y)借款人就其違反本協議或任何其他貸款文件規定的義務向被賠付者提出索賠，則不得獲得此類賠償 。如果借款人已就具有管轄權的法院裁定的索賠獲得了勝訴的最終且不可上訴的判決，或者(Z)由於索賠不涉及借款人或其任何子公司的作為或不作為而由受賠人對另一受償人(不包括聯合牽頭協調人和簿記管理人、抵押品代理人或以其身份的行政代理人)提起的索賠。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，第11.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)貸款人償還。 如果借款人因任何原因未能按照本節第11.04條(A)或(B)款的規定向行政代理或抵押品代理(或其任何分代理)或上述任何關聯方支付任何款項，則各貸款人分別同意向行政代理或抵押品代理(或任何該等分代理)或關聯方(視情況而定)支付按比例未償還金額的份額(根據每個貸款人當時的適用百分比確定)(包括該貸款人聲稱的索賠的任何此類未付金額)，此類付款將根據貸款人的 適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)，條件是未報銷的費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視情況而定)由任何行政代理或附屬代理(或任何該等附屬代理)以行政代理或附屬代理(或任何該等附屬代理)身分，或針對上述任何關聯方以該身分代表該行政代理或附屬代理(或任何該等附屬代理)而招致或申索 。貸款人在本條款(C)項下的義務受制於第2.09(C)節的規定。

(D)免除相應的 損害賠償等在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得主張並特此放棄，並承認，任何其他人不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議預期的任何協議或文書、本協議、本協議或本協議預期的任何貸款或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)提出任何索賠，並特此放棄並承認 任何其他人不得根據任何責任理論向任何受償方提出任何索賠。以上第(B)款所述的任何賠償受償人不對因 非預期收件人使用與本協議或與本協議或其他貸款文件相關的電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期收件人的任何信息或其他材料，或因此或由此進行的交易而造成的任何損害承擔責任。

(E)付款。根據本條款第11.04條應支付的所有款項應不遲於提出要求後十(10)個工作日內支付。

(F)生存。第11.04節中的協議和第11.02(E)節中的賠償條款在行政代理人、抵押品代理人辭職、任何貸款人更換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除 後繼續有效。

第11.05條。付款 已擱置。借款人或其代表向行政代理人或任何貸款人支付的任何款項， 或行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據行政代理人或該貸款人自行決定達成的任何和解)償還受託人、接管人或任何其他方，與任何債務救濟法或其他程序有關。則(A)在該追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同該付款未支付或該抵銷未發生一樣，以及(B)各貸款人同意應要求向管理代理支付其從管理代理收回或償還的任何金額中適用的 份額(不重複)，以及從該要求之日起至該付款的年利率按不時有效的聯邦基金利率支付之日的利息。貸款人根據上一句第(B)款承擔的義務在本協議全額償付和終止後繼續有效。

第11.06條。繼承人 和分配人。

(A)繼承人和受讓人一般 。本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人或任何其他借款方在未經行政代理和各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何試圖這樣做的嘗試從一開始就是無效的)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人 (除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、本第11.06條第(Br)(D)款規定的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理人和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。 任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括 當時欠其的全部或部分貸款(包括就第11.06(B)節而言))；但任何此類轉讓應遵守下列條件：

(I)最低款額。

(A)對於轉讓貸款人當時所欠貸款的全部剩餘金額的轉讓，或對相關核準資金的同期轉讓(在實施此類轉讓後確定)，合計至少等於本節第11.06條(B)(I)(B) 規定的數額，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；和

(B)在本第11.06節第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，指承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或者，如果適用的承諾額當時尚未生效，則指受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人貸款的本金未償還餘額，其確定日期為與該轉讓和假設有關的轉讓和假設交付給行政代理之日，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為交易日期的 。不得低於1,000,000美元，除非每個行政代理以及只要未發生違約事件且仍在繼續，借款人另行同意(每次同意不得被無理扣留或延遲)。

(Ii)按比例數額。 每次部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但本條第(Ii)款不禁止任何貸款人 將其全部或部分權利和義務在本協議項下提供的貸款和根據第11.01節最後一款提供的任何單獨定期貸款中轉讓-按比例依據；

除第11.06條第(B)(V)和(F)款另有規定外，除第11.06條第(B)(I)(B)款要求的範圍外，任何轉讓均無需徵得同意；但行政代理應至少在轉讓前五(5)個工作日向借款人發出轉讓通知。

(Iv)轉讓和假設。 每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和假設，並將其連同3,000美元的處理和記錄費一起交付給行政代理；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費用。如果受讓人不是貸款人，則應 向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不分配給某些 人員。不得(A)向任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款(A)項下的貸款人時構成上述任何人的任何個人，(B)向自然人(或為一個或多個自然人的控股公司、投資工具或信託，或由一個或多個自然人擁有和經營，或為其主要利益而擁有和經營)，或(C)僅在違約事件發生和持續之前，向任何屬於“不良債務”、“重組”、“重組”的基金轉讓。 從事或設立旨在進行、購買、持有或以其他方式投資於不良商業貸款、債券和其他類似信貸延伸的“解決辦法”或類似基金。

(Vi)某些額外的 付款。對於本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓，此類轉讓不應 生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配後，向行政代理支付總額足夠的額外款項( 可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或經借款人和適用的行政代理同意的其他補償行動，包括資金按比例以前申請的但並非由違約貸款人提供資金的貸款份額(適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，以(X)支付和 全額償還違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(以及由此產生的利息)，以及(Y)獲得(並酌情為其提供資金)其全部按比例所有貸款的份額根據其 適用的百分比。儘管有上述規定，如果違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在適用法律下生效而不符合第(Vi)款的規定，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到該違約發生為止。

(Vii)根據第11.06節第(C)款，行政代理接受並記錄後，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的 權益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出借人應被解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務(br}，該貸款人將不再是本協議的當事一方)，但應繼續享有第3.01、3.04、3.05和11.04節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益； 但除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的轉讓不會 構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。 應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合第(B)款的規定，則就本協議而言，應視為貸款人根據第11.06條第(D)款出售參與此類權利和義務的貸款人。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份 交付給它的每項轉讓和假設(或電子形式的等價物)的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議不時的條款欠每個貸款人的貸款的承諾和本金金額(以及所述利息的權利)(“登記冊”)。對於本協議的所有目的，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名 記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的貸款人。借款人和任何貸款人應在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲登記冊。

(D)參與。 任何貸款人可在任何時候，在沒有借款人或行政代理的同意或通知的情況下，將參與出售給任何 人(不包括自然人，或為一個或多個自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何附屬公司或子公司的主要利益而擁有和經營的自然人、控股公司、投資工具或信託除外)(每個、“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。為免生疑問，每個貸款人應負責第11.04(C)條下的賠償，而不考慮是否存在任何參與。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書 可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第11.01節第一個但書中所述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者應享有第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其為貸款人並根據第11.06節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(應理解為，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售參與物的貸款人)，其程度與其為貸款人並根據第11.06節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；如果該參與者(A)同意 遵守第3.06和11.14節的規定，就如同它是第11.06節(B)項下的受讓人一樣 和(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借方有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外。出售參與權的每個出借方在借款人的要求和費用下同意採取合理努力與借款方合作，以履行第3.06節中關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內, 每個參與者 還應有權享受第11.09節的福利，就像它是貸款人一樣；但前提是該參與者 同意像它是貸款人一樣受第2.10節的約束。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的而作為借款人的非受託代理人 保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金 (“參與人登記簿”)。但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非 為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的規定登記的，有必要披露此類信息。參與者名冊中的條目應為確鑿的無清單錯誤 ，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將參與者名冊中記錄的每個人視為此類參與的所有者。為免生疑問，行政代理(以其行政代理身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些質押。 任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其附註(如果有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對美聯儲銀行的義務的任何質押或轉讓；但任何此類質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

(F)被取消資格的機構。

(I)在適用貸款人簽訂具有約束力的協議以出售和轉讓或授予該人蔘與其在本協議下的全部或部分權利和義務之日(“交易日期”) ，任何人不得轉讓或 參與(除非借款人以其唯一和絕對酌情決定權同意該項轉讓或 書面參與，在這種情況下，就該轉讓或參與而言，該人將不被視為不合格的 機構)。為免生疑問，對於任何受讓人或參與者在適用的交易日期後(包括因根據“不符合資格的機構”的定義發出通知和/或通知期限屆滿)而成為不合格機構，(X)該受讓人或參與者不會被追溯地取消成為貸款人或參與者的資格 和(Y)借款人對該受讓人的轉讓和假設本身不會導致該受讓人不再被視為不合格機構。任何違反第(Br)(F)(I)款的轉讓或參與不應無效，但第(F)款的其他規定應適用。

(Ii)如果違反上述第(I)款的規定，在未經借款人事先同意的情況下將任何轉讓給任何被取消資格的機構，或者如果任何人在適用的交易日期之後成為被取消資格的機構，借款人可在向適用的被取消資格的機構和行政代理髮出通知後，自行承擔費用和努力：(A)如果是由被取消資格的機構持有的未償還貸款，則通過支付(X)本金和(Y)該被取消資格的機構為獲得此類貸款而支付的金額中的較小者來預付貸款，在每種情況下，加上根據本協議和其他貸款文件應向其支付的應計利息、應計費用和所有其他金額(本金以外的其他金額)和/或(B)要求該喪失資格的機構 將其在本協議和相關貸款文件項下的所有利息、權利和義務轉讓和轉授給合格受讓人，該受讓人應按照(X)本金金額和(Y)該喪失資格的機構為獲得該等利息而支付的 金額，而無追索權(按照第11.06節所載的限制)。權利和義務，在每種情況下，加上應計利息、應計費用和根據本合同和其他貸款文件應支付給它的所有其他金額(本金以外的其他金額)。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，被取消資格的機構(A)將無權(X)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站或行政代理或貸款人的財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意任何修改的目的， 放棄或修改根據本協議或任何其他貸款文件採取的任何行動，或根據本協議或任何其他貸款文件向行政代理或任何貸款人發出任何指示以採取任何行動(或避免採取任何行動)的目的，每個被取消資格的機構將被視為 已按照未被取消資格的機構同意該事項的貸款人的相同比例同意該事項，以及(Y) 為了根據任何債務救濟法(“重組計劃”)對任何重組計劃或清算計劃進行表決， 本協議各被取消資格的機構當事人在此同意(1)不對該重組計劃進行表決，(2)如果該被取消資格的機構在上述第(1)款的限制下仍對該重組計劃進行了表決，則該表決將被視為並非出於善意，並應根據《破產法》第1126(E)節(或任何其他債務救濟法中的任何類似規定)予以“指定”。, 在確定適用類別是否根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法律中的任何類似規定)接受或拒絕該重組計劃時，不應計入此類投票；以及(3)不對任何一方要求破產法院(或具有管轄權的其他適用法院)執行上述第(2)款的裁決提出的任何請求提出異議。

(IV)行政代理機構 有權(借款人在此明確授權行政代理機構)(A)在平臺上張貼借款人提供的不合格機構名單及其任何不時更新(統稱為“DQ名單”)， 包括平臺中指定給“公共方”出借人的那部分，或(B)將DQ名單提供給要求提供該名單的每個貸款人 。

第11.07條。保存抵押品 。抵押品和部分或全部由抵押品擔保的債務的轉讓人的荷蘭股份質押協議的利益應根據本條款自動轉移給任何受讓人或受讓人(以更新或其他方式)。為了《盧森堡民法典》第1278條的目的(以及在適用範圍內，外國法律的任何類似規定)，行政代理、其他擔保當事人和每一貸款當事人在轉讓、更新、修訂或任何其他轉讓或變更抵押品所明示的義務的情況下，明確保留抵押品和荷蘭股份質押協議(包括但不限於， 延長期限或增加此類債務的金額或給予額外信貸)或本協議任何一方或任何其他貸款文件的任何變更。

第11.08節。對某些信息的處理；保密。每個行政代理和貸款人都同意對信息保密(定義見下文)，但以下情況除外：(A)信息可披露給其關聯公司、其審計師及其相關方(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示保密)，(B)任何聲稱對此人或其相關方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內， (D)向本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序，或執行本協議或本協議項下或其項下的權利的情況下，(F) 受包含與本第11.08節的規定基本相同的條款的協議的約束，對於(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或其任何權利和義務的任何預期受讓人或參與者，或(Ii)任何互換、衍生品或其他交易的任何實際 或潛在當事人(或其關聯方)，在該交易中，借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款將通過參考 向借款人及其義務支付(應理解，DQ名單可根據本條款(F)向任何 受讓人或潛在受讓人披露), (G)以保密方式向(I)任何評級機構就借款人或其子公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似的機構就其他市場標識的CUSIP號碼的申請、發佈、發佈和監測，(H)徵得借款人的同意，或(I)在此類信息(X)公開的範圍內，而不是由於 違反本第11.08條的行為，(Y)行政代理、任何貸款人、或其各自的任何附屬公司 在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得，或(Z)由本合同一方獨立發現或開發，而不使用從借款人收到的任何信息或違反第11.08節的條款。此外，行政代理和貸款人可就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

就本節而言，“信息”是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在借款人或任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，前提是在本條款生效日期之後從借款人或任何子公司收到的信息 在交付時已明確確定為機密信息。根據第11.08節的規定，任何被要求對信息保密的人員應被視為已遵守其義務，前提是該人員對此類信息的保密程度與該人員根據其自己的保密信息所採取的謹慎程度相同。

行政代理人和貸款人均承認：(A)信息可能包括關於借款人或子公司的重要非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C) 將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

第11.09條。抵銷的權利 。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人及其各自的附屬公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用任何和 所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終、以任何貨幣)以及該貸款人或任何該關聯公司在任何時間欠借款人或借款人賬户或任何其他貸款方在本協議或任何其他貸款文件項下現在或將來存在的借款人或該借款方的任何和所有義務的任何和所有債務 (以任何貨幣計)。無論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該貸款方的該等債務可能是或有債務或未到期債務，或欠該貸款人的分行、辦事處或附屬公司的債務，但該分行、辦事處或附屬公司不同於持有該存款的分行、辦事處或附屬公司，或對該等債務負有責任。但是，如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)如此抵銷的所有金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第 2.11節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應與其其他資金分開，並被視為以信託形式為行政代理機構和貸款人的利益而持有, 以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明 ，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。每個貸款人及其關聯公司在第11.09條下的權利是該貸方或其關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他 抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第11.10條。利率限制 。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人將收到超過最高利率的利息，則應將超出的 利息用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人 可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，以相等或不相等的部分攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第11.11條。整合； 有效性。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何 和所有先前的口頭或書面協議和諒解。除第(Br)4.01節規定的情況外，本協議應在本協議已由行政代理人簽署，且行政代理人已收到本協議副本時生效，該副本合在一起時將帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

第11.12條。陳述和保證的存續 。根據本協議和任何其他貸款文件或根據本協議交付的任何其他貸款文件或與本協議或相關文件相關的所有陳述和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，也即使行政代理或任何貸款人可能在任何貸款發生時已經通知或知道任何違約，只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未履行，此類陳述和擔保應繼續有效。

第11.13條。可分割性。 如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害 和(B)雙方應本着善意協商，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定司法管轄區的規定無效，不應使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在不限制本第11.13條前述條款的情況下，如果行政代理善意地確定，本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，則此類條款應視為僅在不受限制的範圍內有效。

第11.14條。更換出借人 。如果借款人有權根據第3.06節的規定替換貸款人，或者如果任何貸款人 是違約貸款人或非同意貸款人，或者如果存在任何其他情況使借款人有權將貸款人替換為本合同的當事人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理人後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉讓其所有權益，而無需追索權(按照和遵守第11.06節所要求的限制和同意)。嚮應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)提供本協議和相關貸款文件項下的權利(不包括其根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利)和義務，條件是：

(A)借款人應向行政代理支付第11.06(B)節規定的轉讓費用(如有)；

(B)該貸款人應已從受讓人(在該未償還本金和應計利息及費用的 範圍內)或借款人(如為所有其他金額)收到與其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)相等於的款項；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付的任何此類轉讓的情況下， 此類轉讓將導致此類賠償或此後的付款減少；

(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；以及

(E)如果出借人因出借人成為非同意出借人而發生轉讓，則適用的受讓人應同意適用的修訂、豁免或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則借款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

本協議各方同意：(A)根據第11.14條要求進行的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(B)要求進行轉讓的貸款人不需要是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為同意並受轉讓條款的約束；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方當事人同意按適用貸款人的合理要求籤署和交付證明此類轉讓所需的文件，條件是任何此類文件不得訴諸當事人，也不得由當事人提供擔保。

儘管第11.14節中有任何相反規定，但根據第9.06節的條款，除 外，不得更換擔任管理代理的貸款人。

第11.15條。管轄法律；管轄權等。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權或其他)或任何其他貸款文件(對於任何其他貸款文件，在此明確規定的除外)以及擬進行的交易，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(A)提交司法管轄。 借款人和其他貸款方不可撤銷且無條件地同意，其不會對行政代理人提起任何類型或類型的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上，還是在侵權或其他方面， 任何貸款人或前述任何關聯方，以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或其有關的交易 ，在位於紐約縣的紐約州法院和美國紐約南區地區法院及任何上訴法院以外的任何法院審理，且本合同的每一方當事人均不可撤銷且無條件地服從該法院的專屬管轄權，並同意有關任何此類訴訟、訴訟或訴訟的所有索賠均可在該紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人以其他方式向任何司法管轄區法院提起與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序的權利。

(B)放棄舉證地點。 借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或與本協議有關的任何訴訟或法律程序在本條第11.15條(A)款所指的任何法院提起的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見 。本合同的每一方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院以其當前或未來住所或其他方式維持此類 訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。

(C)程序文件的送達。 (I)借款人和其他貸款方在此不可撤銷地指定並指定(A)COCGENCE GLOBAL Inc.(“Process 代理人”)，辦事處截止日期為東42街122號^釹街道，18號^THFloor，New York，NY 10168， 為其代理人，其姓名、地點和地址為真實合法的代理律師，以代替其接受在上文第(Br)(A)款所述的任何此類訴訟、訴訟或法律程序中可能送達的傳票、訴狀和任何其他法律程序的副本，以及(B)作為其常規地址的上述程序代理人的地址或程序代理人未來以書面形式通知借款人或對方貸款方的任何其他地址，在根據貸款文件在任何法院提起的任何訴訟中，代表其接受所有程序的所有程序的送達，借款人和每個其他借款方在此確認該程序在各方面都是有效的和具有約束力的服務，並同意流程代理未能向IT發出任何此類程序的通知 不應損害或影響該送達的有效性，或在適用的法律允許的範圍內，執行基於該等程序的任何判決。借款人和其他貸款方應保留這種任命，直至所有債務全部履行之日起六個月後的 日，但如果因任何原因，指定的流程代理人 不再能夠這樣做，則借款人和其他貸款方應通過一份合理地令行政代理人滿意的文書，指定曼哈頓區的另一人為該流程代理人，但須經行政代理人批准 。借款人和對方貸款方約定並同意IT應採取任何和所有合理行動，包括簽署和歸檔任何和所有文件, 這可能是必要的，以便根據本款規定繼續指定完全有效的加工劑，並使加工劑作為加工劑行事，以及(Ii)本合同各方不可撤銷地同意 以第11.02節中規定的方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達過程文件的權利。

第11.16條。放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因本協議或任何其他貸款文件或本協議所擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議各方(br}(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他 人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方 已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件，其中包括第11.16節中的相互放棄和證明 。

第11.17條。不承擔任何諮詢或受託責任。借款人和每個擔保人確認並同意：(I)(A)行政代理提供的與本協議有關的安排和其他服務， 聯合牽頭安排人和賬簿管理人及貸款人是借款人、擔保人及其各自的關聯公司之間的獨立商業交易。聯合牽頭安排人、賬簿管理人和貸款人， 另一方面，(B)借款人和每個擔保人在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人和每個擔保人能夠評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、聯合牽頭安排人和賬簿管理人和貸款人各自是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會作為借款人、擔保人或其任何附屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人行事。(B)行政代理人、聯合牽頭安排人和簿記管理人以及任何貸款人對借款人均無任何義務。擔保人或其各自的任何關聯公司與本協議所述交易有關，但本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(三)行政代理、聯合牽頭安排人和簿記管理人、貸款人, 行政代理、聯席牽頭安排人及賬簿管理人或任何貸款人均無義務向借款人、擔保人或其任何關聯公司披露任何此類 權益。在法律允許的最大範圍內，借款人 和每個擔保人特此放棄並免除其可能對行政代理、聯合牽頭安排人、賬簿管理人和貸款人提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何索賠。

第11.18條。電子執行；電子記錄；對應物。本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。 每一借款方和每一行政代理，貸款人同意，任何通信上的任何電子簽名或與任何通信相關聯的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，通過電子簽名進行的任何通信將構成法律、該人的有效和有約束力的義務可根據其條款對該人強制執行，其程度與交付手動簽署的原始簽名的程度相同。任何通信 可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本 都是同一個通信。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於： 使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信、 或轉換為另一種格式的電子簽署通信，用於傳輸、交付和/或保留。行政代理人和每個貸款人可以自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人員的正常業務過程中創建。 並銷燬原始紙質文檔。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並具有同等法律效力, 作為紙質記錄的有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制上述規定的情況下，(A)在行政代理同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由任何貸款方和/或 任何貸款人提供的任何此類電子簽名，而無需進一步驗證；以及(B)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名 之後應立即有該人工簽署的副本。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時將其修改為 時間。

行政代理 不對任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性負責，也無責任對其進行調查(為免生疑問，包括與行政代理依賴通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的電子簽名有關的 )。行政代理應有權依賴任何通信(其書面形式可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站 張貼或以其他方式分發或使用電子簽名簽名)或任何口頭或電話向其作出並被其相信為真實且經簽署、發送或以其他方式認證的聲明(無論此人實際上是否符合貸款文件中所述的要求)，且不會根據本協議或就本協議或任何其他貸款文件而承擔任何責任(無論此人實際上是否符合貸款文件中所述的要求)。

每一貸款當事人和每一貸款人特此放棄僅因缺少本協議和此類其他貸款文件的紙質原件而對本協議和任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。

第11.19條。美國 愛國者法案。受該法約束(如下所述)和行政代理機構(為其自身且並非代表任何貸款機構)的每個貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法》(公開書第III章第107-56條(2001年10月26日簽署生效))(《愛國者法案》)的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款人和其他貸款方的信息 ，該信息包括借款人和其他貸款方的名稱和地址以及允許該貸款人或行政代理的其他信息。如適用，根據該法案確定借款人和對方借款方的身份。

第11.20條。完整的 協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後的口頭協議的證據相矛盾。各方之間沒有不成文的口頭協議。

第11.21條。確認並同意對受影響的金融機構進行自救。僅在作為受影響金融機構的任何貸款人是本協議的一方的情況下，且即使在任何貸款文件或任何其他協議中有任何相反規定， 任何此等當事人之間的安排或諒解，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，均可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人在本協議項下可能應向其支付的債務適用任何減記和轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)將受影響的金融機構、其母公司、或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的全部、 或部分此類負債轉換為股份或其他所有權工具，並且該等股份或其他所有權工具 將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第11.22條。確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，稱為QFC信用支持，以及此類QFC，即“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革法案》和《消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權如下：《美國特別決議制度》) 關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件 和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他 州的法律管轄，但以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每一“受覆蓋方”)根據美國特別決議制度受到訴訟，則該受支持QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持下的任何權益和義務)，如果受支持的QFC和此類QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從承保方獲得的任何財產權利 的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司 受到美國特別決議制度下的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過 在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方對違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何受覆蓋方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本節中使用的下列術語具有以下含義：

“一方的BHC法案附屬機構”是指該方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“擔保實體”指下列任何一項：(I)“擔保實體”一詞由12 C.F.R.第(Br)節252.82(B)節定義並根據其解釋；(Ii)“擔保銀行”一詞由12 C.F.R.第47.3(B)節定義並根據其解釋； 或(Iii)該術語由12 C.F.R.§382.2(B)定義並根據其解釋的“擔保金融服務機構”。

“默認權利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。

“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應根據其解釋。

第11.23條。荷蘭貸款方的代表。如果荷蘭貸款方由律師代表簽署和/或簽署貸款文件或貸款文件中提及的或根據貸款文件訂立的任何契據、協議或文件，則本合同的其他各方明確承認並接受該律師權力的存在和範圍，以及該律師行使或聲稱行使其權力的效力應受荷蘭法律管轄。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已於上述第一次簽署之日起正式簽署本協議。

[ProCaps信貸協議的簽字頁]

[ProCaps信貸協議的簽字頁]

[ProCaps信貸協議的簽字頁]

[ProCaps信貸協議的簽字頁]

[ProCaps信貸協議的簽字頁]

[ProCaps信貸協議的簽字頁]

[ProCaps信貸協議的簽字頁]

[ProCaps信貸協議的簽字頁]

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