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Procaps S.A.，AAnónima社會根據哥倫比亞法律組織(《公司“)，Procaps Group，S.A.，aSociété 匿名者根據盧森堡大公國法律註冊成立，註冊辦事處位於盧森堡大公國L-1273 盧森堡市9 rue de Bitburg，並在盧森堡公司註冊處登記編號為B253360(“母公司擔保人”)，附表B所列各實體(統稱為“原附屬擔保人”) 和在本協議日期後成為附屬擔保人的每家子公司(包括中間母公司)與每一買方共同和各自同意如下：

本公司將授權發行及發售本金總額達115,000,000美元，於2031年11月12日到期的有擔保優先票據(以下簡稱“票據”)。該等票據應基本上採用附表1-A所載的格式。對於每個買方的票據，公司和每個擔保人將簽署並交付給每個買方(A)一張或多張票據帕加雷付款給買方(或其代理人)，，採用附表1-B所列格式(每個，a)帕加雷“)及(B)一份以該買方(或其代名人)為受益人的指示函件，格式如附表1-C所示(每份均為”指示函件“)。本協議中使用的某些大寫的和其他術語在附表A中定義，就本協議而言，應以第24.4節中規定的施工規則為準。

公司在本協議和票據項下的義務應由擔保人按照第15條的規定予以擔保。

根據本協議的條款和條件，公司將向每位買方發行並銷售票據，每位買方將在第3節規定的成交時向公司購買本金金額為買方時間表中與買方名稱相對的本金金額的票據，購買價格為本金金額的100%。買方在本協議項下的義務是數項義務而非連帶義務，對於任何其他買方履行或不履行本協議項下的任何義務，買方均不對任何人承擔任何責任。該等票據尚未或將不會根據證券法註冊，因此將根據豁免發行，豁免註冊取決於購買者的陳述和保證，並受本文所載轉讓限制的約束。

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每名買方將購買的票據的買賣應於當地時間上午10：00，於2021年11月12日收盤(下稱“收盤”)，或本公司與買方商定的2021年11月16日或之前的其他營業日，於紐約10036-6745Bryant Park一號44樓Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP的辦公室進行。成交時，本公司將以單一票據(或買方可能要求的面額最少500,000美元的較大數目的票據)的形式，向每名買方交付將由其購買的票據，註明成交日期，並登記在買方的名義(或其代名人的名義)內，根據買方向本公司或其訂單交付的即時可用資金，以電匯方式將本公司的即時可用資金電匯至募集指示中指定的帳户。如果在成交時，本公司未能按照本第3款的規定向任何買方提供該等票據，或第4條規定的任何條件未得到滿足，使買方滿意，則該買方在其選擇時，將被免除本協議項下的所有其他義務，但不會因本公司未能提交該等票據或未能滿足第4條規定的任何條件而放棄該買方可能享有的任何權利，令買方滿意。

在成交前或成交時，每一買方購買並支付將在成交時發行和出售給該買方的票據的義務須滿足(或根據第19.1節免除)下列條件：

第4.1節陳述和保證。本協議中各義務人的陳述和保證應在本協議的日期和結束時正確無誤(除非該陳述或保證僅與較早的日期有關，在這種情況下，應在該較早的日期正確)。債務人及其各自的高級職員或其他代表在根據本協議截止之日交付的任何證書中所作的陳述應在截止之日及截止之時真實無誤(除非該陳述或擔保僅與較早的日期有關，在這種情況下，應在該較早的日期保持正確)。

第4.2節執行；無默認設置。各義務人應已履行並遵守本協議中所包含的所有協議和條件在本協議結束前或結束時，以及從本協議之日起至本協議結束之日，假設第9條和第10條從本協議之日起適用。自本協議生效之日起至收盤為止，在票據的發行和銷售(以及第5.14節所設想的收益的運用)生效前後，不應發生任何違約或違約事件，且違約事件不應繼續發生。自2021年9月3日以來，母擔保人或其任何子公司均不得進行任何交易，如果該條款自該日起適用，則該交易將被第10條禁止。

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(a) 高級船員證書。母擔保人應已向買方提交了母擔保人的高級擔保人證書，其日期為成交日期，(I)證明第4.1節、第4.2節和第 4.9節中規定的條件已得到滿足，以及(Ii)證明(A)在成交之日沒有更優惠的條款生效，或(B) 列出在成交之日有效的各項更優惠條款的描述(包括其中使用的任何定義的術語) 和相關的解釋性計算(如果適用)。

(b) 祕書證書或董事證書。每一債務人應已向買方交付其祕書、助理祕書、董事或其他適當人員的證書，註明成交日期，證明：

(I)所附決議及其他公司或其他實體程序(如適用)，涉及授權、籤立和交付該債務人為當事方的每份財務文件，在適用的範圍內包括該債務人的股東的決議，

(Ii) 當時有效的債務人的組織文件(就母擔保人而言，包括但不限於由母擔保人的負責人核證的其組織文件的副本、盧森堡貿易和公司註冊紀錄冊(“RCS”)的摘錄)和非註冊證書(無記名證書判決法官)來自屬於父擔保人的RCS)，

(Iii)該債務人的有關高級職員或代表該債務人行事的其他獲授權人士的簽署及履行職責，以簽署該債務人為一方的任何財務文件；及

(Iv) 在適用的範圍內，簽署該債務人為當事人的任何財務文件所需的任何授權書的適當簽發。

第4.4節律師意見。買方應已收到買方滿意的形式和實質意見，日期為成交之日(A)(I)美國債務人特別律師Clifford Chance US LLP，(Ii)哥倫比亞債務人特別律師Ferrero Du&Uría S.A.S.，(Iii)父母擔保人盧森堡特別律師Clifford Chance，(Iv)巴西在巴西組織的債務人特別律師Demest Advogados，(V)PAG.Law PLLC，佛羅裏達州(Br)佛羅裏達州組織的債務人的特別法律顧問和(Vi)Bufee Dr.F.A.Arias，S.A.de C.V.，薩爾瓦多組織的債務人的薩爾瓦多特別法律顧問(各債務人特此指示其律師將此類意見傳達給買方)和(B)買方在此類交易中的美國特別法律顧問Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP。

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第4.5節適用法律允許的購買等在交易結束之日，每名買方購買票據應(A)得到買方所在司法管轄區法律和法規的允許，不受允許保險公司進行有限投資的條款(如《紐約保險法》第1405(A)(8)條)的限制，不受特定投資性質的限制，(B)不得違反任何適用的法律或法規(包括聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例)，以及(C)不對買方徵收任何税。根據或根據任何適用的法律或法規規定的處罰或責任，該法律或法規在本協議之日尚未生效，此類決定應由買方作出。如果買方在交易結束前至少三(3)個工作日提出要求，買方應已收到一份公司高級職員證書，證明買方可合理地指定使買方能夠確定是否允許購買的事實。

第4.6節銷售其他票據。在成交的同時，本公司將向對方買方出售債券，而買方應按照買方時間表的規定購買其將在收盤時購買的票據。

第4.7節支付費用。在不限制第17.1條的情況下，母擔保人或公司應在結算當日或之前支付(或安排從票據收益中支付)(I)買方的美國特別律師(A)Akin Gump Strauss(Br)Hauer&Feld LLP和(B)買方聘請的與結算有關的每名當地律師的所有合理費用、收費和支出，在每種情況下，程度均應反映在至少在結算前一個營業日向母擔保人或公司提交的此類律師的聲明中。(Ii)買方或其律師就成交而聘請的任何公證人的所有合理費用、收費和支出，以及(Iii)債務人及其子公司就本協議和其他財務文件中擬進行的交易而應支付的與成交有關的所有其他合理費用、開支和單據及類似税款。

第4.8節私募配售編號。應已獲得標準普爾CUSIP服務局(與SVO合作)為票據發行的私募配售編號。

第4.9節公司結構變化。在附表5.5中提及的最近財務報表日期之後的任何時間，債務人不得改變其公司或組織的司法管轄權，或成為任何合併或合併的一方，或繼承任何其他實體的全部或任何實質性債務(但(X)母公司擔保人於2021年3月29日或前後根據盧森堡法律成立為公司，以及(Y) 中定義並由F-4註冊説明書預期的“企業合併”除外)。

第4.10節資金説明。在交易結束前至少五個工作日，每位買方應已收到由公司負責人以公司信頭簽署的書面指示(“融資指示函”) ，説明(A)根據第(Br)3節規定支付票據購買價的受讓行的名稱和地址，(B)該受讓行的ABA號碼、SWIFT代碼和/或IBAN(視情況而定)，(C)債券購買價格將存入的賬户名稱及號碼及(D)提供受讓銀行及本公司各有關人士的聯絡資料(姓名、電郵地址及電話號碼)，以便回答購買者可能就融資指示函件所載詳情提出的問題，並以其他方式核實該等詳情。

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第4.11節接受接受送達法律程序文件的預約。該買方應已收到流程代理接受第24.7(E)節規定的從票據成交之日起至票據到期日至少一年後的日期(以及與此相關的所有費用的全額支付)的指定和指定的證據。

第4.12節 帕加萊斯。對於其將在成交時購買的票據，該買方應已收到一份帕加雷，由本公司作為發行人籤立，母擔保人和各原子公司擔保人作為擔保人(阿瓦利斯塔)，支付給該買方(或其代理人)，由哥倫比亞公證人公證。

第4.13節説明書。關於帕加雷在成交時，該買方應已收到由公司、母擔保人和每一原始附屬擔保人簽署的以該買方(或其代理人)為受益人的指示函，並經哥倫比亞公證機構公證。

第4.14節KYC信息。此類買方應已收到所有文件(包括美國國税局表格W-9或其他適用的美國國税局表格)和有關其要求的義務的其他信息，包括《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法案》。

第4.15節空間和管道交易。母擔保人於2021年6月21日向美國證券交易委員會提交的F-4表格登記説明書(“F-4表格登記説明書”)所界定和預期的“企業合併”和“PIPE”交易應已發生(與F-4表格登記説明書大體一致)，且母擔保人應已收到此類PIPE交易的淨收益。

第4.16節程序和文件。與本協議預期的交易相關的所有公司、私人有限責任公司和其他訴訟程序以及與該等交易相關的所有文件和文書應令買方及其特別律師合理滿意，且該買方及其特別律師應已收到買方或該特別律師可能合理要求的所有對應原件或經證明的文件或其他副本。

母擔保人代表其本人和所有債務人，以及每個債務人代表其本人，向每一買方表示並保證在本協議簽訂之日和成交之日：

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第5.1節組織；權力和權威。每個義務人都是一個阿諾尼馬社會, 匿名者協會, 社會發展有限公司、私人有限責任公司、公共有限責任公司、公司或其他有限責任實體(如適用)根據其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在且在適用情況下信譽良好，並且在法律要求此類資格的每個司法管轄區內具有適當資格且在適用情況下具有良好信譽，但不具備此類資格或良好信譽的司法管轄區除外，對於這些司法管轄區而言，不具備上述資格或信譽不能單獨或合計合理地預期會產生重大不利影響。各公司或其他實體均有權擁有或以租賃方式持有其聲稱擁有或租賃持有的物業，處理其所處理的業務，並建議進行交易、籤立及交付其作為當事方的每份財務文件，以及履行其中的規定。

第5.2節授權等債務人為當事一方的每份財務文件均已獲得該債務人採取的所有必要的公司、私人有限責任公司或其他實體的正式授權，本協議構成了本協議的每一方債務人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一債務人強制執行，但可執行性可能受到(I)適用的破產、破產、重組、司法或法外追償的限制。暫停或其他類似法律一般影響債權人權利的強制執行，以及(2)衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)。

第5.3節披露。本協議、附表5.5所列財務報表以及債務人或其代表在2021年9月3日之前交付買方的文件、證書或其他書面材料，這些文件、證書或其他書面材料與本協議和附表5.3中確定的擬進行的交易有關(本協議以及交付給每一買方的此類文件、證書或其他書面材料和此類財務報表，統稱為“披露文件”)，作為一個整體。不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述不會誤導根據其作出陳述的情況。除披露文件所披露者外，自2020年12月31日以來，任何債務人或其任何附屬公司的財務狀況、營運、業務、物業或前景並無任何改變，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的改變除外。債務人並無知悉可合理預期會產生重大不利影響的事實在本文件或披露文件中均有闡述。儘管有上述規定，債務人對披露文件所載的任何財務預測、預測、一般經濟及市場估計或前瞻性資料並不作任何陳述或擔保，惟該等資料乃基於合理假設而真誠編制，並已考慮到債務人所知悉有關本集團及本集團正在或預期或建議進行業務的市場的所有重大事項及敏感性。

(A)附表5.4載有(除其中註明的外)完整和正確的清單：(I)母擔保人截至本協議日期的子公司，顯示每個子公司的名稱、其組織的管轄權、母擔保人和其他子公司擁有的每類股本或類似股權中未償還股份的百分比，以及該子公司是否是子公司擔保人；(Ii)母擔保人和公司的關聯公司，母擔保人的子公司除外，及(三)母擔保人及本公司董事及高級管理人員。

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(B) 附表5.4中顯示由債務人及其子公司擁有的每家子公司的所有股本或類似股權的所有流通股均已有效發行、已全額支付且無需評估，並由債務人或子公司擁有，且不存在第10.5節不允許的任何留置權。

(C) 每家附屬公司(債務人除外)是根據其組織管轄區的法律正式組織、有效存在且在適用情況下信譽良好的公司或其他法律實體，並且具有外國公司或其他法人實體的正式資格，並且在適用的情況下，在法律要求此類資格的每個司法管轄區內信譽良好，但不符合資格或信譽良好的司法管轄區無法單獨或總體合理地預期產生重大不利影響的司法管轄區除外。每家該等附屬公司均有公司或其他組織的權力及權力，根據租賃擁有或持有其聲稱擁有或租賃持有的物業，並處理其所處理及擬處理的業務。

(D) 任何附屬公司均不受任何法律、法規、合約或其他限制(附表 5.4所列協議及公司法或類似法規施加的慣常限制除外)限制該附屬公司從利潤中支付股息或作出任何其他類似利潤分配予任何債務人或擁有該附屬公司未償還股權的任何其各自附屬公司的能力。

第5.5節財務報表；重大負債。債務人已將附表5.5所列財務報表的複印件送交各買方。所有該等財務報表(包括相關的附表及附註)均公平地列載於所有重要資料中該等財務報表均尊重適用債務人及其附屬公司於附表5.5所列各日期的綜合財務狀況，以及各所列期間的綜合經營業績及現金流量，且除附註所載外，該等財務報表均根據國際財務報告準則於所涉期間內一致應用(如屬任何中期財務報表，則須受正常年終調整的規限)。各義務人及其各自的任何附屬公司概無承擔任何未在披露文件中披露的重大負債。

第5.6節遵守法律、其他文書等債務人為當事一方的財務文件的簽署、交付和履行不會也不會(I)違反、導致任何違反或構成違約，或根據(Br)任何契據、抵押、信託契據、貸款、購買或信貸協議、租賃、(Y)公司章程、章程、規章或章程設立任何留置權，股東協議或(Z)任何債務人或其各自子公司受其約束的任何其他協議或文書，或任何債務人或其各自子公司或其各自財產可能受其約束或影響的任何其他協議或文書(任何憲法文件除外)，(Ii)與任何法院的任何命令、判決、法令或裁決的任何條款、條件或規定相沖突或導致違反，適用於任何義務人或其各自子公司的仲裁員或政府當局，或(Iii)違反適用於任何義務人或其各自子公司的任何法規或其他規則或任何政府當局的規定，在第(I)(X)和(I)(Z)款的情況下，預計任何衝突、違規或違規行為不能合理地個別或總體產生重大不利影響。

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(A) 任何債務人簽署、交付或履行債務人為一方的任何財務文件，包括根據本協議或票據獲得美元付款以及向居住在美利堅合眾國的人支付此類美元所需的任何財務文件，不需要任何政府當局的同意、批准或授權，或向其登記、備案或聲明，但以下情況除外：(I)公司向哥倫比亞中央銀行提交的文件(共和國銀行(A)表格6的公共外債報告(方程式6)關於票據的發行和(B)外債最低限度信息報告(《坎比奧宣言》)對於票據上的每筆付款，以及(Ii)在本協議日期或之前獲得或提交的同意、批准、授權、註冊、聲明和備案。

(B) 無需確保任何債務人所在組織管轄範圍內的任何財務文件的合法性、有效性、可執行性或可採納性，債務人作為一方的任何財務文件或任何其他文件已在任何政府當局存檔、記錄或登記，或任何此類協議或文件加蓋印花税、登記税或類似的交易税，但與可接納為證據有關的任何適用的最低法院備案義務除外；提供(I)為了使任何用西班牙語以外的語言編寫的文件在哥倫比亞法院被接納為證據，此類文件必須由官方翻譯人員翻譯成西班牙語；(Ii)為了使在巴西境外簽署的任何金融文件在巴西政府當局和巴西法院面前被接納為證據，必須(A)由官方公證機構對在巴西境外簽署的各方的簽名進行公證，(B)由文件起源國的主管當局批准，或者，如果該原籍國不是《海牙公約》的簽署國，《海牙公約》廢除了外國公文合法化的要求，則當事各方的簽字必須由原籍國主管的巴西領事館認證，(C)由官方翻譯人員(誘捕人Público Juramentado)和(D)連同其各自的葡萄牙語正式譯本一起在適當的地契和文件登記處登記(文件登記處)，(Iii)為了使任何用西班牙語以外的語言書寫的文件在薩爾瓦多法院被接納為證據，此類文件必須被翻譯成西班牙語，由薩爾瓦多公證機構公證，並由該文件各自原產國的主管政府當局批准，或者，如果該原產國不是《廢除外國公共文件合法化要求的海牙公約》的簽署國，則各方的簽名必須由位於原產國的主管薩爾瓦多領事館認證。和(Iv)為了使任何財務文件在盧森堡法院或公共當局面前被接納為證據，此類財務文件必須附有由官方翻譯將其全部或部分翻譯成法語或德語的文本，盧森堡法院可始終要求各方出示提出索賠所依據的財務文件原件。財務文件(以及與此相關的任何文件)的註冊 《行政管理辦法》《國家和地區管理辦法》在盧森堡，如果財政文件是(A)作為法案的附件(《行動綱領》附件)必須進行強制註冊，或(B)在公證人的會議記錄中(Déposés au Rang des Minents d‘un Notaire(Déposés au Rang des Minents d’un Notaire))，在這種情況下，財務單據將按固定税率或從價計價費率，取決於財務文檔的性質。在自願將財務文件註冊到盧森堡的情況下，也將支付此類盧森堡登記税。《行政管理辦法》《國家和地區管理辦法》在盧森堡。

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(A) 沒有任何訴訟、訴訟、調查或程序懸而未決，或據任何債務人所知，不存在針對任何債務人或其各自子公司的任何訴訟、訴訟、調查或程序，或任何債務人或其各自子公司的任何財產，或任何債務人或其各自子公司的任何財產在任何法院或在任何種類的仲裁員面前，或在任何政府當局面前或由任何政府當局進行的訴訟、訴訟、調查或程序，而這些訴訟、訴訟、調查或程序可能個別地或整體地合理地預期會產生重大不利影響。

(B) 任何債務人或其各自的子公司均不存在：(I)違反其作為當事方或受其約束的任何協議或文書；(Ii)違反任何法院、任何種類的仲裁員或對其或其財產具有約束力的任何政府當局的任何命令、判決、法令或裁決；或(Iii)違反任何政府當局(包括環境法)的任何適用法律、條例、規則或規定。《美國愛國者法案》或第5.16節中提及的任何其他法律和法規(如適用)，這些違約或違反行為可能個別或總體上合理地預期會產生重大不利影響。

(A) 債務人及其附屬公司已提交或安排提交適用法律要求其在任何司法管轄區提交的所有所得税及其他重要税項申報表，並已就該等申報表及對其或其財產、資產、收入或特許經營權徵收的所有其他税項及評税，在該等税項及評税已到期及須繳付的範圍內，以及在該等税項及評税成為拖欠之前，已繳交所有顯示為應繳或應繳的税款及就該等報税表或就該等申報表而應繳的税款。除任何税項及評税外，(I)個別或合計的金額並不重要，或(Ii)任何該等債務人或附屬公司(視屬何情況而定)已根據《國際財務報告準則》就其金額、適用性或有效性真誠地提出質疑，並已根據《國際財務報告準則》就其建立足夠的儲備金。任何債務人均不知悉任何其他税項或評税的任何基準，而該等税項或評税可能個別或合乎情理地預期會產生重大不利影響。母擔保人及其子公司賬面上適用於其所有財政期間的美國聯邦、州或其他税項的費用、應計項目和準備金在所有實質性方面都是充足的。

(B) 由任何債務人的組織管轄當局或其任何政治分支直接或間接徵收、評估、徵收或徵收的任何税款，不會因籤立或交付債務人為當事一方的任何財務文件而招致任何債務人或票據持有人的責任，亦不會就任何債務人或據債務人所知的任何其他徵税管轄區或任何其他課税管轄區的賬户所徵收的税款而扣除或扣繳任何税款，必須從任何債務人根據本協議或僅針對公司的票據支付的任何款項中支付，但以下情況除外：(I)在任何擔保人支付擔保債務的情況下，盧森堡、馬耳他、巴西或薩爾瓦多的任何此類政府當局或其賬户因第13(B)條第(I)至(Vi)款所述情況而強加、評估、徵收或收取的任何此類責任、扣繳或扣除；(Ii)對於在巴西組織的擔保人對擔保債務的任何付款，或任何被視為源自巴西的付款，(A)巴西預扣所得税，税率最高可達25%，條件是降低的税率將適用於不在低税收管轄區的居民，並可能適用於向與巴西簽署避免雙重徵税條約的國家的居民付款的情況，(B)如果支付被視為服務費或費用補償的擔保債務，巴西預扣所得税，關於進口的社會融合計劃的貢獻(“PIS-Importação“)，繳費進口社保融資(”焦炭-Importação)，服務進口服務税 (“國際空間站)，以及對經濟領域幹預的貢獻(殺戮“)；和/或(C)由於巴西雷亞爾兑換成外幣，截至本協議之日，IOF/外匯税(”IOF/Exchange Tax“)税率為0.38%；以及(3)對於被視為由薩爾瓦多居民的擔保人支付的利息的任何擔保債務的任何付款，或被認為來自薩爾瓦多的任何此類付款，預扣該擔保人為税務目的向持有非薩爾瓦多境內的票據的持有人支付的利息應付税款以及佣金和手續費應付税款，如下：(A)對持有不在低税制或無效税制的司法管轄區的票據持有人支付利息和增值税(增值税)的20%預扣所得税和13%增值税避税天堂“(由薩爾瓦多頒佈的適用條例確定哈西恩達部長)，以及(B)對持有下列票據的人支付利息和增值税(VAT)的25%預扣所得税 避税天堂(由薩爾瓦多頒佈的適用條例確定哈西恩達部長)；但在上述第(I)至(Iii)條中的每一條的情況下，票據持有人將受益於第13節規定的税收總額要求(受其中規定的限制的限制)。為免生疑問，根據哥倫比亞税務總局(“哥倫比亞税務當局”)於2016年11月25日頒佈的032227號裁決，就票據項下的利息支付而言，不需要扣除或預扣哥倫比亞賬户徵收的税款。在這項裁決中，哥倫比亞税務當局得出結論，非哥倫比亞税務居民票據持有人在哥倫比亞不需要預扣利息。

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第5.10節財產所有權；租賃。各債務人及其各自的附屬公司對各自的財產擁有良好而有效的所有權，包括第5.5節所述的最近經審計資產負債表中反映的或聲稱在該日期後由任何債務人或其各自附屬公司收購的所有該等財產(在正常業務過程中出售或以其他方式處置的除外)，在每種情況下均無任何留置權，且不存在第10.5節不允許的留置權。所有個別或合共對任何債務人或其各自附屬公司具有重大意義的租約均屬有效及存續，並在所有重大方面具有十足效力及作用。

(A) 每個債務人及其各自的子公司擁有或擁有所有許可證、許可證、特許經營權、授權、專利、版權、專有軟件、服務標誌、商標和商品名稱，或對這些權利的權利，這些都是重要的或整體的，與其他人的權利沒有已知的衝突。

(B) 就各債務人所知，任何債務人或其各自子公司的任何產品或服務在任何重大方面均不侵犯任何其他人擁有的任何許可、許可、特許經營、授權、專利、版權、專有軟件、服務標誌、商標、商號或其他權利。

(C)據各債務人所知，就任何債務人或其任何附屬公司所擁有或使用的任何許可證、許可證、特許經營權、授權、專利、版權、專有軟件、服務標記、商標、商號或其他權利而言，任何人並無實質侵犯任何債務人或其任何附屬公司的任何權利。

(A) 每個義務人和每個ERISA關聯公司均已按照所有適用法律運營和管理每個計劃，但未導致也不會單獨或整體造成重大不利影響的不遵守情況除外。任何義務人或任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第1或4章或《守則》關於員工福利計劃的處罰或消費税條款(如ERISA第3條所定義)承擔任何責任，但不會導致重大不利影響的任何此類責任除外，且未發生或不存在任何事件、交易或條件可能個別或總體上導致任何義務或任何ERISA關聯公司承擔任何此類責任，或對任何權利施加任何留置權。任何義務人或任何ERISA關聯公司的財產或資產，在任何情況下，根據ERISA第一章或第四章或守則第430(K)節，或根據法典或聯邦法律或ERISA第4068條規定的任何此類處罰或消費税條款，或通過授予與計劃修訂相關的擔保權益，但不屬於個別或整體材料的負債或留置權除外。

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(B) 每個計劃(多僱主計劃除外)下ERISA第4001節所指的總福利負債的ERISA第3節所指的現值，是根據該計劃最近一次結束的計劃的精算假設確定的，根據該計劃最近的精算估值報告中為籌資目的而規定的精算假設確定的，未超過ERISA第3節所指的該計劃可分配給此類福利的資產的現值合計可分配給此類福利的負債的數額。根據合理的精算假設，在適用義務人最近結束的財政年度結束時確定的每個獲得資金的非美國計劃下的應計福利負債(無論是否歸屬)的現值，不會超過該非美國計劃可分配給此類福利負債的資產現值，其數額將導致重大不利影響。

(C) 義務人及其各自的ERISA關聯公司未發生(I)根據ERISA第4201或4204節的退出責任(且不受或有退出責任的約束)，該等責任涉及多僱主計劃，而該等責任個別或合計會導致重大不利影響，或(Ii)與終止或退出任何非美國計劃有關的任何義務，而該等責任個別或合計會導致重大不利影響。

(D) 任何債務人及其附屬公司的預期退休後福利債務(根據財務會計準則委員會會計準則編纂專題715-60，於適用債務人最近結束的財政年度的最後一天確定，而不考慮準則第4980B節規定的可歸因於持續保險的負債)不會造成重大不利影響。

(E) 本協議的簽署和交付以及本協議下票據的發行和銷售將不涉及根據ERISA第406條進行的非豁免禁止交易，也不涉及根據該守則第4975(C)(1)(A)-(D) 條可以徵税的交易。債務人在本第5.12(E)節第一句中對每位買方的陳述是依據，並受制於該買方在第6.2節中關於用於支付該買方將購買的票據的購買價格的資金來源的準確性。

(F) 所有非美國計劃的制定、實施、管理和維護均遵守適用於該計劃的所有法律、法規和命令，除非不遵守該法律、法規和命令，否則不會產生重大不利影響。適用的非美國計劃文件或適用法律要求任何義務人及其子公司支付或累計的所有保費、繳款和任何其他金額已按要求支付或累計，除非未能支付或累計不會合理地預期會產生重大不利影響。

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第5.13節公司私募。除買方及不超過十(10)名其他機構投資者外，概無債務人或任何代表其行事的人士向買方以外的任何人士要約出售或徵求任何購買該等票據或任何類似證券的要約，或以其他方式接洽或與不超過十(10)名其他機構投資者就該等票據或任何類似證券進行洽談，而每一名機構投資者均已於私下出售該等票據以供投資。任何義務人或代表其行事的任何人都沒有或將採取任何行動，使票據的發行或銷售受到證券法第5條的登記要求或任何適用司法管轄區的任何證券或藍天法律的登記要求的限制。在不限制上述規定的情況下，任何義務人或代表其行事的任何人均未向哥倫比亞、盧森堡、馬耳他、歐盟、薩爾瓦多或巴西的任何人提供或出售任何票據，或將出售或出售任何票據給任何人。

第5.14節收益的使用；保證金規定。本公司將把出售本債券所得款項用於償還本公司及其附屬公司的若干現有債務、支付與發行債券有關的交易費用及開支，以及用於本公司及其附屬公司的一般企業用途。出售債券的任何收益都不會被用來為敵意收購要約提供資金。出售債券所得款項不會直接或間接用於購買或持有任何聯邦儲備系統理事委員會U規則所指的保證金股票(12 CFR 221)，或在涉及任何債務人違反董事會第X條規則(12 CFR 224)或涉及任何經紀或交易商違反董事會T規則(12 CFR 220)的情況下購買、攜帶或買賣任何證券。保證金存量不超過母擔保人及其子公司合併資產價值的5%，母擔保人目前無意將保證金存量佔該等資產價值的比例超過5%。本節中使用的術語“保證金股票”和“購買或攜帶目的”應具有U規則賦予它們的含義。

(A) 除其中所述外，附表5.15列出了債務人及其子公司截至2021年9月3日的所有未償債務的完整和正確清單(包括債務人和債權人的描述、未償本金、其任何抵押品及其任何擔保)，自該日以來，任何債務人或任何子公司的債務金額、利率、償債資金、分期付款或到期日沒有實質性變化。對於任何債務人或任何附屬公司的任何債務，沒有任何債務人或其各自的子公司在償付任何本金或利息方面違約，目前也沒有違約豁免，對於任何債務人或任何子公司的任何債務，不存在任何允許(或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之)一人或多人導致此類債務在其規定的到期日或正常安排的付款日期之前到期並應支付的事件或條件。

(B) 除附表5.15披露的保證本協議日期之前存在的債務的留置權外，任何債務人或其各自的任何子公司均未同意或同意導致或允許其任何財產(無論是現在擁有的或此後獲得的)受到保證債務的留置權的約束，或導致或允許未來(發生或有或其他情況時)其任何財產(無論是現在擁有的或以後獲得的)受到保證債務的留置權的約束。

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(A) 任何義務人或任何受控實體(I)不是被封鎖的人，(Ii)任何主管政府當局已通知其名稱已出現或未來可能出現在國家制裁名單上，或(Iii)是聯合國、歐洲聯盟、哥倫比亞、盧森堡、馬耳他、巴西、薩爾瓦多或債務人註冊成立或開展業務的任何司法管轄區實施的制裁的目標。

(B) 沒有任何義務人或任何受控實體(I)沒有違反、被主管政府當局發現違反任何適用的美國經濟制裁法、反洗錢法或反腐敗法，或被指控或定罪，或 (Ii)據債務人所知，任何適用的政府當局正在接受任何適用的政府當局的調查，原因是可能違反了美國的任何經濟制裁法、反洗錢法或反腐敗法或在債務人註冊的司法管轄區任何類似或同等的法律。

(I) 構成或將構成代表任何被阻止人獲得的資金，或將被任何義務人或任何受控制的實體以其他方式直接或間接使用，(A)與任何被阻止人的任何投資或任何交易或交易有關，(B) 用於可能導致任何買方違反任何美國經濟制裁法律的任何目的，或(C)以其他方式違反任何美國經濟制裁法律；

(Ii) 將被直接或間接用於違反或導致任何買方違反任何適用的反洗錢法律；或

(Iii) 將被直接或間接用於向任何政府官員或商業對手方支付任何不當款項，包括賄賂，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，在每一種情況下，違反或導致任何買方違反任何適用的反腐敗法律。

每名買方均承認並同意，在歐盟國家或英國組織的任何義務人根據本款(C)作出的陳述和承諾僅為買方的利益而尋求和提供，且這樣做不會導致違反或與歐盟阻止規則或英國阻止規則(視情況而定)發生任何衝突。

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(D) 每個債務人都建立了其合理地認為足夠(並在其他方面遵守適用的法律)的程序和控制措施，以確保母擔保人和每個受控實體遵守所有適用的美國經濟制裁法律、反洗錢法律和反腐敗法律。

第5.17節投資公司。任何債務人都不是《1940年美國投資公司法》所指的“投資公司”或由“投資公司”控制的公司。

(A) 各義務人或其各自的任何附屬公司均不知道任何索賠，也未收到針對任何該等人士的任何索賠的書面通知，也未(全部或部分)對任何該等人士或其現在或以前擁有、租賃或經營的任何不動產或其他資產提出任何索賠，聲稱對環境造成任何損害或違反任何環境法，但在每一種情況下，除個別或整體索賠外，不能合理地預期會造成實質性的不利影響。

(B) 各義務人或其各自的任何附屬公司均不知悉任何事實，而該等事實會引致任何違反環境法的索償，或因其現時或以前擁有、租賃或經營的物業或其他資產或其用途而產生、發生或以任何方式有關的環境損害，但在每種情況下，不會合理地預期不會個別或整體導致重大不利影響。

(D) 任何義務人或其各自子公司均未以違反任何環境法的方式處置任何有害物質，而該等處置方式可能個別或合乎情理地預期會導致重大不良影響。

(E) 目前由任何義務人或其各自子公司擁有、租賃或運營的所有房地產上的所有建築物均符合適用的環境法律，除非未能單獨或整體遵守的情況下，合理地預期不會導致重大不利影響。

第5.19節義務排序。各債務人在本協議項下的付款義務，帕加萊斯此外，在僅與本公司有關的情況下，該等債券將於發行債券及帕加萊斯，排名至少為 平價通行證沒有優先權或優先權的，與有關債務人的所有其他無擔保和無從屬債務，，但在每一種情況下，破產、資不抵債、清算、司法或法外追償或類似的普遍適用法律強制優先的這種償付義務除外。

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5.20節償付能力。各債務人個別及本集團於綜合基礎上將具有償債能力，並於發行票據、簽署及交付財務文件及完成擬進行的交易後具有償債能力。

第5.21節沒有豁免權。債務人或其各自的任何子公司均無權要求其自身或其任何資產在管轄權、強制執行、扣押、法律程序文件的送達或其他類似的普遍適用的法律規則方面享有任何形式的豁免權，但就集團在哥倫比亞成立的成員而言，須遵守《哥倫比亞一般程序法典》第594條(科迪戈普羅塞索將軍)或其他哥倫比亞法律，規定某些資產是不可扣押的。

第5.22節沒有貨幣兑換管制。在組織債務人的任何司法管轄區的法律或法規中沒有限制或要求限制外幣的可獲得性，或要求任何政府授權或以其他方式限制將外幣轉移出該司法管轄區，但在巴西境內組織的任何擔保人用在巴西持有的資金進行的付款必須以外匯交易結束為前提，必須由巴西中央銀行授權在外匯市場交易的巴西金融機構進行。並遵守此類金融機構施加的要求和當時有效的巴西法規，包括提交適當的文件以證明有關資金匯出巴西境外的合法性。

第5.23節狀態帕加萊斯。截至收盤之日，每個帕加雷將是有效且可強制執行的不可轉讓的高管頭銜(蒂圖洛·埃普蒂沃)，並應以哥倫比亞法律的形式簽發並符合哥倫比亞法律的資格帕加雷 根據相關指示函不遲於到期日支付，並根據哥倫比亞法律可通過簡易司法程序(彈射程序)作為發行人的公司及其每一位擔保人簽字人，作為擔保人(阿瓦利斯塔)。每張鈔票和帕加雷與此相關的(連同任何Aval關於這一點) 應證明支付由此證明的債務的未付本金和利息的相同義務。票據的持有人可以選擇通過對票據或帕加雷與之相關的 (連同任何Aval與此有關)在有關法院；提供債務人對票據本金或利息的任何部分的支付帕加雷與此相關的(連同任何Aval與此有關) 根據本協議，《説明》和帕加萊斯應(A)減少該票據和該票據的未償還本金或利息金額 帕加雷(連同任何Aval關於這一點)正坦託和(B)解除債務人在本協定、附註和帕加萊斯支付該票據所證明債務的本金或利息 帕加雷(連同任何Aval與此相關)正坦託.

第5.24節財政年度。各債務人及其子公司的會計年度為截至每年12月31日的12個月期間。

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第5.25節主要利益中心。就歐盟理事會關於破產程序的第2015/848號條例(“條例”)而言，母擔保人的主要利益中心(該術語在條例第3(1)條中使用)位於其註冊成立的司法管轄區內，在任何其他司法管轄區沒有“機構”(該術語在條例第2(10)條中使用)。母擔保人的中央管理機構(管理中心)設在盧森堡。

第6.1節投資購買。各買方各自聲明，於本協議日期及成交日期，其購買票據是為其本身的賬户或為買方所設的一個或多個獨立賬户，或為一個或多個退休金或信託基金的賬户，而不是為了分配票據，但該買方的或其財產的處置應始終在買方或其控制範圍內。每名買方均明白，票據尚未或將不會根據證券法登記，只有在根據證券法的規定登記或獲得豁免登記的情況下，方可轉售，但在法律並不要求登記或豁免登記的情況下除外，且本公司無須登記票據。每位買方承認，票據沒有也不會在巴西證券交易委員會或哥倫比亞金融監管局登記 (哥倫比亞金融管理局局長)，且不得在巴西、薩爾瓦多或哥倫比亞發售或出售票據，但在根據適用的巴西、薩爾瓦多或哥倫比亞法律和法規不構成公開發行或分銷證券的情況下除外。

第6.2節資金來源。截至成交之日，每名買方各自聲明以下至少一項陳述是關於買方將用來支付購買本協議項下票據的購買價格的每一資金來源(“來源”)的準確陳述：

(A) 來源是“保險公司普通賬户”(該術語在美國勞工部的禁止交易豁免(“PTE”)95-60中定義)，關於該賬户的準備金和負債(由NAIC批准的人壽保險公司年度報表(“NAIC年度報表”)定義)由任何僱員福利計劃或代表任何員工福利計劃持有的合同，以及普通賬户的準備金和負債額由同一僱主(或其附屬公司，如PTE 95-60所定義)或由同一僱員組織在普通賬户中維護的任何其他僱員福利計劃或其代表持有的合同，不得超過普通賬户總準備金和負債(不包括單獨賬户負債)的10%，外加向買方住所州提交的NAIC年度報表中規定的盈餘；或

(B) 來源是一個單獨的賬户，該賬户僅與買方的固定合同義務有關，在該賬户中擁有任何權益的任何僱員福利計劃(或其相關信託)(或該計劃的任何參與者或受益人(包括任何年金))的應付或貸記金額不受該單獨賬户的投資表現的任何影響；或

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(C) 來源為(I)PTE 90-1所指的保險公司集合獨立賬户，或(Ii)PTE 91-38所指的銀行集合投資基金，且除非買方根據第(C)款以書面形式向本公司披露，否則由同一僱主或僱員組織維持的僱員福利計劃或計劃組不得實益擁有分配給該集合獨立賬户或集合投資基金的所有資產的10%以上；或

(D) 來源是由“合格專業資產管理人”或“合格專業資產管理人”(符合合格專業資產管理人豁免第VI部)管理的“投資基金”(“QPAM豁免”)所指的“投資基金”(“QPAM豁免”)的資產，在該投資基金中沒有由QPAM管理的僱員福利計劃的資產，當與由同一僱主或該僱主的關聯公司(在QPAM豁免第VI(C)(1)部分的含義內)建立或維持並由該QPAM管理的同一僱員組織建立或維持的所有其他僱員福利計劃的資產合併時，佔該QPAM管理的客户總資產的20%以上，則符合QPAM豁免第I(C)和(G)部分的條件。QPAM或由QPAM控制或控制的人在公司中均不持有會導致QPAM和公司在QPAM豁免第VI(H)部分和(I)此類QPAM的身份和(Ii)其資產在投資基金中的任何員工福利計劃的名稱範圍內的“相關”的所有權權益。當與由同一僱主或由該僱主或同一僱員組織的關聯公司(QPAM豁免第VI(C)(1)部分所指)建立或維持的所有其他僱員福利計劃的資產合併時，已根據第(D)款以書面方式向本公司披露了該投資基金資產的10%或更多；或

(E) 來源構成由“內部資產管理人”或“非政府組織資產管理人”(非政府組織非政府組織豁免第IV(A)部分所指)管理的“計劃”(第96-23號文件第IV(H)部分(“非政府組織資產管理豁免”)所指的計劃)的資產，滿足非政府組織非政府組織豁免第I部分(A)、(G)和(H)部分的條件。INHAM或由INHAM控制或控制的人員(適用INHAM豁免第IV(D)(3)部分中“控制”的定義)均不擁有公司10%或更多的權益，且(I)此類INHAM的身份和(Ii)其資產構成來源的員工福利計劃的名稱已根據本條款(E)以書面形式向本公司披露；或

(G) 來源是一個或多個員工福利計劃，或由一個或多個員工福利計劃組成的單獨賬户或信託基金，每個計劃都已根據本條款(G)以書面方式向公司確定；或

(H) 本資料來源不包括任何僱員福利計劃的資產，但豁免受僱員權益保險制度保障的計劃除外。

在本第6.2節中使用的術語“僱員福利計劃”、“政府計劃”和“單獨賬户”應分別具有ERISA第3節中賦予這些術語的含義。

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第6.3節認可投資者；知識和經驗。每一買方在本協議簽訂之日和成交之日分別聲明其為“認可投資者”(見規則501(A)(1)、(2)、(3)或(7)根據《證券法》(或該規則501第(A)款中適用於實體的任何其他子條款)為其自身賬户(而不是為他人的賬户)或作為他人的受託人或代理人(他人也是“經認可的投資者”)行事。在不限制義務人陳述和擔保的效力和效力的情況下，每一買方在本協議日期和截止日期分別表示其(A)在金融和商業事務方面具有這樣的知識和經驗，使其能夠評估訂立本協議和購買票據的優點和風險，以及(B)已向債務人提供機會就購買票據的決定向債務人提問並獲得其認為必要的答覆。

第7.1節金融和商業信息。債務人應向作為機構投資者的票據的每一位買方和每一位持有人交付(或安排交付)(就本協議而言，第7.1節所要求的信息應被視為在交付英文信息之日或交付其英文譯本之日交付)：

(a) 中期報表-在這些財務報表可用後，在任何情況下，在60天內(或，如果早於，則為根據任何重大信貸安排提交此類財務報表的日期，如果是第四季度財務報表，連同根據第7.1(B)條交付的年度財務報表)，在母擔保人每個會計年度的每個季度會計期間結束後，從母擔保人在結算後結束的第一個會計季度開始，

(I) 母擔保人及其子公司在該財政期結束時的綜合資產負債表，以及

(Ii)該會計期間及(如屬第二、第三及第四季度)本公司及其附屬公司的綜合損益表、股東權益變動及現金流量(如屬第二、第三及第四季度)

在每一種情況下，以比較形式列出上一財政年度相應時期的數字，所有數字都合理詳細，按照適用於一般中期財務報表的IFRS 編制，並經母擔保人的高級財務官證明在所有重要方面都公平地列報了被報告公司的財務狀況及其經營和現金流的結果，但受年終調整引起的變化的影響；

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(b) 年度報表-在財務報表備妥後立即提交，並無論如何在母擔保人每個會計年度結束後120天內(如果早於任何重大信貸安排下的財務報表交付日期 )，從母擔保人截至2021年12月31日的會計年度開始，複印件：

(I) 母擔保人及其子公司在該年度結束時的綜合資產負債表，以及

(Ii)該年度母擔保人及其附屬公司的綜合損益表、股東權益變動及現金流量，

按照國際財務報告準則編制的上一會計年度的數字，都是合理詳細的，並附有對上一會計年度的意見(從2022年1月1日開始的財政年度開始，沒有“持續經營”或類似的資格，也沒有例外，也沒有關於審計意見所依據的審計範圍的任何限制或例外)，這些意見應説明此類財務報表的公允陳述。在所有重要方面，尊重被報告公司的綜合財務狀況及其綜合經營業績和綜合現金流量，並且是按照國際財務報告準則編制的，並且該等會計師與該等財務報表相關的審查是按照公認的審計準則進行的，並且該審計在當時的情況下為該意見提供了合理的基礎；

(c) 監管報告和其他報告-迅速並無論如何在5個工作日內，在獲得後，(I)任何債務人或任何子公司根據任何重大信貸安排向其債權人發送的每一財務報表、報告、通告、通知、委託書或類似文件 (X)(不包括在信貸安排的正常管理過程中發送給此類債權人的信息，如與定價和借款可用性有關的信息)或(Y)一般發給其公共證券持有人的每一份財務報表、報告、通告、通知、委託書或類似文件的副本一份，以及(Ii)每一份定期或定期報告，由任何義務人或任何附屬公司向美國證券交易委員會提交的每份註冊説明書(除非買方或持有人明確要求，否則不提供證物)以及每份招股説明書及其所有修訂，哥倫比亞金融監管局(哥倫比亞金融管理局局長)或任何類似的政府當局或任何證券交易所，以及任何義務人或任何子公司就重大發展向公眾普遍提供的所有新聞稿和其他聲明；

(d) 失責通知或失責事件-在母擔保人或公司的負責人獲知存在任何違約或違約事件，或任何人已就本合同項下聲稱的違約發出任何通知或採取任何行動，或任何人已就第11(F)條所指類型的聲稱違約發出任何通知或採取任何行動後，立即並無論如何在5個工作日內，發出書面通知，説明其存在的性質和期限，以及母擔保人或公司(視情況而定)採取的行動，正在或打算在尊重的情況下采取該措施；

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(e) 員工福利很重要-在母公司擔保人或公司的負責人瞭解以下任何情況後5個工作日內，迅速發出書面通知，説明其性質以及義務人或ERISA附屬公司建議採取的行動(如果有)：

(I) 任何應報告的事件，如ERISA第4043(C)節及其下的規定所界定的，與的任何計劃有關，且其通知未根據本協議之日有效的規定予以放棄；

(Ii) PBGC採取步驟根據ERISA第4042條提起訴訟或威脅提起訴訟，以終止任何計劃或任命受託人管理任何計劃，或任何義務人或任何ERISA關聯公司收到多僱主計劃的通知，説明PBGC已根據ERISA第4041a條就該多僱主計劃採取此類行動；

(Iii) 除非不會造成重大不利影響，否則任何可能導致(I)任何義務人或任何ERISA關聯公司根據ERISA第一章或第四章或根據《守則》第412節與員工福利計劃有關的條款或因根據ERISA第一章或第四章或此類處罰或消費税條款對任何義務人或任何ERISA關聯公司的任何權利、財產或資產施加任何留置權而承擔任何責任的任何事件、交易或條件，如果此類負債，與當時存在的任何其他此類債務或留置權一起，有理由預計會產生實質性的不利影響；或

(Iv) 收到對一個或多個非美國計劃施加經濟處罰的通知(就此而言，經濟處罰應指任何税收、罰款或其他責任，無論是以賠償或其他方式)，但不會造成實質性不利影響的任何此類處罰除外；

(f) 政府當局發出的通知-迅速並無論如何在收到通知後30天內，向任何義務人或任何政府當局的任何附屬機構發出與任何命令、裁決、法規或其他法律或條例有關的、可合理預期產生重大不利影響的通知的副本；

(g) 材料訴訟-在母公司擔保人或公司的負責人瞭解以下任何情況後，應迅速並無論如何在5個工作日內，披露針對任何債務人或子公司的現行、書面威脅或未決的任何訴訟、仲裁或行政訴訟的細節，這些訴訟、仲裁或行政訴訟的細節可能被合理地確定為不利的，如果被確定為不利的，則可能產生實質性的不利影響；

(h) 核數師的辭職或更換-在任何債務人的核數師辭職或任何債務人選擇更換核數師(視屬何情況而定)之日起15天內，連同所需持有人合理要求的佐證資料；及

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(i) 要求提供的信息-在合理迅速的情況下，無論如何在提出請求後5個工作日內，任何買方或票據持有人可能不時合理地要求的與任何債務人或任何子公司的業務、運營、事務、財務狀況、資產或財產有關的、或與任何債務人履行其在任何財務文件項下義務的能力有關的其他數據或信息，包括債務人可隨時獲得的解釋債務人財務報表的信息，如果SVO為轉讓或保持票據的名稱而要求此類信息的話。

第7.2節：高級船員證書。根據第7.1(A)節或第7.1(B)節向買方或票據持有人交付的每份財務報表應附有母公司擔保人的高級財務官出具的證明：

(a) 《公約》遵守情況-從此類財務報表中列出所需的信息，以確定債務人是否在當時提交的財務報表所涵蓋的中期或年度期間遵守第10節和任何公司撥備的要求(包括涉及數學計算的每項此類撥備、執行此類計算所需的此類財務報表中的信息)，併合理詳細地計算根據該節的條款允許的最高或最低金額、比率或百分比，以及當時存在的金額、比率或百分比的計算。如果任何債務人或任何子公司選擇使用公允價值就任何此類財務報表所涵蓋的期間計量任何財務負債(根據第24.2節確定是否遵守本協議而忽略該選擇)，則該高級財務官關於該期間的證明應包括國際財務報告準則關於該選擇的對賬；

(b) 違約事件-證明該高級財務官已經審查了本合同的相關條款，並在他或她的監督下對債務人及其各自子公司從當時提交的報表所涵蓋的中期或年度開始到證書日期為止的交易和條件進行了審查，並且該審查不應披露在該期間內存在構成違約或違約的任何條件或事件。如果存在或存在任何此類條件或事件(包括因任何債務人或任何附屬公司未能實質性遵守任何環境法而導致的任何條件或事件)，説明其性質和存在期限，並説明債務人應對其採取或擬採取的行動；和

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第7.3節：探視。債務人應允許作為機構投資者的票據的每一買受人和每一持有人的代表：

(a) 無默認設置-如果不存在違約或違約事件，則由買方或持有人承擔費用，並在合理的時間間隔內，在向母擔保人或本公司(視情況而定)發出合理的事先通知後，拜訪母擔保人或本公司(視情況而定)的主要管理人員，與母擔保人或本公司的高級管理人員討論母擔保人及其子公司的事務、財務和帳目，以及(經母擔保人或公司(如適用)同意，不會無理拒絕同意)其獨立公共會計師。在符合母擔保人要求的任何安全程序的情況下，本公司或相關子公司(經母擔保人或公司同意，不會無理拒絕同意)訪問母擔保人和每家子公司的其他辦公室和財產，所有這些都是在合理的時間和以書面形式合理要求的頻率；提供此類訪問或檢查不會不合理地幹擾任何債務人或任何子公司的運營，且買方或票據持有人應盡其商業上合理的努力協調任何此類討論或檢查；提供, 進一步，每名買方和每名票據持有人每一歷年只能有一次這樣的訪問；以及

(b) 默認-如出現違約或違約事件，本公司可自費前往任何債務人或其任何附屬公司的任何主要行政辦事處或物業，審查其各自的所有賬簿、記錄、報告及其他文件，複製及摘錄，並與其各自的高級職員及獨立會計師討論其各自的事務、財務及賬目(並根據此條文授權上述會計師討論債務人及其附屬公司的事務、財務及賬目)。

第7.4節電子交付。債務人依照第7.1(A)、(B)、(C)條和第7.2條規定應當提交的財務報表、獨立註冊會計師意見、其他資料和高級管理人員證明，符合下列條件之一的，視為已經交付：

(A) 滿足第7.1(A)或(B)節要求的財務報表和滿足第7.2節要求的相關人員證書，以及第7.1(C)節要求的任何其他信息，通過電子郵件發送給票據的每一買方和每一持有人，電子郵件地址在買方或持有人的時間表中規定的電子郵件地址，或不時以單獨的書面形式交付給母擔保人或公司；或

(B)滿足第7.1(A)節或第7.1(B)節要求的此類財務報表和滿足第7.2節要求的相關官員證書以及第7.1(C)節要求的任何其他信息，由債務人或其代表及時發佈在IntraLinks或任何其他類似網站上，截至本協議簽訂之日，買方和票據持有人均可免費訪問該網站；

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但前提是，在任何情況下，獲取此類財務報表、其他信息和官員證書的條件不得以任何放棄或其他協議或同意為條件(與本協議第22條一致的保密條款除外)；如果進一步提供，在第(B)款的情況下，母擔保人或公司應事先通過電子郵件或根據第20條的規定，向每一買方和每一票據持有人發出與每次交付相關的張貼或可用性的書面通知；以及如果進一步，在任何買方或持有人要求收到該等表格、財務報表、其他資料及高級人員證書的紙質副本或以電子郵件方式接收該等副本時，義務人應立即將該等紙質副本(視屬何情況而定)以電子郵件發送或交付給該買方或持有人。

第7.5節對披露義務的限制。債務人不應根據第7.1(C)(I)(X)節、第7.1(I)節或第7.3節披露下列信息：

(A) 債務人與有資格就此類事項提供諮詢意見的律師協商後確定的信息，即儘管有第22條的保密要求，但適用的法律或法規禁止在不公開披露的情況下披露該信息；

(B) 儘管第22條有保密要求，但該債務人被禁止披露與任何對該債務人有約束力的非關聯方協議中所包含的保密義務的條款，該協議並非根據第(B)款訂立的，提供該義務人應採取商業上合理的努力，獲得被授予保密義務的一方的同意，以允許披露相關信息，並且如果進一步提供 該債務人已收到律師的書面意見，確認該另一合同方未經同意而披露此類信息將構成違反該協議；或

在確定債務人因第7.5條所述限制而不允許披露任何信息後，該債務人應立即向每位購買者和持有人提供一份高級官員證書，該證書一般説明根據本第7.5條禁止該債務人披露的所要求的信息，以及在何種情況下不允許該債務人披露此類信息。在作為機構投資者的任何買方或票據持有人提出要求後，有關義務人將立即向買方或持有人提供律師的書面意見(可向該義務人發出)，説明在第7.5節所述的情況下，禁止該義務人向該買方或持有人披露其要求的任何信息。

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第8.1條要求提前還款；到期。本公司將按本金金額(或當時尚未償還的較小本金金額 )及附表8.1所載日期按票面價值預付票據，而無須支付整筆款項或任何溢價，但在根據第8.2節、第8.3節、第8.4節或第8.10節對票據進行部分預付款後，在該預付款日期及之後，根據本條款第8.1條規定到期的票據的每筆規定預付款的本金應按因該預付款而減少的票據未付本金總額的相同比例減少。如其中規定，每張票據的全部未付本金餘額應於票據到期日到期應付。

第8.2節可選的預付款和全額付款。本公司可根據下述通知，隨時選擇預付全部或不時發行的票據的任何部分，最低本金不少於5,000,000美元，連同預付日期應累算的利息及就預付日期就該本金所釐定的全數金額。本公司將向每位票據持有人發出書面通知，説明根據第8.2條規定的每筆可選預付款，除非本公司和規定的持有人根據第19條同意另一個時間段，否則不少於10天但不超過60天。每個此類通知應指明該日期(應為營業日)、在該日期應預付的票據本金總額、該持有人持有的每張預付票據的本金金額(根據第8.5節確定)、以及在預付款日就該預付本金應支付的利息，並應隨附本公司高級財務官的證書，説明與該預付款相關的估計全額(如有)，説明計算細節。在預付款前兩個工作日，本公司應向每位票據持有人交付一份本公司高級財務官的證書，其中註明該全額的計算方法。自指定的預付款日期起。

(A) 如果在任何時候，由於税法的改變(定義如下)，公司根據第13條有義務或將有義務就所有受影響的票據支付任何利息的任何額外付款(定義如下)，總金額為所有受影響票據的利息支付總額的5%或更多，公司可向所有受影響票據的持有人發出不可撤銷的書面通知(每份，預付税款通知)該等受影響票據於指定預付日期(該日期須為不少於30天但不多於60天的營業日)預付的款項，以及導致本公司有義務作出任何額外付款的情況及其款額，並述明所有受影響的票據須於預付日期按本金的100%預付，因此預付連同其應累算的利息至預付日期(但不包括任何補足全數)，除非受影響的票據的持有人在收到預繳税款通知後不超過20天向公司發出書面通知，拒絕預付該張票據(每張, “拒絕通知”)。拒付通知書的格式也應與預税通知書一併提交，並就其中所涵蓋的每一張票據説明，該票據持有人籤立並交付該票據，應永久放棄該持有人因預繳税款通知書所述的情況而獲得額外付款的權利，而該等額外付款是因該票據所述的所有未來利息付款而產生的(但不包括該持有人收取因未在該預付税款通知書中所述的情況而產生的任何額外付款或超過該預付税款通知書所述的額外付款金額的權利)，該豁免對該票據的所有後續受讓人具有約束力。如上所述向每位受影響票據的持有人發出預繳税款通知後，該等票據的本金連同截至該預付款日期的應計利息，將於該預付款日期成為到期及應付的票據，但持有人須如上所述及時發出拒收通知的票據除外。

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(B) 根據第8.3節對票據進行的任何預付款，不影響本公司就預付款日期或之前支付的任何款項支付額外付款的義務。就本第8.3節而言，任何持有超過一張受影響票據的持有人可就如此持有的每一張受影響票據分別行事(即持有多於一張受影響票據的持有人可就如此持有的一張或多張受影響票據接受該要約，而就如此持有的一張或多張受影響票據拒絕該要約)。

(C) 本公司不得根據本第8.3條提出預付或預付票據：(I)如果當時存在違約或違約事件， (Ii)直到本公司已採取商業上合理的步驟以減輕支付相關額外付款的要求或(Iii)如果支付此類額外付款的義務直接產生於債務人或任何子公司採取的行動 (根據適用法律要求採取的行動除外)，根據第8.3條發出的任何預繳税款通知應證明前述規定，並説明此類緩解措施(如有)。

(D) 為本第8.3節的目的：“額外付款”是指根據第13節的規定，因税法的改變而需要支付給任何票據持有人的額外金額。“税法變更”係指(單獨或集體變更税法)(I)修改或變更哥倫比亞的任何此類法律、條約、規則或條例，或任何司法管轄區，在關閉之日後按照公司的指示(或其任何政治區、税務機關或其中的税務機關)支付票據款項，或在關閉之日後對官方解釋或適用此類法律、條約、規則或法規的修正或變更，該修訂或更改正在或將會生效，且繼續並符合下述意見和證明要求，或(Ii)如任何其他司法管轄區在結束日期後成為課税管轄區，對該司法管轄區的任何法律、條約、規則或條例作出修訂或更改，或對該等法律、條約、規則或條例的正式解釋或適用作出修訂或更改，則在任何情況下，該司法管轄區在之後應成為課税管轄區，哪些修訂或變更正在或將繼續生效，並滿足此類意見和認證要求。任何該等修訂或更改均不構成税法的更改，除非該等修訂或更改在中符合公司的意見(須由公司的高級人員證書證明，並由在相關税務管轄區具有公認税務專業知識的律師的書面意見支持)。, 兩者均應在有關税法變更的預繳税款通知之前或與之同時交付給票據的所有持有人)影響扣減或要求扣繳該税務管轄區對票據的任何應付款項徵收的任何税款。

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(A) 本公司收到任何受影響票據持有人發出的有關已發生票據持有人制裁事件的通知(該通知應具體提及第8.4(A)條併合理詳細地描述該票據持有人制裁事件)後，本公司應迅速在任何情況下於10個營業日內提出要約(“制裁預付要約”)，以預付該受影響票據持有人(“受影響票據”)所持有的全部未付本金。連同本公司就每張受影響票據選擇的預付款日期應計利息，但不支付有關的任何補足金額，預付款應於制裁預付款要約日期(“制裁預付款日期”)後不少於30天但不超過60天的營業日支付。該制裁預付款要約應規定受影響票據持有人在規定日期(“制裁預付款迴應日期”)前，即不遲於所述制裁預付款日期前10個工作日，以書面形式通知本公司其接受或拒絕該預付款要約。如果該受影響票據持有人沒有按照上述規定通知本公司，則該持有人應被視為已接受該要約。

(B) 在本條款第8.4節(C)及(D)分段的規限下，本公司應於制裁預付款日期預付已接受(或已被視為已接受)該等預付款要約(根據(A)段)的受影響票據持有人所持有的受影響票據的全部未付本金金額，連同制裁預付款日期應計利息，但不會就該等票據支付任何補足全數。

(C) 如已發生票據持有人制裁事件，但本公司及/或受控實體已就其活動採取行動，以便在制裁預付款日前補救該票據持有人制裁事件(其效果為票據持有人制裁事件不再存在，由受影響票據持有人合理決定)，則本公司將不再有責任或獲準就該票據持有人制裁事件預付受影響票據。如果公司和/或受控實體採取任何行動補救任何此類通知持有人制裁事件，公司應將該等行動及其結果及時合理地通知通知持有人。

(D) 如果任何已向本公司發出接受(或已被視為已接受)的書面通知的受影響票據持有人也在相關制裁預付款日期之前向本公司發出通知，説明其已(自行決定)確定需要獲得任何政府當局的批准才能根據第8.4條收取預付款，則該受影響票據持有人所持有的每張票據的本金金額，連同截至預付款日期的應計利息，應於(但在任何情況下不得遲於相關票據到期日)(I)上述制裁預付款日期及(Ii)受影響票據持有人根據第8.4條通知本公司其有權收取預付款後10個工作日的日期(可包括向該受影響票據持有人指定的託管賬户支付款項，以使該受影響票據持有人受益於該受影響票據持有人，直至該受影響票據持有人獲得該政府當局的批准為止)，及無論如何，根據前述第(Ii)款的任何此類延遲不應被視為導致任何違約或違約事件。

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(E)在本公司收到任何受影響票據持有人的通知後，本公司應迅速並無論如何在5個營業日內，就該受影響票據持有人發出對該受影響票據持有人的制裁事件，本公司應將該通知的副本送交各買方或票據持有人。

(F) 在公司或任何受控實體收到政府主管部門通知(或意識到)(I)其名稱出現在國家制裁名單上或未來可能出現在國家制裁名單上或(Ii)違反美國任何經濟制裁法律或根據美國經濟制裁法律實施制裁後，公司應迅速並無論如何在10個工作日內向購買者和持有者發出書面通知，在每種情況下，書面通知應描述其事實和情況，並説明行動(如有)。公司或受控實體擬就此採取的措施。

(G) 本第8.4條的前述規定應是本協議項下任何買方或任何票據持有人因發生票據持有人制裁事件而可享有的任何權利或補救措施的補充；提供如因本公司或任何受控實體發生導致票據持有人制裁事件的事件、條件或行動而根據第12.1節宣佈票據到期及應付，則以第12節所載補救辦法為準。

第8.5節分配部分預付款。就根據第8.1節或第8.2節預付的每一筆票據而言，待預付票據的本金金額應在當時所有未償還票據中按實際情況按比例分配給此前未被要求預付的各自未償還本金金額。

第8.6節到期；退保等在根據本第8條對票據的每一次預付款的情況下，每一張預付票據的本金金額應在為該預付款確定的日期到期併到期並支付，連同該本金的利息應計至該日期的本金和適用的補足金額(如有)。自該日期起及之後，除非本公司未能於到期及應付時支付該本金連同上述利息及全數(如有)，否則該本金將停止產生利息。任何已全額支付或預付的票據應在其後在切實可行的範圍內儘快交回公司並予以註銷，且不得重新發行，且不得發行任何票據以代替任何票據的任何預付本金金額。如已全額支付或預付所有持有人的票據，則此後在切實可行的範圍內，有關的Pagaré 以及與此有關的指導信帕加雷應交回本公司，並予以註銷，不得補發。

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第8.7節購買票據。本公司將不會亦不會允許任何聯屬公司直接或間接購買、贖回、預付或以其他方式收購任何未償還票據，但以下情況除外：(A)根據本協議及債券的條款支付或預付票據；或(B)根據本公司或聯屬公司提出的購買要約購買按比例致當時以相同條款及條件持有所有未償還票據的持有人。任何此類要約均應向票據持有人提供充分的信息，使其能夠就該要約作出知情決定，並應至少在20個工作日內保持開放。如果持有超過50%本金的票據持有人接受該要約，本公司應迅速將此事實通知票據的其餘持有人，而票據持有人接受該要約的到期日應延長所需的天數，使每名該等剩餘持有人自收到該通知起計至少10個營業日接受該要約。本公司將迅速註銷其或任何聯屬公司根據本協議任何規定支付、預付或購買票據而獲得的所有票據，不得發行任何票據以替代或交換任何該等票據。

就任何票據而言，“全額”一詞是指相當於就該票據的被調用本金而言，剩餘的預定付款的折現值超出該被調用本金的數額的數額。提供在任何情況下，補足金額不得小於零。為了確定補足金額，下列術語具有以下含義：

“本金”就任何票據而言，指根據第8.2節須預付或已根據第12.1節宣佈即時到期及應付的該票據本金，視乎情況而定。

“貼現價值”就任何票據的被召回本金而言，指根據公認的財務慣例，就該被召喚本金從其各自的預定到期日至結算日的所有剩餘預定付款折現所得的金額，並按等於該被召喚本金的再投資收益率的貼現率(按與應付票據利息相同的定期基準應用)獲得。

“再投資收益率”指，就任何票據的已贖回本金而言，(X)0.50%(50個基點)加上(Y)截至上午10：00報告的“要約收益率”所隱含的到期收益率之和。(紐約市時間)於結算日期之前的第二個營業日，在彭博金融市場上指定為“PX1頁”(或可取代PX1頁的其他顯示屏)的被稱為本金的最近發行的活躍交易美國國債 (“報告”)的到期期限等於該被稱為本金截至該結算日的剩餘平均壽命的顯示屏上。如果沒有此類美國國債報告的到期日等於該剩餘平均壽命，則該隱含的到期收益率將通過以下方式確定：(A)根據公認的財務實踐將美國國庫券報價轉換為債券等值收益率，以及(B)在適用的最近發行的活躍交易的美國國債的“要價收益率”之間進行線性內插，其到期日(1)最接近或大於該剩餘平均壽命，以及 (2)最接近或小於該剩餘平均壽命。再投資收益率應四捨五入至適用票據利率中出現的小數點後數位數。

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如果未報告此類收益率或截至此時報告的收益率無法確定(包括通過插值法)，則對於任何票據的已贖回本金而言，“再投資收益率”是指(X)0.50%(50個基點)加上(Y)已報告的美國財政部恆定到期日收益率所隱含的到期收益率之和，對於此類已如此報告的收益率的最後一日而言，該日為此類被稱為本金的結算日期之前的第二個營業日。在美聯儲統計版本H.15(或任何類似的後續出版物)中，美國國債恆定到期日的期限等於該結算日期被稱為本金的剩餘平均壽命。如果沒有期限等於該剩餘平均壽命的美國國債恆定到期日，則該隱含到期日收益率將通過在(1)報告的期限最接近並大於該剩餘平均壽命的美國國債恆定到期日和(2)報告的期限最接近且小於該剩餘平均壽命的美國財政部恆定到期日之間線性插補來確定。再投資收益率應四捨五入至適用票據利率中顯示的小數位數。

“剩餘平均壽命”就任何被稱為本金而言，是指將(I)該被稱為本金除以(Ii)乘以(A)每筆被稱為本金的主要部分與該被稱為本金的乘積之和，乘以(B)按360天一年(包括12個30天月並計算到小數點後兩位)計算的年數，該年數將於該被稱為本金的結算日與該剩餘計劃付款的預定到期日之間相隔。

“剩餘的計劃付款”是指，對於任何票據的被調用本金，如果該被調用本金沒有在其預定到期日之前支付，則在結算日期之後應就該被調用本金支付的所有款項及其利息。提供如該結算日並非根據票據條款須支付利息的日期，則根據第8.2節或第12.1節規定須於該結算日支付的利息金額將減去下一次預定付息的金額。

“結算日期”就任何票據的被叫本金而言，指根據第8.2節的規定須預付該被叫本金的日期，或已成為或被宣佈立即到期的日期及根據第12.1節的規定(視乎情況而定)。

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第8.9節在非營業日到期付款。儘管本協議或附註中有任何相反的規定，(X)除第(Y)款中規定的以外，任何票據在非營業日的日期到期的任何利息支付應在下一個營業日支付，不包括在該下一個營業日的應付利息計算中經過的額外天數。及(Y)任何票據(包括於該票據到期日到期時到期的本金)的本金或整筆款項如於並非營業日的日期到期，則須於下一個營業日支付，並須計入在該下一個營業日計算應付利息時所經過的額外天數。

(A) 如果本公司根據第10.7(I)(Iii)(B)條提出提前償還票據的要約，本公司應就此向票據持有人發出書面通知(“處置預付款通知”)，該通知應(I)合理詳細地描述有關處置，(Ii)參照本第8.10節，(Iii)述明該處置所得款項的數額和預付或提議預付的債務本金總額。(Iv)載有公司提出的不可撤銷的要約，即預付該持有人所持有的每張票據的未償還本金，款額相等於該票據在依據第10.7(I)(Iii)(B)條適用或要約作出的處置所得收益中的按比例份額，連同其應累算的利息，直至在指明日期(“處置預付日期”)預付(不支付任何補足款項或有關的其他溢價)的日期為止，該日期應為該處置日期後不少於30天但不超過60天的營業日預付款通知(除非本公司與規定的持有人另有約定)，(V)就該持有人的每張票據，述明該票據的本金金額及將於處置預付款日期支付的利息，及(Vi)要求該持有人在指定日期(“處置接受通知日期”)前以書面通知本公司，該日期不得早於出售預付款項通知日期起計20天(除非本公司及有關持有人另有約定)，如持有人希望預付任何債券，則預付日期不得少於20天。

(B) 持有人可接受或拒絕根據第8.10節提出的預付款要約，方法是在處置接受通知日期或之前將接受或拒絕的書面通知送交本公司。如果持有人在《處置受理通知》之日或之前未將該持有人接受或拒絕相關處置預付款通知中所載的預付款要約通知公司，該持有人將被視為拒絕了該預付款要約。為本章節第8.10節的目的，任何持有一張以上票據的人可分別就每一張票據行事(其效果是持有人可接受有關一張或多張票據的要約，並可拒絕有關一張或多張其他票據的要約)。

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第8.11節利息。每張鈔票應計息(按一年360天，共12個30天月計算)：

(A) 該票據的未付本金結餘，年息率為4.75%，自票據日期起計，每季度支付一次，日期為每年2月12日、5月12日、8月12日和11月12日，自票據日期的下一個2月12日、5月12日、8月12日或11月12日起計，並在到期日支付，直至本金到期應付為止，及

(B) 在法律允許的範圍內，(I)任何逾期的利息支付和(Ii)在違約事件持續期間，對該未償還本金餘額和任何如上所述按違約利率按季度支付的任何補足金額的任何逾期付款 (或根據其登記持有人的選擇，按要求支付)。

從本協議之日起至成交為止，此後，只要有任何票據未結清，各債務人承諾(應理解，雖然這不是違約或違約事件，但如果債務人在本協議之日或之後且在成交前未能遵守本第9款的任何規定，如果發生這種違約，則任何買方均可選擇在第3款規定的成交之日不購買該票據)：

第9.1條遵守法律；許可證等。在不限制第10.4條的情況下，每個債務人將並將促使其每個子公司遵守其各自受其約束的所有法律、條例或政府規章或條例(包括ERISA、環境法、美國愛國者法和第5.16節中提及的其他法律和法規，如適用)，並將獲得、擁有或擁有並有效維護所有許可證、證書、許可證、特許經營權和其他政府授權，以及所有專利、版權、專有軟件、服務商標、商標和商號或其權利，在每一種情況下，對其各自財產的所有權或對其各自業務的開展是必要的，在每一種情況下，在確保不遵守該等法律、條例或政府規則或法規或未能獲得、擁有或擁有或維護該等許可證的情況下，證書、許可證、特許經營權和其他政府授權或此類專利、版權、專有軟件、服務標誌、商標和商號或其權利，不能單獨或總體上合理地預期會產生實質性的不利影響。

第9.2節保險。各債務人將及將促使其各附屬公司與財務穩健及信譽良好的保險人就其各自的財產及業務就該等傷亡及意外事故維持保險，保險的條款及金額(包括免賠額、共同保險及自我保險，如有關準備金維持充足) 與從事相同或類似業務及處境相若的知名聲譽實體的慣常做法相同。

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第9.3節物業維護。每一債務人將，並將促使其每一子公司維護和保持其各自的財產，使其處於良好的維修、工作狀態和狀況(正常損耗除外)，以使與之相關的業務能夠始終正常進行，但本第9.3節不應阻止任何債務人或任何子公司停止其任何財產的經營和維護，如果在其業務開展過程中這種中止是可取的，且該債務人已得出結論認為，這種中止不能單獨或整體地進行，有理由預計會產生實質性的不利影響。

第9.4節繳税和索賠。每一債務人將，並將促使其每一子公司在任何司法管轄區提交所需的所有納税申報單，並支付和清償該等納税申報單所顯示的所有應繳税款和所有其他税收、評估、政府收費或對其或其任何財產、資產、收入或特許經營權徵收的税款，在此範圍內，任何債務人或任何附屬公司的財產或資產已成為或可能成為留置權(第10.5(B)節允許的任何留置權除外)，但在下列情況下，債務人或附屬公司不需要支付任何該等税款、評估、收費、徵費或索賠：(I)該債務人或附屬公司及時真誠地並在適當的訴訟程序中對其金額、適用性或有效性提出異議，且該債務人或該附屬公司已根據《國際財務報告準則》在該債務人或該附屬公司的賬面上為該等税款、評税、收費、徵款及索償撥備足夠的準備金，或(Ii)不支付所有該等税款、評税、收費、徵款及索償，不能合理地預期會產生重大不利影響。

第9.5節公司的存在等除第10.2節允許的情況外，每個債務人應始終保持其公司、有限責任公司、有限合夥企業或其他實體(視情況而定)的全部效力和效力。在符合第 10.2節和第10.7節的規定下，各債務人應始終保持並全面維持其並非債務人的每個子公司的公司存在(除非合併為債務人或全資子公司)以及該債務人及其子公司的所有權利和特許經營權，除非根據該債務人的善意判斷，終止或未能全面維持和保持該公司的存在、權利或特許經營權不會單獨或整體地產生重大不利影響。在不限制前述規定的情況下，每個債務人應迅速獲得並充分有效地維護政府或其他同意、許可、批准、許可或授權所需的所有材料，以維持其公司的存在，並在適用的情況下保持良好的信譽，並用於其授權、執行和交付其所屬的財務文件。

第9.6節書籍和記錄。每個債務人將，並將促使其每個子公司按照《國際財務報告準則》(如適用)和對債務人或子公司(視情況而定)具有法律或監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求，保存適當的記錄和帳簿。每個債務人將並將促使其每個子公司保持賬簿、記錄和賬目，這些賬簿、記錄和賬目應合理詳細地準確反映資產的所有交易和處置。各債務人及其子公司均已制定了一套內部會計控制制度，足以提供合理保證，確保其各自的賬簿、記錄和賬目準確反映所有資產交易和處置，每個債務人將並將促使其各子公司繼續維持該制度。

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(A) 除第9.12(B)節關於中間母公司的規定外，每一債務人將使其每一家子公司(債務人除外)成為重要子公司(如果是重要子公司定義(A)項下的重要子公司，則在成為重要子公司之前或同時，如果是任何其他重要子公司，在根據第7.1(A)或(B)節交付相關財務報表(表明該子公司是一家重要子公司)的30天內) 向每位票據持有人交付以下內容：

(I)已籤立的附屬擔保人合併協議(“附屬擔保人合併協議”)，其格式大體上與附表C所列格式相同，而其他形式及實質內容則令規定持有人滿意。

(Ii) 關於帕加雷以及該持有人的相關指示函、簽署的補充簽名頁附於該持有人帕加雷(或者，應持有人的要求，債務人將簽署並交付一份替代物帕加雷由公司和每個擔保人(包括該子公司)簽署的指示函)，在每種情況下，均由哥倫比亞公證機構公證，以保證該子公司(Por Aval)由此證明的債務(除非所要求的持有人另有書面同意)；

(Iii) 所需持有人可能合理要求的所有文件，以證明該附屬公司的正當組織、持續存在和(如適用)良好的信譽，以及該附屬公司簽署和交付該附屬擔保人加入協議和將由其簽訂的任何其他財務文件的所有必要行動的適當授權，以及該附屬公司履行其在本協議和本協議項下的義務的情況；

(Iv) 所需持有人合理滿意的律師意見，內容涉及與子公司、子公司擔保人合併協議、本協議以及要求持有人可能合理要求的該子公司將參與的其他財務文件有關的事項；以及

(V) 程序代理人接受第24.7(E)條規定的委任和指定為該附屬公司的代理人，以在該附屬擔保人加入協議的日期至票據到期日後至少一年的期間內為該附屬公司及代表該附屬公司接受送達程序文件的證據(以及已全數支付與該等附屬擔保人有關的所有費用)。

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(B) 在不限制第9.7(A)款的情況下，債務人可隨時通過向票據持有人交付第9.7(A)款第(I)至(V)款(包括第(I)至(V)款所述事項)，使任何附屬公司成為本協議和票據的附屬擔保人。

(C) 在選擇母擔保人或本公司並以書面通知每位票據持有人後，任何附屬擔保人 (重大附屬公司除外)，無需任何票據持有人採取任何進一步行動，但在以下但書的規限下，可被解除其在本協議項下的所有義務和責任，並應自動和無條件地解除，並由票據持有人簽署的協議、書面文書或確認(包括但不限於，替換)證明其在本協議項下的義務。帕加萊斯及與此有關的更換指示函件帕加萊斯，由哥倫比亞公證人公證，以換取現有的帕加萊斯以及與此相關的指導信帕加萊斯)，應該附屬擔保人或任何債務人的請求，提供(I)如果該附屬擔保人是擔保人或以其他方式對任何重大信貸安排負有責任，則該附屬擔保人已在該重大信貸安排下解除或解除(或將與該附屬擔保人根據本協議解除債務同時解除)，(Ii)在解除及解除該等免除及解除後，債務人遵守第10.9條(形式上)，且不存在違約或違約事件。(Iii)本協議項下並無到期及應付款項，(Iv)如該附屬擔保人根據任何重大信貸安排獲免除及清償債務，根據該重大信貸安排向任何負債持有人支付任何費用或其他形式的代價，則票據持有人將與該等費用或其他形式的代價大致同時獲得同等代價，及(V)每名持有人應已收到母公司擔保人或本公司(視何者適用而定)的負責人員的證書，證明上述第(I)至(Iv)條所載事項。如果發生任何此類清償，就第10.5節和第10.6節而言，該子公司的所有債務應被視為與此類清償同時發生。

第9.8節義務的優先順序。每一債務人應確保其在本協議項下的付款義務、帕加雷S ，且僅就本公司而言，票據在任何時候都將至少排名平價通行證沒有優先權或優先權的，與該債務人的所有其他無擔保和無從屬債務，但在每一種情況下，破產、無力償債、司法或法外追償、清算或類似的普遍適用法律強制優先的付款義務除外。

(A) 如果在本協議之日或之後的任何時間，任何重大信貸安排包含本協議未包含的任何相關條款，或本協議包含的相關條款在任何方面對票據持有人都比本協議規定的相關條款更有利(任何此類條款，即“更優惠條款”)，則母擔保人或本公司應就該等更優惠條款提供最惠權貸款通知。因此，除非所需持有人在每個持有人收到通知後15天內書面放棄，否則此類更優惠的條款應被視為自動納入本協議，作必要的變通，如本協議全文所述，自該等較優惠條款根據該等重大信貸安排生效之日起生效，且應所需持有人的要求，債務人應(本公司自負全部費用及開支)訂立任何附加協議或修訂本協議，以證明上述任何事項。本協議中包含的任何更優惠的條款在本協議中稱為“公司條款”。

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(B) 任何公司條款(X)應被視為在本協議中自動修訂，以反映在所有適用的重大信貸安排項下對此類公司條款所作的任何後續修訂，使該公司條款對母擔保人及其子公司的限制性較小或在其他方面不那麼繁重，無需任何人採取任何進一步行動，並且(Y)在該公司條款從所有適用的重大信貸安排中刪除或以其他方式移除或終止所有此類重大信貸安排時，應被視為自動刪除，而無需任何人採取任何進一步行動；提供, 然而，，即：

(I) 儘管有上述規定，此類公司條款應繼續適用並被視為在本協議中闡明，直到適用的公司條款終止日期為止，如果當時存在違約或違約事件(包括因違反任何公司條款而導致的違約或違約事件)，則在該違約或違約事件不再存在和公司條款終止日期中較晚的日期之前，該公司條款不應被視為從本協議中被修改或刪除；

(Ii) 如重大信貸安排下的任何貸款人或代理人收取任何酬金，作為修訂、修改或刪除該等公司條款的代價，則該等酬金須同時按相同同等條款按比例支付予當時未清償票據的每名持有人。

(C) 在任何修訂生效時，應應債務人或任何票據持有人的要求，票據持有人(如適用) 和債務人應(公司自負全部費用和費用)簽訂任何附加協議或對本協議的修訂應債務人或票據持有人(視屬何情況而定)的合理要求，以證明任何此類公司條款的修訂。在任何刪除或刪除生效後，應母擔保人或本公司的要求，票據持有人應按母擔保人或本公司的合理要求籤訂任何附加協議或修訂本協議，以證明刪除和終止任何該等公司條款。

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(D) 儘管本第9.9節有任何規定，截至本協議日期，本協議中包含的任何約定或其他規定均不得視為從本協議中刪除或減少限制，除非根據第19條進行修訂或以其他方式修改。

(E) 儘管第9.9節有任何規定，在2021年12月31日之前，根據銀團現有信貸安排提供或授予的任何更優惠的條款(包括本協議日期後簽訂的任何替代或替代協議)均不應被視為納入本協議。

第9.10節會計年度維護。每一債務人將並將促使其每一子公司將其會計年度維持為截止於每年12月31日的12個月期間。

第9.11節公司所有權。母擔保人將確保本公司在任何時候都是全資子公司。

(I)在截止、交付或安排交付後三(3)個工作日內，向票據持有人交付令公司向哥倫比亞中央銀行提交的文件所要求的持有人滿意的證據(共和國銀行)表格6的公開外債報告 (方程式6)根據適用的法律和法規發行債券，以及

(Ii)在票據每次付款後三(3)個工作日內，向票據持有人交付或安排交付令公司向哥倫比亞中央銀行提交文件的規定持有人滿意的證據(共和國銀行)的外部最低負債信息報告(《坎比奧宣言》)根據適用的法律和法規，就票據上的此類付款。

(B) 債務人將促使中間母公司在2022年1月12日或之前將下列各項交付給票據的每位持有人：

(I)已簽署的《附屬擔保人合併協議》，其形式和實質內容均令規定持有人滿意；

(Ii)與每個帕加雷和相關的指導信，補充簽字頁給帕加雷 由中間母公司籤立，由哥倫比亞公證人公證，其形式和實質令所要求的持有人滿意，以實現中間母公司擔保(Por Aval)所證明的債務；

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(A)所附決議以及適用的其他公司或其他實體程序，涉及授權、簽署和交付中間母公司為一方的每份財務文件，在適用的範圍內包括中間母公司股東的決議，

(C)馬耳他商業登記處頒發的良好信譽證書和在職證書，顯示在該登記處登記的中間母公司截至登記之日的有效記錄，

(D)中級母公司的相關官員或代表中級母公司行事的其他授權人員簽署和履行的職責，簽署任何中級母公司是其中一方的財務文件，以及

(E)簽署中間母公司為其中一方的任何財務文件所需的任何授權書，

(IV)(A)美國債務人特別法律顧問Clifford Chance US LLP，(B)Mamo TCV倡導者，馬耳他中間母公司特別法律顧問，以及(C)哥倫比亞債務人特別法律顧問Philippi Prietocarrizosa Ferrero Du&Uría S.A.S.的意見，涉及與中間母公司、中間母公司的附屬擔保人加入協議、本協議、 帕加萊斯、指導書和中間母公司將成為其中一方的其他財務文件，如所需持有人可合理要求的，在每種情況下，其形式和實質均應令所需持有人滿意；以及

(V)程序代理接受第24.7(E)條規定的指定和指定，作為中間母公司的代理人，在從中間母公司的附屬擔保人加入協議之日起至票據到期日後至少一年的期間內，以要求的持有人滿意的形式和實質，接受中間母公司的代理人的程序文件送達的證據。

(C) 在不影響第7.1(B)節規定的情況下，債務人應在結算之日起6個月內，向票據持有人交付：(I)經審計的母擔保人及其子公司於2021年12月31日的綜合資產負債表，以及母擔保人及其子公司截至2021年12月31日的財政年度的經審計的綜合收益表、股東權益變動表和現金流量表，分別以比較形式列出上一會計年度的數字。母擔保人及其附屬公司於2018年12月31日的經審核綜合資產負債表及母擔保人及其附屬公司截至2018年12月31日的經審計綜合損益表、股東權益變動表及現金流量表均以英文編制，並按照國際財務報告準則或(Ii)經核證的英文譯本編制，分別以比較形式列載根據國際財務報告準則編制的上一財政年度的合理詳細數字。

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從本協議之日起至票據結算為止，此後，只要有任何票據未結清，各債務人承諾(應理解，雖然這不是違約或違約事件，但如果債務人在之前或在形式上實施票據發行後未能遵守本第10款的任何規定，則任何買方可選擇在第3款規定的結算日期不購買票據)：

第10.1節與附屬公司的交易。任何債務人都不會或將允許其任何子公司直接或間接地與任何關聯公司(債務人或其他子公司除外)進行任何交易或相關交易(包括購買、租賃、出售或交換任何類型的財產或提供任何服務)，但任何債務人可按正常程序，按照該債務人或該附屬公司業務的合理要求，按公平合理的條款，進行(A)不低於與非關聯方進行可比公平交易的交易，(B)債務人之間及債務人與其各自附屬公司之間的交易， (C)債務人向任何子公司或任何子公司向債務人或母擔保人的任何全資子公司提供的任何公司間貸款，在正常業務過程中用於營運資金或流動性目的，以及(D)第10.10節允許的限制付款。

第10.2節合併、合併等任何債務人都不會，也不會允許其任何子公司與任何其他人合併或合併，或在單一交易或一系列交易(任何此類合併、合併或其他交易，“基本交易”)中將其全部或幾乎所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，但以下情況除外：

(A) 涉及本公司的任何基本交易(包括允許的重組)，但條件是(I)本公司是繼承人、倖存者或被收購人(視情況而定)(作為“繼承人”的任何基本交易(包括允許的重組)的繼承人、倖存者或被收購人)或(Ii)繼承人位於允許司法管轄區；

(B) 涉及母公司擔保人的任何基本交易(包括允許的重組)，條件是：(1)母公司擔保人是繼承人或(2)繼承人位於許可的司法管轄區；

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(D) 涉及任何子公司(本公司或任何子公司擔保人除外)與任何其他人的任何基本交易(包括允許的重組)，只要該交易被視為按照第10.7節(第10.7(F)節除外)的目的處理該子公司的所有資產，並且根據該特徵，將根據第10.7節(除第10.7(F)節以外)被允許，並且在該交易生效後，債務人遵守第10.9節(形式上)；

提供在任何情況下，母公司的擔保人或公司不得被清算、解散、清盤或關閉(或以其他方式終止其公司的存在)，除非相關的繼承人按照本第10.2條的規定成為本協議的一方；如果進一步提供就上文第(X)款第(A)至(D)款(包括首尾兩款)的每個而言，債務人、其子公司和任何適用的繼承人應已簽署並交付該等假定文件(包括但不限於對本協定、《註釋》和《附註》中每一契約和條件的正當和準時履行和遵守的假設)。帕加萊斯)、重申義務和其他文件 (包括但不限於替換説明和替換帕加萊斯和指示函，由哥倫比亞公證人公證，以換取現有的附註，帕加萊斯和指示函)，並應在每個持有人收到此類文件後30天內，就任何債務人為當事一方的財務文件採取所需持有人可能合理要求的行動，債務人應已安排將國際公認的獨立律師(或所需持有人合理滿意的其他獨立律師)與此相關的意見提交給票據持有人，在每種情況下，其形式和實質均應令所需持有人合理滿意，(Y)在繼任者的情況下，它應已向持有人提供證據，證明處理代理接受第24.7(E)條規定的指定和指定，該指定和指定從該交易的日期起至票據到期日之後至少一年的日期(以及與之有關的所有費用的全額支付)和(Z)在緊接該交易或任何該系列交易中的每項交易生效之前和之後，不應發生或繼續發生違約或違約事件。轉讓或租賃任何債務人的全部或幾乎所有資產，應具有解除該債務人、或在此之前已按第10.2節規定的方式成為該債務人的任何繼承人或收購人的效力，免除該債務人所屬的任何財務文件項下的責任。

第10.3節業務範圍。任何債務人將不會或將允許其任何子公司從事任何業務，如果因此而導致母擔保人及其子公司作為一個整體所從事的業務的一般性質將大大與母擔保人及其子公司作為一個整體在本協議日期從事的業務的一般性質發生重大變化。

第10.4節經濟制裁等任何義務人都不會，也不會允許任何受控實體(A)成為(包括由於被阻止的人擁有或控制)、擁有或控制被阻止的人，或(B)直接或間接與任何人進行任何交易或交易(包括涉及票據收益的任何投資、交易或交易)，如果此類投資、交易或交易將違反或可能導致根據適用於該義務人或該受控實體的任何美國經濟制裁法律實施制裁，則除外，在第(B)款的情況下，如果施加此類違規或制裁，不能合理地預期其個別或整體產生實質性不利影響。每名買方和每名票據持有人承認並同意，在歐盟國家或英國組織的任何義務人根據本條款第10.4條作出的承諾，僅為買方和票據持有人的利益而尋求和作出，條件是這樣做不會導致任何違反或與其發生衝突，歐盟阻止規則或英國阻止規則。

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第10.5節留置權。任何債務人都不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地創造、招致、承擔或允許在該債務人或任何此類子公司的任何財產或資產(包括與貨物有關的任何文件或票據)上或就其任何財產或資產(包括任何與貨物有關的文件或票據)、或從中獲得的任何收入或利潤，或轉讓或以其他方式轉讓任何獲得收入或利潤的權利而存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)附表10.5(A)所列截至本合同日期存在的留置權，包括現有租約項下的留置權(包括任何延長、續期或替換，但任何此類留置權僅延伸至最初擔保的一項或多項財產)；

(B) 税款、評税或其他政府收費或徵費的任何留置權，在每一種情況下，尚未支付或正在通過迅速啟動和勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並根據《國際財務報告準則》在適用人的賬簿上為其保留充足的準備金；

(C) 房東的法定留置權和承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工和其他類似法定留置權的法定留置權，每一種情況都是在正常業務過程中產生的尚未到期和應付的款項，或正在通過迅速啟動和勤奮進行的適當程序真誠地提出爭議，並根據《國際財務報告準則》在適用人員的賬簿上為這些款項保留充足的準備金。

(D) 任何有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進出口有關的關税。

(E)根據任何租賃或分期付款購買合同產生的任何留置權，而根據《國際財務報告準則》，該合同將視情況被視為資本租賃；

(F)在正常業務過程中發生的與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障或退休福利有關的留置權(ERISA規定的任何留置權或法律規定的任何保證任何養老金計劃的留置權除外) 或承諾或存款；

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(G) 為保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保保證金、上訴保證金(無論是在仲裁、司法、行政或税務程序中)、履約保證金和其他類似性質的義務而支付的保證金，在每種情況下都是在正常業務過程中產生的，並符合過去的慣例，並且不是因借款、獲得墊款或信貸或支付財產延期購置價而產生或作出的。

(H) 任何扣押或判決留置權，除非該扣押或判決留置權所擔保的判決在登錄後60天內沒有被撤銷，或判決的執行沒有在等待上訴期間被擱置，或在該暫緩執行期滿後60天內沒有被解除；

(I)批予他人的租約、分租、許可證或分許可證、地役權、通行權、分區限制、輕微瑕疵或業權上的不規範、侵佔及其他類似的收費或產權負擔，在每一種情況下均附帶於但不幹擾母擔保人或其任何附屬公司的正常業務運作，提供該等留置權合計不會實質上減損該等財產的價值；

(J) 銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權，僅針對適用人在一個或多個賬户上存款的現金和現金等價物而存在，在正常業務過程中以開設此類賬户的一家或多家銀行為受益人，擔保在現金管理和運營賬户安排方面欠該銀行的款項；

(K) 根據該債務人或該附屬公司在其正常業務過程中訂立的任何套期保值安排而作出的任何淨額結算或抵銷安排，而非投機目的；

(M) 對附屬公司(本公司除外)的財產或資產的任何留置權，以保證該附屬公司欠債務人的債務；

(N) 為擔保買入價或建造成本的全部或任何部分，或為擔保買入價或建造成本的全部或部分債務或承擔支付買入價或建造成本的全部或部分的債務而設立的任何留置權，該債務人或該附屬公司在成交日期後獲得或建造的財產(或其任何改善)。提供那就是：

(I) 該留置權僅適用於如此取得或建造的一項或多項該等財產(或其改善)，以及如根據設立該留置權的文書的條款所要求的，屬對該等取得或建造的財產(或其改善)的改善或為與該等取得或建造的財產(或其改善)有關的特定用途而取得的其他財產(或其改善)，或因該等取得或建造的財產(或其改善)而改善的不動產；

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(Ii) 由該留置權擔保的債務本金在任何時候都不得超過(X)該債務人或該附屬公司因此而獲得或建造的財產的成本(或其改善)和(Y)該財產(或其改善)在收購或建造時的公平市價(由本公司董事會真誠釐定)的數額，兩者以較小者為準。

(3) 此種留置權應在取得或建造此種財產的同時或之後180天內設定；

(O) 在緊接某人的財產與債務人或附屬公司合併或合併為債務人或附屬公司或成為附屬公司之前存在的任何留置權，或在取得該財產時債務人或其任何附屬公司取得的財產上存在的任何留置權(不論是否已承擔由此而獲得的債務)，提供，即：

(I) 該留置權不應在考慮該等合併或合併或該人成為附屬公司或取得財產時設定或承擔，

(Ii) 該留置權應僅延伸至如此取得的一項或多項財產，如果設立該留置權的文書的條款要求，則還應包括作為對該等取得的財產的改進或為與該等取得的財產相關的特定用途而取得的其他財產。和

(3) 該留置權應在合併或合併後270天內解除，或該人成為子公司或取得財產後270天內解除；

(P) 在緊接成交之日起連續60天內，擔保現有信貸安排的任何留置權；

(Q) 以上述(A)至(P)條所允許的其他方式不允許的財產(物質財產除外)上的任何留置權，以保證該債務人或該附屬公司的債務，提供(I)根據本條款(Q)擔保的債務的未償還本金總額加上(Ii)第10.6(G)條規定的子公司的未償還本金總額加上(Iii)根據第10.5(L)條由留置權擔保的債務的未償還本金總額在任何時候都不得超過綜合總資產的10%(根據該期間經審計的財務報表的規定，截至當時最近結束的年度會計期間結束時確定)。前提是，進一步儘管有上述規定，任何債務人將不會或將允許其任何附屬公司根據本條(Q)擔保根據或依據任何重大信貸安排未償還的任何債務，除非及直至票據(及與此相關交付的每項擔保)同時以規定持有人合理接受的文件(包括債權人間協議及有關債務人及/或任何附屬公司(視屬何情況而定)合理接受的大律師意見)以等額及按比例方式擔保該等債務。

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儘管本協議有任何相反規定，任何債務人都不會，也不會允許其任何子公司(I)導致或允許任何實物財產受到任何留置權(直接與現有信貸安排有關的債權人授予的留置權除外，只要此類留置權在不遲於本協議允許的60天內終止或取消)和現有租約項下的留置權的約束，或(Ii)在2022年5月12日或之後的任何時間創建、產生、假設或允許存在任何庫存留置權，賬面債務或應收賬款的保理，除非此類留置權(X)是在正常業務過程中授予的，並且 (Y)此類留置權擔保的未償債務本金總額在任何時候都不得超過綜合總資產的2%(參照該期間經審計的財務報表確定於當時最近結束的年度會計期間結束時)(根據本條款第(Ii)款允許的此類留置權，“允許存貨留置權”)。

第10.6節對附屬債務的限制。任何債務人在任何時候都不會允許其任何子公司(在母公司擔保人和中間母公司的情況下，不包括本公司)直接或間接地產生、招致、承擔、擔保、拖欠、或以其他方式成為或繼續對以下情況以外的任何債務承擔直接或間接責任：

(A)確定時作為附屬擔保人的任何附屬公司的債務，提供(I)任何附屬公司在本協議日期後成為附屬擔保人的情況下，債務人應已遵守第9.7節關於該附屬擔保人的規定，以及(Ii)該附屬公司根據第15條對擔保債務的擔保完全有效，並保證了票據的全部金額；

(C)該附屬公司成為附屬公司時未清償的人的債務，提供(I)該等債務不應因預期該附屬公司成為附屬公司而產生，(Ii)在緊接該附屬公司成為附屬公司之前及之後，不會出現任何違約或違約事件，(Iii)該等債務的本金金額不得增加，及(Iv)在該附屬公司成為附屬公司後的第180天，根據本條(C)不再準許該等債務；

(D)附表5.15所列任何附屬公司截至本協議日期的債務(以及該等債務的任何延期、續期或替換)。提供本金金額不超過延期、續期或更換時的未償還金額，且在任何情況下都不超過附表5.15所列金額)；

(E){br]由信用證、保證書、銀行擔保或銀行賠償全額償付的任何債務；

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(F) 任何債務人根據Naturmega擔保產生的債務提供由Naturmega擔保項下的債務人共同擔保的此類債務的總額在任何時候都不得超過2500,000美元(或以相關付款貨幣計算的等價物)；以及

(G)除上述(A)至(F)條所允許的債務外，附屬公司的債務，提供 (I)本條款(G)項下附屬公司該等債務的未償還本金總額加上(Ii)根據第10.5(L)節擔保的未償還本金總額加上(Iii)根據第10.5(Q)節以留置權擔保的未償還本金總額在任何時候均不得超過截至該期間的經審計財務報表所述最近結束年度會計期間結束時所釐定的綜合總資產的10%。儘管本協議有任何相反規定，本公司仍可隨時通過簽署和交付本協議要求的文件，使任何不是附屬擔保人的子公司成為附屬擔保人。

第10.7節處置。任何債務人將不會或將允許其任何子公司作出任何處置，但下列情況除外：

(A)(一)債務人對另一債務人的任何處分和(二)子公司(債務人除外)對債務人或母擔保人的任何全資子公司的任何處分；

(B) 在正常業務過程中對庫存、用品、材料、設備、專利、版權、專有軟件、服務標誌、商標、衞生註冊、許可證或營銷授權、本集團的知識產權或商號或其權利的任何處置。

(D) 在正常業務過程中對損壞、陳舊或破舊的財產的任何處置，無論是現在擁有的財產還是以後獲得的財產；

(E) 本協議不禁止在正常業務過程中以公平市價清算、出售或使用現金和現金等價物；

(F)第10.2節(第(D)款除外)允許的、構成附屬擔保人的合併或合併，或附屬擔保人全部或幾乎所有資產的轉讓、轉讓或租賃的任何處置；

(G) 第10.5(L)節允許的任何存貨處置、賬面債務保理或受留置權約束的應收賬款；

(H) 在正常業務過程中向其他人授予許可證、再許可、租賃或再租賃，但不在任何實質性方面幹擾母擔保人及其附屬公司的業務；以及

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(Ii) 在緊接該項處置生效之前和之後，並無任何違約或違約事件發生或持續，及

(Iii) 在該處置中處置的財產的賬面價值和母擔保人及其附屬公司就該財產應收的代價(按該處置完成時該代價的公平市值估值)中較高者，當與賬面價值和應收代價(在相關處置完成時按該代價的公允市場價值估值)合計時，在母擔保人的任何會計年度內根據本條款作出的所有其他處置不超過綜合總資產的10%(根據該年度經審計的財務報表所規定的截至當時的最近一財政年度結束時確定)和(Y)自本協議之日起不超過綜合總資產的20%總資產(根據該期間經審計財務報表的規定，在當時最近終了的年度財政期結束時確定)(“處置籃子”)；提供在依據第(I)款作出的任何產權處置的全部或任何部分收益(或同等數額)的範圍內，在該產權處置日期後365天內(不得重複)：

(A) 收購將用於任何債務人或任何全資子公司業務的營運資產(不包括現金和現金等價物) ，或

(B) 永久償還(連同與該等債務有關的任何承擔的永久減少)母擔保人或其任何附屬公司的非次級債務 (或就債券而言，提出提前償還，如該提議被接受，則按以下規定應用提前償還票據)，提供(1)不欠母擔保人、母擔保人的任何子公司或母擔保人的任何關聯公司的債務，以及(2)本公司已根據第8.10節提出按照第8.10節的規定預付每張未償還票據的本金總額，相當於該票據在根據(B)款適用或要約處置的收益中的按比例份額 (並且在某種程度上，該要約不被接受，此類收益(X) 用於償還母擔保人或其任何子公司的其他債務，或(Y)如前述第(Br)(A)款所規定)，則在此類收益(或同等數額)如此運用的範圍內，在確定處置籃子的使用程度時，自此類收益(或同等數額)如此運用之日起，等值金額應被排除在外。

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就本節 10.7而言，作為處置標的的附屬公司的任何股權的估值應為該附屬公司資產的賬面淨值合計乘以一個分數，其中分子是在該處置中處置的該附屬公司的股權總數，分母是緊接該處置前未清償的該附屬公司的股權總數。

儘管有上述規定，但僅當母公司擔保人或涉及的子公司在實質上同時獲得將用於母公司擔保人和/或該子公司業務或有用且至少具有實質同等價值的資產作為交換時，才允許進行現金以外的對價處置。

(A) 截至該釐定日期的綜合總負債與截至該釐定日期的有關期間的綜合EBITDA的比率不超過3.50：1.00；及

(B) 截至該釐定日期的有關期間的綜合EBITDA與截至該釐定日期的有關期間的綜合利息開支的比率超過3.00：1.00。

第10.9節債務人覆蓋範圍。在每年的6月30日和12月31日，任何債務人不得允許(A)債務人(母擔保人和中間母公司除外)在該適用日期的總資產(不包括構成其他債務人股權的資產)在未合併和未合併的基礎上為每個該債務人確定的資產總額低於該適用日期合併總資產的80%，或(B)截至適用日期的母擔保人連續四個財政季度的合併EBITDA部分，該部分由債務人(母擔保人和中間母公司除外)出資，按未合併和未合併的基礎為每個債務人確定，該部分在該期間的綜合EBITDA中所佔比例低於80%。上述事項應根據母擔保人按照第7.1(A)節或第7.1(B)節向持有人提交的相關測試日期或期間的合併財務報表進行計量和測試。

第10.10節限制付款。債務人將不會或將允許其任何子公司直接或間接地申報或支付任何限制性付款，或為此承擔任何義務(或有義務或其他義務)，但以下情況除外：

(B)其他受限付款，提供在提議的限制性付款時，不會發生或繼續發生違約或違約事件，也不會因作出提議的限制性付款而導致違約或違約事件(包括但不限於，根據第10.8節規定的任何契約或在每種情況下計算的任何公司條款，在該等擬議的限制性付款及債務人在當時的財政季度(或就公司條款而言，則為其他適用的計算期間)內作出(或發生)的所有其他限制付款生效後，按形式計算，猶如該等限制付款是在母擔保人最近結束的會計季度的最後一天(或對於公司條款，則為其他適用的計算日期)作出的。

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第10.11節不一致的協議。任何債務人將不會或將允許其任何子公司在本協議之日或之後簽訂任何協議或合同義務(本協議和任何其他財務文件除外)，以限制任何子公司直接或間接向任何債務人進行分配或支付股息的能力，或以其他方式直接或間接將財產轉讓給任何債務人。

第10.12節貸款和擔保的限制。任何債務人都不會，也不會允許其任何子公司在本合同生效之日或之後， (A)就任何債務(除(I)母擔保人或其任何子公司的債務外)成為債權人 (為免生疑問，該債務可以是股息、股權、分配或公司間貸款)或(Ii)第10.6節允許的其他情況下(br})或(B)對任何人產生或允許任何未清償的任何擔保(母公司擔保人或其任何子公司Naturmega擔保或第10.6節允許的其他擔保除外)；提供由Naturmega擔保項下的債務人共同擔保的此類債務的總額在任何時候都不得超過2,500,000美元(或以相關付款貨幣計算的等值金額)。

第10.13節對組織文件等的修訂。在本協議之日或之後，任何債務人不得或將允許其任何子公司以任何可能對本協議或任何票據持有人的權利產生重大不利影響的方式修改其任何組織或管理文件。

如果下列任何條件或事件將發生且仍在繼續，則應存在“違約事件” ：

(A) 本公司在任何票據到期或應付時拖欠本金或整筆款項(如有的話)。不論該票據是在到期日或指定的預付款日期或以聲明或其他方式支付的；提供在下列情況下，該違約不應構成本合同項下的違約事件：(I)該違約完全是由於技術或行政錯誤導致的，且(Ii)本公司在該違約發生後的一(1)個工作日內對該違約行為進行補救；或

(B) 本公司不支付任何票據的任何利息，或任何債務人不支付根據第13條應支付的任何金額，每種情況下均超過到期和應支付的五個工作日；或

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(D) 任何債務人在履行或遵守本文所載任何條款(第11(A)節、第11(B)節或第11(C)節所述條款除外)或任何財務文件中違約，且此類違約在以下兩者中較早的情況發生後30天內未得到補救：(br}(I)母公司擔保人或公司的負責人瞭解到此類違約的實際情況；以及(Ii)母公司擔保人或公司。從票據的任何持有人處收到關於該違約的書面通知(任何此類書面通知將被識別為“違約通知”，並特別提及第11(D)條)；或

(E) 本協議中任何義務人或任何義務人的任何高級人員或其代表以書面作出的任何陳述或保證，任何其他財務文件或與預期的交易相關提供的任何文字，證明截至作出之日在任何重要方面是虛假的或不正確的；或

(F) (I)母擔保人或其任何附屬公司(作為委託人、擔保人或其他擔保人)在任何債務的本金、保費、全額或利息到期時違約，而該債務的本金總額至少為20,000,000美元(或以有關付款貨幣計算的等值金額)，而該筆債務的本金總額至少為20,000,000美元(或以有關付款貨幣計算的等值金額)，而該筆債務的本金、保費、整筆款項或利息在任何寬限期後仍未清償。或(Ii)母擔保人或其任何附屬公司未能履行或遵守任何條款，即未能履行或遵守任何證據，證明任何未償還本金總額至少為20,000,000美元的債務(或以相關付款貨幣計算的等值債務)，或與之有關的任何按揭、契據或其他協議或任何其他條件存在，而作為該違約或條件的結果，該等債務已成為或已被宣佈(或一人或多人有權宣佈該等債務將於其規定的到期日或定期付款日期前到期或應付)，或(Iii)由於發生或持續任何事件或情況(債務持有人有權將該等債務轉換為股權的權利或時間除外)，(X)母擔保人或其任何附屬公司有義務在其正常到期日或其定期付款日期前購買或償還債務，其未償還本金總額至少為20,000,000美元(或以有關付款貨幣計算的等值本金)，或(Y)一人或多人有權要求母擔保人或其任何子公司購買或償還該債務；或

(G)(X) 任何債務人或任何附屬公司(I)一般不償付，或以書面形式承認其無力償付到期債務，(Ii)提交或以答覆或其他方式同意針對其提出的救濟或重組請願書，司法或法外追償或安排或任何其他破產請願書，要求清算，或利用任何司法管轄區的任何破產、破產、重組、暫停或其他類似法律，(Iii)為其債權人的利益進行轉讓，(Iv)同意委任一名保管人、接管人、清盤人、特別控權人、臨時管理人、破產管理署署長、受託人或其他對該公司或其任何主要部分財產具有類似權力的人員；。(V)被判定無力償債或因其他原因無能力清盤；或(Vi)為上述任何一項的目的而採取公司、有限責任公司、有限責任合夥或其他實體的訴訟；。和(Y)在任何債務人或根據盧森堡法律組織的任何附屬公司的情況下，(A)發生停止付款(停止付款)和商業信譽的損失( 信用額度)、(B)破產程序的提起(細粒巖層)根據《盧森堡商業法典》第437條第(Br)款，根據暫停付款程序申請救濟(蘇伊斯·德·帕蒂)《盧森堡商法典》第593條第(F)款，或任何組成訴訟程序(在Prévenf de Fillite整合)根據經修訂的1886年4月14日盧森堡法律，(C)啟動受控管理程序(飲食控制)如1935年5月24日盧森堡大公國法令所界定，(D)提起任何司法清算程序 (清算法官)根據修訂後的1915年8月10日關於商業公司的盧森堡法律第1200-1條， (E)就其任何債務獲得暫緩令，或為了提出公司與債權人的自願安排，任何其他重組程序或影響債權人權利的程序，(F)該公司或任何其他人已提出任命破產接管人的申請(策展人)，測量員法官(大法官委員)，授權法官(Juge délégué)、專員(社長)，清算人(清算人)、司法管理人(行政法官)、臨時管理人(管理人員(br}但書)C)、調解人(調解人根據任何破產或類似程序，(G)它已根據第1100-1條及其後的規定申請啟動任何自願清算和解散程序。1915年8月10日關於商業公司的盧森堡法律修正案，或(H)該債務人或子公司為上述任何目的而採取公司、有限責任公司、有限合夥企業或其他實體訴訟；或

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(H) 法院或其他具有司法管轄權的政府當局在未經任何債務人或任何附屬公司同意的情況下，作出命令，委任對該公司或其任何主要部分財產具有類似權力的託管人、接管人、受託人或其他人員，或作出命令，要求救濟或批准濟助或重組呈請、司法或法外追討或任何其他破產或清盤呈請，或利用任何司法管轄區的任何破產、司法或法外追償或破產法，或下令解散、清盤或清算任何債務人或附屬公司，或任何此類請願書應針對任何債務人或任何子公司提出，該請願書不得在60天內被駁回；或

(I) 根據任何司法管轄區的法律，發生與第11(G)條或第11(H)條所述事件類似的任何事件的任何債務人或任何附屬公司，提供適用的寬限期(如有)應為適用於與第11(G)節或第11(H)節所述程序最接近的相關程序的寬限期；或

(J)針對債務人及其附屬公司中的一個或多個作出一項或多項支付總額超過20,000,000美元(或以有關支付貨幣計算的等值款項)的最終判決或命令，包括執行具有約束力的仲裁決定的任何此類最終命令，而這些判決在作出判決後90天內(或所需的合理行事的持有人同意的較長期限內)不予以擔保、解除或擱置以待上訴，或在上述滯留期限屆滿後的90天內(或規定的持有人合理行事所商定的較長期限內)仍未解除；或

(K) 如果(I)任何計劃未能達到ERISA第302條或本守則第412條規定的任何計劃年度或其部分的最低供資標準，或根據本守則第412條尋求或批准豁免該等標準，(Ii)終止任何計劃的意向通知應已或已合理地預期已提交PBGC或PBGC已根據《ERISA》第4042條提起訴訟以終止或委任受託人管理任何計劃，或PBGC已通知任何義務人或任何ERISA關聯方某計劃可能成為任何此類訴訟的標的，(Iii)在一項或多項計劃下有任何“資金不足的利益負債”(指ERISA第4001(A)(18)條所指的負債)，根據ERISA標題IV確定，(Iv)所有受資助的非美國計劃下的應計福利負債的現值合計超過可分配給此類負債的此類非美國計劃資產的總現值，(V)任何義務人或任何ERISA附屬公司將根據ERISA標題I或IV或守則關於僱員福利計劃的處罰或消費税條款產生或合理地預期產生任何負債，(Vi)任何義務人或任何ERISA附屬公司退出任何多僱主計劃，(Vii)任何債務人或任何附屬公司設立或修訂任何提供離職後福利的僱員福利計劃，會增加任何債務人或其附屬公司在該計劃下的責任，(Viii)任何債務人或任何附屬公司未能按照任何及所有適用的法律、法規、規則、條例或法院命令的要求管理或維持非美國計劃，或任何非美國計劃被非自願終止或清盤, 或(Ix)任何債務人或其任何附屬公司對一個或多個非美國保險計劃施加經濟處罰(就此而言，這意味着任何税收、罰款或其他責任，無論是通過賠償或其他方式)；以及上文第(I)至(Ix)款中描述的任何此類事件，無論是單獨發生還是與任何其他此類事件一起發生，都有理由預計會產生實質性的不利影響；或

(M) 發生或存在的事件或情況應由要求的持有人酌情決定，造成重大不利影響；或

(N) 第15條規定的任何擔保人的擔保將不再完全有效，任何擔保人或代表任何擔保人行事的任何人應以任何方式對任何此類擔保的有效性、約束性或可執行性提出異議，或任何擔保人根據第節的條款所承擔的義務不具有或不再具有法律效力、有效性、約束力和可執行性(第9.7(C)節允許的情況和本協議的明示條款除外)；或

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(O)在任何司法管轄區內組織有任何債務人或任何附屬公司或有實質業務的任何政府當局，應採取任何法律或事實上的行動，以(I)譴責、扣押、國有化或沒收任何債務人或任何附屬公司的全部或任何實質部分財產(包括但不限於其股權)或任何債務人或附屬公司的任何物質財產，(Ii)保管或控制任何債務人或任何附屬公司的全部或任何實質部分財產，或任何義務或附屬公司的任何物質財產，或任何債務人或任何附屬公司的業務或運作，或(Iii)解散或解散任何債務人或任何附屬公司，或以其他方式阻止任何債務人或任何附屬公司繼續經營其業務或其任何主要部分；或

(P) 母擔保人或其任何子公司的組織所在的任何司法管轄區的任何政府當局或其擁有重大業務的政府當局應採取任何合法或事實上的行動，撤銷、終止或停止續期任何重大許可證、授權、許可或批准，而任何此類行動或不採取行動或不採取行動，無論是單獨或與任何其他此類事件或事件一起，都可能合理地產生重大不利影響，除非此類重大許可證、授權、許可或批准應已由母擔保人或其任何子公司以類似的許可證、授權、許可或批准，在每種情況下在此後60天內；或

(Q) (I)任何財務文件應在任何時候暫停、撤銷或終止，或因任何原因不再有效和具有約束力或完全有效和有效(在每種情況下，除根據其條款到期或因該財務文件全面履行義務而終止外)，(Ii)任何債務人履行其在該債務人所屬的任何財務文件項下的任何義務應成為非法，或任何債務人應以書面方式斷言，或(Iii)任何財務文件的有效性或可執行性應由任何債務人或任何政府當局以書面提出異議。

如上文第11(K)節所用，“僱員福利計劃”和“僱員福利福利計劃”應具有“僱員福利計劃”第3節中賦予這些術語的含義。

在不限制票據持有人根據本合同和適用法律以及在不損害針對債務人的任何訴訟或補救的情況下，第11(G)節、第11(H)節和第11(I)節不得(1)阻止債務人根據哥倫比亞破產法在哥倫比亞提起任何訴訟或提起任何請願書；(2)可解釋為第11(G)節、第11(H)節和第11(I)節的目的是直接或間接阻止或限制根據哥倫比亞破產法對哥倫比亞境內的債務人提起訴訟； (3)禁止債務人根據哥倫比亞破產法談判或達成重組協議；或(4)施加任何限制、禁止或不利影響(Eectos不受歡迎)關於根據哥倫比亞破產法談判或執行重組協議的債務人。

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(A) 如果發生了第11(G)、(H)或(I)節所述任何債務人的違約事件(但第11(G)節第(I)款所述的違約事件或第11(G)節第(Vi)款所述的違約事件除外)，則所有當時未償還的票據應自動成為立即到期和應付的票據。

(B) 如任何其他違約事件已發生並仍在繼續，規定持有人可隨時選擇向本公司發出通知或通知，宣佈所有當時未償還的票據即時到期及應付。

(D) 任何票據在根據本第12.1條到期及應付時，不論是自動或以聲明方式到期，該等票據將立即到期，且該等票據的全部未付本金金額，加上(X)所有應計及未付利息(包括按違約利率計算的利息)及(Y)就該本金金額釐定的全數利息，均應立即到期及應付，而不論任何情況下，無須出示、要求付款、拒付證明或另行通知，所有上述各項均獲豁免。各債務人承認，且雙方當事人同意，票據持有人有權維持其對票據的投資而不受債務人償還(本協議特別規定的除外)，支付全部款項的條款旨在補償在這種情況下被剝奪這種權利。

第12.2節其他補救措施。如果任何違約或違約事件已經發生並仍在繼續，無論是否有任何票據已經或已經根據第12.1條宣佈立即到期和應付，未償還票據的持有人可以通過法律訴訟、衡平法訴訟或其他適當的程序來保護和強制執行該持有人的權利，無論是為了具體履行本文或任何其他財務文件中包含的任何協議，還是為了禁止違反本文或其條款的任何。或協助行使在此或藉以或由法律或其他方式授予的任何權力。

第12.3節撤銷。在根據第12.1(B)或(C)條宣佈任何票據到期和應付後，在下列情況下，規定的持有人可以書面通知本公司撤銷和撤銷任何該等聲明及其後果：(A)債務人已支付該票據的所有逾期利息，任何到期和應付票據的全部本金和全部金額(如有)，以及由於該聲明以外的其他原因而未支付的，以及該逾期本金和全部金額的所有利息(如有)，和 (在適用法律允許的範圍內)票據的任何逾期利息(在違約利率下)：(B)本公司或任何其他人士均未支付任何僅因該聲明而到期的款項；(C)除未支付僅因該聲明而到期的款項外，所有違約及違約事件均已治癒或已根據第19條豁免；及(D)並無就支付根據本章程或票據而到期的任何款項而作出判決或判令。本第12.3條下的任何撤銷和廢止將不會延伸到或影響任何後續違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

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第12.4節不得放棄或選擇補救措施、費用等任何票據持有人在行使任何權利、權力或補救措施時的任何交易過程及延誤，均不得視為放棄或以其他方式損害該持有人的權利、權力或補救措施。任何財務文件賦予其持有人的任何權利、權力或補救措施，不得排除本文件或文件中、現在或將來在法律、衡平法、法規或其他方面可獲得的任何其他權利、權力或補救措施。在不限制債務人根據第17條承擔的義務的情況下，債務人應要求向每張票據持有人支付的額外金額應足以支付該持有人在根據第12條執行或收取時發生的所有費用和開支，包括合理的律師費、開支和支出以及任何法院備案義務。

(A) 本協議、票據和其他財務文件項下的所有付款將由有關債務人以美利堅合眾國的合法貨幣免費支付，不承擔扣繳或扣除由美國以外的任何司法管轄區(或該司法管轄區或該司法管轄區的任何政治區或税務機關)徵收或徵收的任何當前或未來税項的責任，除非法律規定扣繳或扣除此類税項。

(B) 如果在任何時間要求任何債務人根據任何財務文件從任何數額中扣除或扣繳課税管轄區的任何税款，有關義務人將向相關課税管轄區支付在附加罰款或產生利息之前所需扣繳、扣除或以其他方式支付的全部款項，並向每名票據持有人支付必要的額外款項，以便在扣除後根據該財務文件的條款支付給該持有人的淨額扣繳或支付(包括就該額外的金額或與該附加金額有關的任何所需扣減或預扣的税款)，應不少於在評估該税款之前根據該財務文件的條款應支付給該持有人的金額，提供不需要為或因下列原因支付任何額外的金額：

(I)如非因該持有人(或受託人、財產授予人、受益人、該持有人的成員、股東或擁有對該持有人的權力的持有人，如該持有人是遺產、信託、合夥、法團或並非實益擁有該等票據或應付的任何款額的持有人或可歸因於該税項的持有人)與課税司法管轄區之間現時或以前的任何聯繫，本不會徵收的税項，除僅持有有關票據或收取根據有關票據或就有關票據而收取的款項或就有關票據行使補救外，包括持有人(或上述括號內所述的其他人)現為或曾經是有關票據的公民或居民，或現正或曾經在有關票據中在場或從事貿易或業務，或擁有或曾經在該票據內設立機構、辦事處、固定基地或分支機構，提供如果不是相關債務人在本協議之日之後(或者，如果是任何額外的附屬擔保人，在該額外的附屬擔保人成為附屬擔保人的日期之後)、在徵税管轄區開設辦事處、將辦事處遷往、重新註冊或變更課税管轄區(br}任何財務文件的付款來自或通過該課税管轄區)，則本不適用於本不會徵收的税款；

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(Ii) 若非因該持有人延遲或未能(在適用的義務人提出書面請求後)向有關的課税管轄區提交或向適用的義務人提交表格(定義見下文)或交付適用的義務人以避免或減少該等税項(包括為此目的，有關課税管轄區可能不時要求的任何重新申報或續期)，本不會徵收的任何税款，提供提交或交付該等表格不會(根據該持有人的合理判斷)對該持有人造成任何不合理的負擔(在時間、資源或其他方面)，或導致任何機密或專有所得税報税表資料直接或間接地向任何人披露，而該持有人本可合法地避免該等延誤或失誤，以及如果進一步提供 該持有人在收到該書面請求後60天內，應被視為已符合第(B)(Ii)款的要求，或在不遲於該持有人收到該書面請求後60天內交付適用義務人的書面請求中規定的表格(包括重新提交或續展申請)(如有的話，應附上該等表格和相關指示的副本，如有，並附上英文或其英文譯本)；

(4) 根據2005年12月23日經修正的所謂盧森堡《利比法》徵收的税款；

如果進一步提供 在任何情況下，任何義務人均無義務向非美利堅合眾國或原買方居住的任何其他司法管轄區的持有人或實益所有人支付該等額外金額，在本協議簽訂之日，該等額外金額將不會超過該義務人若為美利堅合眾國或其他適用司法管轄區的居民，且有資格享有下列利益時所須支付的款額：美利堅合眾國或其他司法管轄區與相關徵税管轄區之間不時生效的任何雙重徵税條約，或(Ii)如果根據相關徵税管轄區的法律(或該法律的當前監管解釋)，以代名人名義持有的證券不符合豁免相關税項的資格，且該義務人應已將該法律或解釋及時通知該持有人。

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(C) 通過接受任何票據，該票據的持有人同意，在符合上文(B)(Ii)款的限制的情況下，該票據的持有人將不時以合理的速度(X)適當地填寫並將該債務人提供給該持有人的所有該等表格、證書、宣誓聲明、文件和申報表(連同填寫該等表格的指示一併提交，如適用，經適當公證及註明)，並經適當公證及在適用情況下予以採納，根據相關徵税管轄區或美利堅合眾國與該徵税管轄區之間的税收條約的適用法規、法規或行政慣例的規定，為避免或減少任何此類税收而要求由該持有人或代表該持有人或由該持有人提供的，並且 (Y)向適用的義務人提供該義務人可能合理要求的有關該持有人的信息，以便填寫任何此類表格，提供第13條中的任何規定均不要求任何持有人向任何該等表格提供與有關的信息，或者如果該持有人認為該表格或信息的披露將涉及披露該持有人的保密或專有信息，則不得要求該持有人提供關於該表格或其他信息的信息，以及如果進一步提供如表格已由持有人在有關義務人提出書面要求後60 天內妥為填寫並送交有關義務人或郵寄至有關税務機關(以適用者為準)(該要求須附有該表格的副本及任何非英文表格的英文譯本)，且如屬任何票據的轉讓，則須於有關利息支付日期前至少90天送交有關義務人或郵寄至有關税務當局，則每名該等持有人應被視為已履行本款就任何表格所規定的義務。

(D) 於收市日期或之前，本公司將向每名買方提供根據第13(B)(Ii)條(如有)目前須於哥倫比亞提交的適當表格副本(如有上述要求)，以及與轉讓任何票據有關的，本公司將向該票據的受讓人提供當時所需的任何表格副本及英文譯文。

(E) 如任何債務人在扣除任何税項或因任何税項而向持票人或為持票人的賬户支付任何款項，而該債務人又依據本第13條增加付款，則如該持票人酌情(合理地行事)確定已收到或獲退還該等税款，則該持票人應在不損害有關税務機關退還該筆退款的權利的範圍內，向該債務人或該持票人應償還的款額，在其酌情決定權下(合理行事)，確定可歸因於相關税款或扣除或扣繳。本附註所載任何事項均不得幹擾任何票據持有人以其認為合適的方式安排其税務的權利，尤其是，任何票據持有人均無義務優先於其可得的任何其他申索、寬免、抵免或扣減，就該等税項申索其公司利潤或類似税務責任的寬免，或(除第(Br)節第13(B)(Ii)節所述者外)責令任何票據持有人披露與其税務有關的任何資料或有關該等税務的任何計算方法。

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(F) 在任何情況下，適用的債務人應在債務人支付任何税款後60天內，迅速向票據持有人提供根據任何財務文件支付的任何税款、有關税務機關或其他有關當局為上述已支付的所有金額開具的税務收據正本(或如果該收據正本不可用或在法律上必須由該債務人持有)、經正式認證的原始税務收據副本或任何其他令人合理滿意的付款證據。連同任何票據持有人可能不時合理要求的有關付款的其他文件證據。

(G) 儘管有第13(B)(V)條的規定，但如果任何適用法律要求任何債務人(經税務機關或任何相關徵税管轄區的其他主管當局的做法修改)扣除或扣繳任何税款，而根據本第13條，該債務人將被要求支付任何額外金額(包括由於第5.9(B)條中的陳述是錯誤的)，但由於任何原因，未作出該扣除或扣繳，導致與該税項有關的債務被直接向任何票據持有人評估，而該持有人支付該債務，則該債務人應該持有人的要求，立即向該持有人償還該等付款(包括任何相關的利息、罰款及費用或開支)，並附上由有關税務管轄區的税務機關或其他機關出具的官方收據(或經正式核證的收據副本)。

(H) 如果任何債務人根據本第13條向票據持有人支付款項或為票據持有人的賬户付款，而該持有人有權在提交申請(上述表格除外)後獲得退還該項付款的税款，則該持有人應在收到該債務人的書面請求後，在切實可行的範圍內儘快(應合理詳細説明並提供將提交的退款表格)，並按照該債務人的指示向該債務人或按其指示提交退款表格。對形式的限制與上文所述相同。

(I) 本第13條規定的債務人的義務在任何票據付款或轉讓後繼續有效，本第13條的規定也應適用於票據的後續受讓人。

(J)通過接受任何票據，該票據的持票人同意該持票人將在合理迅速的情況下，向適用的債務人或該債務人可能不時提出的合理要求的其他人適當填寫並交付(I)任何該等持票人為美國人，該持有人的美國税務識別號或該義務人合理要求的其他表格，以確立該持有人在《反洗錢和反洗錢法》項下作為美國人的身份，可能是該義務人履行其在《反洗錢法》項下義務所必需的，以及(Ii)在任何該等持有人的情況下，不是美國人，適用法律規定的單據(包括《守則》第1471(B)(3)(C)(I) 條所規定的單據)以及債務人履行其在《反洗錢法》項下的義務所需的其他單據，以及確定該持有人已履行《反洗錢法》規定的義務或確定從向該持有人支付的任何此類款項中扣除和扣留的金額(如有)。本第13條第(J)款的任何規定均不要求任何持有人提供屬於該持有人的保密或專有信息，除非適用的債務人根據《反洗錢法》被要求獲取此類信息，在這種情況下，該債務人應將其收到的任何此類信息視為機密。

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(K) 債務人應在提出要求的三個工作日內，就原買方或持有人因任何財務文件而招致的所有印花税、登記税和其他類似税款而招致的任何費用、損失或責任支付並賠償每位原買方或持有人，但因轉讓或轉讓買方在財務文件項下的全部或任何部分權利以及任何盧森堡登記税而支付的印花税、登記税和其他類似税費除外。登記權利)由於票據或任何財務文件的登記而產生的應付費用，但這種登記不需要維持或保留原始購買者或持有人在該財務文件下的權利。

第14.1節票據登記。本公司須於其主要執行辦事處備存一份票據轉讓登記及登記登記冊(“登記冊”)。每一張或多張票據的持有人的姓名或名稱及地址、每一張票據的轉讓及一張或多張票據的每名受讓人的姓名或名稱及地址均須登記在登記冊上。如果一份或多份票據的任何持有人為代名人，則(A)該等票據的實益擁有人的姓名或名稱及地址亦應登記為該等票據的擁有人及持有人，及(B)在任何該等實益擁有人的選擇下，該實益擁有人或其代名人可根據本協議簽署任何修訂、豁免或同意。在正式出示轉讓登記文件前，就本條例所有目的而言，任何票據須登記於其姓名或名稱的人應被視為及視為該票據的擁有人及持有人，而本公司不會因任何相反的通知或知悉而受影響。本公司應機構投資者的要求，迅速向任何票據持有人提供所有票據登記持有人的姓名或名稱及地址的完整及正確副本。

第14.2節轉讓和換文。在將任何票據交回本公司，並請指定人員注意(均載於第20(A)(Iii)條規定)以登記轉讓或交換(如為登記轉讓而交回轉讓文書，並附上由該票據的登記持有人或該持有人以書面授權並附有該票據或其部分受讓人通知的有關姓名、地址及其他資料的轉讓文書)，公司須在其後10個營業日內籤立及交付：由公司承擔費用，一張或多張新票據(應持有人的要求)作為交換，本金總額相當於已交回票據的未付本金金額。如為登記轉讓而交回所有持有人的票據，則該等票據須依照前一句話連同有關的交回本公司帕加雷並在此後10個工作日內，公司和擔保人應簽署並交付新的、由公司承擔費用的帕加雷以及此類票據的指示函，由哥倫比亞公證人公證。每張該等新鈔及帕加雷須支付予該持有人所要求的人，並須大致上分別採用附表1-A及附表1-B的格式。每份該等新指示函件須以持有人所要求的人為受益人，並主要採用附表1-C的格式。每個此類新的註釋和帕加雷應註明日期並自交還票據的利息支付之日起計息，帕加雷(或註明交回鈔票的日期及帕加雷如果沒有支付利息(br})。公司可要求支付一筆足以支付就任何該等票據轉讓而徵收的印花税或政府收費的款項，以及帕加萊斯，如果適用。紙幣不得轉讓面額低於100,000美元的紙幣，但如有必要，為使持有全部紙幣的持有人能夠登記轉讓，一張紙幣的面額可低於100,000美元。任何受讓人在接受以其名義(或其被指定人的姓名)登記的票據後，應被視為已作出第6.2節所述的陳述。每名票據的購買者和持有人在接受票據時，將被視為已同意該購買者或票據持有人(視情況而定)不會將任何票據出售或以其他方式轉讓給哥倫比亞境內的任何組織或居民。

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第14.3節更換附註，帕加萊斯和指導信。在公司按指定人員(均見第20(A)(Iii)條規定)的地址收到令其合理信納的任何鈔票的擁有權和遺失、被盜、銷燬或毀損的證據後，帕加雷和/或指示函(就機構投資者而言，其證據應為，該機構投資者就其所有權及其遺失、被盜、毀壞或毀損發出的通知)；以及

(A) 有關持有人遵守《哥倫比亞一般程序規則》第398條規定的證據(科迪戈普羅塞索將軍)，以及

(B)(I)(如屬遺失、被盜或毀壞)合理地令其滿意的彌償(提供如果相關的持有人是最低淨值至少為50,000,000美元的票據的原始購買者或另一持有人，或合格機構買家，則該人自己的無擔保賠償協議應被視為令人滿意)，或(Ii) 如果是殘缺不全，則在交出和取消該協議時，

此後10個工作日內，公司和擔保人(如適用)應簽署並交付一份新的票據，費用由公司承擔。帕加雷 和/或指示函(如適用)，由哥倫比亞公證處公證帕加雷或僅為指示函，如指導函的日期為相關的帕加雷 (或日期為相關的帕加雷如無就該票據支付利息)，如屬本票或帕加雷 日期和計息日期，自應支付該遺失、被盜、銷燬或殘損鈔票的利息之日起計算，或帕加雷 (或註明上述遺失、被盜、銷燬或殘損鈔票的日期或帕加雷如果沒有支付利息的話)。

(A)在考慮簽署和交付本協議以及每位買方購買票據時，每位擔保人在此以不可撤銷的、絕對的、無條件的、與其他擔保人共同和個別的方式向作為主要債務人而不僅僅是擔保人的每個持有人保證：(I)本金、全額(如有)和利息(包括但不限於在任何破產呈請提交後產生的利息)的到期和按時足額付款。或任何破產、重組、司法或法外追償或類似程序的開始，而不論在該程序中是否允許對提交後或請願後的利息提出索賠(br})，以及在票據項下到期的任何其他款項(無論是在規定的到期日，或通過要求或選擇的預付款，或通過加速或其他方式)，(Ii)根據票據、本協議的條款和規定可能到期並應支付的任何其他款項，本協議中提及的任何其他財務文件或任何其他文書，以及(Iii)在母擔保人的情況下，公司履行本協議項下的所有其他義務的情況(上文第(Br)(I)、(Ii)和(Iii)條所述的所有此類義務在此稱為“擔保義務”)。上一句中的擔保是絕對的、目前的和持續的付款擔保，而不是可收款的擔保，並且不以試圖向本公司或票據的任何其他擔保人(包括但不限於任何其他擔保人)或收取任何其他行動、事件或情況為條件或條件。如果公司未能在到期時支付任何此類擔保債務, 根據票據和本協議中規定的付款要求，各擔保人同意按照票據和本協議中規定的付款要求，以美利堅合眾國合法貨幣向有權無要求地提示、拒付或發出任何形式的通知的持有人支付相同款項。任何擔保債務的每一次違約都應導致本協議項下的單獨訴因，當每個訴因產生時，可根據本協議提起不同的訴訟。每個擔保人同意，與本協議相關的票據可以(但不必)引用第15條中提供的擔保。儘管本協議或任何其他財務文件中有任何相反規定，本協議和其他財務文件項下擔保人的最高責任不得超過公司在財務文件項下的未償債務總額，術語“擔保債務”應如此解釋和限制。

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(B) 每名擔保人同意在到期時付款，並賠償和免除持有人因下列原因可能直接或間接招致或遭受的任何損害、損失、費用或費用(包括律師費)：(I)擔保人、任何其他擔保人或本公司違反任何保證、契諾、條款或條件，或在票據、本協議、任何其他財務文件或本文或其中提及的任何其他文書項下發生任何違約；連同因任何此類違約或違約而產生的任何索賠或責任的妥協或抗辯而產生的所有費用， (Ii)為質疑票據、本協議、任何其他財務文件或此處或其中提及的任何其他文書的有效性或可執行性而開始的任何法律行動，以及(Iii)執行或抗辯(或確定是否或如何執行或抗辯) 第15條的規定。

(C)每位擔保人在此確認並同意，該擔保人在本協議項下的責任是與其他擔保人和任何其他可能擔保票據和本協議項下義務和債務的其他人連帶承擔的。

(D) 根據哥倫比亞法律註冊成立的每個擔保人明確放棄第2383條(貝內菲西奧·德·原諒西翁) and 2392 (貝內菲西奧·德科《哥倫比亞民法典》(科迪戈民用航空哥倫比亞)。每個此類擔保人也放棄根據本條款第15款不履行義務的任何抗辯或權利，理由是沒有收到任何代價或經濟利益作為給予本文所述擔保的誘因，並聲明並接受財務文件中規定的義務應由該擔保人支付，即使該等義務成為自然界的必需品 根據哥倫比亞法律，公司。

(E) 根據巴西法律註冊成立的每一擔保人在法律允許的最大限度內不可撤銷和無條件地放棄其根據《巴西民法典》第333條(唯一一款)和第364、366、368、371、821、824、827、829、830、834、835、837、838和839條以及《巴西民事訴訟法》第130和794條所規定的任何利益。

(F) 根據馬耳他法律註冊的每個擔保人明確放棄《馬耳他民法典》(《馬耳他法律》第16章)1934年條(討論利益)和1937年條(分割利益)授予的任何抗辯、利益或保護，並根據《馬耳他民法典》第1935(A)條和第1937(2)條明確放棄此類利益。為免生疑問，根據馬耳他法律第15條註冊成立的任何擔保人所提供的擔保，不適用於會導致本擔保構成《馬耳他公司法》(馬耳他法律第386章)第110條所指的非法財政援助的任何責任。

(G) 根據薩爾瓦多法律註冊成立的每一擔保人在法律允許的最大範圍內不可撤銷和無條件地放棄第2107條(貝內菲西奧·德·原諒西翁薩爾瓦多民法典)。

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第15.2節絕對義務。每個擔保人在本協議項下的義務應是主要的、絕對的、不可撤銷的和無條件的，無論本協議或其中提及的附註、本協議、任何其他財務文件或任何其他文書的有效性或可執行性，不應基於該擔保人可能對公司或任何持有人或以其他方式提出的任何索賠而提出任何反索賠、抵銷、扣除或抗辯，並且在適用法律允許的範圍內保持完全的效力和效力，而不應解除、解除或以任何方式影響，任何情況或任何條件(不論擔保人是否知悉或知悉)，包括但不限於：(A) 對附註、本協議、任何其他財務文件或此處或其中提及的任何其他文書的任何修訂、修改、補充或重述(經同意，每名擔保人的義務應適用於附註、本協議、任何其他財務文件或經如此修訂、修改、補充或重述)或任何票據或其中的任何權益的任何轉讓或轉讓，或對票據的任何擔保的任何提供、接受或解除，或任何其他擔保人或任何其他實體或其他人的增加、替代或解除，對擔保債務負有主要或次要責任；(B)根據或就附註、本協議、任何其他財務文件或本協議所指的任何其他文書或其中而提出的任何放棄、同意、延期、放任或其他行動或不作為；。(C)任何破產、無力償債、安排、重組、司法或法外追討、調整、重整。, (Br)與本公司或任何擔保人或本公司或任何擔保人的財產有關的清盤或類似程序；(D) 任何擔保人或本公司與任何其他人的合併、合併或合併，或將任何擔保人或本公司的任何或全部資產出售、租賃或轉讓給任何人；(E)本公司因任何原因未能遵守或履行與任何擔保人達成的任何其他協議的任何條款；(F)任何持有人未能獲得、維護、登記或以其他方式完善任何擔保；或(G)任何其他可能構成擔保人的法律或衡平解除或抗辯的事件或情況(無論是否與前述類似)，以及在任何事件中，無論它對任何擔保人或任何擔保人可能以其他方式擁有的任何代位權、出資或償還權有多麼重大或不利的影響。各擔保人承諾，除非按照第9.7(C)節的規定，在約定的付款地點以約定的貨幣全額現金支付所有擔保債務，否則不會履行其在本協議項下的義務。

第15.3條棄權。各擔保人在適用法律允許的最大範圍內無條件放棄：(I)接受本協議的通知，因依賴本協議而採取或不採取的任何行動，以及本公司在支付票據項下的任何到期金額方面的任何違約，本協議、本協議或其中提及的任何其他財務文件，以及第15條中提到的任何事項，(Ii)法規、法律或其他規定可能要求保留任何持有人對該擔保人的任何權利的所有通知，包括但不限於，在公司破產或資不抵債的情況下，向公司或任何擔保人提交任何票據、通知給公司或任何擔保人，或向任何擔保人提示或要求付款，並向法院提出索賠；(Iii)要求任何持有人強制執行、主張或行使任何權利、權力或補救措施的任何權利，包括但不限於本協議或票據所賦予的任何權利、權力或補救措施。(Iv)任何持有人的勤勉要求及(V)可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人的風險或以其他方式作為擔保人的責任解除或以任何方式減輕擔保人在本協議項下的責任的任何其他作為或不作為或事情或延遲作出的任何其他作為或事情。

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(A)每個擔保人授權持有人，在不通知或要求擔保人或任何其他擔保人的情況下，並在不影響其在本協議項下的義務的情況下，不時：(I)為支付票據、本協議、任何財務文件或本文或其中提及的任何其他票據接受和持有擔保，以履行本第15條或其他條款為本擔保的債務提供的擔保，並交換、強制執行、放棄、從屬和解除任何此類擔保；(Ii)應用任何該等證券，並指示持有人全權酌情決定出售該等證券的順序或方式； (Iii)取得額外或替代背書人或擔保人，或免除任何其他擔保人或任何其他對擔保債務負有主要或次要責任的個人或實體；(Iv)行使或不對本公司、任何擔保人或任何其他人士行使任何權利；及(V)將任何款項(不論由何人支付或以何種方式變現)用於支付擔保債務及本協議項下所有其他債務。持有人沒有義務對任何額外或替代背書人或擔保人提起訴訟，或追索或用盡公司、該擔保人或任何其他擔保人或任何其他人提供的任何擔保，或尋求持有人可獲得的任何其他補救措施。為免生疑問，持有人可在徵得母擔保人事先同意的情況下，(I)續期、妥協、延長、加速或以其他方式更改全部或任何部分票據、本協議、任何其他財務文件或本協議所述或其中提及的任何其他票據的付款時間，或(Ii)更改票據、本協議的任何陳述、契諾、違約事件或任何其他條款、條件或與本協議有關的任何其他條款, 任何其他財務文件或本文或其中提及的任何其他工具，包括但不限於本金、利率、全額或根據第19條規定的任何其他債務的減少或增加。

(B) 如果存在允許加速任何票據本金到期日的事件，並且這種加速將在此時被阻止，或者任何持有人因公司、任何擔保人或案件的任何其他擔保人或根據破產、重組、司法或法外追償或破產法進行的訴訟的懸而未決而在該時間因懸而未決而延遲或以其他方式影響因擔保債務而收到任何付款的權利，該擔保人同意，為本協議的目的及其在本協議項下的義務，該本金的到期日應被視為已加速到期，其效力與其持有人已根據本協議條款加速到期日的效力相同，該擔保人應立即支付該加速到期的擔保債務。

(A) 每個擔保人不得行使其根據第15條以代位權方式獲得的任何權利，或根據本條款支付的任何款項或以其他方式獲得的任何權利，或因該等代位權或任何報銷、抵銷、反索賠、分擔或賠償的權利或對票據或本第15條的任何擔保的任何追索權而接受的任何付款，除非且直到所有擔保的義務均已以現金全額支付。

(B)每一位擔保人在此保證支付公司或任何其他擔保人欠擔保人的所有債務和其他義務，無論是現在存在的還是以後產生的，包括但不限於本第15.5條第(A)款所述的所有權利和債權，以現金全額償付所有擔保的義務。如果要求持有人在違約事件持續期間提出要求，則應強制執行任何此類債務或其他義務，並由作為持有人受託人的擔保人將收到的履約及其收益迅速支付給持有人，其形式(連同任何必要的背書)將按要求持有人的指示應用於擔保的債務，無論是到期的還是未到期的，但不得以任何方式減少或影響任何擔保人在本條款15項下的責任。儘管有上述規定，在沒有違約事件持續的情況下，可以根據第10.10節進行還款。

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(C) 如果任何擔保人違反本第15.5條(A)和(B) 中的任何一項，向擔保人支付或接受任何款項或其他付款，應視為已向擔保人支付，並以信託形式為持有人的利益而持有，並應按照所要求的持有人的指示，以所收到的(連同任何必要的背書)適用於擔保債務的形式迅速支付給持有人。但不減少或以任何方式影響該擔保人根據本第15條承擔的責任。

(D) 每個擔保人都承認，它將從本協議預期的融資安排中獲得直接和間接利益，並且其在第15節(包括第15.5節)中所述的協議是在知情的情況下考慮到該等利益而訂立的。

(E) 每名擔保人在此同意，如果擔保人向任何持有人支付的金額超過付款擔保人因發行和出售票據而直接或間接收到的利益淨值(該淨值，即其“比例份額”)，則付款擔保人有權從任何未支付其按比例支付擔保債務份額的擔保人處獲得出資。根據本條款15.5(E)項作為出資應支付的任何金額應自尋求出資的擔保人支付相關款項之日起確定，且每個擔保人都承認，根據本條款獲得出資的權利應構成該擔保人的資產，而該出資應屬於該擔保人的資產。儘管有上述規定，15.5(E)節的規定在任何方面都不應限制任何擔保人對票據持有人在票據、本協議、任何其他財務文件或與此相關簽署的任何其他文件、文書或協議項下的義務和責任，每個擔保人應繼續對擔保義務承擔連帶責任，直至擔保人按照第15條解除或解除為止。

第15.6節恢復擔保。如果持有人在公司或任何其他擔保人破產、破產、解散、清算、司法或法外追回或重組時，或在指定託管人、接管人或其他擔保人時，在任何時間因擔保債務而應向任何持有人支付的任何款項全部或部分被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則第15條規定的擔保應繼續有效或恢復有效，視情況而定。受託人或對本公司或任何其他擔保人或其財產的任何部分或其他方面具有類似權力的其他高級管理人員，或以其他方式支付，猶如該等款項尚未支付一樣。

第15.7節擔保條款。在不牴觸第9.7(C)節的情況下，在第9.7(C)節的情況下，第15節中提供的擔保和本擔保人的所有擔保、契諾和協議應繼續完全有效，並且在所有擔保債務以現金全額支付且必須根據第15.6節進行恢復之前，不得解除。

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第15.8節有關公司的信息。每位擔保人代表並向每位持有人保證：(A)擔保人現在有且將繼續有獨立手段獲取有關本公司事務、財務狀況和業務的信息， (B)擔保人已簽署和交付本協議，而不依賴於持有人的任何陳述，包括但不限於：(I)證明或與任何擔保義務或向公司作出或授予的任何貸款或其他財務安排有關的任何文書、文件或協議的適當籤立、有效性、有效性或可執行性 (Ii)有效性、真實性、保證任何擔保義務的任何財產的可執行性、存在、價值或充分性，或該財產上任何留置權或擔保權益的設立、完善或優先權，或(Iii)關於任何擔保義務的其他擔保人或擔保人(如有)的存在、數量、財務狀況或信譽。任何持有人均無義務或責任向任何擔保人提供持有人可能獲得的有關公司事務、財務狀況或業務的任何信貸或其他資料。

第16.1節付款地點。在第16.2條的規限下，票據的本金、補足金額(如有)、到期利息及應付款項須於美國紐約摩根大通銀行在該司法管轄區的主要辦事處支付。本公司可隨時向每名票據持有人發出通知，更改票據的付款地點，只要付款地點為本公司在該司法管轄區的主要辦事處或該司法管轄區的銀行或信託公司的主要辦事處。

第16.2節電匯付款。只要買方或其代名人是任何票據的持有人，且即使第16.1條或該票據中有任何相反規定，本公司將支付因該票據到期的所有本金、全額利息和根據本協議到期的所有其他款項，其方式和地址應在買方明細表中買方姓名下方為該目的而指定的地址，或按買方為此目的不時以書面形式向本公司指定的其他方式或其他地址。未出示或交出該票據(或相關的帕加雷或與此有關的指導信帕加雷)或在其上作任何批註，但如本公司在付款或預付全數任何票據的同時或合理地迅速提出書面要求，則該買方應退回該票據(如屬付款或預付全部買方票據的情況下，連同有關的帕加雷以及與此有關的指導信帕加雷) 在提出任何該等要求後合理地迅速向本公司的主要執行辦事處或本公司根據第16.1條最近指定的付款地點提出撤銷申請。在出售或以其他方式處置買方或其代名人持有的任何票據之前，買方將在其選擇時，在票據上背書支付本金的金額和支付利息的最後日期，或交出該票據(如果是出售或以其他方式處置所有此類買方票據以及相關的帕加雷以及與此有關的指導信帕加雷) 支付給公司，以換取新的一張或多張票據(以及新的帕加雷以及與此有關的指導信帕加雷) 根據第14.2節。本公司將向任何機構投資者提供本第16.2條的利益，該機構投資者是買方根據本協議購買的任何票據的直接或間接受讓人，且已就該票據達成與買方在本第16.2條中所作的相同協議。

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第17.1節交易費用。無論擬進行的交易是否完成，債務人應支付或促使支付買方和票據持有人因此類交易以及根據或與本協議、票據或任何其他財務文件作出的任何修訂、豁免或同意有關而發生的所有費用和開支(包括特別律師的合理律師費，如果所需持有人、當地或其他律師提出合理要求)。包括：(A)執行或捍衞(或決定是否或如何執行或捍衞)本協議、票據或任何其他財務文件項下的任何權利，或迴應與本協議、票據或任何其他財務文件有關的任何傳票或其他法律程序或非正式調查要求，或因持有任何票據而產生的費用和開支；(B)根據第24.7條規定，票據的購買者或其他持有人所發生的費用和開支，或須由票據購買者或其他持有人支付的其他付款；(C)與任何債務人或任何附屬公司的破產、司法或法外追回或破產有關的成本和開支，或與本協議及附註或任何其他財務文件擬進行的任何交易的解決或重組有關的成本和開支，及(D)與首次向SVO提交本協議及所有相關文件和財務信息有關的成本和開支，但本條(D)項下的此類成本和開支不得超過5,000美元。如果NAIC要求，公司應自費獲取並維護法律實體標識(LEI)。

債務人將支付，並將使每一位票據的購買者和其他持有人免受：(I)經紀人和發現者(買方或其他持有人因購買票據而保留的費用、費用或開支除外)的所有索賠， (Ii)任何銀行或其他金融機構從根據該票據向該持有人支付的任何款項中扣除的任何和所有電匯費用或就該票據下的付款向票據持有人收取的其他費用，以及(Iii)任何判決，法律責任、索賠、命令、法令、罰款、罰金、成本、費用、開支(包括合理的律師費和開支)或因完成本協議而產生的義務，包括公司使用票據收益，但僅在第(Br)(Iii)款的情況下，僅因(A)買方或持有人的不良信用、欺詐、重大疏忽或故意不當行為而產生的任何索賠、費用、賠償付款或其他金額除外，由紐約州或位於紐約市曼哈頓區的聯邦法院作出的不可上訴的最終裁決，或(B)買方或持有人僅在買方和/或持有人之間實質性違反其在本協議下的義務。

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(A) 除第13(K)款另有規定外，債務人同意支付在美利堅合眾國、哥倫比亞、盧森堡、馬耳他、巴西、薩爾瓦多或任何其他司法管轄區內任何債務人或任何其他司法管轄區內任何債務人或任何其他司法管轄區內任何債務人擁有資產，或根據本協議或與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的任何修訂或放棄或同意的執行而應支付的所有印花、文件、法院或類似的税費。支付任何票據或任何其他財務文件，並支付任何債務人根據本條第17條償還費用和費用而到期和應付的任何增值税，並將在適用法律允許的範圍內，使持有票據的每位持有人免受因未支付或延遲支付本合同規定債務人應支付的任何此類税款或費用而造成的任何損失或責任。

(B) 債務人同意支付或在適用的情況下，向每位持有票據的人支付與該持票人的任何付款有關而支付或應付的任何IOF/兑換税。

第17.3條放棄間接損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，每一債務人不得就因本協議、任何其他財務文件或本協議所擬進行的交易而產生、與之相關或因本協議、任何其他財務文件或任何擬進行的交易而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向任何買方、任何票據持有人或任何前述人士的任何關聯方(統稱為“被保險人”)提出任何索賠，並在此放棄。任何票據或其收益的使用。承保人員不對意外接收者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或與本協議或由此預期的其他財務文件或交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。

第17.4節生存。在支付或轉讓任何票據、強制執行、修改或放棄本協議、票據或任何其他財務文件的任何條款，以及終止本協議後，債務人在本條款17項下的義務仍然有效。

在本協議和票據的簽署和交付、任何買方購買或轉讓任何票據或其部分或其中的利息以及支付任何票據之後，本協議和票據中包含的所有陳述和擔保應繼續有效，並可由票據的任何後續持有人依賴，而不論買方或票據的任何其他持有人或其代表在任何時間進行的任何調查。根據本協議由任何債務人或其代表交付的任何證書或其他文書中包含的所有陳述應被視為該債務人在本協議項下的陳述和擔保。除前一句話外，本協議、附註、承諾書和任何其他財務文件包含每一買方與債務人之間的完整協議和諒解，並取代與本協議標的有關的所有以前的協議和諒解。

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第19.1節要求。本協議、備註、帕加萊斯只有在徵得各義務人和所需持有人的書面同意後，方可修改《指示函》，並可(追溯或預期地)放棄遵守本協議的任何條款，但下列情況除外：

(A) 本協議第1、2、3、4、5、6或23節的任何修改或放棄，或任何定義的術語(如其中所用)，對任何買方無效，除非得到該買方的書面同意；以及

(B) 未經每名買方和每張未償還票據的持有人書面同意，任何修訂或豁免不得(I)在符合第12條有關加速或撤銷的規定的情況下，更改任何預付款或支付本金的金額或時間，或降低(X)票據利息或(Y)整筆金額的支付比率或支付時間或計算方法， (Ii)在滿足第4節所載的成交條件後，更改持有人須同意作出任何修訂或豁免的票據本金的百分比，或更改買方根據第2節須購買的票據本金的百分比，(Iii)修訂第8節(第8.2節第二句除外)、第11(A)節、第11(B)節、第12節、第13節、第15節、第19節、第22節或第24.8節中的任何一項或(Iv)限制任何擔保人在第15節規定的擔保下的責任(如果是額外的附屬擔保人，則在其子公司擔保人加入協議中規定並經所需持有人同意的範圍內除外)，或免除任何擔保人在第15節中規定的擔保責任(根據第9.7(C)節的規定除外)。

(a) 引誘。債務人應在要求作出決定的日期之前向每位買方和票據持有人提供充分的信息，使買方和持有人能夠就本協議或票據或任何其他財務文件的任何擬議修訂、豁免或同意作出知情和深思熟慮的決定。債務人應在票據籤立、票據購買者或票據持有人提交或獲得必要的購買者或票據持有人的同意或批准之日之後，立即向每位買方和票據持有人交付根據第19條生效的每項修訂、棄權或同意或任何其他財務文件的籤立或真實而正確的副本。

(b) 付款。任何債務人不得直接或間接向任何買方或票據持有人支付或導致支付任何報酬，無論是以補充或額外利息、費用或其他方式支付，或授予任何擔保或提供其他信貸支持，作為買方或票據持有人的代價，或作為買方或持有人以相同條款訂立任何放棄或修訂條款或任何票據或任何其他財務文件的誘因，除非該等報酬同時支付，或擔保同時授予或同時提供其他信貸支持。如果買方或持有人不同意該放棄或修訂，則即使該買方或持有人不同意該等豁免或修訂，亦可按比例向每名買方及每名票據持有人收取費用。

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(c) 考慮轉讓時的同意。票據持有人根據本第19條或任何其他財務文件作出的任何同意，如已將票據轉讓或同意轉讓給(I)任何債務人、(Ii)任何債務人的任何附屬公司或任何其他關聯公司，或(Iii)任何其他人與該等其他人士或預期該等其他人士取得收購要約或與任何義務人及/或其各自的關聯公司合併，在每種情況下，與該同意有關的同意均屬無效，且不具任何效力或效力，但僅對該持有人而言除外。任何已作出的修訂或授予的豁免或將予授予的任何修訂或豁免，如非有該等同意便不會或不會如此達成或授予的(以及在相同或類似條件下取得的票據的所有其他持有人的同意)，均屬無效，且除僅對該持有人外，並無任何效力或作用。

第19.3節有約束力等。根據本第19條或任何其他財務文件的規定同意的任何修訂或豁免均同樣適用於票據的所有購買者和持有人，並對他們、任何票據的每一位未來持有人和每一位義務人具有約束力，而不論票據是否已註明該等修訂或豁免。此類修訂或豁免不得延伸至或影響未明確修訂或放棄的任何義務、契諾、協議、違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。任何債務人與票據的買方或持有人之間的任何交易過程以及行使本協議項下或任何票據或任何其他財務文件項下的任何權利的任何延遲，均不得視為放棄該票據的買方或持有人的任何權利。

第19.4節債務人持有的票據等僅為確定當時未償還票據本金總額的必要百分比的持有人是否批准或同意根據本協議、票據或任何其他財務文件、或已指示採取本協議或票據或任何其他財務文件中規定的任何行動的任何修訂、豁免或同意，任何債務人或債務人的任何關聯方直接或間接擁有的票據應被視為未償還票據。

(A) 除第7.4條另有規定外，本合同項下規定的所有通知和通信應以書面形式，如果發件人在同一天通過國際公認的商業遞送服務(預付費)或(Y)國際公認的商業遞送服務(預付費)發送此類通知的確認副本，則應(X)通過電子郵件或傳真發送。任何此類通知都必須發送：

(I) 如致任何買方或其代名人，則按買方附表中為該等通訊而指定的地址，或該買方或代名人以書面向公司指定的其他地址，致予該買方或代名人，

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(Ii) 如發給任何票據的任何其他持有人，則按該其他持有人以書面向本公司指明的地址送達，

(Iii) 如寄往本公司，寄往本文件開頭所述的公司地址，請Grethel Ruth Moreno Romero注意，或寄往本公司以書面向每張票據持有人指明的其他地址，

(Iv) 如果寄給母擔保人、母擔保人、本公司的C/O地址，請Grethel Ruth Moreno Romero注意，或在母擔保人以書面向每張票據的持有人指定的其他地址，或

(V) 如向任何附屬擔保人、該附屬擔保人、母擔保人、本公司在本協議開頭所載的地址通知Grethel Ruth Moreno Romero，或該附屬擔保人向每張票據持有人書面指定的其他地址。

(B) 與本協議相關而交付的每份文件、文書、財務報表、報告、通知或其他通信應使用英文或附有英文譯本。

(C) 本協議以英文編寫並簽署，雙方同意，本協議的英文版本(在適用法律允許的最大範圍內)為本協議的解釋和解釋的唯一有效版本，儘管已將本協議翻譯成另一種語言，無論是官方的還是非官方的，也不管是為哥倫比亞、盧森堡、馬耳他、巴西、薩爾瓦多或任何其他司法管轄區可能提起的任何訴訟而準備的。

本協議及其所有相關文件，包括(A)同意、豁免和此後可執行的修改，(B)任何買方在成交時收到的文件(除附註外，帕加萊斯(C)以前或以後提供給任何買方的財務報表、證書和其他信息，可由該買方通過任何照相、影印、電子、數字或其他類似程序複製，並且該買方可銷燬如此複製的任何原始文件。每一債務人均同意並規定，在適用法律允許的範圍內，在任何司法或行政訴訟中(不論原件是否存在，也不論該複製品是否由買方在正常業務過程中製作)，任何該等複製品應被接納為證據，而該等複製品的任何放大、傳真或進一步複製均應同樣被接納為證據。第21條不應禁止任何債務人或任何其他票據持有人對任何此類複製品提出異議，其程度與其對原件提出異議的程度相同，或提出證據以證明任何此類複製品的不準確性。

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就本節 22而言，“機密信息”是指任何債務人或任何子公司或其代表向任何買方提供的、與本協議預期或根據本協議進行的交易相關的、具有專有性質的信息，包括在數據室中為迴應盡職調查問題和財務文件向買方或持有人提供的所有此類信息；提供該術語不包括以下信息：(A)在披露時間之前，買方已為公眾所知或以其他方式知曉，(B)隨後因買方或代表買方行事的任何人的任何作為或不作為而為公眾所知，(C)除通過任何義務人或任何附屬公司的披露外，以其他方式為買方所知的信息或(D)構成根據第7.1節交付給買方的以其他方式公開的財務報表。每個買方將按照買方真誠採用和實施的程序對此類保密信息保密，以保護交付給買方的第三方的機密信息，提供該買方可向(I)其董事、高級管理人員、僱員、代理人、律師、受託人和關聯公司(在該披露合理地與其票據所代表的投資的管理有關的範圍內)交付或披露保密信息，(Ii)其審計師、財務顧問和其他專業顧問同意根據第(Br)條第22條對保密信息保密，(Iii)任何票據的任何其他持有人，(Iv)向其出售或要約出售該票據或其任何部分的任何機構投資者或參與其中的任何人(如果該人在收到該保密信息之前已書面同意受本第22條約束)，(V)向其提出購買母擔保人或本公司的任何證券的任何人(如果該人在收到該保密信息之前已書面同意受本第22條約束)，(Vi)對該買方具有管轄權的任何聯邦或州監管機構，(Vii)NAIC或SVO，或在每種情況下，任何類似組織、或任何國家認可的評級機構，在每種情況下，要求獲得有關該買方投資組合的信息，或(Viii)任何其他人，該等交付或披露對其可能是必要或適當的，(W)為了遵守適用於該買方的任何法律、規則、法規或命令，(X)迴應任何傳票或其他法律程序，(Y)與該買方為當事一方的任何訴訟有關，或(Z)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則在該範圍內，買方可合理地確定該交付和披露對於強制執行或保護該買方備註項下的權利和補救措施是必要或適當的。, 本協議或任何其他財務文件。每名票據持有人在接受票據時，將被視為已同意受本第22條的約束並有權享受本條款的利益，如同其是本協議的一方一樣。在債務人就向任何持有人交付本協議規定必須交付給該持有人的信息或該持有人(作為本協議一方的持有人或其代名人除外)的要求提出合理要求後，該持有人將與體現本第22條的相關義務人訂立協議。

如果作為獲得與根據本協議計劃或以其他方式進行的交易有關的與母擔保人或其子公司有關的信息的條件，票據的任何買方或持有人必須同意與第22條不同的保密承諾(無論是通過IntraLinks、另一個安全網站、安全虛擬工作空間或其他方式)，則第22條不應因此而修改，並且，在買方或持有人與義務人之間，第22條應取代任何其他保密承諾。

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雙方確認並同意本協議可向(A)Bancolombia S.A.和Banco Davivienda S.A.及其各自的董事(或相當於經理)、高級管理人員、員工、律師或其他顧問披露，在每個情況下，他們已被公司告知保密性質，並同意將此類信息視為機密，以及(B)對母擔保人或任何子公司(包括但不限於美國證券交易委員會、哥倫比亞金融監管局)具有管轄權的任何聯邦或州監管機構(包括但不限於哥倫比亞金融管理局局長)或任何類似的政府當局或任何證券交易所)。

每一買方有權以書面通知公司的方式，替換其任何一家關聯公司或另一位買方或任何一位其他買方關聯公司(“替代買方”)作為其同意購買的本協議項下票據的買方，該通知應由該買方和該替代買方共同簽署，應包含受本協議約束的替代買方協議，並應包含該替代買方對第6節所述表述的準確性的確認。在收到該通知後，本協議中提及的任何買方(除第23條以外)均應被視為指替代買方而不是原來的買方。如果該替代買方在本協議項下被如此替代為買方，並且該替代買方此後將該替代買方當時持有的所有票據轉讓給該原始買方，則在公司收到轉讓通知後，在本協議中將該替代買方稱為“買方”的任何提法(本第23條除外)不再被視為指該替代買方，而應指該原始買方，並且該原始買方應再次享有本協議項下原始票據持有人的所有權利。

第24.1節繼承人和轉讓。本協議任何一方或其代表在本協議中包含的所有契諾和其他協議對其各自的繼承人和受讓人(包括票據的任何後續持有人)具有約束力並符合其利益，無論是否明示，但除第10.2條另有規定外，未經各持有人事先書面同意，任何債務人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或票據或任何其他財務文件項下的任何權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人除外)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第24.2節會計術語。本協議中未明確定義的本協議中使用的所有會計術語均具有《國際財務報告準則》分別賦予它們的含義。除本協議另有規定外，(I)根據本協議進行的所有計算應按照國際財務報告準則進行，以及(Ii)所有財務報表應根據國際財務報告準則編制。為了確定是否遵守本協議(包括第9節、第10節、“負債”的定義和任何公司條款)，任何債務人或任何子公司選擇使用公允價值(財務會計準則委員會會計準則編纂專題編號：825-10-25-公允價值選項、IFRS 9-金融工具或任何類似的會計準則)計量任何財務負債的任何決定應不予考慮，並應如同沒有做出該選擇一樣作出該決定。

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第24.3節可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在該司法管轄區內，在此類禁止或不可執行性範圍內無效，且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可執行性不應(在法律允許的最大範圍內)使該條款在任何其他司法管轄區內無效或不可執行。

第24.4節構造等本公約所載的每一公約應被解釋為(除非有相反的明文規定)獨立於本公約所載的其他公約，因此，遵守任何一項公約不應被視為遵守任何其他公約的理由(如無明示的相反規定)。如果本協議的任何規定涉及任何人將採取的行動，或該人被禁止採取的行動，則無論該行動是由該人直接或間接採取的，均應適用該規定。

此處定義的術語應同樣適用於定義的術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除非文意另有所指(A)任何協議的任何定義或提及，本文件或其他文件應解釋為指不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文件或其他文件(受本文件或其他財務文件對該等修訂、重述、補充或修改的任何限制)，且就附註而言，亦應包括根據第14節出具的任何此類票據，(B)除第241節另有規定外，本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼任者和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定條款，(D)本協議中對章節和附表的所有提及應被解釋為指本協議的章節和附表，以及(E)本協議中對任何法律或法規的任何提及，除非另有説明，否則應指經修訂的法律或法規。不時修改或補充。

第24.5節對應內容。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都應是正本，但所有副本一起構成一份文書。每份副本可由若干份本合同副本組成，每份副本均由不到所有各方簽署，但由所有各方共同簽署。通過電傳或其他電子傳輸方式交付本協議的簽約副本應與交付本協議的原始簽約副本同等有效。任何一方通過電傳或其他電子傳輸方式交付本協議的已簽署副本的任何一方也應交付本協議的原始執行副本，但未能交付原始已執行副本不應影響本協議的有效性、可執行性和約束力。

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第24.6條管轄法律。本協議應按照紐約州法律解釋和執行，雙方的權利應受紐約州法律管轄，但不包括允許適用紐約州以外其他司法管轄區法律的法律選擇原則。

(A) 每一債務人不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州或聯邦法院對因本協議或票據引起或與本協議或票據有關的任何訴訟、訴訟或程序的非專屬管轄權。在適用法律允許的最大範圍內，每一債務人不可撤銷地放棄並同意不以動議或其他方式主張其不受任何此類法院管轄的任何主張、其現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議，以及關於在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何索賠。本協議各方明確、無條件且不可撤銷地放棄並同意不以動議或其他方式主張其不受任何此類法院的管轄權管轄的任何主張、現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何異議，以及向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何索賠。在適用法律允許的最大範圍內，本協議雙方進一步明確、無條件地並不可撤銷地放棄任何其他法院對因本協議或註釋引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序的任何管轄權，該等訴訟、訴訟或程序因其當前或將來的住所或其他原因而有權享有。

(B) 各債務人同意，在適用法律允許的最大範圍內，在任何此類法院提起的屬於第24.7(A)節所述性質的任何訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並受上訴權利的約束，視具體情況而定，並可通過對該判決提起訴訟在美利堅合眾國或紐約州法院(或其或其任何資產所屬或可能受其管轄的任何其他法院)強制執行。

(C) 各義務人同意在第24.7(A)節所述性質的任何訴訟、訴訟或法律程序中，以掛號、認證、優先或特快專遞、預付郵資、退回收據或要求交付確認的方式，將票據持有人或其代表送達的文件，或按第20條規定的交付通知方式，郵寄至郵政署地址：紐約第七大道530號，Suite 508，New York，NY 10018，作為其代理人接受在美利堅合眾國的任何程序的服務。各債務人同意，該等送達在收到後(I)在各方面均視為在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中有效地向其送達法律程序文件，及(Ii)在適用法律所允許的最大範圍內，應視為並被視為有效的面交送達及面交。本協議項下的通知應由美國郵政或任何信譽良好的商業遞送服務機構出具的遞送收據作為最終推定已收到。

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(D) 本第24.7節的任何規定不影響任何票據持有人以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，或限制任何票據持有人在任何適當司法管轄區的法院對任何債務人提起訴訟或以任何合法方式在任何其他司法管轄區執行在一個司法管轄區取得的判決的任何權利。

(E) 每一債務人在此不可撤銷地指定和指定過程代理人，代表其接受美利堅合眾國境內的過程的送達。

(F) 本協議雙方特此放棄陪審團對因本協議、本附註或與本協議相關或與之相關的任何其他文件而提起的任何訴訟的審判。

第24.8節以美元付款的義務。本協議項下或票據項下應支付的金額以美元支付給任何其他貨幣的持有人或代其賬户支付的任何款項，無論是由於任何判決或命令或強制執行，或因實現任何擔保或任何債務人的清算，應構成相關債務人在本協議或票據項下的義務的解除，僅限於該持有人可在美國紐約外匯市場購買的美元金額，按收到上述付款後紐約銀行日當日的匯率，按照正常的銀行程序支付此類其他貨幣的金額。如果可如此購買的美元金額少於該持有人最初應得到的美元金額，則各債務人同意在法律允許的最大範圍內，賠償和保護該持有人免受因或由於該不足而產生的一切損失或損害。在法律允許的最大範圍內，這項賠償應構成一項義務，與本協議和附註中包含的其他義務相分離，且與本協議和附註中包含的其他義務無關，應引起單獨和獨立的訴訟因由，無論持有人是否不時給予任何寬大處理，並應繼續有效，儘管有任何判決或命令要求就根據本協議或附註或根據任何判決或命令應支付的金額支付違約金。本文所使用的術語“紐約銀行日”是指星期六或星期日以外的任何日子，或者法律規定或授權商業銀行在紐約、紐約關閉的日子。, 美利堅合眾國。

(A) 任何義務人可能有權享受任何法律規定的利益，該法律規定要求哥倫比亞、盧森堡、馬耳他、巴西、薩爾瓦多或任何其他司法管轄區的任何訴訟、訴訟或訴訟的任何持有人因任何本協議或任何其他財務文件，或因此或由此預期的交易而產生或與之相關的任何其他司法管轄區，為訴訟費用提供擔保或以其他方式提供履約保函或擔保，或採取任何類似行動，該義務人或特此不可撤銷地放棄此類利益。在每個案件中，在哥倫比亞、盧森堡、馬耳他、巴西、薩爾瓦多或視情況而定的其他司法管轄區的法律允許的最大範圍內。

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(B) 在任何司法管轄區內，任何債務人有權或有權就本協議或任何其他財務文件提起司法程序，就其本身或其財產、資產或收入提出索賠，享有訴訟豁免權、法院管轄權、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或任何其他法律程序或與其在本協議或任何其他財務文件下的義務有關的補救措施。在任何此類司法管轄區內可賦予此類豁免權的範圍內(不論是否主張)，該債務人特此不可撤銷地同意不主張，並在該司法管轄區法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄此類豁免權，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，同意本節所述豁免應在現在或以後根據《1976年美利堅合眾國外國主權豁免法》所允許的最大範圍內有效，並且對於該法案的目的是不可撤銷的。

第24.10條與帕加萊斯。如果本協議或任何附註的條款與本協議或任何附註的條款不一致帕加雷(A)為出示該等文件帕加雷在哥倫比亞法院提起的任何法律訴訟或法律程序(在任何其他司法管轄區獲得的強制執行判決的訴訟除外)帕加雷在任何這樣的法庭上，這樣的條款帕加雷應適用，以及(B)出於所有其他目的，應適用本協議的條款和附註。

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如果您同意上述規定，請在本協議副本上籤署協議格式，並將其返還給義務人，本協議即成為您與義務人之間具有約束力的協議。

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如本文所用，下列術語的含義分別為以下所述或此類術語後的章節中所述：

“附加子公司擔保人“是指已簽署並交付子公司擔保人加入協議的子公司，只要該子公司尚未解除其在本協議項下的義務。

“受影響的通知持有人” 在“通知持有人制裁事件”的定義中定義。

“附屬公司” 指在任何時間，就任何人而言，在當時通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人控制或與其共同控制的任何其他人，就任何債務人而言，包括(A) 直接或間接擁有或持有該債務人或其任何附屬公司10%或以上任何類別投票權或股權的任何人士，及(B)債務人及其各自附屬公司合計實益擁有或持有的任何類別的投票權或股權的任何人士，直接或間接，任何類別的有投票權的權益或股權的10%或以上。除文意另有明確要求外，凡提及“聯營公司”，即指任何債務人的聯營公司。

“協議” 指本票據購買和保證協議，包括本協議所附的所有附表。

“反腐敗法”是指美國或任何非美國司法管轄區關於賄賂或任何其他腐敗活動的任何法律或法規，包括美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反腐敗法》、哥倫比亞《刑法》中與腐敗有關的刑事犯罪(科迪戈哥倫比亞刑事法院), Law 1474 of 2011 (《反腐敗公約》)和2016年哥倫比亞或馬耳他的第1778號法律。《刑法》(第9章，馬耳他法律)。

“反洗錢法”是指美國或任何非美國司法管轄區關於洗錢、販毒、與恐怖主義有關的活動或其他洗錢犯罪的任何法律或法規，包括1970年《美國貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》)、《美國愛國者法》和《哥倫比亞刑法》第333和345條(科迪戈[br]哥倫比亞刑法)或《防止洗錢法》(《馬耳他法律》第373章)和根據該章和馬耳他頒佈的任何條例。《刑法》(第9章，馬耳他法律)和任何債務人受其管轄的任何司法管轄區法律下的任何類似或同等法律。

“Bid Existing Credit 融資”是指(A)本公司、(B)作為共同債務人的Procaps S.A.de C.V.、C.I.Procaps S.A.和Biokemical S.A.de C.V.以及(C)作為貸款人的Interamericana de Inversiones公司之間的特定信貸協議，該協議日期為2021年1月22日，並經不時修訂、修改或補充。

附表A-1

“受阻人士” 是指(A)名字出現在OFAC公佈的特別指定國民和受阻人士名單上的人，(B)根據美國經濟制裁法律被阻止或制裁的個人、實體、組織、國家或政權，或(C)直接或間接由(A)或(B)款所述的任何個人、實體、組織、國家或政權的代理人、部門或工具，或以其他方式由其直接或間接擁有、控制或以其名義行事的人。

“BTG Existing Credit(br}貸款)”是指(A)本公司、(B)Crynssen Pharma S.A.S.、 Funtrition S.A.S.、C.I.Procaps S.A.、Procaps、S.A.de C.V.、CDI S.A.(尼加拉瓜)、CDI S.A.(危地馬拉)、Biokemical、S.A.de C.V.、Diabetrics Healthcare S.A.S.、Pharmarket PanamáS.A.、(C)Industrias Kadima S.A.S.、Inversiones Jade S.A.S.、Inversiones Ganeden S.A.S.、Inversiones Crynsee S.A.S.和Inversiones Henia S.A.S.作為擔保人，以及(D)BTG Ptual Soluciones y Servicios S.A.S.作為貸款人。

“營業日” 僅就第8.8條而言，指(A)除星期六、星期日或美利堅合眾國紐約的商業銀行被要求或被授權關閉的日子外的任何一天，以及(B)就本協定任何其他規定而言，紐約、紐約、美利堅合眾國或哥倫比亞的商業銀行被要求或被授權關閉的星期六、星期日或日期以外的任何日子。

“資本租賃”是指根據國際財務報告準則，承租人在任何時候都必須同時確認資產的購置和負債的產生的租賃。

“控制權變更” 指控股股東以外的任何人(或任何共同行動的人)，(A)直接或間接擁有公司50%以上的股權，(B)直接或間接擁有公司50%以上有表決權的股權，有權在其股東或同等機構的股東大會上投票，(C)直接或間接有權，無論是通過股權所有權、合同或其他方式，選舉本公司董事會或同等治理機構的多數成員和/或(D)有權直接或間接(無論是通過擁有股權、合同或其他方式)指導或導致本公司管理層和政策的方向。

“信諾集團” 統稱為信諾投資公司(或信諾投資公司的任何附屬公司)的附屬公司或由其提供諮詢或管理的票據持有人。

“法規”指1986年的美國國税法以及根據該法規不時頒佈的規則和條例。

附表A-2

“承諾函” 指本公司與PGIM，Inc.之間日期為2021年9月1日的某些書面協議。

“綜合EBITDA” 是指在任何確定期間內，與母擔保人及其子公司有關的綜合營業收入，該期間的綜合營業收入加上(I)折舊，加上(Ii)攤銷，加上(Iii)撥備，減去(Iv)應收賬款沖銷組合，在每個情況下都是根據國際財務報告準則綜合確定的，如果是對相關期間的任何確定，如母擔保人按照第7.1(A)或7.1(B)節向持有人交付的該期間的合併財務報表所述；提供(X)母擔保人及其子公司在該期間收購的任何個人的利息、税項、折舊、攤銷和撥備前收益(扣除應收款註銷淨額)將計入該期間的形式收益(好像完成該收購併承擔與該收購相關的任何債務發生在該期間的第一天)，(Y)任何債務人在該期間記錄或確認的非常或非經常性費用和費用將作為補充計入，但(1)僅就母擔保人根據第7.1(B)節向持有人交付的截至2021年12月31日的年度的合併財務報表而言，(A)所有該等開支及收費應在根據第(Br)7.2節就該期間提交的人員證明書中詳細列明，而本集團的核數師須已確認該等開支及收費與該期間的綜合財務報表所報告的開支金額一致，及(B)考慮任何該等開支或收費的調整後，該期間的合計加回金額不得超過30,000,000美元，以及(2)根據第7.1(B)節向持有人提交的母公司擔保人的任何合併財務報表, (A)所有該等開支及收費應在根據第(Br)7.2節就該期間提交的人員證明書中詳細列明，而本集團核數師須已確認該等開支及收費與該期間的綜合財務報表所報告的開支金額一致，及(B)任何期間的合計加回金額不得超過在對任何該等開支或收費作出調整前該期間綜合EBITDA的15%。及(Z)母擔保人及其附屬公司在該期間出售或以任何方式處置的任何人士或業務的綜合EBITDA的部分(在本協議允許的範圍內)將不包括在內(猶如完成該等收購及償還與該等收購有關的債務是在該期間的第一天發生一樣)。

“綜合利息支出”是指在任何確定期間內，母擔保人及其子公司在該期間與債務有關的綜合利息支出(包括任何債務折價的攤銷)，在每一種情況下都是根據國際財務報告準則在綜合基礎上確定的，在有關期間的任何確定的情況下，指根據第7.1(A)或7.1(B)節向持有人交付的母擔保人在該期間的綜合財務報表中所述的綜合利息支出；提供 (I)母擔保人及其子公司在該期間收購的任何個人的合併利息支出將計入該期間(就好像完成該收購和承擔與該收購相關的任何債務是在該期間的第一天發生的一樣)，以及(Ii)母擔保人及其子公司在該期間出售或以任何方式處置的任何個人或業務的綜合利息支出(在本協議允許的範圍內)將不包括在內如果此類收購的完成和與此類收購有關的債務的償還發生在該期間的第一天)。就前述而言，綜合利息支出應在履行母擔保人或其任何附屬公司在有關期間就與借款債務有關的利率或貨幣互換合同支付或收到的任何款項淨額後確定。

附表A-3

“綜合經營收入”是指，在任何確定期間，母擔保人及其子公司的銷售和服務收入減去(1)銷售和生產成本，減去(2)銷售和生產成本，減去(3)行政經營費用，在每個情況下，根據國際財務報告準則在綜合基礎上確定的，在有關期間的任何確定的情況下，如母擔保人根據第7.1(A)或7.1(B)節向持有人提交的該期間的綜合財務報表中所述。

“合併總資產”是指在任何確定日期，母擔保人及其子公司的總資產，在根據國際財務報告準則編制的母擔保人及其子公司的綜合資產負債表中，將在截至該日期的列為資產。

“綜合總負債”是指在任何確定日期，母擔保人及其子公司的總負債，按照國際財務報告準則在確定日期的綜合基礎上確定，如果是在確定日期確定的，則指母擔保人在按照第7.1(A)或7.1(B)節交付給持有人的日期的綜合資產負債表上所列的債務總額。

“控制權” 是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層和政策的權力；術語“受控”和“控制”應具有與前述相關的含義。

“受控實體” 指(A)本公司、本公司的任何子公司及其或本公司各自的受控關聯公司，(B)母擔保人、母擔保人的任何子公司及其各自的受控關聯公司，以及(C)如果母擔保人有母公司，則該母公司及其受控關聯公司。

“控股股東”指Rubén Minski Gontovnik、Meyer Minski Gontovnik、JoséMinski Gontovnik及其各自的直系後代和繼承人中的任何一位或多位，以及唯一受益人為上述任何人士的任何信託。

“法院備案税” 是指任何債務人在該司法管轄區的司法程序中使用本協議、票據或任何其他財務文件或與本協議或與之相關的任何其他文件，或與本協議或本協議中預期的交易有關的任何備案税或類似金額。

附表A-4

“違約”是指事件或條件的發生或存在，隨着時間的流逝或通知的發出，或兩者兼而有之，將成為違約事件。

“違約率”(Default Rate)指年利率，以(A)6.75%和(B)2%中較高者為準，該利率由位於美國紐約紐約的摩根大通銀行公開宣佈為其“基本”或“最優惠”利率。

“處置” 或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、轉讓、許可、租賃、轉易或其他處置(包括任何出售和回租交易)(或授予進行上述任何行為的任何選擇權或其他權利)，包括對任何應收票據或應收賬款或與之相關的任何權利和索賠的任何有追索權或無追索權的出售、轉讓、轉讓或其他處置。

“美元”、 “美元”、“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“環境法”是指任何和所有適用的聯邦、國家、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權權、特許經營權、許可證、協議或政府限制，與污染和環境保護或向環境釋放任何物質有關，包括與危險材料有關的限制。

“股權” 指公司的任何和所有股份、權益、參與、配額或其他等價物(無論如何指定)，公司以外個人的任何和所有所有權權益(包括信託中的實益權益)，任何和所有認股權證或購買任何前述內容的認股權證或期權，或可轉換為或可交換或可行使上述任何內容的任何證券。

“ERISA” 指1974年《美國僱員退休收入保障法》及根據該法案不時頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯方” 指根據守則第414條與任何義務人一起被視為單一僱主的任何行業或企業(不論是否註冊成立)。

附表A-5

“現有信貸”統稱為(I)銀團現有信貸融資、(Ii)投標現有信貸融資、(Iii)BTG現有信貸融資、(Iv)FCP Sura信貸融資和(V)Scotia現有信貸融資。

“FATCA”是指(A)截至本協定之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)，及其任何現行或未來的條例或官方解釋，(B)任何其他管轄區的任何條約、法律或規章，或與美利堅合眾國與任何其他司法區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或規章，以(在任何一種情況下)促進前述條款(A)的實施；及(C) 根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“FCP Sura Credit 貸款”是指(A)本公司、(B)作為共同債務人的Procaps、S.A.de C.V.和C.I.Procaps S.A.以及(C)由Alianza Fiduciaria S.A.作為貸款人代表和管理的FCP-Sura Deuda Privada Compalltimento Deuda不時修訂、修改或補充的特定信貸協議，日期為2020年12月24日。

“財務文件” 指本協議、附註、帕加萊斯、指示函件、各附屬擔保人加入協議及任何其他由本公司或母擔保人、及所需持有人簽署的書面文件，均為“財務文件”。

(I)美利堅合眾國、哥倫比亞、盧森堡、馬耳他、巴西、薩爾瓦多或其任何州或其他行政區，或

(Ii)任何債務人或任何附屬公司經營其全部或部分業務的任何其他司法管轄區，或聲稱對任何債務人或任何附屬公司的任何財產具有管轄權的任何其他司法管轄區，或

(B)行使任何此類政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與之有關的任何實體。

“政府官員”是指任何政府官員或僱員、任何政府所有或政府控制的實體、政黨、政黨的任何官員、政治職位候選人、任何國際公共組織的官員或以官方身份行事的任何其他人。

附表A-6

“擔保” 對任何人而言，是指該人以任何直接或間接方式擔保或實際上擔保他人的任何債務、股息或其他貨幣義務，包括該人通過協議、或有或有或以其他方式產生的義務：

(A)購買該等債項或債務或構成該等債項或債務保證的任何財產；

(B)墊付或提供資金(I)購買或支付該等債務或債務，或(Ii)維持任何營運資本或其他資產負債表狀況或任何其他人的任何損益表狀況，或以其他方式墊付或提供資金以購買或支付該等債務或債務；

(C)出租財產或購買財產或服務，主要目的是向該債項或債務的擁有人保證任何其他人有能力償付該債項或債務；或

(D)在其他方面向船東保證該債務或義務不會因此而蒙受損失。

在計算債務人在保證項下的債務或其他債務時，屬於該保證標的的債務或其他義務應被假定為該債務人的直接義務。動詞“保證”和“保證”應具有與前述有關的含義。

“危險材料”是指任何或所有可能對健康和安全構成危害的污染物、有毒或危險廢物或其他物質，包括石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、石油、石油產品、含鉛油漆、氡氣或類似的受限制、禁止或處罰的物質的產生、製造、提煉、生產、加工、處理、儲存、搬運、運輸、轉移、使用、處置、釋放、排放、泄漏、滲漏或過濾。違禁或受處罰的物質。

“持有人”指，就任何票據而言，該票據以其名義登記在本公司根據第14.1條備存的登記冊內的人，然而，前提是如果該人是代名人，則就第7節、第12節、第19.2節和第20節以及本附表A中的任何相關定義而言，“持有人”是指其名稱和地址出現在登記冊上的該票據的實益所有人。

附表A-7

“敵意收購要約” 就任何票據的收益的使用而言，指任何購買或購買任何公司的股本或任何其他實體的股權的要約，或可轉換為或代表任何該等股份或股權的實益擁有權或收購權利的證券，如該等股份、股權、證券或權利屬於在任何證券交易所或任何場外市場公開交易的類別，但購買該等股份、股權、股權、代表該公司或其他實體少於5%的股權或實益所有權的證券或權利用於有價證券投資，且在本協議日期之前，此類要約或購買尚未獲得該公司或該其他實體的同等管理機構的正式批准。

“合併撥備終止日期”就任何公司撥備而言，是指票據持有人收到滿足第7.2節關於母擔保人下一個季度會計期間要求的高級人員證書之日。在刪除或以其他方式從所有適用材料中刪除或以其他方式從所有適用材料中移除該結合準備的季度會計期間之後。

(B)對該人取得的財產的延期購買價款的負債(不包括在正常業務過程中產生的應付帳款)；

(C)根據《國際財務報告準則》與資本租賃有關的資產負債表上出現的所有負債；

(D)由任何留置權擔保的借款對該人所擁有的任何財產的所有負債(不論是否已承擔或以其他方式承擔該等負債)；

(E)其與銀行和其他金融機構為其賬户簽發或承兑的具有類似功能的信用證或票據有關的所有負債(不論是否代表借入款項的債務)；

(G)根據《國際財務報告準則》歸類為金融負債的任何售後回租規定的該人對任何房東的所有債務，但不包括所謂的經營性租賃，但不得選擇購買或退還受此種售後回租約束的財產；

附表A-8

(H)該人與購買期限超過360天的資產、貨物或服務有關的所有債務，根據《國際財務報告準則》歸類為金融負債；

(J)該人就本合同第(A)至(I)款所述類型的責任所作的任何擔保。

任何人的債務應包括(A)至(J)款所述性質的該人的所有債務，只要該人仍對其負有法律責任，即使任何此類債務根據國際財務報告準則被視為已被消滅。

“機構投資者”是指(A)票據的任何購買者，(B)持有當時未償還票據本金總額超過5%的票據的任何持有人(連同其一個或多個關聯公司)，(C)任何銀行、信託公司、儲蓄和貸款協會或其他金融機構、任何養老金計劃、任何投資公司、任何保險公司、任何經紀或交易商或任何其他類似的金融機構或實體，無論其法律形式如何，以及(D)任何票據持有人的任何相關基金。

“中間母公司”是指Crynssen Pharma Group Ltd.，一傢俬人有限責任公司，根據馬耳他法律註冊成立，公司註冊號為C 59671。

“留置權”指，就任何人而言，任何按揭、留置權、質押、移動加蘭丁, 卡烏昂，出於安全目的分配 (包括受託別名和CESSão fiduciária)抵押、擔保信託、被動地役權、擔保權益或其他產權負擔，或任何賣方、出租人、貸款人或其他擔保當事人根據任何有條件出售或其他所有權保留協議或資本租賃對該人士的任何財產或資產(包括在股票、股東協議、有投票權信託協議及所有類似安排的情況下)的任何權益或所有權。

“材料” 是指與母擔保人及其子公司作為一個整體的業務、經營、事務、財務狀況、資產、財產或前景有關的材料。

附表A-9

“重大不利影響”是指對(A)債務人及其各自子公司的業務、運營、事務、財務狀況、資產或財產整體而言的重大不利影響，(B)債務人根據其作為整體的財務文件履行其義務的能力，或(C)任何財務文件的有效性或可執行性，或任何票據持有人根據任何財務文件據稱對整體債務人具有的權利和補救措施。

對於母擔保人及其子公司來説，“物質貸款”是指對母擔保人或其任何子公司訂立的借款產生或證明負債的每項現有或未來協議，或母擔保人或其任何子公司作為債務人或以其他方式提供擔保或其他信貸支持(“信用貸款”)的，以形式表示的未償還或可供借款的本金金額等於或大於25,000,000美元(或等值於其他貨幣)。.

“重大附屬公司” 指在任何日期，原附屬擔保人和母擔保人(本公司除外)的其他附屬公司：

(A) 以借款人、額外借款人或共同借款人或其他身份，在該日期為任何重大信貸安排下的任何債務提供擔保或負有法律責任；

(B)其截至最近確定日期的總資產(不包括構成本集團其他成員公司股權的資產)，按未合併和未合併的基礎為該附屬公司確定的總資產，佔截至該確定日期的綜合總資產的10%或以上(反映在母擔保人按照第7.1(A)或7.1(B)條向持有人提交的該確定日期的綜合財務報表中)；或

(C)母擔保人在截至最近一個確定日期的連續四個會計季度期間的綜合EBITDA中的部分為該附屬公司按未合併和未合併的基礎確定的，佔該期間綜合EBITDA的10%或以上(反映在母擔保人根據第7.1(A)節或第7.1(B)節向持有人提交的該確定日期的綜合財務報表中)。

“材料財產” 指附表10.5(B)所列的母擔保人及其任何附屬公司的每個製造設施及本集團的所有知識產權。

“最惠者通知”是指，就任何較優惠條款而言，本公司高級財務官或母公司擔保人在將該等較優惠條款納入任何重大信貸安排(包括修訂或以其他方式修改其任何現有條款)後，不遲於個營業日內向票據持有人發出的書面通知，其中提及該等條款，並就該等較優惠條款(包括其中所使用的任何定義的術語)作出合理詳細的描述及相關的解釋性計算；提供如果在成交之日有效的任何更優惠的條款並在該官員證書中描述，則根據第4.3(A)節交付的官員證書應被視為就每一更優惠的條款構成最惠國貸方通知。

附表A-10

“多僱主計劃”指任何“多僱主計劃”(如ERISA第4001(A)(3)節所界定)。

“Naturmega Guaranty”指日期為2021年4月21日、由C.I.Naturmega S.A.和作為擔保人的C.I.Naturmega S.A.和C.I.Procaps S.A.共同和各自發行的以加拿大豐業銀行為受益人的本票。

“非美國計劃” 指(A)由任何義務人或其任何附屬公司在美國境外設立或維持的任何計劃、基金或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃主要是為居住在美國境外的任何義務人或其一個或多個附屬公司的僱員的利益而設立或維持的，而該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入在預期退休或在終止僱用時支付的收入遞延，以及(B)不受ERISA或守則的約束。

“票據持有人制裁事件”是指，對於票據的任何買方或持有人(“受影響的票據持有人”)，該買方或持有人或其任何關聯公司違反任何美國經濟制裁法律或受到制裁(A)公司或任何受控實體成為被阻止人，或直接或間接與任何被阻止人進行任何投資或從事任何交易或交易(包括涉及票據收益的任何投資、交易或交易)，或(B)根據任何類似法律，美國境內任何州因公司或任何受控實體的名稱出現在國家制裁名單上而通過的法規或命令。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“OFAC制裁方案”指OFAC負責管理和執行的任何經濟或貿易制裁。有關外國資產管制處制裁計劃的清單，請訪問http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx.

債務人的“高級財務官證書”是指該債務人的高級財務官或負責人(視情況而定)或該債務人的任何其他高級官員的證書，其責任延伸至該證書的標的。

附表A-11

“養老金計劃” 是指由母擔保人或其任何子公司主要為母擔保人或其任何子公司的員工的利益而設立和維護的任何計劃、基金或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、考慮退休或在終止僱傭時支付款項的延遲收入。

“獲準重組”指任何(I)集團成員之間或集團成員之間的重組，或(Ii)集團任何實體住所的變更(只要該住所位於準許司法管轄區內)。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、商業實體或政府機構。

“計劃” 是指“僱員退休金計劃”(如ERISA第3(2)條所界定)，但須受ERISA第四章(多僱主計劃除外)規限，而該計劃是或在過去五年內已設立或維持，或在前五年內由任何義務人或任何ERISA附屬公司作出或規定作出供款，或任何義務人或任何ERISA附屬公司可能對其負有任何責任。

“優先股”指某人在清盤或解散時，在支付股息或支付任何數額方面優先於該人的任何其他類別的股本(或類似的股權)的任何類別的股本。

“流程代理” 指CCS Global Solutions，Inc.，辦事處位於美國紐約州紐約州紐約第七大道530號，508室，New York，NY 10018。

“按比例分攤” 指就任何票據及任何產權處置而言，相等於以下乘積的款額：

(A)根據第10.7(I)(Iii)(B)節用於或提議用於償還或提前償還債務的此種處置所得的總金額，乘以

(B) 分數，其分子為該票據的未償還本金金額，其分母為根據第10.7(I)(Iii)(B)節就該項處置而償還或預付或要約預付的所有未償還本金總額債務人及其各自附屬公司根據第10.7(I)(Iii)(B)節正在償還或預付或要約預付的所有未次級債務(因父擔保人、母擔保人的任何附屬公司、或父擔保人的任何關聯公司而欠下的債務)。

附表A-12

“財產” 或“財產”是指任何種類的不動產或個人財產，無論是有形的還是無形的，無論是早期的還是早期的，除非另有特別限制。

“保誠集團” 統稱為作為PGIM，Inc.(或PGIM，Inc.的任何關聯公司)的關聯公司或由其提供建議或管理的票據持有人。

“買方”或“買方”是指已簽署本協議並交付給各義務人以及買方的繼承人和受讓人的每一個買方(只要任何此類轉讓符合第14.2條)，然而，前提是任何因根據第14.2條轉讓票據而不再是該票據的登記持有人或實益擁有人(通過代名人)的票據的購買者，在該轉讓後，將不再包括在本協議的目的範圍內的該票據的“買方”的涵義內。

“買方明細表” 指本協議的買方明細表，列出票據的買方，幷包括他們的通知和付款信息。

“合格機構買方”是指“證券法”第144A(A)(1)條規定的術語所指的“合格機構買方”。

“相關基金” 就任何票據持有人而言，指(A)投資於證券或銀行貸款，以及(B)由該持有人、與該持有人相同的投資顧問或由該持有人的關聯公司或該投資顧問管理的任何基金或實體。

“關聯方”對於任何人而言，是指該人的關聯方及其合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人和顧問，如果該人是自然人，則指其配偶、兄弟姐妹、子女、孫子孫女、侄女、侄子和其他直系後代、遺產和繼承人，或為該人或其各自的配偶、兄弟姐妹、子女、孫輩、侄子、侄子和其他直系後代、遺產或繼承人的主要利益而進行的任何信託或其他投資工具。

附表A-13

“相關條款” 指(I)在銀團現有信貸安排中存在的任何信息報告要求、肯定或否定的契諾或承諾或任何違約事件(此類貸款被修訂、修訂和重述、再融資或替換)，與2022年1月1日生效；以及(Ii)任何契諾(無論是作為契諾、承諾、違約事件、限制、要求母擔保人(或母擔保人及其子公司)或本公司(或本公司及其子公司)達到或維持規定的財務狀況或業績水平，包括但不限於以下任何要求：

(A)保持規定的淨值、股東權益、總資產、現金流或淨收入水平；

(B)維持其資本結構的任何組成部分與其任何其他組成部分的任何關係(包括但不限於債務、優先債務或次級債務與總資本或淨值的關係)；

(C)維持任何衡量其償債能力的措施(包括超過任何指明的收入、現金流或淨收入與債務、利息開支、租金開支、資本開支及/或預定償還債務的比率)；或

(D)不超過任何債務、優先債務、留置權、債權、債務或其他債務的最高水平，無論是具體化的還是或有的。

“所需持有人” 指(A)在結算前的任何時間，買方，及(B)在結算當日或之後的任何時間，持有當時未償還票據本金超過80%的持有人(不包括當時由義務人或其任何聯營公司擁有的票據)；但前提是，儘管有上述規定，如果保誠集團或信諾集團的任何一方將其持有的票據本金總額超過25%出售或轉讓給任何人(保誠集團、PGIM，Inc.的任何關聯公司或PGIM公司(或其任何關聯公司)擔任投資顧問或投資組合經理的任何管理賬户、投資基金或其他工具，以及(Y)在信諾集團、信諾投資公司的任何關聯公司或任何管理賬户除外)，由Cigna Investments，Inc.(或其任何關聯公司)擔任投資顧問或投資組合經理的投資基金或其他工具)，此後，“必需持有人”應指當時未償還票據本金金額超過50%的持有人(不包括債務人或其任何關聯公司當時擁有的票據)。

“重組” 是指合併、分立、合併、合併、重組(包括成立新的子公司或變更截至本協議之日存在的子公司的法律形式)、清算、關閉、清盤或其他公司重組，或任何其他實質上具有類似效力的交易。

“債務人的負責人”是指該債務人的任何高級財務官，以及該債務人負責本協議相關部分管理的任何其他官員或代表，並根據該債務人的組織文件和適用法律被正式授權行事。

“限制性付款” 指(A)任何債務人或任何附屬公司的任何股權的直接或間接的任何股息、收費、費用、報酬或其他分派(或任何未支付的股息、費用、費用、薪酬或其他分派的利息)(不論是現金或實物)，(B)任何贖回、回購、失敗、退休、償債基金或類似的付款、購買或其他收購，以直接或間接換取任何債務人或任何附屬公司的任何股權的價值，(C)直接或間接支付的任何款項，任何尚未償還的認股權證、期權或其他權利以取得任何債務人或任何附屬公司的任何股權，或(D)直接或間接向任何債務人或任何附屬公司(或任何聯營公司)的任何股權持有人或按其指示支付任何顧問費或其他費用，或(E)直接或間接向任何債務人或任何附屬公司(或任何聯營公司)的任何股權持有人支付任何債務，或(E)直接或間接向任何債務人或任何附屬公司(或任何附屬公司)的任何股權持有人支付任何債務。

附表A-14

“Scotia Existing Credit Finance”是指(A)本公司、(B)C.I.Procaps S.A.、 Inversiones Henia S.A.S.、Inversiones Crynsee S.A.S.、Industrias Kadima S.A.S.、Inversiones Jade S.A.S.和Inversiones Ganeden S.A.S.作為共同義務人和(C)作為貸款人的加拿大豐業銀行之間於2021年4月21日簽訂的特定信貸協議。

“證券法”指1933年“美國證券法”及其下不時頒佈的有效規則和條例。

債務人的“高級財務官”，是指該債務人的首席財務官、主要會計官、財務主管或主計長(或者具有與上述任何一項類似的頭銜或職務的其他高級財務官)。

“償付能力”指在任何確定日期就任何人而言，在該日期(A)該人的資產的公平市場價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產目前的公平可出售價值大於聲明的負債和已確定的或有負債的總和，(C)該人有能力變現其資產，並在債務和其他負債(包括或有債務)到期時償還其債務和債務，(D)該人的淨資產不是不合理的小(帕特里莫尼奧)，以及(E)該人並非沒有能力或尚未被視為有能力在債務到期時償還債務。在任何時候，任何或有負債的數額應計算為：根據當時存在的所有事實和情況，可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“國家制裁名單”是指美國境內任何州政府當局對在伊朗或根據美國經濟制裁法律實施的經濟制裁目標的任何其他國家進行投資或其他商業活動的人員採用的名單。

“附屬公司”對任何人而言，是指該第一人稱或其一家或多家附屬公司或該第一人稱及其一家或多家附屬公司擁有足夠的股權或投票權權益的任何其他人，以使該公司或該等附屬公司(作為一個集團)在無意外情況下通常能夠選舉該第二人的多數董事(或履行類似職能的人)。以及任何合夥企業或合資企業如果其利潤或資本的50%以上權益由該第一人或其一個或多個子公司或該第一人及其一個或多個子公司擁有(除非該合夥企業或合資企業可以且通常在沒有該人或其一個或多個子公司事先批准的情況下采取重大業務行動)。除文意另有明確要求外，凡提及“附屬公司”，即指任何債務人的附屬公司。

附表A-15

“附屬擔保人” 是指每個原始附屬擔保人和每個附加子擔保人，在每一種情況下，只要該附屬擔保人未被解除和解除其在本協議項下的義務。

“掉期合約”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期交易、基差掉期交易、信用衍生工具交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期外匯交易、上限交易、場內交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或任何前述交易(包括訂立上述任何合約的任何期權)，以及 (B)任何種類的任何及所有交易，以及相關的確認書，受國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協議或任何國際外匯主協議的條款和條件的約束或受其管轄。

“掉期終止價值”是指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期以及據此確定的終止價值，以及(B)對於第(A)款所述日期之前的任何日期，被確定為此類掉期合同的按市值計價的金額。根據任何認可交易商在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“辛迪加現有信貸安排”是指在(A)本公司、(B)Procaps，S.A.de C.V.(前身為Labatorios López，S.A.de C.V.)、C.I.Procaps S.A.、Biokemical、S.A.de C.V.、Pharmarket薩爾瓦多、S.A.de C.V.(薩爾瓦多)、Corporationón Distribuidora Internaconal、S.A.de C.V.、CDI尼加拉瓜S.A.之間簽訂的截至2018年11月20日的某些信貸協議。作為共同債務人的CDI危地馬拉公司、製藥公司(危地馬拉)、製藥公司(PanAmá)、多米尼加製藥公司、哥斯達黎加製藥公司作為共同債務人；(C)作為擔保人的Inversiones Crynsee S.A.S.、Inversiones Ganeden S.A.S.、Inversiones Henia S.A.S.、Inversiones Jade S.A.S.、Industrias Kadima S.A.S.和Pharmayect S.A.；Banco Davivienda S.A.、Banco de Sabadell S.A.邁阿密分行和Banco de Crédito del Perú作為貸款人，以及(E)Fiduciaria Bancolombia S.A.作為行政代理。

“税”指任何税(無論是收入、單據、銷售、增值税、印花税、登記、發行、資本、財產、消費税或其他)、關税、評税、徵税、徵收、費用、強制貸款、收費或扣繳。

附表A-16

“英國阻止條例” 指理事會條例(EC)2271/96，因為根據《2018年歐盟退出法》，該條例是聯合王國國內法的一部分。

“美國愛國者法案”是指美國公法107-56，通過提供攔截和阻撓恐怖主義(美國愛國者法案)所需的適當工具來團結和加強美國，以及根據該法案不時頒佈的有效規則和條例。

“美國經濟制裁法律”是指由美國管理和執行的法律、行政命令、授權立法或法規，根據這些法律、行政命令或法規對任何個人、實體、組織、國家或政權實施經濟制裁，包括《與敵貿易法》、《國際緊急經濟權力法》、《伊朗制裁法》、《蘇丹責任和撤資法案》和任何其他OFAC制裁計劃。

“全資子公司” 在任何時候都是指母擔保人的任何子公司，其全部股權(董事資格股份除外)和表決權權益直接或間接由母擔保人和母擔保人當時的其他全資子公司中的任何一家或多家擁有。

附表A-17

Procaps，S.A.de C.V.，a阿諾尼馬社會根據薩爾瓦多法律組織的資本變量

生物化學，S.A.de C.V.，a阿諾尼馬社會根據薩爾瓦多法律組織的資本變量

Colbras Indústria e Comércio Ltd.， a社會發展有限公司根據巴西法律組織，在巴西納税人登記處登記，編號為00.413.925/0001-64

Sofgen PharmPharmticals LLC，根據佛羅裏達州法律成立的有限責任公司

附表B-1

本附屬擔保人合併協議(本“合併協議”)，日期為[●]，是由[●], a [●]根據法律組織[●][，在巴西納税人登記處(CNPJ)登記：[●]]¹ (“額外擔保人”)，以根據票據購買協議(定義見下文)不時發行的票據持有人為受益人。

鑑於，根據Procaps S.A.和Procaps S.A.之間於2021年11月5日簽署的該特定票據購買和擔保協議(經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改的)的條款和條件，a阿諾尼馬社會根據哥倫比亞法律組織(“公司”)，Procaps Group，S.A.，a匿名者協會公司根據盧森堡大公國法律成立，註冊辦事處位於盧森堡大公國L-1273盧比堡9 rue de Bitburg，並在盧森堡公司註冊處註冊編號為B253360(“母擔保人”)，每個附屬擔保人和每個購買者發行和出售了2031年11月12日到期的有擔保的優先票據(每個票據和統稱為“票據”)，本金總額為115,000,000美元；

鑑於，根據票據購買協議，債務人需要促使額外的擔保人交付本合併協議，以使額外的擔保人成為票據購買協議項下的子擔保人，使任何票據的每一持有人不時受益於；

鑑於，增加的擔保人已經並將從債務人遵守票據購買協議和票據的條款和條件中獲得重大的直接和間接利益；以及

鑑於，此處使用的術語和未定義的術語具有票據購買協議中規定的定義。

因此，現在，考慮到買方根據票據購買協議向本公司預付的資金，並使債務人能夠遵守票據購買協議的條款，額外的擔保人特此向票據持有人作出如下契約、陳述和認股權證：

1.附加擔保人在簽署和交付本合併協議後，即成為：(I)就票據購買協議的所有目的而言，作為附屬擔保人的票據購買協議的當事一方，以及(Ii)受票據購買協議適用於附屬擔保人的所有條款和條件的約束。在不限制前述規定的情況下，額外擔保人特此(A)不可撤銷地、絕對地、與票據購買協議項下的其他附屬擔保人一起，以票據購買協議規定的相同方式和程度，向票據持有人作為主要債務人，而不僅僅是作為擔保人，在到期和應付(無論是在規定的到期日，或通過要求或選擇的預付款，或通過加速或其他方式)時，向每個票據持有人保證全部擔保債務的到期和按時足額付款。(B)接受並同意履行及遵守附屬擔保人訂立的所有契約，(C)放棄票據購買協議第15.3節所載權利， (D)於本協議日期就其本身及其附屬公司作出第(Br)5.1節、5.2節、5.6節、第5.7節(本合併協議附件A所述除外)和票據購買協議第5.19節(由原始附屬擔保人作出)，及(E)放棄票據購買協議第24.7節所述的權利、服從司法管轄權及放棄送達程序。

附表C-1

2.在此補充的接受本合併協議和票據購買協議的通知現由額外的擔保人免除。

3.《票據購買協議》第24.6節和第24.7節的規定通過引用併入本文，作必要的變通.

特此證明，額外的擔保人已促使本加入協議在上述第一個日期正式簽署並交付。

附表C-2

附表C-3

對於值R已收到以下籤署人Procaps S.A.，a阿諾尼馬社會根據哥倫比亞法律組織(“本公司”)，特此承諾向[____________]，或登記受讓人，本金為[______]美元(或其中未預付的部分)於2031年11月12日(“到期日”)連同利息(按一年360天計算，共12個30天月)(A)未付餘額年利率為4.75%，每季度支付一次，於每年的2月12日、8月和11月支付，自2月12日、8月12日、8月12日或11月12日起計及到期日，直至本合同本金到期並應支付，以及(B)在法律允許的範圍內，(I)任何逾期利息的支付，以及(Ii)在違約事件持續期間，就該未付本金餘額和任何逾期任何補足金額的支付，年利率不時等於(A)6.75%和(B)2%之間的較大者，利率由北卡羅來納州摩根大通銀行不時在紐約公佈，美利堅合眾國作為其“基準”或“最優惠”利率，如上所述按季度支付(或根據本合同登記持有人的選擇，按需支付)。

本票據的本金、利息及與本票據有關的任何彌補金額將以美利堅合眾國的合法貨幣於摩根大通銀行位於紐約的主要辦事處或本公司向本票據持有人發出書面通知指定的其他地點(見下文提及的票據購買協議)支付。

本票據是根據日期為2021年11月5日的票據購買及擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂，“票據購買協議”)而發行的一系列高級票據(本文稱為“票據”)之一，由本公司、Procaps Group，S.A.、附屬擔保人及其不時指定的各購買人發行，並有權享有該等票據的利益。本票據持有人在接受本票據後，將被視為已(I)同意票據購買協議第22節所載的保密條款，及(Ii)已作出票據購買協議第6.2節所載的陳述。除非另有説明，本票據中使用的大寫術語應具有票據購買協議中該等術語各自的含義。

本票據為已登記票據，根據票據購買協議的規定，於本票據交回後，連同由本票據的登記持有人或經正式書面授權的持有人的受權人正式籤立的書面轉讓文書，將向受讓人發行及登記本金相同的新票據。在正式出示轉讓登記之前，本公司可將本票據的註冊人視為本票據的所有者，以收取款項及所有其他目的，本公司不會受到任何相反通知的影響。

附表1-A-1

本公司將於票據購買協議指定的日期及金額預付所需的本金。本票據亦須在票據購買協議所指定的時間及條款下選擇全部或不時預付部分款項，但不適用於其他情況。

如果違約事件發生且仍在繼續，則本票據的本金可按票據購買協議規定的方式、價格(包括任何適用的整筆金額)宣佈或以其他方式到期及應付。

本票據應按照紐約州法律解釋和執行，公司和本票據持有人的權利應受紐約州法律管轄，不包括允許適用該州以外司法管轄區法律的該州法律選擇原則。

附表1-A-2

附表A	—	定義的術語
附表B	—	原附屬擔保人
附表C	—	附屬擔保人加入協議的格式
附表1-A	—	紙幣的格式
附表1-B		表格帕加雷
附表1-C	—	指導信的格式
附表5.3	—	披露材料
附表5.4	—	母擔保人的子公司和子公司的股權
附表5.5	—	財務報表
附表5.15	—	現有負債；未來留置權
附表8.1	—	攤銷時間表
附表10.5(A)	—	現有留置權
附表10.5(B)	—	材料特性
附表10.5(C)	—	現有租契
採購員計劃表	—	與購買者有關的信息

	非常真誠地屬於你，

	Procaps S.A.

	發信人：	/s/格雷特·魯思·莫雷諾·羅梅羅
	姓名：	格雷特·魯思·莫雷諾·羅梅羅
	標題：	法定代表人

	Procaps集團，S.A.

	發信人：	/s/格雷特·魯思·莫雷諾·羅梅羅
	姓名：	格雷特·魯思·莫雷諾·羅梅羅
	標題：	授權代表

	C.I.Procaps，S.A.

	發信人：	/s/格雷特·魯思·莫雷諾·羅梅羅
	姓名：	格雷特·魯思·莫雷諾·羅梅羅
	標題：	法定代表人

	DIABETRICS醫療保健公司

	發信人：	/s/格雷特·魯思·莫雷諾·羅梅羅
	姓名：	格雷特·魯思·莫雷諾·羅梅羅
	標題：	法定代表人

	PARMAYECT S.A.

	發信人：	/s/格雷特·魯思·莫雷諾·羅梅羅
	姓名：	格雷特·魯思·莫雷諾·羅梅羅
	標題：	授權代表

	Procaps，S.A.de C.V.

	發信人：	/s/格雷特·魯思·莫雷諾·羅梅羅
	姓名：	格雷特·魯思·莫雷諾·羅梅羅
	標題：	授權代表

	BIOKEMICAL，S.A.de C.V.

	發信人：	/s/格雷特·魯思·莫雷諾·羅梅羅
	姓名：	格雷特·魯思·莫雷諾·羅梅羅
	標題：	授權代表

	COLBRAS IND VERSTRIA E COMERCIO LTDA.

	發信人：	/s/格雷特·魯思·莫雷諾·羅梅羅
	姓名：	格雷特·魯思·莫雷諾·羅梅羅
	標題：	授權代表

	發信人：	/s/馬裏奧·阿爾貝託·洛佩茲·利昂
	姓名：	馬裏奧·阿爾貝託·洛佩茲·里昂
	標題：	授權代表

	目擊者：

	1.	/s/Erika Triana Rodriguez
	姓名：	埃裏卡·特里亞納·羅德里格斯
	Id: 1129576439

	2.	/s/萊昂納多·馬丁內斯·切爾帕
	姓名：	萊昂納多·馬丁內斯·瑟帕
	Id: 72.201.626

	SOFGEN製藥有限責任公司

	發信人：	/s/格雷特·魯思·莫雷諾·羅梅羅
	姓名：	格雷特·魯思·莫雷諾·羅梅羅
	標題：	授權代表

購買者：

美國保誠保險公司
發信人：	PGIM，Inc.(擔任投資經理)

	發信人：	/s/約書亞·希普利
	姓名：	約書亞·希普利
	標題：	美國副總統

保誠年金人壽保險公司
發信人：	PGIM，Inc.(擔任投資經理)

	發信人：	/s/約書亞·希普利
	姓名：	約書亞·希普利
	標題：	美國副總統

健康之春人壽健康保險公司。
發信人：	信諾投資公司(授權代理)

	發信人：	/s/Leonard Mazlish
	姓名：	倫納德·馬茲利什
	標題：	經營董事

信諾健康人壽保險公司
發信人：	信諾投資公司(授權代理)

	發信人：	/s/Leonard Mazlish
	姓名：	倫納德·馬茲利什
	標題：	經營董事

部分		頁面
第1節票據的授權；擔保		1

第二節買賣票據		1

第三節.結案		2

第4節.結案的條件		2
第4.1節	申述及保證	2
第4.2節	性能；無默認值	2
第4.3節	結案證書；授權書	3
第4.4節	大律師的意見	3
第4.5條	適用法律允許的購買等。	4
第4.6節	出售其他債券	4
第4.7條	費用的繳付	4
第4.8條	私人配售號碼	4
第4.9條	公司結構的變化	4
第4.10節	資金使用説明	4
第4.11節	接受接受送達法律程序文件的預約	5
第4.12節	帕加萊斯	5
第4.13節	指導信	5
第4.14節	KYC信息	5
第4.15節	SPAC和PIPE事務	5
第4.16節	法律程序及文件	5

第五節債務人的陳述和擔保		5
第5.1節	組織；權力和權威	6
第5.2節	授權等	6
第5.3條	披露	6
第5.4節	子公司股份的組織和所有權；附屬公司	6
第5.5條	財務報表；重大負債	7
第5.6節	遵守法律、其他文書等	7
第5.7條	政府授權等。	8
第5.8條	訴訟；遵守協議、法規和命令	9
第5.9節	税費	9
第5.10節	財產所有權；租約	10
第5.11節	執照、許可證等	10
第5.12節	符合ERISA	10
第5.13節	公司非公開發行股票	12
第5.14節	收益的使用；保證金規定	12
第5.15節	現有債務；未來債務每個擔保人的義務	12
第5.16節	《外國資產管制條例》等	13
第5.17節	投資公司	14
第5.18節	環境問題	14
第5.19節	債務排名	14
第5.20節	償付能力	15

部分		頁面
第5.21節	沒有豁免權	15
第5.22節	缺乏貨幣兑換管制	15
第5.23節	狀態：帕加萊斯	15
第5.24節	財政年度	15
第5.25節	主要利益中心	16

第六節買方的申述		16
第6.1節	為投資而購買	16
第6.2節	資金來源	16
第6.3節	認可投資者；知識和經驗	18

第7節.關於債務人的資料		18
第7.1節	金融和商業信息	18
第7.2節	高級船員證書	21
第7.3條	探訪	22
第7.4節	電子交付	22
第7.5條	對告知義務的限制	23

第8節票據的付款和預付		24
第8.1條	要求提前付款；到期日	24
第8.2節	可選的提前還款，全額付款	24
第8.3節	因税務原因提前還款	24
第8.4節	與票據持有人制裁事件相關的預付款	26
第8.5條	部分預付款項的分配	27
第8.6節	成熟；投降等	27
第8.7節	購買債券	28
第8.8節	全額成交金額	28
第8.9條	在非營業日到期付款	30
第8.10節	與產權處置有關的提前付款	30
第8.11節	利息	31

第9節.平權公約		31
第9.1條	遵守法律；執照等	31
第9.2節	保險	31
第9.3節	物業的保養	32
第9.4節	税款及申索的繳付	32
第9.5條	公司的存在等	32
第9.6節	書籍和記錄	32
第9.7節	附屬擔保人	33
第9.8節	債務的優先次序	34
第9.9節	最惠國貸款機構	34
第9.10節	會計年度的維護	36
第9.11節	公司的所有權	36
第9.12節	關閉後的契諾	36

第10節.消極公約		38
第10.1條	與關聯公司的交易	38
第10.2條	合併、合併等。	38

部分		頁面
第10.3條	業務範圍	39
第10.4條	經濟制裁等	39
第10.5條	留置權	40
第10.6條	對附屬債務的限制	43
第10.7條	性情	44
第10.8條	金融契約	46
第10.9條	債務人承保範圍	46
第10.10節	受限支付	46
第10.11節	不一致的協議	47
第10.12條	對貸款和擔保的限制	47
第10.13條	對組織文件等的修訂	47

第11節違約事件		47

第12條失責等的補救		51
第12.1條	加速	51
第12.2條	其他補救措施	51
第12.3條	撤銷	51
第12.4條	不得豁免或選擇補救、開支等	52

第13節.税收賠償；FATCA信息		52

第14節.登記；交換；替代票據		56
第14.1條	票據的登記	56
第14.2條	票據的轉讓和交換	56
第14.3條	更換《票據》，帕加萊斯和指導信	57

第15節.保證		57
第15.1條	無條件擔保	57
第15.2條	絕對債務	59
第15.3條	豁免	59
第15.4條	未減損的債務	60
第15.5條	代位和從屬	60
第15.6條	恢復擔保	61
第15.7條	保證期限	61
第15.8條	關於公司的信息	62

第16節.對票據的付款		62
第16.1條	付款地點	62
第16.2條	電匯支付	62

第17條.開支等		63
第17.1條	交易費用	63
第17.2條	某些税項	64
第17.3條	免除相應損害賠償等	64
第17.4條	生死存亡	64

部分		頁面
第18節陳述和保證的存續；整個協議		64

第19條.修訂及寬免		65
第19.1條	要求	65
第19.2條	徵求票據持有人的意見	65
第19.3條	約束效果等。	66
第19.4條	債務人等持有的紙幣	66

第20節告示；英文		66

第21條。文件的複製		67

第22條。機密信息		68

第23條。買方的替代		69

第24條。雜類		69
第24.1條	繼承人和受讓人	69
第24.2條	會計術語	69
第24.3條	可分割性	70
第24.4條	建造等	70
第24.5條	同行	70
第24.6條	治國理政法	71
第24.7條	司法管轄權和法律程序；放棄陪審團審判	71
第24.8條	以美元付款的義務	72
第24.9條	特別豁免；沒有豁免權	72
第24.10條	與以下內容不一致帕加萊斯	73

		[額外擔保人姓名或名稱]

		發信人：
		姓名：
		標題：
[目擊者：
1._________________
姓名：
ID：

2._________________
姓名：
ID：]²

	Procaps S.A.

	通過
		姓名：
		標題：

	通過
		姓名：
		標題：

不是的。vt.r-[_______]	[日期]
$[_______]	PPN: P8003@ AA9