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證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 6-K

外國私人發行人報告

根據規則第13a-16或15d-16

根據1934年《證券交易法》

對於 2022年11月

委託公文編號：001-40851

ProCaps 集團，S.A.

(註冊人姓名英文翻譯 )

Bitburg街9號，電話：L-1273

盧森堡

盧森堡大公國

盧森堡R.C.S.：B253360

Tel : +356 7995-6138

(主要行政辦公室地址 )

用複選標記表示註冊人是在20-F表還是40-F表的封面下提交或將提交年度報告。

表格 20-F表格40-F☐

用複選標記表示註冊人 是否按照S-T規則第101(B)(1)條所允許的紙質提交表格6-K：☐

注：S-T規則101(B)(1) 僅允許以紙質形式提交表格6-K，如果僅為向證券持有人提供所附的年度報告而提交。

用複選標記表示註冊人 是否按照S-T規則第101(B)(7)條所允許的紙質提交表格6-K：☐

注：S-T規則101(B)(7) 僅允許在提交報告或其他文件時以紙質形式提交表格6-K，只要該報告或其他文件不是新聞稿，註冊人外國私人發行人必須根據註冊人註冊成立、住所或合法組織的司法管轄區的法律(註冊人的“母國”)或註冊人的證券交易所在的母國交易所的規則提供和公佈該報告或其他文件。不需要也沒有分發給註冊人的證券持有人，如果討論的是重大事件，則已經是Form 6-K提交的主題或委員會在EDGAR上提交的其他文件。

本報告中包含的信息 表格6-K

如 此前報道的，2022年5月16日，受盧森堡大公國法律管轄的公共有限責任公司(匿名制)Procaps Group，S.A.與AI Global Investments(荷蘭)PCC Limited簽訂了股票購買協議(SPA) AI Global Investments(荷蘭)PCC Limited是一家受保護的股份有限公司，根據格恩西島(PCC)的法律組織 ，代表Soar Cell，Triana Capital S.A.de C.V.根據墨西哥法律組織的社會資本變量(“Triana”)、根據荷蘭法律註冊成立的私人有限公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)(“珍珠控股賣方”)、根據愛爾蘭共和國法律正式組建並有效存在的愛爾蘭7 DAC公司(“珍珠愛爾蘭”)，以及PCC、Triana和珍珠控股賣方，每個都是“賣方”，並統稱為“賣方”，Ai(Br)Soar(荷蘭)BV，一家根據荷蘭法律註冊成立的公司(“Somar控股公司”)，Química y Farmacia S.A.de C.V.，一家根據墨西哥法律正式組織並有效存在的資本變量(“Quifa”)，一家根據墨西哥法律正式組織並有效存在的資本變量(“Pdm”)，一家根據墨西哥法律正式組織並有效存在的資本變量(“pdm”)，一家根據墨西哥法律正式組織並有效存在的資本變量(“pdm”)。根據墨西哥法律(“Gelcaps”)和Grupo Farmacéutico Somar S.A.P.I.de C.V.(與Quifa和PDM一起，“珍珠墨西哥”)正式組織並有效存在的資本變量。, 根據墨西哥法律(“Somar”，與Somar Holding公司和墨西哥珍珠公司一起，“Grupo Somar”或“目標”)組織的資本變量(SPA計劃進行的交易，“收購”)。

就收購事項而言，本公司及其若干附屬公司於2022年10月11日與紐約梅隆銀行(作為行政及抵押品代理)、美國銀行證券公司、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)及摩根士丹利(高級融資公司)(作為聯合牽頭安排人及賬簿管理人)及不時為收購事項的貸款方(“橋樑貸款”)訂立信貸協議，為收購價格的現金部分提供融資，支付與橋樑貸款有關的費用及開支，以預付，在收購完成時對某些現有債務進行再融資和/或贖回(“完成”)， 以及在申請上述貸款後剩餘的任何收益，用於營運資金和其他一般公司用途。 在完成之日發生的任何過渡性貸款(“過渡性貸款”)將按SOFR(定義於過渡性貸款)的期限加5.00%至7.25%之間的利差計息 任何此類借款未償還，且公司的信用評級。並將在借款之日後12個月到期。橋樑融資由本公司若干現有及未來的直接及間接重要附屬公司提供擔保，並將於交易完成時由若干目標公司及其附屬公司提供擔保。過渡性融資也將通過質押所有已發行的 和某些目標及其子公司的流通股作為擔保。

根據橋樑融資，本公司及其下的擔保人須遵守慣常的正面、負面及財務契諾，其中包括：(I)除某些例外情況外，限制本公司及擔保人產生債務或授予留置權、出售或轉讓營運資產的所有權、支付股息及分派、進行合併及合併、擔保、賠償或承擔第三方的責任、與聯屬公司進行某些交易、更改業務範圍、 或修訂組織文件的能力；及(Ii)要求本公司根據任何過渡性貸款的未償還期間，一直維持最低綜合利息覆蓋率為3.0倍EBITDA ，最高綜合槓桿率為4.25倍至4.75倍EBITDA，按年度計算。此外，過渡性貸款可由本公司預付或隨時進行再融資，無需支付任何罰金。本公司必須以(I)本公司及其附屬公司出售資產或產生債務所得款項，及(Ii)本公司或其任何附屬公司發行股權或類似股本工具所得款項淨額的75%，以(I)除若干例外情況外，預付過橋貸款。

如 此前所述，本公司於2021年11月12日完成了一項本金總額為1.15億美元的私募發售，本金總額為4.75%，由本公司子公司Procaps，S.A.發行， 根據於2021年11月5日與美國保誠保險公司、保誠年金人壽保險公司、HealthSpring人壽及健康保險公司簽訂的票據購買協議(在NPA修正案(定義如下)之前修訂) ，優先債券是Procaps S.A.公司的優先無擔保債務，並由該公司及其子公司 無條件擔保：Crynssen Pharma Group Limited、C.I.Procaps，S.A.、Diabetrics Healthcare S.A.S.、Pharmayect S.A.、Procaps、S.A.de C.V.、Biokemical、S.A.de C.V.、Colbras Indústria e Comércio Ltd.和Sofgen PharmPharmticals LLC。

就收購事項及過橋融資而言，本公司擬於成交時全數預付優先票據的本金總額 ，連同截至該等預付日期的應計利息及根據淨額增值法(“票據償付”)就該等預付日期所釐定的補足金額(“票據支付”)。

本公司先前預期結賬日期為2022年10月14日(“預定結清及預付日期”)，因此，根據NPA的要求，公司已於2022年10月11日向票據持有人預先發出通知，通知票據將於預定結清及預付日期結清。

於2022年10月13日，本公司接獲賣方通知，本公司其後通知票據持有人，賣方將不會於預定的成交及預付款日期完成收購，原因是SPA項下與賣方有關而與本公司無關的成交條件據稱未能滿足。由於延遲結賬，橋式融資項下預期的 借款並未發生，本公司未能於預定結算日及 預付款日期完成票據償付，這在技術上構成NPA項下的違約事件(“技術違約”)。票據持有人 通知本公司，在正式放棄技術違約之前，將不會因技術違約而行使NPA項下的任何權利或補救措施，本公司和票據持有人就此簽署了臨時豁免。於2022年11月1日，本公司與票據持有人訂立一項《不良資產負債表修正案》(“不良資產負債表修正案”) ，正式豁免自預定成交及預付款日期起生效的技術性違約。《不良資產保護法修正案》還(I)規定本公司有能力在2022年11月30日之前提前兩個工作日通知優先票據，(Ii)規定不良資產保護法項下的補償總額在任何情況下不得低於1,488,204.60美元，以及(Iii)規定，如果票據償付沒有發生在2022年11月30日或之前，(A)由2022年10月14日起(包括該日)及(B)於每年2月、5月、8月及11月12日(自2023年2月12日起)向債券持有人支付年息3.75%的未償還優先債券本金豁免費用 , 於該高級票據的到期日及該高級票據的 利息到期及根據NPA及該高級票據的條款須予支付的其他日期。

公司預計交易將於2022年第四季度完成，視交易條件而定。

公司通過向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件、公司網站上的投資者關係頁面、新聞稿、公開電話會議和網絡廣播向公眾公佈重大信息。上述渠道披露的信息可被視為重大信息。因此，公司鼓勵投資者、媒體和其他人 遵循上述渠道，並審查通過該等渠道披露的信息。

前述對《國家核動力法》、《國家核動力法修正案》和《橋樑設施》的描述通過參考此類文件的全文進行限定，這些文件的副本作為附件4.1、4.2、4.3、4.4和10.1以表格6-K的形式包含在本報告中，並通過引用併入表格F-1的註冊聲明(文件編號333-261366)。

前瞻性陳述

本表格6-K 包含“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過使用諸如“預測”、“打算”、“尋求”、“目標”、“預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“計劃”、“展望”和“項目”以及其他類似的詞語來識別，這些詞語可以預測或指示未來事件或趨勢，或者不是歷史事件的陳述。此類前瞻性表述包括：預計的財務信息；與公司成為拉丁美洲增長最快的製藥公司之一有關的預期；與完成收購和時機有關的預期；與收購Grupo Somar需要支付的對價有關的預期；對Grupo Somar持續增長的預期；對收購集團Somar對公司股東的附加值和預期的長期兩位數收益增長的預期；與協同效應、墨西哥市場的加速增長和交叉銷售成本效率有關的預期；以及整合Grupo Somar的預期整合成本和協同效應 。有關公司業務的收入、收益、業績、戰略、協同效應、前景和其他方面的前瞻性陳述是基於受風險和不確定因素影響的當前預期。 許多因素可能導致實際結果或結果與此類前瞻性陳述所表示的結果大不相同。 這些陳述涉及風險、不確定性和其他可能導致實際結果、活動水平的因素。, 業績或成就 與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息存在實質性差異。儘管我們相信我們 對於本6-K表格中包含的每個前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測，而我們不能確定這些事實和因素。我們無法 向您保證本表格6-K中的前瞻性陳述將被證明是準確的。這些前瞻性聲明受許多重大風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與預期結果大不相同，包括但不限於確認收購索馬爾集團的預期收益的能力、新冠肺炎和其他未來潛在流行病對公司業務的影響、與收購和整合索馬爾集團相關的成本、適用法律或法規的變化、公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性。以及其他風險和不確定性，包括公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的20-F表格年度報告中“風險因素”項下包含的風險，以及公司提交給美國證券交易委員會的其他文件。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的， 實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用證券法可能要求 。相應地，, 你不應該過分依賴這些説法。

展品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2022年11月4日

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