Document

自生效日期起，你的頭銜將是執行副總裁總裁-首席財務官，你將向公司首席執行官(“首席執行官”)或公司董事會主席(“董事會”)彙報工作，但由董事會或其審計委員會全權酌情決定的要求您直接向董事會或董事會審計委員會報告的事項除外。本協議將取代與本協議主題有關的任何和所有其他討論、諒解或安排。

您同意將您的所有營業時間和注意力投入到公司的業務和事務中，並根據適用的法律以勤奮、稱職和熟練的方式履行職責。儘管有上述規定，但本條款並不阻止您(I)經CEO同意(不得無理拒絕)擔任最多兩家非競爭企業的董事會或顧問委員會成員(或在非公司實體的情況下為其同等成員)，(Ii)參與慈善活動和社區事務，以及(Iii)管理您的個人投資和事務；但第(I)、(Ii)和(Iii)款所列活動應受到您的限制，使其不單獨或總體上對您履行本合同項下的職責和責任，包括遵守附件一所列的公約造成實質性幹擾。

本公司董事會委員會(下稱“薪酬委員會”)有權自行決定。薪酬委員會將每年審查你的薪酬方案。您還將參加我們的可自由支配年度獎金計劃，年度目標獎金機會相當於本年度實際收入的100%(100%)；但前提是，您在截至2022年12月31日的財年的目標獎金為800,000美元，不會按比例計算。獎金的支付取決於許多因素，包括公司、單位和個人的表現。然而，是否支付獎金以及獎金的數額(如果有的話)將由薪酬委員會酌情決定。除本合同另有規定外，為了獲得獎金，您必須在支付獎金時受僱於本公司。在本協議期限內，您的年度基本工資和年度獎金目標(根據薪酬委員會的酌情決定可能會不時增加)不會減少。儘管如上所述，如果您在公司的僱傭關係在到期日終止，您將在截至2025年12月31日的財政年度獲得獎金(如果有)，並在截至2026年12月31日的財政年度獲得按比例計算的獎金(基於您在2026財年的工作天數)(如果有)，即使此類獎金不是在到期日期之前支付給您的，如果和當此類獎金通常支付給類似情況的員工時，應支付給您，並取決於公司自行決定的適用財年的公司和單位業績，但不對您的個人業績進行調整。

在您繼續受僱於本公司並經薪酬委員會酌情決定是否給予您實際撥款的情況下，您還將參與未來為本公司類似職位的管理人員提供的長期股權和其他激勵計劃。從2022年開始，預計這類獎勵將包括現金和(或)股權獎勵的年度贈款，其年度總目標值不少於1 200 000美元，由薪酬委員會確定。與2022年有關的獎勵預計將於2022年10月頒發，不會根據您在2022年曆年的受僱天數按比例分配。任何此類獎勵將受薪酬委員會根據適用的計劃文件酌情給予您的實際獎勵的制約，並受補償委員會酌情制定的條款和條件的約束，這些條款和條件將在實際作出任何獎勵後您將收到的單獨協議中詳細説明；但是，該等條款和條件應與類似情況的高管收到的獎勵協議的條款和條件一致(受本協議中規定的任何更有利的條款的約束，包括本協議附件I中規定的條件)；此外，就本條款而言，CEO不應被視為“處境相似的高管”。

此外，在生效日期後，您將有權獲得1,050,000美元的一次性簽約獎金，減去合法扣留(“簽約獎金”)。如果您在相關付款日期之前繼續受僱，簽約獎金將在切實可行的範圍內儘快以現金支付給您，但在任何情況下都不遲於生效日期後60天。如果在生效日期一週年之前的任何時間，由於(I)您自願辭職(“正當理由”(定義如下)除外)或(B)公司因“原因”(定義見下文)而非自願終止，您應立即將簽約獎金總額退還給公司。

您將有資格參加我們的標準福利計劃，其水平與公司類似職位的高管相同。參加我們的福利計劃需要滿足相關的資格要求、所需保費的支付以及計劃本身的條款。您將有權每年享受四(4)周的假期，根據公司政策積累和使用。根據公司政策提交適當的文件後，您還將有權獲得業務費用的報銷。

如果您在生效日期之後、在第(1)款期限屆滿之前被本公司終止僱傭關係，或(2)在第(1)或(2)款下因“充分理由”而終止僱傭關係，而在第(1)或(2)款下終止僱傭關係時，“因由”並不存在，則視乎您的簽署及本公司滿意的遣散費協議的效力而定，該遣散費協議應包括但不限於，以本公司及其附屬公司(受慣常的分拆協議規限)及其各自的董事和高級人員為受益人的全面解除僱傭關係。除了您對本協議附件一所列形式的競業禁止(不限一年)、不徵求意見、不貶低、保密和進一步的合作義務和限制的協議外(“服務協議”)，本公司將向您提供以下內容：

1.遣散費由薪酬委員會決定(“遣散費”)，但在任何情況下不得少於你的年度基本工資加上你的目標年度獎金之和的兩(2)倍，每一個都是在你的僱傭終止時有效的(或者，如果你的僱傭在生效日期之前終止，則為在生效日期生效的年度基本工資和目標獎金的兩倍)。60%(60%)的遣散費金額(“第一次付款”)將在您的僱傭終止之日(“終止日期”)的六個月週年日支付給您，其餘40%(40%)的遣散費金額將在終止日期的12個月週年日支付給您；但免除第409A條(定義如下)的第一筆付款的最大部分將在您的僱傭終止日期後七十五(75)天或之前支付給您；

2.一筆按比例發放的獎金，其依據是您在本財政年度至終止日期期間所賺取的基本工資金額，但前提是，如果此類獎金通常支付給處境相似的員工，則此類獎金(如果有的話)將支付給您，並且將基於您當時的年度目標獎金以及薪酬委員會酌情決定的公司和業務部門的業績，但不對您的個人業績進行調整；簽約獎金中的任何未支付部分應在終止日或之後的第一個正常公司發薪日支付；

4.(I)有時間授予的限制性股票和限制性股票單位獎(包括受業績條件制約的限制性股票單位獎和沒有業績條件的限制性股票單位獎)。根據本公司的計劃授予您的每一項未償還限制性股票或限制性股票單位獎勵，應繼續按照其原始歸屬時間表進行，無論本合同期限終止，有關您的限制性股票和受限股票單位的付款或交付應在原始歸屬日期(或對於受限股票單位，在原始分配日期)進行；然而，在您被終止僱傭時，公司應扣留和結算您的每一筆已發行的限制性股票和限制性股票單位獎勵的一部分，其金額足以支付因確認每項此類未完成的限制性股票或限制性股票單位獎勵的收入而產生的法定預扣税要求的最低金額(包括因此類獎勵被“歸屬”而需要的聯邦、州和地方所得税預扣和就業税預扣)，並代表您繳納工資税；

(Ii)以業績為基礎的限制性股票單位獎。您根據公司計劃授予的每一項基於績效的限制性股票單位(“PRSU”)獎勵應立即全數歸屬，並應在向公司在職員工支付此類獎勵的同時支付給您，該獎勵的支付金額應與薪酬委員會確定的其他類似情況的高管收到此類獎勵的付款相同(取決於任何適用的業績目標的滿足)；但如果適用的績效目標未得到滿足，則任何此類PRSU將被沒收；

(Iii)根據本公司的計劃授予的每一筆尚未支付的長期現金業績獎勵(“CPA”)，如有的話，應立即全數歸屬，並應在向公司在職員工支付該等獎勵的同時支付給您，而該等獎勵的支付金額應與薪酬委員會所確定的其他類似情況的高管就該等獎勵獲得付款的程度相同(但須滿足任何適用的業績目標)；但如未能達到適用的業績目標，則任何該等註冊會計師將被沒收；及

除本協議另有規定外，對於您的任何終止僱傭，您當時未支付的股權和現金獎勵將按照其條款處理，並且，除本協議規定的條款外，您將沒有資格根據公司的任何其他計劃、計劃或政策獲得遣散費福利。本協議的任何內容都不旨在限制您根據股權和現金獎勵獎勵協議可能享有的任何更有利的權利，包括但不限於在您的僱傭關係終止、“私人交易”或“控制權變更”(這些條款在適用的獎勵協議中定義)的情況下您的權利。

如果您在到期日之前因您的死亡或身體或精神殘疾而不再是本公司的僱員，並且在此期間不存在任何原因，則在您終止僱傭的日期後60天內(死亡的情況除外)，並且未撤銷(在任何適用的撤銷期限內)《離職協議》，您或您的遺產或受益人應獲得上述第(2)和(3)節所述的福利和權利，以及您的每一項未償還股權、現金激勵、股票期權、根據公司計劃授予的股票增值獎勵應立即全額授予，無論是否受業績標準的限制，並應在您終止僱傭後的第90天支付；但如果任何此類獎勵受制於任何業績標準，則(I)如果此類業績標準的測算期尚未完全結束，則支付金額應為此類獎勵的目標金額，以及(Ii)如果此類績效標準的測算期已完全結束，則此類獎勵的支付應與薪酬委員會確定的其他類似情況的高管收到報酬的時間和範圍相同(取決於適用的業績標準的滿足)。

如果本合同項下的任何付款或福利，或本公司或其關聯公司的任何計劃、獎勵或安排，被本公司確定為構成“非限定遞延補償”，且因您終止僱傭關係而應支付給您，則(A)此類付款或福利僅應在適用法規下為第409a條的目的而定義的“離職”時支付或提供給您，以及(B)如果您是“特定員工”(第409a條的含義並由本公司確定)，這種付款或福利不得在您離職(或您較早去世)之日起六個月之前支付或提供。在上述六個月期間內，任何未支付的款項或未提供的利益，將於該六個月期間屆滿後，在切實可行範圍內儘快一次性支付或提供予閣下。在第409a條適用於此類付款或福利的範圍內，本協議項下的每筆付款或福利應被視為第409a節的單獨付款。

根據本協議，本公司可以扣繳任何法律、規則或法規要求扣繳的税款。如果本協議項下任何應付給您的款項將導致徵收國內税法第499條規定的消費税，公司將向您支付(I)該金額或(Ii)可在不徵收消費税的情況下向您支付的最高金額，這取決於導致您獲得更多税後收益(由公司合理確定)的金額。如果根據本協議向您支付的任何此類付款或福利將因徵收消費税而減少，則該扣減將以對您具有最低經濟成本的方式確定，並且在經濟成本相等的範圍內，此類付款或福利將以與向您支付付款或福利的時間相反的順序減少(即，將首先減少稍後的付款)，直到達到指定的扣減為止。

雙方的意圖是，本協議項下的付款和福利符合第409a條和根據其發佈的適用指南，或遵守第409a條的適用豁免，因此，本協議的所有條款應以符合第409a條規定的避税或處罰要求的方式解釋。任何一方均不得采取任何行動，以任何不符合第409a條的方式，加速或推遲支付或推遲支付受第409a條約束的任何款項和/或提供任何福利。

本公司特此同意，本公司將在本公司章程第VIII條規定的最大程度上，以不低於適用於本公司其他類似職位的高管的條款，對您進行賠償並使您不受損害。在公司維持高級管理人員和董事責任保險的範圍內，您將被納入此類保單，但受其中規定的排除和限制的限制。本段的規定在您的僱傭和/或本協議期滿或終止以及您簽署本協議所規定的離職協議後繼續有效。

本協議是您個人的，未經公司事先書面同意，您不得轉讓本協議，除非根據遺囑或繼承法和分配法。本協議應符合貴方法定代表人的利益，並可由貴方法定代表人執行。本協議適用於公司及其繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。

閣下及本公司特此同意，以法律許可的任何方式郵寄與任何該等訴訟或法律程序有關的通知、法律程序文件或其他文件，如分別按上述閣下的地址或本公司於紐約10001賓州廣場11號送達，或寄往閣下或本公司稍後可能以書面指定的其他地址以收取該等通知，即為有效及充分的送達。

本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為非法、無效、無效或不可執行，應視為對該條款進行了必要的修改、修改和縮小，以使其合法、有效和可執行，而本協議的其他剩餘條款不受影響，但應保持完全有效和有效。

“好的理由”是指(1)未經您同意，(A)您的基本工資或年度獎金目標(薪酬委員會酌情不時增加)被削減，(B)您的頭銜被削弱，(C)您向CEO或董事會主席以外的其他人報告(您必須直接向董事會或其審計委員會報告的事項除外)，(D)您在本協議生效後立即生效的責任在此後大幅減少，(E)公司嚴重違反了本協議規定的對您的義務，或，(F)公司要求

您的主要辦事處距離曼哈頓超過五十(50)英里，(2)您已向公司發出書面通知，明確提到此信和定義，表明您不同意該行動，(3)公司在收到該通知後30天內沒有糾正該行為，以及(4)您在上文第(1)款所述行動發生後90天內自願終止您在公司的僱傭關係。

A.協議。您同意對本協議的存在和條款保密(除非本公司將其公之於眾)，但前提是(1)任何聯邦、州或地方法律或司法程序授權您在向公司提供事先書面通知和對此類披露作出迴應的機會後(除非該通知被法律禁止)，(2)您可以向您的律師和顧問披露本協議，(3)您和您的代表和代理人可以向任何和所有人披露，而不受任何限制，本協議的税務處理和税務結構，以及提供給您的所有與此類税務處理或結構有關的材料(包括意見或其他税務分析)，以及(4)您可以在您為執行或捍衞您在本協議下的權利而採取的任何行動中披露本協議。

B.保密和專有信息。您同意嚴格保密，除公司及其關聯公司的合法商業目的外，不得出於任何目的或向任何第三方泄露、傳播、複製、披露或以其他方式使用任何保密信息。本文中所使用的“機密信息”是指屬於或關於本公司或其任何關聯公司或任何前述各方(統稱為“受覆蓋方”)的任何董事、高級管理人員或成員的、具有保密性、專有性、商業敏感性或個人性質的任何非公開信息。保密信息一詞包括書面、數字、口頭或任何其他格式的信息，包括但不限於(I)被指定或視為機密的信息，(Ii)預算、計劃、預測或其他財務或會計數據；(Iii)訂户、客户、客人、風扇供應商或股東名單或數據；(4)所涵蓋各方的有線、數據、電話、節目、廣告、體育、娛樂、電影製作、影院、電影放映或其他業務的技術或戰略信息；(5)廣告、業務、節目、銷售或營銷策略和戰略；(6)政策、做法、程序或技術；(7)商業祕密或其他知識產權；(8)與訴訟、仲裁、調解、調查或與政府當局有關的事項有關的信息、理論或戰略；(Ix)與第三方的協議條款和第三方商業祕密；(X)有關僱員、球員、教練、經紀人、人才、顧問、顧問或代表的信息，包括他們的薪酬或其他人力資源政策和程序；及(Xi)披露可能對受保方的商業聲譽產生不利影響的任何其他信息, 運營或競爭地位、聲譽或在社區中的地位。

茲通知您，《美國法典》第18編第1833節中的豁免權條款規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不能因以下情況而被追究刑事或民事責任：(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密，並僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；(2)在訴訟或其他訴訟中提起的申訴或其他文件中蓋章的；或(3)與舉報涉嫌違法的訴訟有關的報復訴訟(該商業祕密可用於該訴訟的法庭訴訟程序中)，只要任何包含該商業祕密的文件是蓋章存檔的，並且該商業祕密不被披露，除非是根據法院命令。

您承認，由於您在本公司的管理職位以及您對保密信息的瞭解，您受僱於某些企業或與其建立聯繫將對本公司或其任何直接或間接子公司不利。您同意，未經本公司事先書面同意，您不會以任何方式直接或間接代表、受僱於任何競爭實體、受僱於任何競爭實體、向其諮詢、以任何方式提供建議或擁有任何實質性利益(定義見下文)。“競爭性實體”是指(I)在國家或地區範圍內與本公司或其任何關聯公司的任何節目或其他現有業務競爭的任何個人、實體或業務；或(Ii)直接與本公司或其子公司的任何其他業務直接競爭的任何個人、實體或業務，這些業務在緊接作出決定的年度的前一歷年產生了超過本公司收入的10%。擁有任何上市公司不超過1%的已發行股票本身並不違反本款規定。本不競爭協議將於您在本公司的僱傭終止之日起一週年時失效，如果該終止發生在該終止日期之前。為免生疑問，如果您在本公司的僱傭關係終止，本不競爭協議將在本協議到期之日失效。

您和代表您行事的其他人同意，您(和他們)沒有貶低、也不會以任何旨在或損害公司、其任何關聯公司或其任何現任或前任高級管理人員、董事、代理、顧問、員工、繼任者和受讓人的良好意願或業務或個人聲譽的方式貶低、發表負面言論或以任何方式行事。

本協議不以任何方式限制或阻止您提供有關公司或其關聯公司的真實證詞：(I)法院命令或其他法律程序所要求的；前提是您在披露之前向公司提供書面通知和作出迴應的機會；或(Ii)在訴訟中強制執行或捍衞您在本協議或您與公司或其關聯公司之間的任何其他書面協議下的權利。

此外，您同意，在您受僱於公司期間，您或與您合作開發或準備的所有文件、磁帶、視頻、設計、計劃、公式、模型、流程、計算機程序、發明(無論是否可申請專利)、原理圖、音樂、歌詞、編程想法和其他技術、業務、財務、廣告、銷售、營銷、客户、編程或產品開發計劃、預測、戰略、信息和材料(以任何媒介)，以及對這些文件、磁帶、視頻、設計、計劃、公式、模型、流程、計算機程序、發明(無論是否可申請專利)、原理圖、音樂、歌詞、編程想法和其他技術、商業、財務、廣告、銷售、營銷、客户、編程或產品開發計劃、預測、戰略、信息和材料(以任何媒介)的所有權利、所有權和利益均歸公司所有。本公司將有權以其認為適當的任何方式永久使用材料，而無需向您支付額外費用。

自您在本公司的僱傭終止之日起，您將不再為本公司提供任何常規服務，也不再以本公司代理人的身份表示自己。然而，如果本公司提出要求，您同意就您在終止僱傭之前所涉及的任何事項，或在本公司認為您的個人知識、出席或參與可能對本公司或其關聯公司有利的任何訴訟、行政訴訟或上訴(包括任何準備工作)中，與本公司充分合作。這種合作包括但不限於代表公司和/或其關聯公司參與任何訴訟、行政或類似程序，包括提供真實證詞。本公司將在發票獲得批准後30天內，按每天5,450.00美元的費率向您支付根據本條款提供的服務，不足一天亦作一天計算。

本公司將根據本節的規定，就其需要的任何合作向您提供合理的通知，並將採取合理步驟安排您在任何此類事項上的合作，以免對您的其他專業和個人承諾造成實質性幹擾。公司將在您提交相應的證明文件後，儘快向您報銷因您在本合同項下提供的合作而合理產生的任何合理自付費用。您同意在發生任何此類費用之前向公司提供任何此類費用的估計。

在您的整個僱傭期間以及在您的僱傭終止後一年之前，您同意不直接或間接(無論是為了您自己的利益還是為了任何其他個人或實體的利益)僱用、尋求僱用、或導致任何個人或實體僱用或試圖僱用(未經本公司事先書面同意)本公司或其任何關聯公司的任何員工。

閣下承認，根據本公司的業務性質以及閣下的立場和責任，本附件所載的限制是合理和必要的，以保護本公司的合法利益。您承認，公司在法律上沒有足夠的補救措施，如果您違反或威脅違反本附件的任何規定，公司將受到不可彌補的損害，因此同意公司有權獲得禁制令救濟，以防止任何違反或威脅違反任何規定，並有權在可能擁有的任何其他法律或衡平法補救措施之外，具體履行每項此類規定的條款。您還同意，在與執行本附件規定有關的任何衡平法訴訟中，您不會提出公司在法律上有足夠的補救措施的抗辯。本附件不得解釋為禁止本公司在法律或衡平法上尋求其可能擁有的任何其他補救或根據任何其他協議可能擁有的任何其他權利。如果確定本附件的任何規定或其任何部分因該規定的期限或範圍(地域或其他)而不能執行，則締約方打算縮短該規定的期限或範圍，以使該規定成為可執行的，並在縮減後的形式中，該規定應可執行並予以強制執行。即使本協議中包含任何相反的規定，如果您違反本附件中規定的契諾和協議，則除了公司可獲得的所有其他權利和補救措施外，, 如閣下沒有違反本附件所載的契諾及協議，本公司將不再有責任向閣下支付任何遣散費或向閣下提供任何其他權利或福利，而該等權利或利益是閣下根據本協議本應享有的。