根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
9 | ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
一半 一份可贖回的認股權證 |
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| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| ☒ | 規模較小的報告公司 | |||||
| 新興成長型公司 | ||||||
傑克·克里克投資公司。
截至2022年9月30日的季度10-Q表
目錄
| 頁面 | ||||
| 第一部分金融信息 |
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| 項目1.中期財務報表 |
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| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 |
1 | |||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併業務報表 |
2 | |||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東權益(虧損)簡明變動表 |
3 | |||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月未經審計的現金流量表簡明合併報表 |
4 | |||
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 |
5 | |||
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
19 | |||
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
23 | |||
| 項目4.控制和程序 |
23 | |||
| 第二部分：其他信息 |
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| 項目1.法律訴訟 |
24 | |||
| 第1A項。風險因素 |
24 | |||
| 第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 |
26 | |||
| 項目3.高級證券違約 |
26 | |||
| 項目4.礦山安全信息披露 |
26 | |||
| 項目5.其他信息 |
26 | |||
| 項目6.展品 |
26 | |||
| 第三部分：簽名 |
27 | |||
9月30日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
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資產 |
(未經審計) |
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流動資產 |
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現金 |
$ | $ | ||||||
預付費用 |
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流動資產總額 |
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信託賬户中的投資 |
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總資產 |
$ |
$ |
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負債和股東虧損 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計費用 |
$ | $ | ||||||
可轉換票據關聯方 |
— | |||||||
流動負債總額 |
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認股權證負債 |
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應付遞延承銷費 |
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總負債 |
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承付款和或有事項 |
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可能贖回的A類普通股，$ |
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股東虧損 |
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優先股，$ |
— | |||||||
A類普通股，$ |
— | |||||||
B類普通股，$ |
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其他內容 已繳費 資本 |
— | |||||||
累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
股東虧損總額 |
( |
) | ( |
) | ||||
總負債和股東赤字 |
$ |
$ |
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截至以下三個月 9月30日， |
在截至的9個月中 9月30日， |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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運營和組建成本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
運營虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
其他收入(支出)： |
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認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) |
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可轉換票據關聯方公允價值變動 |
( |
) |
— | — | ||||||||||||
首次發行私募認股權證的虧損 |
( |
) | ||||||||||||||
信託賬户投資所賺取的利息 |
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其他(費用)收入合計，淨額 |
( |
) |
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淨(虧損)收益 |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
$ |
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加權平均流通股，A類普通股 |
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A類普通股每股基本和稀釋後淨(虧損)收益 |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
$ |
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加權平均流通股、B類普通股 |
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每股基本淨(虧損)收益，B類普通股 |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
$ |
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B類普通股 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
總計 股東的 赤字 |
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股票 |
金額 |
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| 餘額-2022年1月1日 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||
| 淨收入 |
— | — | — | |||||||||||||||||
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| 餘額--2022年3月31日(未經審計) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||
| A類普通股增加到贖回金額 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 淨收入 |
— | — | — | |||||||||||||||||
| |
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| 餘額-2022年6月30日(未經審計) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||
| 提供超過可轉換票據關聯方公允價值的現金 |
— | — | — | |||||||||||||||||
| A類普通股增加到贖回金額 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
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| 餘額--2022年9月30日(未經審計) |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||
| |
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|
|
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B類普通股 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
總計 股東的 權益 (赤字) |
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股票 |
金額 |
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| 餘額-2021年1月1日 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
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| A類普通股增加到贖回金額 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 淨收入 |
— | — | — | |||||||||||||||||
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| 餘額--2021年3月31日(未經審計) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
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| 餘額--2021年6月30日(未經審計) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||
| 淨收入 |
— | — | — | |||||||||||||||||
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| 餘額--2021年9月30日(未經審計) |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||
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在截至9月30日的9個月內， |
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2022 |
2021 |
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| 經營活動的現金流： |
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| 淨收入 |
$ | $ | ||||||
| 將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
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| 信託賬户投資所賺取的利息 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 首次發行私募認股權證的虧損 |
— | |||||||
| 可轉換票據關聯方公允價值變動 |
( |
) | — | |||||
| IPO中與出售認股權證相關的交易成本 |
— | |||||||
| 經營性資產和負債變動情況： |
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| 預付費用 |
( |
) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 |
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| |
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| 用於經營活動的現金淨額 |
( |
) |
( |
) | ||||
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| 投資活動產生的現金流： |
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| 信託賬户中現金的投資 |
— | ( |
) | |||||
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| 用於投資活動的現金淨額 |
— | ( |
) | |||||
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| 融資活動的現金流： |
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| 出售單位所得款項，扣除已支付的承保折扣 |
— | |||||||
| 出售私募認股權證所得款項 |
— | |||||||
| 可轉換票據關聯方的收益 |
— | |||||||
| 本票關聯方的償付 |
— | ( |
) | |||||
| 支付要約費用 |
— | ( |
) | |||||
| |
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| 融資活動提供的現金淨額 |
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| 現金淨變化 |
( |
) |
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| 現金--期初 |
— | |||||||
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| 現金--期末 |
$ |
$ |
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| 非現金 投資和融資活動： |
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| 應付遞延承銷費 |
$ | — | $ | |
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| |
|
|
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| 總收益 |
$ | |||
| 更少： |
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| 分配給公開認股權證的收益 |
( |
) | ||
| A類普通股發行成本 |
( |
) | ||
| 另外： |
||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 |
||||
| |
|
|||
| 可能贖回的A類普通股-2021年12月31日 |
||||
| 另外： |
||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 |
||||
| |
|
|||
| 可能贖回的A類普通股-2022年9月30日 |
$ |
|||
| |
|
截至9月30日的三個月， |
在截至9月30日的9個月內， |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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A類 |
B類 |
A類 |
B類 |
A類 |
B類 |
A類 |
B類 |
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| 分子： |
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| 淨(虧損)收益分配 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 分母： |
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| 基本和稀釋後加權平均流通股 |
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| 每股普通股基本及攤薄淨(虧損)收益 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| • | 第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
| • | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| • | 第三級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。 |
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 售價為$ |
| • | 在至少 |
| • | 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$ a 在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日結束的期間。 |
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 售價為$ |
| • | 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$ |
| • | 如果A類普通股的收盤價為任何 a 截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止的期間少於$ |
9月30日， 2022 |
報價 在……裏面 活躍的市場 (1級) |
意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) |
意義重大 其他 看不見 輸入量 (3級) |
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資產： |
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信託賬户中的投資 |
$ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||
負債： |
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認股權證法律責任--公開認股權證 |
$ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||
認股權證負債-私募認股權證 |
$ | $ | — | $ | $ | |||||||||||
可轉換票據關聯方 |
$ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
十二月三十一日， 2021 |
報價 在……裏面 活躍的市場 (1級) |
意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) |
意義重大 其他 看不見 輸入量 (3級) |
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資產： |
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信託賬户中的投資 |
$ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||
負債： |
||||||||||||||||
認股權證法律責任--公開認股權證 |
$ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||
認股權證負債-私募認股權證 |
$ | $ | — | $ | $ | |||||||||||
| 截至2022年1月1日的公允價值 |
$ | |||
| 在2022年2月16日借入的金額 |
||||
| 截至2022年3月31日的公允價值變動 |
( |
) | ||
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| 截至2022年3月31日的公允價值 |
||||
| 截至2022年6月30日的公允價值變動 |
( |
) | ||
| |
|
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| 截至2022年6月30日的公允價值 |
||||
| 在2022年8月10日借入的金額 |
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| 提供的現金超過期票的公允價值 注：2022年8月10日 |
( |
) | ||
| 截至2022年9月30日的公允價值變動 |
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| |
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| 截至2022年9月30日的公允價值 |
$ | |||
| |
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私 配售認股權證 |
公開認股權證 |
認股權證負債 |
||||||||||
| 截至2021年1月1日的公允價值 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 2021年1月26日的首次測量 |
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| 估值投入或其他假設的變化 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 轉移到1級 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
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| ||||||
| 截至2021年3月31日的公允價值 |
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| 估值投入或其他假設的變化 |
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| 截至2021年6月30日的公允價值 |
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| 轉到2級 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
| 估值投入或其他假設的變化 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
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| 截至2021年9月30日的公允價值 |
$ | $ | $ | |||||||||
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9月30日， 2022 |
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| 股票價格 |
$ | |||
| 執行價 |
$ | |||
| 期限(年) |
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| 波動率 |
% | |||
| 無風險利率 |
% | |||
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是傑克·克里克投資公司，提及我們的“管理層”或“管理團隊”時指的是我們的高級管理人員和董事，提及的“贊助商”指的是JCIC贊助商有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括1933年證券法第27A節和交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本10-Q表格中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關完成擬議的業務合併(定義如下)、公司的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同，包括擬議業務合併的條件未得到滿足。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲該公司向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的10-K表格年度報告中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 公司沒有任何意圖或義務來更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
概述
Jack Creek Investment Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司，於2020年8月18日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們打算使用首次公開募股和出售9,400,000份私募認股權證、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合所得的現金來完成我們的業務合併。
我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。截至2022年9月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，並確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以信託賬户中的投資利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。
截至2022年9月30日的三個月，我們淨虧損6,263,057美元，其中包括運營和組建成本3,191,243美元，認股權證負債公允價值變動4,797,000美元，可轉換票據公允價值變動72,900美元，被信託賬户投資利息收入1,798,086美元抵消。
截至2022年9月30日的9個月，我們的淨收益為3,834,467美元，其中包括認股權證負債的公允價值變化7,456,670美元，可轉換票據的公允價值變化130,900美元，信託賬户中投資的利息收入2,060,045美元，被5,813,148美元的運營和組建成本抵消。
截至2021年9月30日的三個月，我們的淨收益為4,919,098美元，其中包括5,338,716美元權證的公允價值變化和信託賬户中持有的有價證券利息收入4,440美元，與運營和組建成本424,058美元相抵。
截至2021年9月30日止九個月，我們的淨收益為13,619,973美元，其中包括20,542,100美元的權證公允價值變動和61,806美元信託賬户持有的有價證券的利息收入，但被3,035,933美元的運營和組建成本以及3,948,000美元的私人認股權證首次發行的虧損所抵消。營運成本包括與認股權證負債有關的發售成本1,360,701美元。
19
待完成的業務合併
於2022年8月3日，我們與Wildfire New pubco，Inc.，Wildfire Merge Sub I，Inc.，Wildfire Merger Sub I，Inc.，New pubco的直接全資子公司(“Wildfire Merge Sub II”)，Wildfire Merge Sub III，LLC，一家特拉華州有限責任公司和Direct，我們是以下公司的全資子公司：New pubco(“Wildfire合併子公司III”)、Wildfire GP Sub IV，LLC(特拉華州有限責任公司)和New pubco的直接全資子公司(“Wildfire GP Sub IV”，連同Wildfire合併子公司I、Wildfire合併子公司II和Wildfire合併子公司III，“合併子”)、特拉華州有限合夥企業BTOF(Grannus Feedder)-NQ L.P.以及特拉華州有限責任公司布里傑航空航天集團控股有限公司(“Bridger”)。
根據合併協議，訂約方將訂立業務合併交易(“業務合併”及連同合併協議擬進行的其他交易，“交易”)，據此(其中包括)(I)Wildfire合併附屬公司I將與BLocker合併並併入BLocker(“第一次合併”)，BLocker為第一次合併的尚存實體，據此Wildfire GP Sub IV將成為該尚存實體的普通合夥人；(Ii)Wildfire合併附屬公司II將與本公司合併並併入本公司(“第二次合併”)，而本公司為第二次合併的尚存公司，及(Iii)Wildfire合併附屬公司III將與Bridger合併及併入Bridger(“第三次合併”，連同第一次合併及第二次合併，稱為“合併”)，而Bridger為第三次合併的倖存公司。合併後，BLocker、The Company和Bridger都將成為New pubco的子公司，New pubco將成為一家上市公司。交易結束時(“交易結束”)，新公共公司將更名為布里傑航空航天集團控股有限公司，其普通股預計將在納斯達克資本市場上市，股票代碼為“貝爾”。這些交易反映了Bridger的隱含預計企業價值為8.69億美元。
Bridger成立於2014年，由現任首席執行官、前海豹突擊隊隊員Tim Sheehy領導，是一家以使命為導向的公司，專注於應對野火造成的經濟和環境破壞的全年威脅。通過其高效、現代化和有針對性地設計的機隊，Bridger為其聯邦機構和州政府客户提供全面的空中消防解決方案。布里傑運營着一支龐大而複雜的消防飛機機隊，其中包括“超級戰機”(CL-415EAF)、空襲和後勤支援飛機(下一代Daher Kodiaks，PilatusPC-12，DeHavilland Twin Otter和傳統的Twin指揮官)，以及無人機(無人機)。Bridger還提供FireTRAC，這是一個創新的專有數據收集、空中監視和報告平臺，是其消防資產艦隊的補充。
交易的完成受制於合併協議中的慣常條件、陳述、擔保和契諾，其中包括公司股東的批准、表格S-4(以下簡稱“表格”)登記聲明的有效性S-4”)與交易相關的向美國證券交易委員會備案，以及其他慣例成交條件。業務合併預計將於2022年第四季度完成。
就執行合併協議而言，本公司與保薦人及其各自的高級職員及董事，以及New pubco訂立保薦人協議，根據該協議，保薦人(其中包括)同意在股東因該等交易而贖回的情況下沒收若干本公司B類普通股，(Ii)同意將20%的本公司B類普通股(在計及任何該等沒收後)納入以表現為基礎的歸屬時間表，根據合併協議所載條款及(Iii)同意不會轉讓本公司任何普通股或認股權證，直至合併協議根據其條款完成及終止之較早日期為止。
合併協議和相關協議在本公司於2022年8月4日提交的8-K表格中作了進一步説明。
除特別討論外，本報告並不假設業務合併完成或合併協議擬進行的交易。
20
流動性與資本資源
於2021年1月26日，我們完成首次公開發售34,500,000個單位，其中包括承銷商全面行使其超額配售選擇權4,500,000個單位，每單位10.00美元，產生總收益345,000,000元，如附註3所述。在首次公開發售結束的同時，我們完成以私募方式向保薦人出售9,400,000份私募認股權證，所產生的總收益為9,400,000元，如附註4所述。
在截至2022年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金為837,509美元。淨收入3 834 467美元受到信託賬户投資利息2 060 045美元、認股權證負債公允價值變動7 456 670美元和可轉換票據公允價值變動130 900美元的影響。業務資產和負債的變化提供了4975639美元的業務活動現金。
在截至2021年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金為1,592,055美元。13,619,973美元的淨收入受到以下因素的影響：信託賬户持有的有價證券的利息61,806美元、認股權證負債的公允價值變化20,542,100美元、首次發行私人認股權證的虧損3,948,000美元以及與首次公開發行時發行的認股權證相關的交易成本1,360,701美元。業務資產和負債的變化為業務活動提供了83177美元的現金。
截至2022年9月30日，我們在信託賬户中持有的有價證券為347,128,616美元(包括約2,128,616美元的利息收入和已實現收益)，其中包括投資於185天或更短期限的美國國庫券的貨幣市場基金。如果有的話，我們可以從信託賬户中提取利息來支付税款。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去應付所得税)來完成我們的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2022年9月30日，我們擁有52,411美元的現金。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於進行業務盡職調查、往返辦公室旅行、審查公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成與Bridger的業務合併。
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，除了向贊助商的附屬公司支付每月高達10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務的協議。在企業合併或其清算完成後，本公司將停止支付這些月費。
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計12,075,000美元。僅在我們完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
持續經營的企業
截至2022年9月30日，我們的現金為52,411美元，營運資金赤字為6,051,114美元。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於進行業務盡職調查、往返辦公室旅行、審查公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成與Bridger的業務合併。
於2022年2月16日，本公司與保薦人訂立1,500,000美元可轉換本票(“可轉換票據”)，以填補營運資金不足或支付與企業合併有關的交易成本。可換股票據不計利息，並於業務合併完成時支付。可轉換票據的全部或部分餘額可在業務合併時由保薦人酌情轉換為權證。認股權證將與私募認股權證相同。截至2022年9月30日，可轉換票據的總餘額為80萬美元，可提取餘額為70萬美元。
如果企業合併沒有完成，公司將需要通過向發起人、股東、高級管理人員、董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資本。本公司的高級職員、董事及保薦人可(但無義務)不時或在任何時間以其認為合理的金額向本公司提供資金，以滿足本公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外的資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停對潛在交易的追求，以及減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些條件使人對公司是否有能力在這些財務報表公佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑，如果業務合併沒有完成的話。這些財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去，可能需要對負債進行分類。
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“關於實體作為持續經營企業的能力的不確定性的披露”，公司對持續經營考慮因素的評估，公司必須在2023年1月26日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。
21
如果企業合併在此日期前仍未完成，且發起人未要求延期，公司將被強制清算並隨後解散。管理層已確定，若業務合併未發生且保薦人未要求延期，則強制清盤、可能的後續解散以及上文所述的流動資金狀況令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果本公司在2023年1月26日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。本公司擬於強制清算日前完成企業合併。
表外安排
截至2022年9月30日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融夥伴關係建立關係的交易，這些實體或金融夥伴關係通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是為了促進失衡板材排列。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有成立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融類資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，除了向贊助商的附屬公司支付每月高達10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務的協議。在企業合併或其清算完成後，本公司將停止支付這些月費。
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計12,075,000美元。僅在我們完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。2022年7月29日，J.P.摩根證券有限責任公司(“J.P.摩根”)通知本公司，在符合某些條件的情況下，J.P.摩根放棄其在首次公開發行中作為承銷商的任何遞延補償部分的支付權利。
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明合併財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：
可能贖回的A類普通股
我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對我們可能需要贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東虧損。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，在2022年9月30日和2022年12月31日，可能需要贖回的34,500,000股A類普通股作為臨時股本列報，不計入公司簡明綜合資產負債表的股東虧損部分。
本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並於每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。這種方法將報告期結束時視為抵押品的贖回日期。首次公開發售結束後，本公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。可贖回A類普通股賬面價值的變化導致額外實收資本和累計虧損的費用。
可轉換本票
我們根據ASC 815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)核算可轉換票據。根據815-15-25，可在一項金融工具開始時作出選擇，以根據ASC 825項下的公允價值選擇對該工具進行會計處理。該公司已經為其可轉換票據做出了這樣的選擇。使用公允價值期權，可轉換票據須於發行當日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。可換股票據的估計公允價值變動確認為非現金簡明合併經營報表的損益。
認股權證負債
我們根據ASC 815-40所載的指引對認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合權益處理標準，必須作為負債入賬。因此，本公司將認股權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。這項責任須受重新測量在每個資產負債表日期，直至行使，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。沒有可見交易價格的期間的公共認股權證採用二項式格子模型進行估值。於公開認股權證從單位中分離後的期間內，公開認股權證的市場報價被用作於每個相關日期的公允價值。私募認股權證在首次公開發行時採用布萊克·斯科爾斯期權定價模型，並基於截至2022年9月30日的公開認股權證的觀察價格進行估值。
22
每股普通股淨(虧損)收益
每股普通股淨(虧損)收益的計算方法是用淨(虧損)收益除以當期已發行普通股的加權平均數。公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。(虧損)收入在兩個股份類別之間按比例分配。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的增值不計入每股收益。
最新會計準則
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06《債務--可轉換債務和其他選項(副主題470-20)以及衍生工具和套期保值--實體自身權益的合同(小主題815-40)“(”ASU2020-06”),簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU2020-06修改稀釋後每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用IF-轉換方法。ASU2020-06將於2024年1月1日生效，應在完全或修改後的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。
管理層不相信任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對我們的精簡綜合財務報表產生重大影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2022年9月30日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。在完成首次公開募股後，我們首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於某些期限為185天或更短的美國政府債券，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。
項目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。
按照規則第13a-15條的要求，15d-15根據《交易所法案》，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的財政季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地很可能對財務報告的內部控制產生重大影響的Form 10-Q季度報告所涵蓋的變化。
23
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
無
第1A項。風險因素
除了以下所述的風險因素外，這些風險因素與我們於2022年3月21日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化10-K提交了美國證券交易委員會。
法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。
我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了關於加強涉及SPAC和民營運營公司的業務合併交易的披露；修訂適用於涉及殼公司的交易的財務報表要求；有效限制在提交給美國證券交易委員會的備案文件中與擬議的企業合併交易相關的預測的使用；增加某些參與者在擬議的企業合併交易中的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到1940年《投資公司法》的監管。如果2022年擬議規則獲得通過，無論是以提議的形式還是以修訂的形式，以及美國證券交易委員會就此表達的某些立場和法律結論，可能會對我們談判和完成初始業務合併的能力產生實質性不利影響，並可能增加相關成本和時間。
我們的認股權證被計入負債，我們認股權證的價值變化可能對我們的財務業績產生重大影響。
2021年4月12日，公司財務事業部代理董事、美國證券交易委員會代理總會計師共同就特殊目的收購公司發行權證的會計及報告考慮事項發表了題為《關於特殊目的收購公司發行權證會計及報告考慮的工作人員説明》(《美國證券交易委員會聲明》)。具體地説，美國證券交易委員會聲明側重於具有特定結算條款的權證，以及與某些投標要約或權證相關的條款，而這些投標要約或權證不符合被視為與實體自己的股票掛鈎的標準，這些條款與管限我們權證的權證協議中包含的條款相似。作為美國證券交易委員會聲明的結果，我們評估了我們的17,250,000份公開認股權證和9,400,000份私募認股權證的會計處理，並決定該等權證應記錄為按公允價值計量的衍生負債，並在每個期間的收益中報告公允價值變化。
因此，在我們截至2022年9月30日的簡明綜合資產負債表中，包含在本10-Q表其他部分的是與我們認股權證中包含的嵌入特徵相關的衍生負債。會計準則編碼815-40，“衍生工具和套期保值--實體自身權益合約”規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於經常性公允價值計量，我們預計我們將確認非現金在每個報告期內，我們認股權證的收益或虧損可能是重大的，而此類收益或虧損的金額可能是巨大的。
24
如果根據《投資公司法》我們被視為一家投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。
如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能受到限制，包括但不限於：
| • | 對我們投資性質的限制， |
| • | 對證券發行的限制，以及 |
| • | 對我們簽訂的協議的可執行性的限制，每一項限制都可能使我們難以完成我們的業務合併。 |
此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括但不限於：
| • | 在美國證券交易委員會註冊為投資公司(這可能不切實際，需要對我們的資本結構等進行重大改革)； |
| • | 採用特定形式的公司結構；以及 |
| • | 報告、記錄保存、投票、代理和披露要求，以及遵守我們目前不受限制的其他規章制度。 |
為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的非綜合基礎上的“投資證券”。我們的業務是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。
《投資公司法》下的《2022年擬議規則》將根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義為SPAC提供安全港，前提是它們必須滿足限制SPAC的存續期、資產構成、業務目的和活動的某些條件。擬議的避風港規則的期限部分將要求SPAC向美國證券交易委員會提交一份當前的8-K表格報告，宣佈其已與目標公司(或多家公司)達成協議，在SPAC的首次公開募股註冊聲明生效日期後18個月內進行初始業務合併。然後，SPAC將被要求在其首次公開募股的註冊聲明生效日期後24個月內完成其初始業務合併。儘管包括擬議的避風港規則在內的2022年擬議規則尚未獲得通過，但美國證券交易委員會認為，如果SPAC未能在擬議的避風港規則規定的擬議時間框架內完成初始業務合併，或在其他方面不屬於避風港規則的其他條款，則投資公司法是否適用於該公司存在不確定性。
我們不認為我們的主要活動目前使我們受到《投資公司法》的約束。為此，信託賬户中持有的收益僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”第2a-7條頒佈的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，並制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們不相信我們是投資公司法所指的“投資公司”。首次公開募股不是為尋求政府證券或投資證券投資回報的人準備的。信託賬户旨在用作資金的持有場所，以待以下最早發生的情況發生：(I)完成我們的主要業務目標，即業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公眾股票，以修訂我們修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則，以修改我們義務的實質或時間，以便在我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併的情況下，贖回我們的公眾股票；以及(Iii)如果我們沒有在首次公開募股結束後的24個月內完成我們的首次業務合併，則贖回100%的我們的公眾股份, 我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股票的一部分。因為我們只投資於允許的投資，我們認為我們不是一家投資公司。如果我們不能在2022年擬議規則的安全港期限內完成我們的業務合併，我們將無法依賴安全港(如果它被採用)，而將需要依賴上述因素，並且美國證券交易委員會可能會認為我們作為投資公司受到投資公司法的監管。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們不能在規定的時間內完成業務合併，我們將按每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，可進行某些調整。在這種情況下，我們的公眾股東可能從這種分配中獲得每股不到10.00美元的收益，我們的可贖回認股權證到期將一文不值。
25
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
無
項目3.高級證券違約
無
項目4.礦山安全信息披露
無
項目5.其他信息
無
項目6.展品
以下證據作為Form10-Q季度報告的一部分提交，或通過引用併入本報告。
| 證物編號： |
展品的描述 | |
| 31.1* | 按照規則核證首席行政人員13a-14(a)和15d-14(a)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法。 | |
| 31.2* | 按照規則核證首席財務主任13a-14(a)和15d-14(a)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法。 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行官證書。 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 | |
| 101** | 以下財務信息摘自公司截至2022年9月30日的季度報告Form10-Q，格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)：(I)簡明綜合資產負債表；(Ii)簡明綜合經營報表；(Iii)簡明股東虧損變動表；(Iv)簡明現金流量表；(V)簡明綜合財務報表附註。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 隨信提供。 |
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簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 傑克·克里克投資公司。 | ||||||
| 日期：2022年11月4日 | 發信人： | /s/Robert F.Savage | ||||
| 姓名： | 羅伯特·薩維奇 | |||||
| 標題： | 首席執行官 | |||||
| (首席行政主任) | ||||||
| 日期：2022年11月4日 | 發信人： | /s/勞倫礦 | ||||
| 姓名： | 勞倫礦石 | |||||
| 標題： | 首席財務官 | |||||
| (首席財務會計官) | ||||||
27